声明和承诺西南证券股份有限公司接受大橡塑的委托, 担任大橡塑本次资产重组的独立财务顾问, 就该事项向大橡塑全体股东提供独立意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

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淦鳜禁巩
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1 西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一六年五月

2 声明和承诺西南证券股份有限公司接受大橡塑的委托, 担任大橡塑本次资产重组的独立财务顾问, 就该事项向大橡塑全体股东提供独立意见本独立财务顾问核查意见是依据公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 ( 试行 ) 等法律法规文件的有关规定和要求, 按照行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用和勤勉尽责的原则, 通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的, 以供中国证监会上海证券交易所及有关各方参考本独立财务顾问核查意见所依据的文件材料由相关各方提供提供方对所提供资料的真实性准确性完整性和及时性负责, 保证资料无虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并对所提供资料的合法性真实性和完整性承担个别和连带法律责任本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明本独立财务顾问提醒投资者 : 本报告不构成对大橡塑的任何投资建议和意见, 本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险, 不承担任何责任, 投资者应认真阅读大橡塑董事会发布的关于本次交易的公告

3 释义本财务顾问核查意见中, 部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是由四舍五入造成的在本财务顾问核查意见中, 除非另有所指, 下列简称具有如下含义 : 实际控制人指恒力股份实际控制人陈建华范红卫夫妇大橡塑 / 公司 / 上市公司指大连橡胶塑料机械有限公司恒力股份指江苏恒力化纤股份有限公司大连国投指大连市国有资产投资经营集团有限公司, 大橡塑控股股东恒力集团指恒力集团有限公司, 恒力股份控股股东, 陈建华范红卫夫妇通过直接和间接方式持有其 100% 股份德诚利指德诚利国际集团有限公司, 恒力股份股东海来得指海来得国际投资有限公司, 恒力股份股东和高投资指江苏和高投资有限公司, 恒力股份股东交易对方指恒立股份股东, 即恒力集团德诚利海来得和和高投资拟购买资产 / 拟注入资产指交易对方持有的恒力股份 99.99% 股权拟出售资产 / 拟置出资产指大橡塑截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债标的资产指拟购买资产和拟出售资产本次交易本次重大资产大橡塑重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并指重组募集配套资金本次发行指根据证监许可 [2016]187 号核准, 发行人拟向特定对象非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集资金评估基准日指本次交易的评估基准日, 即 2015 年 6 月 30 日定价基准日指大橡塑关于本次交易的首次董事会决议公告日交割日指标的资产将股份登记至大橡塑名下, 即标的资产将大橡塑登记至股东名册之日过渡期指自基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 ; 最近三年一期报告期指 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-6 月和 / 或上述期间的期末日发行股份及支付现金大橡塑与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资指购买资产协议产协议资产出售协议指大连橡胶塑料机械股份有限公司与大连市国有资产投资经营集团有限公司之重大资产出售暨关联交易协议报告书指大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利润补偿协议指江苏恒力化纤股份有限公司全体股东与大连橡胶塑料机械股份有限公司之盈利预测补偿协议购买资产评估报告书指大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支

4 付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99% 股份项目资产评估报告书中同华评报字 (2015) 第 668 号出售资产评估报告书指大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债项目资产评估报告书中同华评报字 (2015) 第 667 号证监会指中国证券监督管理委员会交易所上交所指上海证券交易所大连市国资委指大连市人民政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会独立财务顾问 / 西南证券指西南证券股份有限公司法律顾问 / 天元指北京市天元律师事务所审计机构 / 瑞华 / 瑞华审计指瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构 / 中同华指北京中同华资产评估有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法 / 重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法若干规定 / 若干问题的规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定收购办法 / 收购管理办法指上市公司收购管理办法财务顾问办法指上市公司并购重组财务顾问业务管理办法准则第 26 号指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 上市规则指上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则发行办法指上市公司证券发行管理办法元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元

5 一本次交易方案第一节本次重大资产重组方案概述本次交易方案包括重大资产出售发行股份购买资产发行股份募集配套资金购买资产和股份协议转让募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施本次交易的主要内容如下 : 1 重大资产出售本公司拟将截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产和负债出售给大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械, 交易对价以现金支付本次拟出售资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经公司与大连国投及营辉机械协商确定根据出售资产评估报告书, 拟出售资产的评估价值为 71, 万元大橡塑大连国投及营辉机械同意, 拟出售资产的交易作价最终确定为 71, 万元 2 发行股份及支付现金购买资产本公司拟以非公开发行股份的方式购买恒力集团德诚利和高投资及海来得分别持有的恒力股份 % % % 及 % 的股份, 以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份 14.99% 的股份本次交易完成后, 本公司将持有恒力股份 99.99% 的股份本次拟购买资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经大连市国资委核准的资产评估报告中所确定的评估值为基础, 经大橡塑与恒力股份全体股东协商确定根据购买资产评估报告书, 拟购买资产的评估价值为 1,080, 万元大橡塑与交易对方同意, 拟购买资产的最终交易作价确定为 1,080, 万元 3 发行股份募集配套资金

6 本公司拟采用询价发行方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过 160,000 万元, 扣除本次重组中介费用及相关税费后将全部用于支付本次购买资产总价的现金对价本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次购买资产总额的 100% 4 股份协议转让 2015 年 8 月 20 日, 大连国投集团通过公开征集受让方的方式与恒力集团签订了产权交易合同, 大连国投集团以元 / 股的价格将所持有的 200,202,495 股本公司股份 ( 占本公司股本总数的 29.98%) 转让给恒力集团上述三项内容为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分, 互为前提同步实施, 其中任何一项因为未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准 ) 而无法付诸实施, 则本次重大资产重组自始不生效 ; 上述第 3 项将在三项交易的基础上实施, 募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集均不影响三项交易的实施本次交易完成后, 大橡塑将持有恒力股份 99.99% 的股权, 公司控股股东将变更为恒力集团, 实际控制人将变更为陈建华范红卫夫妇二股份发行情况 1 发行价格本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 : 董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量据此计算, 大橡塑本次向其他特定投资者募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 4.82 元 / 股 ( 已考虑 2014 年度利润分配方案实施后影响 ) 最终发行价格将在本次发行获得中国证监

7 会核准后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 按照相关法律行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况, 与本次交易的独立财务顾问协商确定 2 发行数量本次交易拟募集配套资金总额不超过 16 亿元按照本次发行底价计算, 向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 253,164,556 股最终发行数量将根据最终发行价格确定定价基准日至本次发行期间, 如因公司实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致发行价格调整的, 本次发行数量亦将作相应调整 3 发行股票的锁定期向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自办理完毕股份登记手续之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定

8 第二节本次交易的实施情况核查一本次交易履行的审批程序本次交易决策过程如下 : ( 一 ) 大橡塑取得的内部授权和批准年 8 月 28 日, 大橡塑召开第六届董事会第十六次会议, 会议审议通过了本次重大资产重组方案本次重大资产重组预案等相关议案大橡塑独立董事出具了大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见, 同意本次重大资产重组事项年 7 月 21 日, 大橡塑召开第三届职工代表大会第二次会议, 会议听取了本次重大资产重组方案并对本次重大资产重组方案进行了讨论, 审议通过了大连橡胶塑料机械股份股份有限公司重大资产重组职工安置方案, 同意本次重大资产重组涉及的劳动关系及社保关系等的变更年 11 月 3 日, 大橡塑召开第六届董事会第十九次会议, 会议审议通过了本次重大资产重组方案重组报告书 ( 草案 ) 等相关议案大橡塑独立董事出具了大连橡胶塑料机械股份有限公司独立董事关于公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立董事意见, 同意本次重大资产重组事项年 11 月 20 日, 大橡塑召开 2015 年第三次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司符合重大资产重组发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案关于本次重大资产重组构成关联交易的议案关于公司本次重大资产重组交易方案的议案 < 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及其摘要等关

9 于本次重大资产重组方案及相关议案, 同意豁免恒力集团及其一致行动人以要约方式增持大橡塑股份的义务 ( 二 ) 交易对方及恒力股份取得的内部批准和授权 1 经本所律师核查, 本次重大资产重组的交易对方已履行各自必要的内部决策程序, 同意重大资产重组年 8 月 9 日, 恒力股份召开 2015 年第二次临时股东大会, 全体股东一致同意审议通过了关于本公司参与大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的议案关于同意授权公司董事会或董事会再行授权之人士全权处理本次重组相关事宜的议案, 同意参与本次重大资产重组 ( 三 ) 大连国投履行的决策程序 2015 年 7 月及 10 月, 大连国投召开董事会及股东会, 会议通过新设立全资子公司承接大橡塑全部资产及负债, 并将其所持大橡塑 29.98% 股份转让给恒力集团的相关事宜 ( 四 ) 有关政府主管部门的批准和授权年 7 月 27 日, 大连市国资委出具关于同意恒力集团有限公司作为大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让大连橡胶塑料机械股份有限公司 29.98% 股权受让方的批复 ( 大国资改革 [2015]100 号 ), 原则同意恒力集团作为大连国投协议转让大橡塑 29.98% 股权 ( 计 200,202,495 股 ) 的受让方年 8 月 18 日, 大连市国资委出具关于原则同意 < 大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组可行性研究报告 > 的批复 ( 大国资改革 [2015]117 号 ), 原则同意关于大连橡胶塑料机械股份有限公司与江苏恒力化纤股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告年 10 月 27 日, 大连市国资委出具关于大连橡胶塑料机械股份有限公司拟置出全部资产和负债资产评估项目核准意见 ( 大国资产权 [2015]165 号 ), 审核确认大橡塑评估报告中, 大橡塑资产总额评估值为 228, 万元, 负债总额评估值为 156, 万元, 净资产评估值为 71, 万元

10 年 10 月 27 日, 大连市国资委出具关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司 99.99% 股份项目核准意见 ( 大国资产权 [2015]166 号 ), 审核确认拟置入资产评估报告中, 大橡塑非公开发行股份及支付现金购买恒力股份 99.99% 股份的评估价值为 1, 080, 万元年 11 月 18 日, 大连市人民政府出具关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组的批复, 同意大橡塑实施重大资产重组并同意大连国投转让持有的大橡塑 200,202,495 股股份, 占大橡塑总股本的 29.98% 年 11 月 19 日, 大连市国资委出具关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复, 同意大橡塑实施重大资产重组并同意大连国投转让所持有的大橡塑 200,202,495 股股份 ( 占大橡塑总股本的 29.98%) 给恒力集团年 12 月 15 日, 国务院国资委出具关于大连市国有资产投资经营集团有限公司协议转让所持部分大连橡胶塑料机械股份有限公司股份有关问题的批复 ( 国资产权 [2015]1297 号 ), 同意大连国投将所持大橡塑 20, 万股股份协议转让给恒力集团年 1 月 27 日, 证监会出具关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]187 号 ), 对大橡塑本次重大资产重组向交易对方发行股份购买相关资产及非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金等事项进行了核准年 2 月 19 日, 商务部出具商务部关于原则同意德诚利国际集团有限公司等战略投资大连橡胶塑料机械股份有限公司的批复 ( 商资批 [2016]190 号 ), 原则同意德诚利海来得以持有的恒力股份 % 1.664% 股权认购大橡塑非公开发行人民币普通股 (A 股 )52, 万股 3, 万股经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易的实施过程履行了法定的决策审批核准程序, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求

11 二本次交易的资产过户和股份发行的办理情况 ( 一 ) 标的资产过户情况 (1) 置入资产过户情况经核查, 江苏恒力化纤股份有限公司 ( 以下简称 " 恒力股份 ") 依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行相关变更登记手续, 并分别取得了苏州市吴江区商务局出具的关于同意江苏恒力化纤股份有限公司转为内资企业的批复 ( 吴商资字 [2016] 59 号) 江苏省工商局换发的企业法人营业执照 ( 统一社会信用代码为 : W ) 恒力股份已变更登记至大橡塑名下, 双方已完成了恒力股份 99.99% 股权的过户事宜, 相关工商变更登记手续已办理完毕, 恒力股份已成为大橡塑的控股子公司本次交易项下置入资产过户的变更登记手续已办理完毕, 交易对方已履行发行股份及支付先进购买资产协议及补充协议项下将置入资产交付至大橡塑的义务, 大橡塑已合法拥有置入资产的所有权 (2) 置出资产过户情况根据重大资产出售协议及其补充协议, 本次交易涉及的置出资产为大橡塑截至 2015 年 6 月 30 日拥有的全部资产及负债 ; 置出资产将最终由大连国投集团新设立的全资子公司营辉机械予以承接根据重大资产出售协议及其补充协议的约定, 于本次交易相关方后续确认的交割日, 置出资产及与置出资产相关的一切权利义务和风险都转由该等资产的承接方享有及承担 ( 无论其是否已完成交割 ) 大橡塑在交割日之前的全部债权债务均由承接方承继 2016 年 2 月 29 日, 大橡塑与营辉机械共同签署了交割确认函, 确定本次拟置出资产的交割基准日为 2016 年 2 月 29 日各方确认, 截至本公告书出具之日, 营辉机械已将购买资产的款项合计金额 71, 万元支付至大橡塑名下, 根据重大资产出售协议及其补充协议的约定, 置出资产的过户或转移手续尚在办理中截至本报告书出具之日, 置出资产目前正在办理过户或转移手续对本次交易

12 的实施不构成实质性影响 ( 三 ) 新增注册资本的验资情况及股份发行登记情况 2016 年 3 月 15 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具瑞华验字 [2016] 第号验资报告, 经审验, 截至 2016 年 3 月 14 日, 大橡塑已收到恒力集团等恒力化纤股东以 85% 恒力化纤股权出资人民币 918,850 万元, 其中股本 1,906,327,800 元, 资本公积 7,282,172,200 元, 恒力化纤剩余 14.99% 股权大橡塑根据本次重组方案以现金购买 ; 截至 2016 年 3 月 14 日, 大橡塑变更后的注册资本为人民币 2,574,114,642 元, 累计股本为人民币 2,574,114,642 元根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的证券变更登记证明, 本次重大资产重组非公开发行新股 1,906,327,800 股已经完成证券变更登记 ( 四 ) 募集配套资金的发行情况本次配套资金的股票发行价格为 6.36 元 / 股, 发行数量为 251,572,300 股, 实际募集配套资金总额为 1,599,999,828 元最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下 : 认购价格认购股数认购金额序号认购对象 ( 元 / 股 ) ( 股 ) ( 元 ) 1 江苏苏豪投资集团有限公司 ,157, ,999,792 2 厦门象屿股份有限公司 ,157, ,999,792 3 天安财产保险股份有限公司 ,157, ,999,792 4 财通基金管理有限公司 ,523, ,091,368 5 深圳天风天成资产管理有限公司 ,742, ,999,756 6 申万菱信基金管理有限公司 ,157, ,999,792 7 华安未来资产管理 ( 上海 ) 有限公司 ,825, ,169,544 8 北信瑞丰基金管理有限公司 ,852, ,739,992 总计 251,572,300 1,599,999,828 截至 2016 年 5 月 3 日, 江苏苏豪投资集团有限公司等八名发行对象均与发行人签订了股份认购协议, 并缴纳了股票认购款天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对认购资金实收情况进行了审验, 出具了验资报告 2016 年 5 月 4 日, 西南证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转

13 至发行人账户在兴业银行股份有限公司大连分行开立的账号为的人民币账户内, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的号验资报告验证 : 截至 2016 年 5 月 4 日止, 贵公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 1,599,999, 元, 扣除发行费用人民币 40,000, 元和贵公司自行支付的中介机构费 15,000, 元后, 募集资金净额为人民币 1,544,999, 元, 其中认缴新增注册资本人民币 251,572, 元, 余额计人民币 1,293,427, 元转入资本公积股本溢价经核查, 本独立财务顾问认为 : 发行人本次发行的发行过程合法合规, 发行结果公平公正, 符合证券发行与承销管理办法上市公司证券发行管理办法和上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的要求 ( 四 ) 新增股份登记根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 5 月 13 日提供的证券变更登记证明, 大橡塑已于 2016 年 5 月 12 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记, 本次发行的 251,572,300 股 A 股股份已登记至本次交易对方名下 ( 五 ) 后续事项大橡塑尚需向主管行政管理机关办理注册资本实收资本等事宜的变更登记手续目前上述事宜正在办理过程中三相关实际情况与此前披露信息是否存在差异经本独立财务顾问核查, 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 ( 包括相关资产的权属情况及历史财务数据标的资产相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等 ) 存在差异的情况四董事监事高级管理人员的更换情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 自 2016 年 1 月 27 日收到中国证监会关于

14 核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]187 号 ) 至本核查意见出具之日, 上市公司已召开董事会及监事会审议通过了关于换届选举公司董事和监事的议案, 且均通过了股东大会审议 ; 同时, 公司聘任了高级管理人员 2016 年 3 月 14 日, 大橡塑第六届董事会第 23 次会议审议通过关于董事会提前换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案及关于董事会提前换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案, 董事会提名范红卫女士刘志立先生王山水先生李峰先生为第七届董事会非独立董事候选人, 提名程隆棣先生傅元略先生李力先生为第七届董事会独立董事候选人 2016 年 3 月 17 日, 大橡塑第六届监事会第 13 次会议审议通过了关于监事会提前换届暨第七届监事会监事候选人的议案, 提名王卫明先生王茂凯先生及由职工代表推举产生的莫游建先生为第七届监事会成员 2016 年 4 月 5 日, 大橡塑召开了 2016 年第二次临时股东大会, 会议通过了关于董事会提前换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人的议案关于董事会提前换届选举暨第七届董事会独立董事候选人的议案及关于监事会提前换届暨第七届监事会监事候选人的议案等议案, 组建了大橡塑第七届董事会第七届监事会, 同日, 公开召开了第七届董事会第一次会议公司, 会议聘任范红卫女士为公司总经理同意根据总经理的提名聘任王山水先生柳敦雷先生李峰先生为公司副总经理, 聘任钟金明先生为公司副总经理兼财务总监综上所述, 大橡塑董事监事高级管理人员的上述调整履行了相应的法律程序, 不会对本次交易造成不利影响五重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形经本独立财务顾问核查, 本次重组实施过程中, 没有发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人

15 提供担保的情形六相关后续事项的合规性及风险大橡塑本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为 : 1 大橡塑尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的上市公司注册资本变更以及公司章程修改等事宜的登记或备案手续 ; 2 大橡塑尚需向交易对方支付标的资产现金对价; 3 尚待继续办理大橡塑全部拟置出资产和负债的过户或转移手续 4 本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议承诺事项经核查, 本独立财务顾问认为, 上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍 ; 本次交易相关后续事项不存在重大风险本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所作出的相关承诺

16 第三节独立财务顾问结论意见经核查, 本独立财务顾问认为 : ( 一 ) 大橡塑本次交易已获得的批准和核准程序符合法律法规和规范性文件的规定, 并按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务 ( 二 ) 大橡塑本次发行股份购买资产的实施过程操作规范, 符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本次交易涉及标的资产的过户手续已办理完毕上市公司尚需向主管行政机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本公司章程等事项的变更登记 / 备案相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍 ( 三 ) 根据公司法证券法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定, 本独立财务顾问认为大橡塑具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件, 同意推荐大橡塑本次非公开发行股票在上海证券交易所上市

17 ( 本页无正文, 为西南证券股份有限公司关于大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产出售并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见之签章页 ) 西南证券股份有限公司 2016 年月日

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他

声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信勤勉尽责的精神, 认真审阅了本次交易各方提供的相关文件资料和其他兴业证券股份有限公司关于上海汉得信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 : 兴业证券股份有限公司签署日期 : 二一六年一月声明兴业证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受上海汉得信息技术股份有限公司 ( 以下简称汉得信息或上市公司 ) 的委托, 担任汉得信息本次发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问本独立财务顾问本着诚实守信