湖南汉森制药股份有限公司2016年年度报告全文

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1 2016 年年度报告 证券简称 : 汉森制药证券代码 : 年 4 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人刘令安 主管会计工作负责人何三星及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 杨波声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 九 公司未来发展的展望 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险, 敬请投资者关注相关内容 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 296,000,000 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 公司 本公司 指 湖南汉森制药股份有限公司 保荐机构 指 申万宏源集团股份有限公司 会计师事务所 指 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司章程 指 湖南汉森制药股份有限公司章程 股东大会 董事会 监事会 指 湖南汉森制药股份有限公司股东大会 董事会 监事会 GMP 指 药品生产质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 汉森医药 指 湖南汉森医药有限公司 汉森研究 指 湖南汉森医药研究有限公司 永孜堂 指 云南永孜堂制药有限公司 汉森健康 指 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 控股股东 新疆汉森 指 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 三湘银行 指 湖南三湘银行股份有限公司 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称汉森制药股票代码 变更后的股票简称 ( 如有 ) 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所湖南汉森制药股份有限公司汉森制药 Hunan Hansen Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Hansen Pharmaceutical 公司的法定代表人 注册地址 刘令安 益阳市银城南路 注册地址的邮政编码 办公地址 益阳市银城南路 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 office@hansenzy.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘厚尧 杨湘 联系地址 益阳市银城南路 益阳市银城南路 电话 传真 电子信箱 office@hansenzy.com yxryeo@163.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 ) 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 营业执照的统一社会信用代码为 : MA4L101B51 变更 变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 罗跃龙 蔡永红 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 申万宏源集团股份有限公司 北京市西城区太平桥大街 19 号 王伟 陈辉 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入 ( 元 ) 798,466, ,127, % 737,424, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 84,939, ,077, % 117,587, ,668, ,555, % 115,723, ,016, ,135, % 92,280, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 6.74% 8.39% -1.65% 10.77% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年末增减 2014 年末 总资产 ( 元 ) 1,674,388, ,380,316, % 1,367,771,

7 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 1,258,424, ,217,607, % 1,119,530, 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 182,917, ,837, ,380, ,331, 归属于上市公司股东的净利润 28,437, ,187, ,170, ,143, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 25,742, ,171, ,353, ,400, 经营活动产生的现金流量净额 45,454, ,704, ,615, ,241, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) -337, , , ,427, ,922, ,782, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 122, , , 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,013, 减 : 所得税影响额 955, , ,

8 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 549, , 合计 5,270, ,522, ,864, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 公司主要业务公司所属行业为医药制造业, 是集研发 生产 销售为一体的中成药生产企业, 主营业务为传统中成药制剂 化学药 医用制剂的研发 生产和销售, 正在逐步涉足医院 大健康产业 医疗保健等领域 ( 二 ) 公司主要产品 1. 中成药四磨汤口服液, 主要功能为顺气降逆, 消积止痛 ; 婴幼儿乳食内滞症 厌食纳差 腹胀 腹痛 腹泻或便秘 ; 中老年气滞 食积症 脘腹胀满 腹痛 便秘 ; 腹部手术后促进肠胃功能的恢复 ; 在治疗或配合治疗黄疸及高胆红素血症 病毒性肠炎 便秘型肠易激综合症 中毒性肠麻痹等方面也有较好疗效 缩泉胶囊, 主要功能为补肾缩尿 用于肾虚之小便频数, 夜卧遗尿 银杏叶胶囊, 主要功能为活血化瘀, 通脉舒络 用于血瘀症引起的胸痹 中风, 症见胸闷 心悸 舌强语蹇 半身不遂等 天麻醒脑胶囊, 主要功能为滋补肝肾, 通络止痛 用于肝肾不足所致头痛头晕, 记忆力减退, 失眠, 反应迟钝, 耳鸣, 腰酸 愈伤灵胶囊, 主要功能为活血散瘀, 消肿止痛 用于跌打挫伤, 筋骨瘀血肿痛, 亦可用于骨折的辅助治疗 百贝益肺胶囊, 主要功能为滋阴活血, 止咳化痰 用于治疗肺阴不足之久咳, 以及支气管炎, 及肺痨久咳 苦参胶囊, 主要功能为清热燥湿, 杀虫 用于湿热蕴蓄下焦所致的痢疾, 肠炎, 热淋及阴肿阴痒, 湿疹, 湿疮等 藿香正气水, 主要功能为解表化湿, 理气和中 用于外感风寒 内伤湿滞或夏伤暑湿所致的感冒, 症见头痛昏重 胸膈痞闷 脘腹胀痛 呕吐泄泻 ; 胃肠型感冒见上述证候者 陈香露白露片, 主要功能为健胃和中, 理气止痛 用于胃溃疡, 糜烂性胃炎, 胃酸过多, 急性 慢性胃炎, 肠胃神经官能症和十二指肠炎等 消癌平胶囊, 主要功能为抗癌, 消炎, 平喘 用于食道癌 胃癌 肺癌, 对大肠癌 宫颈癌 白血病等多种恶性肿瘤, 亦有一定疗效, 亦可配合放疗 化疗及手术后治疗 并用于治疗慢性气管炎和支气管哮喘 2. 化学药复方氨酚烷胺片适用于缓解普通感冒及流行性感冒引起的发热 头痛 四肢酸痛 打喷嚏 流鼻涕 鼻塞 咽痛等症状 丙硫氧嘧啶片用于各种类型的甲状腺功能亢进症 卡托普利片用于抗惊厥, 镇痛, 尿崩症, 抗燥狂或抗精神病 碳酸氢钠片用于缓解胃酸过多引起的胃痛 胃灼热感 ( 烧心 ) 反酸 贝诺酯片用于普通感冒或流行性感冒引起的发热, 也用于缓解轻至中度疼痛如头痛 关节痛 偏头痛 牙痛 肌肉痛 神经痛 痛经 吡拉西坦片适用于急 慢性脑血管病 脑外伤 各种中毒性脑病等多种原因所致的记忆减退及轻 中度脑功能障碍 也可用于儿童智能发育迟缓 9

10 西咪替丁片用于缓解胃酸过多引起的胃痛 胃灼热感 ( 烧心 ) 反酸 3. 医用制剂碘海醇注射液是 X 线造影剂 可用于心血管造影 动脉造影 尿路造影 静脉造影 CT 增强检查 颈 胸和腰段椎管造影 经椎管蛛网膜下腔注射后 CT 脑池造影 关节腔造影 经内窥镜胰胆管造影 (ERCP) 疝或瘘道造影 子宫输卵管造影 涎腺造影 经皮肝胆管造影 (PTC) 窦道造影 胃肠道造影和 T 型管造影等 泛影葡胺注射液用于静脉和逆行性尿路造影 ; 脑 胸 腹及四肢血管造影, 静脉造影及 CT; 还可用于关节腔造影, 瘘管造影, 子宫输卵管造影, 内窥镜逆行性胰胆管造影 (ERCP), 涎管造影及其他检查 ( 三 ) 行业发展阶段及周期性 2016 年是我国 十三五 发展规划的开局之年, 政府将继续推行全面深化改革, 改革将为经济发展提供新的动力, 并释放新的红利, 医药行业也不例外, 健康中国 上升为国家战略, 医药健康产业将迎来更好的发展环境和机遇 有利因素 : 年 2 月 14 日召开的国务院常务会议明确了进一步促进中医药发展, 支持医药企业兼并重组, 培育龙头企业, 解决企业 小 散 乱 问题 ;2. 我国首部 中医药法 将于 2017 年 7 月 1 日实施, 国家鼓励开发来源于古代经典名方的中药复方制剂, 鼓励医疗机构根据本医疗机构临床用药需要配制和使用中药制剂, 支持以中药制剂为基础研制中药新药 布局中药和中医的药企将极大受益 ;3. 全面二孩 政策 人口老龄化和大健康消费意识的提升推动了更广泛的医疗需求 ;4. 创新药优先入医保目录 十三五 规划纲要 提到, 鼓励研究和创制新药, 将已上市创新药和通过一致性评价的药品优先列入医保目录 这有利于公司在研的创新药项目 不利因素 :1. 对药品的质量标准政策和事项繁多, 企业合规经营风险加大 ;2. 国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见 明确提出推行药品购销 两票制, 综合医改试点省 ( 区 市 ) 和公立医院改革试点城市要率先推行 两票制, 鼓励其他地区实行 两票制, 争取到 2018 年在全国推开 两票制 使传统医药经销模式受到冲击, 流通领域面临整合 市场和政策的变化均可能对公司的业务发展产生影响 ;3. 医药行业监管持续强化, 国家九部委对医药购销及医疗不正之风推行 九不准 政策等, 医药行业将迎来最强风暴 ;4. 招标制度的强化和二次议价的全面推行让药企的利润率下降的压力加大 ;5. 医保支付标准新规, 很可能按病种规定医保支付比例, 市场竞争将进一步加剧 ;6. 中国基层医疗市场将成医药业最大增长点, 药企间竞争将进一步激烈 中医药作为我国独特的卫生资源 潜力巨大的经济资源 具有原创优势的科技资源 优秀的文化资源和重要的生态资源, 在经济社会发展中发挥着重要作用 同时, 我国中医药资源总量仍然不足, 中医药高层次人才缺乏, 继承不足 创新不够, 中药产业集中度低, 部分中药材品质下降, 影响中医药可持续发展 中医药行业作为与人民健康 生活水平 科技发展密切相关的行业之一, 为典型的弱周期行业, 不存在明显的周期性特征 报告期内, 公司积极应对经济下行压力, 认真解读医药政策法规, 在营销方面, 积极开拓市场, 巩固市场份额 ; 在研发方面, 持续打造多维度专利保护体系, 加宽加深独家产品 护城河 ; 在生产方面, 推动精细化管理, 切实保障市场供应 ; 在管理方面, 全力服务营销, 打造高效团队 公司聚焦企业核心竞争力, 促进企业全面健康发展, 以扩大市场规模, 提高营收利润等方式回报社会和投资者 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 10

11 1 公司于 2016 年 1 月 12 日以自有资金收购自然人朱明浩先生持有的永孜堂 20% 股权资产固定资产形资产在建工程 股权, 转让完成后公司持有永孜堂 100% 股权 年 12 月 26 日, 公司作为第二大股东 ( 占股比例 15%) 投资设立的湖南三湘银行股份有限公司正式成立开业 2 主要境外资产情况 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 ( 一 ) 多元并举优势通过并购重组, 公司已经形成中成药 化学药 医用制剂三大板块, 正在进入大健康和医疗保健领域 报告期内, 公司投资参与设立的三湘银行正式开业, 标志着公司向金融领域迈出了重要一步 未来将形成四足鼎力的产业格局, 为公司发展带来不竭动力 ( 二 ) 品种优势公司制定知识产权保护策略, 保护独家产品专利, 持续加大技术 工艺等方面投入, 努力把每个独家产品做成公认的品牌 公司通过收购云南永孜堂制药有限公司引进独家品种, 如 天麻醒脑胶囊 百贝益肺胶囊 苦参胶囊 等, 加强对新品种的研发和市场扶持工作, 形成以消化系统用药 心脑血管用药为一体的产品体系 在技术研发 产品销售 人才培养 原材料采购等多个领域, 与公司主导产品四磨汤优势互补, 实现资源共享 协同增效 目前公司产品结构合理 品种丰富, 有利于分散单一产品导致的经营风险, 进一步提升了公司的盈利水平和抗风险能力 随着医疗保险体制的推广及药品分类管理的规范实施, 公司产品的结构优势将具有更强的适应能力 报告期内, 公司获批发明专利 2 项, 申请发明专利 2 项, 发表专业论文 4 篇, 所申请项目已获立项批准和支持 ( 三 ) 营销优势公司在市场推广方面, 积极开拓市场, 巩固市场份额 在营销体系方面, 运作体系调整到位, 产品结构分配更为科学合理, 营销改革初见成效, 事业部制改为推广部制, 市场更加细分, 推广更加专业, 逐步形成 大整合 大营销 专业化, 扁平化管理 规模化营销 集中化运作 的营销格局 新的营销管理方案及体系结构合理, 运作规范, 团队工作经验丰富, 有一定的市场资源积累, 后期发展空间广阔 ( 四 ) 团队合作优势公司核心团队稳定, 具有丰富的管理经验以及敏锐的行业洞察力 公司坚持外引优秀人才, 内培优秀人才 多年来, 公司吸引了大量外部优秀人才, 尤其是营销方面人才, 为公司营销中心 三驾马车 的架构模式贡献极大的聪明才智 ; 公司制定并坚持执行人才发展规划, 对内部人才有针对性地培训并提供成长机会, 这些高效动作较好地满足了公司执行核心战略时对管理人才和专业人才的需求 ( 五 ) 内控管理优势在内控管理方面, 公司以稳健经营为原则, 积极应对各类挑战, 产供销保持稳定, 积极响应下游客户需求, 产品质量管控到位, 未有质量事故发生, 安全生产责任到人, 全年重大安全责任事故发生, 为公司全年稳健经营奠定基础 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年, 医药行业挑战与机遇并存 突出表现在销售收入增长持续放缓, 各级政府监管力度持续加强 ; 同时, 国家对中医药产业更加重视, 做出一系列重大决策部署, 把中医药发展上升为国家战略 为积极应对挑战和抓住机遇, 董事会审时度势, 慎重果断决策, 采取了一系列应对措施, 有力地保证企业稳健经营 2016 年, 公司战略实施情况如下 : 在市场推广方面, 积极开拓市场, 巩固市场份额 第一, 继续加大主导产品的市场开发力度, 重点开发基层市场, 抢占市场份额 ; 第二, 积极推动普药产品销售, 选择有市场潜力的产品进行推广, 聚焦重点市场, 开展多元化终端促销活动 ; 第三, 加强新产品销售推广力度, 建立了专业的推广团队 ; 第四, 充分发挥资源共享 协同增效的优势, 使控股企业的主导产品销售有了明显增长 在营销体系方面, 运营体系调整到位, 产品结构分配更为科学合理, 营销改革初见成效, 事业部制改为推广部制, 市场更加细分, 推广更加专业, 逐步形成 大整合 大营销 专业化, 扁平化管理 规模化营销 集中化运作 的营销格局 在科研成果方面, 建立了质量标准草案, 获批发明专利 2 项, 申请发明专利 2 项, 发表专业论文 4 篇, 所申请的工信部中药材扶持项目已获立项批准, 所申请的缩泉胶囊自动化生产线建设项目获湖南省经信委立项支持, 已申请的 湖南典型中药大品种二次开发与关键药材研究与示范 项目通过科技厅年度检查, 完成了汉森制药 永孜堂 124 个化药品种的基础资料和技术资料的整理, 筛选出 21 个拟评价品种, 计划开展 4 个基药类品种的一致性评价工作 在内控管理方面, 公司以稳健经营为原则, 积极应对各类挑战, 产供销保持稳定, 积极响应下游客户需求, 产品质量管控到位, 未有质量事故发生, 安全生产责任到人, 全年重大安全责任事故发生, 为公司全年盈利奠定基础 在对外投资方面, 公司作为第二大股东投资中国中部首家民营银行 --- 三湘银行 三湘银行于 2016 年 12 月 26 日正式开业, 标志着公司向金融领域迈出了重要一步 在分子公司方面, 永孜堂保健品车间取得国家 GMP 认证, 标志着公司重点布局保健品领域的决心 汉森健康产业园正式动工建设, 公司将拥有国家 GAP 认证基地, 大健康产业格局正在形成 公司聚焦企业核心竞争力, 促进企业全面健康发展, 以扩大市场规模, 增加经营效益等方式回报社会和投资者 二 主营业务分析 1 概述 报告期内, 公司实现营业收入 79, 万元, 较上年同期增长 2.22%, 实现归属于上市公司股东的所有者权益 125, 万元, 较上年同期增加 3.35% 报告期内, 公司财务费用 2016 年比 2015 年增加 万元, 增长 %, 主要原因是报告期向银行借款, 银行利息支出增加所致 货币资金较年初减少 9, 万元, 下降 43.46%, 主要原因是报告期内用货币资金投资湖南三湘银行股份有限公司所致 应收票据较年初减少 6, 万元, 下降 46.95%, 主要原因是报告期内投资湖南三湘银行股份有限公司急需货币资金 向银行申请票据贴现所致 预付账款较年初减少 万元, 下降 67.68%, 主要原因是预付益阳市龙岭建设投资有限公司土地款 12

13 1, 万元在 其他非流动资产 中列示所致 应收利息较年初减少 万元, 下降 100%, 主要原因是报告期末定期存款, 其对应的银行利息为零所致 其他应收款较年初减少 2, 万元, 下降 64.25%, 主要原因是子公司汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司收回宁乡县国土资源交易中心保证金 2, 万元所致 其他流动资产较年初增加 万元, 增长 49.28%, 主要原因是报告期末预缴税款增加所致 长期股权投资较年初增加 44, 万元, 主要原因是报告期内用货币资金投资湖南三湘银行股份有限公司所致 在建工程较年初增加 1, 万元, 增长 %, 主要原因是子公司湖南汉森医药研究有限公司新购需要装修的研发楼所致 其他非流动资产较年初增加 1, 万元, 主要原因是以前年度预付益阳市龙岭建设投资有限公司土地款 1, 万元所致 短期借款较年初增加 27, 万元, 增长 %, 主要原因是公司向银行增加借款所致 应付职工薪酬较年初增加 1, 万元, 增长 52.65%, 主要原因是 12 月薪酬当月未发放在次年 1 月发放所致 应付利息较年初增加 万元, 主要原因是向银行申请流动资金贷款需要支付的银行利息所致 少数股东权益较年初减少 3, 万元, 下降 99.77%, 主要原因是报告期收购子公司云南永孜堂制药有限公司 20% 股权, 公司对子公司云南永孜堂制药有限公司的持股比例由 80% 增加至 100%, 并于 2016 年 1 月 29 日完成了工商变更登记所致 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 10, 万元, 增长 %, 主要原因是报告期销售回款增加和收到的部分未到期的银行承兑汇票到银行贴现所致 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 35, 万元, 下降 %, 主要原因是报告期投资 8, 万元收购子公司云南永孜堂制药有限公司 20% 股权, 公司对子公司云南永孜堂制药有限公司的持股比例由 80% 增加至 100%, 以及投资 45, 万元合伙成立湖南三湘银行股份有限公司所致 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 22, 万元, 增长 %, 主要原因是报告期本公司向银行增加借款所致 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 798,466, % 781,127, % 2.22% 分行业医药工业 796,318, % 780,830, % 1.98% 其他 2,148, % 297, % % 分产品四磨汤口服液 402,203, % 398,003, % 1.06% 愈伤灵胶囊 14,752, % 11,032, % 33.71% 13

14 银杏叶胶囊 113,225, % 108,057, % 4.78% 缩泉胶囊 56,481, % 60,736, % -7.01% 天麻醒脑胶囊 68,144, % 70,712, % -3.63% 抗感灵片 19,719, % 16,928, % 16.48% 肠胃宁 23,607, % 26,377, % % 利胆止痛胶囊 6,513, % 5,097, % 27.77% 胃肠灵胶囊 5,839, % 6,066, % -3.75% 固体口服制剂 58,184, % 49,960, % 16.46% 液体口服制剂 6,189, % 6,974, % % 注射剂 21,458, % 20,883, % 2.76% 其他 2,148, % 297, % % 分地区华东区 166,286, % 170,161, % -2.28% 中南区 342,266, % 332,805, % 2.84% 华北区 87,229, % 83,913, % 3.95% 西南区 114,023, % 100,559, % 13.39% 东北区 42,401, % 43,905, % -3.43% 西北区 46,258, % 49,782, % -7.08% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业医药工业 796,318, ,275, % 1.98% 1.95% 0.01% 分产品四磨汤口服液 402,203, ,119, % 1.06% -0.68% 0.40% 银杏叶胶囊 113,225, ,194, % 4.78% -0.28% 0.68% 分地区华东区 166,286, ,126, % -2.28% -2.11% -0.04% 中南区 342,266, ,305, % 2.84% -0.61% 1.01% 华北区 87,229, ,709, % 3.95% 2.52% 0.36% 14

15 西南区 114,023, ,953, % 13.39% 23.26% -2.67% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2016 年 2015 年同比增减 销售量元 796,318, ,830, % 医药行业 生产量元 793,545, ,894, % 库存量元 20,288, ,152, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 (5) 营业成本构成 行业和产品分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 医药工业 原材料 164,698, % 167,756, % -1.82% 医药工业 制造费用 44,708, % 36,278, % 23.24% 医药工业 人工工资 16,046, % 16,526, % -2.90% 医药工业 燃料 动力 4,822, % 5,317, % -9.31% 产品分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 固体口服制剂 原材料 80,114, % 82,594, % -3.00% 固体口服制剂 制造费用 24,712, % 15,784, % 56.56% 固体口服制剂 人工工资 7,809, % 8,110, % -3.72% 固体口服制剂 燃料 动力 2,364, % 2,470, % -4.30% 液体口服制剂 原材料 70,546, % 72,894, % -3.22% 液体口服制剂 制造费用 18,259, % 18,784, % -2.79% 15

16 液体口服制剂 人工工资 7,250, % 7,515, % -3.52% 液体口服制剂 燃料 动力 2,060, % 2,231, % -7.66% 注射剂 原材料 14,037, % 12,267, % 14.43% 注射剂 制造费用 1,736, % 1,710, % 1.54% 注射剂 人工工资 986, % 899, % 9.63% 注射剂 燃料 动力 398, % 615, % % (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 126,568, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 15.89% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 云南省医药有限公司 35,774, % 2 河南九州通医药有限公司 30,202, % 3 国药控股广州有限公司 22,445, % 4 广东中山医医药有限公司 21,730, % 5 上海医药分销控股有限公司 16,415, % 合计 ,568, % 主要客户其他情况说明 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 78,924, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 33.37% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料 16

17 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 沧州四星玻璃股份有限公司 26,361, % 2 云南腾冲东方红制药有限公司 16,115, % 3 浙江康恩贝制药股份有限公司 12,776, % 4 深圳九星印刷包装集团有限公司 11,925, % 5 浙江司太立制药股份有限公司 11,745, % 合计 -- 78,924, % 主要供应商其他情况说明 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 371,454, ,208, % 管理费用 78,806, ,840, % 财务费用 992, ,708, 财务费用 2016 年比 2015 年增加 2,701, 元, 增长 %, 主 % 要原因是报告期向银行借款, 银行利息支出增加所致 4 研发投入 适用 不适用报告期内, 公司新购一栋科研办公楼, 完善科研硬件设施, 大力引进科研人才, 深入开展产学研合作 ; 投入科研经费 37,434, 元, 在现有产品二次开发和新产品开发方面取得一定研发成果, 提升了企业的核心竞争力 报告期内, 公司在研科研项目 8 项, 申请发明专利 2 项, 获得 2 项发明专利授权 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 10.67% 10.78% -0.11% 研发投入金额 ( 元 ) 37,434, ,956, % 研发投入占营业收入比例 4.69% 3.71% 0.98% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) 13,508, ,750, % 资本化研发投入占研发投入 的比例 36.09% 9.50% 26.59% 17

18 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用资本化研发支出占研发投入的比例较上年增长 26.59%, 主要原因系子公司购买需要装修的研发楼已支出 13,508, 元所致 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 981,619, ,240, % 经营活动现金流出小计 809,603, ,104, % 经营活动产生的现金流量净 额 172,016, ,135, % 投资活动现金流入小计 34,103, , ,928.35% 投资活动现金流出小计 494,910, ,829, % 投资活动产生的现金流量净 额 -460,807, ,716, % 筹资活动现金流入小计 286,880, ,667, ,210.00% 筹资活动现金流出小计 90,642, ,657, % 筹资活动产生的现金流量净 额 196,238, ,990, % 现金及现金等价物净增加额 -92,552, ,570, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 (1) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 101,880, 元, 增长 %, 主要原因是报告期销售回款增加和收到的部分未到期的银行承兑汇票到银行贴现所致 (2) 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 350,091, 元, 下降 %, 主要原因是报告期投资 80,000, 元收购子公司云南永孜堂制药有限公司 20% 股权, 公司对子公司云南永孜堂制药有限公司的持股比例由 80% 增加至 100%, 以及投资 450,000, 合伙成立湖南三湘银行股份有限公司所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 229,228, 元, 增长 %, 主要原因是报告期本公司向银行增加借款所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内经营活动产生的现金净流量为 172,016, 元, 本年度净利润 85,021, 元, 相差 86,994, 元, 主要原因是报告期内投资湖南三湘银行股份有限公司急需货币资金 向银行申请银行承兑汇票贴现所致 18

19 三 非主营业务分析 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 应收账款 120,427, ,672, % 212,980, % 货币资金较年初减少 92,552, 元, 下降 43.46%, 主要原因是报告期 -8.24% 内用货币资金投资湖南三湘银行股份有限公司所致 9.60% 129,175, % 0.24% 存货 79,251, % 81,198, % -1.15% 长期股权投资 固定资产 444,439, ,520, 长期股权投资较年初增加 444,439, 元, 主要原因是报告 26.54% 26.54% 期内用货币资金投资湖南三湘银行股份有限公司所致 26.37% 454,105, % -6.53% 在建工程较年初增加 13,070, 在建工程 14,370, % 1,300, % 元, 增长 %, 主要原因是子公 0.77% 司湖南汉森医药研究有限公司新购 需要装修的研发楼所致 短期借款 286,660, 短期借款较年初增加 278,297, % 8,362, % 16.51% 元, 增长 %, 主要原因是公司 向银行增加借款所致 应收票据 74,266, % 139,992, % 应收票据较年初减少 65,725, 元, 下降 46.95%, 主要原因是报告期 -5.70% 内投资湖南三湘银行股份有限公司急需货币资金 向银行申请票据贴现所致 预付款项 4,695, % 14,528, % 预付账款较年初减少 9,833, % 元, 下降 67.68%, 主要原因是预付益 19

20 阳市龙岭建设投资有限公司土地款 10,000, 元在 其他非流动资产 中列示所致 应收利息 0.00% 352, % 应收利息较年初减少 352, 元, 下降 100%, 主要原因是报告期末 -0.03% 定期存款, 其对应的银行利息为零所致 其他应收款较年初减少 26,312, 元, 下降 64.25%, 主要原因是子公司 其他应收款 14,638, % 40,950, % -2.10% 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司收回宁乡县国土资源交易中心保证金 23,100, 元所致 其他流动资产 28,081, % 18,810, % 其他流动资产较年初增加 0.32% 9,270, 元, 增长 49.28%, 主要原因是报告期末预缴税款增加所致 形资产 91,827, % 101,610, % -1.88% 开发支出 2,750, % 2,750, % -0.04% 商誉 164,114, % 164,114, % -2.09% 长期待摊费用 14,779, % 15,128, % -0.22% 递延所得税资产 4,143, % 3,317, % 0.01% 其他非流动资产 14,412, % 0.00% 其他非流动资产较年初增加 14,412, 元, 主要原因是以前年 0.86% 度预付益阳市龙岭建设投资有限公司土地款 10,000, 元所致 应付账款 36,370, % 37,792, % -0.57% 预收款项 6,474, % 5,122, % 0.02% 应付职工薪酬 38,159, % 24,997, % 应付职工薪酬较年初增加 13,162, 元, 增长 52.65%, 主要 0.47% 原因是 12 月薪酬当月未发放在次年 1 月发放所致 应交税费 8,378, % 11,235, % -0.31% 应付利息 345, % 0.00% 应付利息较年初增加 345, 元, 0.02% 主要原因是向银行申请流动资金贷款需要支付的银行利息所致 其他应付款 20,769, % 20,717, % -0.26% 递延收益 13,248, % 12,348, % -0.10% 递延所得税负债 5,475, % 6,254, % -0.12% 20

21 2 以公允价值计量的资产和负债 3 截至报告期末的资产权利受限情况 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 530,000, ,000, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 截至 资产 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来投资期产品类合作方源限型 负债表日的进 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索 引 ( 如 有 ) 展情 况 已完 公司 成工 关于 商变 收购控 硬胶囊 更手 股子公 剂 片 续, 成 司少数 剂 颗 为公 股东股 云南永孜堂制药有限公司 粒剂, 原料药收购 ( 龙血竭 )( 含 80,000, % 自有资朱明浩永久金 司全资子中成药公司 ( 公 ,306,9 否 权的公 2016 年告 01 月 14 (2016- 日 003) 刊 中药前 司由 载于 处理及 之前 2016 年 提取 ) 持股 1 月 14 80% 变 日在 为 证券 100% 时报 21

22 持 上海 股 ) 证券 报 中 国证券 报 证 券日 报 及 巨潮资 讯网 (www. cninfo.c om.cn) 吸收人 公司 民币存 关于 款 ; 发 收到 < 放短 中国银 期 中 监会湖 期和长 南监管 期人民 局关于 币贷 湖南三 款 ; 办 湘银行 理国内 股份有 湖南三湘银行股份有限公司 结算 ; 办理票据承兑与贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑 新设 450,00 自有资 0, % 金 0 三一集团有限 公司 湖南三 5 年以 一智能上 控制设 备有限公司等 2016 年 12 月取得营金融服业执务照并正式成立开业 ,560,7 否 限公司开业的批复 > 暨举办 2016 年开业仪 12 月 27 式的公日告 ( ) 刊载于 付 承 2016 年 销政府 12 月 27 债券 ; 日在 买卖政 证券 府债 时报 券 金 上海 融债 证券 券 ; 从 报 中 事同业 国证券 拆借 ; 报 证 从事借 券日 22

23 记卡业 报 及 务 ; 提 巨潮资 供信用 讯网 证服务 (www. 及担 cninfo.c 保 ; 代 om.cn) 理收付 款项及 代理保 险业 务 ; 提 供保管 箱服 务 ; 经 国务院 银行业 监督管 理机构 批准的 其他业 务 合计 ,00 0, ,746, 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 4 以公允价值计量的金融资产 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 已累计使 用募集资 报告期内 变更用途 的募集资 累计变更 用途的募 集资金总 累计变更 用途的募 集资金总 尚未使用 募集资金 尚未使用 募集资金 用途及去 闲置两年 以上募集 23

24 金总额金总额金总额额额比例总额向资金金额 2010 公开发行 65, , % 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额合计为 1, 万元, 公司将其中 0.41 万元存放于募 1, 集资金开户银行的活期账户内 ; 1, 万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内 0 合计 -- 65, , % 1, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]509 号 关于核准湖南汉森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复 核准, 汉森制药于 2010 年 5 月 14 日向社会公开发行人民币普通股 1900 万股, 发行价格为每股 35.8 元, 募集资金总额为人民币 680,200, 元, 扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 648,483, 元 以上新股发行的募集资金已经利安达会计师事务所有限公司所审验, 并于 2010 年 5 月 14 日出具利安达验字 (2010) 第 1031 号 验资报告 根据财政部财会 [2010]25 号 关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 中的规定, 公司因上述发行普通股过程中发生的广告费 路演费 上市酒会费等已计入发行费用的共计人民币 8,808, 元费用应当计入 2010 年损益, 由此经调整后增加募集资金净额人民币 8,808, 元 调整后实际募集资金净额为人民币 657,292, 元 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金存储专户资金余额为 14,804, 元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 24

25 承诺投资项目 口服液及胶囊生产线 技术改造工程项目 2013 年 否 15, , , % 12 月 01 日 1, 否否 承诺投资项目小计 -- 15, , , , 超募资金投向 旧车间 GMP 改造 4,928 4, , % 收购云南永孜堂股权 28,200 28,200 28, % 1, 设立汉森健康产业 ( 湖 南 ) 有限公司 6, , , % 补充流动资金 ( 如有 ) -- 3,000 3,000 3, % 超募资金投向小计 -- 42, , , , 合计 -- 57, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目未达到预计效益的主要原因 : 由于国内经济环境影响, 加之建设期延长, 募投项目的产能未能完全释放, 同时受原材料上涨, 劳动力成本上升的影响, 各种生产成本的上升, 影响投资项目效益 收购云南永孜堂股权 设立汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 旧车间 GMP 改造 使用超募资金补充流动资金, 均未承诺项目效益 旧车间 GMP 改造项目法单独核算效益 : 该项目内容包括平面布局调整 净化通风口调整 设备更新 车间内墙地面及彩钢板更新等, 该项目的效益法量化测算 公司使用募集资金对原厂旧车间进行新版 GMP 改造主要是为保障公司生产线符合 药品生产质量管理规范 (2010 年版 ) 的要求, 有利于完善和提升公司质量管理体系 补充流动资金项目法单独核算效益 : 该项目因实际投资于公司各个不同的资产组中, 其预期收益体现在公司整体收益中, 故法单独核算效益 公司利用部分超募资金补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低公司财务费用, 符合公司的发展要求 公司超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行 适用经公司 2011 年第二届董事会第三次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案, 公司于 2011 年 7 月使用超募资金 3, 万元永久性补充流动资金 经公司 2012 年 10 月 23 日第二届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于公司拟用部分超募资金对募投项目追加投资的议案, 以部分超募资金对 口服液及胶囊生产线技术改造工程项目 追加投入 13, 万元, 该项目总投资额为 28, 万元, 截止报告期末累计投入 28, 万元 经公司 2013 年 10 月 23 超募资金的金额 用途日第二届董事会第十六次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金收购云南永孜堂制药有限公司及使用进展情况 80% 股权的议案, 公司于 2013 年 11 月以超募资金 28, 万元收购云南永孜堂制药有限公司 80% 的股权 经公司 2014 年 8 月 18 日第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金对公司旧车间进行 GMP 改造的议案, 以超募资金 4, 万元对旧车间进行 GMP 改造, 截止报告期末已投入使用 3, 万元 经公司 2014 年 8 月 18 日第三届董事会第二次会议, 审议通过了 关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 公司于 2014 年 10 月份以超募资金 6, 万元投资设立全资子公司, 以建设中药材种植基地 开展中医药健康产业业务 募集资金投资项目实 不适用 25

26 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 适用 2010 年度利用募集资金置换先期投入 万元,2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年度募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用不适用截至 2016 年 12 月 31 日, 公司募集资金专户余额合计为 1, 万元, 公司将其中 0.41 万元存放于募集资金开户银行的活期账户内 ;1, 万元存放于募集资金开户银行的七日通知存款账户内 (3) 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 26

27 湖南汉森医 药研究有限 公司 子公司 药品研制 12,980, ,293, ,922, ,846, , , 湖南汉森医 药有限公司 子公司药品销售 8,000, ,764, ,610, , , 云南永孜堂 制药有限公 司 子公司 药品生产经 营 40,960, ,572, ,864, ,854, ,607, ,306, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有子公司限公司 医药产业园 的建设 开 发及投资 62,000, ,861, ,649, , ,195, 报告期内取得和处置子公司的情况 主要控股参股公司情况说明 八 公司控制的结构化主体情况 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业发展现状与变化趋势当前, 医药卫生体制改革全面深化, 公立医院改革及分级诊疗制度加快推进, 市场主导的药品价格形成机制逐步建立, 以直接挂网 价格谈判 定点生产为主的药品分类采购政策全面实施, 医保支付标准逐步建立, 医保控费及医疗机构综合控费措施推行, 对医药工业发展态势和竞争格局将产生深远影响 同时, 前期支撑我国医药工业高速增长的动力正在减弱, 各种约束条件不断强化, 结构性矛盾进一步凸显, 亟需加快增长动能的新旧转换, 医药工业持续健康发展面临不少困难和挑战 ( 二 ) 公司未来战略实施 1. 实现产品结构优化和新产品销售突破 公司将进一步优化产品结构, 在大力推广和销售四磨汤等主导产品的同时, 挖掘潜力产品, 形成产品梯队 ; 同时加大新产品营销投入, 建立新产品样板医院市场, 建成全新营销体系, 实现新产品销售突破 2. 创新营销策略与战略, 带动营销上量 公司将继续加强重点市场扶持, 拓展主导产品覆盖范围, 打造新产品样板市场 同时, 公司将继续提升营销管理水平, 调整销售费用结构和投入模式, 科学分配资源, 不断提高销售资源使用效率 3. 加强生产管理 确保产品质量 公司严格执行新版 GMP 要求, 实现 GMP 管理常态化, 提高员工 GMP 意识, 加强生产各环节的管理, 科学合理安排生产计划, 精心调度组织生产, 安全 保质 保量完成生产任务, 提高劳动生产率及产品质量, 增加有效产出 4. 加强费用控制, 降低生产成本 面对原材料 能源价格 人工成本上涨压力, 公司将合理安排全年采购, 控制采购成本 ; 强化细节成本管理, 减少各个环节的浪费 ; 优化质量管理, 严格把关质量 ; 通过岗位分析 设备能力评估和改造, 节省能源消耗 ; 在保证质量的前提下降低产品成本 5. 注重人才培养, 推动人才发展和团队建设计划 公司积极培养和引进研发 生产 营销 管理等 27

28 各方面人才, 继续完善人力资源管理体系, 建立以绩效为导向的薪酬和考核体系, 通过适当激励留住人才, 促进公司健康发展 6. 完善内部控制体系, 提升公司治理水平 积极应对外部环境变化, 公司将不断完善法人治理结构, 健全内部控制体系, 加强风险防控 规范运作, 提升公司治理水平, 确保公司发展目标实现, 及时 准确 完整披露公司信息, 做好投资者关系管理工作, 维护投资者的合法权益 公司将围绕上述年度经营目标及计划, 扎实做好各项工作, 竭力为广大患者提供更多安全可靠的好药, 实现公司价值和股东利益最大化 ( 三 ) 可能面临的风险 1. 原材料采购风险 公司中成药制剂产品所用原材料为中药材, 中药材野生资源的稀缺性 人工种植受气候环境以及种植面积变动的影响, 公司有可能面临原材料供应不足的风险 2. 销售价格下降的风险 随着政府放开药品定价后, 各地招投标价格下降压力原来越大, 公司面临销售价格下降的风险, 可能对未来发展带来不利影响 3. 人才缺乏的风险 随着公司规模的扩张和业务的拓展, 公司可能存在管理人才和专业人才不能满足经营需要的风险 公司将积极关注上述可能面临的风险, 及时采取应对措施, 力争实现 2017 年经营目标与计划 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 11 月 23 日实地调研机构 2016 年 11 月 29 日实地调研机构 公司生产经营情况 项目运行情况 产品市场情况公司生产经营情况 项目运行情况 产品市场情况 28

29 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用为完善和健全公司科学 持续 稳定的分红决策和监督机制, 增加利润分配政策决策的透明度和可操作性, 积极回报投资者, 引导投资者树立长期投资和理性投资理念 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 上市公司监管指引 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 及 公司章程 的相关规定, 结合公司实际情况, 制定了公司 未来三年 (2015~2017 年 ) 股东回报规划, 报告期内严格遵照执行 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是是 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2016 年度利润分配预案, 拟以公司 2016 年 12 月 31 日的总股本 296,000,000 股为基数, 向股权登记日登记在册的股东每 10 股派发 5 元现金红利 ( 含税 ), 不送红股, 不以公积金转增股本, 共分配利润 148,000, 元 本预案尚需提交公司股东大会审议 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 2016 年 148,000, ,939, % 2015 年 ,077, % 2014 年 ,587, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 29

30 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 5.00 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 296,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 148,000, 可分配利润 ( 元 ) 464,398, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成熟期且重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准保留意见的审计报告 ( 众环审字 (2017) 号 ) 确认, 公司 2016 年度实现利润总额 99,476, 元, 归属母公司所有者的净利润为 84,939, 元, 其中母公司实现净利润 75,152, 元, 依据 公司法 和 公司章程 及国家有关规定, 同意公司按照以下方案实施分配 : 1. 按公司净利润 10% 提取法定盈余公积金 7,515, 元 ; 2. 提取法定盈余公积金后剩余利润 67,636, 元, 加年初未分配利润 396,761, 元, 报告期末公司未分配利润为 464,398, 元 ; 根据 公司章程 规定, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%; 3. 根据公司 2016 年实际经营情况, 综合考虑公司盈利水平 财务状况和未来发展前景, 为了让全体股东分享公司发展的经营成果, 拟以 2016 年 12 月 31 日公司总股本 296,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 5 元 ( 含税 ), 不送红股, 不以公积金转增股本 本次利润分配合计 148,000,000 元, 利润分配后, 剩余未分配利润 316,398, 元转入下一年度 ; 4. 后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股 股份回购 股权激励行权 再融资新增股份上市等原因而发生变化的, 分配比例将按分配总额不变的原则相应调整 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺刘正清 何三股份减持承 自然人股东 2010 年 03 月长期有效 严格履行 30

31 星 刘厚尧 诺 承诺在任职期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五 ; 离任后半年内不转让所持公司股份, 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占当时其所持有公司股票总数的比例不超过 50% 03 日 自本承诺函 签署之日起, 在作为股份 公司控股股 东期间, 不通 过自身及其 控制的其他 企业 ( 包括但 海南汉森投资有限公司 ( 现为 " 新疆关于同业竞汉森股权投争方面的承资管理有限诺合伙企业 ) 刘令安 王香英 不限于控股子公司 附属企业 联营企业等 ), 以任 2008 年 05 月何方式 ( 包括 15 日但不限于单独经营 与他人合资 合作或联营等方 长期有效 严格履行 式经营 ) 直接 或间接地从 事与股份公 司及其控股 子公司现在 或将来的主 营业务相同 或类似且构 31

32 成实质性竞 争的业务 自本承诺函 出具日起, 保 证严格按照 法律 行政法 规 规章 中 国证监会的 规范性文件 海南汉森投资有限公司 ( 现为 " 新疆关于关联交汉森股权投易方面的承资管理有限诺合伙企业 ) 刘令安 王香英 深交所上市规则 股份公司章程 和 股份公司 2008 年 05 月关联交易管 15 日理制度 的要求, 履行关联交易决策的相关程序, 确 长期有效 严格履行 保关联交易 的合法性 公 允性和合理 性, 不损害股 份公司其他 股东的合法 利益 自本承诺函 出具日起, 保 证严格按照 法律 行政法 规 规章 中 海南汉森投资有限公司 ( 现为 " 新疆关于资金占汉森股权投用方面的承资管理有限诺合伙企业 ) 刘令安 王香英 国证监会的规范性文件 企业会计准则 深交 2008 年 05 月所上市规则 15 日 股份公司章程 的要求, 规范公司及其关联公 长期有效 严格履行 司与股份公 司的资金往 来, 保证公司 及其关联公 司不再发生 32

33 以借款 代偿债务 代垫款项或其他方式违规占用股份公司资金的行为 股权激励承诺 公司控股股 东新疆汉森 股权投资管 理有限合伙 企业 ( 以下简 称 新疆汉 森 ) 计划在未 来 6 个月内 (2015 年 7 月 11 日 2016 年 1 月 11 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 股份增持承诺 日 ), 以相关法律 法规允 2015 年 07 月许的方式增 11 日持公司股份, 增持数量不 2016 年 1 月 11 日 履行完毕 超过公司已 其他对公司中小股东所作承诺 发行总股份数的 1% 新 疆汉森承诺 在增持实施 期间 法定期 限内及增持 计划完成后 六个月内不 减持所持有 的公司股份 公司控股股 东新疆汉森 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 股份减持承诺 股权投资管理有限合伙 2015 年 07 月企业 ( 以下简 11 日称 新疆汉森 ) 计划在未 2016 年 7 月 12 日 履行完毕 来 6 个月内 (2015 年 7 月 33

34 11 日 2016 年 1 月 11 日 ), 以相关法律法律允许的方式增持公司股份, 增持数量不超过公司已发行总股份数的 1% 新疆汉森承诺在增持实施期间 法定期限内及增持计划完成后六个月内不减持所持有的公司股份 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的, 应当详 细说明未完成履行的具体原因及下 一步的工作计划 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司报告期会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况 34

35 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期合并报表范围发生变化的情况 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 罗跃龙 蔡永红 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 十一 破产重整相关事项 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 本报告期公司重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况 35

36 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 公司 关于 2016 年 度日常 关联交 易预计 的公 告 ( ) 刊载于 楚天科技 股份有限 公司 母公司 参股 4.94% 商品采 购品采 购 采购设 备及配 件 市场价 格 万元 否现金 年 2016 年 4 月 月 22 日在日 证券 时报 上海 证券 报 中 国证券 报 证 券日 报 及 巨潮资 讯网 (www 36

37 .cninfo. com.cn ) 合计 大额销货退回的详细情况 按类别对本期将发生的日常关联交公司预计 2016 年度向关联企业楚天科技股份有限公司采购设备及零配件金额不超过易进行总金额预计的, 在报告期内的 500 万元, 全年实际关联交易金额为 万元 实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 公司报告期其他重大关联交易 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 37

38 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 公司报告期不存在担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作, 也暂后续精准扶贫计划 2 履行其他社会责任的情况 (1) 股东与债权人权益保护公司根据 公司法 证券法 上市公司治理准则 等法律法规, 不断完善公司治理, 建立了以 公司章程 为基础的内控体系, 形成了以股东大会 董事会 监事会及管理层为主体结构的决策与经营体系 信息披露真实 准确 及时 完整和公平, 使公司股东和债权人及时了解 掌握公司经营动态和财务状况, 从而保证其各项合法权益 (2) 职工权益保护公司坚持以人为本, 严格遵守 劳动法 劳动合同法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 尊重 38

39 和维护员工的合法权益, 为员工提供良好的劳动环境, 与所有员工签订了 劳动合同, 办理了各种社会保险 ; 公司重视人才培养, 制定了系统的人力资源管理制度, 并建立了较为完善的绩效考核体系, 通过开展员工职业素质提升等培训, 提升员工素质, 实现员工与企业的共同成长 公司注重员工的安全生产 劳动保护和身心健康 每年组织员工进行常规体检, 发现问题及时复检 就诊 注重对员工安全教育与培训, 针对不同岗位, 每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施, 不定期地对公司生产安全进行全面排查, 有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力 (3) 供应商 客户和消费者权益保护公司积极构建和发展与供应商 客户的战略合作伙伴关系, 与消费者建立良好的社会关系 按照公开 公正 公平的原则开展采购招标业务, 严格筛选供应商资质, 严格遵守并履行合同约定, 保护供应商及客户的商标权 专利权等知识产权和商业机密, 充分尊重并维护供应商和客户的合法权益 注重与各相关方的沟通与协调, 共同构筑信任与合作的平台, 切实履行公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 公司本着对消费者负责的态度, 全面严格执行药品生产质量管理规范, 全面推进新版 GMP 认证改造工作, 顺利通过新版 GMP 认证, 全面提升了企业的生产质量管理水平, 为消费者提供高质量的产品 公司建立了良好的销售及服务网络, 通过公司网站和服务电话及时接收客户和消费者的反馈, 了解客户和消费者的需求, 提高客户和消费者对产品的满意度 (4) 环境保护和可持续发展公司高度重视环境保护 清洁生产和节能减排工作, 加大环保技改投入, 认真按照国家环保管理部门的各项规定进行环保自查并持续改进, 使公司的环境保护管理水平和效果不断提升, 满足了医药行业对环境保护的相关要求 (5) 公共关系和社会公益事业公司在企业获得发展的同时, 也积极投身社会公益慈善事业, 回馈社会, 努力创造和谐公共关系 公司在力所能及的范围内, 对地方教育 文化 科学 卫生 扶贫济困等方面给予了必要的支持, 促进了当地的经济建设和社会发展 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告 是 否 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 2016 年 1 月 6 日, 公司披露公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业于 2016 年 1 月 4 日 1 月 5 日, 通过深圳证券交易所交易系统在二级市场增持了公司股份 1,761,221 股, 占公司总股本的比例为 0.595% 具体内容详见刊登于 2016 年 1 月 6 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于公司控股股东增持公司股份计划的进展公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 1 月 12 日, 公司与朱明浩先生签订 湖南汉森制药股份有限公司与朱明浩关于云南永孜堂制药有限公司之 20% 股权转让协议书, 公司以自有资金不超过 8000 万元人民币的价格收购自然人朱明浩先生持有的云南永孜堂制药有限公司 20% 股权 转让完成后, 公司将持有云南永孜堂制药有限公司 100% 股权 公司全资子公司云南永孜堂制药有限公司于 2016 年 1 月 29 日完成了工商变更登记手续 具体内容详见刊登于 2016 年 1 月 14 日 2016 年 1 月 29 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的相关公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 2 月 17 日, 第三届董事会第十一次会议审议通过了 关于确定公司非公开发行 A 股股票定价基准日的议案 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案, 对本次非公开发行股票的定价基 39

40 准日 发行价格 定价原则和发行数量进行调整 具体内容详见刊登于 2016 年 2 月 18 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的相关公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 3 月 29 日, 公司 2016 年第二次总裁办公会会议审批通过决定以自有资金 1000 万元人民币对全资子公司湖南汉森医药研究有限公司增资 具体内容详见刊登于 2016 年 3 月 31 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于使用自有资金对全资子公司增资的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 7 月 29 日, 公司收到湖南三湘银行股份有限公司筹备组转自中国银行业监督管理委员会下发的 中国银监会关于筹建湖南三湘银行股份有限公司的批复 ( 银监复 号 ), 同意在湖南省长沙市筹建湖南三湘银行 具体内容详见刊登于 2016 年 8 月 2 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网( 上的 关于收到 < 中国银监会关于筹建湖南三湘银行股份有限公司的批复 > 的公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 8 月 24 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于终止公司 2015 年非公开发行 A 股股票及相关事项的议案, 根据国家卫生计生委 2016 年 7 月 21 日发布的 医疗机构设置规划指导原则 ( ) ( 国卫医发 [2016]38 号 ) 的相关规定, 公司与地方公立妇幼保健机构的合作事项最终未能获得卫生行政主管部门的核准, 经公司管理层研究, 并与认购方 中介机构等深入沟通, 公司决定终止本次非公开发行 A 股股票事项 具体内容详见刊登于 2016 年 8 月 26 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的相关公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 11 月 25 日, 公司披露公司控股股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业计划在 2016 年 12 月 1 日 年 5 月 31 日 ( 六个月内 ) 以大宗交易方式减持公司股份不超过 29,500,000 股 ( 占本公司总股本比例 9.97%) 具体内容详见刊登于 2016 年 11 月 25 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于控股股东拟减持公司股份的提示性公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 12 月, 公司收到湖南三湘银行股份有限公司筹备组转自中国银监会湖南监管局下发的 中国银监会湖南监管局关于湖南三湘银行股份有限公司开业的批复 ( 湘银监复 号 ), 核准湖南三湘银行股份有限公司开业 2016 年 12 月 26 日, 湖南三湘银行股份有限公司正式成立开业 具体内容详见刊登于 2016 年 12 月 27 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于收到 < 中国银监会湖南监管局关于湖南三湘银行股份有限公司开业的批复 > 暨举办开业仪式的公告 ( 公告编号 : ) 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用 2016 年 8 月 24 日, 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了 关于终止全资子公司与益阳市妇幼保健院 ( 益阳市儿童医院 ) 整体搬迁运营 PPP 项目合作的议案 关于终止全资子公司与宁乡县妇幼保健院合作项目的议案, 根据国家卫生计生委 2016 年 7 月 21 日发布的 医疗机构设置规划指导原则 ( ) ( 国卫医发 [2016]38 号 ) 的相关规定, 项目最终未能获得卫生行政主管部门的核准, 经公司管理层研究, 并与相关方深入沟通, 同意终止项目 具体内容详见刊登于 2016 年 8 月 26 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网( 上的相关公告 ( 公告编号 : ) 40

41 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 9,225, % ,225, % 3 其他内资持股 9,225, % ,225, % 境内自然人持股 9,225, % ,225, % 二 限售条件股份 286,775, % ,775, % 1 人民币普通股 286,775, % ,775, % 三 股份总数 296,000, % ,000, % 股份变动的原因 股份变动的批准情况 股份变动的过户情况 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 2 限售股份变动情况 41

42 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 3 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 17,791 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 17,018 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 新疆汉森股权投 资管理有限合伙 企业 境内非国有法人 51.97% 153,818,2 153,818,2 1,761,221 0 质押 120,809, 上海复星医药产 业发展有限公司 境内非国有法人 5.32% 15,752, ,100, ,752,80 6 中信建投基金 - 工商银行 - 中信其他建投基金天成 1 号 3.00% 8,885,093 8,885, ,885,093 资产管理计划 刘正清境内自然人 1.52% 4,500,000-1,100,00 0 4,200, ,000 质押 4,200,000 刘厚尧境内自然人 1.15% 3,400, ,550, ,000 质押 2,550,000 长信基金 - 浦发其他 1.15% 3,399,852 3,399, ,399,852 42

43 银行 - 中金投资 1 号资产管理计划 何三星境内自然人 1.11% 3,300, ,475, ,000 质押 2,475,000 中央汇金资产管理有限责任公司中国工商银行股份有限公司 - 汇添富新兴消费股票型证券投资基金 国有法人 0.96% 2,835, ,835,600 其他 0.71% 2,112,410 2,112, ,112,410 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金 其他 0.71% 2,107,405-1,513, ,107,405 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1. 前 10 名股东中, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 51.97% 的股份, 为本公司控股股东 2. 刘正清先生担任公司副董事长 总裁 ; 何三星先生担任公司常务副总裁 财务总监 ; 刘厚尧先生担任公司投资副总裁 董事会秘书 3. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 前 10 名限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 新疆汉森股权投资管理有限合伙企 业 153,818,223 人民币普通股 153,818,223 上海复星医药产业发展有限公司 15,752,806 人民币普通股 15,752,806 中信建投基金 - 工商银行 - 中信建投基金天成 1 号资产管理计划长信基金 - 浦发银行 - 中金投资 1 号资产管理计划 8,885,093 人民币普通股 8,885,093 3,399,852 人民币普通股 3,399,852 中央汇金资产管理有限责任公司 2,835,600 人民币普通股 2,835,600 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富新兴消费股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 汇添富医药保健混合型证券投资基金 2,112,410 人民币普通股 2,112,410 2,107,405 人民币普通股 2,107,405 全国社保基金一一二组合 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中国工商银行股份有限公司 - 融通 1,649,972 人民币普通股 1,649,972 43

44 医疗保健行业混合型证券投资基金何锡华 1,564,796 人民币普通股 1,564,796 前 10 名限售流通股股东之间, 以 及前 10 名限售流通股股东和前 前 10 名股东中, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有本公司 51.97% 的股份, 名股东之间关联关系或一致行动的 为本公司的控股股东 2. 其他股东未知其关联关系或一致行动情况 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 自然人控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 接受委托管理股权投资 新疆汉森股权投资管理 有限合伙企业 刘令安 1999 年 10 月 18 日 统一社会信用代码 : J 项目 参与股权投资 为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服 务 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 截至 2016 年 12 月 31 日, 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业持有楚天科技股份有限公司 4.92% 的股份, 持有湖南黑美人茶业股份有限公司 16.39% 的股份 控股股东报告期内变更 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 境内自然人实际控制人类型 : 自然人实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 刘令安 中国 否 主要职业及职务 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业有限合伙人, 湖南汉森制药股份有限公司董事长, 楚天科技股份有限公司董事, 湖南三湘银行股份有限公司副董事长, 湖南汉森化工有限公司董事长, 湖南北美房地产开发有限公司董事长, 湖南汉森医药有限公司执行董事, 湖南汉森医药研究有限公司执行董事, 汉森健康产 44

45 业 ( 湖南 ) 有限公司执行董事, 湖南汉森医疗管理有限公司董事长, 湖南省第 十二届人大代表, 湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事, 湖南省工商联 ( 总商会 ) 副会长, 湖南省医药行业协会会长 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 实际控制人报告期内变更 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 45

46 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 46

47 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 刘正清 2014 年副董事现任男 月 09 长 总裁日 2017 年 05 月 08 日 5,600, ,100, ,500,000 何三星 董事 常 2014 年务副总现任男 月 09 裁 财务日总监 2017 年 05 月 08 日 3,300, ,300,000 董事 副 2014 年 2017 年 刘厚尧 总裁 董现任男 月 月 08 3,400, ,400,000 事会秘书 日 日 合计 ,300, ,100, ,200,00 0 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 三 任职情况 公司现任董事 监事 高级管理人员专业背景 主要工作经历以及目前在公司的主要职责 1. 董事简介刘令安先生, 董事,1960 年 10 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 主管药师 曾任湖南省医药开发集团总公司部门经理, 海南医疗设备有限公司董事长, 湖南汉森制药有限公司董事长, 湖南省第十一届人大代表, 益阳市第九届 第十届政协委员 现任新疆汉森股权投资管理有限合伙企业有限合伙人, 湖南汉森制药股份有限公司董事长, 楚天科技股份有限公司董事, 湖南三湘银行股份有限公司副董事长, 湖南黑美人茶业股份有限公司董事, 湖南汉森化工有限公司董事长, 湖南北美房地产开发有限公司董事长, 湖南汉森医药有限公司执行董事, 湖南汉森医药研究有限公司执行董事, 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司执行董事, 湖南汉森医疗管理有限公司董事长, 湖南省第十二届人大代表, 湖南省人民代表大会常务委员会内务司法法制研究会理事, 湖南省工商联 ( 总商会 ) 副会长, 湖南省医药行业协会会长 刘正清先生, 董事,1964 年 10 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 硕士学位 曾任益阳制药厂车间主任 副厂长, 益阳制药公司董事长兼总经理, 湖南汉森制药有限公司常务副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司副董事长 总裁 何三星先生, 董事,1963 年 2 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 大专学历 曾就职于岳阳县卫 47

48 生局, 湖南省卫生厅卫生政策杂志社, 湖南省医药开发集团总公司 曾任湖南汉森制药有限公司副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司董事 常务副总裁兼财务总监 刘厚尧先生, 董事,1963 年 1 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 经济师职称 曾任工商银行武冈市支行办公室主任, 武冈市财政信托投资公司法人代表兼总经理, 长沙证券有限公司市场部负责人, 湖南华天集团有限公司内部银行及企业管理部负责人, 湖南证券有限公司董事, 银河动力股份有限公司财务总监 现任湖南汉森制药股份有限公司董事 副总裁 董事会秘书 党委书记兼工会主席 陶峰先生, 董事,1974 年 6 月生, 中国国籍, 永久境外居留权, 硕士学位 曾任上海复星实业股份有限公司投资部投资经理 医药流通事业部项目经理 办公室副主任, 中国华源生命产业公司流通事业部总经理助理 华源大药房有限公司总经理, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司办公室主任 董事长助理 战略规划部总监, 上海复星高科技 ( 集团 ) 有限公司战略发展部副总经理, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司投资总部常务副总经理, 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司投资总部总经理, 安徽山河药用辅料股份有限公司董事 现任湖南汉森制药股份有限公司董事 刘纳新先生, 独立董事,1970 年 12 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 硕士, 教授 现任湖南财政经济学院会计系主任, 湖南省财务学会第一届常务理事兼副秘书长, 湖南省第八届会计学会理事, 湖南省科技厅财务学评委专家, 湖南省财政厅绩效评价专家, 湖南省政府与长沙市政府采购评委专家, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 曾建国先生, 独立董事,1965 年 11 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 博士, 教授 曾任湖南宏生堂药业有限公司总经理, 湖南九汇现代中药有限公司总经理 现任湖南省中药提取工程研究中心主任, 湖南农业大学国家植物功能成分利用工程技术研究中心副主任, 湖南农业大学国家中药材生产 ( 湖南 ) 技术中心主任, 湖南省中药材产业专家咨询委员会主任委员, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 王红霞女士, 独立董事,1979 年 7 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 博士后, 副教授, 硕士生导师 曾任安徽财经大学法学院讲师, 安徽径桥律师事务所执业律师, 长沙泛在信息科技有限公司董事长, 桃源县中宇畜禽害化处理有限公司董事长, 湖南中宇生态环保科技有限公司董事长 现任中南大学法学院院长助理 副教授, 中国法治实施报告 副主编 经济法论丛 副主编, 中国行为法学会研究部执行主任 中国经济法学研究会理事, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 李永萍女士, 独立董事,1977 年 3 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 专科学历 曾任湖南天勤有限责任会计师事务所所长 ( 主任会计师 ), 华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所所长 现任中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所副所长, 湖南财政经济学院教授, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 2. 监事简介郭春林先生, 监事会主席,1967 年 2 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 大专学历, 经济师, 注册税务师 曾任广东信宜港信房地产开发有限公司主管会计, 惠州彩星电器有限公司财务经理 片区财务总监, 湖南宇晶机器有限公司财务部长, 湖南汉森制药有限公司财务主管 现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼财务主管 詹萍女士, 监事,1965 年 8 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 律师 曾任湖南求剑律师事务所副主任, 第六届湖南省律协女律师专门委员会副主任, 益阳市第三届 四届 五届人大代表 内务司法委员会委员, 益阳市第四届 五届人大常务委员会委员, 益阳市律师协会第二届 三届副会长, 第七届湖南省律协法律顾问委员会副主任, 湖南汉森制药股份有限公司独立董事 现任湖南义剑律师事务所副主任, 益阳市第四届律师协会会长, 益阳市第六届人大代表 内务司法委员会委员, 第九届全国律师协会理事, 湖南汉森制药股份有限公司监事 符人慧先生, 监事,1970 年 7 月出生, 中国国籍, 境外永久居留权, 本科学历, 高级人力资源管理师 曾任化学工业部益阳橡胶机械厂办公室秘书, 益阳市朝阳开发区招商局办公室秘书, 深圳运润交通集团有限公司办公室主任, 苏博泰克数据系统有限公司行政管理部经理, 湖南汉森制药有限公司办公室主任 现任湖南汉森制药股份有限公司监事兼行政副总监 48

49 3. 高级管理人员简介刘爱华女士, 副总裁,1971 年 2 月出生, 中国国藉, 境外永久居留权, 本科学历, 中药工程师, 执业药师 曾任益阳制药厂车间副主任, 益阳制药公司车间主任, 湖南汉森制药有限公司生产部部长 副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司技术副总裁 敖凌松先生, 副总裁,1972 年 10 月出生, 中国国藉, 境外永久居留权, 大专学历 曾任湖南正清集团制药股份公司大区经理, 湖南汉森制药有限公司四磨汤产品总经理 营销副总经理, 湖南中达骛马制药有限责任公司营销副总经理 现任湖南汉森制药股份有限公司营销副总裁 傅建军先生, 副总裁,1964 年 7 月出生, 中国国藉, 境外永久居留权, 本科学历, 中国人民大学 MBA 曾任湖南韶峰水泥集团有限公司党委宣传部部长 办公室主任 ; 湖南正清制药集团股份有限公司人力资源部部长 行政总监 总裁助理 现任湖南汉森制药股份有限公司副总裁, 云南永孜堂制药有限公司董事长 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 刘令安 新疆汉森股权投资管理有限合伙企业 执行事务合伙人 2014 年 05 月 05 日 是 陶峰 上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司 投资总部总经理 2015 年 01 月 01 日 2017 年 03 月 31 日 是 陶峰先生已于 2017 年 3 月辞去上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司投资总部总经理一职, 辞职后, 陶峰先 生不再担任上海复星医药 ( 集团 ) 股份有限公司任何职务 陶峰先生于 2017 年 3 月 15 日向公司递交了书 在股东单位任 职情况的说明 面辞职报告, 陶峰先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事填补其空缺后生效, 在新任董事就任前, 陶峰先生将按照法律 行政法规和 公司章程 的规定, 继续履行职责 具体内容详见公司刊登于 2017 年 3 月 16 日的 证券时报 上海证券报 中国证券报 证券日报 及巨潮资讯网 ( 上的 关于公司董事辞职的公告 ( 公告编号 : ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 刘令安 湖南汉森化工有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森科技有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森医药有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森医药研究有限公司 执行董事 刘令安 湖南汉森医疗管理有限公司 董事长 2002 年 08 月 07 日 2010 年 09 月 09 日 2005 年 03 月 03 日 2003 年 07 月 07 日 2015 年 04 月 13 日 否否否否否 刘令安楚天科技股份有限公司董事 2016 年 11 月 年 11 月 14 否日日 49

50 刘令安 湖南北美房地产开发有限公司 董事长 刘令安 汉森健康产业 ( 湖南 ) 有限公司 执行董事 刘令安 湖南黑美人茶业股份有限公司 董事 刘令安 湖南三湘银行股份有限公司 副董事长 刘纳新 湖南财政经济学院会计系 主任 曾建国 湖南省中药提取工程研究中心 主任 2006 年 09 月 13 日 2014 年 10 月 15 日 2015 年 05 月 年 06 月 14 日日 2016 年 12 月 年 12 月 20 日日 2008 年 12 月 01 日 2006 年 01 月 01 日 否否否否是是 曾建国 湖南农业大学国家植物功能成分利用工 程技术研究中心 副主任 2008 年 01 月 01 日 是 曾建国 湖南农业大学国家中药材生产 ( 湖南 ) 技主任术中心 2011 年 01 月 01 日 是 王红霞 中南大学 副教授 王红霞 经济法论丛 编辑部 副主编 王红霞 长沙泛在信息科技有限公司 董事长 王红霞 桃源县中宇畜禽害化处理有限公司 董事长 王红霞 湖南中宇生态环保科技有限公司 董事长 2010 年 03 月 01 日 2014 年 10 月 01 日 2015 年 10 月 年 09 月 08 日日 2016 年 01 月 年 08 月 29 日日 2016 年 01 月 年 09 月 08 日日 是是否否否 李永萍 中审华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖副所长南分所 2012 年 02 月 01 日 是 李永萍湖南财政经济学院教授 詹萍湖南义剑律师事务所副主任 傅建军云南永孜堂制药有限公司董事长 2015 年 12 月 年 11 月 30 日日 2001 年 03 月 01 日 2017 年 02 月 年 02 月 19 日日 否 是 否 在其他单位任 职情况的说明 公司四名独立董事分别在其各自所在单位任职并领取薪酬 公司现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 50

51 四 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况 1. 公司董事 监事 高级管理人员报酬情况严格按照公司制定的 董事会议事规则 和 股东大会议事规则 执行, 能够符合 公司章程 和 公司法 的有关规定 2. 公司董事 监事及高级管理人员薪酬制度规定, 在公司任职的董事 监事 高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度 参与经营业绩和个人绩效领取报酬 在公司领取报酬的董事 ( 不含独立董事 ) 监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收入 公司独立董事的津贴为 6 万元 / 年 ( 含税 ) 3. 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员的报酬已按月支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的税 前报酬总额 是否在公司关联 方获取报酬 刘令安董事长男 57 现任 是 刘正清副董事长 总裁男 53 现任 否 何三星 刘厚尧 董事 常务副总裁 财务总监董事 副总裁 董事会秘书 男 54 现任 否 男 54 现任 否 陶峰 董事 男 43 现任 0 是 刘纳新 独立董事 男 47 现任 6 否 曾建国 独立董事 男 52 现任 6 否 王红霞 独立董事 女 38 现任 6 否 李永萍 独立董事 女 40 现任 6 否 郭春林 监事会主席 男 50 现任 否 符人慧 监事 男 47 现任 否 詹萍 监事 女 52 现任 3.68 否 敖凌松 营销副总裁 男 45 现任 否 刘爱华 技术副总裁 女 46 现任 否 傅建军 法务副总经理 男 53 现任 否 合计 公司董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 51

52 五 公司员工情况 1 员工数量 专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量 ( 人 ) 2,023 主要子公司在职员工的数量 ( 人 ) 152 在职员工的数量合计 ( 人 ) 2,175 当期领取薪酬员工总人数 ( 人 ) 2,175 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 ( 人 ) 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 ( 人 ) 生产人员 456 销售人员 1,236 技术人员 239 财务人员 43 行政人员 201 合计 2,175 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 中专及以下 1,422 大专 583 大学 165 硕士及以上 5 合计 2,175 2 薪酬政策 公司实行结构工资制, 包括基础工资 岗位 ( 计件 ) 工资 职能 ( 技能 ) 工资 年功工资以及绩效奖 励 公司可根据企业效益 社会物价水平 市场工资行情等变化情况对工资标准进行调整 3 培训计划 为提高员工整体素质和工作效率, 公司每年年末由人力资源部制定下一年的培训计划, 主要培训内容 包括员工素质 职业技能 ERP 使用 生产安全管理 财务管理等各个方面, 培训形式有外聘讲师授课 内部管理人员授课等 培训实施部门根据培训计划制作培训课件, 确定考核标准, 用于员工培训和考核 52

53 4 劳务外包情况 53

54 第九节公司治理 一 公司治理的基本状况 公司严格按照 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 等法律法规的要求规范运作, 不断完善公司法人治理结构, 建立了完备的公司治理及内部控制的各项规章制度, 并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求, 及时对规章制度进行检查与修订 截至报告期末, 本公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求 1. 关于股东和股东大会公司严格按照 上市公司股东大会规则 公司章程 和 股东大会议事规则 等规定和要求, 召集 召开股东大会, 能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权力 报告期内的股东大会均由董事会召集召开, 并聘请律师进行现场见证 根据 公司章程 及相关法律 法规规定, 应由股东大会表决的事项, 均按照相应的权限审批后交由股东大会审议, 不存在越权审批的现象, 也不存在先实施后审议的情况 2. 关于控股股东与上市公司的关系公司业务和经营上保持独立, 在业务 人员 资产 机构 财务上均独立于控股股东, 公司董事会 监事会和内部机构根据其议事规则或公司制度独立运作 公司控股股东能严格规范自己的行为, 未出现越过公司股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为 3. 关于董事和董事会公司严格按照 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员结构符合有关法律法规的要求, 公司全体董事能够依据 董事会议事规则 中小企业板块上市公司董事行为指引 等制度的要求开展工作, 按时出席董事会和股东大会, 积极参加相关知识的培训, 熟悉并掌握有关法律法规, 认真履行董事诚实守信 勤勉尽责的义务 公司的 4 位独立董事在工作中保持充分的独立性, 积极参加董事会会议, 认真审议各项议案, 对有关的事项发表了独立意见, 切实维护公司和中小股东的利益 4. 关于监事和监事会公司严格按照 公司法 公司章程 的规定选举产生监事三名, 其中通过职工代表大会选举的职工代表监事一名, 监事会的人数及构成符合法律 法规的要求 ; 公司各位监事严格按照 公司法 公司章程 和 监事会议事规则 的有关规定认真履行职责, 监事会对公司财务状况 重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 维护公司及股东的合法权益 5. 关于绩效考核与激励约束机制公司建立了公正 有效的高级管理人员的绩效评定标准和激励约束机制, 公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度 6. 关于相关利益者公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益, 加强与各方的沟通和交流, 在确保公司持续稳定发展的同时, 实现社会 股东 员工等各方利益的协调平衡, 以推动公司规模化 规范化健康成长 7. 关于信息披露与透明度公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作, 公司制定了 信息披露管理制度 和 投资者关系管理制度, 确定了信息披露的基本原则 信息披露义务人及其职责 信息披露的内容 信息的提供与收集 信息披露的程序 信息披露方式及保密措施等 公司指定 证券时报 中国证券报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 为公司信息披露的报纸和网站, 公平对待所有投资者, 真实 准确 完整 及时地进行信息披露, 提高公司透明度, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司还进一步加强与深圳证券交易所和湖南证监局的联系和沟通, 及时 主动地报告公司的有关事项, 从而准确地理解信 54

55 息披露的规范要求, 并不断适应新的披露要求, 使公司的透明度和信息披露的质量进一步提高 8. 关于内部审计制度公司已经建立了内部审计制度, 设置了内部审计部门, 聘任了审计机构负责人, 公司内部审计部门对公司日常运行 内控制度和公司重大关联交易等重大事项进行有效监督和评价 9. 关于投资者关系管理公司指定董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人和授权发言人, 公司证券投资部在董事会秘书的指导下, 负责接待投资者的来访和咨询, 并在公司网站建立了投资关系栏目, 建立互动平台, 由证券事务代表负责与投资者进行交流和沟通, 接听投资者来电 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异 二 公司相对于控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面的独立情况 1. 在业务方面 : 本公司具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力, 独立于公司控股股东和其他股东 2. 在人员方面 : 本公司董事长 总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书在本公司领取薪酬, 没有在控股股东处领薪 本公司的董事 监事 高级管理人员未在与公司业务相同或近似的其他企业担任法规禁止担任的职务 3. 在资产方面 : 本公司资产独立于控股股东和其他发起人, 不存在其资产 资金被控股股东占用而损害公司利益的情况 4. 机构方面 : 公司与控股股东及其他股东在机构设置 人员及办公场所等方面完全分开, 不存在混合经营 合署办公的情形 5. 在财务方面 : 本公司设有独立的财务部门, 并有专职财务人员 公司拥有独立的银行账号, 不存在与其控股股东或任何其他单位共用银行账户的情况, 并且依法独立进行纳税申报履行纳税义务 本公司独立对外签订合同, 不受控股股东及其他关联方的影响 三 同业竞争情况 四 报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1 本报告期股东大会情况 会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引 2016 年第一次临 时股东大会决议公 2016 年第一次临时 股东大会 临时股东大会 告 ( 公告编号 64.52% 2016 年 04 月 01 日 2016 年 04 月 02 日 ) 刊登于 2016 年 4 月 2 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 55

56 上海证券报 及巨潮资讯网 ( cn) 2015 年度股东大会年度股东大会 56.13% 2016 年 05 月 13 日 2016 年 05 月 14 日 2015 年度股东大会决议公告 ( 公告编号 ) 刊登于 2016 年 5 月 14 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( cn) 2 表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 五 报告期内独立董事履行职责的情况 1 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘纳新 否 曾建国 否 王红霞 否 李永萍 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 2 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议 56

57 3 独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内, 独立董事通过对公司现场实地考察 审阅资料等, 详细了解公司的生产经营情况和财务状况, 同时通过电话和邮件等方式, 与公司其他董事 监事 高管等相关人员保持密切联系, 及时了解并关注公司各重大事项的进展情况, 对公司内部控制 财务状况等提出建议, 并对公司的未来发展战略提出了建设性的意见, 得到公司的重视和采纳, 对公司未来发展和规范化运作起到了很好的促进作用 六 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1. 审计委员会的履职情况公司审计委员会由 2 名独立董事与 1 名董事组成, 其中 1 名独立董事为会计专业人员并担任该委员会召集人 报告期内, 董事会审计委员会严格按照相关法律法规及 公司章程 审计委员会议事规则 的规定开展相关工作 对公司定期报告 募集资金存放与使用 内审负责人的聘任等事项进行了审议 审计委员会在详细了解公司财务状况和经营情况下, 严格审查公司内控制度的建立及执行情况, 并认真听取了公司内审部门 2017 年内审工作计划, 对公司财务状况和经营情况提供了有效的监督和指导 在 2016 年度审计工作中, 审计委员会会同外部审计机构 公司内审部和财务部共同协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围, 并持续关注审计进程的推进, 确保审计的独立性和审计工作按时保质完成 报告期内, 审计委员会勤勉履行职责, 发挥了其应有的作用 2. 薪酬与考核委员会的履职情况公司薪酬与考核委员会由 3 名成员组成, 其中 2 名为独立董事 报告期内, 薪酬与考核委员会对公司董事和经理人员的薪酬情况进行了审核, 认为高层人员的薪酬政策与方案符合公司薪酬管理的相关规定, 高层人员的薪酬标准与其所在地区管理岗位的职责 重要性基本相符, 年度薪酬总额与公司主要财务指标 经营目标完成情况基本相符 职工工资的增长与公司业绩的增长基本一致 3. 提名委员会的履职情况公司提名委员会由 3 名董事组成, 其中 2 名为独立董事 报告期内, 提名委员会适当地向董事会及董事长推荐了相关管理人才 科研专业人才及部门负责人, 并提交经理层讨论并通过了有关具体的聘任, 对拟聘任的董事 内审负责人进行资格审查, 并向董事会提出建议 4. 战略委员会的履职情况公司战略委员会由 5 名董事组成, 其中 1 名为独立董事 该委员会在董事会的领导下, 已初步规划了公司近期与长远的战略目标, 拟定出切合公司实际情况的 可行的战略发展规划, 对公司对外投资等事项进行了审议, 对公司重大投资决策进行研究并提出建议, 积极推动公司重大决策的实施 七 监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项异议 57

58 八 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的绩效考评体系, 高级管理人员的工作绩效与其收入直接挂钩 公司董事会提名 薪 酬与考核委员会负责制定每年的公司薪酬考核方案, 对高级管理人员的工作能力 履职情况 责任目标完 成情况进行考评, 制定薪酬方案 今后公司将根据实际情况不断完善绩效评价标准与激励约束机制 九 内部控制评价报告 1 报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2 内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期内部控制评价报告全文披露索引纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 2017 年 04 月 26 日详见刊登于 2017 年 4 月 26 日的 中国证券报 证券日报 证券时报 上海证券报 及巨潮资讯网 ( 的 2016 年度内部控制自我评价报告 % % 缺陷认定标准 类别财务报告非财务报告 重大缺陷的认定标准 :(1) 公司决策程 定性标准 定量标准 重大缺陷的认定标准 :(1) 董事 监事和序导致重大失误 ;(2) 公司中高级管理高级管理人员舞弊 ;(2) 对已经公告的财人员和高级技术人员流失严重 ;(3) 公务报告出现的重大差错进行错报更正 ;(3) 司重要业务缺乏制度控制或制度体系当期财务报告存在重大错报, 而内部控制失效 ;(4) 公司内部控制重大或重要缺在运行过程中未能发现该错报 ;(4) 审计陷未得到整改 ;(5) 公司遭受证监会处委员会以及内部审计部门对财务报告内部罚或证券交易所警告 重要缺陷的认定控制监督效 重要缺陷的认定标准 :(1) 标准 :(1) 公司决策程序导致出现一般未依照公认会计准则选择和应用会计政失误 ;(2) 公司违反企业内部规章, 形策 ;(2) 未建立反舞弊程序和控制措施 ; 成损失 ;(3) 公司关键岗位业务人员流 (3) 对于非常规或特殊交易的账务处理没失严重 ;(4) 公司重要业务制度或系统有建立相应的控制机制或没有实施且没有存在缺陷 ;(5) 公司内部控制重要或一相应的补偿性控制 ;(4) 对于期末财务报般缺陷未得到整改 一般缺陷的认定标告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能准 :(1) 公司违反内部规章, 但未形成合理保证编制的财务报表达到真实 准确损失 ;(2) 公司一般岗位业务人员流失的目标 一般缺陷的认定标准 : 除上述重严重 ;(3) 公司一般业务制度或系统存大缺陷 重要缺陷之外的其他控制缺陷 在缺陷 ;(4) 公司一般缺陷未得到整改 ; (5) 公司存在其他缺陷 重大缺陷的定量标准 :(1) 净利润潜在错重大缺陷的定量标准 :(1) 直接财产损 58

59 报 净利润的 5%;( 2) 资产总额潜在错报失金额 1000 万元以上 ;(2) 对公司造 资产总额的 5%;( 3) 销售收入潜在错报成较大负面影响并以公告形式对外披 销售收入总额的 5%;( 4) 所有者权益潜露 重要缺陷的定量标准 :(1) 直接财在错报 所有者权益总额的 5% 重要缺陷产损失金额 500 万元 万元 ( 含的定量标准 :(1) 净利润的 2% 净利润潜 1000 万元 );(2) 受到国家政府部门处在错报 < 净利润的 5%;( 2) 资产总额的罚但未对公司造成负面影响 一般缺陷 2% 资产总额潜在错报 < 资产总额的的定量标准 :(1) 直接财产损失金额 5%;( 3) 销售收入总额的 2% 销售收入 500 万元以下 ;(2) 受到省级 ( 含省级 ) 潜在错报 < 销售收入总额的 5%;( 4) 所有以下政府部门处罚但对未对公司造成者权益总额的 2% 所有者权益潜在错报负面影响 < 所有者权益总额的 5% 一般缺陷的定量标准 :(1) 净利润潜在错报 < 净利润的 2%; (2) 资产总额潜在错报 < 资产总额的 2%; (3) 销售收入潜在错报 < 销售收入总额的 2%;( 4) 所有者权益潜在错报 < 所有者权益总额的 2% 财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重大缺陷数量 ( 个 ) 0 财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 非财务报告重要缺陷数量 ( 个 ) 0 十 内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告中的审议意见段湖南汉森制药股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审核了湖南汉森制药股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 管理层对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定 贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见 一 管理层的责任贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性, 同时按照财政部颁布的 内部控制基本规范 对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定 二 注册会计师的责任我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证业务 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解 测试和评价内部控制制度设计的完整性 合理性和执行的有效性, 以及我们认为必要的其他程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 三 内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制, 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性 此外, 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策 程序遵循的程度, 根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险 59