重要声明 本报告依据 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期 第二期 ) ( 以下简称 募集说明书 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议 ) 等相关规定 公开信息披露文件以及厦门金圆投资集团有限公司
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1 债券简称 :16 圆融 01 债券代码 : 债券简称 :16 圆融 02 债券代码 : 厦门金圆投资集团有限公司 ( 住所 : 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 单元 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券 2017 年度第二次临时受托管理事务报告 受托管理人 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一七年四月
2 重要声明 本报告依据 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券募集说明书 ( 第一期 第二期 ) ( 以下简称 募集说明书 ) 厦门金圆投资集团有限公司 2016 年公开发行公司债券受托管理协议 ( 以下简称 受托管理协议 ) 等相关规定 公开信息披露文件以及厦门金圆投资集团有限公司 ( 以下简称 金圆集团 或 发行人 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由受托管理人海通证券股份有限公司 ( 以下简称 受托管理人 或 海通证券 ) 编制 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明 在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 海通证券不承担任何责任 1
3 一 本次债券的重大事项 作为本次债券的债券受托管理人, 近期海通证券关注到发行人存在 公司债券发行与交易管理办法 第四十五条规定的债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项之 ( 十三 ) 其他对投资者作出决策有重大影响的事项 为充分保障债券持有人的利益, 履行债券受托管理人职责, 海通证券根据 受托管理协议 持有人会议规则 的有关规定, 就发行人子公司厦门金融控股有限公司 ( 以下简称 厦门金控 ) 之全资子公司厦门金财产业发展有限公司 ( 以下简称 金财产业 ) 拟出让厦门天马微电子有限公司 ( 以下简称 厦门天马 ) 64% 股权的事宜出具临时受托管理事务报告 天马微电子股份有限公司 ( 以下简称 深天马, 证券简称 : 深天马 A, 证券代码 :000050) 拟向厦门金财产业发展有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司非公开发行股份, 购买厦门天马微电子有限公司 100% 股权 本次交易中, 金财产业拟出让厦门天马 64% 股权 具体情况如下 : ( 一 ) 出售 转让资产概述 1 出售 转让资产交易的各方当事人的基本信息 (1) 股权转让方 : 厦门金财产业发展有限公司 成立日期 :2015 年 12 月 30 日 注册资本 : 万人民币 住所 : 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 46 层 单元 经营范围 : 贸易代理 ; 糕点 糖果及糖批发 ; 其他预包装食品批发 ; 其他散装食品批发 ; 酒 饮料及茶叶批发 ; 保健食品批发 ; 米 面制品及食用油批发 ; 第二 三类医疗器械批发 ; 第二 三类医疗器械零售 ; 其他未列明批发业 ( 不含需经许可审批的经营项目 ); 游艺用品及室内游艺器材制造 ; 其他工艺美术品制造 ; 其他娱乐用品制造 ; 果品批发 ; 肉 禽 蛋批发 ; 谷物 豆及薯类批发 ; 棉 麻批发 ; 林
4 业产品批发 ; 饲料批发 ; 黄金现货销售 ; 纺织品 针织品及原料批发 ; 煤炭及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 石油制品批发 ( 不含成品油 危险化学品和监控化学品 ); 非金属矿及制品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 金属及金属矿批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 首饰 工艺品及收藏品批发 ( 不含文物 ); 建材批发 ; 其他化工产品批发 ( 不含危险化学品和监控化学品 ); 农业机械批发 ; 汽车零配件批发 ; 五金产品批发 ; 计算机 软件及辅助设备批发 ; 经营各类商品和技术的进出口 ( 不另附进出口商品目录 ), 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 投资咨询 ( 法律 法规另有规定除外 ); 第一类医疗器械批发 ; 第一类医疗器械零售 (2) 股权受让方 : 天马微电子股份有限公司 成立日期 :1983 年 11 月 08 日 注册资本 : 万人民币 住所 : 深圳市福田区深南中路航都大厦 22 层南经营范围 : 信息技术服务 咨询服务 ; 代理销售液晶显示器及相关材料 ; 机械设备租赁及自有物业租赁 ( 不包括金融租赁 ); 经营进出口业务 ( 法律 行政法规 国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 从事液晶显示器及相关的材料 设备 产品的设计 制造 销售 ; 提供相关技术开发 技术咨询 技术服务和技术转让 ; 普通货运 2 被出售 转让的资产的概述 天马微电子股份有限公司拟向厦门金财产业发展有限公司 中国航空技术国际控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司非公开发行股份, 购买厦门天马微电子有限公司 100% 股权 本次交易中, 金财产业拟出让厦门天马 64% 股权 深天马已与金财产业签署了 发行股份购买资产框架协议 厦门天马的最终 交易金额将以具有证券相关业务资格的资产评估机构出具的 并经有权国有资产监 督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础, 由交易各方协商确定
5 3 资产出售 转让的金额, 资产的账面价值和占发行人上年末净资产的比例 根据中联评估出具的中联评报字 2016 第 2358 号 资产评估报告, 中联评估采用资产基础法和收益法对厦门天马 100% 股权的价值进行评估, 并均采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据 截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日, 标的资产的评估增值情况如下 : 单位 : 万元 标的资产 厦门天马 100% 股权 资产基础法评估结果收益法评估结果账面价值评估价值增值率评估价值增值率 938, ,007, % 992, % 根据中联评估出具的中联评报字 2016 第 2358 号评估报告, 截至 2016 年 9 月 30 日, 厦门天马全部股东权益的评估值为 1,007, 万元, 金财产业拥有厦门天马 64% 的股权, 评估值为 644, 万元, 占厦门金圆投资集团有限公司 2016 年末净资产的 30.54% 本次交易未达到 公司债券临时报告信息披露格式指引 第二十七条规定的重大资产重组标准 ( 注 : 金圆集团对厦门天马不具有实质控制权, 不参与经营管理, 也不参与分红或承担亏损, 亦不承担厦门天马的经营风险 ) 本次交易各方同意在国务院国资委对资产评估报告进行备案后, 根据经备案的 资产评估报告的评估值明确厦门天马的交易价格 4 出售 转让资产的具体安排 2017 年 3 月 10 日, 深天马与厦门金财产业发展有限公司 中国航空技术国际 控股有限公司 中国航空技术深圳有限公司 中国航空技术厦门有限公司签署了 发 行股份购买资产框架协议 现阶段, 交易各方同意在国务院国资委对资产评估报告进行备案后签署正式的 发行股份购买资产协议 ( 或本框架协议的补充协议 ), 根据经备案的资产评估报告 的评估值明确标的资产的交易价格 ( 二 ) 相关决策情况
6 1 内部决策情况 金财产业召开第一届董事会 2016 年度第一次临时会议, 审议通过了 关于审 议厦门天马微电子有限公司股权回购事宜的议案, 符合金财产业公司章程 厦门金圆投资集团有限公司召开第一届董事会 2016 年度第五十次临时会议, 审议通过了 厦门天马股权回购事宜的议案, 符合公司章程 2017 年 3 月 10 日, 天马微电子股份有限公司召开第八届董事会第十二次会议, 审议通过了本次预案及相关议案, 同意进行本次交易 2 有权机构核准情况 2017 年 3 月 10 日, 天马微电子股份有限公司第八届董事会第十二次会议审议通过了 关于 < 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案 等相关的议案 2017 年 3 月 15 日, 天马微电子股份有限公司收到深圳证券交易所下发的 关于对天马微电子股份有限公司的重组问询函 ( 许可类重组问询函 2017 第 4 号 )( 以下简称 问询函 ) 天马微电子股份有限公司于 2017 年 3 月 23 日披露了 关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告 天马微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 等相关公告 本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下 :1 有权国有资产监督管理部门对厦门天马评估结果的备案或核准 ;2 深天马再次召开董事会审议通过本次交易的具体方案 ;3 有权国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准;;4 深天马控股股东对于本次交易具体方案的批准 ;5 深天马召开股东大会审议通过本次交易的具体方案 ;6 商务部对本次交易涉及的经营者集中的批准;7 中国证监会核准本次交易 ;8 其他可能涉及的批准或核准 本次交易尚需满足以上条件方能实施 3 出售 转让资产无需经过债券持有人会议同意 根据金圆集团与海通证券股份有限公司签署的 厦门金圆投资集团有限公司
7 2016 年公开发行公司债券债券持有人会议规则 第四章债券持有人会议的召集 项下的条款, 本次金圆集团下辖子公司资产出售未出现可能影响债券持有人重大权 益的相关事项, 无需召开债券持有人会议 ( 三 ) 交易执行重大进展或变化情况 深天马已与金财产业签署了 发行股份购买资产框架协议 本次框架协议的签订表明了交易各方的合作意向和合作方案, 目前本次交易涉 及的厦门天马的审计 评估工作已完成, 待主管部门确认 本次交易尚存在不确定性, 海通证券股份有限公司作为 16 圆融 01 和 16 圆融 02 债券受托管理人, 将根据相关事项的进展情况, 及时履行信息披露义务 ( 四 ) 影响分析 1 本次资产转让事项不会对金圆集团的生产经营 财务状况及偿债能力产生 不利影响 厦门金财产业发展有限公司系金圆集团子公司厦门金融控股有限公司之全资 子公司, 上述交易不会影响金圆集团的地位, 亦不会对发行人本期债券的还本付息 产生不利影响, 截至本报告出具日, 金圆集团经营情况正常 2 本次资产转让事项的后续执行过程不存在相关风险情况 海通证券股份有限公司作为 16 圆融 01 和 16 圆融 02 债券受托管理人, 根据 公司债券受托管理人执业行为准则 第十一条 第十七条要求出具本受托管理事务临时报告 海通证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照 募集说明书 及 受托管理协议 等规定和约定履行债券债权代理人职责 特此提请投资者关注相关风险, 请投资者对相关事宜做出独立判断 二 受托管理人的联系方式
8 有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 罗丽娜 郑云桥 联系电话 : 传真 : 联系地址 : 北京市海淀区中关村南大街甲 56 号方圆大厦 23 层 邮编 :100044
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