股东名称 本次发行前 本次交易后 股份数 ( 股 ) 股份比例股份数 ( 股 ) 股份比例 叶青 - - 8,694, % 王蔚 - - 4,069, % 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 2,081, % 晦乾 ( 上海 )

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1 西南证券股份有限公司 关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组 限售股解禁的核查意见 西南证券股份有限公司 ( 简称 本独立财务顾问 西南证券 ) 担任山东联创互联网传媒股份有限公司 ( 简称 联创互联 上市公司 )2016 年重大资产重组项目的独立财务顾问 根据 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等法律法规的规定, 西南证券对联创互联本次重大资产重组形成的部分限售股解禁情况进行了核查, 具体核查情况及核查意见如下 : 一 上市公司本次限售股份取得的基本情况 2016 年 3 月 25 日, 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 下发 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向叶青等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]578 号 ), 核准联创互联向叶青发行 8,694,534 股股份 向王蔚发行 4,069,208 股股份 向宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 宽毅慧义 ) 发行 2,081,680 股股份 向晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 晦乾创投 ) 发行 1,827,953 股股份购买上海激创广告有限公司 ( 以下简称 上海激创 )100% 股权 上海麟动市场营销策划有限公司 ( 以下简称 上海麟动 )100% 股权 ; 核准联创互联非公开发行股份募集配套资金不超过 1,228,842,500 元 本次发行新增股份于 2016 年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记及股份限售手续, 并于 2016 年 4 月 27 日上市发行 本次发行情况如下 :

2 股东名称 本次发行前 本次交易后 股份数 ( 股 ) 股份比例股份数 ( 股 ) 股份比例 叶青 - - 8,694, % 王蔚 - - 4,069, % 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 2,081, % 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 1,827, % 北京瑞丰基金管理有限公司 - - 3,552, % 安信基金管理有限责任公司 - - 7,104, % 中信建投基金管理有限公司 - - 7,101, % 其他有限售条件的流通股 69,822, % 69,822, % 其他无限售条件的流通股 55,311, % 55,311, % 总股本 125,134, % 159,565, % 2016 年 5 月 25 日, 联创互联 2015 年度股东大会审议通过了 关于 2015 年度利润分配预案的议案, 以公司总股本 159,565,592 股为基数, 向全体股东每 10 股派发人民币现金股利 2.00 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27 股 公司上述 2015 年度利润分配方案已于 2016 年 6 月 8 日实施完毕, 实施完毕后股份情况如下 : 股东名称 持有限售股份数量 ( 股 ) 占总股本比例 叶青 32,169, % 王蔚 15,056, % 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 7,702, % 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) 6,763, % 北信瑞丰基金管理有限公司 13,142, % 安信基金管理有限责任公司 26,284, % 中信建投基金管理有限公司 26,276, % 其他有限售条件的流通股 258,343, % 其他无限售条件的流通股 204,653, % 总股本 590,392, % 截至本核查意见出具之日, 联创互联的总股本未发生变化

3 二 后续限售股份的变动情况 2017 年 6 月 1 日和 2017 年 7 月 4 日, 西南证券分别就王蔚 叶青所持限售 股份解禁事项出具 关于山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组限售股 解禁的核查意见, 鉴于向王蔚 叶青发行的股份自股份上市之日起已满 12 个 月, 且 2015 年业绩承诺已经完成 ; 根据重组中交易对方的锁定期及相应的解禁 安排, 交易对方王蔚取得的上市公司股份中的 30% 符合解禁条件, 交易对方叶青 取得的上市公司股份中的 40% 符合解禁条件 上述股份解禁后, 叶青 王蔚持有 的限售股份情况如下 : 股东名称 持有限售股份数解除限售股份数剩余限售股数量量 ( 股 ) 量 ( 股 ) ( 股 ) 叶青 32,169,776 12,867,910 19,301,866 王蔚 15,056,070 4,516,821 10,539,249 合计 47,225,846 17,384,731 29,841,115 三 本次限售股份的上市流通安排 1 本次解除限售股份的可上市流通日期为 2018 年 5 月 16 日 2 本次解除限售股份的数量为 14,167,754 股, 占上市公司总股本的 2.40%, 其中叶青解除限售股 9,650,933 股, 王蔚解除限售股 4,516,821 股 3 限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下: 本次解除限售限售股份持持有限售股本次解除限售本次实际可上市股份数量占总有人名称份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 流通数量 ( 股 ) 股本比例 备注 叶青 19,301,866 9,650, % 6,641,866 注 1 王蔚 10,539,249 4,516, % 0 注 2 合计 29,841,115 14,167, % 6,641,866 注 1: 截止 2018 年 5 月 2 日, 叶青质押股份数为 12,660,000 股, 本次实际可上市流通 股份数量为 6,641,866 股, 剩余 3,009,067 股待解除质押后即可上市流通 注 2: 王蔚为公司董事 高管, 持有公司股份 15,056,070 股, 截止 2018 年 5 月 2 日, 王蔚质押股份数为 10,530,000 股 任职期间, 每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接 持有发行人股份总数的 25%

4 四 本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况 ( 一 ) 叶青针对本次重组, 叶青对新增股份锁定 业绩等事项做出了承诺, 具体承诺及履行情况如下 : 1 关于股份锁定期的承诺 2015 年 12 月 1 日, 叶青出具承诺 : 以本人持有的上海激创股权所认购取得的联创股份股份, 自该等股份上市之日起十二个月内, 不得以任何方式转让 ( 包括但不限于通过证券市场公开转让 大宗交易或协议方式转让, 也不由联创股份回购, 但因履行利润补偿责任而由联创股份回购除外 ); 自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 40%; 自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%; 自该等股份上市之日起 36 个月后, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30% 若本人持有上海激创的股权至本次交易股份发行结束之日仍不满 12 个月的, 则自该等股份上市之日起锁定 36 个月 若本次交易后, 本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 本人还应遵循上市公司董事 监事或高级管理人员减持股份的相关规定 由于联创股份送红股 转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵守上述锁定期进行锁定 经核查, 本独立财务顾问认为 : 叶青正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 2 业绩承诺叶青承诺, 上海激创在 2015 年度 2016 年度及 2017 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 7,000 万元 8,750 万元和 10, 万元 且各方进一步同意, 前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变 如果上海激创 2015 年 2016 年和 2017 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额, 则叶青应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿 支付补偿的具体计算公式为 : 当期应补偿额度 =( 上海激创截至当期

5 期末累计承诺净利润数 - 上海激创截至当期期末累计实现净利润数 ) 上海激创业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 上海激创 100% 股权交易价格 - 已补偿现金金额 -( 已补偿股份数额 ( 如有 ) 发行价格 ) 在 2017 年度结束时, 上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海激创进行减值测试 如果上海激创期末减值额 >( 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额 ), 则叶青还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿 : 减值补偿金额 = 上海激创期末减值额 - 已补偿股份总数 发行价格 - 已补偿现金 各方同意, 叶青总体累计补偿金额不超过上海激创整体交易对价的 85% 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2018JNA40049 号专项审核报告,2017 年度上海激创实现净利润 万元, 扣除非经常性损益 万元后净利润为 11, 万元, 超过了 2017 年的承诺净利润 10, 万元 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2017JNA10106 号专项审核报告,2016 年度上海激创实现净利润 9, 万元, 扣除非经常性损益 万元后净利润为 9, 万元, 超过了 2016 年的承诺净利润 8, 万元 根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 (2017) 第 ZA15445 号鉴证报告, 上海激创 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的合并净利润为人民币 7, 万元, 完成了 2015 年度的业绩承诺, 相关承诺方无需向公司进行补偿 经核查, 本独立财务顾问认为 : 业绩承诺人叶青已经完成相关业绩承诺, 无违反上述承诺的情形 3 关于避免同业竞争的承诺 2015 年 12 月 1 日, 叶青出具承诺 ; 本次交易完成后, 本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本

6 人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务 经核查, 本独立财务顾问认为 : 叶青正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 4 关于规范关联交易的承诺 2015 年 12 月 1 日, 叶青出具承诺 : 本次交易完成后, 本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易, 不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利 ; 不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规规范性文件的要求和 山东联创节能新材料股份有限公司章程 的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策 报批程序, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为 经核查, 本独立财务顾问认为 : 叶青正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 5 关于任职期限的承诺叶青自本次交易完成日起四年内应确保在标的公司上海激创 ( 包括其控股子公司, 下同 ) 持续任职 同时, 在标的公司任职期间至离职之日起二年内, 将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动 ( 包括标的公司现有业务及互联网及其相关行业 ), 且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益 如违反竞业禁止承诺或任职期限承诺, 给上市公司造成损失的, 违约方应向上市公司赔偿相应损失

7 经核查, 本独立财务顾问认为 : 叶青正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 ( 二 ) 王蔚针对本次重组, 王蔚对新增股份锁定 业绩等事项做出了承诺, 具体承诺及履行情况如下 : 1 关于股份锁定期的承诺 2015 年 12 月 1 日, 王蔚出具承诺 : 以本人持有的上海麟动股权所认购取得的联创股份股份, 自该等股份上市之日起十二个月内, 不得以任何方式转让 ( 包括但不限于通过证券市场公开转让 大宗交易或协议方式转让, 也不由联创股份回购, 但因履行利润补偿责任而由联创股份回购除外 ); 自该等股份上市之日起 12 个月至 24 个月的期间内, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%; 自该等股份上市之日起 24 个月至 36 个月的期间内, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 30%; 自该等股份上市之日起 36 个月后, 可以转让通过本次交易获得的联创股份股份的 40% 若本次交易后, 本人成为上市公司的董事 监事或高级管理人员, 本人还应遵循上市公司董事 监事或高级管理人员减持股份的相关规定 由于联创股份送红股 转增股本等原因而导致增持的股份, 亦遵守上述锁定期进行锁定 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 2 业绩承诺王蔚 宽毅慧义及晦乾创投承诺, 上海麟动在 2015 年度 2016 年度 2017 年度及 2018 年度各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 3, 万元 5, 万元 6, 万元和 7, 万元, 但 2015 年度扣除的非经常性损益中不包括 2015 年 5 月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额 且各方进一步同意, 前述业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变 如果上海麟动 2015 年 2016 年 2017

8 年和 2018 年内任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额, 则王蔚 宽毅慧义及晦乾创投应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿 支付补偿的具体计算公式为 : 当期应补偿额度 =( 上海麟动截至当期期末累计承诺净利润数 - 上海麟动截至当期期末累计实现净利润数 ) 上海麟动业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和 上海麟动 100% 股权交易价格 - 已补偿现金金额 -( 已补偿股份数额 ( 如有 ) 发行价格 ) 在 2018 年度结束时, 上市公司应聘请经交易双方认可且具有证券业务资格的会计师事务所将对上海麟动进行减值测试 如果上海麟动期末减值额 >( 已补偿股份总数 发行价格 + 已补偿现金总金额 ), 则王蔚 宽毅慧义及晦乾创投还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿 : 减值补偿金额 = 上海麟动期末减值额 - 已补偿股份总数 发行价格 - 已补偿现金 各方同意, 王蔚 宽毅慧义及晦乾创投各自补偿金额不超过各方在本次交易中取得的股份对价和现金对价总和 王蔚 宽毅慧义应当按照本次交易各自出让上海麟动股权的对价占上述两名交易对方出让上海麟动股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任, 且王蔚对宽毅慧义的补偿义务承担连带补偿责任 ; 若前述累计补偿金额超过了王蔚及宽毅慧义各自的补偿上限, 则晦乾创投承担剩余的补偿责任, 但应以其收到的全部交易对价为限 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2018JNA40049 号专项审核报告,2017 年度上海麟动实现净利润 万元, 扣除非经常性损益 万元后净利润为 万元, 超过了 2017 年的承诺净利润 万元 根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 XYZH/2017JNA10106 号专项审核报告,2016 年度上海麟动实现净利润 5, 万元, 扣除非经常性损益 万元后净利润为 5, 万元, 超过了 2016 年的承诺净利润 5, 万元 根据上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上会师报字 (2017) 第 3373 号鉴证报告, 上海麟动 2015 年度经审计的扣除非经常性损益 ( 但不包括 2015 年 5 月上海麟动同一控制下的企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损

9 益金额 ) 后合并报表归属于母公司股东的净利润为 3, 万元, 完成了 2015 年度的业绩承诺, 相关承诺方无需向公司进行补偿 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚青已经完成 2015 年度 2016 年度和 2017 年度业绩承诺,2018 年业绩承诺正在履行中, 违反上述承诺的情形 3 关于避免同业竞争的承诺 2015 年 12 月 1 日, 王蔚出具承诺 ; 本次交易完成后, 本人及本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围, 与联创股份及其下属公司经营的业务产生竞争, 则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式, 或者采取将产生竞争的业务纳入联创股份的方式, 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式, 使本人及本人控制的企业不再从事与联创股份主营业务相同或类似的业务 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 4 关于规范关联交易的承诺 2015 年 12 月 1 日, 王蔚出具承诺 : 本次交易完成后, 本人及本人控制的企业将尽可能减少与联创股份的关联交易, 不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利 ; 不会利用自身作为联创股份股东之地位谋求与联创股份优先达成交易的权利 若存在确有必要且不可避免的关联交易, 本人及本人控制的企业将与联创股份按照公平 公允 等价有偿等原则依法签订协议, 履行合法程序, 并将按照有关法律 法规规范性文件的要求和 山东联创节能新材料股份有限公司章程 的规定, 依法履行信息披露义务并履行相关内部决策 报批程序, 保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创股份进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损害联创股份及其他股东的合法权益的行为

10 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 5 关于任职期限的承诺王蔚自本次交易完成后继续在标的公司上海麟动任职, 任职时间不少于四年 同时, 在标的公司任职期间至离职之日起二年内, 将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上对上市公司及标的公司构成竞争的业务和活动 ( 包括标的公司现有业务及营销传播及其相关行业 ), 且不谋求拥有与上市公司及标的公司存在竞争关系的任何经济实体的权益 如违反竞业禁止承诺或任职期限承诺, 给上市公司造成损失的, 违约方应向上市公司赔偿相应损失 经核查, 本独立财务顾问认为 : 王蔚正在履行上述承诺, 无违反上述承诺的情形 五 解禁对象资金占用及违规担保情况截至本核查意见出具之日, 持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况, 上市公司也未发生对其违规提供担保的情形 六 股本结构变动表本次变动增减项目本次上市前本次上市后增加减少一 限售流通股 224,943,767 4,516,821 14,167, ,292,834 二 无限售流通股 365,448,923 9,650, ,099,856 三 总股本 590,392, ,392,690 注 : 本次 限售流通股 增加 4,516,821 股原因是 : 王蔚为公司董事 高管, 因此本次 解除限售的 首发后限售股 股份, 变更为 高管锁定股份 继续锁定 七 核查结论经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本核查意见出具之日, 联创互联 2016 年重大资产重组限售股上市流通符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律法规和

11 深圳证券交易所相关规则的规定, 相关股份持有人遵守了相关规定和承诺 本独 立财务顾问同意本次限售股上市流通

12 ( 本页无正文, 为 西南证券股份有限公司关于山东联创互联网传媒股份有 限公司重大资产重组限售股解禁的核查意见 之签章页 ) 西南证券股份有限公司 2018 年 5 月 14 日

股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 叶青 - - 8,694, % 王蔚 - - 4,069, % 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 2,081, % 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 1,827,

股份数量 持股比例 股份数量 持股比例 叶青 - - 8,694, % 王蔚 - - 4,069, % 宽毅慧义 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 2,081, % 晦乾 ( 上海 ) 创业投资中心 ( 有限合伙 ) - - 1,827, 西南证券股份有限公司关于 山东联创互联网传媒股份有限公司重大资产重组 限售股解禁的核查意见 西南证券股份有限公司 ( 简称 本独立财务顾问 西南证券 ) 担任山东联创互联网传媒股份有限公司 ( 简称 联创互联 上市公司 )2016 年重大资产重组项目的独立财务顾问 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市公司重大资产重组管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则

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