目录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 本次限制性股票激励计划的主要内容... 6 ( 一 ) 激励对象的范围及分配情况... 6 ( 二 ) 授予的限制性股票数量... 7 ( 三 ) 限制性股票的有效期 授予日及授予后相关时间安排... 7 ( 四 ) 限制性股

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1 证券代码 : 公司简称 : 青岛双星 上海荣正投资咨询有限公司关于青岛双星股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之 独立财务顾问报告 2017 年 12 月

2 目录 一 释义... 3 二 声明... 4 三 基本假设... 5 四 本次限制性股票激励计划的主要内容... 6 ( 一 ) 激励对象的范围及分配情况... 6 ( 二 ) 授予的限制性股票数量... 7 ( 三 ) 限制性股票的有效期 授予日及授予后相关时间安排... 7 ( 四 ) 限制性股票授予价格... 8 ( 五 ) 激励计划的授予与解除限售条件... 9 ( 六 ) 激励计划其他内容 五 独立财务顾问意见 ( 一 ) 对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ( 二 ) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ( 三 ) 对激励对象范围和资格的核查意见 ( 四 ) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ( 五 ) 对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ( 六 ) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ( 七 ) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 ( 八 ) 对公司实施股权激励计划的财务意见 ( 九 ) 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力 股东权益影响的意 见 ( 十 ) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ( 十一 ) 其他 ( 十二 ) 其他应当说明的事项 六 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 ( 二 ) 咨询方式 / 19

3 一 释义 1. 本公司 公司 青岛双星 : 指青岛双星股份有限公司 2. 股权激励计划 激励计划 本计划 : 指 青岛双星股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 3. 限制性股票 : 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票, 激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的, 才可出售限制性股票并从中获益 4. 股本总额 : 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 5. 激励对象 : 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事 高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员 核心骨干 ( 不包括外部董事 ( 含独立董事 ) 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 ) 6. 授予日 : 指公司向激励对象授予限制性股票的日期, 授予日必须为交易日 7. 授予价格 : 指青岛双星授予激励对象每一股限制性股票的价格 8. 限售期 : 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让 用于担保 偿还债务的期间 该期限为自激励对象获授限制性股票授予之日起至该限制性股票解除限售之日止 9. 解除限售期 : 指本激励计划规定的解除限售条件成就后, 激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 10. 解除限售条件 : 指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件 11. 管理办法 : 指 上市公司股权激励管理办法 12. 公司法 : 中华人民共和国公司法 13. 证券法 : 中华人民共和国证券法 14. 试行办法 : 国有控股上市公司( 境内 ) 实施股权激励试行办法 15. 通知 : 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 16. 公司章程 : 青岛双星股份有限公司章程 3 / 19

4 17. 中国证监会 : 指中国证券监督管理委员会 18. 证券交易所 : 指深圳证券交易所 19. 元 : 指人民币元 二 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明 : ( 一 ) 本独立财务顾问报告所依据的文件 材料由青岛双星提供, 本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证 : 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法 真实 准确 完整 及时, 不存在任何遗漏 虚假或误导性陈述, 并对其合法性 真实性 准确性 完整性 及时性负责 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任 ( 二 ) 本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对青岛双星股东是否公平 合理, 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见, 不构成对青岛双星的任何投资建议, 对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险, 本独立财务顾问均不承担责任 ( 三 ) 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 ( 四 ) 本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息 ( 五 ) 本独立财务顾问本着勤勉 审慎 对上市公司全体股东尽责的态度, 依据客观公正的原则, 对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料, 调查的范围包括上市公司章程 薪酬管理办法 历次董事会 股东大会决议 最近三年及最近一期公司财务报告 公司的生产经营计划等, 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通, 在此基础上出具了本独立财务顾问报告, 并对报告的真实性 准确性和完整性承担责任 本报告系按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司股权激励管理办法 国有控股上市公司 ( 境内 ) 实施股权激励试行办法 ( 国资发分配 [2006]175 号 ) 关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知 ( 国资发分配 [2008]171 号 ) 等法律 法规和规范性文件的要求, 根据上市公司提供的有关资料制作 4 / 19

5 三 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告, 系建立在下列假设基础上 : ( 一 ) 国家现行的有关法律 法规及政策无重大变化 ; ( 二 ) 本独立财务顾问所依据的资料具备真实性 准确性 完整性和及时性 ; ( 三 ) 上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实 可靠 ; ( 四 ) 本次限制性股票激励计划不存在其他障碍, 涉及的所有协议能够得到有效批准, 并最终能够如期完成 ; ( 五 ) 本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务 ; ( 六 ) 无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响 5 / 19

6 四 本次限制性股票激励计划的主要内容 青岛双星 2017 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定, 根据目前中国的政策环境和青岛双星的实际情况, 对公司的激励对象采取限制性股票激励计划 本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见 ( 一 ) 激励对象的范围及分配情况 本激励计划涉及的激励对象共计 315 人, 包括 : 1 董事 高级管理人员; 2 公司中层管理人员; 3 核心骨干人员 以上激励对象中, 董事 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任 本激励计划涉及的激励对象不包括外部董事 ( 含独立董事 ) 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示 :( 以下百分比计算结果四舍五入, 保留两位小数 ) 姓名 职务 获授的限制性股票数量 ( 万股 ) 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例 柴永森 董事长 % 0.05% 李勇 董事 总经理 % 0.04% 刘宗良 董事 副总经理 % 0.04% 张军华 董事 % 0.04% 周士峰 副总经理 % 0.04% 张朕韬 财务负责人 % 0.03% 刘兵 董事会秘书 % 0.03% 6 / 19

7 中层管理人员 其他核心骨干 (308 人 ) % 2.69% 合计 (315 人 ) % 2.96% 注 : 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1% 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10% ( 二 ) 授予的限制性股票数量 1 本激励计划的股票来源本计划股票来源为青岛双星向激励对象定向增发 A 股普通股股票 2 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 万股, 占本激励计划草案公告时公司股本总额 万股的 2.96% 本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1% ( 三 ) 限制性股票的有效期 授予日及授予后相关时间安 排 1 本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止, 最长不超过 60 个月 2 授予日授予日必须为交易日, 授予日由公司董事会在本计划报青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审批通过并提交公司股东大会审议通过后确定 公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告 登记 公司未能在 60 日内完成上述工作的, 将终止实施本激励计划, 未授予的限制性股票失效 授予日必须为交易日, 且不得为下列区间日 : (1) 公司定期报告公布前 30 日内, 因特殊原因推迟定期报告公告日期的, 自原预约公告日前 30 日起算, 至公告前 1 日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; 7 / 19

8 (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日, 至依法披露后 2 个交易日内 ; (4) 中国证监会及本所规定的其他期间 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内 3 限售期与解除限售日本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月 36 个月 48 个月 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本 派发股票红利 股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定 解除限售后, 公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜, 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销 本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示 : 解除限售安排解除限售时间解除限售比例 第一个解除限售期 第二个解除限售期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 33% 33% 第三个解除限售期 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日至 授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日 当日止 34% ( 四 ) 限制性股票授予价格 1 授予价格限制性股票的授予价格为每股 3.14 元, 即满足授予条件后, 激励对象可以每股 3.14 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票 2 本次授予价格的确定方法 8 / 19

9 激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定, 授予价格按下列价格较高者的 50% 确定 : (1) 激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价 ; (2) 激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价 ; (3) 激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价 ; (4) 激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价 ( 五 ) 激励计划的授予与解除限售条件 限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时, 公司应向激励对象授予限制性股票, 反之, 若下列任一授予条件未达成的, 则不能向激励对象授予限制性股票 1 公司未发生如下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; (4) 法律法规规定不得实行股权激励的 ; (5) 中国证监会认定的其他情形 2 激励对象未发生如下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 证监会认定的其他情形 3 公司业绩考核条件达标, 即达到以下条件 : 9 / 19

10 (1) 以 2013 年 年净利润平均值为基数,2016 年净利润增长率不低于 90%, 且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平 ; (2) 以 2013 年 年净资产收益率平均值为基数,2016 年净资产收益率增长率不低于 40%, 且不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平 ; (3)2016 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 限制性股票解除限售条件本激励计划授予的限制性股票, 在解除限售期的三个会计年度中, 分年度进行业绩考核并解除限售, 以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件 限制性股票解除限售期业绩考核如下 : 解除限售期 业绩考核条件 以 2013 年 年净利润平均值为基数,2018 年净利润增 长率不低于 150%, 以 2013 年 年净资产收益率平均值 第一个解除限售期 为基数,2018 年净资产收益率增长率不低于 65%, 且两者指 标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2018 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 以 2013 年 年净利润平均值为基数,2019 年净利润增 长率不低于 180%, 以 2013 年 年净资产收益率平均值 第二个解除限售期 为基数,2019 年净资产收益率增长率不低于 75%, 且两者指 标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2019 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 以 2013 年 年净利润平均值为基数,2020 年净利润增 长率不低于 230%, 以 2013 年 年净资产收益率平均值 第三个解除限售期 为基数,2020 年净资产收益率增长率不低于 95%, 且两者指 标都不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平 ; 2020 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90% 注 :1 以上 净利润增长率 净资产收益率 指标计算均以归属于上市公司股东 的净利润和加权平均净资产作为计算依据 10 / 19

11 2 同行业 指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业 年度及未来实施公开发行或非公开发行等股份增加行为, 新增加的净资产可 不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算 根据国资监管部门的相关规定, 上市公司授予激励对象股权时的业绩目标 水平及激励对象行使权利时的业绩目标水平应对照同行业平均水平 ( 或对标企 业业绩 ) 按照申银万国行业分类, 公司属于 橡胶 行业上市公司, 选取主 营类型相近 资产运营模式类似的 18 家 A 股上市公司作为行业对标企业, 对标 企业名称如下 : 序号 股票代码 证券简称 SZ 黔轮胎 A SZ 黑猫股份 SZ 三力士 SZ 双箭股份 SZ 龙星化工 SZ 永东股份 SZ 阳谷华泰 SZ 海达股份 SZ 天铁股份 SH S 佳通 SH 风神股份 SH 华谊集团 SH 赛轮金宇 SH 三角轮胎 SH 通用股份 SH 玲珑轮胎 SH 三维股份 SH 茶花股份 在年度考核过程中同行业或对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或 业绩指标出现偏离幅度过大的样本极值, 则将由公司董事会在年终考核时剔除 或更换样本 11 / 19

12 激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照 青岛双星股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法 分年进行考核, 根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果, 原则上绩效评价结果划分为出色 (A) 良好(B) 达标(C) 和不合格 (D) 四个档次 激励对象个人考核评价表 : 考评结果出色 (A) 良好 (B) 达标 (C) 不合格 (D) 标准系数 激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格, 个人当年实际解除限售额度 = 标准系数 个人当年计划解除限售额度 当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购注销 ( 六 ) 激励计划其他内容 股权激励计划的其他内容详见 青岛双星股份有限公司 2017 年限制性股票 激励计划 ( 草案 ) 五 独立财务顾问意见 ( 一 ) 对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核 查意见 1 青岛双星不存在 管理办法 规定的不能行使股权激励计划的情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 12 / 19

13 (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形 2 青岛双星限制性股票激励计划所确定的激励对象 股票来源和种类 激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配 资金来源 授予条件 授予安排 限售期 禁售期 解除限售安排 解除限售期 激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划 本计划的变更等均符合相关法律 法规和规范性文件的规定 3 本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件 经核查, 本财务顾问认为 : 青岛双星限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定 ( 二 ) 对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 1 本激励计划符合法律 法规的规定青岛双星为实行本次股权激励计划而制定的 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 内容符合 公司法 证券法 管理办法 试行办法 及 公司章程 的相关规定, 不存在违反有关法律 法规和规范性文件的内容 ; 本次股权激励计划不存在损害青岛双星及全体股东利益的情形 2 本激励计划有利于公司的可持续发展本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时, 形成了对激励对象的有效激励和约束 因此, 本激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来, 有利于公司的可持续发展 3 本激励计划在操作程序上具有可行性本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授 解除限售程序等, 这些操作程序均符合相关法律 法规和规范性文件的有关规定 经核查, 本财务顾问认为 : 青岛双星限制性股票激励计划符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 而且在操作程序上具备可行性, 因此是可行的 ( 三 ) 对激励对象范围和资格的核查意见 青岛双星限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 不存在下列现象 : 13 / 19

14 1 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; 2 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; 3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; 4 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的; 5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6 中国证监会认定的其他情形 激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划, 激励对象中没有公司外部董事 ( 含独立董事 ) 监事及单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶 父母 子女 经核查, 本财务顾问认为 : 青岛双星限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合 管理办法 试行办法 及 通知 的规定 ( 四 ) 对股权激励计划权益授出额度的核查意见 1 限制性股票激励计划的权益授出总额度限制性股票激励计划的权益授出总额度, 符合 管理办法 所规定的 : 全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10% 2 限制性股票激励计划的权益授出额度分配限制性股票激励计划中, 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1% 经核查, 本财务顾问认为 : 青岛双星限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律 法规和规范性文件的规定 ( 五 ) 对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 授予价格按下列价格较高者的 50% 确定 : (1) 激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价 ; (2) 激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价 ; (3) 激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价 ; (4) 激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票交易均价 14 / 19

15 经核查, 本财务顾问认为 : 青岛双星 2017 年限制性股票激励计划的授予价 格的确定方式符合相关的法律 法规规定, 不存在损害上市公司及全体股东利 益的情形 ( 六 ) 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资 助的核查意见 限制性股票激励计划中明确规定 : 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让 用于担保或偿还债务 经核查, 截止本财务顾问报告出具日, 本财务顾问认为 : 在青岛双星限制性股票激励计划中, 上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象 ( 七 ) 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利 益的情形的核查意见 1 股权激励计划符合相关法律 法规的规定青岛双星股份有限公司的限制性股票激励计划符合 管理办法 的相关规定, 且符合 公司法 证券法 上市公司章程指引 等有关法律 法规和规范性文件的规定 2 限制性股票的时间安排与考核本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予之日起满 24 个月后, 激励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售 在解除限售期内, 若达到本计划规定的解除限售条件, 激励对象可分三次申请解除限售 : 第一次解除限售期为限售期满后第一年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%; 第二次解除限售期为限售期满后的第二年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%; 第三次解除限售期为限售期满后的第三年, 激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 34% 这样的解除限售安排体现了计划的长期性, 同时对限售期建立了严格的公 15 / 19

16 司层面业绩考核 个人层面绩效考核办法, 防止短期利益, 将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起 经核查, 本财务顾问认为 : 青岛双星限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 ( 八 ) 对公司实施股权激励计划的财务意见 青岛双星股权激励费用计量 提取与会计核算的建议 : 根据 2006 年 3 月财政部颁布的 企业会计准则 中的有关规定, 限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬, 应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表 根据 企业会计准则第 11 号 股份支付 及 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的相关规定, 公司以市价为基础, 对限制性股票的公允价值进行计量 在测算日, 每股限制性股票的股份支付公允价值 = 公司股票的市场价格 授予价格 公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值, 并最终确认本激励计划的股份支付费用, 该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支 经分析, 本财务顾问认为 : 青岛双星在本次激励计划中的会计处理部分对计量 提取和核算的股权激励成本费用的方式符合 企业会计准则第 11 号 股份支付 及有关监管部门的要求 ( 九 ) 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力 股东权益影响的意见 在限制性股票授予后, 股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响 : 当公司业绩提升造成公司股价上涨时, 激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化 因此股权激励计划的实施, 能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来, 对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 16 / 19

17 的增加产生深远且积极的影响 经分析, 本财务顾问认为 : 从长远看, 青岛双星股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响 ( 十 ) 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意 见 青岛双星限制性股票考核指标分为两个层次, 分别为公司层面业绩考核 个人层面绩效考核 青岛双星本次限制性股票激励计划的考核指标包括净资产收益率增长率 净利润增长率和主营业务收入占营业收入的比重, 上述指标形成了一个完善的指标体系, 能够树立较好的资本市场形象 在完成各项解除限售指标的考核时综合反映公司盈利能力的成长性, 股东回报及公司价值创造 除公司层面的业绩考核外, 青岛双星对个人还设置了严密的绩效考核体系, 能够对激励对象的工作绩效作出较为准确 全面的综合评价 公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果, 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件 经分析, 本财务顾问认为 : 青岛双星本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的 ( 十一 ) 其他 根据激励计划, 在解除限售日, 激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时, 除满足业绩考核指标达标外, 还必须同时满足以下条件 : 1 青岛双星未发生以下任一情形: (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规 公司章程 公开承诺进行利润分配的情形 ; 17 / 19

18 (4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形 ; (5) 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形 2 激励对象未发生以下任一情形: (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选 ; (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 ; (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施 ; (4) 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 高级管理人员情形的 ; (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的 ; (6) 中国证监会认定的其他情形 未满足上述第 1 项规定的, 本次股权激励计划即告终止, 所有激励对象持有的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销 ; 某一激励对象未满足上述第 2 项规定的, 该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销 经分析, 本财务顾问认为 : 上述条件符合 管理办法 第十八条的规定 ( 十二 ) 其他应当说明的事项 1 本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析, 而从 青岛双星股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 中概括出来的, 可能与原文存在不完全一致之处, 请投资者以公司公告原文为准 2 作为青岛双星本次股权激励计划的独立财务顾问, 特请投资者注意, 本激励计划的实施尚需以下法定程序 : (1) 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准 ; (2) 青岛双星股东大会审议通过 18 / 19

19 六 备查文件及咨询方式 ( 一 ) 备查文件 1 青岛双星股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 2 青岛双星股份有限公司第八届董事会第五次会议决议 3 青岛双星股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第五次会议决议的独立意见 4 青岛双星股份有限公司第八届监事会第五次会议决议 5 青岛双星股份有限公司章程 6 监事会关于 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见 年限制性股票激励计划激励对象名单 ( 二 ) 咨询方式 单位名称 : 上海荣正投资咨询有限公司经办人 : 张飞联系电话 : 传真 : 联系地址 : 上海市新华路 639 号邮编 : / 19

20 ( 此页无正文, 为 上海荣正投资咨询有限公司关于青岛双星 股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 ( 草案 ) 之独立财务顾问 报告 的签字盖章页 ) 经办人 : 张飞 上海荣正投资咨询有限公司 2017 年 12 月 18 日