根据限制性股票激励计划, 公司拟授予的股票数量为 494 万股, 其中预留部分为 48 万股, 股票来源为锦富新材向激励对象定向发行的股票 公司首期向 123 名激励对象以 6.03 元 / 股的价格授予 446 万股限制性股票, 于 2012 年 8 月 16 日完成本次限制性股票的授予登记工作并

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1 兴业证券股份有限公司 关于苏州锦富新材料股份有限公司 限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 ) 作为苏州锦富新材料股份有限公司 ( 以下简称 锦富新材 或 公司 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 根据 公司法 证券法 上市公司章程指引 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 及 股权激励有关事项备忘录 1 号 2 号 3 号 等法律 行政法规 部门规章及业务规则, 对公司 苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿 ( 以下简称 限制性股票激励计划 ) 以及 苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 约定的第一期解锁条件的达成进行了审慎核查, 并发表如下核查意见 : 一 锦富新材限制性股票激励计划的基本情况 2012 年 1 月 10 日, 公司第二届董事会第九次 ( 临时 ) 会议以及第二届监事会第六次 ( 临时 ) 会议审议通过了 苏州锦富新材料股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及摘要, 并向中国证监会递交了申请备案材料 根据中国证监会的反馈意见, 公司修订了激励计划草案, 并经 2012 年 6 月 7 日召开的第二届董事会第十五次 ( 临时 ) 会议及第二届监事会第九次 ( 临时 ) 会议审议通过, 修订后的限制性股票激励计划已经中国证监会备案无异议 2012 年 6 月 28 日, 公司召开了 2011 年度股东大会, 审议通过了 限制性股票激励计划 及其摘要, 并授权董事会确定限制性股票授予日 在激励对象符合条件时向激对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜 2012 年 7 月 18 日, 公司召开了第二届董事会第十六次 ( 临时 ) 会议以及第二届监事会第十一次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 苏州锦富新材料股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案, 确定限制性股票的授予日为 2012 年 7 月 18 日 独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见

2 根据限制性股票激励计划, 公司拟授予的股票数量为 494 万股, 其中预留部分为 48 万股, 股票来源为锦富新材向激励对象定向发行的股票 公司首期向 123 名激励对象以 6.03 元 / 股的价格授予 446 万股限制性股票, 于 2012 年 8 月 16 日完成本次限制性股票的授予登记工作并于 2012 年 8 月 17 日上市 截至本次核查意见出具之日, 预留股份尚未授予 二 锦富新材限制性股票激励计划解锁条件达成的情况说明根据 限制性股票激励计划, 被激励对象本次申请于 2013 年 7 月 18 日解锁并上市流通的限制性股票数量为 万股, 占首次股权激励限制性股票总额的 40% 解锁条件的达成情况如下: 1 禁售期已届满根据公司 限制性股票激励计划, 向激励对象授予限制性股票之日即 2012 年 7 月 18 日起 12 个月为禁售期, 自授予日起 12 个月后可申请解锁获授限制性股票总量的 40%; 至 2013 年 7 月 18 日, 公司授予激励对象的限制性股票禁售期已届满 2 第一期解锁条件达成说明经核查, 根据 限制性股票激励计划, 公司及被激励对象已达成第一期限制性股票解锁的相关条件, 具体解锁条件与相关说明如下 : 激励计划设定的第一期解锁条件 1 业绩考核条件 (1) 锁定期及解锁期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负 ; (2)2012 年度加权平均净资产收益率不低于 8%; 以 2010 年度为基准年,2012 年的净利润增长率不低于 44%; (3) 如果公司在本股权激励计划实施后发生公开发行或非公开发行行为, 则新增加 是否达到解锁条件说明 (1)2012 年度归属于上市公司股东的净利润为 144,151, 元, 高于授予日前最近三个会计年度 (2009 年 2010 年 2011 年 ) 的平均水平即 78,471, 元,2012 年度扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 142,790, 元, 高于授予日前最近三个会计年度的平均水平即 77,494, 元 ; (2)2012 年度加权平均净资产收益率为 11.50%, 高于 8%;2012 年扣非后归属于上市公司股东的净利润为 142,790, 元, 以 2010 年净利润 81,184, 元为基准进行对

3 的净资产及对应净利润额不计入当年及下一 年度的净利润净增加额和净资产的计算 比, 增长率为 75.89%, 高于 44% (3) 公司在激励计划实施后未进行再融资 综上, 公司已达到激励计划约定的业绩指标 2 锦富新材未发生如下任一情形 : 1 最近一个会计年度的财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告 ; 2 最近一年内因重大违法违规行为被中国 公司未发生前述情形, 符合解锁条件 证监会予以行政处罚 ; 3 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形 3 激励对象未发生如下任一情形: 1 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的 ; 2 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 ; 3 具有 公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员情形的 ; 4 激励对象在本计划实施完毕之前单方面 激励对象未发生前述情形, 符合解锁条件 终止劳动合同 ; 5 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间, 由于挪用资金 职务侵占 盗窃 泄露经营和技术秘密等损害公司利益 声誉的违法违纪行为, 或者严重失职 渎职行为, 给公司造成损失的 4 根据 苏州锦富新材料股份有限公司限制 性股票激励计划实施考核办法, 激励对象 解锁的前一年度绩效考核合格 2012 年度, 上述股权激励计划中 123 名激励 对象绩效考核结果均达到 合格 或以上, 满足解锁条件

4 注 : 根据 限制性股票激励计划, 加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润的净利润作为计算依据 三 激励对象申请解锁股份情况 激励对象申请解锁股份的情况如下表 : 序 号 姓名 职务 获授限制性股 票数量 ( 万股 ) 第一期解锁股 份数量 ( 万股 ) 剩余未解锁股 份数量 ( 万股 ) 1 葛卫东 董事会秘书 / 副总经理 翁长青 财务总监 邓世强 副总经理 关键管理人员 中层管理人员 核心 4 技术 ( 业务 ) 人员及董事会认为对公 司有特殊贡献的其他人员共 120 人 总计 经核查, 本次激励对象申请解锁的股份数为授予股份数的 40%, 符合 限制性股票激励计划 的相关规定 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让, 但公司高级管理人员其所持股份的转让应当符合有关法律 法规 规范性法律文件以及 公司章程 的规定 四 锦富新材限制性股票激励计划第一期解锁的审批程序公司 2011 年度股东大会, 审议通过了 关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案, 授权董事会办理限制性股票授予 解锁 授权范围内的调整等事宜 根据股东大会的授权, 公司第二届董事会第二十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案, 薪酬与考核委员会及独立董事均明确发表了同意的意见, 公司第二届监事会第十八次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于核查限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案

5 五 公司董事会薪酬与考核委员会对限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见公司第二届董事会薪酬与考核委员会对 限制性股票激励计划 第一期解锁条件达成情况及激励对象名单核查后认为 : 本次可解锁激励对象资格符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 关于股权激励事项备忘录 1-3 号 及公司 限制性股票激励计划 等相关规定,2012 年度个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准, 且公司业绩指标等其他解锁条件已达成, 可解锁的激励对象的主体资格合法 有效, 同意公司按照 限制性股票激励计划 的相关规定办理第一期解锁相关事宜 六 独立董事关于限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见公司独立董事对 限制性股票激励计划 第一期解锁条件是否达成等事项进行了审核, 发表独立意见如下 : 公司及经营业绩 激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合 限制性股票激励计划 中对限制性股票第一期解锁条件的要求, 对各激励对象限制性股份限售安排 解锁等事项未违反有关法律 法规的规定, 未侵犯公司及全体股东的利益, 公司限制性股票第一期解锁条件已经达成, 且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况, 同意公司办理 限制性股票激励计划 所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜 七 监事会关于限制性股票激励计划第一期解锁名单的核查意见公司监事会对第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为 : 公司 123 位激励对象均符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 关于股权激励事项备忘录 1-3 号 及公司 限制性股票激励计划 等有关法律 法规 规范性文件规定的激励对象条件, 且满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件, 同意公司按照 限制性股票激励计划 的相关规定办理第一期解锁相关事宜 八 兴业证券对锦富新材限制性股票激励计划第一期解锁的保荐意见

6 经核查, 本保荐机构及保荐代表人认为, 截至本核查意见出具之日, 本次 限制性股票激励计划 第一期解锁符合相关法律 法规的规定, 限制性股票激励计划 首期授予的限制性股票第一期解锁条件已达成, 公司董事会本次申请办理第一期 万元限制性股票解锁的事项, 符合其 限制性股票激励计划 的相关规定

7 ( 此页无正文, 为 兴业证券股份有限公司关于苏州锦富新材料股份有限公司 限制性股票激励计划第一期解锁的核查意见 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 王廷富 李杰 兴业证券股份有限公司 2013 年 7 月 9 日