上海电力股份有限公司第三届第三次董事会议案

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默潭溥
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1 上海电力股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 投资标的名称: 上海懿杉新能源科技有限公司 ( 名称以最终核准登记为准, 以下简称懿杉公司 ) 2 投资金额: 公司以南通建海投资有限公司 90.00% 的股权海安鼎辉新能源有限公司 90.00% 的股权南通市弘煜投资有限公司 90.00% 的股权金湖振合新能源科技有限公司 90.00% 的股权振发太阳能科技滨海有限公司 90.00% 的股权高邮市振发新能源科技有限公司 90.00% 的股权新疆上融新能源开发有限公司 66.50% 的股权浙江上电天台山风电有限公司 15.00% 的股权作价 9 亿元出资, 占懿杉公司 40% 的股比一对外投资概述 1 对外投资的基本情况公司与上海双创宝励能源技术中心 ( 有限合伙 )( 以下简称双创宝励 ) 共同出资设立上海懿杉新能源科技有限公司, 公司以南通建海投资有限公司 90.00% 的股权海安鼎辉新能源有限公司 90.00% 的股权南通市弘煜投资有限公司 90.00% 的股权金湖振合新能源科技有限公司 90.00% 的股权振发太阳能科技滨海有限公司 90.00% 的股权高邮市振发新能源科技有限公司 90.00% 的股权新疆上融新能源开发有限公司 66.50% 的股权浙江上电天台山风电有限公 1

2 司 15.00% 的股权作价 9 亿元出资, 占懿杉公司 40% 的股比 ; 双创宝励以现金出资 13.5 亿元, 占懿杉公司 60% 的股比 2 对外投资审批情况 2017 年 12 月 1 日, 公司召开了 2017 年第九次临时董事会, 应到董事 14 名, 实到董事 14 名, 符合公司法和公司章程规定经出席本次会议的董事认真审议, 一致同意公司与上海双创宝励能源技术中心 ( 有限合伙 )( 以下简称双创宝励 ) 共同出资设立上海懿杉新能源科技有限公司 ( 以下简称懿杉公司 ) ( 详见公司于 12 月 2 日在中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站上刊登的公告 ) 3 此次投资不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二投资协议主体的基本情况 1 合作对方上海双创宝励能源技术中心 ( 有限合伙 ) 本项目合作对方为双创宝励, 现持有统一社会信用代码为 MA1GLFPG9L 的营业执照, 该公司的基本情况如下 : 名称 : 上海双创宝励能源技术中心 ( 有限合伙 ) 住所 : 上海市宝山区呼兰西路 100 号 6 幢室执行事务合伙人 : 上海双创投资管理有限公司公司类型 : 有限合伙企业经营范围 : 从事能源科技领域内的技术开发技术转让技术咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业形象策划 ; 商务信息咨询 ; 会展服务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经营期限 :2017 年 03 月 31 日至 2037 年 03 月 30 日合伙人信息 : 2

3 姓名和名称出资方式认缴出资额 ( 万元 ) 认缴比例 (%) 缴付期限上海双创投资管理有限公司货币年 12 月之前上海双创贺银企业管理中心 ( 有货币年 12 月之前限合伙 ) 上海襄银企业管理中心 ( 有限合货币年 12 月之前伙 ) 总计双创宝励的实际控制人为上海双创投资管理有限公司 ( 以下简称上海双创 ), 双创宝励系上海双创旗下主要从事新能源领域投资之企业上海双创是为管理运营上海双创投资中心 ( 有限合伙 ) 而特别设立的管理公司上海双创投资中心 ( 有限合伙 ) 是在李克强总理提倡大众创业万众创新上海市加快建设具有全球影响力的科创中心的背景下, 经上海市政府常务会议审议通过设立的一家专注于战略新兴领域的百亿级母基金及创新型投融资平台本次投资之前, 双创宝励及其股东与公司之间不存在产权业务资产债权债务及人员等方面的关联关系三投资标的情况 1 公司名称和经营范围上海懿杉新能源科技有限公司 ( 以工商登记为准 ) 3

4 经营范围为 : 风力发电太阳能发电, 新能源科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 电气设备及备件工业自动化设备电子产品通讯设备仪器仪表机电设备及配件环保设备的销售, 机电安装工程, 合同能源管理, 太阳能设备安装维修 ( 以工商登记为准 ) 2 出资比例双创宝励以现金出资 13.5 亿元, 占懿杉公司 60% 的股比 ; 上海电力以持有的南通建海投资有限公司 90% 股权海安鼎辉新能源有限公司 90% 股权南通市弘煜投资有限公司 90% 股权金湖振合新能源科技有限公司 90% 股权振发太阳能科技滨海有限公司 90% 股权高邮市振发新能源科技有限公司 90% 股权新疆上融新能源开发有限公司 66.5% 股权 ( 巴里坤融信华创风电投资有限公司西吉县融信风电有限公司为新疆上融新能源开发有限公司全资子公司 ) 浙江上电天台山风电有限公司 15% 股权作价 9 亿元, 占懿杉公司 40% 的股比 3 项目公司情况上海电力拟用于出资的项目公司情况如下 : 项目公司名称注册资本 ( 万元 ) 经营范围股东及出资比例光伏发电 ( 按许可证核定的类别和期限经营 ); 太阳能项目投南通建海投资有限公司 1500 资 ; 太阳能发电技术咨询服务及研究开发 ; 淡水鱼养殖 ; 水产品销售 ; 太阳能电池组件销售 ( 依法上海电力股份有限公司 90%; 南通欧贝黎新能源电力股份有限公司 10% 须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 海安鼎辉新能源有限 1500 光伏发电 ( 按许可证上海电力股份有限公 4

5 公司核定的类别和期限经司 90%; 南通欧贝黎营 ); 太阳能项目投新能源电力股份有限资 ; 太阳能发电技术公司 10% 咨询服务及研究开发 ; 淡水鱼养殖 ; 水产品销售 ; 太阳能电池组件销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 光伏发电 ( 按许可证核定的类别和期限经营 ); 太阳能项目投上海电力股份有限公南通市弘煜投资有限公司 1150 资 ; 淡水鱼养殖 ; 水产品销售 ( 依法须司 90%; 南通欧贝黎新能源电力股份有限经批准的项目, 经相公司 10% 关部门批准后方可开展经营活动 ) 太阳能光伏及光热发电 ( 许可有效期至 2033 年 10 月 28 日 ); 光伏产品的研发 ; 光上海电力股份有限公金湖振合新能源科技有限公司 4000 伏电站的维护安装, 发电站的资产管理 ; 司 90%; 江苏振发新能源科技发展有限公园艺作物种植销售司 10% ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活 5

6 动 ) 太阳能发电技术开发交流转让推振发太阳能科技滨海有限公司 4000 广服务, 光伏发电, 光伏系统设计安装, 光伏设备及元器件批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门上海电力股份有限公司 90%; 江苏振发新能源科技发展有限公司 10% 批准后方可开展经营活动 ) 太阳能光伏发电, 太阳能发电技术开发高邮市振发新能源科技有限公司 4000 交流转让推广服务, 光伏系统设计安装, 光伏设备及元件批发 ( 依法须经批准的项目, 经相关上海电力股份有限公司 90%; 南通欧贝黎新能源电力股份有限公司 10% 部门批准后方可开展经营活动 ) 新疆上融新能源开发有限公司风力发电 ; 风力发电的技术开发咨询推广及服务上海电力股份有限公司 66.5%; 融信汇能投资管理集团有限公司 33.5% 上海电力股份有限公浙江上电天台山风电有限公司风力发电司 66.5%; 融信汇能投资管理集团有限公司 43%; 浙江省天台县天发能源有限公司 6

7 6% (1) 南通建海投资有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 资产总额 ( 万元 ) 资产净额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) (2) 海安鼎辉新能源有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 资产总额 ( 万元 ) 资产净额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) (3) 南通市弘煜投资有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 资产总额 ( 万元 ) 资产净额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) (4) 金湖振合新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 7

8 资产总额 ( 万元 ) 资产净额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) (5) 振发太阳能科技滨海有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 资产总额 ( 万元 ) 资产净额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) (6) 高邮市振发新能源科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 资产总额 ( 万元 ) 资产净额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) (7) 新疆上融新能源开发有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 资产总额 ( 万元 )

9 资产净额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) (8) 浙江上电天台山风电有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下 : 资产总额 ( 万元 ) 资产净额 ( 万元 ) 营业收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 注 : 以上数据均经信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 4 审计评估情况以 2017 年 7 月 31 日为基准日, 上海电力聘请了中介机构对上述新能源项目进行了审计和评估根据信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 基准日净资产为 6.98 亿元 ( 其中归属于上海电力净资产 5.30 亿元 ) 根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告, 项目股权评估价值为亿元 ( 按照转让比例计算归属于上海电力股权评估价值为 9.00 亿元 ) 项目明细表单位 : 万元万千瓦序号项目名称持有转让容量基准日乘以持有比评估值乘以持股比 9

10 比例比例净资产例后的净资产例后的评估值南通建海 1 投资有限 90.00% 90.00% , , , , 公司海安鼎辉 2 新能源有 90.00% 90.00% , , , , 限公司南通市弘 3 煜投资有 90.00% 90.00% , , , , 限公司金湖振合 4 新能源科技有限公 90.00% 90.00% , , , , 司振发太阳 5 能科技滨海有限公 90.00% 90.00% , , , , 司高邮市振 6 发新能源科技有限 90.00% 90.00% , , , , 公司 10

11 新疆上融 7 新能源开发有限公 66.50% 66.50% , , , , 司浙江上电天台山风 - 8 电有限公 51.00% 15.00% 司合计 , , , , 四合资合同的主要内容根据上海电力拟与双创宝励签署的上海懿杉新能源科技有限公司合资合同 ( 简称合资合同 ), 双创宝励 ( 即合资合同中的甲方 ) 与上海电力 ( 即合资合同中的乙方) 分别持有项目公司 40% 和 60% 的股权主要内容如下 : 1 注册资本及出资公司设立时注册资本为 22.5 亿元人民币, 其中 : 甲方认缴的出资额占注册资本的 60%, 出资额为 13.5 亿元人民币, 均以货币方式出资 ; 乙方认缴的出资额占注册资本的 40%, 均以乙方下属新能源板块的项目公司股权评估值为参考经双方确认出资额为 9 亿元人民币双方均应于 2018 年 6 月 30 日前完成出资乙方的股权出资以乙方股东大会的批准为前提条件 2 双方权利义务 (1) 参与公司筹办事务, 双方各委派一名代表牵头办理公司组建事宜 ; (2) 监督出资人按时缴纳出资, 对违约方提出赔偿要求 ; 11

12 (3) 有权知悉与公司利益股东利益有关的一切信息 ; (4) 按时足额缴纳认缴的出资 ; (5) 及时准确地提供公司设立所需的各种文件资料 ; (6) 协助公司办理公司的报批登记注册等事宜 ; (7) 协助公司积极争取各项优惠政策待遇 ; (8) 协助公司吸纳人才 ; (9) 为公司经营提供便利条件 ; (10) 协助公司从金融机构取得贷款 ; (11) 按照中国法律规定承担保密义务 ; (12) 中国法律公司章程股东会决议规定的其他权利和义务 3 股权转让 (1) 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东同意股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让其他股东不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权 ; 不购买的, 视为同意转让经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例 ; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 (2) 新股东在取得原股东股权后, 应继续履行原股东在合资合同中的权益和义务新股东须在取得股权之前出具相关承诺, 否则转让无效 4 违约 (1) 任何一方违反本合同的有关约定, 致使公司或守约方遭受损失的, 违约方应赔偿公司或守约方的实际损失 ; 若导致损害另一方股东重大利益, 经股东 12

13 会协调无法解决, 守约方可以提出终止合同, 违约方应赔偿守约方的经济损失并考虑守约方终止合同的要求, 若不能达成共识, 由中国有管辖权法院裁决 (2) 任何一方未能履行其在本合同或公司章程项下的任何一项义务, 或者一方在本合同项下的陈述或保证严重不实或未能实现, 该方将被视为违反本合同在此情况下, 守约一方应当书面通知违约一方, 违约方应在收到通知 60 日内对违约事项进行补救, 如果 60 日届满违约方仍然未对违约行为进行补救, 守约方有权终止本合同 5 股东会董事会监事会和管理层公司股东会由全体股东组成, 是公司的最高权力机构. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权股东会会议分为定期会议和临时会议定期会议应每年召开一次代表十分之一以上表决权的股东,1/3 以上董事, 监事提议召开临时会议的, 应当召开临时会议召开股东会定期会议, 应当于会议召开十五日前通知全体股东 ; 召开股东会临时会议, 由提议召开会议的股东或提议召开会议的公司机构决定通知期限, 但不得少于 3 日股东经通知不出席股东会会议的, 股东会应择期召开, 股东经再次通知仍不出席股东会会议的, 视为其出席股东会会议可正常召开及表决公司设立董事会, 由五 (5) 名董事组成, 其中 : 上海双创宝励能源技术中心 ( 有限合伙 ) 提名三 (3) 名, 上海电力提名二 (2) 名, 并经公司股东会选举产生若董事会出现空缺, 由原提名的股东方重新提名并经公司股东会选举产生公司设董事长一 (1) 人, 由上海双创宝励能源技术中心 ( 有限合伙 ) 在其提名的董事中指定, 并经公司董事会选举产生 ; 设副董事长一 (1) 人, 由上海电力在其提名的董事中指定, 并经公司董事会选举产生公司设监事会, 由三 (3) 名监事组成, 其中上海电力上海双创宝励能源技术中心 ( 有限合伙 ) 各推荐一 (1) 人, 并由股东会选举产生另有一名为职工监事, 由公司职工民主选举产生的职工代表担任监事每届任期 3 年, 监事任期届满, 可以连选连任若监事出现空缺, 由原提名方重新提名并经公司股东会选举产生 13

14 公司设总经理 1 名, 负责开发运营的副总经理 1 名, 负责经营管理及财务的副总经理 1 名其中, 总经理由双创宝励推荐并由董事会聘任或解聘, 负责开发运营的副总经理由上海电力推荐经总经理提名并由董事会聘任或解聘, 负责经营管理及财务的副总经理由双创宝励推荐经总经理提名并由董事会聘任或解聘五对外投资对公司的影响通过本次合作, 上海电力与双创宝励将进行产融结合, 充分发挥各自优势提高懿杉公司竞争力 1 将有助于创新新能源投资模式, 深化资本运作, 拓展并完善新能源领域的产业布局, 加快上海电力转型升级, 有利于上海电力更好地挖掘新能源发电领域的投资机会和项目资源, 形成新的利润增长点 2 本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项合资公司注册完成及股东全部出资到位后, 该笔交易将增加上海电力 2017 年度净利润约 3.4 亿元 3 截至目前, 上海电力分别向新疆上融新能源开发有限公司和浙江上电天台山风电有限公司提供委贷人民币亿元和亿元交割完成后, 合资公司将代替上海电力为新疆上融新能源开发有限公司浙江上电天台山风电有限公司提供股东方委托贷款不超过亿元上海电力将继续为浙江上电天台山风电有限公司融资提供担保亿元存续至到期, 根据浙江上电天台山风电的运营情况出现违约的可能性很小六对外投资的风险分析 1 懿杉公司作为新设公司, 可能面临股东方在业务合作技术交流企业文化等方面的差异性, 从而存在一定的管理风险为此, 公司将与合作方加强沟通, 完善公司法人治理结构, 提升公司规范化管理水平, 建立健全内部风险控制体系, 有效降低投资风险 2 未来市场情况的变化或将对懿杉公司经营活动造成不确定性影响, 进而影响公司的经营业绩 14

15 五备查文件目录 1 公司 2017 年第九次临时董事会决议上海电力股份有限公司董事会二〇一七年十二月二日 15

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015