第一节 节标题

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1 证券代码 : 证券简称 : 中房股份上市地 : 上海证券交易所 中房置业股份有限公司 交易对方 重大资产置换及发行股份购买资产交易对方 名称 辽宁忠旺精制投资有限公司 民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划 民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划 齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划 募集配套资金交易对方 齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划 中英益利 - 京申资产管理产品 北京盛世龙翔投资发展有限公司 陈晓红 樟树市建瓴添翼投资管理中心 ( 有限合伙 ) 独立财务顾问 签署日期 : 二〇一六年三月

2 目录 目录... 1 释义... 3 公司声明... 7 交易对方声明... 9 相关证券服务机构及人员声明 重大事项提示 一 本次交易方案概述 二 本次交易的性质 三 本次交易预估及作价情况 四 业绩承诺及补偿情况 五 发行股份购买资产情况 六 募集配套资金的情况 七 本次交易对上市公司的影响 八 本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序 九 本次交易相关方作出的重要承诺 十 独立财务顾问的保荐机构资格 十一 上市公司股票停复牌 十二 待补充披露的信息提示 重大风险提示 一 与本次交易有关的风险

3 二 置入资产的经营风险 三 其他风险

4 释义 在本预案摘要中除非文中另有所指, 下列简称具有如下特定含义 : 一 一般释义 中房股份 / 上市公司 / 本公司 / 公司预案摘要 / 本预案摘要预案 / 本预案 指 指 指 中房置业股份有限公司, 在上海证券交易所上市, 股票代码 : 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 嘉益投资 指 嘉益 ( 天津 ) 投资管理有限公司 天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司 百傲特 指 百傲特 ( 天津 ) 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 新疆中房 指 新疆中房置业有限公司, 为上市公司全资子公司 中国忠旺 指 中国忠旺控股有限公司, 在香港联交所上市, 股票代码 : 忠旺香港 指 忠旺中国投资 ( 香港 ) 有限公司 忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司 忠旺集团 / 标的公司 指 辽宁忠旺集团有限公司 辽阳忠旺精制 指 辽阳忠旺精制铝业有限公司 特种车辆公司 指 辽宁忠旺特种车辆制造有限公司 民生加银 指 民生加银资产管理有限公司 睿智 1 号 指 民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划 睿智 2 号 指 民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划 齐鲁资管 指 齐鲁证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司 星耀 1 号 指 齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划 星耀 2 号 指 齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划 中英益利 指 中英益利资产管理股份有限公司 益利京申 指 中英益利 - 京申资产管理产品 3

5 盛世龙翔指北京盛世龙翔投资发展有限公司 建瓴添翼指樟树市建瓴添翼投资管理中心 ( 有限合伙 ) 盈泰和玺指盈泰和玺 ( 北京 ) 资产管理有限公司 本次交易 / 本次重组 / 本次重大资产重组重大资产置换发行股份购买资产募集配套资金重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方 / 业绩承诺人 / 补偿义务人配套融资交易对方 / 睿智 1 号等 8 名配套融资认购方拟购买资产 / 拟置入资产 / 置入资产 指指指指指指指 本次重大资产置换 发行股份购买资产和募集配套资金三项交易的合称上市公司拟以其持有的新疆中房 100% 股权与忠旺精制持有的忠旺集团 100% 股权的等值部分进行置换上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与置出资产的差额部分上市公司向睿智 1 号 睿智 2 号 星耀 1 号 星耀 2 号 益利京申 盛世龙翔 陈晓红 建瓴添翼发行股份募集不超过 50 亿元配套资金忠旺精制睿智 1 号 睿智 2 号 星耀 1 号 星耀 2 号 益利京申 盛世龙翔 陈晓红 建瓴添翼忠旺集团 100% 股权 拟置出资产 / 置出资产指新疆中房 100% 股权 标的资产指拟置入资产和拟置出资产 资产置换及发行股份购买资 产协议 指 中房股份与忠旺精制签署的 资产置换及发行股份购买资 产协议 利润补偿协议 指中房股份与忠旺精制签署的 利润补偿协议 股份认购协议 指 中房股份与睿智 1 号等 8 名配套融资认购方签署的 附条 件生效的股份认购协议 发行股份购买资产定价基准日指中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日 募集配套资金定价基准日指中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日 华泰联合证券 / 独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司 过渡期间 指 自本次交易的评估基准日 ( 不包括基准日当日 ) 起至标的 资产交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间 报告期 / 最近三年指 2013 年度 2014 年度 2015 年度 上交所指上海证券交易所 4

6 联交所 / 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理 委员会第 109 号令,2014 年 11 月 23 日起施行 ) 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 证券期货法律适用意见第 12 号 指 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条 第四十 四条的适用意见 证券期货法律适用意见第 12 号 元 / 万元 / 亿元指人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业释义 合金 指 由多种元素组成的化合物, 其中至少一种元素为金属, 产 生的材料具有金属特性 熔铸指通过配料 熔炼 铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程 铝合金棒 / 铝棒 铝锭 铝挤压产品 指 指 指 电解铝经熔铸并添加镁 锰等其他金属进行加工后的棒状电解铝制品在高温条件下, 氟化铝 冰晶石等氟化盐熔融为电解质, 氧化铝熔于电解质, 在直流电作用下, 发生电化学反应, 在阴极析出的金属铝铝棒通过加热 挤压, 从而得到不同截面形状的铝挤压产品 工业铝挤压产品 指 泛指应用于除建筑领域外的铝挤压产品 建筑铝挤压产品 指 主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝挤压产品 模具 指 将铝合金棒切割 整形及形成多种铝挤压产品的工具 挤压 指 运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程 5

7 铝板带箔 指 经过加工而成片状的铝产品称为铝板, 厚度大于 0.2 毫米 铝卷材称为铝带, 厚度小于 0.2 毫米的铝卷材称为铝箔 上述产品统称为铝板带箔 MN 指挤压机的挤压力单位,1MN 即 1 兆牛顿 本预案摘要所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标 ; 本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况, 系数据计 算时四舍五入造成 ; 本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位, 存在四舍五入的情况 6

8 公司声明 本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容 重大资产重组预案全文同时刊载上证所 ( 网站 ; 备查文件的查阅方式为 : 中房置业股份有限公司 本公司及全体董事 监事 高级管理人员保证本预案内容的真实 准确 完整, 对预案及其摘要的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任 本公司法定代表人 主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实 准确 完整 与本次重大资产重组相关的审计 评估 盈利预测工作尚未完成, 本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性 相关资产经审计的历史财务数据 资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露 本预案所述事项并不代表中国证监会 上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断 确认或批准 本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准 本公司控股股东 董事 监事 高级管理人员承诺 : 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 7

9 投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计 师或其他专业顾问 8

10 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函, 将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在中房股份拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 9

11 相关证券服务机构及人员声明 整 本次重大资产重组预案的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实 准确 完 10

12 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一 本次交易方案概述 本次交易方案共包括三项交易环节 :( 一 ) 重大资产置换 ;( 二 ) 发行股份购买资产 ; ( 三 ) 募集配套资金 其中, 前两项交易同时生效 互为前提, 任何一项因未获得所需的批准 ( 包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准 ) 而无法付诸实施, 则前两项交易均不予实施 前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提, 第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施 本次交易具体方案如下 : ( 一 ) 重大资产置换 上市公司拟以其持有的新疆中房 100% 股权作为置出资产, 与忠旺精制持有的忠旺集团 100% 股权中的等值部分进行置换 新疆中房 100% 股权置出后, 上市公司剩余资产 负债不构成业务 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 本次交易置出资产的预估值为 2 亿元, 根据 资产置换及发行股份购买资产协议, 经交易双方友好协商, 置出资产初步作价 2 亿元 交易各方同意, 置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据, 由交易各方协商确定 以 2015 年 10 月 31 日为基准日, 本次交易置入资产的预估值为 417 亿元 ; 为解决本次内部重组形成的关联往来, 忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元, 该次分红不会导致实际现金流出, 不影响忠旺集团资产质量和盈利能力 根据上述情况, 经交易双方友好协商, 置入资产作价调整为 282 亿元 交易各方同意, 置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据, 由交易各方协商确定 ( 二 ) 发行股份购买资产 11

13 置入资产作价超过置出资产作价的差额部分为 280 亿元, 由中房股份向忠旺精制以发行股份的方式购买 本次发行股份购买资产定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日, 发行价格为 7.12 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 交易日上市公司股票均价的 90% 据此计算, 中房股份向忠旺精制发行股份的数量为 393, 万股, 最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 ( 三 ) 募集配套资金 为提高本次重组绩效, 上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 50 亿元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100%, 扣除中介费用及相关税费后拟用于年产 60 万吨高强度 大截面工业铝挤压产品项目, 以及全铝特种车辆项目 本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次会议决议公告日, 发行价格为 7.12 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 交易日上市公司股票均价的 90%, 发行股份数量合计为不超过 70, 万股, 最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 二 本次交易的性质 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组 本次交易的拟购买资产为忠旺集团 100% 股权, 根据上市公司 2015 年经审计的财务 数据 忠旺集团 2015 年未经审计的模拟合并财务数据和交易作价情况, 本次交易的相 关比例计算如下 : 单位 : 亿元 项目 上市公司 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比 资产总额 % 资产净额 % 营业收入 % 12

14 根据上述测算, 本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 ; 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 根据 重组管理办法, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次交易构成借壳上市 本次交易完成后, 中房股份的控股股东将变更为忠旺精制, 实际控制人将变更为刘忠田 ; 且本次交易中, 拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 亿元, 占上市公司截至 2015 年末资产总额 3.65 亿元的比例为 %, 超过 100% 按照 重组管理办法 第十三条的规定, 本次交易构成借壳上市, 需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施 本次交易符合 首发管理办法 的相关规定, 参见预案 第一节本次交易概况 / 五 忠旺集团符合 首发管理办法 的发行条件 ( 三 ) 本次交易构成关联交易 本次交易完成后, 忠旺精制将成为上市公司的控股股东, 根据 重组管理办法 和 上市规则, 本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易 此外, 本次配套融资的交易对方中 : 盛世龙翔为上市公司监事王海明之母控制的企业, 为上市公司关联方 ; 陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人解笠之母, 为上市公司关联方 ; 建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人, 盈泰和玺的合规风控负责人为上市公司董事卢建, 因此建瓴添翼也视为上市公司关联方 根据 上市规则 的规定, 本次重组构成关联交易 天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决 ; 此外, 因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人, 盈泰和玺的法定代表人呼健现任嘉益投资的监事, 其配偶朱耀庭现任嘉益投资的执行董事 总经理, 不排除上述情形对嘉益投资产生影响的可能, 从谨慎角度出发, 嘉益投资拟在审议本次交易的股东大会中回避表决 上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时, 关联董事将回避表决 13

15 三 本次交易预估及作价情况 本次置入资产和置出资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据, 由交易各方协商确定 截至本预案摘要签署日, 置入资产和置出资产的审计 评估工作尚未完成 以 2015 年 10 月 31 日为基准日, 置入资产预估值为 417 亿元, 预估增值率 33.01%, 为解决本次内部重组形成的关联往来, 忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元, 该次分红不会导致实际现金流出, 不影响忠旺集团资产质量和盈利能力, 经交易双方友好协商, 置入资产作价为 282 亿元 ; 以 2015 年 12 月 31 日为基准日, 置出资产预估值为 2 亿元, 预估增值率 %, 经交易双方友好协商, 置出资产作价为 2 亿元 上述预估数据可能与最终的评估结果存在差异, 提请广大投资者注意投资风险 标的资产经审计的财务数据 资产评估结果 置入资产经审核的盈利预测数据将在本次重大资产重组报告书中予以披露 四 业绩承诺及补偿情况 根据上市公司与忠旺精制签署的 利润补偿协议, 忠旺精制承诺本次重大资产重组实施完毕后, 忠旺集团在 2016 年度 2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28 亿元 35 亿元和 42 亿元 若本次重大资产重组无法在 2016 年度内实施完毕, 则利润补偿期间延续至 2019 年度, 即利润补偿期间调整为 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年度, 其中 2019 年承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元 如为本次重大资产重组出具的正式评估报告中所载明的忠旺集团合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润超过前述约定的同期承诺净利润, 则以评估报告所确定的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为忠旺精制同期的承诺净利润 具体补偿办法及补偿安排参见预案 第一节 本次交易概况 / 三 /( 二 ) 利润补偿协 议 五 发行股份购买资产情况 14

16 ( 一 ) 发行价格及定价基准 本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日, 发行价格为 7.12 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 ( 二 ) 发行数量 本次交易拟置入资产与置出资产的作价差额为 280 亿元, 按照发行价格 7.12 元 / 股计算, 本次向忠旺精制发行股份购买资产的股份发行数量为 393, 万股 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为, 将按照相关规则对上述发行数量作相应调整 ( 三 ) 发行股份的锁定期 根据上市公司与忠旺精制签署的 资产置换及发行股份购买资产协议 和忠旺精制出具的股份锁定承诺函, 忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份, 自上述股份发行完成并登记上市之日起 36 个月内不得转让 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 忠旺精制承诺中房股份向其发行的上市公司股票锁定期自动延长 6 个月 忠旺精制承诺 : 如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让其因本次交易取得的上市公司股份 本次交易完成后, 忠旺精制由于中房股份配股 送红股 转增股本等原因增持的中房股份股票, 亦应遵守上述约定 六 募集配套资金的情况 15

17 本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方 发行股票, 投资者以现金认购 ( 一 ) 发行价格及定价基准 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决议公告日, 发行价格为 7.12 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整 ( 二 ) 发行数量及募集金额 本次交易拟募集配套资金总额不超过 50 亿元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 按照发行价格 7.12 元 / 股计算, 本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 70, 万股 具体发行情况如下表 : 序号 投资者名称 发行数量 ( 万股 ) 募集金额 ( 亿元 ) 1 睿智 1 号 7, 睿智 2 号 7, 星耀 1 号 7, 星耀 2 号 7, 益利京申 6, 盛世龙翔 4, 陈晓红 4, 建瓴添翼 24, 合计 70, 最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 转增股本 增发新股或配 股等除权 除息行为, 将按照相关规则对上述发行数量作相应调整 16

18 ( 三 ) 发行股份的锁定期 本次交易配套融资认购方承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份, 自发行 完成并登记上市之日起 36 个月内不进行转让,36 个月后根据中国证监会和上交所的有 关规定执行 本次配套募集资金发行结束后, 由于中房股份配股 送红股 转增股本等原因增持 的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 四 ) 募集配套资金用途 为提高本次重组绩效, 增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力, 上 市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金, 配套资 金总额不超过 50 亿元, 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% 本次募集配套资金扣除本次交易相关税费及中介机构费用后拟用于年产 60 万吨高 强度 大截面工业铝挤压产品项目, 以及全铝特种车辆项目, 项目情况如下 : 单位 : 亿元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 1 年产 60 万吨高强度 大截面工业铝挤压产品项目 全铝特种车辆项目 合计 七 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易前, 上市公司总股本为 57, 万股 根据交易方案, 本次交易完成前 后上市公司的股本结构如下 : 股东名称 本次交易完成前持股数量持股比例 ( 万股 ) 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量持股比例 ( 万股 ) 本次交易完成后 ( 考虑配套融资 ) 持股数量持股比例 ( 万股 ) 17

19 股东名称 本次交易完成前持股数量持股比例 ( 万股 ) 本次交易完成后 ( 不考虑配套融资 ) 持股数量持股比例 ( 万股 ) 本次交易完成后 ( 考虑配套融资 ) 持股数量持股比例 ( 万股 ) 嘉益投资 10, % 10, % 10, % 天津中维 7, % 7, % 7, % 忠旺精制 , % 393, % 睿智 1 号 , % 睿智 2 号 , % 星耀 1 号 , % 星耀 2 号 , % 益利京申 , % 盛世龙翔 , % 陈晓红 , % 建瓴添翼 , % 其他股东 39, % 39, % 39, % 合计 57, % 451, % 521, % 若不考虑配套融资因素, 本次交易完成后, 忠旺精制将持有上市公司 393, 万 股股份, 持股比例达 87.16%, 成为上市公司的控股股东, 刘忠田将成为上市公司的实 际控制人 若考虑配套融资因素, 本次交易完成后, 忠旺精制将持有上市公司 393, 万股股份, 持股比例达 75.42%, 成为上市公司的控股股东, 刘忠田将成为上市公司的实际控制人 本次交易完成后, 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%, 不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形 ( 二 ) 对上市公司主要财务指标的影响 截至本预案摘要签署日, 上市公司备考审计及置入资产盈利预测工作尚未完成, 本 次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露 18

20 ( 三 ) 对上市公司的其他影响 本次交易对上市公司主营业务 同业竞争 关联交易的影响参见预案 第八节管理层讨论与分析 / 一 本次交易对上市公司的影响 八 本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的决策程序 年 3 月 22 日, 中国忠旺董事会决议通过本次交易相关议案, 并同意与上市公司签署相关协议 年 3 月 22 日, 忠旺精制召开董事会审议通过本次交易相关议案, 并同意与上市公司签署相关协议 年 3 月 22 日, 上市公司召开第八届董事会第二十五次会议, 审议通过了本次重大资产重组预案相关议案, 并同意与交易对方签署相关协议 ( 二 ) 本次交易实施前尚需履行的审批程序 截至本预案摘要出具之日, 本次交易实施前尚需履行的审批程序包括但不限于 : 1 本次交易正式方案经中国忠旺董事会 股东大会审议通过; 2 本次交易正式方案经上市公司董事会 股东大会审议通过; 3 本次交易正式方案经忠旺精制董事会审议通过; 4 本次交易方案经上市公司非关联股东表决通过, 同意忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购 ; 5 中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额豁免 ; 6 中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份; 7 中国证监会核准本次交易 19

21 本次交易能否获得上述批准或核准, 以及最终获得相关批准或核准的时间, 均存在 不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 九 本次交易相关方作出的重要承诺 ( 一 ) 上市公司及其董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完 整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实 准确 完整的原始书面材料或副本资料, 资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签 名 印章均是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有 效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏 ; 3 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和 完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未 披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 上市公司及其董事 监事及高级管理人员嘉益投资 关于提供资料真实性 准确性和完整性的声明与承诺函关于提供资料真实性 准确性和完 4 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅, 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 6 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果, 对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任 1 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 20

22 承诺人承诺事项承诺内容 整性的声明与承 诺函 2 保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实 准确 完整的原始书面材料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签名 印章均是真实的, 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 上市公司 关于置出资产权 属的承诺函 3 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 4 保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅, 确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 5 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 6 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果, 对违反前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任 截至本承诺函出具日, 本公司依法持有新疆中房置业有限公司 100% 股权, 对于本公司所持该等股份, 本公司确认, 该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位 ; 本公司依法拥有该等股权的全部权利, 包括但不限于占有 使用 收益及处分权 ; 本公司所持有的该等股权权属清晰, 不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷, 不存在信托 委托持股 权益调整协议 回购协议或者类似安排, 未对所持股权所含的表决权 收益权做任何限制性安排, 不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖本公司持有该等股权之情形 ; 本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍 如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变化, 本公司将立即通知各相关方, 否则可视为本函确认内容没有发生任何 21

23 承诺人承诺事项承诺内容 变化 ( 二 ) 交易对方作出的重要承诺 承诺人 承诺事项 承诺内容 1 保证为本次交易所提供的有关信息均为真实 准确和完 整的, 不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 2 保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实 准确 完整的原始书面材料或副本资料, 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致 ; 所有文件的签 名 印章均是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大 遗漏 ; 忠旺精制 忠旺精制 关于提供资料真实性 准确性和完整性的声明与承诺函关于置入资产权属的承诺函 3 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实 准确和完整的, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 保证已履行了法定的披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的合同 协议 安排或其他事项 ; 4 如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息 资料 说明和 / 或确认涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在该上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 5 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担个别和连带的法律责任 1 截至本承诺函出具之日, 本公司为合法存续的外商投资性公司, 不存在根据 中华人民共和国公司法 及本公司章程等规定需终止经营的情形, 亦不存在法院受理本公司重整 破产申请或和解的情形 2 截至本承诺函出具日, 本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 100% 股权, 对于本公司所持该等股份, 本公司确认, 该等股份所对应的注册资本均已按时足额出资到位 ; 本公司 22

24 承诺人 承诺事项 承诺内容依法拥有该等股权的全部权利, 包括但不限于占有 使用 收益及处分权 ; 本公司所持有的该等股权权属清晰, 不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷, 不存在信托 委托持股 权益调整协议 回购协议或者类似安排, 未对所持股权所含的表决权 收益权做任何限制性安排, 不存在质押 抵押 其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结 查封 拍卖本公司持有该等股权之情形 ; 本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍 一 在本次交易完成后, 本公司 / 本人作为中房股份控股股东 / 实际控制人期间, 本公司 / 本人不会在中国境内或境外, 以 任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另 一公司或企业的股份及其它权益, 或通过他人代本人经营 ) 直接或间接从事与中房股份 ( 包括其控股公司, 下同 ) 相同 或相似的业务 忠旺精制 刘忠田 忠旺精制 刘忠田 关于避免同业竞争的承诺函关于减少并规范关联交易的承诺函 二 本公司 / 本人承诺 : 将采取合法及有效的措施, 促使本公司 / 本人的其他控股 参股子公司不从事与中房股份相同或相似的业务, 如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股 参股子公司进行商业开发的机会, 中房股份在同等条件下享有优先选择权 三 本公司 / 本人承诺给予中房股份与本公司其他控股 参股子公司同等待遇, 避免损害中房股份及中房股份中小股东的利益 四 对于中房股份的正常生产 经营活动, 本公司 / 本人保证不利用其控股股东 / 实际控制人地位损害中房股份及中房股份中小股东的利益 五 本公司 / 本人保证上述承诺在本公司 / 本人作为中房股份控股股东 / 实际控制人期间持续有效, 并不可撤销 如有任何违反上述承诺的事项发生, 本公司 / 本人承担因此给中房股份造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) 一 本公司承诺 : 在本次交易完成后, 本公司 / 本人及本公司 / 本人其他控股 参股子公司将尽量减少并规范与中房股份及其控股企业之间的关联交易 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易, 本公司 / 本人及本公司 / 本人其他控股 参股子公司将遵循市场公开 公平 公正的原则以公允 合理的市场价格进行, 根据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务和办理有关报批程序, 不利用其控股股东地位损害中房股份的利益 二 本公司 / 本人承诺 : 本公司 / 本人作为中房股份的控股股东 / 实际控制人期间, 不会利用控股股东 / 实际控制人地位损害中房股份及其他中小股东的合法权益 23

25 承诺人 承诺事项 承诺内容三 本公司 / 本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司 / 本人作为中房股份控股股东 / 本人期间持续有效且不可撤销 如有任何违反上述承诺的事项发生, 本公司 / 本人承担因此给中房股份造成的一切损失 ( 含直接损失和间接损失 ) 一 保证人员独立 ( 一 ) 保证中房股份的总经理 副总经理 财务负责人和董 事会秘书等高级管理人员不在本承诺人及本承诺人控制的 其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本承 诺人及本承诺人控制的其他企业领薪 ; 保证中房股份的财务 人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职 领 薪 ( 二 ) 保证中房股份拥有完整 独立的劳动 人事及薪酬管 理体系, 且该等体系完全独立于本承诺人及本承诺人控制的 其他企业 二 保证资产独立完整 ( 一 ) 保证中房股份具备与生产经营有关的生产系统 辅助 生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地 厂 房 机器设备以及商标 专利 非专利技术的所有权或者使 用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统 忠旺精制 刘忠田 关于保证上市公 司独立性的承诺 函 ( 二 ) 保证中房股份具有独立完整的资产, 且资产全部处于中房股份的控制之下, 并为中房股份独立拥有和运营 ( 三 ) 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用中房股份的资金 资产 ; 不以中房股份的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提供担保 三 保证财务独立 ( 一 ) 保证中房股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 ( 二 ) 保证中房股份具有规范 独立的财务会计制度和对分公司 子公司的财务管理制度 ( 三 ) 保证中房股份独立在银行开户, 不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户 ( 四 ) 保证中房股份能够作出独立的财务决策, 本承诺人不违法干预中房股份的资金使用调度 ( 五 ) 不干涉中房股份依法独立纳税 四 保证机构独立 ( 一 ) 保证中房股份建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 ( 二 ) 保证中房股份内部经营管理机构依照法律 法规和公 24

26 承诺人承诺事项承诺内容司章程独立行使职权 ( 三 ) 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与中房股份之间不产生机构混同的情形 五 保证业务独立 ( 一 ) 保证中房股份的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业 ( 二 ) 保证中房股份拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 ( 三 ) 保证本承诺人除通过行使股东权利之外, 不干涉中房股份的业务活动 本公司通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司名下并上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不委托他人管理该等股份 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 其持有该等股份的锁定期自动延长至少 6 个月 忠旺精制 忠旺精制 关于所持上市公司股票锁定期的承诺函关于守法及诚信情况的承诺函 如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在形成调查结论以前, 不转让在上市公司拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会, 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息并申请锁定 ; 董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份 如调查结论发现存在违法违规情节, 本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的, 则本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定 若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的, 本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函 本公司及本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚 与证券市场相关的行政处罚, 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况, 具有 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等相关法律 法规规定的担 25

27 承诺人 承诺事项 承诺内容任上市公司股东的资格 本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信状况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 民生加银 齐鲁资管 中英益利 盛世龙翔 陈晓红 建瓴添翼民生加银 齐鲁资管 中英益利盛世龙翔 陈晓红 建瓴添翼民生加银 齐鲁资管 中英益利 盛世龙翔 陈晓红 建瓴添翼民生加银 齐鲁资管 中英益利 关于提供资料真实性 准确性和完整性的声明与承诺函关于所持上市公司股票锁定期的承诺函关于所持上市公司股票锁定期的承诺函最近五年守法及诚信情况声明关于认购资金来源及不存在结构化等安排的声明 本公司 / 本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息, 并保证所提供的信息真实 准确 完整, 如因提供的信息存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给上市公司或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任 本公司 / 本人管理的资管计划通过本次重大资产重组取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司 / 本人名下并上市之日起 36 个月内不得交易或转让 若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的, 则本公司 / 本人管理的资管计划因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的, 本公司 / 本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函 本公司 / 本人通过本次重大资产重组取得的上市公司股份自相关股份登记至本公司 / 本人名下并上市之日起 36 个月内不得交易或转让 若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的, 则本公司 / 本人因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定 若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的, 本公司 / 本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函 截至本声明出具日, 本公司 / 本人及本公司现任董事 监事 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 本公司 / 本人及本公司现任董事 监事 高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好, 不存在未按期偿还大额债务 未履行承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 尚未有明确结论意见等情况 本公司 / 本人代表本公司管理的资管计划认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金来源于资管计划的投资方, 资金来源合法, 不存在分级收益等结构化安排 杠杆结构化融资 26

28 承诺人 承诺事项 承诺内容等情形, 也不存在其他协议安排 本公司 / 本人及本公司管理的资管计划的投资方与上市公司及其关联方 ( 以下简称 利益相关方 ) 之间不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿等导致用于本次认购的资金直接或间接来源于利益相关方的情形 盛世龙翔 陈晓 红 建瓴添翼 关于认购资金来 源及不存在结构 化等安排的声明 本公司 / 本人认购上市公司配套融资非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金, 资金来源合法, 不存在分级收益等结构化安排 杠杆结构化融资等情形, 也不存在其他协议安排 本公司 / 本人与上市公司及其关联方 ( 以下简称 利益相关方 ) 之间不存在接受利益相关方提供的财务资助或补偿等导致用于本次认购的资金直接或间接来源于利益相关方的情形 十 独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问, 华泰联合证券经中国证 监会批准依法设立, 具备保荐人资格 十一 上市公司股票停复牌 上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日因筹划重大事项停牌,2015 年 10 月 23 日以筹划前次重大资产出售事项继续停牌 ;2015 年 12 月 2 日, 上市公司披露了 中房置业股份有限公司重大资产出售报告书 ( 草案 ) 2016 年 1 月 13 日, 中房股份公告了 中房置业股份有限公司重大资产出售实施情况报告书, 截至 2016 年 1 月 12 日, 中房股份重大资产出售已实施完毕 因筹划本次重大资产重组, 上市公司股票自 2015 年 12 月 16 日起继续停牌 本次 重大资产重组与上市公司前次重大资产出售不相关 2016 年 3 月 22 日, 上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案并进行了公告 上海证券交易所需对上市公司本次交易相关文件进行事后审核 因此, 上市公司股票自 2016 年 3 月 23 日起将继续停牌, 待上交所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌 复牌后, 中房股份将根据本次重组进展, 按照中国证监会 上交所相关规定办理股 27

29 票停复牌事宜 十二 待补充披露的信息提示 由于相关证券服务机构尚未完成对拟置出资产 拟置入资产的审计及评估工作, 因此本预案摘要中涉及财务数据 预估结果仅供投资者参考之用, 最终数据以审计机构出具的审计报告 评估机构出具的评估报告为准 本次重组置入资产和置出资产经审计的财务数据 资产评估结果 备考财务数据等将在本次重大资产重组报告书中予以披露 中房股份提示投资者至上交所网站 ( 浏览本预案摘要全文及中介机构出具的意见 28

30 重大风险提示 投资者在评价上市公司本次重大资产重组时, 除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 一 与本次交易有关的风险 ( 一 ) 本次交易的审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可实施, 包括但不限于上市公司董事会和股东大会审议通过本次交易正式方案 中国忠旺董事会和股东大会审议通过本次交易方案 上市公司股东大会非关联股东批准忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购 中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请批准及披露文件的无意见函及保证配额的豁免 中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份 中国证监会核准本次交易方案等 本次交易能否取得上述几项批准或核准 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性, 提醒广大投资者注意投资风险 ( 二 ) 本次交易被暂停 中止或取消的风险 尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施, 但在本次交易过程中, 仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停 中止或取消的可能 上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后,6 个月内需发出股东大会召开通知, 存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次交易的风险 上市公司与忠旺精制签署的 资产置换及发行股份购买资产协议 中约定, 除非双方一致书面同意延长本协议有效期, 若本协议未能在签署日后 18 个月内生效, 则于 18 个月届满之日自动终止, 存在 18 个月内未达到资产购买协议生效条件从而导致取消本次交易的风险 此外, 若本次交易过程中, 出现不可预知的重大影响事项, 则本次交易可能将无法 29

31 按期进行 如果本次交易无法进行或需重新进行, 则交易需面临重新定价的风险 由于本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准, 取得上述部门批准或核准的时间具有不确定性, 以及在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易, 提请投资者注意相关风险 ( 三 ) 审计 评估及盈利预测尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日, 本次交易标的资产的审计 评估, 置入资产的盈利预测审核及上市公司备考审计工作尚未完成, 标的资产经审计的历史财务数据 资产评估结果以及置入资产经审核的盈利预测数据以本次重大资产重组报告书中披露的为准 本预案摘要引用的历史财务数据 预评估值及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据 评估报告 以及置入资产经审核的盈利预测数据存在一定差异, 提请投资者注意相关风险 ( 四 ) 拟置入资产业绩承诺实现的风险 根据对忠旺集团未来经营情况的合理预测, 补偿义务人忠旺精制承诺拟置入资产在 2016 年度 2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 28 亿元 35 亿元和 42 亿元 若本次重大资产重组无法在 2016 年度内实施完毕, 则利润补偿期间延续至 2019 年度, 即利润补偿期间调整为 2016 年度 2017 年度 2018 年度和 2019 年度, 其中 2019 年承诺合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于 48 亿元 上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景 业务发展规划等因素所做出的预测, 若忠旺集团在业绩承诺期内的运营未达预期, 可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异 如忠旺集团在业绩承诺期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额, 则忠旺精制将按照 利润补偿协议 的相关约定对上市公司进行补偿 尽管 利润补偿协议 约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益, 但如果未来忠旺集团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况, 则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平, 提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险 30

32 ( 五 ) 配套融资审批及实施风险 本次交易方案中, 上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金, 配套资金总额不超过 50 亿元, 不超过拟置入资产交易价格的 100% 募集配套资金事项尚需中国证监会的核准, 存在一定的审批风险 此外, 本次配套融资中, 认购方认购配套融资所需资金金额较大, 虽然认购方均具备股份认购能力, 并已就认购本次交易配套融资的资金来源作出安排, 但仍可能存在本次配套融资认购不足的风险 本次募集配套资金的投资项目包括年产 60 万吨高强度 大截面工业铝挤压产品项目, 以及全铝特种车辆项目, 是本次交易完成后上市公司实施重大业务转型 显著提升盈利能力 积极回报广大中小股东的发展战略的具体体现 忠旺集团主要致力于交通运输 机械设备及电力工程等下游领域的轻量化发展, 并为之提供高质量的铝加工产品, 其拥有铁路 汽车 航空等行业多项全球认证资质, 客户遍及全球主要市场 本次募集配套资金投资项目是基于当前的国内外市场环境 技术发展趋势, 在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的, 募集资金投资项目有利于完善忠旺集团产品结构 拓宽市场领域, 继续增强上市公司未来的持续盈利能力, 但是各项目在实施过程中, 可能受到市场环境变化 国家产业政策变化以及设备供应 客户开发 产品市场销售状况等变化因素的影响, 致使其投资计划和进度发生变动, 或实际盈利水平和开始盈利时间与预测出现差异, 上市公司可能会面临投资项目效益无法达到预期目标的风险 提请投资者注意相关风险 ( 六 ) 整合风险 本次交易完成后, 忠旺集团将成为中房股份的全资子公司, 上市公司将进入工业铝挤压行业, 但忠旺集团与上市公司在业务领域 经营模式 组织架构 企业文化和管理制度等方面存在差异, 双方需要在战略规划 资源配置 管理等层面进行融合 本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期效果存在一定的不确定性 ( 七 ) 上市公司支付违约金的风险 上市公司与忠旺精制签署的 资产置换及发行股份购买资产协议 中约定, 11.2 若 31

33 因中房股份严重违反本协议约定而导致本协议被忠旺精制终止, 或因中房股份及 / 或其控股股东 实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ), 进而使本次重组无法完成, 则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000 万元违约金 若因忠旺精制严重违反本协议约定而导致本协议被中房股份终止, 或因忠旺精制及 / 或其控股股东 实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为 ( 如内幕交易或提供虚假披露信息 ), 进而使本次重组无法完成, 则忠旺精制需向中房股份支付 10,000 万元违约金 尽管上市公司与忠旺精制本着最大诚意推进本次重组, 但存在发生协议约定的违约事项造成上市公司支付违约金的风险 ( 八 ) 拟置入资产估值增值较高的风险 本次交易中, 以 2015 年 10 月 31 日为基准日, 忠旺集团 100% 股权的预估值为 417 亿元, 预估增值 亿元, 预估增值率为 33.01% 为解决本次内部重组形成的关联往来, 忠旺集团拟在基准日后分红 135 亿元, 该次分红不会导致实际现金流出, 不影响忠旺集团资产质量和盈利能力, 根据上述情况, 经交易双方友好协商, 置入资产作价调整为 282 亿元 本次交易拟置入资产的预估增值幅度较大, 主要是由于作为工业铝挤压行业的领先企业, 忠旺集团具有较强的盈利能力, 其研发能力 产品优势 管理经验 业务网络 人才团队 品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中 虽然对拟置入资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则, 但上述预估值不是最终结果, 敬请投资者注意相关风险 ( 九 ) 配套资金认购方尚未办理私募基金备案手续的风险 本次交易配套资金认购方中, 部分认购方尚未成立, 部分认购方目前正在办理私募投资基金管理人登记 基金备案手续, 尚未办理完毕, 预计办理不存在实质性障碍 根据证监会的相关规定, 在交易对方和配套资金认购方完成私募投资基金备案前, 不能实施本次重组方案 因此, 如果相关认购方没有办理完毕私募投资基金备案手续, 可能导致本次募集配套资金无法实施 提请投资者注意相关风险 二 置入资产的经营风险 32

34 ( 一 ) 宏观经济与市场环境变化风险 忠旺集团多年来致力于交通运输 机械设备及电力工程等的轻量化发展, 并为之提供高质量的工业铝挤压产品 国内外经济的周期性波动 国家宏观调控政策 全社会固定资产投资规模 工业铝挤压下游行业的市场景气度变化, 均会对忠旺集团的生产经营和市场销售产生一定的影响并可能导致忠旺集团业绩出现波动 近期世界经济形势依然复杂严峻, 国内经济增速放缓 产业结构面临转型升级, 经济持续回升具有一定的不确定性 如果国内外经济出现较大波动, 可能导致下游相关行业对忠旺集团工业铝挤压产品的需求发生变化 ; 如果下游行业景气度不高, 市场环境出现不利变化, 将一定程度上影响忠旺集团产品的定价 销售策略 销售毛利率和销售规模, 亦会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响 ( 二 ) 行业竞争加剧的风险 目前国内铝挤压企业数量已超过 800 家, 中低端市场竞争较为激烈 随着近年来节能环保政策的逐步推行 汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空运输设备等的需求增加, 加上上游电解铝行业产能过剩的影响, 预计更多铝加工企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域, 届时市场的竞争状况将会更加激烈 忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者, 具备一定的技术优势 产能优势 销售网络优势并形成了较强的品牌影响力, 产品主要集中在中高端领域 但若忠旺集团在未来的生产经营中, 未能在工艺技术开发 产能建设 生产效率和销售网络建设等方面继续保持领先优势, 将对忠旺集团未来业绩的可持续增长和行业地位造成不利影响 ( 三 ) 原材料价格波动导致毛利率波动的风险 报告期内, 忠旺集团工业铝挤压产品中直接材料占主营业务成本的比重约为 80%, 直接材料中主要为铝锭 铝合金棒, 其采购价格参考上海期货交易所 上海长江有色金属现货市场和伦敦金属交易所市场价格确定 上述铝锭 铝合金棒的市场价格受到其工业属性和金融属性的双重影响, 经常处于波动状态 忠旺集团工业铝挤压产品采用成本加成法, 即现行铝锭市场价格加上加工费用的原 33

35 则确定销售价格 按照以上定价原则, 如果铝锭市场价格下跌, 在加工费不发生变化的情况下, 铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入的影响, 即会使毛利率升高 但若未来受国内外市场环境 国际国内的供需变化 国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响, 铝锭价格出现大幅上涨, 将有可能导致忠旺集团工业铝挤压产品毛利率出现下滑, 从而对忠旺集团的经营业绩和盈利带来一定的影响 ( 四 ) 高新技术企业资格续期风险 忠旺集团于 2013 年 11 月 11 日获得辽宁省科学技术厅 辽宁省财政厅 辽宁省国家税务局 辽宁省地方税务局核发的 高新技术企业证书 ( 证书编号 GR ), 有效期三年 根据新 企业所得税法 对 国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15% 的税率征收企业所得税 的规定, 忠旺集团自 2013 年至 2015 年三年间, 享受 15% 的所得税优惠税率 尽管在目前及可预见的未来, 忠旺集团仍将满足 高新技术企业认定管理办法 中所规定的研发费用投入规模 高新技术产品收入比例 员工结构等条件, 但如果因各种不可预期因素的影响, 忠旺集团不能持续满足高新技术企业的各项指标, 或不能继续获得 高新技术企业证书, 则忠旺集团的企业所得税法定税率将从 15% 上升至 25%, 从而对忠旺集团税后净利润水平造成不利影响 假设在 2016 年高新技术企业证书到期后, 忠旺集团无法继续享受企业所得税优惠, 企业所得税率从 15% 上升至 25%, 则在其他假设条件不变的情况下, 忠旺集团 100% 股权的预估值为 386 亿元, 较原来的 417 亿元减少 31 亿元, 减少幅度约为 7% ( 五 ) 技术不能持续进步风险 工业铝挤压行业在技术方面经历了引进 消化吸收及再创新的发展过程, 相对于一般制造业而言, 对技术和生产经验积累的要求较高, 保持不断地技术创新和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力 自设立之初, 忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑, 非常重视高端铝及铝合金新工艺 新技术 新材料和新装备的技术创新工作, 是高新技术企业 辽宁省博士后创新实践基地, 其技术中心于 2013 年被国家发改委认定为国家级企业技术中心 忠旺集团先后承担多项国家战略性创新产品 重点新产品计划 34

36 863 计划以及工业转型升级强基工程项目, 自主研发的技术曾获得中国有色金属工业科学技术奖 全国有色金属技术标准优秀奖 辽宁省科学技术奖 中国专利优秀奖等殊荣, 并参与制修订多项国家级行业标准 依托在工业铝挤压行业多年积累的产品发展趋势的研判能力 技术研发能力, 报告期内忠旺集团业务保持稳定发展, 产销量和市场占有率居于行业前列, 竞争优势突出 但工业铝挤压工艺也会随着技术进步 替代产品的出现 下游产品需求变化 上游原材料价格波动等因素不断调整, 一旦相关生产技术或生产工艺进行调整, 相关工业铝挤压产品也需一并进行调整 未来若忠旺集团不能及时更新技术 持续开发出适应市场需求的新产品, 将会导致在行业中的竞争力下降, 进而对忠旺集团的持续发展造成影响 ( 六 ) 汇率波动风险 报告期内忠旺集团大多数业务以人民币结算, 但向海外客户的销售及外币贷款会以外币结算 2005 年 7 月, 我国政府开始实行以市场供求为基础 参考一篮子货币进行调节 有管理的浮动汇率制度 外币汇率波动会影响忠旺集团以外币计值的合约销售收入及以外币计值的借款, 可能会对忠旺集团造成不利影响 忠旺集团目前未使用任何金融工具对冲外币风险, 为应对汇率变动的不利影响, 未来有需要时将考虑对冲重大外币风险 ( 七 ) 贸易摩擦风险 近期世界经济形势依然复杂严峻, 国际市场需求总体偏弱, 在国际贸易保护主义回潮的背景下, 针对中国部分产品的贸易摩擦偶有发生 目前, 忠旺集团出口美国的主要产品不在美国商务部于 2011 年 5 月实施的针对中国出口美国的部分铝挤压产品反倾销及反补贴政策的范围内, 且忠旺集团一直严格按照该政策的产品分类及相关准则执行产品出口业务 ; 另外, 忠旺集团出口其他主要国家的产品也未受到贸易摩擦的影响 未来存在可能发生的国际贸易摩擦对忠旺集团业绩影响的风险 三 其他风险 ( 一 ) 股票市场波动的风险 35

37 股票市场投资收益与投资风险并存 上市公司股票价格的波动不仅受中房股份盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 中房股份本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 上市公司将严格按照 上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 其他风险 上市公司不排除因政治 经济 自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影 响的可能性, 提请广大投资者注意相关风险 36

38 ( 本页无正文, 为 中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案摘要 之签章页 ) 中房置业股份有限公司 年月日