(2) 炎龙科技游戏业务板块及产业链范围与对标公司不同对标公司系研发运营一体化企业, 收入主要为游戏运营收益, 成本分为研发成本与推广成本炎龙科技游戏业务板块不涉及游戏运营业务收入主要为自研和代理游戏上线运营后的流水分成金部分和授权金摊销部分, 及 IP 与源代码合作收入成本主要为研发成本摊

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紬瑞娄
7 years ago
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1 股票代码 : 股票简称 : 升华拜克编号 : 债券代码 : 债券简称 :12 拜克 01 浙江升华拜克生物股份有限公司关于媒体报道的情况说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一媒体报道的情况说明近期, 媒体出现关于浙江升华拜克生物股份有限公司 ( 以下简称升华拜克或公司 ) 本次重大资产重组收购的成都炎龙科技有限公司 ( 以下简称炎龙科技 ) 的报道及转载, 对炎龙科技经营业绩信息披露及部分财务数据提出质疑文章所涉及内容均已在公司及各中介机构前期的尽职调查核查范围中, 基于对投资者各利益相关方负责的态度, 公司对媒体报道进行仔细阅读, 对于其中提及的问题进行了整理归纳, 说明如下 : ( 一 ) 利润调节有关问题 1 净利率高于部分游戏企业相关报道指出, 炎龙科技与两家游戏企业 ( 以下简称对标公司 ) 相比净利率偏高经公司对比分析发现, 炎龙科技与对标公司在业务构成及对应收入成本结构上存在显著区别, 简单对比综合净利率缺乏合理性 (1) 炎龙科技与对标公司业务结构不同炎龙科技主营业务为游戏研发代理发行及 IP 与源代码合作, 各业务板块均具有一定规模且各业务板块间财务结构存在显著差异对标公司主营业务主要为游戏研发运营, 其他业务占比较低三类业务合并财务结构与单独游戏研发运营简单对比缺乏合理性炎龙科技 2015 年收入成本构成如下表所示 : 单位 : 人民币万元业务板块游戏研发游戏代理发行 IP 与源代码其他收入合计收入 8, , , , 成本 1, , 毛利率 85.76% 89.89% 83.62% 82.78% 85.51% 1

2 (2) 炎龙科技游戏业务板块及产业链范围与对标公司不同对标公司系研发运营一体化企业, 收入主要为游戏运营收益, 成本分为研发成本与推广成本炎龙科技游戏业务板块不涉及游戏运营业务收入主要为自研和代理游戏上线运营后的流水分成金部分和授权金摊销部分, 及 IP 与源代码合作收入成本主要为研发成本摊销部分维护成本及 IP 与源代码购买成本, 不涉及推广成本收入成本结构与对标公司存在显著差异炎龙科技与对标公司游戏产业链范围对比如下图 : 游戏研发业务海外游戏代理境外游戏运营境内游戏运营注 : 上图中黄色部分为炎龙科技与对标企业共有业务, 蓝色部分为炎龙科技独有业务, 绿色部分为对标公司独有业务以 A 股上市对标公司游族网络为例, 其 2015 年收入研发成本推广成本费用结构与炎龙科技比较如下表所示 : 单位 : 人民币万元项目游族网络炎龙科技游戏业务收入 153,200 14,047 推广成本 64,240 - 推广收入比 41.93% 0.00% 研发投入 13,305 1,860 研发收入比 8.68% 13.24% 费用总额 14,336 1,368 费用收入比 9.36% 9.74% 从上表可见 :1 炎龙科技与对标公司在费用比例上接近, 符合行业情况 ;2 炎龙科技在研发投入占比上高于对标公司, 系炎龙科技一直注重研发投入 ;3 炎龙科技与对标公司净利率差异主要来自于推广成本导致的毛利率差异, 研发业务毛利显著高于运营业务毛利系游戏行业普遍规律 (3) 游戏企业利润率水平差异较大是行业正常现象因业务模式多样产业链较长经营区域不同经营水平差异业务规模差异等因素, 业内企业业务及财务结构存在较大差异, 难以单纯以游戏企业作 2

3 为分类及对比财务水平的标准两家对标公司在业务模式与业务规模方面存在较大相似性, 故净利率水平接近在同为游戏企业的上市公司收购标的中, 亦存在较多与对标公司利润率偏差显著而与炎龙科技净利率接近的企业, 列表如下 : 单位 : 人民币万元项目道熙科技新娱兄弟妙趣横生炎龙科技游族网络 2014 年 1-10 月 2014 年 1-9 月 2014 年 1-10 月 2014 年 1-12 月 2015 年 1-12 月 2015 年 1-12 月主营业务收入 1, , , , , , 主营业务成本 , , , , 毛利率 75.28% 81.39% 99.38% 87.13% 85.64% 58.07% 综上所述, 因不同游戏企业利润率差异较大的客观事实, 单纯分析净利率指标难以真实反映企业状况炎龙科技与游族网络的净利率差异系包括业务结构产业链范围等诸多因素综合影响的结果 (4) 炎龙科技净利率高的原因相比一般水平游戏研发运营企业, 炎龙科技在以下方面具有获得较高净利率的优势 :1IP 与源代码合作业务毛利率相对较高 ;2 游戏研发业务毛利率高于运营业务毛利率 ;3 多地区发行增厚单款游戏毛利率上述优势导致炎龙科技利润率水平高于其他游戏公司, 同时, 上述优势也是公司选择炎龙科技而非一般研发运营公司作为收购标的主要原因 2 管理费用与研发费用占比偏低相关报道指出, 年, 炎龙科技管理费用分别为万元和万元, 占当期营业收入的比例分别为 7.32% 和 5.88% 其中, 研发费用分别为万元和万元, 占营业收入的比例分别为 1.02% 和 1.54%, 均显著低于对标企业经对比分析, 公司认为, 造成上述差异的主要原因为炎龙科技与标的公司业务结构差异及会计确认原则差异 (1) 管理费用较低原因为业务结构差异以 A 股对标公司为例, 根据该公司 2015 年审计报告, 该公司 2015 年费用结构如下表 : 单位 : 人民币元 2015 年 2014 年同比增减重大变动说明 3

4 销售费用 109,686, ,382, % 管理费用 324,808, ,154, % 财务费用 12,020, ,350, % 销售费用中宣传推广费用随着新游戏项目数量的增长而相应增加公司业务规模扩大, 人员成本差旅费办公费折旧费中介机构服务费均相应成比例增加 2014 年公司有短期银行理财, 形成利息收入本次财务费用由银行借款利息形成由上表可见, 该公司 2015 年管理费用增长率为 86.51%, 主要增长原因为人员成本, 差旅费, 办公费, 折旧费, 中介机构服务费均相应成比例增加炎龙科技 2014 年管理费用占比为 7.32%,2014 至 2015 年管理费用增长率为 1%, 因炎龙科技主营业务增长主要依赖于研发投入及销售收入管理人员成本差旅费办公费折旧费等与炎龙科技业务增长关联性不大, 且炎龙科技不存在中介机构服务费项目, 故随着收入水平的提升, 管理费用绝对金额基本持平, 占比下降 (2) 研发费用较低原因为会计确认原则差异炎龙科技与标的公司研发费用差异的主要原因为两家公司采用的研发支出确认原则不同, 归集科目不同根据天健会计师师事务所于 2016 年 3 月 15 日出具的标准无保留意见的天健审 [2016]11-69 号审计报告, 与对标公司研发投入全部计入当期损益具有显著不同, 炎龙科技无形资产确认按照研发项目实际情况确认当期损益或无形资产等科目, 其研发支出中, 仅自研游戏 Demo 阶段前支出及开发失败游戏研发支出计入研发费用科目, 其余大量研发支出反映在资本化科目下, 不能简单根据管理费用科目下研发费用科目的金额和占比判断炎龙科技研发投入炎龙科技及标的公司实际研发投入金额及占比如下表所示 : 单位 : 人民币万元项目对标企业炎龙科技主营业务收入 153,200 14,047 研发投入 13,305 1,860 研发收入比 8.68% 13.24% 其中 : 开发支出 - 1,644 研发费用 13, 由上表可见, 综合考虑炎龙科技在开发支出和研发费用下的研发投入, 其研 4

5 发投入占比较高, 不存在研发投入过低的情形 (3) 会计确认政策的合理性 1 目前游戏公司存在两种研发投入归集方法目前游戏公司处理研发投入通行原则包括全部费用化和部分计入开发支出两类对标公司采用全部费用化方式, 而包括已完成上市公司并购交易的广州要玩上市公司顺荣三七及炎龙科技在内的游戏公司采用部分计入开发支出方式 2 开发支出归集方法符合炎龙科技业务实质因不涉及运营业务, 不存在大额推广成本及销售费用, 因此炎龙科技主要成本费用构成为研发投入对于以研发为主业的企业, 因投入周期与收益周期时间差异巨大, 将研发投入资本化并在收益期内予以摊销更有利于反映企业真实经营情况而对于对标公司这类运营收入及成本费用占比较大的企业, 研发投入直接费用化对反映企业真实经营情况影响较小, 符合其实际经营状况 3 开发支出增速迅猛相关报道指出, 年, 炎龙科技开发支出分别为万元万元和 1, 万元, 年均增幅高达 70% 经核查, 炎龙科技开发支出主要为研发人员薪酬, 如下表所示 : 单位 : 人民币万元年度薪资总额开发支出中薪资总额开发支出研发中薪资占比研发人员数量 , % , % , , , % 162 由上表可见, 年炎龙科技开发支出增长主要来自于研发人员薪酬增长, 薪酬增长原因为研发人员数量增加及薪酬水平提高炎龙科技自 2014 年进入盈利期以来, 一直注重研发投入, 尤其注重提升研发人员整体素质随着公司员工在研发经验及研发水平上的显著提升, 个体薪酬水平也相应提升炎龙科技开发人数及薪酬水平的提升与炎龙科技对研发的重视程度及炎龙科技业务发展的速度相适应 ( 二 ) 信息披露有关问题相关报道指出, 炎龙科技在游戏收入及雷神之城收入信息披露存疑经核查, 公司已按照信息披露有关监管规定披露上述信息, 具体说明如下 : 炎龙科技业务构成为游戏研发代理发行及 IP 与源代码合作, 其中游戏研 5

6 发业务中, 炎龙科技主要通过收取授权金游戏运营分成金或转让金等实现盈利公司已在浙江升华拜克生物股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) ( 以下简称草案 ) 等相关信息披露文件中, 对炎龙科技收取游戏运营分成金的主要游戏产品运营信息进行充分披露雷神之城于 2015 年 9 月上线试运营, 后因与雷神之城运营方前海创意时空科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下简称前海创意 ) 之间合作模式由权利金加分成金模式调整为一次性授权模式, 炎龙科技不再参与游戏分成, 且截至目前, 该游戏产品正在办理前置审批相关程序及版本优化, 未正式上线运营, 故草案未披露雷神之城相关运营信息报告期内, 炎龙科技游戏研发代理发行及 IP 与源代码合作三块业务并重, 各业务板块发展稳步提升其中游戏研发业务方面, 炎龙科技顺应行业发展趋势, 逐步加大移动网络游戏研发 2015 年炎龙科技自研移动游戏产品大眼蛙军曹 ( 南美及东南亚 ) 已上线, 运营流水超出评估基准日所预测数据, 且仍有多款游戏产品将于 2016 年上线, 自研游戏仍将是炎龙科技游戏收入增长的重要支撑 ( 三 ) 其他问题 1 预付账款异常相关报道指出, 根据天健会计师师事务所于 2016 年 3 月 15 日出具的标准无保留意见的天健审 [2016]11-69 号审计报告, 截至 2015 年 12 月 31 日, 预付账款期末余额为 11, 万元, 占总资产的比例为 51.17%, 占营业收入的比例为 82.54%, 预付账款比例偏高且下半年增长显著截至 2015 年 12 月 31 日, 炎龙科技预付账款期末余额明细及 2015 年 7-12 月预付款发生额明细如下表所示 : 单位 : 人民币元项目 2015 年末期末余额 ( 元 ) 2015 年 7-12 月预付款金额 ( 元 ) IP 与源代码合作 66,206,784 13,637,955 预付代理游戏款 5,558,079 5,558,079 HTML5 引擎研发 27,762,400 10,000,000 整合 SDK 研发 12,000,000 12,000,000 锤子游戏助手研发 4,600,000 - 从上表可见, 截至 2015 年 12 月 31 日, 炎龙科技预付账款期末余额增加主 6

7 要源自 : 因正常业务开展而新增 IP 与源代码合作预付款 1, 万元 ; 因正常业务开展而新增预付代理游戏款万元 ; 因委托研发 HTML5 引擎新增预付款 1, 万元 ; 因委托研发整合 SDK 新增预付款 1, 万元 (1)IP 与源代码合作截至 2015 年 12 月 31 日, 炎龙科技用于收购 IP 与源代码合作业务的预付款为 6, 万元, 占预付账款期末余额的比例为 57.01% 该部分预付款明细及说明, 请参见草案之第十章上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析之二标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析 IP 与源代码合作为目前游戏行业细分领域中的重要领域, 系炎龙科技三大业务板块中重点发展的板块 IP 及源代码合作业务为资金密集型业务, 相比一般游戏研发运营类业务, 优质 IP 及源代码较为稀缺, 该业务的预付款比例较高, 显著高于后者随着网络游戏行业对 IP 资源的日益重视和炎龙科技收入及现金流规模的扩张, 该业务规模将进一步扩张, 对应预付账款比例也将持续高于对标公司 (2) 游戏代理游戏代理业务系炎龙科技的传统业务截至 2015 年 12 月 31 日, 炎龙科技用于代理游戏的预付款为万元, 占预付账款期末余额的比例为 4.79%, 占比较低 (3) 委托研发业务截至 2015 年 12 月 31 日, 炎龙科技委托研发项目主要为 HTML5 游戏引擎研发手机游戏对接整合 SDK 开发及手机助手开发等, 预付账款合计为 44,362,400 元具体情况如下 : 1 基于 HTML5 的游戏研发模式因其跨平台视觉效果好运行效率高等优势成为未来游戏研发的发展方向, 目前多家大型主流游戏研发企业均在布局 HTML5 研发, 其中 HTML5 引擎作为研发的基础受到广泛的重视, 能够大幅提高游戏研发效率, 提高游戏产品下载率, 从而提升游戏产品价值 2 整合 SDK 的主要功能为植入手机游戏 APP 中, 实现对大量平台渠道的数据后台用户中心支付渠道等数据接口的统一对接, 是手机游戏平台渠道流量导入的关键工具, 能大幅提高手机游戏产品的价值空间 7

8 3 手机助手的主要功能为提供手机 ROOT 刷机云存储云备份垃圾清理软件管理等手机管理服务, 手机助手自身即为平台渠道, 能够为产品所有者带来自有流量, 通过自有手机助手获取自有流量, 是游戏企业提高生存能力和盈利能力的重要手段游戏行业技术研发主要包括自行研发及委托开发等方式, 委托研发是行业惯例作为行业的新兴发展方向和研发前沿, 上述研发项目具有时间周期长专业要求高的特点炎龙科技综合考虑企业自身研发能力及研发周期, 决定委托具有研发实力与基础的团队进行研发综上所述, 截至 2015 年 12 月 31 日, 炎龙科技预付账款期末余额较高是由于 IP 与源代码合作业务游戏代理业务具有高占款特性和炎龙科技战略布局导致阶段性预付账款增加炎龙科技所涉足 IP 与源代码合作业务游戏代理业务虽会增高预付账款比例, 但其业务盈利性好, 炎龙科技将资金投入该业务对提高其盈利水平, 增加企业价值具有重要意义同时, 炎龙科技委托研发的三款产品均具有战略价值, 且三款产品对预付账款占比的提升属于阶段性影响, 在未来将得到消除并为炎龙科技创造价值 2 IP 业务收入差额相关报道指出, 根据收购草案,2015 年, 炎龙科技 IP 与源代码合作业务实现营业收入 3, 万元, 同比增长 %, 是公司收入增长的主要来源但收购草案的游戏 IP 与源代码合作业务发展情况显示,2015 年, 炎龙科技开展了 BLEACH ( 中文名死神 ) FAIRY TAIL ( 中文名妖精的尾巴 ) 海贼王等 IP 与源代码合作业务, 上述合作的营业收入总额为万元两项披露前后存有万元差距经核查,2015 年, 炎龙科技 IP 与源代码合作业务实现营业收入 3, 万元, 该数据已于报告书草案中披露文章所指上述合作的营业收入总额为 4, 万元系炎龙科技两年收入总额, 上述报告之报告期为两年, 其中炎龙科技 2014 年游戏 IP 与源代码合作业务收入为 1, 万元, 2015 年为 3, 万元造成上述 1, 万元差距的系文章将年两年报告期内游戏 IP 与源代码合作业务收入视作 2015 年当年收入导致二必要提示 8

9 公司在此提示广大投资者 : 中国证券报上海证券报证券时报和上海证券交易所网站 ( 为公司指定的信息披露媒体, 公司所有信息均以公司在上述媒体正式公告披露的信息为准, 敬请广大投资者理性投资, 注意投资风险特此公告浙江升华拜克生物股份有限公司董事会 2016 年 4 月 19 日 9

家的吸引力, 并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力炎龙科技与正版 IP 授权方就死神及妖精的尾巴等知名 IP 产品, 通过代理共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化未来炎龙科技将继续在已有 IP 资源上进行相关游戏的推广, 同时积极寻找引入优质 IP 资源的机

家的吸引力, 并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力炎龙科技与正版 IP 授权方就死神及妖精的尾巴等知名 IP 产品, 通过代理共同开发等合作模式来争取实现知名 IP 资源的游戏产品转化及商业化未来炎龙科技将继续在已有 IP 资源上进行相关游戏的推广, 同时积极寻找引入优质 IP 资源的机股票代码 :600226 股票简称 : 升华拜克编号 :2015-092 债券代码 :122254 债券简称 :12 拜克 01 浙江升华拜克生物股份关于重大资产重组相关文件的更正公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任浙江升华拜克生物股份 ( 以下简称公司或本公司或升华拜克 ) 于 2015