股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 赤峰黄金 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证半年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 本半年度报告未经审计 四 公司负责人吕晓兆 主管会计工作负责人赵强及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘学忠声明 : 保证半年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 前瞻性陈述的风险声明本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 六 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 七 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 1

3 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介... 4 第三节 会计数据和财务指标摘要... 6 第四节 董事会报告... 8 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员情况 第九节 公司债券相关情况 第十节 财务报告 第十一节备查文件目录

4 第一节释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 公司 / 本公司 / 母公司 / 上市公司 / 赤峰黄金 指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 吉隆矿业指赤峰吉隆矿业有限责任公司, 公司全资子公司 雄风环保 / 雄风稀贵 指 郴州雄风环保科技有限公司, 原郴州雄风稀贵金属材料 股份有限公司, 公司全资子公司 广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司, 公司控股子公司 华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司, 吉隆矿业全资子公司 同兴选矿 指 丹东同兴选矿有限责任公司, 五龙黄金全资子公司 上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售给 2012 年重大资产重组指 威远集团 ; 上市公司向赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永 峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国定向发行股份, 购 买八位自然人合计持有的吉隆矿业 100% 股权 2013 年重大资产重组指 2014 年重大资产重组指 公司全资子公司吉隆矿业收购唐山中和实业集团有限公司持有的五龙黄金 100% 股权 公司发行股份及支付现金购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司 100% 股权并募集配套资金 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元, 中国法定流通货 币单位 3

5 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司赤峰黄金 Chifeng Jilong Gold Mining Co.,Ltd. CHIFENG GOLD 吕晓兆 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名周新兵周新兵 联系地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街 金帝商务大厦 B 座 1 区 内蒙古赤峰市新城玉龙大街 金帝商务大厦 B 座 1 区 电话 传真 电子信箱 A600988@126.com A600988@126.com 三 基本情况变更简介 公司注册地址 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝商务大厦 B 座 1 区 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 A600988@126.com 四 信息披露及备置地点变更情况简介 中国证券报 上海证券报 证券日报 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 4

6 登载半年度报告的中国证监会指 定网站的网址 公司半年度报告备置地点 公司证券法律部 五 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所赤峰黄金 ST 宝龙 六 公司报告期内注册变更情况 注册登记日期 2016 年 3 月 15 日 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 内蒙古自治区呼和浩特市 F 报告期内注册变更情况查询索引 2016 年 3 月 17 日发布的 关于完成工商变更登记及 三证合一 的公告 ( 临 ) 5

7 一 公司主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 第三节会计数据和财务指标摘要 主要会计数据 本报告期 (1-6 月 ) 本报告期比上年上年同期同期增减 (%) 营业收入 867,159, ,159, 归属于上市公司股东的净利润 89,039, ,111, 归属于上市公司股东的扣除非 80,031, ,910, 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -43,884, ,545, 本报告期末 上年度末 本报告期末比上 年度末增减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 2,215,566, ,135,821, 总资产 3,609,910, ,429,813, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 本报告期 (1-6 月 ) 上年同期 本报告期比上年 同期增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 4.69 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率 (%) 减少 4.19 个百分点 6

8 二 境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用三 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 非经常性损益项目金额附注 ( 如适用 ) 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营 业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 12,133, 全资子公司雄风环保 低品 位复杂物料稀贵金属清洁高 效回收项目 财政扶持资金 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -122, 所得税影响额 -3,002, 合计 9,008,

9 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2016 年上半年, 美联储加息不及预期 英国脱欧等因素使得国际 国内黄金价格维持了反弹的走势, 目前仍维持在在年内的高位区域运行 公司主要产品的价格的回升, 为公司实现生产经营计划创造了良好的外部条件 报告期内, 公司继续贯彻黄金采选与资源综合回收利用双轮驱动战略, 黄金采选业务稳步经营, 资源综合回收利用项目建设取得重要进展, 雄风环保 低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目 已基本完成, 正在进行试生产 ( 一 ) 加强生产组织管理 公司继续深入开展精细化管理, 有序组织生产 着重提高采矿场的现场管理水平, 以降低损失率和贫化率, 提高金属回收率 ; 对各子公司的选矿厂进行跟踪管理, 在降低尾矿品位的同时, 做好节能降耗工作 ( 二 ) 加强运营成本管控 公司对平巷生产材料实施定额管理, 努力降低生产成本, 在三个黄金矿山子公司实行管辅人员定编定岗定员, 努力降低非生产性支出 出台多项制度细则, 对设备及大宗生产材料采购中的公开招投标做出明确规定 开展了预算管理跟踪, 加强了审计工作, 使生产成本和可控管理费用大幅度下降 ( 三 ) 加强绩效考核 在三个黄金矿山子公司继续实行年度安全生产经营目标责任制, 将雄风环保纳入一级考核范围 为健全长期 有效的激励约束机制, 报告期内, 公司还针对董事 监事和高级管理人员实施了股票期权激励计划, 制定了激励计划实施考核管理办法, 量化了公司股权激励计划设定的具体目标 为健全科学规范的业绩考核体系, 公司还制定了 高级管理人员年度绩效考核管理办法, 对高管年度绩效考核进行了明确规定 ( 四 ) 加强安全环保工作 认真贯彻实施新安全法 环保法, 实施安全生产确认制, 抓好生产各环节的安全管理 ; 综合治理尾矿 废水 废石, 对矿区进行复垦和绿植, 覆土造田, 防止地质灾害和空气及水源污染 通过生产和管理方面的各项有效措施, 依托黄金矿山高品位矿石的成本优势, 充分发挥资源综合回收利用业务的技术优势和规模优势, 并合理利用资本市场风险管理工具, 规避市场价格波动风险, 确保了公司生产与经营的平稳 健康运行 2016 年上 8

10 半年, 公司实现营业收入 86, 万元, 净利润 8, 万元, 为完成全年生产经 营计划奠定了良好的基础 ( 一 ) 主营业务分析 1 财务报表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 867,159, ,159, 营业成本 606,723, ,016, 销售费用 723, , 管理费用 99,780, ,424, 财务费用 20,089, ,692, 经营活动产生的现金流量净额 -43,884, ,545, 投资活动产生的现金流量净额 -175,703, ,945, 筹资活动产生的现金流量净额 210,230, ,810, 研发支出 21,886, ,642, 归属于上市公司股东的净利润 89,039, ,111, 原因说明 : (1) 营业收入 营业成本及销售费用本期较上年同期增加, 均主要系全资子公司 雄风环保产销量增加所致 ; (2) 管理费用本期较上期增加, 主要系全资子公司雄风环保 2015 年 2 月纳入合并 范围所致 ; (3) 财务费用本期较上期减少, 主要系本期融资成本降低所致 ; (4) 经营活动产生的现金流量净额本期较上期减少, 主要系本期采购物资支出的 增长幅度远大于销售商品等现金流入的增长幅度 ; (5) 投资活动产生的现金流量净额本期较上期减少, 主要系本期购建固定资产 在建工程等支出增加所致 ; (6) 筹资活动产生的现金流量净额本期较上期减少, 主要系本期偿还到期债务较 上期增加所致 ; (7) 研发费用期末较期初增加, 主要系本期全资子公司雄风环保及控股子公司广 9

11 源科技研发费用增加所致 (8) 归属于上市公司股东的净利润本期较上年同期下降, 一是由于全资子公司吉隆矿业 5 月份选矿厂设备检修, 五龙黄金 5 6 月份生产的金精粉尚未加工成金锭, 导致本期黄金产销量较上年同期下降 ; 二是报告期内公司开展了融资性黄金租赁业务, 部分黄金租赁头寸尚未进行套期保值, 黄金价格上涨导致黄金租赁业务公允价值变动损失增加 2 其他 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司主营业务分为黄金采选及资源综合回收利用业务两大板块, 报告期内公司利润主要来自主营业务, 利润构成或利润来源未发生重大变动 (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明 2016 年 2 月 5 日召开的第五届董事会第四十三次会议及 2016 年 2 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了 关于公司 2016 年度向金融机构融资的总额度的议案 关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案, 同意 2016 年度公司及子公司 ( 含子公司的子公司 ) 向金融机构融资的总额度不超过人民币 12 亿元, 包括并购贷款 项目贷款和流动资金融资等 ; 为保障 2016 年度公司及子公司向金融机构融资事项顺利实施, 同意公司为子公司提供担保或子公司之间互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民币 14 亿元 截止报告期末, 公司在上述额度内尚在履行的融资情况如下 : 单位 : 人民币元融资主体银行融资金额融资方式工商银行 65,020, 并购贷款工商银行 59,699, 黄金租赁 吉隆矿业 恒丰银行 135,977, 黄金租赁 中信银行 130,000, 流动资金贷款 平安银行 119,780, 黄金租赁 五龙黄金 恒丰银行 79,998, 黄金租赁 雄风环保 交通银行 20,000, 银行承兑汇票 10

12 交通银行 35,685, 黄金租赁 交通银行 63,000, 长期借款 恒丰银行 95,992, 黄金租赁 平安银行 159,885, 黄金租赁 合计 / 965,038, / (3) 经营计划进展说明 2016 年上半年公司实现营业收入 86, 万元, 营业成本 60, 万元, 净利 润 8, 万元, 基本完成了既定的 2016 年上半年生产经营计划 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 采矿业 275,313, ,903, 减少 1.28 个百分点 资源综合回 收利用业 591,660, ,632, 增加 3.89 个百分点 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 黄金 317,475, ,175, 减少 4.00 个百分点 白银 291,691, ,105, 增加 2.95 个百分点 铅 54,192, ,647, 减少 0.75 个百分点 铋 36,225, ,553, 增加 6.29 个百分点 矿渣 32,444, ,585, 阳极泥 24,036, ,253, 海绵铜 17,871, ,884, 增加 个百分点 铟 16,025, ,815, 减少 4.78 个百分点 11

13 钯 15,894, ,166, 减少 5.73 个百分点 锡 10,497, ,012, 锑 4,530, ,476, 氯化钯 68, , 氧化铋 5, , 拆解产品 46,015, ,773, 注 : 白银 铅 铟营业收入和营业成本与上期同期相比大幅提高, 铋 海绵铜 钯 锑 氧 化钯 氧化铋营业收入及营业成本与上年同期相比均有所下降, 主要系采购的原材料中相关金属 的含量较上年同期有较大变化所致 2 主营业务分地区情况 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 内蒙古自治区 141,247, 辽宁省 134,065, 湖南省 545,645, 安徽省 46,015, 注 : 安徽广源科技发展有限公司自 2015 年 7 月 1 日纳入公司合并范围, 因此未列示其营业收 入与上年同期比较情况 ( 三 ) 核心竞争力分析 目前公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务 公司黄金采选业务通过吉隆矿业 华泰矿业 五龙黄金开展, 共拥有 8 项采矿权 和 8 项探矿权, 已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约 吨 吉隆 矿业所属撰山子矿区的金平均品位为 克 / 吨, 华泰矿业所属红花沟一采区的金平 均品位为 7.07 克 / 吨, 华泰矿业所属莲花山五采区的金平均品位为 8.04 克 / 吨, 五龙黄 金金平均品位 5.90 克 / 吨 公司所属矿山的矿石品位高, 属于国内当前少有的高品位 富矿床 因此, 相比同类黄金矿山企业, 公司黄金生产的单位成本较低, 毛利率较高 公司资源综合回收利用业务主要通过雄风环保及广源科技两家子公司开展 雄风 环保从事有色金属资源综合回收业务, 拥有包括冶金 化工 环保 机器 电气 分 析检验等专业技术研发团队, 拥有国家发明专利 9 项, 实用新型专利 1 项, 专有技术 12

14 3 项, 高新技术产品 10 个, 参与国家行业标准制定 2 项 ; 拥有湿法和火法两种生产工艺以及贵金属生产线, 综合回收能力强且具有较强的规模优势 ; 雄风 牌精铋荣获湖南省名牌产品, 雄风 商标被评为中国驰名商标 广源科技主要从事废弃电器电子产品处理业务, 该业务属固废处理, 是国家特许的 静脉产业 广源科技是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的企业, 是经国家财政部 环境保护部 发展和改革委员会 工业和信息化部四部委验收合格, 并指定纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单的企业, 利润率在全国同行业内属前列 ( 四 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析截止 2016 年 6 月 30 日, 公司所持下属子公司股权情况如下图所示 : 赤峰黄金 100% 100% 55% 雄风环保吉隆矿业广源科技 100% 五龙黄金 100% 华泰矿业 100% 同兴选矿 (1) 证券投资情况 适用 不适用 (2) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 (3) 持有金融企业股权情况 适用 不适用 所持对象名称最初投资金期初持股期末持股期末账面价报告期损报告期所有者会计核算股份来源 13

15 额 ( 元 ) 比例 (%) 比例 (%) 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 权益变动 ( 元 ) 科目 永兴沪农商村 2,000, ,304, 可供出售 原始投资 镇银行股份有限公司 金融资产 合计 2,000, / / 2,304, / / 说明 : 全资子公司雄风环保对永兴沪农商村镇银行股份有限公司原始投资 200 万元, 持股比例 4% 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 2016 年 2 月 29 日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过了 关于公司 2016 年度套期保值额度的议案 报告期内, 公司在董事会授权范围内以自有资金利用上海黄金期货交易所黄金期货合约对黄金现货产品和部分黄金租赁头寸进行了套期保值交易 截止报告期末, 公司尚持有部分套期保值头寸 14

16 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 募集年份募集方式募集资金总额 本报告期已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向 2015 年非公开发行 269,999, ,690, ,453, , 余额仍用于募投项目合计 / 269,999, ,690, ,453, , / 募集资金总体使用情况说明详见公司发布的 关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 注 : 募集资金实际投入金额大于承诺金额, 系募集资金产生的利息收入所致 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 承诺项目名称 是否 变更项目 募集资金拟 投入金额 募集资金本报 告期投入金额 募集资金累计 实际投入金额 是否符合 计划进度 项目 进度 预计收益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 雄风环保 低品位复杂物料稀 贵金属清洁高效回收项目 否 129,654, ,690, ,107, 是 100% 75,990, 是 交易现金对价否 90,580, ,580, 是 15

17 置换前期投入否 42,765, ,765, 是 其他中介机构费用否 7,000, ,000, 是 合计 / 269,999, ,690, ,453, / / / / 募集资金承诺项目使用情况说明 详见公司发布的 关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 16

18 4 主要子公司 参股公司分析 (1) 吉隆矿业成立于 2005 年 10 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 7,500 万元, 拥有 1 项采矿权,1 项探矿权, 现保有经国土资源部备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 151, 万元, 净资产 89, 万元, 报告期内实现营业收入 12, 万元 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元 (2) 华泰矿业成立于 2005 年 1 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 2,000 万元, 拥有 6 项采矿权,6 项探矿权, 现保有经国土资源部备案的金金属量 吨, 经内蒙古自治区国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司总资产 17, 万元, 净资产 16, 万元, 报告期内实现营业收入 2, 万元 营业利润 万元, 净利润 万元 (3) 五龙黄金成立于 2008 年 4 月, 主要从事黄金采选 销售业务, 注册资本 4,000 万元, 拥有 1 项采矿权,1 项探矿权, 保有经辽宁省国土资源厅备案的金金属量 吨 截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 92, 万元, 净资产 60, 万元, 报告期内实现营业收入 13, 万元, 营业利润 1, 万元, 净利润 万元 (4) 雄风环保成立于 2001 年 7 月, 主要从事有色金属资源综合回收利用业务, 注册资本 32,289 万元 目前拥有国家发明专利 9 项, 实用新型专利 1 项, 专有技术 3 项, 高新技术产品 10 个 雄风环保自 2015 年 2 月纳入公司合并范围截止报告期末, 该公司 ( 评估口径 ) 总资产 135, 万元, 净资产 82, 万元, 报告期内实现营业收入 54, 万元 营业利润 6, 万元, 净利润 7, 万元 (5) 广源科技成立于 2003 年 8 月, 主要从事再生资源回收 加工 销售, 废弃电器电子产品处理等业务 拥有 废弃电器电子产品处理资格证书, 是合肥地区唯一一家具有废弃电器电子产品处理资质的企业, 经财政部 环境保护部 发展改革委 工业和信息化部四部委验收合格并纳入国家废弃电器电子产品处理基金补贴名单 广源科技自 2015 年 7 月纳入公司合并范围, 截止报告期末, 该公司总资产 ( 评估口径 )13, 万元, 净资产 13, 万元, 报告期内实现营业收入 4, 万元 营业利润 1, 万元, 净利润 1, 万元 5 非募集资金项目情况 适用 不适用 17

19 二 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况无 ( 二 ) 半年度拟定的利润分配预案 公积金转增股本预案 是否分配或转增 否 三 其他披露事项 ( 一 ) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 18

20 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项 适用 不适用二 破产重整相关事项 适用 不适用三 资产交易 企业合并事项 适用 不适用四 公司股权激励情况及其影响 适用 不适用 ( 一 ) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 2016 年 4 月 10 日, 公司第六届董事会第四次会议审议通过 2016 年股票期权激励计划相关议案 查询索引 2016 年 4 月 11 日发布的 第六届董事会第四次会议决议公告 ( 临 ) 第五届监事会第三次会议决议公告 ( ) 赤峰 吉隆黄金矿业股份有限公司 2016 年股票期权激 励计划 ( 草案 ) 及其摘要 2016 年 5 月 19 日, 公司第六届董事会第七次会议审议通过向激励对象授予股票期权的相关议案, 确定了股权激励计划的授予日及激励对象, 监事会对激励对象名单进行了审核 2016 年 5 月 20 日发布的 第六届董事会第七次会议决议公告 ( 临 ) 第五届监事会第五次会议决议公告 ( 临 ) 关于向股权激励对象授予股票期权的公告 ( 临 ) 五 重大关联交易 适用 不适用六 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 19

21 2 担保情况 适用 不适用 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元币种 : 人民币 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对 0 子公司的担保 ) 公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 107,600 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 107,600 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 107,600 担保总额占公司净资产的比例 (%) 48.57% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保 0 的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被 0 担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 2016 年 2 月 5 日召开的第五届董事会第四十三次会议及 2016 年 2 月 24 日召开的 2015 年第一次临时股东大会分别审议通过了 关于公司 2016 年度向金融机构融资的总额度的议案 关于公司为子公司提供担保及子公司之间互相提供担保的议案, 担保情况说明 同意 2016 年度公司及子公司 ( 含子公司的子公司 ) 向金融机构融资的总额度不超过 人民币 12 亿元, 包括并购贷款 项目贷款和流动资金融资等 ; 为保障 2016 年度公司 及子公司向金融机构融资事项顺利实施, 同意公司为子公司提供担保或子公司之间 互相提供担保, 上述各项担保总额不超过人民币 14 亿元 截止本报告期末, 公司在 上述授权额度内为吉隆矿业融资担保 60,600 万元, 为五龙黄金融资担保 10,000 万元, 为雄风环保融资担保合计 37,000 万元, 合计 107,600 万元, 均为连带责任保证 20

22 七 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 上市公司 持股 5% 以上的股东 控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 重大资产重组完成后, 赵美光及其一致行动人 控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来所经营的业务 与上市公司及其下属企业经营的业务不存在同业竞争 ;(2) 如赵美光及其一致行 动人控股或实际控制的其他企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 获得从事 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同业竞争 赵美光及其一致行动人 新业务的商业机会, 而该等新业务可能与上市公司发生同业竞争的, 在同等条件下, 上市公司对此等业务拥有优先发展或者投资的权利 ;(3) 如赵美光及其一致行动人控股或实际控制的企业 ( 不含上市公司及上市公司下属企业 ) 未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争, 若该竞争性业务达到注入上市公司条件, 根据上市公司业务发展战略需求, 上市公司有权决定 : 是否优先收购该等竞争业务有 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 关的资产 ; 或 : 是否优先收购赵美光及其一致行动人持有的该等从事竞争业务的 公司的全部股权 ; 或 : 赵美光及其一致行动人出售股权给非关联的第三方, 以消 除同业竞争 解决关联交易 赵美光及其一致行动人 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 尽量避免或减少赵美光及其一致行动人所控制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间的关联交易 ; 2012 年 2 月 15 日, 长期 否 是 21

23 (2) 对于无法避免的关联交易, 将以市场公允价格与上市公司进行交易, 不利用 有效 该类交易从事任何损害上市公司利益的行为 ;(3) 就赵美光及其一致行动人所控 制的其他公司与重大资产重组完成后的上市公司及其控股子公司之间将来可能发 生的关联交易, 将督促上市公司履行合法决策程序, 按照相关法律法规和上市公 司章程的相关要求及时详细进行信息披露 ; 对于正常商业项目合作均严格按照市 场经济原则, 确保公平 公证 公允, 不损害上市公司及其中小股东的合法权益 2012 年重大资产重组中承诺 :(1) 重大资产重组完成后且上市公司未分配利润为 正数后, 上市公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 分红 赵美光及其一致行动人 10% 上市公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; (2) 赵美光及其一致行动人将积极推动上市公司董事会 股东大会对上市公司章程做出修订, 增加上述内容 ;(3) 赵美光及其一致行动人将遵守上市公司章程中 2012 年 5 月 28 日, 长期有效 否 是 的现金分红政策, 确保利润分配政策的连续性和稳定性, 并在上市公司董事会 股东大会审议表决利润分配 ( 现金分红 ) 方案时投赞成票 2012 年重大资产重组中承诺 : 积极推动吉隆矿业 华泰矿业就无证房产向政府相 解决土 关部门申请办理房产证 ; 重大资产重组完成后, 如吉隆矿业 华泰矿业因其持有 2012 年 5 月 地等产 赵美光 使用的无证房产而被政府主管部门处罚, 赵美光将赔偿吉隆矿业 华泰矿业全部 28 日, 长期 否 是 权瑕疵 损失 ; 如因无证房产被拆除导致吉隆矿业 华泰矿业需另行建设 购买或租赁房 有效 产用于生产经营, 赵美光将负担相关新建 购置或租赁房产的费用 其他 赵美光及其一致行动人 2012 年重大资产重组后上市公司实际控制人与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独立 机构独立 业务独立 2012 年 2 月 15 日, 长期有效 否 是 22

24 盈利预测及补偿 赵美光 2013 年重大资产重组标的资产五龙黄金在 2014 年 2015 年 2016 年净利润预测数分别不低于 5, 万元 9, 万元 10, 万元, 如果标的资产在 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年的实际净利润数额未达到预测净利润数, 则由赵美光负责以现金向吉隆矿业补偿差额 2014 年 8 月 26 日至 2016 年 12 月 31 日 是 是 其他 赵美光 2013 年重大资产重组中承诺 :(1) 赵美光与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联关系 ;(2) 本次重大资产重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机构等方面仍然与赵美光及赵美光的关联人保持独立 2013 年 4 月 23 日, 长期有效 否 是 2013 年重大资产重组中承诺 :(1) 公司将按照 上市公司重大资产重组管理办法 等法律 法规的规定进行信息披露 ;(2) 公司及全体董事 监事 高级管理人员 其他 上市公司及全体董事 监事 高级管理人员 保证本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ;(3) 公司及全体董事 监事 高级管理人员最近 5 年无重大违法行为, 未受过重大行政处罚 刑事处罚 ;(4) 公司及全体董事 监事 高级管理人员与本次重大资产重组的交易对方唐山中和实业集团有限公司及其股东李毅刚 李毅成不存在关联 2013 年 4 月 23 日, 长期有效 否 是 关系 ;(5) 本次重大资产重组完成后, 公司能够在业务 资产 财务 人员 机 构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立 2014 年重大资产重组中承诺 :(1) 本次重大资产重组事项完成后, 将来不以任何 解决同业竞争 赵美光 方式 ( 包括但不限于投资 并购 联营 合资 合作 合伙 承包或租赁经营 购买上市公司股票或参股 ), 在中国境内 / 境外直接或间接从事与赤峰黄金相同 相似或在任何方面构成竞争的业务 ; 不向其他业务与赤峰黄金相同 类似或在任何方面构成竞争的公司 企业或其他机构 组织或个人提供专有技术或提供销售 2014 年 8 月 7 日, 长期有效 否 是 渠道 客户信息等商业秘密等 ; 不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与 23

25 赤峰黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务 ;(2) 本人 确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出 ;(3) 如本人未履行在本承诺函中 所作的承诺而赤峰黄金造成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 2014 年重大资产重组中承诺 :(1) 就本人及所控制的其他企业与上市公司 ( 包括 上市公司现在及将来所控制的企业 ) 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关 联交易事项, 本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公平 公正的原 解决关联交易 赵美光 则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 ;(2) 本人及所控制的其 2014 年 8 月 7 日, 长期有效 否 是 他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担 任何不正当的义务 ;(3) 如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成 损失, 由本人承担赔偿责任 2014 年重大资产重组中承诺 : 与上市公司做到人员独立 资产独立完整 财务独 2014 年 8 月 7 其他 赵美光 立 机构独立 业务独立, 如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造 日, 长期有 否 是 成损失的, 本人将赔偿赤峰黄金的实际损失 效 盈利预测及补偿 谭雄玉及其一致行动人 2014 年重大资产重组中承诺 : 标的资产雄风稀贵 2015 年度净利润不低于 8,500 万元,2016 年度净利润不低于人民币 13,800 万元,2017 年度净利润不低于人民币 14,300 万元 2014 年 9 月 29 日至 2017 年 12 月 31 日 是 是 与股权激 (1) 不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的 2016 年 4 月 励相关的 其他 上市公司 财务资助, 包括为其贷款提供担保 ;(2) 持股 5% 以上的主要股东或实际控制人 10 日, 长期 否 是 承诺 及其配偶 直系近亲属未参与激励计划 有效 24

26 八 聘任 解聘会计师事务所情况 适用 不适用公司于 2016 年 2 月 29 日召开的第六届董事第二次会议及 2016 年 3 月 31 日召开的 2015 年年度股东大会分别审议通过了 关于续聘 2016 年度财务审计机构及聘任 2016 年度内部控制审计机构的议案, 同意公司继续聘请中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 简称 中审众环 ) 为公司 2016 年度财务审计机构, 聘期一年 ; 同时拟聘任中审众环为 2016 年度内部控制审计机构, 聘期一年 ; 授权公司管理层根据公司审计业务的实际情况与中审众环协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用十 可转换公司债券情况 适用 不适用十一 公司治理情况公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 等有关法律 法规的要求, 积极推进规范运作, 构建制度建设的开放体系, 通过建立健全并严格执行各项制度, 规范 三会一层 的运作, 加强内部控制建设, 建立了较为完善的法人治理结构 报告期内, 公司治理与 公司法 和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异 十二 其他重大事项的说明 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 25

27 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行公积金送股新股转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 146,586, ,737,423-43,737, ,848, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 146,586, ,737,423-43,737, ,848, 其中 : 境内非国有法人持股 64,347, ,828,432-26,828,432 37,518, 境内自然人持股 82,239, ,908,991-16,908,991 65,330, 外资持股其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 26

28 二 无限售条件流通股份 566,604, ,737,423 43,737, ,342, 人民币普通股 566,604, ,737,423 43,737, ,342, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 713,190, ,190, 股份变动情况说明 2014 年重大资产重组中, 公司向特定对象发行的限售期为 12 月的共计 43,737,423 股股份于 2016 年 2 月 12 日限售期满, 并已于 2016 年 2 月 22 日上市流通, 详见公司于 2016 年 2 月 17 日发布的 非公开发行限售股上市流通公告 ( 临 ) ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用单位 : 股 股东名称 期初限售 股数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售日期 周启宝 11,522,871 11,522, 南京高达梧桐创业投资基金 ( 有限 合伙 ) 6,698,410 6,698, 因重大资产 重组认购的

29 中企港南京创业投资基金中心 ( 有 限合伙 ) 4,877,401 4,877, 公司新发股 份 12 个月内 苏州高达汇丰创业投资有限公司 4,064,479 4,064, 不得转让 上海赢恒光汇投资管理合伙企业 (( 有限合伙 ) 3,251,583 3,251, 中企汇鑫南京股权投资基金中心 ( 有限合伙 ) 3,251,556 3,251, 江苏兴科创业投资有限公司 2,709,653 2,709, 中山久丰股权投资中心 ( 有限合伙 ) 1,975,350 1,975, 章健 1,646,124 1,646, 李水林 1,316,900 1,316, 杜军 1,053,520 1,053, 张晟 658, , 高云飞 263, , 沈笑安 131, , 王磊 65,845 65, 雷平燕 65,845 65, 曹芬 65,845 65,

30 李跃林 39,507 39, 李作桂 39,507 39, 王险峰 39,507 39, 合计 43,737,423 43,737, / / 二 股东情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末股东总数 ( 户 ) 72,297 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 不适用 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 单位 : 股 前十名股东持股情况 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条 件股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 股东性质 赵美光 0 215,865, 质押 184,680,000 境内自然人 谭雄玉 0 49,492, ,492,484 质押 49,000,000 境内自然人 29

31 深圳前海麒麟鑫隆投资企 业 ( 有限合伙 ) 0 23,000, ,000,000 质押 23,000,000 其他 李晓辉 0 16,802, 无 0 境内自然人 刘永峰 0 15,132, 无 0 境内自然人 王国菊 0 12,596, 质押 12,000,000 境内自然人 长江证券资管 - 工商银行 - 长江资管瀚丰 1 号集合资 0 10,380, 无 0 其他 产管理计划 全国社保基金一一零组合 -1,400,000 9,569, ,569,360 无 0 未知 全国社保基金四一三组合 7,999,873 7,999, 无 0 未知 中国工商银行 - 广发大盘 成长混合型证券投资基金 7,773,808 7,773, 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通 股的数量 种类 股份种类及数量 数量 赵美光 215,865,991 人民币普通股 215,865,991 李晓辉 16,802,825 人民币普通股 16,802,825 刘永峰 15,132,950 人民币普通股 15,132,950 30

32 长江证券资管 - 工商银行 - 长江资管瀚丰 1 号集合资产 管理计划 10,380,038 人民币普通股 10,380,038 全国社保基金四一三组合 7,999,873 人民币普通股 7,999,873 中国工商银行 - 广发大盘成长混合型证券投资基金 7,773,808 人民币普通股 7,773,808 兴业银行股份有限公司 - 工银瑞信新材料新能源行业股票型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 嘉实事件驱动股票型证券投资基金 6,999,733 人民币普通股 6,999,733 6,761,053 人民币普通股 6,761,053 中国工商银行 - 中海能源策略混合型证券投资基金 6,259,858 人民币普通股 6,259,858 中国工商银行 - 汇添富成长焦点混合型证券投资基金 6,000,044 人民币普通股 6,000,044 谭雄玉 王国菊为公司 2014 年重大资产重组一致行动人, 赵美光通过 长 上述股东关联关系或一致行动的说明 江资管瀚丰 1 号集合资产管理计划 持有公司 10,380,038 股股份, 除此之外, 公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交可上市交易时间易股份数量 限售条件 31

33 1 谭雄玉 49,492, 深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 23,000, 王国菊 12,596, 全国社保基金一一零组合 9,569, 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业 ( 有限合伙 ) 3,194, 谭光华 1,940, 永兴县邦德投资管理中心 ( 有限合伙 ) 1,754, 刘三平 970, 谭海艳 97, 王芝月 97, 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 因重大资产重组认购的公司新发股份 36 个月内不得转让 32

34 谭雄玉 王国菊 深圳前海麒麟鑫鼎投资企业 ( 有限合伙 ) 谭光华 永兴县邦德 上述股东关联关系或一致行动的说明 投资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘三平 谭海艳 王芝月为公司 2014 年重大资产重 组一致行动人, 除此之外公司未知上述股东是否存在关联关系或一致行动 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 适用 不适用三 控股股东或实际控制人变更情况 适用 不适用 33

35 第七节优先股相关情况 本报告期公司无优先股事项 34

36 第八节董事 监事 高级管理人员情况 一 持股变动情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动情况 适用 不适用 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位 : 万股 姓名 职务 期初持有股 票期权数量 报告期新授予 股票期权数量 报告期内可 行权股份 报告期股票期 权行权股份 期末持有股 票期权数量 吕晓兆董事长 高波董事 总经理 赵强 董事 常务副总 经理 财务总监 蔡圣锋副总经理 孙晓雁副总经理 闫国峰副总经理 周新兵 董事会秘书 证 券事务代表 合计 / 0 2, ,575 二 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 赵美光 董事长 离任 董事会届满 吕晓兆 董事长 选举 董事会换届选举 谭雄玉 董事 选举 董事会换届选举 李东江 监事会主席 离任 监事会届满 杜宝峰 监事会主席 选举 监事会换届选举 吕晓兆 总经理 离任 任期届满 35

37 高波总经理聘任董事会聘任 赵强常务副总经理 财务总监聘任董事会聘任 闫国峰副总经理聘任董事会聘任 三 其他说明因公司第五届董事会 第四届监事会任期已满,2016 年 2 月 5 日, 公司董事会 监事会分别审议通过了换届选举的相关议案, 同日, 公司召开职工代表大会, 推选聂盈洲先生为公司第五届监事会职工代表监事, 详见 2016 年 2 月 6 日发布的 第五届董事会第四十三次会议决议公告 ( 临 ) 第四届监事会第二十一次会议决议公告 ( 临 ) 及 关于推选职工代表监事的公告 ( 临 );2016 年 2 月 24 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生了第六届董事会成员及第五届监事会非职工监事, 详见 2016 年 2 月 25 日发布的 2016 年第一次临时股东大会决议公告 ( 临 ); 同日, 公司召开第六届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议, 分别审议通过了选举董事长 聘任高级管理人员和选举监事会主席等相关议案, 详见 2016 年 2 月 25 日 第六届董事会第一次会议决议公告 ( 临 ) 及 第五届监事会第一次会议决议公告 ( 临 ) 36

38 第九节公司债券相关情况 适用 不适用 2015 年 12 月 7 日, 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了 关于公司符合发行公司债券条件的议案 关于发行公司债券的方案的议案 等议案, 公司拟在中国境内面向合格投资者发行面值总额不超过人民币 7 亿元 ( 含 7 亿元 ) 的公司债券 截止报告期末, 公司债券尚未发行 37

39 第十节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 二 财务报表 合并资产负债表 2016 年 6 月 30 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 421,025, ,382, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款 38,872, ,539, 预付款项 63,484, ,193, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 107,718, ,562, 买入返售金融资产存货 712,685, ,592, 划分为持有待售的资产 38

40 一年内到期的非流动资产其他流动资产 48,331, ,417, 流动资产合计 1,392,116, ,345,687, 非流动资产 : 发放贷款及垫款可供出售金融资产 2,304, ,304, 持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产 811,371, ,949, 在建工程 241,293, ,795, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 381,728, ,927, 开发支出 3,616, ,166, 商誉 483,385, ,385, 长期待摊费用 122,302, ,624, 递延所得税资产 31,151, ,390, 其他非流动资产 140,641, ,583, 非流动资产合计 2,217,794, ,084,125, 资产总计 3,609,910, ,429,813, 流动负债 : 短期借款 165,685, ,685, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 39

41 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债 756,390, ,213, 衍生金融负债应付票据 20,000, ,000, 应付账款 9,568, ,791, 预收款项 16,065, ,278, 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 25,309, ,127, 应交税费 40,232, ,964, 应付利息 8,120, ,721, 应付股利其他应付款 55,967, ,028, 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 1,097,340, ,036,810, 非流动负债 : 长期借款 128,020, ,680, 应付债券 98,587, ,437, 其中 : 优先股永续债长期应付款 3,000,

42 长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益 5,500, ,000, 递延所得税负债 4,785, ,089, 其他非流动负债非流动负债合计 236,892, ,206, 负债合计 1,334,232, ,241,016, 所有者权益股本 713,190, ,190, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 919,724, ,133, 减 : 库存股其他综合收益专项储备 11,611, ,496, 盈余公积一般风险准备未分配利润 571,039, ,000, 归属于母公司所有者权益合计 2,215,566, ,135,821, 少数股东权益 60,111, ,975, 所有者权益合计 2,275,677, ,188,796, 负债和所有者权益总计 3,609,910, ,429,813, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司资产负债表 2016 年 6 月 30 日 编制单位 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 41

43 项目附注期末余额期初余额 流动资产 : 货币资金 4,131, ,739, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 59, , 应收利息应收股利其他应收款 15, , 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计 4,205, ,929, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 2,769,297, ,769,297, 投资性房地产固定资产 277, , 在建工程工程物资 固定资产清理 42

44 生产性生物资产油气资产无形资产 240, , 开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 其他非流动资产非流动资产合计 2,769,815, ,769,798, 资产总计 2,774,021, ,771,727, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 170, 预收款项应付职工薪酬 435, ,536, 应交税费 68, , 应付利息应付股利其他应付款 186,676, ,417, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计 187,351, ,028, 非流动负债 : 43

45 长期借款应付债券其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计 187,351, ,028, 所有者权益 : 股本 713,190, ,190, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 2,254,637, ,254,637, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 18,019, ,019, 未分配利润 -399,178, ,148, 所有者权益合计 2,586,669, ,596,699, 负债和所有者权益总计 2,774,021, ,771,727, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 44

46 合并利润表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 867,159, ,159, 其中 : 营业收入 867,159, ,159, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 726,932, ,200, 其中 : 营业成本 606,723, ,016, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加 2,219, ,545, 销售费用 723, , 管理费用 99,780, ,424, 财务费用 20,089, ,692, 资产减值损失 -2,603, ,075, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -108,818, ,914, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 70,211, ,234, 其中 : 对联营企业和合营企业的投 资收益 45

47 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 101,621, ,638, 加 : 营业外收入 12,390, ,724, 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 379, , 其中 : 非流动资产处置损失四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 113,632, ,274, 减 : 所得税费用 17,456, ,162, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 96,175, ,111, 归属于母公司所有者的净利润 89,039, ,111, 少数股东损益 7,136, 六 其他综合收益的税后净额 -12,409, 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 -12,409, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 合收益 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综 -12,409, 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 -12,409,

48 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 83,766, ,111, 归属于母公司所有者的综合收益总额 76,630, ,111, 归属于少数股东的综合收益总额 7,136, 八 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司利润表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入减 : 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用 10,105, ,408, 财务费用 -3, ,103, 资产减值损失 -71, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号 -1,437, 填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) -4, 其中 : 对联营企业和合营企业的投 资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) -10,030, ,961,

49 加 : 营业外收入 其中 : 非流动资产处置利得 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) -10,030, ,961, 减 : 所得税费用四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) -10,030, ,961, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他六 综合收益总额 -10,030, ,961, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 48

50 ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 吕晓兆主管会计工作负责人 : 赵强会计机构负责人 : 刘学忠 合并现金流量表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 819,234, ,191, 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 119,903, ,489, 经营活动现金流入小计 939,137, ,680, 购买商品 接受劳务支付的现金 764,302, ,117, 支付给职工以及为职工支付的现金 68,760, ,766, 支付的各项税费 103,610, ,982, 支付其他与经营活动有关的现金 46,348, ,268, 经营活动现金流出小计 983,022, ,135, 经营活动产生的现金流量净额 -43,884, ,545, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 49

51 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长 175,703, ,945, 期资产支付的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 175,703, ,945, 投资活动产生的现金流量净额 -175,703, ,945, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 269,999, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 63,000, ,200, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 597,945, ,737, 筹资活动现金流入小计 660,945, ,937, 偿还债务支付的现金 46,660, ,410, 分配股利 利润或偿付利息支付的 24,400, ,393, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股 利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 379,654, ,323, 筹资活动现金流出小计 450,714, ,126, 筹资活动产生的现金流量净额 210,230, ,810,

52 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 -9,357, ,410, 加 : 期初现金及现金等价物余额 430,382, ,528, 六 期末现金及现金等价物余额 421,025, ,939, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 母公司现金流量表 2016 年 1 6 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 16,929, ,909, 经营活动现金流入小计 16,929, ,909, 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 8,126, ,781, 支付的各项税费 3, , 支付其他与经营活动有关的现金 6,368, ,525, 经营活动现金流出小计 14,498, ,857, 经营活动产生的现金流量净额 2,431, ,947, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 51

53 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产 无形资产和其他长 39, , 期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 259,870, 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 39, ,891, 投资活动产生的现金流量净额 -39, ,891, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 269,999, 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 269,999, 偿还债务支付的现金 分配股利 利润或偿付利息支付的 1,386, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 6,504, 筹资活动现金流出小计 7,890, 筹资活动产生的现金流量净额 262,109, 四 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五 现金及现金等价物净增加额 2,391, ,730, 加 : 期初现金及现金等价物余额 1,739, ,525, 六 期末现金及现金等价物余额 4,131, ,794, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 52

54 合并所有者权益变动表 2016 年 1 6 月 本期 归属于母公司所有者权益 项目少数股东减 : 库其他综合盈余一般风所有者权益合计股本资本公积专项储备未分配利润权益存股收益公积险准备 一 上年期末余额 713,190, ,133, ,496, ,000, ,975, ,188,796, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 713,190, ,133, ,496, ,000, ,975, ,188,796, 三 本期增减变动金额 ( 减 少以 - 号填列 ) -12,409, ,114, ,039, ,136, ,881, ( 一 ) 综合收益总额 -12,409, ,039, ,136, ,766, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 53

55 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 3,114, ,114, 本期提取 5,005, ,005, 本期使用 1,891, ,891, ( 六 ) 其他 54

56 四 本期期末余额 713,190, ,724, ,611, ,039, ,111, ,275,677, 上期 归属于母公司所有者权益 项目少数股东减 : 库其他综合盈余一般风所有者权益合计股本资本公积专项储备未分配利润权益存股收益公积险准备 一 上年期末余额 566,604, , ,113, ,879, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 566,604, , ,113, ,879, 三 本期增减变动金额 ( 减 146,586, ,133, ,204,498, 少以 - 号填列 ) 6,025, ,752, ( 一 ) 综合收益总额 125,111, ,111, ( 二 ) 所有者投入和减少 146,586, ,133, ,078,719, 资本 1. 股东投入的普通股 146,586, ,586, 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权 55

57 益的金额 4. 其他 932,133, ,133, ( 三 ) 利润分配 -5,358, ,358, 提取盈余公积 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 -5,358, ,358, ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 6,025, ,025, 本期提取 9,599, ,599, 本期使用 3,573, ,573, ( 六 ) 其他四 本期期末余额 713,190, ,133, ,187, ,866, ,027,378, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 56

58 母公司所有者权益变动表 2016 年 1 6 月 本期 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 713,190,748 2,254,637, ,019, ,148, ,596,699, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 713,190, ,254,637, ,019, ,148, ,596,699, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - -10,030, ,030, 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 -10,030, ,030, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 - 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 57

59 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 713,190, ,254,637, ,019, ,178, ,586,669, 上期 项目 股本 资本公积 减 : 库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 566,604, ,322,503, ,019, ,865, ,543,262, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 566,604, ,322,503, ,019, ,865, ,543,262, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 146,586, ,133, ,961, ,068,758,

60 ( 一 ) 综合收益总额 -9,961, ,961, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 146,586, ,133, ,078,719, 股东投入的普通股 146,586, ,586, 其他权益工具持有者投入资本 - 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 932,133, ,133, ( 三 ) 利润分配 1. 提取盈余公积 2. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 3. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 713,190,748 2,254,637, ,019, ,827, ,612,021, 法定代表人 : 吕晓兆 主管会计工作负责人 : 赵强 会计机构负责人 : 刘学忠 59

61 三 公司基本情况 ( 一 ) 公司概况 1 公司设立情况赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前身为广州市宝龙特种汽车有限公司,2010 年 8 月, 名称变更为广东东方兄弟投资股份有限公司 ( 以下简称 东方兄弟 ) 2012 年 11 月 23 日, 中国证监会 关于核准广东东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批复 ( 证监许可 号 ), 核准东方兄弟发行股份人民币普通股 (A 股 )183,664,501 股购买赵美光 赵桂香 赵桂媛 刘永峰 任义国 马力 李晓辉 孟庆国持有的赤峰吉隆矿业有限责任公司 % 的股权资产 2012 年 12 月 3 日, 东方兄弟在中国结算上海分公司完成了本次向赵美光等 8 名自然人发行 183,664,501 股人民币普通股股份的登记手续, 变更后的注册资本股份总数为 283,302,301 股 2012 年 12 月 5 日, 东方兄弟在广州市工商局办理完毕了增加注册资本的工商变更登记 东方兄弟的注册资本从 9, 万元增加至 28, 万元 2012 年 12 月 24 日, 经内蒙古自治区工商行政管理局核准, 东方兄弟住所迁至赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村, 名称变更为 : 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司, 经营范围变更为 : 黄金矿产品销售 ; 对采矿业的投资与管理 2014 年 4 月 28 日经赤峰黄金 2013 年度股东大会审议, 通过董事会关于 2013 年度利润分配方案, 以截至 2013 年 12 月 31 日公司总股本 283,302,301 股为基数, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 变更后的股本总额为 566,604,602 元 2014 年 5 月 22 日, 公司在内蒙古自治区工商局办理了增加注册资本及变更经营范围的工商变更登记手续, 公司注册资本变更为人民币 566,604,602 元, 经营范围变更为 黄金矿产品销售, 对采矿业及其他国家允许投资的行业的投资与管理 2015 年 1 月 28 日, 中国证监会下发 关于核准赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2015]134 号 ), 核准公司向谭雄玉等发行 114,016,786 股股份购买资产, 非公开发行不超过 41,925,465 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金 60

62 2015 年 2 月 12 日, 公司在中国结算上海分公司办理了向谭雄玉等发行合计 114,016,786 股股份购买资产的股份登记手续, 变更后的股份总数为 680,621,388 股 2015 年 3 月 18 日, 公司在中国结算上海分公司办理了向深圳前海麒麟鑫隆投资企业 ( 有限合伙 ) 及招商基金管理有限公司发行合计 32,596,360 股股份募集配套资金的股份登记手续, 变更后的股份总数为 713,190,748 股 2015 年 6 月 17 日, 公司在内蒙古自治区工商行政管理局办理了增加注册资本的工商变更登记手续, 公司注册资本变更为人民币 713,190,748 元, 营业执照号为 本公司注册地 组织形式和总部地址本公司组织形式 : 股份有限公司本公司注册地址 : 赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村本公司总部办公地址 : 内蒙古自治区赤峰市新城区金帝商务大厦 B 座 1 区 3 本公司的业务性质和主要经营活动本公司及子公司 ( 以下合称 本公司 ) 主要经营目前公司的主营业务为黄金采选 有色金属资源综合回收利用业务及废旧家电拆解业务 主要产品为金 银 铋 钯等多种稀贵金属及其合金 4 母公司以及集团最终母公司的名称本公司最终控制人为自然人赵美光 5 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日本财务报告于 2016 年 8 月 30 日经公司董事会批准报出 ( 二 ) 合并财务报表范围本财务报表以持续经营为基础编制, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和其他各项会计准则的规定进行确认和计量, 在此基础上编制财务报表 四 财务报表的编制基础 ( 一 ) 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础 61

63 ( 二 ) 持续经营公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力, 无影响持续经营能力的重大事项 五 重要会计政策及会计估计 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果 股东权益变动和现金流量等有关信息 ( 二 ) 会计期间本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 ( 三 ) 营业周期正常营业周期, 是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间 本公司正常营业周期短于一年 ( 四 ) 记账本位币本公司的记账本位币为人民币 ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的, 采用权益结合法进行会计处理 合并方在企业合并中取得的资产和负债, 于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费 佣金等, 计入所发行债券及其他债务的初始计量金额 企业合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 企业合并形成母子公司关系的, 编制合并财务报表, 按照本公司制定的 合并财务报表 会计政策执行 ; 合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方 被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间 2 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的, 采用购买法进行会计处理 区别下列情况确定合并成本 :(1) 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为在购 62

64 买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 (2) 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 : A 在个别财务报表中, 按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和, 作为改按成本法核算的初始投资成本 ; 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益, 在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 购买日之前持有的股权投资按照 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 的有关规定进行会计处理的, 原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益 B 在合并财务报表中, 对于购买日之前持有的被购买方的股权, 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量, 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 ; 购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的, 与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益 本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值 按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额 (3) 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (4) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入合并成本 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产 发生或承担的负债按照公允价值计量, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益 本公司在购买日对合并成本进行分配, 按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债 (1) 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 (2) 对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 则对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 63

65 企业合并形成母子公司关系的, 母公司设置备查簿, 记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产 负债及或有负债等在购买日的公允价值 编制合并财务报表时, 以购买日确定的各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整, 按照本公司制定的 合并财务报表 会计政策执行 ( 六 ) 合并财务报表的编制方法 1 合并范围合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 包括本公司及全部子公司截至 2015 年 12 月 31 日止的年度财务报表 子公司, 是指被本公司控制的主体 ( 含企业 被投资单位中可分割的部分, 以及本公司所控制的结构化主体等 ) 控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额 2 合并财务报表编制方法本公司以自身和其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 编制合并财务报表 本公司编制合并财务报表, 将整个企业集团视为一个会计主体, 依据相关企业会计准则的确认 计量和列报要求, 按照统一的会计政策, 反映企业集团整体财务状况 经营成果和现金流量 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 3 少数股东权益和损益的列报子公司所有者权益中不属于母公司的份额, 作为少数股东权益, 在合并资产负债表中所有者权益项目下以 少数股东权益 项目列示 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额, 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 4 超额亏损的处理在合并财务报表中, 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额仍冲减少数股东权益 64

66 5 当期增加减少子公司的合并报表处理在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 调整合并资产负债表的年初余额 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内处置子公司, 编制合并资产负债表时, 不调整合并资产负债表的年初余额 在报告期内, 因同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 因非同一控制下企业合并增加的子公司, 将该子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时, 对于处置后的剩余股权投资, 按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额, 以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额, 均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价, 资本公积中的股本溢价不足冲减的, 调整留存收益 6 分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的, 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理 ; 但是, 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额, 在合并财务报表中确认为其他综合收益, 在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 不属于一揽子交易的, 在丧失控制权之前与丧失控制权时, 按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理 65

67 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况, 表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 :1 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 ;2 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 ; 3 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 ;4 一项交易单独看是不经济的, 但是和其他交易一并考虑时是经济的 个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处理 ( 七 ) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1 合营安排的分类合营安排, 是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排 本公司将合营安排分为共同经营和合营企业 共同经营, 是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排 合营企业, 是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排 未通过单独主体达成的合营安排, 划分为共同经营 单独主体, 是指具有单独可辨认的财务架构的主体, 包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体 通过单独主体达成的合营安排, 通常划分为合营企业, 但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营 : 合营安排的法律形式表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 ; 合营安排的合同条款约定, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务 ; 其他相关事实和情况表明, 合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务, 如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出, 并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持 不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债 合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的, 不视为合营方承担该安排相关负债 相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务发生变化的, 本公司对合营安排的分类进行重新评估 对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议, 本公司分别确定各项合营安排的分类 确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注 ( 五 )13 2 共同经营的会计处理方法 66

68 本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目, 并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理 : 确认单独所持有的资产, 以及按其份额确认共同持有的资产 ; 确认单独所承担的负债, 以及按其份额确认共同承担的负债 ; 确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入 ; 按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入 ; 确认单独所发生的费用, 以及按其份额确认共同经营发生的费用 本公司向共同经营投出或出售资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在该资产等由共同经营出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 投出或出售的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司全额确认该损失 本公司自共同经营购买资产等 ( 该资产构成业务的除外 ), 在将该资产等出售给第三方之前, 仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分 购入的资产发生符合 企业会计准则第 8 号 资产减值 等规定的资产减值损失的, 本公司按其承担的份额确认该部分损失 本公司属于对共同经营不享有共同控制的参与方的, 如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的, 按照上述原则进行会计处理 ; 否则, 按照本公司制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理 ( 八 ) 现金及现金等价物的确定标准本公司现金包括库存现金 可以随时用于支付的存款 ; 现金等价物包括本公司持有的期限短 ( 一般指从购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 ( 九 ) 外币业务和外币报表折算本公司外币交易均按交易发生日的 [ 即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 )] 即期汇率折算为记账本位币 1 汇兑差额的处理在资产负债表日, 按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理 : 外币货币性项目, 采用资产负债表日即期汇率折算 因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额, 计入当期损益 ; 以历史成本计量的外币非货币性项目, 仍采用交易发生日的即期汇率折算, 不改变其记账本位币金额 ; 以公允价值计量的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算, 折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额, 作为公允价值变动 ( 含汇 67

69 率变动 ) 处理, 计入当期损益 ; 在资本化期间内, 外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 2 外币财务报表的折算本公司对境外经营的财务报表进行折算时, 遵循下列规定 : 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 ; 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的 [ 即期汇率 ( 通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价, 下同 )] 折算 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 确认为其他综合收益 比较财务报表的折算比照上述规定处理 ( 十 ) 金融工具 1 金融工具的确认本公司成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 2 金融资产的分类和计量 1 本公司基于风险管理 投资策略及持有金融资产的目的等原因, 将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 持有至到期投资 贷款和应收款项 可供出售金融资产 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产 : 取得该金融资产的目的是为了在短期内出售 ; 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 : 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管 68

70 理人员报告 ; 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 B 持有至到期投资持有至到期投资, 是指到期日固定 回收金额固定或可确定, 且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产 C 贷款和应收款项贷款和应收款项, 是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 D 可供出售金融资产可供出售金融资产, 是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产, 以及除上述金融资产类别以外的金融资产 本公司在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后, 不能重分类为其他类金融资产 ; 其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2 金融资产在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他类别的金融资产, 相关交易费用计入初始确认金额 3 金融资产的后续计量 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 B 持有至到期投资, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认 减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益 C 贷款和应收款项, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量, 终止确认 减值以及摊销形成的利得或损失, 计入当期损益 69

71 D 可供出售金融资产, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动计入其他综合收益, 在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出, 计入当期损益 可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利, 计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产, 按照成本计量 4 金融资产的减值准备 A 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查, 有客观证据表明该金融资产发生减值的, 确认减值损失, 计提减值准备 B 本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项: a) 发行方或债务人发生严重财务困难 ; b) 债务人违反了合同条款, 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 ; c) 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ; d) 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组 ; e) 因发行方发生重大财务困难, 该金融资产无法在活跃市场继续交易 ; f) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少, 但根据公开的数据对其进行总体评价后发现, 该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量, 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化, 或债务人所在国家或地区失业率提高 担保物在其所在地区的价格明显下降 所处行业不景气等 ; g) 债务人经营所处的技术 市场 经济或法律环境等发生重大不利变化, 使权益工具投资人可能无法收回投资成本 ; h) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 ; i) 其他表明金融资产发生减值的客观证据 C 金融资产减值损失的计量 a) 持有至到期投资 贷款和应收款项减值损失的计量持有至到期投资 贷款和应收款项 ( 以摊余成本后续计量的金融资产 ) 的减值准备, 按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提, 计入当期损益 70

72 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试, 对单项金额不重大的金融资产, 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 单独测试未发生减值的金融资产, 无论单项金额重大与否, 仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试 已单独确认减值损失的金融资产, 不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 b) 可供出售金融资产本公司对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试 资产负债表日, 判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌 : 如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的 50%, 或者持续下跌时间达一年以上, 则认定该可供出售金融资产已发生减值, 按成本与公允价值的差额计提减值准备, 确认减值损失 可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量 出售时按加权平均法所计算的摊余成本 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时, 即使该金融资产没有终止确认, 原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失, 亦予以转出, 计入当期损益 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资, 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时, 本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值, 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 对可供出售债务工具确认资产减值损失后, 如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复, 且客观上与确认损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售权益工具投资发生的减值损失, 不得通过损益转回 同时, 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失, 不予转回 3 金融负债的分类和计量 71

73 1 本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债 : 承担该金融负债的目的是为了在近期内回购 ; 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分, 且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理 ; 属于衍生工具, 但是, 被指定且为有效套期工具的衍生工具 属于财务担保合同的衍生工具 与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外 只有符合以下条件之一, 金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债 : 该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况 ; 风险管理或投资策略的正式书面文件已载明, 该金融工具组合以公允价值为基础进行管理 评价并向关键管理人员报告 ; 包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具, 除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变, 或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆 ; 包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具 本公司在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后, 不能重分类为其他类金融负债 ; 其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2 金融负债在初始确认时以公允价值计量 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 相关交易费用直接计入当期损益 ; 对于其他金融负债, 相关交易费用计入初始确认金额 3 金融负债的后续计量 A 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 采用公允价值进行后续计量, 公允价值变动形成的利得或损失, 计入当期损益 B 其他金融负债, 采用实际利率法, 按摊余成本进行后续计量 4 金融资产转移确认依据和计量 72

74 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认 在金融资产整体转移满足终止确认条件的, 将下列两项的差额计入当期损益 : 1 所转移金融资产的账面价值 ; 2 因转移而收到的对价, 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的, 将所转移金融资产整体的账面价值, 在终止确认部分和未终止确认部分之间, 按照各自的相对公允价值进行分摊, 并将下列两项金额的差额计入当期损益 : 1 终止确认部分的账面价值 ; 2 终止确认部分的对价, 与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额 ( 涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形 ) 之和 原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额, 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值, 对该累计额进行分摊后确定 金融资产转移不满足终止确认条件的, 继续确认所转移金融资产整体, 并将所收到的对价确认为一项金融资产 对于继续涉入条件下的金融资产转移, 本公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债, 以充分反映本公司所保留的权利和承担的义务 5 金融负债的终止确认本公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 终止确认该金融负债或其一部分 本公司与债权人之间签订协议, 以承担新金融负债方式替换现存金融负债, 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的, 终止确认现存金融负债, 并同时确认新金融负债 金融负债全部或部分终止确认的, 将终止确认部分的账面价值与支付的对价 ( 包括转出的非现金资产或承担的新金融负债 ) 之间的差额, 计入当期损益 6 金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示, 不相互抵销 但同时满足下列条件的, 以相互抵销后的净额在资产负债表内列示 : 本公司具有抵销已确认金额的法定权利, 且该种法定权利是当前可执行的 ; 本公司计划以净额结算, 或同时变现该金融 73

75 资产和清偿该金融负债 不满足终止确认条件的金融资产转移, 转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销 ( 十一 ) 应收款项 1 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额超过 万元 ( 含 500 万元 ) 以上并且占应收账余额 5% 以上的应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试, 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备 单独测试未发生减值的应收款项, 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 单项测试已确认减值损失的应收款项, 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试 2 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项确定组合的依据已单独计提减值准备的应收账款 其他应收款外, 公司根据以前年度 账龄组合 与之相同或相类似的 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况分析法确定坏账准备计 提的比例 关联方及无 风险组合 1 合并范围内的关联往来款项 ;2 通过上海黄金交易所会员挂牌销售 黄金产生的应收款项 销售给贵金属加工企业的白银货款 ;3 应收政 府机关部门等有明确文件或依据支撑的款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 ( 账龄分析法 余额百分比法 其他方 法 ) 组合 1 组合 2 账龄分析法 经测试, 不存在减值迹象的, 不计提坏账准备 组合中, 采用账龄分析法计提坏账准备的 适用 不适用 74

76 账龄应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ( 含 1 年 ) 5 5 其中 :1 年以内分项, 可添加行 1-2 年 年 年以上 组合中, 采用余额百分比法计提坏账准备的 适用 不适用组合中, 采用其他方法计提坏账准备的 适用 不适用 3 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项: 单项计提坏账准备的理由 本公司对于单项金额虽不重大但存在客观证据表明本公 司将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收款项, 单 独进行减值测试 坏账准备的计提方法 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其未来现金流量现 值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 ( 十二 ) 存货 1 存货分类: 本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品 处于生产过程中的在产品 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 具体划分原材料 包装物 低值易耗品 在产品及自制半成品 库存商品等 2 存货的确认: 本公司存货同时满足下列条件的, 予以确认 : 1 与该存货有关的经济利益很可能流入企业 ; 2 该存货的成本能够可靠地计量 3 存货取得和发出的计价方法: 本公司取得的存货按成本进行初始计量, 发出按加权平均法确定发出存货的实际成本 4 低值易耗品和包装物的摊销方法: 低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销 75

77 5 期末存货的计量: 资产负债表日, 存货按成本与可变现净值孰低计量, 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备, 计入当期损益 1 可变现净值的确定方法 : 确定存货的可变现净值, 以取得的确凿证据为基础, 并且考虑持有存货的目的 资产负债表日后事项的影响等因素 为生产而持有的材料等, 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的, 该材料仍然按照成本计量 ; 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的, 该材料按照可变现净值计量 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 2 存货跌价准备通常按照单个存货项目计提 对于数量繁多 单价较低的存货, 按照存货类别计提存货跌价准备 与在同一地区生产和销售的产品系列相关 具有相同或类似最终用途或目的, 且难以与其他项目分开计量的存货, 合并计提存货跌价准备 6 存货的盘存制度: 本公司采用永续盘存制 ( 十三 ) 划分为持有待售资产 1 持有待售的确认标准本公司对同时满足下列条件的企业组成部分 ( 或非流动资产, 下同 ) 确认为持有待售 : 1 该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售 ; 2 本公司相关权力机构已经就处置该组成部分作出决议, 如按规定需得到股东批准的, 已经取得股东大会或相应权力机构的批准 ; 3 本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ; 4 该项转让将在一年内完成 2 持有待售的会计处理方法 76

78 持有待售的企业组成部分包括单项非流动资产和处置组, 处置组是指一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产组, 一个资产组或某个资产组中的一部分 如果处置组是一个资产组, 并且按照 企业会计准则第 8 号 资产减值 的规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组, 或者该处置组是这种资产组中的一项经营, 则该处置组包括企业合并中取得的商誉 本公司对于被分类为持有待售的非流动资产和处置组, 以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量 公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的, 其差额作为资产减值损失计入当期损益 ; 如果持有待售的是处置组, 则将资产减值损失首先分配至商誉, 然后按比例分摊至属于持有待售资产范围内的其他非流动资产计入当期损益 递延所得税资产 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 规范的金融资产 以公允价值计量的投资性房地产和生物资产 保险合同中产生的合同权利 从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售的计量方法, 而是根据相关准则或本公司制定的相应会计政策进行个别计量或是作为某一处置组的一部分进行计量 某项资产或处置组被划归为持有待售, 但后来不再满足持有待售的确认条件, 本公司停止将其划归为持有待售, 并按照下列两项金额中较低者计量 :(1) 该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值, 按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧 摊销或减值进行调整后的金额 ;(2) 决定不再出售之日的再收回金额 ( 十四 ) 长期股权投资长期股权投资包括对子公司 合营企业和联营企业的权益性投资 1 初始计量本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量 : 1 企业合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : A 同一控制下的企业合并中, 合并方以支付现金 转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 长期股权投资初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的各项直接相关费用, 77

79 包括为进行企业合并而支付的审计费用 评估费用 法律服务费用等, 于发生时计入当期损益 合并方以发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本 按照发行股份的面值总额作为股本, 长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额, 调整资本公积 ; 资本公积不足冲减的, 调整留存收益 合并中发行权益性证券发生的手续费 佣金等费用, 抵减权益性证券溢价收入, 溢价收入不足冲减的, 冲减留存收益 B 非同一控制下的企业合并中, 本公司区别下列情况确定合并成本 : a) 一次交换交易实现的企业合并, 合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 ; b) 通过多次交换交易分步实现的企业合并, 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和, 作为该项投资的初始投资成本 ; c) 为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用, 于发生时计入当期损益 ; 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 ; d) 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 将其计入合并成本 2 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : A 以支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 B 以发行权益性证券取得的长期股权投资, 按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本, 但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润 发行或取得自身权益工具时发生的交易费用, 可直接归属于权益性交易的, 从权益中扣减 C 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 7 号 - 非货币性资产交换 确定 78

80 D 通过债务重组取得的长期股权投资, 其初始投资成本按照 企业会计准则第 12 号 -- 债务重组 确定 3 无论是以何种方式取得长期股权投资, 取得投资时, 对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算, 不构成取得长期股权投资的初始投资成本 2 后续计量能够对被投资单位实施控制的长期股权投资, 在个别财务报表中采用成本法核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 1 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价 追加或收回投资调整长期股权投资的成本 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为当期投资收益 2 采用权益法核算的长期股权投资, 其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的成本 取得长期股权投资后, 按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益, 同时调整长期股权投资的账面价值 ; 按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 ; 对于被投资单位除净损益 其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动, 调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益 在确认应享有被投资单位净损益的份额时, 以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础, 对被投资单位的净利润进行调整后确认 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的, 按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整, 并据以确认投资收益和其他综合收益等 确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 本公司负有承担额外损失义务的除外 被投资单位以后实现净利润的, 本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额 计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时, 与联营企业 合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分, 予以抵销, 在 79