声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 下称首发管理办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 下称保荐管理办法 ) 等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称中

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柳程
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1 招商证券股份有限公司关于新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行股票并上市之二〇一二年八月

2 声明本保荐机构及保荐代表人根据中华人民共和国公司法 ( 下称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 下称证券法 ) 首次公开发行股票并上市管理办法 ( 下称首发管理办法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 下称保荐管理办法 ) 等有关法律行政法规和中国证券监督管理委员会 ( 下称中国证监会 ) 的规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证所出具文件的真实性准确性和完整性 3-2-1

3 目录一本次证券发行基本情况...2 ( 一 ) 保荐机构保荐代表人项目组成员介绍... 2 ( 二 ) 发行人基本情况... 3 ( 三 ) 保荐机构与发行人之间的关联关系... 3 ( 四 ) 本保荐机构内部审核程序和内核意见... 4 二保荐机构的承诺...6 三对本次证券发行的推荐意见...7 ( 一 ) 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序...7 ( 二 ) 发行人本次申请符合证券法股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件...8 ( 三 ) 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法有关规定..10 ( 四 ) 发行人存在的主要问题和风险

4 一本次证券发行基本情况 ( 一 ) 保荐机构保荐代表人项目组成员介绍构 ) 1 保荐机构名称招商证券股份有限公司 ( 以下简称我公司或招商证券或本保荐机 2 本保荐机构指定保荐代表人情况 (1) 保荐代表人姓名涂军涛杨爽 (2) 保荐代表人保荐业务执业情况涂军涛保荐业务执业情况如下 : 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间宁波海运股份有限公司公开发行可转债项目保荐代表人是杨爽保荐业务执业情况如下 : 项目名称保荐工作是否处于持续督导期间唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目项目协办人是深圳市景阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人否 3 本次证券发行项目协办人及其项目组成员 (1) 项目协办人及其他项目组成员项目协办人 : 王荣鑫其他项目组成员 : 黄超许阳张晶晶刘宪广胡伟业 (2) 项目协办人保荐业务执业情况项目名称新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行股票并上市项目工作职责项目协办人 3-2-2

5 ( 二 ) 发行人基本情况发行人名称新疆浩源天然气股份有限公司 ( 以下简称发行人 ) 注册地点阿克苏英阿瓦提路 2 号注册时间 2010 年 9 月 20 日由阿克苏浩源天然气有限责任公司整体变更设立, 阿克苏浩源天然气有限责任公司成立于 2006 年 2 月 21 日联系方式许可经营项目 : 天然气销售运输一般经营项目 : 业务范围管道工程专业承包叁级 ; 代收服务费 ; 燃气设备材料销售及中介天然气业务中介咨询及技术服务本次证券发行类型首次公开发行股票发行人将采用中国证监会认可的方式定价和发行, 本次发行 1,833.8 万股人民币普通股 (A 股 ) ( 三 ) 保荐机构与发行人之间的关联关系 1 保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 2 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 3 保荐机构的保荐代表人及其配偶董事监事高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶, 本保荐机构的董事监事高级管理人员均不存在拥有发行人权益在发行人任职等情形 3-2-3

6 4 保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形除上述说明外, 本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系 ( 四 ) 本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 本保荐机构的内部审核程序 (1) 第一阶段 : 项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行部之立项决策机构质量控制部内核部实施保荐项目的立项审查, 是指对所有保荐项目进行事前评估, 以保证项目的整体质量, 从而达到控制项目风险的目的 (2) 第二阶段 : 项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中, 质量控制部内核部适时参与项目的进展过程, 以便对项目进行事中的管理和控制, 进一步保证和提高项目质量其中 : 质量控制部旨在从项目执行的前中期介入, 一方面前置风险控制措施, 另一方面给予项目技术指导质量控制部会深入项目现场, 适时参加项目进展过程中的业务协调会, 以了解项目进展情况, 掌握项目中出现的问题, 并参与解决方案的制定内核部是本保荐机构发行承销内核小组的常设执行机构, 负责项目立项审查项目实施的过程控制, 视情况参与项目整体方案的制定, 并可对项目方案其他中介机构如会计师律师等的选择作出建议 (3) 第三阶段 : 项目的内核审查阶段投资银行部实施的项目内核审查制度, 是根据中国证监会对保荐机构 ( 主承销商 ) 发行承销业务的内核审查要求而制定的, 是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核, 以加强项目的质量管理和保荐风险控制, 提高我公司保荐质量和效率, 降低我公司的发行承销风险投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议, 每次内核会议由

7 名内核委员参会,7 名委员 ( 含 7 名 ) 以上同意视为内核通过, 并形成最终的内核意见招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后, 再报送中国证监会审核见 2 本保荐机构对新疆浩源天然气股份有限公司本次证券发行上市的内核意本保荐机构证券发行内核小组已核查了新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料, 并于 2011 年 5 月 30 召开了内核会议本次应参加内核会议的委员人数为 9 人, 实际参加人数为 9 人, 达到规定人数出席会议的委员认为新疆浩源天然气股份有限公司已达到首次公开发行 A 股有关法律法规的要求, 该公司发行申请材料中不存在虚假记载严重误导性陈述或重大遗漏经表决, 同意推荐新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会 3-2-5

8 二保荐机构的承诺本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查, 做出如下承诺 : ( 一 ) 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本 ; ( 二 ) 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 四 ) 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; ( 五 ) 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; ( 六 ) 保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; ( 七 ) 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; ( 八 ) 对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范 ; ( 九 ) 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 3-2-6

9 三对本次证券发行的推荐意见 ( 一 ) 发行人已就本次证券发行履行了公司法证券法及中国证监会规定的决策程序 1 发行人第一届董事会第五次会议审议了有关本次发行上市的议案 2011 年 5 月 23 日, 发行人董事会会议在通知所述地点如期召开发行人董事共 5 名, 实际出席董事 5 名会议由董事长周举东先生主持, 经与会董事审议, 一致通过了有关本次发行上市的相关议案, 并决议于 2011 年 6 月 10 日召开公司 2011 年第一次临时股东大会 2 发行人 2011 年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权 2011 年 6 月 10 日, 发行人如期召开 2011 年第一次临时股东大会出席会议的股东及股东代表共 9 名, 代表发行人股份 5,500 万股, 占发行人股份总数的 100% 该次股东大会以 5,500 万股赞成 0 股反对 0 股弃权审议通过关于公司申请首次公开发行人民币普通股并上市的议案, 包括 :1) 股份类别 : 人民币普通股 (A 股 );2) 拟上市地点 : 深圳证券交易所 ;3) 发行数量 : 向社会公众公开发行规模为不超过 1,833.8 万股, 具体发行数量由股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确定 ;4) 每股面值 : 为人民币 1.00 元 ;5) 发行对象 : 在深圳证券交易所开设 A 股股东账户的中国境内自然人法人及其他机构投资者 ( 包括获得认可的合格境外机构投资者 ), 中国法律或法规禁止投资 A 股者除外 ;6) 定价方式 : 本次 A 股发行的发行定价将遵循市场化原则, 根据本次 A 股发行时的中国证券市场状况, 通过市场询价或中国证监会认可的其他方式确定 ;7) 发行方式 : 本次发行将采用向网下询价对象配售与网上资金申购发行相结合的方式, 或以中国证监会认可的其他方式进行 ;8) 募集资金用途 : 本次发行所募集的资金 ( 经扣除有关发行上市费用后 ) 将投资于以下三个项目 : 阿克苏市天然气综合利 3-2-7

10 用二期工程项目 ( 市区工程项目 ) 阿克苏市纺织工业城天然气利用工程项目及喀什地区巴楚县天然气利用工程项目如实际募集资金超过项目所需, 超过部分将用于补充发行人流动资金, 如实际募集资金少于募集资金投资项目所需, 不足部分由发行人自筹 9) 决议有效期 : 本次发行的特别决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效 3 发行人第一届董事会第九次会议审议了有关本次发行上市的议案有效期延长的议案 2012 年 5 月 16 日, 发行人董事会会议在通知所述地点如期召开发行人董事共 5 名, 实际出席董事 5 名会议由董事长周举东先生主持, 经与会董事审议, 一致通过了关于延长 2011 年第一次临时股东大会通过的 < 关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票及上市的议案 > 有效期限的议案和关于延长 < 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行 A 股及上市有关事宜的议案 > 决议有效期的议案, 并决议于 2012 年 6 月 6 日召开公司 2011 年年度股东大会 4 发行人 2011 年年度股东大会对本次发行上市的议案有效期延长事项的批准与授权 2012 年 6 月 6 日, 发行人如期召开 2011 年年度股东大会出席会议的股东及股东代表共 9 名, 代表发行人股份 5,500 万股, 占发行人股份总数的 100% 该次股东大会以 5,500 万股赞成 0 股反对 0 股弃权审议通过了关于延长 2011 年第一次临时股东大会通过的 < 关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票及上市的议案 > 有效期限的议案和关于延长 < 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行 A 股及上市有关事宜的议案 > 决议有效期的议案, 同意延长上述决议有效期至 2011 年年度股东大会审议通过之日起一年内有效 ( 二 ) 发行人本次申请符合证券法股份有限公司首次公开发行股票并上市的条件 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构 3-2-8

11 根据发行人公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事制度审计委员会实施细则提名委员会实施细则薪酬与考核委员会实施细则战略委员会实施细则安全生产委员会实施细则内部控制制度及本保荐机构的适当核查, 发行人已依法建立了股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书等公司治理体系发行人目前有 5 名董事, 其中 2 名为公司选任的独立董事 ; 董事会下设五个专门委员会即 : 审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会安全生产委员会及战略委员会 ; 发行人设 3 名监事, 其中 2 名是由股东代表选任的监事,1 名是由职工代表选任的监事根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明发行人审计机构天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于新疆浩源天然气股份有限公司内部控制的鉴证报告发行人律师北京市通商律师事务所出具的关于新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书, 发行人设立以来, 股东大会董事会监事会能够依法召开, 规范运作 ; 股东大会董事会监事会决议能够得到有效执行 ; 重大决策制度的制定和变更符合法定程序综上所述, 发行人具有健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 2 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好根据发行人的说明发行人审计机构天健会计师事务所有限公司出具的审计报告发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查, 近三年发行人净资产持续快速增长, 由 2009 年 12 月 31 日的 4, 万元增长到 2011 年 12 月 31 日的 14, 万元 ; 发行人盈利能力具有可持续性, 及 2011 年度公司的营业收入分别为 6, 万元 11, 万元和 18, 万元, 年度复合增长率达 42.52%; 发行人具有良好的偿债能力, 截止 2012 年 6 月 30 日, 发行人资产负债率 51.04%, 流动比率 0.76, 速动比率 0.62,2012 年 1-6 月份的息税折旧摊销前利润 4, 万元, 利息保障倍数发行人财务状况良好, 具有持续盈利能力, 符合证券法第十三条第一款第 ( 二 ) 项的规定发行人最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 3-2-9

12 根据发行人的说明发行人审计机构天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告关于新疆浩源天然气股份有限公司内部控制的鉴证报告及本保荐机构的适当核查, 发行人最近三年及一期的财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项和第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 3 发行人股本总额不少于三千万元公司公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 ( 公司股本超过人民币四亿元的, 公开发行的股份比例为百分之十以上 ) 发行人目前的股本总额为人民币 5,500 万元根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议, 发行人拟向社会公开发行 1,833.8 万股社会公众股本次发行后, 发行人的股本总额将达到人民币 7,333.8 万元, 其中公开发行的股份将达到发行人股份总数的 % 符合证券法第五十条第一款第( 二 ) 项和第 ( 三 ) 项的规定 ( 三 ) 发行人符合首次公开发行股票并上市管理办法有关规定 1 主体资格 (1) 根据发起人协议天健会计师事务所有限公司深圳分所出具的天健深审 [2010]501 号审计报告发行人历次股东大会董事会会议决议发行人现行有效的公司章程发行人北京市通商律师事务所出具的关于新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书历年年检的企业法人营业执照等文件和本保荐机构的适当核查, 发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司, 符合首发管理办法第八条的规定 2010 年 9 月 20 日, 由周举东胡中友胡珊张文江曹早侠张跃伟吴美刚共 7 名自然人及阿克苏盛威实业投资有限公司阿克苏众和投资管理有限公司作为发起人召开新疆浩源天然气股份有限公司创立大会暨第一次股东大会根据发起人协议公司章程的规定, 新疆浩源天然气股份有限公司由阿克苏浩源天然气有限责任公司以 2010 年 6 月 30 日经天健会计师事务所有限公司深圳分所出具的审计报告 ( 天健深审 [2010]501 号 ) 审计的净资产 60,702, 元

13 按照 1: 的比例折股, 整体变更设立而成公司股份总数为 5,500 万股, 每股面值为人民币 1 元, 登记的注册资本为人民币 5,500 万元 2010 年 8 月 20 日, 天健会计师事务所有限公司出具了天健验 [2010]3-63 号验资报告对上述出资进行了验证 2010 年 9 月 20 日, 公司在阿克苏地区工商局办理了工商变更登记, 新疆浩源天然气股份有限公司正式设立发行人的前身阿克苏浩源天然气有限责任公司设立于 2006 年 2 月 21 日, 截至本出具日, 已持续经营超过三年发行人不存在根据法律法规规范性文件及发行人公司章程需终止的情形, 符合首发管理办法第九条的规定 (2) 根据阿克苏华兴有限责任会计师事务所 2006 年 2 月 21 日出具的阿华会验字 [2006]016 号验资报告阿克苏华兴有限责任会计师事务所 2010 年 6 月 25 日出具的阿华会验字 [2010]158 号验资报告天健会计师事务所有限公司 2010 年 8 月 20 日出具的天健验 [2010]3-63 号验资报告天健会计师事务所有限公司 2011 年 8 月 10 日出具的天健验 [2011]3-38 号关于对新疆浩源天然气股份有限公司自 2006 年 2 月 21 日起至 2010 年 12 月 31 日止有关股东出资到位情况的复核报告发行人律师北京市通商律师事务所出具的关于新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书发行人主要资产的权属证明文件发行人的声明和本保荐机构的适当核查, 发行人设立时注册资本已足额缴纳, 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕, 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷, 符合首发管理办法第十条的规定 (3) 根据发行人现行有效的公司章程发行人最新的企业法人营业执照国务院发展和改革委员会颁布的产业结构调整指导目录 (2011 年本 ) 及国家天然气利用政策(2007), 天然气属国家鼓励类产业发行人的生产经营符合国家产业政策, 符合首发管理办法第十条的规定 (4) 发行人最近三年及一期内的主营业务和董事高级管理人员没有发生重大变化, 实际控制人没有发生变更, 符合首发管理办法第十二条的规定 A. 发行人的主营业务为天然气的运输 ( 含管道运输 ) 加工销售与服务业

14 务, 即从上游天然气开发商购入天然气, 通过发行人建设及经营的长输管线输送至阿克苏, 而后通过城市中压管网输送给城市居民用户 ; 或通过公司经营的 CNG 加气站和管道加气站销售给车辆用户 ; 部分距离较远地区用户通过 CNG 运输槽车运输并充装至当地中压管网和加气站供应给当地居民车辆公福用户供暖企业等用户 ; 另外, 发行人还承担天然气入户管道安装工程, 主要客户为居民房地产开发公司和公福用户等主营业务最近三年及一期内没有发生重大变化根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计报告 ( 天健审 [2012]3-109 号 ), 发行人最近三年及一期的营业收入主要来源于车用燃气销售业务民用燃气销售业务及入户安装业务收入, 年度及 2012 年 1-6 月份分别占营业收入的比例为 99.87% 99.85% 99.69% 及 99.98% B. 通过核查发行人最近三年及一期的历次董事会会议和股东大会会议决议和记录, 发行人的董事高级管理人员最近三年及一期内没有发生重大变化发行人最近三年及一期的董事高级管理人员变化情况如下 : 1 董事变动情况 : 近三年及一期, 由于公司改制股本变化换届等情况发生后, 发行人董事任职变动情况如下 : 时间董事会 / 董事至设董事会, 共 3 名董事 : 周举东 ( 董事长 ) 周续东狄蓉至今设董事会, 共 5 名董事 : 周举东 ( 董事长 ) 田永革( 副董事长 ) 许榕杨生汉 ( 独立董事 ) 汤琦瑾( 独立董事 ) 报告期初, 公司董事会成员为周举东周续东狄蓉鉴于周续东狄蓉均为公司实际控制人周举东近亲属,2010 年 9 月, 经公司创立大会暨第一次股东大会审议通过, 选举周举东先生田永革先生许榕女士杨生汉先生汤琦瑾女士为公司第一届董事会董事, 其中杨生汉先生汤琦瑾女士为独立董事自股份公司成立以来, 发行人董事未发生变动 2 高级管理人员变动情况 : 报告期内, 发行人高级管理人员任职情况为 :

15 时间总经理副总经理财务总监董事会秘书至周举东吐尔洪艾麦尔崔佩芳无至田永革吐尔洪艾麦尔曾春友廖成杰崔佩芳无至田永革吐尔洪艾麦尔曾春友廖成杰许榕许榕至田永革吐尔洪艾麦尔曾春友廖成杰罗振宏许榕许榕至田永革吐尔洪艾麦尔曾春友廖成杰罗振宏许榕吐尔洪艾麦尔至今田永革吐尔洪艾麦尔曾春友廖成杰索毅许榕吐尔洪艾麦尔报告期内, 上述董事监事及高级管理人员发生过部分变化报告期初, 周举东先生为浩源有限总经理 2010 年 3 月, 为配合公司管网建设, 董事会聘请压力管道专家田永革先生接任公司总经理职务报告期内, 吐尔洪艾麦尔先生一直担任公司副总经理, 并于 2010 年 12 月起担任董事会秘书因报告期内, 公司业务规模不断扩大, 董事会先后增聘曾春友先生廖成杰先生罗振宏先生 ( 分管行政,2011 年 3 月离职 ) 担任公司副总经理 2011 年 3 月聘任索毅先生接替罗振宏担任分管行政的副总经理崔佩芳女士因其到退休年龄正常退休, 不再担任财务总监职务,2010 年 6 月, 其职务由公司聘请资深财务人士许榕女士接替崔佩芳女士担任公司财务总监综上, 报告期内, 公司总经理副总经理的变化均系公司扩大经营规模提高盈利能力的需要 ; 财务总监变动, 也以提高规范治理水平为目的且上述人员变动不大, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条的规定公司上述董事监事和高级管理人员的变化符合有关规定, 履行了必要的法律程序律师并就公司董事监事和高级管理人员变动发表意见如下 : 上述人员的变化系发行人扩大经营规模规范内部管理提高管理水平增强持续盈利能力的需要, 符合有关规定, 履行了必要的法律程序 ; 且上述人员的变动始终是围绕公司规范经营和公司的管理核心进行的, 符合首发管理办法第十二条的规定综上, 经审查发行人有关会议的文件, 保荐机构认为, 上述人员的变化符合有关规定, 履行了必要的法律程序, 除上述变化外, 发行人董事监事及高级管

16 理人员近三年及一期内未发生其他变化上述人员的变化系为提高公司经营管理水平规范内部管理, 且公司核心人员稳定, 未改变公司经营管理的一贯性, 公司的经营方针和政策财务管理等未因上述人员的变化造成重大不利变化, 符合首次公开发行股票并上市管理办法第十二条的规定 2 独立性通过对发行人的生产流程图组织结构图天健会计师事务所有限公司出具的审计报告财产清单主要资产的权属证明文件发行人声明及董事监事高级管理人员的简历和声明历年股东大会董事会和监事会会议资料劳动合同工资发放记录等文件查阅, 以及对发行人高级管理人员的访谈主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当核查, 本保荐机构确认 : (1) 发行人具有独立完整的供应研发生产销售系统, 和直接面向市场独立经营的能力, 符合首发管理办法第十四条的规定 (2) 发行人的资产完整发行人具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施公司合法拥有与生产经营有关的土地厂房机器设备以及商标专利非专利技术的所有权或者使用权, 具有独立的原料采购和产品销售系统, 符合首发管理办法第十五条的规定 (3) 发行人的人员独立发行人的总经理副总经理财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事监事以外的其他职务, 未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业领薪 ; 发行人的财务人员未在控股股东实际控制人及其控制的其他企业中兼职, 符合首发管理办法第十六条的规定 (4) 发行人的财务独立发行人建立了独立的财务核算体系, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 ; 不存在发行人与控股股东实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形, 符合首发管理办法第十七条的规定 (5) 发行人的机构独立发行人建立了健全的内部经营管理机构, 独立行

17 使经营管理职权, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形, 符合首发管理办法第十八条的规定 (6) 发行人的业务独立发行人的业务独立于控股股东实际控制人及其控制的其他企业, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易, 符合首发管理办法第十九条的规定 (7) 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷, 符合首发管理办法第二十条的规定 3 规范运行 (1) 通过核查发行人股东大会董事会监事会议事规则历次三会会议通知会议决议会议纪要等文件, 发行人已经依法建立健全股东大会董事会监事会独立董事董事会秘书制度, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合首发管理办法第二十一条的规定 (2) 经本保荐机构及其他中介机构的辅导, 并经发行人书面确认, 发行人的董事监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规, 知悉上市公司及其董事监事和高级管理人员的法定义务和责任, 符合首发管理办法第二十二条的规定 (3) 经核查发行人的董事监事和高级管理人员简历上述人员的声明和本保荐机构的适当核查, 发行人的董事监事和高级管理人员符合法律行政法规和规章规定的任职资格, 且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形, 符合首发管理办法第二十三条的规定 (4) 本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况关于新疆浩源天然气股份有限公司内部控制的鉴证报告, 认为发行人的内部控制制度健全, 且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性生产经营的合法性营运的效率与效果, 符合首发管理办法第二十四条的规定 (5) 根据工商税务环保社保技术监督等政府部门出具的证明文件

18 发行人的承诺函和本保荐机构的适当核查, 发行人不存在下列情形, 符合首发管理办法第二十五条的规定 : 1 最近三十六个月内未经法定机关依法核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券 ; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于持续状态 ; 2 最近三十六个月内违反工商税收土地环保海关以及其他法律行政法规, 受到行政处罚, 且情节严重 ; 3 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请, 但报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准 ; 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作 ; 或者伪造变造发行人或其董事监事高级管理人员的签字盖章 ; 4 本次报送的发行申请文件有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查, 尚未有明确结论意见 ; 6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 (6) 根据发行人现行有效的公司章程天健会计师事务所有限公司出具的审计报告和本保荐机构的适当核查, 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序, 不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形, 符合首发管理办法第二十六条的规定 (7) 根据发行人的说明发行人的内控制度天健会计师事务所有限公司出具的关于新疆浩源天然气股份有限公司内部控制的鉴证报告和本保荐机构对发行人货币资金银行存款往来款等的适当核查, 发行人有严格的资金管理制度, 不存在发行人资金被控股股东实际控制人及其控制的其他企业以借款代偿债务代垫款项或其他方式占用的情形, 符合首发管理办法第二十七条的规定 4 财务与会计根据查阅和分析天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 天健审 [2012]3-109 号 ) 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的关于新疆

19 浩源天然气股份有限公司内部控制的鉴证报告 ( 天健审 [2012]3-129 号 ) 发行人的重要会计科目明细账重大合同财务制度经主管税务机关确认的纳税资料同行业公司公开资料发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的适当核查, 本保荐机构认为 : (1) 发行人资产质量良好, 资产负债结构合理, 盈利能力较强, 现金流量正常, 符合首发管理办法第二十八条的规定 (2) 发行人于 2012 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制, 符合首发管理办法第二十九条的规定 (3) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告, 符合首发管理办法第三十条的规定 (4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据 ; 在进行会计确认计量和报告时保持了应有的谨慎 ; 对相同或相似的经济业务, 选用了一致的会计政策, 不存在随意变更的情形, 符合首发管理办法第三十一条的规定 (5) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联交易价格公允, 不存在通过关联交易操纵利润的情形, 符合首发管理办法第三十二条的规定 (6) 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 天健审 [2012]3-109 号 ), 发行人财务指标均符合首发管理办法第三十三条的规定 : 1 发行人在及 2011 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司孰低的净利润分别为人民币 1, 万元人民币 2, 万元人民币 4, 万元, 累计为人民币 8, 万元, 超过 3,000 万元 ; 2 发行人在 2009 年 2010 年 2011 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 3, 万元 6, 万元 9, 万元, 累计为 19, 万元, 超过人民币 5,000 万元 ;

20 3 发行人本次发行前的股本总额为人民币 5,500 万元, 股本总额超过人民币 3,000 万元 ; 4 截至 2012 年 6 月 30 日, 发行人无形资产为 1, 万元, 其中扣除土地使用权后的无形资产的金额为 7.72 万元, 占发行人净资产的比例为 0.04%, 不高于 20%; 5 发行人最近一期末不存在未弥补亏损 (7) 发行人依法纳税, 各项税收优惠符合相关法律法规的规定发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖, 符合首发管理办法第三十四条的规定 (8) 发行人不存在重大偿债风险, 发行人不存在影响持续经营的担保诉讼以及仲裁等重大或有事项, 符合首发管理办法第三十五条的规定 (9) 发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息 ; 滥用会计政策或会计估计 ; 操纵伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证情形, 符合首发管理办法第三十六条的规定 (10) 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形, 符合首发管理办法第三十七条的规定 : 1 发行人的经营模式产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 2 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 3 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; 4 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; 5 发行人在用的商标专利专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 ;

21 6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 5 募集资金运用 (1) 根据发行人 2011 年第一次临时股东大会决议, 发行人本次募股资金拟用于投资 : 阿克苏市天然气综合利用二期工程项目 ( 市区工程项目 ) 阿克苏市纺织工业城天然气利用工程项目及喀什地区巴楚县天然气利用工程项目募集资金项目用途明确, 并全部用于其主营业务, 符合首发管理办法第三十八条的规定 (2) 经查阅和分析发行人募集资金投资项目可行性研究报告募集资金投资项目的备案文件发行人的书面说明文件和本保荐机构的适当核查, 发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模财务状况技术水平和管理能力等相适应, 符合首发管理办法第三十九条的规定 (3) 根据发行人募集资金投资项目的核准文件募投项目所在地环保部门出具的发行人募集资金投资项目环评意见发行人的说明和本保荐机构的适当核查, 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策投资管理环境保护土地管理及其他法律法规和规章的规定, 符合首发管理办法第四十条的规定 (4) 根据发行人董事会决议和会议记录, 发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析, 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资金使用效益, 符合首发管理办法第四十一条的规定 (5) 根据发行人的书面说明发行人董事会决议和会议纪要可行性研究报告和本保荐机构的适当核查, 募集资金投资项目实施后, 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响, 符合首发管理办法第四十二条的规定 (6) 根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查, 发行人已经建立募集资金专项存储制度, 募集资金将存放于董事会决定的专项账户, 符合首发管理办法第四十三条的规定 ( 四 ) 发行人存在的主要问题和风险 1 天然气政府定价导致的风险

22 我国天然气终端销售价格包含天然气出厂价格长输管道的管输价格城市输配价格三部分天然气出厂价格实行政府指导价, 由国家发改委制定出厂基准价, 具体出厂价格由供需双方在一定的浮动范围内协商确定 ; 管输价格实行政府定价, 由国家发改委制定干线分输站以下输配气价格及销售价格由当地物价部门制定政府物价部门在制定输气价格及城市燃气价格时, 主要考虑因素为企业经营成本及合理利润 ; 与石油煤等各相关能源价格的比较 ; 政府的能源利用政策等目前, 发行人主要从事城市天然气业务, 公司通过自有长输管道和 CNG 运输车向城市输送的天然气主要用于居民生活城市供热天然气汽车等, 公司同时还提供居民天然气入户管道安装工程服务公司所提供的服务属于公用事业, 实行政府定价或政府指导价, 由公司业务所在地发改委等物价管理部门核定随着公司业务的拓展, 未来公司可能为工业用户提供管输天然气服务, 管输服务的收费标准目前由国家发改委核定公司的天然气采购来自中石油塔里木油田分公司英买力气田群油气处理厂, 根据国家天然气价格有关规定, 公司与中石油塔里木油田分公司签署了天然气购销框架协议及其补充协议, 并且依据上述协议逐年签署天然气购销合同 2012 年度签署的天然气购销合同约定 : 天然气采购价格按西气东输天然气出厂基准价 ( 按国家发改委批准的塔里木油气田分公司供西气东输天然气出厂基准价格 ( 含增值税 ) 执行 ) 下浮 10% 执行, 超过 2009 年实际用气量部分按基准价格执行如上所述, 公司的上下游价格均受到较为严格的管制, 使得公司向下游转移成本的能力受到一定限制如果宏观经济环境或行业状况发生重大变化, 尽管公司可根据市场的变化向政府物价主管部门提出调整价格的申请, 但仍可能不会及时和充分调整相关价格, 使得上下游价格变化可能存在时间差和不一致性, 如果上下游价格调整导致公司利润空间缩小, 则可能对发行人的财务状况和经营业绩造成不利影响同时, 作为公用事业行业, 天然气价格和入户安装服务价格的调整涉及广大民生, 虽然政府价格主管部门在定价及价格调整时会充分考虑投资人的合理回报及稳定运行的重要性, 但现行定价机制仍可能发生对公司不利的变化

23 2 依赖单一气源及供应商的风险目前发行人天然气全部由中石油塔里木油田分公司位于阿克苏地区新和县的英买力气田处理厂供应, 英买力气田是西气东输的主力气田之一, 公司自主建设了气田至阿克苏市的 148 公里天然气长输管线公司气源的保障依赖上游供应商中石油塔里木油田分公司, 若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素, 不能按照合同保证天然气的供应, 则短期内会对公司的经营业务产生重大不利影响, 并最终影响下游用户的生产和生活公司对中石油的依赖与中石油在天然气行业的独特垄断地位密不可分, 中石油作为国内具有绝对垄断地位的天然气供应商, 在全国尤其是新疆地区具有丰富的储量保障, 并且具有足够的产能公司的气源地亦是西气东输的气源地, 气量供应较为稳定可靠公司与中石油塔里木油田分公司建立了长期稳定的密切合作关系, 按照行业惯例与其签订了 20 年的长期供气框架协议 ( 自 2009 年 12 月起 ), 且在协议到期时拥有优先续签的权利按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策, 天然气由国家统筹分配和管理根据国家能源局关于印发加快解决南疆三地州能源供应实施意见的通知 ( 国能规划 [2010]125 号 ) 以及国家发改委关于南疆天然气利民工程规划的批复 ( 发改能源 [2011]523 号 ) 等文件, 为了促进新疆跨越式发展和解决南疆三地州城镇居民基本用能问题, 加快实施南疆三地州气化工程, 中石油规划了南疆天然气利民工程, 建设覆盖除民丰阿合奇塔什库尔干以外南疆三地州所有县级城市的天然气管网该工程将途经阿克苏地区克州地区喀什地区和和田地区, 管道主要沿 314 国道南疆铁路建设, 管道输气能力以南疆三地州主要县市和兵团农牧团场民用气量为设计依据预计 2013 年 12 月底达到通气条件, 该管线主要气源为英买力气田环塔管线的建成将南疆区域的主要气田以及主要用户区域连成一片, 可为公司提供第二气源保障但在环塔管线未正式通气前, 发行人短期内尚不能形成一个多气源的天然气管道网络若英买力气田天然气供应量大幅减少或生产运行中出现重大事故, 短期内将对发行人的业务产生重大影响, 并可能影响终端用户的生活与生产 3 特许经营权风险

24 公司所从事的城市天然气销售和居民入户管道安装业务属于公用事业, 按照城镇燃气管理条例市政公用事业特许经营管理办法新疆维吾尔自治区城市供热供水供气管理办法新疆维吾尔自治区市政公用事业特许经营条例等有关法律法规规定, 需要取得业务经营区域内的特许经营权公司进行区域扩张首先需要获得该区域的特许经营权, 特许经营权的取得对于企业的经营管理等各方面都有较高的要求, 由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有排他性, 如果公司不能顺利取得新区域的特许经营权, 公司的区域扩张将受到较大限制发行人主要业务集中在南疆地区, 目前发行人已在阿克苏地区的阿克苏市阿克苏经济技术开发区阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 阿瓦提县乌什县和拜城县重化工工业园区克州地区的阿合奇县喀什地区的巴楚县等地区取得为期 30 年的天然气特许经营权, 上述特许经营权协议对取得特许经营权的企业经营管理等各方面有明确的要求, 如果不能持续满足相关要求, 将可能导致特许经营权提前终止或丧失, 使公司经营受到不利影响 4 自然灾害安全事故的风险天然气管道运输及城镇燃气业务可能会受到各种事故及其他不确定因素的影响发行人天然气长输管道沿线为戈壁沙漠地貌, 容易受到风沙山洪地震等自然灾害的破坏公司的城区燃气管道沿线处于城区范围内, 管道沿线其他基础设施建设项目与管道的交叉并行施工作业对管道可能造成损伤 ; 非法占压管道的违章建筑造成安全隐患 ; 管道自身配套设施不完善, 部分设施落后老化材料缺陷施工缺陷等也易造成安全事故同时, 还可能受暴雨洪水地震雷电等自然灾害的影响公司的居民天然气业务由于部分设备仪表安装在用户家中, 可能由于居民使用不当安全意识不足等因素出现事故公司经营的加气站可能由于操作员操作不当管理不到位等因素存在安全隐患上述因素可能导致管道漏点开孔及完全开裂等事故或严重后果, 造成天然气泄漏供应中断火灾爆炸财产损毁人员伤亡等事故一直以来, 公司依照国家行业安全生产法律法规及相关标准, 结合公司实际, 积极与当地政府保持紧密合作, 高度重视输气生产的安全, 强化安全管理,

25 预防和控制事故的发生, 保证公司员工的安全和健康, 确保公司安全生产顺利进行, 努力创建安全型企业和安全质量标准化企业同时, 发行人输气管道建设在可行性研究完成后, 均委托有资质的相关单位进行安全性评价, 设计单位按照城镇燃气设计规范 (GB ) 建筑设计防火规范 (GB ) 原油和天然气工程建设站 ( 厂 ) 总图设计规范 (SYJ48-91) 城市工程管线综合规划规范 (GB ) 输气管道工程设计规范(GB ) 等相关规定开展初步设计及施工图设计工作, 公司并严格按照安全设计进行工程施工为了防范意外事故造成的损失, 公司并于 2010 年 8 月购买了长输管线中压管网财产保险和公众责任险等截至本签署日, 公司未因自然灾害对公司经营造成重大影响, 同时未发生火灾爆炸人身伤亡等重大安全责任事故但是, 发行人运营的天然气管道线长面广, 燃气管道沿线情况复杂, 虽然发行人已采取了多项安全措施, 但不能完全排除发生重大安全事故的可能一旦发生自然灾害或重大安全事故, 可能对发行人造成较大的损失 5 业务区域较为集中和扩张受到局限的风险目前, 发行人主要业务集中在新疆南疆地区公司目前已取得了阿克苏地区的阿克苏市阿瓦提县乌什县拜城县重化工工业园区阿克苏经济技术开发区及阿克苏纺织工业城 ( 开发区 ) 克孜勒苏柯尔克孜自治州的阿合奇县喀什地区巴楚县等地为期 30 年的天然气特许经营权, 并计划在阿克苏市喀拉塔勒镇图木舒克市等地新建加气站除公司取得特许经营权的区域外, 公司周边地区目前绝大部分县市均已有其他天然气企业取得特许经营权公司周边天然气企业规模较小, 且较为分散, 而发行人具有自建长输管线运营成本低和一定的规模整合优势, 有望通过收购整合周边天然气企业的方式拓展业务区域但由于收购谈判具有不确定性, 以及公司资本实力有限等因素, 公司业务区域的扩张仍将存在较大的局限性因此, 尽管公司未来还计划通过新建收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域, 但是公司资本实力有限, 进入其他地区开展业务的难度较大, 在一段时间内公司主要经营业务仍将局限于现有取得特许经营权的地区, 如果上述地区

26 经济发展速度放慢或经济下滑, 当地天然气市场格局发生对公司不利的变化等, 都将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响 6 短期内公司净资产收益率大幅下降的风险 2010 年度, 发行人归属于母公司股东净利润为 3, 万元, 加权平均净资产收益率为 40.94%;2011 年, 发行人归属于母公司股东净利润为 4, 万元, 加权平均净资产收益率为 39.78% 本次发行成功后, 公司净资产将大幅增加, 而公司发行当年的净利润难以保持同比例增长, 可能将导致短期内公司净资产收益率下降 7 实际控制人控制风险发行人控股股东暨实际控制人周举东在发行前直接持有公司 38% 股权, 并与其妻子狄蓉以及兄弟周续东通过阿克苏盛威实业投资有限公司控制公司 30% 股权, 合计控制公司 68% 股权, 另外, 周举东还持有阿克苏众和投资管理有限公司 55.45% 股权, 阿克苏众和投资管理有限公司持有发行人 5% 股权, 周举东在公司处于绝对控股地位 ; 本次发行完成后, 周举东仍处于绝对控股地位虽然发行人已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系, 在组织和制度层面对控股股东实际控制人行为进行了规范, 并且周举东出具了关于避免同业竞争和减少和规范关联交易的承诺但是, 周举东利用其控股地位, 能够对发行人的董事人选经营决策投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响, 周举东有时可能与其他股东利益产生冲突, 发行人无法保证作为控股股东和实际控制人的周举东的表决一定会有利于其他股东综上所述, 本保荐机构认为, 发行人的本次发行符合证券法首发管理办法等有关规定, 本保荐机构认真审核了全套申请材料, 并对发行人进行了实地考察在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性有利条件风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上, 本保荐机构内核小组认为发行人符合证券法首发管理办法等相关文件规定, 同意保荐新疆浩源天然气股份有限公司申请首次公开发行股票并上市 ( 以下无正文 )

27 ( 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于新疆浩源天然气股份有限公司首次公开发行股票并上市之之签署页 ) 项目协办人 : 王荣鑫年月日保荐代表人 : 涂军涛年月日杨爽年月日其他项目成员 : 黄超年月日许阳年月日张晶晶年月日刘宪广年月日胡伟业年月日内核负责人 : 沈卫华年月日保荐业务负责人 : 孙议政年月日保荐机构法定代表人 : 宫少林年月日招商证券股份有限公司年月日

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式