上市保荐书

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茱嬉答
7 years ago
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1 中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司股票上市保荐书深圳证券交易所 : 经中国证监会证监许可 [2010]660 号文核准, 众业达电气股份有限公司 ( 以下简称发行人公司 )2,900 万股社会公众股公开发行工作已于 2010 年 6 月 10 日刊登招股意向书众业达电气股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续中信证券股份有限公司 ( 以下简称本保荐人 ) 认为发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易现将有关情况报告如下 : 一发行人概况公司名称 : 众业达电气股份有限公司注册资本 :8,700 万元 ( 本次公开发行股票前 ) 法定代表人 : 吴开贤注册地址 : 广东省汕头市衡山路 62 号设立日期 :2008 年 4 月 14 日 ( 一 ) 历史沿革公司前身为汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司, 成立于 2000 年 4 月 14 日, 注册资本为 200 万元, 后经 2000 年 11 月 18 日股东会决议通过, 更名为汕头市众业达电器有限公司汕头市众业达电器有限公司以经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的截至 2007 年 12 月 31 日的净资产额 253,836, 元为基准, 扣除应付股东利润 2,800 万元后, 按 :1 的比例折为 8,000 万股, 整体变更为广东众业达电气股份有限公司, 汕头众业达电器有限公司全部资产负债业务及人员都由变更后的股份公司承继 2008 年 4 月 14 日, 汕头市工商

2 局颁发了注册号为的企业法人营业执照, 注册资本为 8,000 万元 2008 年 4 月 28 日, 广东众业达电气股份有限公司名称变更为众业达电气股份有限公司, 注册地址为汕头市衡山路 62 号, 法人代表吴开贤 2008 年 8 月 3 日, 经公司 2008 年第 2 次临时股东大会决议通过, 公司申请增加注册资本 700 万元, 新增 700 万股普通股由深圳市平安创新资本投资有限公司认购, 每股面值人民币 1 元, 本次增资后, 公司的注册资本由 8,000 万元增至 8,700 万元 2008 年 8 月 11 日, 公司在汕头市工商局领取了增资后注册号为的企业法人营业执照 ( 二 ) 主营业务公司是工业电气产品的专业分销商, 主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品, 以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售公司分销的工业电气产品以输配电产品和工业自动化产品为主, 主要销售 ABB 施耐德西门子等国际知名品牌和常熟开关上海人民电器厂等国内知名厂商的工业电气元器件产品, 并应客户需求将元器件产品进行系统集成或成套制造, 向客户销售各类工业电气控制系统和电气控制柜等成套产品公司 2007 年度 2008 年度及 2009 年度的工业电气元器件产品分销业务收入占总营业收入的比例分别为 94.22% 94.27% 和 94.52% 公司自成立以来, 一直从事工业电气元器件产品的分销业务和系统集成成套制造业务, 主营业务未发生重大变化 ( 三 ) 公司简要财务数据 1 合并资产负债表单位 : 万元项目流动资产 81, , , 非流动资产 14, , , 资产合计 96, , ,682.62

3 流动负债 47, , , 非流动负债负债合计 47, , , 归属于母公司股东权益合计 49, , , 股东权益合计 49, , , 负债及股东权益合计 96, , , 合并利润表单位 : 万元项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度营业收入 319, , , 营业利润 15, , , 利润总额 15, , , 净利润 12, , , 合并现金流量表单位 : 万元项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 10, , , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -3, , , 现金及现金等价物净增加额 4, , , 主要财务指标主要财务指标 2009 年度 ( ) 2008 年度 ( ) 2007 年度 ( ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 应收账款周转率 ( 次 / 年 )

4 存货周转率 ( 次 / 年 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 (%) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 17, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) [1] 每股净现金流量 ( 元 ) [2] 每股净资产 ( 元 ) [3] 加权平均净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 ) [4] 稀释每股收益 ( 元 ) [5] [1] [2] [4] [5]: 上表中 2007 年的股份数据按照整体变更设立股份公司后的股份数追溯调整计算而得注 [3]: 上表中每股净资产数据按照各期末总股本计算而得二申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 本次发行的基本情况 1 股票种类: 人民币普通股 (A 股 ) 2 每股面值: 1.00 元 3 发行股数: 2,900 万股, 占本次发行后总股本的 25% 4 每股发行价: 元 5 发行前每股净资产: 5.64 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产与发行前股本计算 ) 6 发行后每股净资产: 元 ( 按 2009 年 12 月 31 日净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算 ) 7 发行市盈率: 倍 ( 按 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润与本次发行后总股本计算 ) 8 发行市净率: 2.92 倍 ( 以公司发行后每股净资产值计算 ) 9 发行方式: 网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定

5 价发行相结合的方式 10 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股账户的境内自然人法人等投资者 ( 国家法律法规禁止购买者除外 ) 11 承销方式: 余额包销 12 募集资金总额: 115, 万元 13 募集资金净额: 109, 万元 14 发行费用: 6, 万元, 包括承销保荐审计律师信息披露路演推介及股份登记托管等费用 ( 二 ) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺公司控股股东及实际控制人吴开贤及其亲属颜素贞吴森杰吴森岳吴开明分别承诺 : 自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份公司法人股东平安创新投资承诺 : 自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起一年内, 不转让其在本次公开发行前已持有的公司股份公司其他自然人股东承诺 : 自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起一年内, 不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前已持有的公司股份, 也不由公司收购该部分股份同时, 公司董事监事与高级管理人员承诺 : 就本人持有的公司股份, 本人承诺自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起一年内, 不转让本人在本次公开发行前已持有的公司股份 ; 在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%; 如本人离任, 离职后半年内, 不得转让所持有的公司股份 ; 本人在申报离任六个月后的十二月内通过境内证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50% 自公司向证券交易所申报本人离任信息之日起六个月内, 本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定三保荐人对公司符合上市条件的说明

6 发行人符合中华人民共和国证券法和深圳证券交易所股票上市规则 (2008 年 9 月修订 ) 规定的上市条件 : ( 一 ) 发行人的股票已于 2010 年 6 月 23 日公开发行 ; ( 二 ) 发行人发行后的股本为 11,600 万股, 不少于 5000 万股 ; ( 三 ) 发行人首次公开发行的股票为 2,900 万股, 占发行后公司总股本的 25%; ( 四 ) 发行人最近三年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载 ; ( 五 ) 深圳证券交易所要求的其他条件四保荐人不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经核查, 本保荐人未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : ( 一 ) 保荐人及其大股东实际控制人重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七 ; ( 二 ) 发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七 ; ( 三 ) 保荐人的保荐代表人及其配偶或者董事监事经理其他高级管理人员拥有发行人权益在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形 ; ( 四 ) 保荐人及其大股东实际控制人重要关联方为公司提供担保或融资五保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导和充分的尽职调查, 本保荐人有充分理由确信发行人至少符合下列要求 : 1 符合证券公开发行上市的条件和有关规定, 具备持续发展能力 ; 2 与发起人大股东实际控制人之间在业务资产人员机构财务等方面相互独立, 不存在同业竞争显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为 ; 3 公司治理财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷; 4 公司高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律行政法规和相关知识, 知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任, 具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验

7 ( 二 ) 本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查 : 1 有充分理由确信发行人符合规定的要求, 且其证券适合在深圳证券交易所上市交易 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证保荐文件与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施 ( 三 ) 本保荐人自愿按照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作信守承诺信息披露等义务 ( 四 ) 本保荐人遵守法律行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理六对公司持续督导期间的工作安排事项 ( 一 ) 持续督导 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东其他关联方违规占用发行人资源的制度 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度安排 (1) 发行人已在公司章程中制定关联交易的有关批准程序, 规定了严格的关联董事和关联股东的回避机制, 并规定重大关联交易须经独立董事认可 (2) 通过保荐协议的约定, 确保本保荐人对发行人关联交易事项的知情权, 据此本保荐人将对相关事项及时提出专业意见发行人依照有关法律法规和公司章程的要求建立健全了旨在规范管理行为的股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则, 各项制度完善并且运行有效 3 督导发行人有效执行并完善保 (1) 保荐协议约定, 发行人有下列情形的, 应当及

8 障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 4 督导发行人履行信息披露的义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会证券交易所提交的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定时通知或者咨询本保荐人, 并按协议约定将相关文件送达本保荐人 : 发生关联交易等事项 (2) 据此本保荐人将对相关事项及时提出专业意见保荐协议约定, 发行人有下列情形的, 应当及时通知或者咨询本保荐人, 并按协议约定将相关文件送达本保荐人 : 履行信息披露义务或者向中国证监会深圳证券交易所报告有关事项保荐协议约定, 发行人在使用募集资金时, 若发生以下情况, 应提前书面通知本保荐人, 并须取得本保荐人的书面同意 : 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 ; 用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 ; 拟变更募集资金投向等保荐协议约定, 发行人有下列情形的, 应当及时通知或者咨询本保荐人, 并按协议约定将相关文件送达本保荐人 : 发生为他人提供担保等事项保荐协议约定, 在保荐期内, 发行人保证向本保荐人所提供的文件及资料内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏, 并愿意为此承担一切法律责任, 如因此造成本保荐人的损失还应承担赔偿责任 ; 保证其向中国证监会递交的申报材料内容真实准确完整 ; 保证首次公开发行和上市后, 按照法律法规证券发行上市保荐业务管理办法和中国证监会的其他有关规定严格履行承诺和义务, 如违反有关承诺和义务将承担相应法律责任, 如因此造成本保荐人的损失还应承担赔偿责任保荐协议约定, 发行人及时向本保荐人提供本次发行尽职调查审慎核查推荐持续督导和发表独立意见等工作所需的文件材料及相关信息, 并保证所提供文件材料信息的真实性准确性和完整性, 不存在虚假记载误导性的陈述或重大遗漏 ( 四 ) 其他安排七保荐人和相关保荐代表人的联系地址电话和其他通讯方式保荐人 : 中信证券股份有限公司法定代表人 : 王东明联系地址 : 北京市朝阳区新源里 16 号琨莎中心 23 层保荐代表人 : 甘亮李小岩

9 联系人 : 杨峰张宇王宝玉电话 : 传真 : 八保荐人认为应当说明的其他事项无其他需要说明事项九保荐人对本次股票上市的推荐结论本保荐人认为, 发行人申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所股票上市规则等国家法律法规的有关规定, 发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件本保荐人愿意推荐发行人的股票上市交易, 并承担相关保荐责任请予批准

10 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于众业达电气股份有限公司股票上市保荐书的签字盖章页 ) 法定代表人 : 王东明保荐代表人 : 甘亮李小岩中信证券股份有限公司年月日

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013