Microsoft Word 年年度报告

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1 二〇一二年四月

2 目 录 重要提示... 1 第一节公司基本情况简介... 2 第二节会计数据和业务数据摘要... 6 第三节股本变动及股东情况... 9 第四节公司董事 监事 高级管理人员和员工情况 第五节公司治理 第六节内部控制 第七节股东大会情况简介 第八节董事会报告 第九节监事会报告 第十节重要事项 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

3 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确 性和完整性承担个别及连带责任 二 没有董事 监事 高级管理人员对本报告内容的真实性 准确性 完整 性无法保证或存在异议 三 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告 四 公司董事长倪林先生 主管会计工作负责人严多林先生及会计机构负责 人罗承云先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 1

4 第一节公司基本情况简介 一 公司法定中英文名称及缩写中文名称 : 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司英文名称 :Suzhou Gold Mantis Construction Decoration Co., Ltd. 中文简称 : 金螳螂英文简称 :Gold Mantis 二 公司法定代表人 : 倪林三 公司董事会秘书 证券事务代表董事会秘书 : 戴轶钧证券事务代表 : 龙瑞投资者关系管理负责人 : 戴轶钧联系地址 : 江苏省苏州市西环路 888 号联系电话 : 传真 : 电子信箱 :tzglb@goldmantis.com 四 公司注册地址 办公地址及其邮政编码 国际互联网网址 电子信箱注册地址 : 江苏省苏州工业园区民营工业区内办公地址 : 江苏省苏州市西环路 888 号办公地址的邮政编码 : 公司国际互联网网址 : 电子信箱 :tzglb@goldmantis.com 五 公司选定的信息披露报纸 登载年度报告的网址 年度报告备置地点报纸名称 : 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 登载年度报告的网站网址 : 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 : 深圳证券交易所江苏省苏州市西环路 888 号公司证券事务部六 公司股票上市交易所 股票简称 股票代码公司股票上市交易所 : 深圳证券交易所 2

5 股票简称 : 金螳螂股票代码 : 七 其他有关资料公司首次注册或变更注册登记日期 :2004 年 4 月 30 日公司最近一次变更登记日期 :2012 年 1 月 5 日注册登记地点 : 江苏省工商行政管理局公司企业法人营业执照注册号 : 税务登记号码 : 组织机构代码 : 聘请的会计师事务所名称 : 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司会计师事务所办公地址 : 北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 9 层 室签字会计师姓名 : 李友菊 宋文 罗周彬聘请的保荐机构名称 : 平安证券有限责任公司保荐机构办公地址 : 深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场 8 楼保荐代表人姓名 : 黄玮 汪洋八 公司历史沿革公司上市后历次注册变更情况 : (1) 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]100 号文批准, 公司于 2006 年 11 月 2 日向社会公开发行人民币普通股股票 2,400 万股, 并于 2007 年 1 月 22 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 变更登记后, 公司注册资本为 9,400 万元, 企业法人营业执照注册号为 : 企股苏总字第 号 (2)2008 年 4 月 29 日, 根据 工商行政管理市场主体注册号编制规则 (GS ), 公司注册号由企股苏总字第 号变更为 (3) 根据公司 2008 年第一次临时股东大会决议, 公司经营范围增加 : 承包境外建筑装修装饰 建筑幕墙工程和境内国际招标工程, 承包上述境外工程的勘测 咨询 设计和监理项目, 出口上述境外工程所需的设备 材料, 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 公司于 2008 年 4 月 29 日在江苏省工商行 3

6 政管理局依法办理了相关变更登记手续 (4)2008 年 5 月 8 日, 公司实施 2007 年度利润分配方案, 增加股本 4,700 万股 公司于 2008 年 12 月 18 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 变更登记后, 公司注册资本为 14,100 万元 (5) 根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议, 公司减少经营范围 : 承接 8 层以下 18 米跨度以下的房屋建筑, 高度 30 米以下的构筑物的建筑施工 ; 承接建筑智能化工程的施工 ( 凭资质证书许可经营 ) 增加经营范围 : 承接城市园林绿化工程的设计 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接园林古建筑工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接消防设施工程的设计 ( 凭资质证书许可经营 ) 公司于 2009 年 3 月 16 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 (6)2009 年 4 月 22 日, 公司实施 2008 年度利润分配方案, 增加股本 7,050 万股, 并于 2009 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 变更登记后, 公司注册资本为 21,150 万元 (7) 根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议, 公司增加经营范围 : 承接钢结构工程施工 ( 凭资质证书许可经营 ), 承接轻型钢结构工程设计 ( 凭资质证书许可经营 ) 公司于 2009 年 6 月 30 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 (8)2009 年 11 月 27 日, 公司 首期股权激励计划 激励对象行权其第一个行权期可行权的 万份股票期权, 增加股本 万股, 公司于 2010 年 1 月 25 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 变更登记后, 公司注册资本增至 21, 万元 (9)2010 年 4 月 28 日, 公司实施 2009 年度利润分配方案, 增加股本 10, 万股, 并于 2010 年 6 月 23 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 变更登记后, 公司注册资本为 31, 万元 (10)2011 年 3 月 31 日, 公司实施 2010 年度利润分配方案, 增加股本 15, 万股, 并于 2011 年 6 月 24 日在江苏省工商行政管理局依法办理了相关变更登记手续 变更登记后, 公司注册资本为 47, 万元 (11)2011 年 7 月 13 日, 公司 首期股权激励计划 15 名激励对象行权其 4

7 第二个行权期可行权的 2,612,250 份股票期权, 增加股本 2,612,250 股 2011 年 11 月, 根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1388 号文 关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复, 公司实施了非公开发行方案, 向 8 名特定对象发行了人民币普通股 36,843,800 股 ( 每股面值 1 元 ) 公司于 2012 年 1 月 5 日在江苏省工商行政管理局依法办理了上述相关变更登记手续 变更登记后, 公司注册资本为 518,247,050 元 5

8 第二节会计数据和业务数据摘要 一 截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1 主要会计数据 单位 : 人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 营业总收入 10,145,222, ,639,354, % 4,106,692, 利润总额 902,145, ,309, % 285,666, 归属于上市公司股东的净利润 732,784, ,643, % 200,613, 归属于上市公司股东的扣除非经常性 732,106, ,944, % 200,994, 损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 554,111, ,533, % 548,354, 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 总资产 7,705,369, ,060,689, % 2,761,031, 总负债 4,581,324, ,816,777, % 1,825,487, 归属于上市公司股东的所有者权益 3,111,709, ,206,915, % 901,863, 股本 ( 股 ) 518,247, ,194, % 212,796, 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减 (%) 2009 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.42 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.42 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 0.42 加权平均净资产收益率 (%) 45.30% 37.36% 7.94% 23.93% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 45.26% 37.20% 8.06% 25.63% 资产负债率 59.46% 69.37% -9.91% 66.12% 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) %

9 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号 (2010 年修订 ) 要求, 净资产收益率及每股收益计算如下 : 报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 2010 年度 加权平均净资 每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资 每股收益 ( 元 / 股 ) 产收益率 (%) 基本 稀释 产收益率 (%) 基本 稀释 45.30% % % % 年度基本每股收益和稀释每股收益计算过程如下 : 基本每股收益 =732,784,244.86/ ( 319,194, ,597,000+2,612,250*6/12+36,843,800*1/12 ) =1.52( 元 ) 基本每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ) =732,106,219.35/ ( 319,194, ,597,000+2,612,250*6/12+36,843,800*1/12 ) =1.52( 元 ) 稀释每股收益 =732,784,244.86/[ ( 319,194, ,597,000+2,612,250*6/12+36,843,800*1/12 ) +4,263,755]=1.50( 元 ) 稀释每股收益 ( 扣除非经常性损益后 ) =732,106,219.35/[ ( 319,194, ,597,000+2,612,250*6/12+36,843,800*1/12 ) +4,263,755]=1.50( 元 ) 4 非经常性损益项目单位 : 人民币元项目 非流动资产处置损益 169, , , 计入当期损益的政府补助 120, ,

10 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 735, ,190, , 委托他人投资或管理资产的损益 114, , , 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -476, 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -372, , , 非经常性损益合计 767, ,338, , 减 : 所得税影响数 95, , , 少数股东损益影响数 -5, , , 扣除所得税及少数股东损益影响数后的非经常性损益 678, ,699, ,

11 第三节股本变动及股东情况 一 股份变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 :( 单位 : 股 ) 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 34,458, % 36,843,800 13,165,126-5,515,574 44,493,352 78,951, % 1 国家持股 2 国有法人持股 4,000,000 4,000,000 4,000, % 3 其他内资持股 33,212, % 32,843, ,000-28,980,376 4,673,424 37,886, % 其中 : 境内法人持股 18,964,305 18,964,305 18,964, % 境内自然人持股 33,212, % 13,879, ,000-28,980,376-14,290,881 18,921, % 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股 5 高管股份 1,245, % 12,355,126 23,464,802 35,819,928 37,065, % 二 无限售条件股份 284,735, % 146,431,874 8,127, ,559, ,295, % 1 人民币普通股 284,735, % 146,431,874 8,127, ,559, ,295, % 2 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 319,194, % 36,843, ,597,000 2,612, ,053, ,247, % 9

12 ( 二 ) 有限售条件股份变动情况表 : 股东名称 年初限售股数 本年解除本年增加年末限售解除限售限售原因限售股数限售股数股数日期 高管股份和承诺每年抛售所持限售股份不 超过上年末该部分余 17 名董事 监 13,734,806 3,022,002 7,619,341 18,332,145 额 ( 含通过利润分配事 高管派送 公积金转增等 方式增加的股份 ) 的 25% 26 名自然人 20,723,271 5,105,822 8,158,035 承诺每年抛售所持限售股份不超过上年末该部分余额 ( 含通过 23,775,484 利润分配派送 公积金转增等方式增加的股份 ) 的 25% 名非公开发承诺自新增股份上市 ,843,800 36,843,800 行认购投资者之日起锁定一年 合计 34,458,077 8,127,824 52,621,176 78,951, 二 近三年证券发行与上市情况 1 经中国证券监督管理委员会备案无异议, 深圳证券交易所确认, 中国登 记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 公司实施了首期股权激励计划 以 2009 年 11 月 27 日为股票期权行权登记日, 公司首期股权激励计划激励对象统 一行权其第一期可行权的共 万份股票期权, 行权价格为 元 / 股 行权完成后, 公司的股本由 21, 万股增加到 21, 万股 行权股份 万股于 2009 年 12 月 3 日上市 根据公司首期股权激励计划的规定, 首期 股权激励对象所获股份于该部分股份上市之日起锁定 6 个月, 于 2010 年 6 月 3 日解除限售, 上市交易 实际流通数量为激励对象本次行权股份总量的 25% 年 4 月 28 日, 公司实施了 2009 年度利润分派方案 : 以 2009 年 12 月 31 日总股本 21, 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 4.00 元, 每 10 股 送红股 5 股后, 公司总股本增至 31, 万股 年 3 月 31 日, 公司实施了 2010 年度利润分派方案 : 以 2010 年 12 月 31 日总股本 31, 万股为基数, 每 10 股派发现金红利 2.00 元, 每 10 股 送红股 5 股后, 公司总股本增至 47, 万股 4 经中国证券监督管理委员会备案无异议, 深圳证券交易所确认, 中国登 记结算有限责任公司深圳分公司核准登记, 公司实施了首期股权激励计划 以 10

13 2011 年 7 月 13 日为股票期权行权登记日, 将公司股权激励计划 15 名激励对象 本期可行权的 2,612,250 份股票期权予以行权, 行权价格为 9.27 元 / 股 行权完成后, 公司的股本由 47, 万股增加到 481,403,250 股 行权股份 2,612,250 股于 2011 年 7 月 20 日上市 根据公司首期股权激励计划的规定, 首 期股权激励对象所获股份于该部分股份上市之日起锁定 6 个月, 于 2012 年 1 月 20 日解除限售, 上市交易 实际流通数量为激励对象本次行权股份总量的 25% 5 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]1388 号文 关于核准苏州金 螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司于 2011 年 11 月 实施了非公开发行方案 : 向 8 名特定对象发行了人民币普通股 36,843,800 股 ( 每 股面值 1 元 ) 本次非公开发行完成后, 公司的股本由 481,403,250 股增加到 518,247,050 股 发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自 2011 年 11 月 24 日 起 12 个月, 将于 2012 年 11 月 24 日上市交易 6 公司无内部职工股 三 股东情况 1 股东数量和持股情况 股东总数 12,142 股东名称 股东性质 本年度报告公布日前一个月末股东总数 (2012 年 3 月末 ) 前 10 名股东持股情况 持股比例 持股总数 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公境内非国有司法人 28.13% 145,793,645 GOLDEN CORPORATION FEATHER 境外法人 26.87% 139,229,336 持有限售条件股份数量 11,754 质押或冻结的股份数量 周文华境内自然人 3.01% 15, 588,240 15,588,240 0 汇添富均衡增长股票型证券投境内非国有资基金法人 2.6% 13,462,405 华宝兴业行业精选股票型证券境内非国有投资基金法人 2.3% 11,928,628 广发策略优选混合型证券投资境内非国有基金法人 1.73% 8,960,724 大成创新成长混合型证券投资境内非国有基金 (LOF) 法人 1.3% ,728,

14 广发聚瑞股票型证券投资基金境内非国有法人 1.26% 6,528, 倪桂云 境内自然人 1.02% 5,262, ,250,000 交银施罗德蓝筹股票证券投资境内非国有基金法人 0.9% 4,689, 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 145,793,645 人民币普通股 GOLDEN FEATHER CORPORATION 139,229,336 人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 11,928,628 人民币普通股 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 11,906,581 人民币普通股 广发策略优选混合型证券投资基金 7,460,724 人民币普通股 大成创新成长混合型证券投资基金 (LOF) 6,728,917 人民币普通股 广发聚瑞股票型证券投资基金 5,728,864 人民币普通股 倪桂云 5,262,284 人民币普通股 顾三官 4,500,000 人民币普通股 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 4,361,498 人民币普通股 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司和 GOLDEN FEATHER CORPORATION 均为公司实际控制人朱兴良控制 ; 汇添富均衡增长股上述股东关联关系或一致行动票型证券投资基金和汇添富成长焦点股票型证券投资基金的管理人的说明均为汇添富基金管理有限公司 ; 广发策略优选混合型证券投资基金和 广发聚瑞股票型证券投资基金的管理人均为广发基金管理有限公司 前 10 名股东中, 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 广发策略优选混合 型证券投资基金 广发聚瑞股票型证券投资基金和交银施罗德蓝筹股票证券投资 基金认购公司非公开发行股票数量分别为 1,555,824 股 1,500,000 股 800,000 股和 3,000,000 股, 该部分股份的锁定期限为自 2011 年 11 月 24 日起 12 个月 2 公司控股股东情况 (1) 公司控股股东为苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司, 成立于 2001 年 3 月 28 日, 法定代表人朱海琴, 组织结构代码为 , 注册资本 10,000 万 元, 主营业务为实业投资 12

15 (2) 实际控制人公司实际控制人为朱兴良先生 朱兴良 : 现任本公司董事, 苏州金螳螂控股有限公司董事长, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事, 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事, 苏州金螳螂幕墙有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事 苏州金螳螂投资有限公司董事, 苏州朗捷通智能科技有限公司董事, 苏州大学副董事长, 苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院理事长, 中国建筑装饰协会副会长, 江苏省装饰装修行业协会副会长, 苏州市装饰装修行业协会会长, 苏州市工商联常委, 苏州市工业园区工商联副主席 (3) 公司与实际控制人之间的产权和控制关系结构图 朱海琴 朱兴良 30% 70% 100% 其他股东 苏州金螳螂控股有限公司 28.96% 71.04% 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司金羽 ( 英国 ) 有限公司其他股东 28.13% 26.87% 45.00% 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 3 其他持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东情况英属维尔京群岛金羽有限公司 (GOLD FEATHER CORPORATION), 为公司第二大股东, 成立于 1998 年 7 月 24 日, 法定代表人为朱兴良先生, 注册资本 1 美元 13

16 第四节公司董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 公司董事 监事和高级管理人员情况 1 基本情况简介年初年末增减变动姓名性别年龄职务任职起止日期持股数持股数变动量原因倪林男 44 董事长 ,202,863 3,759,920 1,557,057 *1 朱兴良男 53 董事 杨 震 男 40 严多林 男 44 庄良宝 男 50 戴轶钧 男 43 董事 总经理 ,252,863 3,834,919 1,582,056 *1 董事 常务副总经理 ,160,190 2,044, ,845 *1 董事 副总经理 , , ,745 *1 董事 副总 经理 董事 , , ,225 *1 会秘书 赵增耀 男 49 独立董事 夏 健 男 49 独立董事 龚菊明 男 50 独立董事 张文英 女 55 监事会主席 , ,844 47,426 *1 任建国 男 54 监事 , ,925 51,975 *1 姜 樱 男 44 职工代表监事 , ,925 51,975 *1 王 琼 男 51 副总经理 设计院院长 ,089,451 1,575, ,181 *1 朱兴泉 男 48 副总经理 ,546,425 2,501, ,462 *1 浦建明 男 47 副总经理 ,393 1,355, ,447 *1 王 洁 男 54 副总经理 ,051,481 1,367, ,435 *1 严永法 男 49 副总经理 ,025 1,005, ,388 *1 白继忠 男 44 副总经理 , , ,314 *1 毛国平 男 55 副总经理 王 泓 男 44 副总经理 , , ,251 *1 罗承云 男 44 财务总监 , , ,897 *1 合计 ,523,743 20,638,422 8,114,

17 *1: 股份增加因公司实施 2010 年度利润分配 ( 每 10 股送红股 5 股 ) 和首期 股权激励计划激励对象行权第二个行权期股票期权所致, 详情请参见 号公告 股份减少因二级市场卖出股份, 明细请参见深圳证券交易所诚信档案 2 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 姓 名 职 务 期初持有股票期权数量 ( 份 ) 报告期新授予股票期权数量 ( 份 ) 报告期股票期权行权数量 ( 份 ) 股票期权行权价格 ( 元 ) 倪 林 董事长 1,063, ,625 期末持有股票期权数量 ( 份 ) 607,500 杨 震 董事 总经理 1,063, , ,500 严多林 董事 常务副总经理 708, , ,000 庄良宝 董事 副总经理 354, , ,500 戴轶钧 董事 副总经理 董事会秘书 177, , ,250 王 琼 副总经理 354, ,375 朱兴泉 副总经理 425, , ,000 浦建明 副总经理 425, , ,000 王 洁 副总经理 177, ,188 严永法 副总经理 354, , ,500 白继忠 副总经理 354, , ,500 王泓 副总经理 177, , ,249 罗承云 财务总监 177, , ,250 合 计 -- 5,811, ,262, ,548,812 报告期内, 根据公司首期股权激励计划的规定和 2010 年度利润分配方案, 对首期股权激励计划激励对象所持有的未行权股票期权数量和行权价格进行了 调整 ( 具体情况请参见 号公告 ) 本表数据均以调整后中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记的数据填列 3 公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况 (1) 公司董事 监事及高级管理人员在主要股东单位的任职情况 姓名任职的股东单位职务任职期间 倪林苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事 朱兴良苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事

18 姓 名 任职的股东单位 职 务 任职期间 金羽 ( 英国 ) 有限公司 董事长 -- 杨 震 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 董 事 严多林 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 董 事 张文英 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司 监 事 (2) 公司董事 监事 高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在其他单位的任职或兼职情况倪林 : 现任本公司董事长, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事长, 苏州金螳螂幕墙有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事, 苏州金螳螂控股有限公司董事, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事, 上海金螳螂环境设计研究有限公司董事长, 江苏省建筑业协会常务理事, 江苏省装饰装修行业协会常务理事, 苏州市建筑业协会副会长 朱兴良 : 现任本公司董事, 苏州金螳螂控股有限公司董事长, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事, 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事, 苏州金螳螂幕墙有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事 苏州金螳螂投资有限公司董事, 苏州朗捷通智能科技有限公司董事, 苏州大学副董事长, 苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院理事长, 中国建筑装饰协会副会长, 江苏省装饰装修行业协会副会长, 苏州市装饰装修行业协会会长, 苏州市工商联常委, 苏州市工业园区工商联副主席 杨震 : 现任本公司董事 总经理, 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事长, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事, 苏州金螳螂幕墙有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事, 苏州金螳螂控股有限公司董事, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事, 苏州朗捷通智能科技有限公司董事, 中国建筑装饰协会常务理事, 中国建筑装饰协会施工委员会副主任 专家委员会专家成员, 苏州市装饰装修协会副会长, 南京艺术学院客座教授, 英国皇家特许建造师协会会员 严多林 : 现任本公司董事 常务副总经理, 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司董事, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司董事, 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司董事, 苏州建筑装饰设计研究院有限公司监事, 苏州金螳螂企业 ( 集 16

19 团 ) 有限公司董事 庄良宝 : 现任本公司董事 副总经理, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司监事, 苏州金螳螂投资有限公司董事长, 苏州市吴中区鑫源农村小额贷款公司董事 戴轶钧 : 曾任本公司董事 现任本公司董事 副总经理 董事会秘书 赵增耀 : 历任西北大学讲师 副教授 教授, 苏州大学商学院教授, 现任本公司独立董事 苏州大学商学院教授 夏健 : 历任苏州城建环保学院教师 建筑系教研室副主任 建筑系副主任 建筑系教研室主任, 苏州科技学院建筑系副主任 主任, 现任本公司独立董事 苏州科技学院建筑与城市规划学院院长, 兼任苏州科大城市规划设计研究院有限公司董事长 龚菊明 : 历任苏州大学商学院讲师 副教授, 现任本公司独立董事 苏州大学商学院副教授 张文英 : 现任本公司人力资源总监, 监事会主席, 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司监事会主席, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司监事, 兼任苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院副院长, 苏州市智信建设职业培训学校校长, 苏州市吴中区智信建设职业培训中心校长, 苏州工业园区智信职业培训学校校长 任建国 : 现任本公司监事 南京分公司负责人, 南京建筑业协会副会长, 南京市装饰行业协会副会长 姜樱 : 现任本公司监事 设计研究总院副院长兼第三设计院院长, 上海设计分院院长 王琼 : 现任本公司副总经理, 设计研究总院院长, 苏州金螳螂企业 ( 集团 ) 有限公司董事, 苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院教授, 兼任苏州大学金螳螂建筑与城市环境学院副院长, 中国建筑学会室内设计分会理事, 中国建筑装饰协会理事, 中国建筑装饰协会设计委员会副主任, 中国建筑装饰协会专家工作委员会专家成员, 中国美术家协会环境设计艺术委员会 ( 第二届 ) 委员, 中国饭店协会设计装饰专业委员会常务理事 朱兴泉 : 现任本公司副总经理 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董事长, 中国建筑装饰协会理事 浦建明 : 现任本公司副总经理, 苏州金螳螂幕墙有限公司董事 总经理 17

20 王洁 : 现任本公司副总经理 严永法 : 现任本公司副总经理兼投标中心总经理 兼上海分公司负责人 白继忠 : 现任本公司副总经理兼杭州分公司负责人 毛国平 : 曾任苏州美瑞德建筑装饰有限公司副总经理, 现任本公司副总经理 核算中心总经理 王泓 : 现任本公司副总经理 内审负责人, 苏州美瑞德建筑装饰有限公司董 事, 苏州金螳螂幕墙有限公司监事 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 监事 罗承云 : 现任本公司财务总监 4 年度报酬情况 (1) 报酬的决策程序和报酬确定依据 按照公司绩效考核机制对董事 监事及高级管理人员进行定期考核, 并按照 考核情况确定报酬 报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员报酬已支付完毕 (2) 公司股东大会审议通过公司第三届董事会独立董事津贴为 5 万元 / 人 / 年 ( 含税 ) (3)2011 年度, 董事 监事 高级管理人员从公司获得报酬情况如下表所 示 : 姓名 职务 2011 年度从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 备注 倪 林 董事长 否 -- 朱兴良 董事 0.00 是 -- 杨 震 董事 总经理 否 -- 严多林 董事 常务副总经理 否 -- 庄良宝 董事 副总经理 否 -- 戴轶钧 副总经理 董事会秘书 否 -- 赵增耀 独立董事 5.00 否 -- 夏 健 独立董事 5.00 否 -- 龚菊明 独立董事 5.00 否 -- 张文英 监事会主席 否 -- 任建国 监事 否 -- 18

21 姓名 职务 2011 年度从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 备注 姜 樱 职工代表监事 否 -- 王 琼 副总经理 设计院院长 否 -- 朱兴泉 副总经理 否 -- 浦建明 副总经理 否 -- 王 洁 副总经理 否 -- 严永法 副总经理 否 -- 白继忠 副总经理 否 -- 毛国平 副总经理 否 -- 王 泓 副总经理 否 -- 罗承云 财务总监 否 -- 合 计 -- 1, 董事 监事 高级管理人员变动情况 公司于 2011 年 2 月 28 日召开公司第三届董事会第四次会议, 提名增补戴轶 钧先生为公司第三届董事会董事 公司于 2011 年 3 月 21 日召开 2010 年度股东大会, 审议通过了 关于公司 第三届董事会增补董事的议案, 选举戴轶钧先生为公司第三届董事会董事 6 报告期内董事出席董事会的情况 报告期内, 公司共召开了十次董事会会议, 各位董事出席情况如下所示 : 以通讯方委托是否连续两董事应出席现场出缺席具体职务式参加会出席次未亲自出姓名次数席次数次数议次数次数席会议 倪 林 董事长 否 朱兴良 董事 否 杨 震 董事 总经理 否 严多林 董事 常务副总经理 否 庄良宝 董事 副总经理 否 戴轶钧 董事 副总经理 董事会秘书 否 赵增耀独立董事 否 夏 健独立董事 否 龚菊明独立董事 否 19

22 二 公司员工情况 1 截至 2011 年 12 月 31 日, 公司员工总数为 4,612 人 职工构成情况如下 表所示 : (1) 按专业结构划分 类 别 项目 人数 ( 人 ) 占公司总人数比例 (%) 业务人员 % 财务人员 % 设计人员 1, % 专业结构 工程管理人员 1, % 预决算人员 % 行政管理人员 % 其他人员 % 专业结构构成 42.89% 4.29% 8.35% 0.85% 5.49% 2.86% 业务人员 财务人员 设计人员 工程管理人员 35.28% 预决算人员行政管理人员 其他人员 (2) 按教育程度划分 类 别 项目 人数 ( 人 ) 占公司总人数比例 (%) 大学及以上学历 1, % 教育程度 大专 1, % 中专及中专以下 1, % 20

23 教育程度构成 28.75% 29.34% 大学及以上学历 大专 中专及中专以下 41.91% (3) 按年龄构成划分 类 别 项目 人数 ( 人 ) 占公司总人数比例 (%) 51 岁以上 % 年龄构成 岁 % 岁 1, % 30 岁以下 2, % 年龄构成 7.91% 10.82% 51 岁以上 岁 52.54% 28.73% 岁 30 岁以下 2 公司不需要承担离退休职工养老金及其他费用 21

24 第五节公司治理 一 公司治理情况 1 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司章程指引 (2006 年修订 ) 上市公司治理准则 及其他法律 法规 规范性文件的要求, 完善法人治理结构, 建立健全公司制度, 规范公司运作, 加强信息披露, 积极开展投资者关系管理工作 目前, 公司治理的实际情况与中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性法规不存在原则性差异 2 公司已建立的各项制度及信息披露情况披露日期制度名称信息披露媒体 关联交易制度 投资者关系管理制度 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 董事会专门委员会议事规则 对外担保制度 独立董事工作制度 信息披露制度 募集资金管理办法 总经理工作细则 推广和接待制度 董事会秘书工作制度 重大信息内部报告制度 独立董事年报工作制度 董事会审计委员会年报工作规程 内部审计制度 防范控股股东及关联方资金占用管理办法 短期理财业务管理制度 关于董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度 内幕信息知情人管理制度 四大证券报 巨潮资讯网 22

25 注 : 上表所述四大证券报指 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 除上述已披露的各项管理制度外, 公司于上市前通过的公司 对外投资管理制度 仍有效运行 二 公司独立董事履行职责的情况 1 报告期内, 公司独立董事赵增耀先生 夏健先生和龚菊明先生严格按照有关法律法规 规范性文件及 公司章程 公司独立董事工作制度 的规定履行职责, 积极出席股东大会 董事会 董事会专门委员会会议, 认真审议各项议案, 客观的发表自己的观点, 并利用自己的专业知识做出独立 公正的判断 (1) 独立董事出席股东大会会议情况报告期内, 公司召开四次股东大会 赵增耀先生因工作原因未能亲自出席公司 2011 年第二次临时股东大会, 委托独立董事龚菊明先生代为出席并签署会议决议等相关文件, 其余三次股东大会, 其均亲自出席 夏健先生 龚菊明先生均亲自出席了每次股东大会会议 (2) 独立董事出席董事会会议情况报告期内, 独立董事赵增耀先生 夏健先生 龚菊明先生均亲自出席董事会会议并表决, 会前认真查阅资料, 与相关人员沟通 ; 会议中认真听取并审议每一项议案, 积极参与讨论并提出合理建议, 以严谨的态度行使表决权, 对公司董事会做出科学决策起到了积极作用 报告期内, 三名独立董事对董事会审议通过的所有议案都无异议, 均投赞成票 (3) 独立董事出席董事会专门委员会会议情况 1) 董事会审计委员会报告期内, 董事会审计委员会对公司募集资金使用和存放情况进行定期检查, 对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促, 对审计部编制的工作报告进行审核, 对公司编制的原始财务报表进行审核, 与会计师沟通确定公司年度审计时间及审计计划安排, 对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核, 对续聘审计机构事项进行了审议 龚菊明先生作为审计委员会主任召集并出席了审计委员会的会议 赵增耀先生作为审计委员会委员按时出席了审计委员会的会议 各次会议, 公司独立董事运用自身的知识背景及专业特长, 23

26 作出科学决策 2) 董事会薪酬与考核委员会报告期内, 薪酬与考核委员会对公司首期股权激励计划激励对象可行权情况进行了审议 赵增耀先生作为薪酬与考核委员会主任召集并出席了薪酬与考核委员会的会议, 夏健先生 龚菊明先生按时出席了薪酬与考核委员会的会议, 对该事宜进行了审议 2) 董事会提名委员会报告期内, 提名委员会对增补戴轶钧先生为公司第三届董事会董事事宜进行了审议 夏健先生作为提名委员会主任召集并出席了提名委员会的会议, 赵增耀先生作为提名委员会委员出席了提名委员会的会议, 对增补董事事宜进行了审议 2 公司独立董事均能按照 公司章程 公司独立董事工作制度 的规定, 本着对全体股东负责的态度, 按时参加董事会和股东大会, 认真审阅各项会议议案, 对重大事项发表独立意见 报告期内, 独立董事对增补董事 关联方资金往来和对外担保情况 股权激励事项 非公开发行股票事项 募集资金使用情况 吸收合并等相关事项发表了独立意见, 对公司财务状况 依法运营情况 重大事项进展情况等进行了核查, 并依靠自己的专业知识和能力对公司的经营和发展提出合理化意见和建议, 积极促进公司规范运作, 切实维护广大投资者的利益 报告期内, 独立董事未对公司董事会审议的议案或其他相关事项提出异议 3 报告期内, 作为独立董事, 赵增耀先生 夏健先生和龚菊明先生发表独立意见情况如下 : 时间发表独立意见事项意见类型关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见, 包括 : 1 对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 2 独立董事关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 关于第三届董事会增补董事候选人的独立意见同意 4 独立董事对第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见 5 独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见 关于本次非公开发行股票相关事项的独立意见同意 关于公司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见同意 24

27 对公司第三届董事会第八次会议相关事项发表了独立意见, 包括 : 1 关于募集资金置换预投入自筹资金的独立意见 关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体同意的的独立意见 3 关于超募资金补充流动资金的独立意见 关于子公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见同意三 公司与控股股东相互独立情况公司与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面完全分开, 具有独立完整的业务及自主经营能力 1 业务: 公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力, 业务独立于控股股东, 与控股股东及其附属企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易 2 人员: 公司拥有完全独立的人事 工资体系 公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬, 未在控股股东及其下属单位担任除董事外的任何职务或领取报酬, 公司财务人员未在控股股东及其附属企业中兼职 3 资产: 公司拥有独立办公经营场所 拥有独立的土地使用权 房屋所有权等资产, 具备与生产经营有关的生产系统, 合法拥有与生产经营有关的设备, 具有独立的采购 销售系统及配套设施 4 机构: 公司建立了健全的内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东及其附属企业间没有机构混同的情形 5 财务: 公司具有规范的财务会计制度, 设有独立的财务会计部门 专职会计人员 独立会计核算体系, 能够独立作出财务决策 公司独立开设银行账户, 独立纳税 不存在控股股东及其附属企业无偿占用公司资金和资产的情况 四 公司对高级管理人员的考评及激励机制公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度, 按照绩效考核情况确定高级管理人员报酬 公司已实施了 首期股票期权激励计划, 公司首期股票期权激励计划激励对象 ( 高管及核心骨干 / 业务人员 ) 已行权其所获得的第一期 第二期股票期权, 有效的调动了管理人员和技术业务骨干的积极性, 对保留已有优秀管理人员和业务骨干及吸引外来优秀人才起到了积极的作用, 从而更好的促进公司的长期稳定发展 25

28 第六节内部控制 2011 年度, 公司的内部控制已按照既定制度执行且执行良好, 公司各项内部控制制度已落实到决策 执行 监督 反馈等各个环节 内控制度的良好运行有效地防范了各种重大风险, 公司的内部控制制度已不存在重大缺陷, 具体情况如下 : 一 公司内部控制制度的建立 健全及执行情况 1 建立健全内部控制制度 (1) 公司治理方面报告期内, 根据深圳证券交易所 关于开展 加强中小企业板上市公司内控规则落实 专项活动的通知, 公司认真对照有关内部控制的相关规则, 依据公司实际情况, 认真核查了公司内部控制制度的制定和运行情况并加以完善 公司对 公司关于董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度 进行了修订, 明确责任追究, 细化处罚标准 公司对 内幕信息知情人管理制度 进行了修订, 对档案管理 内幕信息知情人范围 登记备案流程 保密措施以及责任追究做了明确规定 报告期内, 公司在实践中切实落实各项制度, 以制度规范公司的生产经营 对外投资 募集资金使用等活动, 促进了公司的健康发展 (2) 日常经营管理 1 采购环节内部控制 : 公司采购由材供中心负责 公司制定并落实了 工程项目材料采购管理制度 存货管理制度 仓库管理制度 等制度规范了公司物资采购行为, 进一步加强了公司物资采购管理, 降低了采购成本, 提高了物资采购透明度和资金使用效率 公司通过深入的行情分析及材料成本结构分析, 并对每项成本构成进行询价 比价分析以获得最合理的采购价格和采购质量 为了进一步加强落实和规范公司的集约化采购制度,2011 年, 公司执行 集约化管理流程, 规范了相关部门与战略合作单位沟通合作的职责范围, 提高信息流转效率, 最大限度地发挥公司设计优势 量价优势, 进一步提升公司的材料采购成本优势 2 项目实施内部控制 : 针对公司生产特点, 公司制定并落实了 投标管理制 26

29 度 业务管理制度 工程项目管理制度 施工现场安全管理制度 现场文明施工管理制度 等一系列施工管理制度, 明确了投标 项目施工 项目管理等业务环节的内部控制程序和措施, 通过以上管理制度的建立健全和有效实施, 基本实现了项目实施业务环节的风险控制, 保障了项目实施业务的合规性和效率性 公司还定期对施工安全文明 仓库管理进行大检查, 对优秀项目部进行表彰和奖励, 并对不符合公司施工安全文明管理要求的项目部进行处罚, 通过赏罚分明的考核及激励约束机制, 提高了区域公司 项目部做好施工安全 争创优质工程的积极性, 进一步提升了施工现场管理水平 另外, 公司对施工部门组织架构进行升级调整, 加强了安全 审计 ERP 信息化等方面的架构设置, 明确责权利, 促进了公司项目管理制度落实和管理体系实行 3 竣工决算内部控制 : 公司竣工决算主要由项目管理中心和核算中心负责, 公司制定并落实了 高级建筑装饰工程验收规范 工程项目质量管理制度 规范公司的对项目验收过程及验收质量 通过对职务分离 业务流程控制 财务结算控制等关键控制点, 采取相应的控制措施, 实现验收决算与收款不相容岗位相互分离 制约和监督 ; 财务部配备专门会计对库存商品 应收账款进行明细核算和开具发票, 对库存商品月末抽盘 年终全面盘点, 并与客户定期对账 必要时提示催付货款 4 固定资产管理环节内部控制 : 为提高公司固定资产管理水平, 公司对固定资产实行分类管理, 指派专人负责固定资产的日常管理 制定并落实了 固定资产管理制度 规范固定资产的采购与审批 验收与确认 调拨与转移 入账与折旧 保养与维护 报废与处置 盘点与清查的制度 ; 制作了固定资产目录 清单 卡片 ; 完善了固定资产申购 验收 领用 维修和报废审批手续 ; 每年定期组织对固定资产进行清查盘点, 保证了账 卡 物相符, 上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整 5 货币资金管理环节内部控制 : 根据业务循环的特点, 立足于货币资金循环中不相容职务分离 分工授权 相互监督制衡 定期检查复核的要求, 公司制定并落实了 货币资金管理规定 票据及有关印章的管理 等制度, 明确规定了出纳人员岗位职责, 对货币资金收支业务建立了授权批准程序, 对货币资金的入账 划出 记录作出了规定 货币资金管理的不相容岗位相互分离 相关机构和人员相互制约 资金收付稽核的要求得到充分满足, 确保了货币资金的安全 27

30 6 投资和筹资环节内部控制 : 根据 公司法 等法律法规及 公司章程 的规定, 公司制定并落实了 公司对外投资管理制度 公司募集资金管理制度 短期理财业务管理制度, 规范了公司的投资行为, 保证了公司对外投资的安全, 防范了投资风险, 防范了资金闲置, 保证了募集资金使用符合相关规定, 防范了相关财务风险 7 公司印章管理内部控制 : 为规范公司印章使用, 公司制订了 印章保管使用管理规定, 明确了各方责任并规范了印章使用审批流程 由法务部统一对各类印章的保管和使用进行管理, 保证了合理用印, 降低了印章管理风险 项目用章方面, 公司制定了 项目印章管理制度, 明确项目印章保管人并签署相关承诺书, 规范了项目印章管理, 降低了经营风险 (3) 会计系统方面为了规范公司会计核算和财务管理, 加强财务监督, 提高经济效益, 根据 会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 等法律法规, 结合公司的具体情况制定并落实了较为完整 详尽的会计制度和财务管理制度, 包括 货币资金管理规定 财务工作管理制度 印章保管使用管理规定 资产盘点制度 会计电算化管理制度 等一系列财务内部控制制度 在日常工作中, 严格按照财务内部控制制度进行操作, 规范了公司财务收支的计划 执行 控制 分析预测和考核工作, 为企业提供了真实 完整的会计信息, 保证了财务报告的准确 可靠 2 采取恰当的控制措施公司在不相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制 财产保护控制 运营分析控制和绩效考评控制等方面实施了有效的控制程序 (1) 不相容职务分离控制 公司在全面系统地分析 梳理业务流程中所涉及的不相容职务后, 制定了各部门岗位工作职责, 采取了相应的分离措施, 形成各司其职 各负其责 相互制约的工作机制 (2) 授权审批控制 根据授权的要求, 公司明确了各岗位办理业务和事项的权限范围 审批程序和相应责任, 要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任 (3) 会计系统控制 公司严格执行国家统一的会计准则制度, 加强会计基础工作, 明确会计凭证 会计账薄和财务会计报告的处理程序, 保证会计资料真 28

31 实 完整 公司依法设置会计机构, 配备会计从业人员 从事会计工作的人员, 均取得会计从业资格证书 公司设财务总监, 财务总监对以财务为核心的内部控制建立 实施及日常工作发挥了重要作用 (4) 财产保护控制 公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度, 采取财产记录 实物保管 定期盘点 账实核对等措施, 确保财产安全 (5) 运营分析控制 公司建立运营情况分析制度, 综合运用生产 购销 投资 筹资 财务等方面的信息, 通过采用因素分析 对比分析 趋势分析等方法, 定期开展运营情况分析, 发现存在的问题, 及时查明原因并加以改进 (6) 绩效考评控制 公司在董事下设薪酬与考核委员会, 制定了 苏州金螳螂装饰股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则, 建立和实施绩效考评制度, 科学设置考核指标体系, 对各考核单位和员工采取订立责任状 按期考评等措施进行定期考核和客观评价, 将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升 评优 降级 调岗等的依据 根据考评了解企业经营管理状况, 提高企业经营管理水平, 并为公司制定发展策略提供依据 公司首期股权激励计划激励对象已行权两次, 激励对象稳定性高 工作效率和工作热情较高, 激励效果明显 (7) 公司建立并逐步完善重大风险预警机制和突发事件应急处理机制, 明确风险预警标准, 对可能发生的重大风险或突发事件, 制定应急预案 明确责任人员 规范处置程序, 确保突发事件得到及时妥善处理 3 重点关注的控制活动 (1) 对关联交易的内部控制 公司制订并落实了 关联交易制度, 明确了关联交易和关联方的界定, 规定了关联交易的决策程序 关联交易的信息披露等事项, 规范了公司关联交易行为, 确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利益 报告期内, 公司未发生重大关联交易事项 其他日常经营关联交易均按照市场原则定价, 价格公允, 未发现存在损害发行人或其股东利益的情形 (2) 对外担保的内部控制 为规范对外担保操作程序, 降低及化解对外担保风险, 按照 公司章程 等有关文件规定, 在遵循合法 审慎 互利 安全的原则上, 公司制定了 苏州金螳螂装饰股份有限公司对外担保管理制度 该制度对对外担保的办理程序 审批权限 协议及签署 跟踪与监督等进行了明确规定, 为企业防范 控制和化解担保风险提供了有力的制度保证 报告期内, 公司 29

32 未发生对外担保事项 (3) 对重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法 审慎 安全 有效的原则, 控制投资风险 注重投资效益 公司对外投资活动均按照 公司章程 对外投资制度 中规定的权限审批 决策 实施 对已发生的投资事项进行跟踪管理, 并及时采取相应措施, 降低了投资风险, 确保了投资收益和公司的稳健发展 (4) 对信息披露的内部控制 公司制定了 信息披露制度, 对信息披露的基本原则, 信息披露的内容 信息披露程序与传递 信息披露的责任划分和信息披露的方式等做了明确规定 公司严格遵照 信息披露制度 等规定开展信息披露和投资者关系管理工作 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理, 董事长是公司信息披露的第一责任人, 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作, 证券事务部为信息披露事务管理工作的日常工作部门, 证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露工作 2011 年, 公司及时 准确 完整的披露了定期报告和其他对公司产生重大影响的信息, 发布了 48 份公告, 保证了公开披露信息的真实 准确 完整 及时 2011 年, 公司荣获 IR Global Rankings (IRGR) 中国及大中华区中小板 / 创业板上市公司 最佳投资者关系 奖项, 成为其中唯一一家荣获该殊荣的的中小板 / 创业板公司, 并再次荣获中国上市公司网站评选 最受投资者欢迎上市公司网站 奖项 (5) 募集资金管理事项 : 经中国证监会核准, 公司于 2011 年 11 月实施了非公开发行股票募集资金方案, 募集资金 亿元 扣除发行费用后, 募集资金净额为 129, 万元 报告期内, 公司严格公司 募集资金管理办法 的规定, 规范了募集资金的管理和使用, 募集资金的存储 运用 管理和监督以及募集资金项目主体变更事项均符合公司的规定, 符合公司 股东以及投资者的利益 4 内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会 董事会审计委员会 审计部等部门负责公司内部监督工作 公司监事会对股东大会负责, 负责对董事 经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督 公司董事会审计委员会主要负责公司内 外部审计的沟通监督和核查工作, 确保董事会对经理层 30

33 实现有效监督 公司审计部负责对全公司及下属各企业 部门的财务收支及经济活动进行审计 监督 报告期内, 监事会对公司的定期报告 募集资金使用 吸收合并等重大事项进行了核查并发表了意见 ; 董事会审计委员会通过定期召开会议听取公司审计部汇报 实地考察 调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况进行了核查 ; 公司审计部对公司财务收支 经营活动 募集资金使用 重大关联交易行为 各分子公司和部门内部控制制度执行情况进行定期和不定期的审计, 并对关键部门采取突击检查的形式, 认真履行了审计职责, 提升了内部控制管理的有效性, 进一步防范经营风险和财务风险 5 问责机制的建立和执行情况公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究制度, 加强对年报信息披露责任人的问责机制, 增强年报信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性和公平性, 进一步提高公司规范运作水平 公司在生产经营 财务管理 信息披露等环节均建立了相应的规章制度, 报告期内执行情况良好, 不存在重大相关责任事故 二 公司董事会对公司内部控制情况的自我评价意见建立健全内部控制制度并保持其执行的有效性, 以及确保评价报告真实 完整地反映公司 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制是公司管理层的责任 公司已按照 企业内部控制基本规范 及具体规范标准建立的各项制度对与公司按照企业会计准则编制的财务报表相关的内部会计控制制度进行了评估, 对上述内部控制制度执行的有效性进行了测试 根据测试结果, 公司董事会认为 : 自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止, 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷, 公司内部控制的设计是完整和合理的, 执行是有效的, 能够合理地保证内部控制目标的达成 三 2011 年内部控制相关情况披露表 是 / 否 / 不适用 备注 / 说明 一 内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1. 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度, 内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 31

34 2. 公司董事会是否设立审计委员会, 公司在股票上市后六个月内是否 是 设立独立于财务部门的内部审计部门 3.(1) 审计委员会成员是否全部由董事组成, 独立董事占半数以上并 是 担任召集人, 且至少有一名独立董事为会计专业人士 (2) 内部审计部门是否配置三名以上 ( 含三名 ) 专职人员从事内部审 是 计工作 (3) 内部审计部门负责人是否专职, 由审计委员会提名, 董事会任免是二 年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1. 公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2. 内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效 ( 如为内部控制无 是 效, 请说明内部控制存在的重大缺陷 ) 3. 本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 否 2010 年已 出具 4. 会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告 不适用 未出具鉴 如出具非无保留结论鉴证报告, 公司董事会 监事会是否针对鉴证结论 证报告 涉及事项做出专项说明 5. 独立董事 监事会是否出具明确同意意见 ( 如为异议意见, 请说明 ) 是 6. 保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见 ( 如适用 ) 是 三 审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计部对公司本部 分公司及控股子公司 机构的内控管理 财务状况 应收帐款回笼 募集资金的使用和管理等重大事项进行了进行检查和评估, 并出具相关报告 ; 针对发现的问题, 分 析成因, 督促整改 对公司财务报告 业绩快报进行监督 审计 ; 对生产经营涉及的流程审批工作 进行重点监督 ; 参与公司日常招投标工作会议, 对公司招投标工作流程合法性进行监督 审计委员会每季度召开例行会议, 对公司审计部的工作情况及工作计划 公司募集资金使用 定期报告等事项进行审议 审计委员会按照公司 董事会审计委员会年报工作规程, 做好年报审计 相关工作, 在会计师进场前与会计师沟通年度报告审计计划, 对公司 2011 年度原始财务报表出具审 核意见 ; 审核公司 2011 年度内部控制自我评价报告 ; 与会计师沟通审计意见等并对公司聘请的会计 师事务所工作情况总结评价并提议续聘会计师事务所等事宜 四 公司认为需要说明的其他情况 ( 如有 ) 无 32

35 第七节股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开了四次股东大会 股东大会的通知 召集 召开表决及信息披露程序合法, 合规, 出席会议的人员资格符合 公司法 公司章程 和其他有关法律法规及规范性文件的规定, 会议决议真实 合法 有效 具体情况如下 : 一 2011 年第一次临时股东大会公司 2011 年第一次临时股东大会于 2010 年 12 月 24 日发出通知, 于 2011 年 1 月 5 日发出 关于召开 2011 年第一次临时股东大会的补充通知, 并于 2011 年 1 月 16 日至 2011 年 1 月 17 日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 106 人, 代表股份 249,356,213 股, 占公司有表决权股份总数的 78.12% 1 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 7 人, 代表股份 197,292,082 股, 占公司有表决权股份总数的 61.81%; 2 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计 99 人, 代表股份 52,064,131 股, 占公司有表决权股份总数的 16.31% 与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议并通过了以下议案 : 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案; 2 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ; 2.01 发行股票的种类和面值 ; 2.02 发行方式 ; 2.03 发行对象及认购方式 ; 2.04 发行数量 ; 2.05 定价基准日及发行价格 ; 2.06 限售期 ; 2.07 上市地点 ; 2.08 募集资金用途 ; 2.09 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 ; 33

36 2.10 决议的有效期 ; 3 关于 公司非公开发行 A 股股票预案 的议案 ; 4 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案; 5 关于公司前次发行股票募集资金使用情况的报告; 6 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事项的议案 上海东方华银律师事务所指派王建文律师 叶菲律师到现场对 2011 年第一次临时股东大会进行了见证, 并出具了法律意见书 本次会议决议公告刊登于 2011 年 1 月 18 日的 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网上 二 2010 年度股东大会公司 2010 年度股东大会于 2011 年 3 月 1 日发出通知, 于 2011 年 3 月 12 日发出 关于召开 2010 年度股东大会的补充通知, 并于 2011 年 3 月 21 日上午 9 时采取现场会议的方式在公司设计研究中心大楼六楼会议室召开 出席会议的股东及股东代表 7 人, 代表股份 190,066,621 股, 占公司股份总数的 59.55% 会议以现场记名投票的方式审议并通过了以下议案 : 1 审议 2010 年度董事会工作报告 ; 2 审议 2010 年度监事会工作报告 ; 3 审议 公司 2010 年度财务决算报告 ; 4 审议 公司 2010 年度利润分配预案 ; 5 审议 公司 2010 年度报告及其摘要 ; 6 审议 关于增加注册资本的议案 ; 7 审议 关于修改公司章程的议案 ; 8 审议 关于公司第三届董事会增补董事的议案 ; 9 审议 关于申请银行授信额度的议案 ; 10 审议 关于续聘华普天健会计师事务所为公司财务审计机构的议案 ; 11 审议 关于修改公司章程的补充议案 ; 本次股东大会上, 公司独立董事赵增耀先生 夏健先生和龚菊明先生向大会作了 2010 年度独立董事述职报告 上海方本律师事务所指派范玉梅律师 居兆律师到现场对 2010 年度股东大 34

37 会进行了见证, 并出具了法律意见书 本次会议决议公告刊登于 2011 年 3 月 22 日的 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网上 三 2011 年第二次临时股东大会公司 2011 年第二次临时股东大会于 2011 年 6 月 17 日发出通知, 并于 2011 年 7 月 5 日至 2011 年 7 月 6 日采取现场会议与网络投票相结合的方式召开 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 51 人, 代表股份 332,164,121 股, 占公司有表决权股份总数的 69.38% 1 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 3 人, 代表股份 285,023,081 股, 占公司有表决权股份总数的 59.53%; 2 通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共计 48 人, 代表股份 47,141,040 股, 占公司有表决权股份总数的 9.85% 与会股东及股东代表以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式逐项审议并通过了以下议案 : 1 审议 关于修订公司非公开发行 A 股股票方案的议案 ; 1.01 发行数量 ; 1.02 定价基准日及发行价格 ; 1.03 募集资金用途 ; 2 审议 关于 < 公司非公开发行 A 股股票预案 >( 修订 ) 的议案 ; 3 审议 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案 上海东方华银律师事务所指派潘斌律师 王建文律师 叶菲律师到现场对 2011 年第二次临时股东大会进行了见证, 并出具了法律意见书 本次会议决议公告刊登于 2011 年 7 月 7 日的 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网上 四 2011 年第三次临时股东大会公司 2011 年第三次临时股东大会于 2011 年 12 月 6 日发出通知, 并于 2011 年 12 月 21 日采取现场会议的方式召开 出席本次股东大会的股东及股东代表共计 2 人, 代表股份 285,022,981 股, 占公司有表决权股份总数的 55% 会议以现场记名投票的方式审议并通过了以下议案 : 1 审议 关于增加注册资本的议案 ; 35

38 2 审议 关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 3 审议 关于吸收合并苏州赛得科技有限公司并变更募投项目实施主体的议案 上海方本律师事务所指派居兆律师 季飞律师到现场对 2011 年第三次临时股东大会进行了见证, 并出具了法律意见书 本次会议决议公告刊登于 2011 年 12 月 22 日的 中国证券报 上海证券报 证券日报 证券时报 和巨潮资讯网上 36

39 第八节董事会报告 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 报告期内公司经营情况回顾 1 总体经营情况概述报告期内, 公司专注自身业务发展, 全面提升核心竞争力, 在复杂多变的经济大环境下, 仍然继续保持了快速 健康的增长态势 2011 年度, 公司实现营业收入 1,014, 万元, 比上年同期增长 52.80%; 实现营业利润 90, 万元, 比上年同期增长 64.30%; 实现归属母公司的净利润 73, 万元, 比上年同期增长 88.55%; 实现每股收益 1.52 元 ; 三项费用率由去年同期的 4.02% 降低到 2.97%, 毛利率从去年同期的 16.89% 提升至 17.05%, 净利率由去年同期的 6.14% 提升至 7.29% 公司已连续第 9 年荣获中国建筑装饰百强企业第一名, 是建筑装饰行业唯一荣获 全国建筑业先进企业 全国质量建设管理先进单位 和 2011 中国服务业 500 强 的企业, 荣获 中国最具竞争力建筑企业 100 强, 并连续三年荣获 中小板上市公司 50 强 和 中国承包商 60 强 公司董事会荣获中国上市公司董事会 金圆桌奖 之 董事会建设特别贡献奖, 公司高层管理团队已连续三年荣获 中小企业板十佳管理团队 称号 公司美誉度和知名度在行业市场和资本市场得到进一步提升 2011 年, 公司参与设计施工了一批文化产业类项目, 如中国国家博物馆 无锡大剧院 九华山大愿文化园佛展中心 中国人民大学图书馆 江苏省第七届园博园主展馆 无锡太湖国际博览中心 西安大唐西市丝路风情街等, 让金螳螂的 触角 不断延伸 同时, 公司在星级酒店 公共空间等子行业仍然保持着很强的竞争优势, 苏州环球 188 亿利沙漠七星酒店( 联合国沙漠论坛 ) 常州九洲喜来登酒店 大唐西市九宫格 G5 酒店 北京人民大会堂常委厅 国家新闻应急指挥中心 铁路上海调度所等一大批有影响力的工程为公司的品牌优势增光添彩 2 报告期内, 公司董事会及管理层开展和完成的主要工作 (1) 加大市场开拓力度, 保持业务高速增长 新设山西 长沙 重庆等 8 个分公司, 至此, 公司已设立 36 家分公司 公 37

40 司全资子公司美瑞德新设立了合肥 西安分公司, 公司全资子公司金螳螂幕墙新设立了合肥分公司 各分公司 / 驻外机构的业务 设计和投标团队已逐步健全, 进一步提高了公司区域市场的业务承接能力和业务实施能力 公司积极推行大客户战略, 建立了战略客户信息管理数据库, 制定了三级维护制度, 通过开展战略客户专项沟通会议等扎实有效的工作, 推动了公司战略客户业务数量和规模的大幅上升, 并从源头上有效节省了营销费用 (2) 加强设计条线管理, 提高设计水平 设计条线本年新引进 727 名设计师, 充实了设计方面的人才梯队 通过打造酒店设计 办公场所设计 医院设计 运动场馆设计 会所设计 样板房设计等多个专业设计团队并相应调整管理模块, 进一步提高了细分行业的设计专业性 按照公司 产品化 质量管控体系, 精益求精, 做出了更多业主 客户和消费者满意的作品 报告期内, 公司设立了金螳螂国际酒店设计事务所, 引进多名与凯悦 洲际 喜达屋等高端酒店集团长期合作的境外优秀设计师, 进一步提升公司设计专业性 通过多次与境外设计团队的交流互访 与意大利多莫斯学院合作开设 为专业人员定制的 DA 室内设计硕士课程 及 特别定制室内设计培训课程, 开拓了设计师眼界, 推动了高端设计师创意和革新能力的提高 报告期内, 公司荣获 7 项公共建筑设计类全国建筑装饰工程奖 124 项国家级装饰设计作品奖 公司荣获 2011 中国室内设计学会奖最佳设计企业奖, 金螳螂设计研究总院荣获 装饰界凤凰奖之最具影响力设计院所 (3) 加强项目质量管理, 深化项目成本控制 公司所有项目全面推广实施 产品化装饰, 并对与公司长期合作的班组 供应商进行 产品化装饰 培训, 重策划, 抓细节, 改善了现场施工秩序, 减少了资源浪费, 进一步提升了项目现场管理和质量控制水平, 大大提高了工程质量, 施工了中国国家博物馆 人民大会堂常委厅 国家新闻应急指挥中心 常州九洲喜来登酒店等一批精品工程 报告期内, 公司 89 人荣获 全国优秀项目经理, 88 人荣获 省级优秀项目经理,17 个工地被评为 省级文明工地 继续加强对项目风险的全方位控制, 坚持由营销 投标 法务和施工等部门联合对项目进行标前评审 履约管理 成本控制 风险预警 资金回收等工作, 确保公司又快又好发展 建立以 金螳螂 ERP 系统平台 为基础的供应商管理 38

41 库及材料价格库, 执行 集约化管理流程, 在质量 价格 产能 服务上严格把关, 进一步提升了公司的成本优势 (4) 通过申报国家高新技术企业, 推动公司研发工作深入开展 加大研发体系建设力度, 结合装饰行业的特点, 建立了相关的研发管理体系, 全面推行技术研发工作的开展 成果转化及推广应用 本报告期末, 公司已获得授权专利 33 项, 新申报专利 122 项, 获 高新技术产品 认证 1 项, 获得 7 项计算机软件著作权 公司还参加了国标 GB50210 装饰工程质量验收规范 的修订 公司和全资子公司金螳螂幕墙均取得了高新技术企业证书, 从 2011 年 1 月 1 日到 2013 年 12 月 31 日连续三年按 15% 的优惠税率缴纳企业所得税并享受国家其他有关高新技术企业的优惠政策 (5) 积极做好人才的培养和储备工作 按照公司产 学 研一体化的经营策略, 积极开展员工培训和装饰行业专业人才培养工作 2011 年, 公司共举办各类培训 716 期, 共计 19,693 人次, 培训课时达 149,853 课时 报告期内, 公司继续加强与国内知名高校的合作, 与苏州大学 苏州科技学院 西安建筑科技大学 开封大学 徐州建筑技术职业学院和常熟理工学院等院校保持了密切的合作 通过参与专业设置 课程制定 教材编制和参与教学等活动, 将实践经验传授给高校学生, 组织学生至公司参观 交流 实习, 帮助学生提高专业知识动手能力 ; 继续加强与境外院校的合作交流, 组织主案设计师和杰出中青年设计师参加意大利多莫斯设计学院 (Domus Academy) 的 为专业人员定制的 DA 室内设计硕士课程 及 特别定制室内设计培训课程, 通过专业化的培训提高设计能力, 是公司在产 学 研道路上的又一个里程碑 (6) 完成非公开发行, 利用资本市场的优质资源助推公司新一轮成长 非公开发行股票募集资金到位后, 公司加快了节能幕墙及门窗生产线建设项目 金螳螂施工管理运营中心大楼项目的投入和建设 ; 营销网络建设项目完成了杭州 南京 昆明分公司办公楼购置和西安 长沙等地办公用房租赁 ; 完成了美瑞德少数股东权益的收购, 对美瑞德公司 金螳螂住宅和金螳螂景观公司实施了增资 通过募集资金的投入, 将更好的促进了公司未来发展 2 公司主营业务范围及经营情况 (1) 公司主营业务范围 : 承接各类建筑室内 室外装修装饰工程的设计及 39

42 施工 ; 承接公用 民用建设项目的水电设备安装 ; 建筑装饰设计咨询 服务 ; 家 具制作 承接各类型建筑幕墙工程的设计 生产 制作 安装及施工 ; 承接金属 门窗工程的加工 制作及施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 木制品制作 ; 建筑石材 加工 承接机电设备安装工程的制作 安装 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接城市 园林绿化工程的设计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接园林古建筑工程的设 计与施工 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接消防设施工程的设计与施工 ( 凭资质证 书许可经营 ); 民用 公用建筑工程设计 ( 凭资质证书许可经营 ); 承接钢结构工 程施工 ( 凭资质证书许可经营 ), 承接轻型钢结构工程设计 ( 凭资质证书许可经 营 ) 承包境外建筑装修装饰 建筑幕墙工程和境内国际招标工程, 承包上述境 外工程的勘测 咨询 设计和监理项目, 出口上述境外工程所需的设备 材料 ; 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员 (2) 主要财务数据 项目 2011 年 2010 年 2009 年 40 单位 : 万元 本年比上年增减 (%) 营业收入 1,014, , , % 营业利润 90, , , % 利润总额 90, , , % 归属于母公司股东的净利润经营活动产生的现金流量净额 73, , , % 55, , , % 每股收益 ( 元 ) % 净资产收益率 45.30% 37.36% 23.93% 7.94% 项目 2011 年末 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 总资产 770, , , % 归属于母公司所有者权益 311, , , % 本年比上年增减幅度超过 30% 的原因说明 : 1) 营业收入 营业利润 利润总额同比增长幅度较大主要是报告期内公司 业务开展较好, 项目平均体量增加, 规模效应导致毛利率有所提升, 费用控制成 效明显, 费用率有所下降 2) 归属母公司股东的净利润以及每股收益同比增长幅度较大主要是公司经 营较好, 利润总额同比增幅较大, 以及公司及全资子公司金螳螂幕墙执行 15%

43 所得税税率 3) 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 63.68%, 主要是 2011 年公司业务开展较好, 业务规模增长较快, 且公司进一步加强资金管理, 资金回收措施得力 4) 总资产较上年同期增长 89.76%, 主要是公司业务开展情况良好, 营业收入增长较快造成的应收账款增加较大及公司非公开发行股票募集资金到账所致 (3) 主要产品 原材料等价格变动情况公司主营业务主要为建筑装饰设计与施工, 价格波动不明显 目前公司的订单方式, 大多采用开口合同的方式, 即原材料价格变动超过一定范围以外的部分, 均由客户方承担, 因此, 原材料价格变动对公司经营成果及净利润影响不大 (4) 毛利率变动情况 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减幅度超过 30% 的原因 销售毛利率 17.05% 16.89% 16.84% 无 2011 年, 公司业务开展较好, 议标项目占比有所提高, 成本控制较好, 销 售毛利率基本稳定 (5) 主营业务分产品和分地区经营情况分析 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 万元 毛利率比上年增减 (%) 建筑装饰业 981, , % 51.87% 51.56% 0.18% 制造业 32, , % 93.16% 91.12% 0.93% 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 装饰 877, , % 55.12% 54.82% 0.16% 设计 40, , % 71.19% 61.87% 4.15% 家具 5, , % % % 1.50% 幕墙 91, , % 34.66% 37.53% -1.75% 主营业务分地区情况 分地区营业收入占主营业务收入的比例 (%) 营业收入比上年增减 (%) 省内 472, % 37.31% 省外 541, % 69.80% 41

44 (6) 主要供应商 客户情况 单位 : 万元 前 5 名供应商 采购金额 占年度采购总占公司预付是否存预付账款金额的比例账款总余额在关联的余额 (%) 的比例 (%) 关系 第一名供应商 9, 否 第二名供应商 8, 否 第三名供应商 5, 否 第四名供应商 5, 否 第五名供应商 4, 否 合计 34, 否 前 5 名客户 销售金额 占年度销售总占公司应收是否存应收账款金额的比例账款总余额在关联的余额 (%) 的比例 (%) 关系 第一名客户 32, , 否 第二名客户 21, , 否 第三名客户 19, , 否 第四名客户 11, , 否 第五名客户 10, , 否 合计 95, , 否 (7) 非经常性损益情况 单位 : 万元 项 目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 委托他人投资或管理资产的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 非经常性损益合计 减 : 所得税影响数 少数股东损益影响数 扣除所得税及少数股东损益影响数后的非经常性损益

45 (8) 主要费用情况 费用项目 2011 年 2010 年 2009 年 本年比上年增减幅度超过 30% 的原因及影响因素 单位 : 万元 占 2011 年营业收入比例 (%) 销售费用 13, , , % 管理费用 17, , , % 财务费用 所得税费用 公司本年银行存款余额较大, 银行存款利息收入金额较大 -0.09% 16, , , % 合计 46, , , % (9) 研发情况 1) 研发活动开展情况 截止本报告期末, 公司共有研发人员 688 人, 公司立项的研发项目合计 114 项, 获 高新技术产品 认证 1 项 ; 共取得 3 项发明专利 30 项实用新型专利 7 项软件著作权, 目前正在申请专利 122 项 2) 研发成果 专利名称类别有效期限 一种玻璃幕墙开启窗发明 复塑金属给水管道连接结构及复塑金属给水管连接件发明 结构稳定的吊顶龙骨及所用的调整固定件发明 一种用于隔热幕墙的绝缘钉套件实用新型 一种隔热明框幕墙实用新型 一种隐框幕墙实用新型 一种用于背栓式石材幕墙的固定装置实用新型 一种金属板幕墙实用新型 一种用于平开窗的封角装置实用新型 一种内平开窗实用新型 一种石材挂座实用新型 一种石材上端挂件实用新型 一种石材下端挂件实用新型 一种短槽式干挂石材幕墙实用新型 走廊通道实用新型吊顶系统实用新型

46 专利名称 类别 有效期限 石材饰面阳角拼接结构 实用新型 装有暗藏闭门器的木质门 实用新型 以地弹簧为转轴的木质门 实用新型 木质门合页安装紧固结构 实用新型 木质饰面板拼缝接口结构 实用新型 金箔工艺画 实用新型 气压弯管机 实用新型 木质装饰面板 实用新型 可防治动态裂缝的外墙内保温板结构 实用新型 石材立面干挂安装结构 实用新型 立面的石材干挂安装结构 实用新型 立面的石材干挂安装系统 实用新型 大规格无影透光云石吊挂背栓吊顶 实用新型 卫生间悬浮吊顶 实用新型 分体式安全玻璃门夹 实用新型 铝型材骨架的软硬包 实用新型 金属结构成品木饰面板墙 实用新型 大排量暗藏式地漏 实用新型 金螳螂 ERP 管理系统 V1.0 软件著作权 金螳螂行政办公管理系统 V1.0 软件著作权 金螳螂人力资源管理系统 V1.0 软件著作权 金螳螂设计项目管理系统 V1.0 软件著作权 金螳螂企业材料管理系统 V1.0 软件著作权 金螳螂营销投标管理系统 V1.0 软件著作权 金螳螂工程项目管理系统 V1.0 软件著作权 ) 各年研发费用支出及占当年营业收入的比重单位 : 万元占 2011 年营占 2010 年营占 2009 年营 2011 年 2010 年 2009 年业收入比例业收入比例业收入比例研发支出研发支出研发支出 (%) (%) (%) 27, % 18, % 11, % 注 : 上表中所列各年研发费用支出及占当年营业收入比例均以公司本部和金 44

47 螳螂幕墙合计数填列 (10) 经营环境分析 2011 年, 是国家 十二五 规划的开局之年, 也是经济形势复杂多变的一年 这一年, 世界经济出现了许多不稳定因素, 全球经济增长放缓 面对复杂多变的国际环境, 党中央 国务院科学决策, 宏观调控, 实现了国民经济平稳较快发展 2011 年, 固定资产投资 ( 不含农户 )301,933 亿元, 比上年增长 23.8%, 扣除固定资产投资价格上涨因素, 实际增长 16.1% 全国商品房销售额达 59,119 亿元, 同比增长率为 12.1%, 其中住宅销售额同比增长率为 10.2%, 而属于商业地产部分的办公楼和商业营业用房销售额同比增长率达 16.1% 和 23.7% ( 来源 : 国家统计局 ) 全国建筑装饰行业全年完成工程总产值达到 2.35 万亿元规模, 实现 12% 左右的增长速度 其中公共建筑装饰装修完成 1.33 万亿元人民币, 比 2010 年增加了 1850 亿元左右, 增长幅度为 16%; 住宅装饰装修完成 1.02 万亿元人民币, 比 2010 年增加了 700 亿元, 增长幅度为 8% 在公共建筑装饰装修中, 建筑幕墙完成 1800 亿元人民币, 比 2010 年增加了 300 亿元, 增长幅度为 20%; 在住宅装饰装修中, 成品房装修完成了 4000 亿元人民币, 比 2010 年增加了 1500 亿元, 增长幅度为 60% ( 来源 : 中国建筑装饰协会行业发展部 ) 公司所专注的公共建筑装饰行业经营环境较好 十二五 期间, 中国建筑装饰行业发展的指导思想是 : 以产业化发展为目标, 以提高创新能力和资源整合效率为基本手段, 通过转变行业发展方式, 全面提升发展质量, 在国家宏观经济政策指导下, 实现行业的可持续发展 十二五 行业规模的发展目标 : 行业 2015 年工程总产值力争达到 3.8 万亿元, 比 2010 年增长 1.7 万亿元, 总增长率为 81%, 年平均增长率为 12.3% 左右 在全部工程总产值中, 公共建筑装饰装修 ( 包括住宅开发建设中的整体楼盘成品房装修 ) 争取达到 2.6 万亿元, 比 2010 年增长 1.5 万亿元, 增长幅度在 136% 左右, 年平均增长率为 18.9% 左右 ; 其中建筑幕墙要达到 4,000 亿元, 比 2010 年增长 2,500 亿元, 增长幅度在 167% 左右, 年平均增长率为 21.3% 左右 ( 来源 : 中国建筑装饰网 中国建筑装饰行业 十二五 发展规划纲要 ) 中央经济工作会议对 2012 年经济工作确定了稳中求进的总基调, 目标是稳增长 调结构 保民生 促稳定, 要实施积极的财政政策和稳健的货币政策, 保 45

48 持宏观经济政策的连续性和稳定性 在这种大环境下, 建筑装饰行业发展的总体形势很好 我国宏观经济仍将保持较高的发展速度, 给各专业细分市场提供大量的市场空间, 呈现出稳中有升的态势, 预计行业的增长速度仍将高于国民经济整体的增长速度 ( 来源 : 中国建筑装饰网 ) (11) 困难与优势 1) 公司面临的困难管理风险 : 随着公司业务的高速增长, 跨区域业务增幅较大, 高端业务增长较快, 公司 ERP 管理系统已全面上线, 该系统适应公司管理模式, 可快速在内部复制, 大大提升了管理效率和管理质量, 但因业务发展较快而带来的人员增长和人员需求大幅增长对公司管理提出了更高要求 2) 公司的优势设计优势 : 公司一直按照 集团化 产业链 的方向培养设计师团队 截止到 2011 年末, 公司拥有行业内最大的由 1,627 名专业设计师组成的设计师团队, 其中, 全国有成就的资深室内建筑师 60 名, 全国杰出中青年室内建筑师 124 名, 能够在室内设计 幕墙设计 家具设计 艺术品设计等方面默契配合, 为客户提供风格统一 整体性协调的作品 同时, 公司成立了酒店 办公空间 医疗卫生等专门的设计事务所, 设置了专业人才, 各团队集中精力于某一细分领域设计, 精益求精, 可为客户提供专业性的高端服务 公司积极开展各种设计研发, 在酒店设计 医院设计 模块化设计等多项领域形成公司特有的设计方法和设计规范 公司严格遵循职业性原则, 不提倡对设计风格的强化, 而是以满足客户的需求和服务终端消费者为准则, 按照 产品化 质量控制体系, 把握设计流程中每一个节点, 做出客户 业主和市场满意的作品 公司始终坚持对设计师设计能力和综合修养的培训, 保持公司设计水准在行业内的优势地位 报告期内, 公司荣获中国室内设计学会颁发的 最佳设计企业奖, 金螳螂设计研究总院荣获 装饰界凤凰奖之最具影响力设计院所 报告期内, 公司荣获 7 项公共建筑设计类全国建筑装饰工程奖, 荣获国家级装饰设计作品奖 124 项 管理优势 : 公司致力于管理创新, 通过健全公司管理制度 完善经营管理团队等方式, 提高管理效率和管理质量, 促进公司经济效益的提高 公司 产品化装饰 现场质量管控体系 标杆管理 50/80 管理体系 及 捆绑经营模式 运营 46

49 已较为成熟 公司率先在建筑装饰行业内最早实现信息管理现代化建设, 目前 金螳螂 ERP 企业信息化管理系统 已成熟, 有效的提高了公司的管理效率和管理覆盖面 公司拥有注册建造师 462 名 公司拥有 1,978 名工程管理人员 报告期内, 公司荣获 全国质量建设管理先进单位 ( 为获得该奖项唯一一家装饰企业 ) 报告期内, 公司 89 人荣获 全国优秀项目经理,88 人荣获 省级优秀项目经理,17 个工地被评为 省级文明工地 截止到 2011 年末, 公司荣获中国土木工程学会颁发的 詹天佑 奖 2 项, 荣获 全国优秀项目经理 称号 233 人, 荣获 省级优秀项目经理 称号 289 人, 省级文明工地 53 项 公司董事会荣获第七届中国上市公司董事会 金圆桌奖 之 董事会建设特别贡献奖, 公司高层管理团队已连续三年荣获 中小企业板十佳管理团队 称号, 充分显示了公司在经营管理方面的核心竞争优势 人才储备及培训优势 : 公司人员规模 设计团队规模 管理团队规模为国内第一 截止 2011 年底, 公司拥有 1,627 名设计师,1,978 名项目管理人员 公司拥有 215 名一级注册建造师,247 名二级注册建造师 公司培训体系已较为全面, 有核心管理团队上海交大 EMBA 培训 主案设计师意大利多莫斯合作培训 各条线专业特训营培训 一 / 二级建造师培训 同济大学网络教育学历培训等多种培训课程, 通过全面的员工培训, 持续提高员工的专业技能和素养 公司激励考核机制恰当, 能有效的激发员工的工作热情 同时, 公司在产 学 研道路上不断进行探索和实践, 与苏州大学 苏州科技学院 西安建筑科技大学 开封大学等院校保持了密切的合作, 通过植入专业特色课程 选派资深设计师授课 指导学生实习实践等方式, 合作培养建筑设计 室内设计 城市规划设计 景观园林设计 工程管理 工程造价等行业相关专业的学生, 源源不断为公司发展提供人才支持, 也为行业人才的培养做出了贡献 其中, 公司与开封大学合办的 金螳螂幕墙班, 更是弥补了幕墙专业在国内高等教育领域的空白 在公司的支持下, 苏州大学金螳螂学院与中央美术学院建筑学院 清华大学美术学院 天津美术学院设计艺术学院联合进行 四校四导师毕业设计实验教学, 共同探索指导环境艺术方向本科毕业设计课题教学新思路 这次活动汇集了国内环境艺术方向最优秀的毕业生, 为公司提供了更高层次的毕业生人才储备 品牌优势 : 公司在行业市场和资本市场树立起了 金螳螂 品牌, 拥有较强的 47

50 品牌竞争优势 公司已连续九年荣获中国建筑装饰行业百强企业第一名, 累计获得鲁班奖 37 项, 全国建筑工程装饰奖 120 项, 继续成为中国建筑装饰行业内获得 国优 奖项最多的装饰企业 公司荣获中国室内设计学会颁发的 最佳设计企业奖, 金螳螂设计研究总院荣获 装饰界凤凰奖之最具影响力设计院所 报告期内, 公司荣获 中小板最具成长性上市公司十强 中国上市公司市值管理百佳, 是建筑装饰行业唯一荣获 全国建筑业先进企业 全国质量建设管理先进单位 2011 中国服务业企业 500 强 的企业, 且已连续三年荣获 中小板上市公司 50 强, 连续三年荣获由美国权威建筑行业媒体 工程新闻记录 (ENR) 与中国 建筑时报 共同创办的 中国承包商 60 强 公司还荣获了由 每日经济新闻 报社主办的 2011 中国上市公司口碑榜 之 最具成长潜力上市公司 公司全资子公司苏州美瑞德建筑装饰有限公司 ( 以下简称 美瑞德 ) 荣获 江苏省著名商标, 连续六年入选 中国建筑装饰行业百强 公司全资子公司苏州金螳螂幕墙有限公司 ( 以下简称 金螳螂幕墙 ) 荣获 江苏省优秀装饰企业 连续五年入选 中国建筑幕墙行业 50 强企业 研发创新优势 : 报告期内, 公司及全资子公司金螳螂幕墙被认定为高新技术企业, 金螳螂幕墙还荣获江苏省 民营科技企业 称号, 这将促进公司进一步提高新产品 新材料 新技术的应用水平, 加快创新步伐 报告期内, 公司荣获全国建筑装饰行业科技创新奖 68 项, 省市级 QC 奖 22 项 获奖数量居行业领先地位 公司累计已获得国建筑装饰行业科技创新奖 158 项, 省市级 QC 奖 130 项 另外, 由中国建筑装饰行业协会及 中国建筑装饰装修 杂志联合颁发的 2010 年度中国建筑装饰绿色环保设计百强企业 奖项和 苏州市创新先锋企业 称号的获得, 充分肯定了公司在科技创新 实践绿色环保理念方面所作出的努力 (12) 行业比较分析 1) 公司已连续九年荣获中国建筑装饰行业百强企业第一名, 累计已获得鲁班奖 37 项, 全国建筑工程装饰奖 120 项, 继续成为中国建筑装饰行业内获得 国优 奖项最多的装饰企业 2011 年, 公司成为建筑装饰行业唯一荣获 全国建筑业先进企业 全国质量建设管理先进企业 称号的公司, 并连续三年荣获 中小板上市公司五十强 中小板上市公司十佳管理团队 等称号, 在行业市场和资本市场具有较强的行业竞争优势 48

51 2) 公司拥有行业内最大的由 1,627 名专业设计师组成的设计师团队和 1,978 名工程管理人员组成的施工管理队伍, 可满足公司持续增长的设计施工业务 公司通过激励机制 晋升机制 培训机制等多方面完善公司机制, 吸引外部人才加入以及留住现有人才, 通过内部培训 传帮带及与高等院校合作办学等方式建设适合公司发展的人才梯队, 源源不断为公司发展提供人才支持 3) 公司自主研发了 ERP 企业信息化管理系统, 是行业内首家实现全面信息化管理的企业 该系统从项目启动 项目实施到项目竣工, 整个过程为纵向管理, 结合设计 营销 投标 财务 材料 人力资源 合约 结算等为横向管理的 360 度管理体系, 将全国各地各种工程 数据信息进行汇总, 为项目管理和公司管理决策提供了详实的依据, 有效地提高了管理效率 公司 ERP 企业信息化管理系统获得了 7 项由中华人民共和国国家版权局颁发的计算机软件著作权 公司还荣获 全国建筑装饰行业信息化建设先进单位 称号, 在企业信息化建设方面继续保持行业内的领先优势 4) 公司不断提炼和完善施工管理流程和管理方式, 在通过 IPO 募集资金投入实现建筑装饰部品部件工厂化生产 装配化施工基础上, 利用非公开发行股票募集资金投入推进施工管理方式由 工厂化 向更高层次的 产品化装饰 现场质量管控体系升级, 引领建筑装饰行业又一轮的产业革新 目前, 公司 产品化装饰 已较为成熟, 从基层到面层, 从单间到单层, 实现 单元化的产品 总集成, 极大的减少现场施工步骤, 降低工程运营成本, 改善了现场施工秩序, 降低出错机率, 提高了工程施工质量 5) 公司具有包括室内装饰 幕墙 家具 景观 软装饰配套等设计 施工和服务的综合体系, 可全方位满足客户在建筑装饰项目工程中的不同需求, 实现项目设计风格的统一, 工程品质的把握, 实现 一次性委托, 全方位服务 公司将利用非公开发行股票募集资金进一步扩大建筑部件工厂化生产规模, 积极拓展幕墙 住宅精装修 景观园林绿化等领域的业务规模, 培育新的增长点, 继续巩固公司专业化综合配套竞争优势 49

52 (13) 现金流状况分析 项目 2011 年度 2010 年度 同比增减 (%) 一 经营活动产生的现金流量净额 55, , % 经营活动现金流入量 808, , % 经营活动现金流出量 752, , % 二 投资活动产生的现金流量净额 -22, % 投资活动现金流入量 4, , % 投资活动现金流出量 27, , % 单位 : 万元 同比变动幅度超过 30% 的原因 1 公司业务开展较好, 业务规模增长较快 ;2 公司进一步加强资金管理, 资金回收措施得力 1 收购美瑞德公司少数股东权益 ;2 实施营销网络升级项目, 预付办公场所租赁款及购房款 三 筹资活动产生的现金流量净额 125, , % 1 收到股权激励对象行权资金 ; 筹资活动现金流入量 132, 公司非公开发行股票募集资金 筹资活动现金流出量 6, , % 到账 四 汇率变动对现金的影响 % -- 五 现金及现金等价物净增加额 158, , % 1 公司业务开展较好, 经营性现金流入 ;2 公司非公开发行股票募集资金到账 现金流入总计 945, , % -- 现金流出总计 786, , % -- (14) 公司股权激励计划实施情况 公司首期股权激励计划情况简介请参见本报告第十节重大事项第五部分 (15) 会计制度实施情况 报告期内, 公司未发生主要会计政策 会计估计及会计核算方法变更, 亦无 重大前期会计差错更正 3 报告期资产 负债及重大投资等事项进展情况 (1) 重要资产情况 公司主要固定资产包括房屋建筑物 通用设备 专用设备 专用仪表等, 无 形资产为土地使用权和软件, 上述资产使用状况良好, 盈利能力较好, 未发生资 产减值情况, 也未涉及担保 诉讼 仲裁等情况 50

53 (2) 资产构成变动情况 资产项目 2011 年末占总资产的比例 (%) 2010 年末占总资产的比例 (%) 同比增减 (%) 同比增减达到 20% 的说明 应收款项 55.59% 60.48% -4.89% -- 其中 : 应收账款 54.03% 58.10% -4.07% -- 存货 0.66% 0.87% -0.21% -- 投资性房地产 0.06% 0.12% -0.06% -- 长期股权投资 0.13% 0.24% -0.11% -- 固定资产 5.35% 9.04% -3.69% -- 在建工程 0.27% 0.70% -0.43% -- 公司应收账款较多, 占总资产的比例较高的原因主要有以下两点 :1) 行业 特点导致的应收账款余额较大 : 公司所从事的建筑装饰工程业务, 通常情况下在 与委托方签订合同时约定工程竣工时支付至工程预计总造价的 60%-70%, 在经 造价师事务所审计确定最终造价后, 支付至总造价的 95%, 余款 5% 作为保修金 在保修期 ( 通常为 1-3 年 ) 满后支付 2) 收入确认方法决定了公司应收账款余 额较大 公司采用完工百分比法确认施工业务收入, 即 : 根据已经发生的成本占 预算总成本的比例确定装饰工程的完工进度 在工程尚未完成时, 资产负债表日 按照合同额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额, 确认当期提供劳务收入 ; 同时, 将确认的收入与实际收款之间的差额作为应收账 款 已经完成尚未决算的, 按合同额扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额, 确认当期收入 ; 同时, 调整应收账款 决算时决算金额与合同金额的差额在决算 当期调整收入及应收账款 同样, 按照合同约定, 只有委托方在工程竣工时 竣 工决算后 或保修期满后, 没有按照约定比例及时间支付工程款, 公司才有收款 权利 但由于收入确认方法的特点, 公司对委托方按合同约定尚未到期的工程款 也只能作为应收账款来反映, 导致账面应收账款余额较大 项 (3) 核心资产盈利能力 使用情况及减值情况 公司核心资产的盈利能力及使用情况正常, 不存在资产减值的情况 (4) 存货变动情况 目 2011 年末余额 占 2011 年末总资产的 % 市场供求情况 产品销售价格变动情况 单位 : 万元 原材料价格存货跌价准备变动情况的计提情况 原材料 %

54 库存商品 1, % 在产品 2, % 合计 5, % (5) 金融资产投资情况 报告期内, 公司不存在证券投资 金融资产 委托理财等相关金融资产投资 情况 (6) 主要子公司或参股公司情况 单位 : 万元 公司名称 持股比例及是否列入合并报表 2011 年度 2010 年度净利润净利润 同比变动比例 % 对合并净利润的影响比例 % 苏州美瑞德建筑装饰有限公司 100%, 是 6, , % 8.58% 苏州建筑装饰设计研究院有限公司 79%, 是 % 0.16% 上海金螳螂环境设计研究有限公司 70%, 是 % -0.01% 苏州工业园区金螳螂家具设计制造有限公司 60%, 是 % 0.70% 苏州金螳螂木业有限公司 78.33%, 是 % -0.01% 苏州金螳螂幕墙有限公司 %, 是 % 1.23% 苏州金螳螂园林绿化景观有限公司 %, 是 % 1.09% 苏州赛得科技有限公司 %, 是 % -0.20% 苏州金螳螂住宅集成装饰有限公司 %, 是 % 1.08% 苏州格格木制品有限公司 %, 是 % -0.04% 辽宁金螳螂建筑装饰有限公司 %, 是 % 0.00% 大连金螳螂建筑装饰有限公司 %, 是 % 合计 -- 9, , % 12.58% 上海中城联盟投资管理有限公司 2.62%, 否 9, , % -- 苏州人民商场股份有限公司 0.25%, 否 6, , % -- 注 :1 报告期内, 公司拟设立吉林金螳螂建筑装饰有限公司 ( 以下简称 吉 林金螳螂 ) 2012 年 2 月 2 日, 吉林金螳螂在吉林省工商行政管理局办理了工 商注册登记手续, 并领取了工商营业执照 2 报告期内, 公司拟注销苏州金螳螂木业有限公司 ( 以下简称 金螳螂木 业 ) 2012 年 2 月 21 日, 金螳螂木业在江苏省苏州工业园区工商行政管理局办 52

55 理了注销登记手续 3 报告期内, 公司拟吸收合并苏州赛得科技有限公司 ( 以下简称 赛得科技 ) 目前, 赛得科技的工商注销登记手续尚在办理过程中 (7)PE 投资情况报告期内, 公司未发生也无以往发生延续到报告期内的 PE 投资情况 (8) 债权债务变动单位 : 万元 科目 2011 年末 2010 年末 2009 年末 2011 年末比 2010 年末变动 (%) 长期借款 短期借款 应收账款 460, , , % 其中 : 一年内的应收账款 343, , , % 公司本年末应收账款较上年同期增幅较大, 主要是因为报告期内公司业务拓 展较好, 营业收入增幅较大所致 (9) 偿债能力分析 流动比率 速动比率 资产负债率 利息保障倍数 2011 年 % 本年无利息费用 2010 年 % 本年无利息费用 2009 年 % (10) 资产运营能力分析 单位 : 次 应收账款周转率 存货周转率 流动资产周转率 2011 年 年 年 ( 二 ) 公司未来发展规划情况 1 公司 2012 年度主要工作部署 (1) 完善区域市场的建制和管理, 加强战略客户的维护和开发 继续加大力度开拓区域市场, 形成覆盖全国的更加完善的营销网络 进一步 53

56 完善区域市场营销团队 投标团队 设计团队的建制 加强驻外机构管理, 开展分公司综合考评工作, 进一步提高各岗位 50/80 管理体系的执行力 (2) 继续提高设计能力, 充分发挥龙头带动作用及时获取行业最新动态和设计前沿资料, 采取请进来 走出去的模式, 通过中西方文化 国际最新设计潮流的交流, 保持公司设计理念和设计思维的领先 ; 继续做好设计人才梯队的建设工作, 并与行业相关媒体联系, 扩大对公司设计能力 设计师个人在行业内宣传的力度和广度, 提高设计影响力 通过设计能力的不断提高, 争取更多高端业务, 并发挥设计业务的龙头带动作用, 带动公司施工业务的发展 (3) 做好工程质量管理, 提升管理效率全面推行 50/80 项目管理体系 产品化装饰 现场质量管控体系, 将公司的管理模式转变为标准化 模式化的管理方式 进一步推动科技成果转化, 促进公司新技术 新工艺的研发和应用 ; 进一步促进 全岗综合考评 模式的实施落实, 促进公司管理制度的落实 在做好项目实施过程控制的同时, 协助班组公司化运作 公司化治理, 促进班组和公司共同发展, 并能打造更多的文明工地 (4) 加强技术创新, 提升 ERP 系统进一步加强技术创新工作, 完善科技研发体制建设, 优化制度流程 ; 公司已获得全国博士后管委会办公室批准设立博士后工作站, 要尽快引进博士后进站工作, 促进公司高端研发工作更有效开展 继续加强与供应商 高等院校 科研机构等的联合技术研发工作, 实现合作共赢 根据公司发展情况, 不断优化 ERP 系统, 完成 BI( 商务智能 ) 系统, 建立 管理驾驶舱, 实现对指标的逐层细化 深化分析, 提高数据资源的利用率, 为管理层提供 一站式 (One-Stop) 决策支持, 最大程度降低业务风险 (5) 做好审计 收款工作, 控制良好的现金流加大疑难和重点项目的审计 收款关注力度, 更加注重数据分析和决算资料的检查和完善, 形成以 算 指导 做 的新结算管理方式 构建积累数据统计分析平台, 为提高经营管理水平及项目投标报价提供量化依据, 加强过程成本控制 风险预警, 为公司发展提供可靠支撑 54

57 (6) 坚持人才战略, 加强产 学 研一体化的探索和实践加大力度继续做好人才的外部引进和内部培养工作, 通过激励机制 晋升机制 培训机制等多方面完善公司机制, 吸引外部人才加入以及留住现有人才 继续抓好新员工培训, 把传 帮 带从流程到内容理论模板化, 形成各部门可持续 可复制执行的手册, 使新员工能尽快融入团队, 创造经济效益 继续配合各条线专业技术岗位特训营的培训工作, 做好五大员证书培训, 建造师培训, 并逐步规范课程内容, 提升讲师技能 继续做好员工 班组人员等相关方的培训工作, 做好培训前 中 后统筹, 强调培训跟踪落实, 为公司快速发展做好人员提升工作 继续推出管理技能提升系列课程, 推动职业经理团队的管理技能提升 (7) 加快非公开发行股票募集资金投资项目投入加快节能幕墙及门窗生产线建设项目投入, 进一步提高单元式幕墙比例, 提升幕墙产品科技含量 ; 加快建筑装饰用木制品和石材工厂化生产项目投入, 稳定上游资源供给的稳定性 及时性与品质, 进一步提升自我配套能力 ; 加快金螳螂工程施工管理运营中心项目的建设, 满足公司人员增长带来的办公面积需求, 实现协同运营, 降低运营成本, 实现盈利能力的进一步提升 ; 加快营销网络升级项目的投入, 进一步增强综合市场开拓力度 加强募集资金使用管理, 提高募集资金使用效率, 实现募集资金项目投资效益最大化 (8) 积极推进公司债券发行事宜通过发行公司债为公司取得中期发展资金, 优化财务结构, 充分利用财务杠杆, 提高公司盈利能力 2 发展规划资金来源及使用计划为保证公司快速 稳定发展, 公司拟通过以下措施保障公司发展规划资金充足 : (1) 加强应收账款管理, 提高信用控制水平, 积极回收工程款, 提高应收账款周转率 ; (2) 根据公司经营情况和市场情况, 合理选择筹资渠道和筹资方式, 以满足公司短期和长期资金的需求 (3) 积极推进公司债券发行事宜, 争取早日募集资金, 为公司中期发展提供更充实的资金保障 55

58 3 风险分析 (1) 应收账款回收的风险 因公司所从事的建筑装饰行业特点和公司近两年业务量的大幅上升, 公司应收账款也大幅上升 尽管公司已采取多种措施加强应收账款的回收, 但应收账款回收风险只能降低, 不能消除 (2) 诉讼风险 公司主要从事建筑装饰的设计和施工, 可能因为工程不能按期完工 施工质量不合格 施工中的人身及财产损害赔偿 人工费和材料款支付不及时 工程委托方拖延等情况引起纠纷, 发生诉讼风险 4 政策法规变化报告期内, 国内外重要法律法规 政策的变动对公司的主营业务未造成重大影响, 也无潜在影响 5 并购重组进展报告期内, 公司未发生重大资产重组等重大并购重组事项 6 董事 监事 高级管理人员和重要股东变动情况报告期内, 公司董事变更具体情况请参见本报告第四节第一部分第 5 点 7 控制权变动情况报告期内, 公司未发生控制权变动情况, 也不存在控制权变动的潜在风险 8 诉讼和仲裁事项报告期内, 公司发生重大诉讼和仲裁事项请参见第十节第一部分 二 公司投资情况 1 募集资金投资情况 (1) 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ) 核准, 公司于 2011 年 11 月非公开发行人民币普通股 3, 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价格为 元, 募集资金总额为 1,326,376,800 元, 扣除发行费用 29,870, 元, 本次发行募集资金净额为 1,296,506, 元, 华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了会验字 [2011]4655 号 验资报告 56

59 (2) 募集资金管理情况为进一步规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 根据 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则 及公司 募集资金管理制度 等规定, 对募集资金实行专户存储, 公司及子公司分别与平安证券有限责任公司及中信银行苏州分行城中支行 招商银行苏州分行中新支行 中国银行苏州分行 交通银行苏州分行平江支行签订了募集资金监管协议, 明确了各方的权利和义务 (3) 本年度募集资金实际使用情况截止 2011 年 12 月 31 日, 公司募集资金累计已使用 36, 万元, 募集资金专户余额合计为 90, 万元 单位 : 万元募集资金总额 129, 本年度投入募集资金总额 36, 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 36, 累计变更用途的募集资金总额比例 是否已变募集资截至期调整后本年度承诺投资项目和超募更项金承诺末累计投资总投入金资金投向目 ( 含投资总投入金额 (1) 额部分额额 (2) 变更 ) 承诺投资项目 截至期末投资进度 (%)(3) = (2)/(1) 项目达到本年预定可使度实用状态日现的期效益 项目可行是否性是达到否发预计生重效益大变化 节能幕墙及门窗生产线建设项目 30, , 年 12 月 否 建筑装饰用木制品工厂化生产项目 13, , 年 6 月 否 建筑装饰用石材工厂化生产项目 12, , 年 12 月 否 金螳螂工程施工管理运营中心建设项目 28, , 年 6 月 否 营销网络升级项目 15, , , , 否 收购美瑞德公司 40% 少数股权并增资项目 18, , , , 是 否 增资金螳螂景观公司项目 3, , , , 否 57

60 增资金螳螂住宅公司项目 7, , , , 否 承诺投资项目小计 128, , , , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 合计 128, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额 用超过募集资金项目投资计划部分 万元用于补充流动资金 途及使用进展情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 为便于金螳螂施工管理运营中心建成后的使用和管理, 降低该项目运营成本, 减少公司与子公司之间的关联交易, 经公司 2011 年第三次临时股东大会审议通 募集资金投资项目实过, 公司吸收合并全资子公司苏州赛得科技有限公司 ( 以下简称 赛得科技 ), 施方式调整情况 吸收合并完成后, 赛得科技的法人主体注销, 金螳螂工程施工管理运营中心建 设项目实施主体由赛得科技变更为公司, 该项目的募集资金用途, 投资金额 预期效益等其他投资计划不变 募集资金实际到位之前, 截至 2011 年 12 月 5 日止, 本公司利用自筹资金对募 集资金项目累计已投入 17, 万元, 募集资金到位后, 经公司第三届董事会募集资金投资项目先第八次会议审议并通过了 关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目期投入及置换情况自筹资金的议案, 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 17, 万元 2011 年 12 月 21 日, 经公司第三届董事会第九次临时会议审议通过, 公司全资用闲置募集资金暂时子公司苏州金螳螂幕墙有限公司使用 节能幕墙及门窗生产线建设项目 闲置募补充流动资金情况集资金 3,000 万元暂时补充流动资金, 使用期限不超过 6 个月 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和 用途及去向 管理 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 无 情况 (4) 募集资金投资项目变更情况 根据公司的发展规划, 为便于募集资金投资项目金螳螂施工管理运营中心建 成后的使用和管理, 降低该项目运营成本, 减少公司与子公司之间的关联交易, 公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了 关于吸收合并苏州赛得科技有限 58