安徽省天然气开发股份有限公司

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1 安徽省天然气开发股份有限公司 ( 安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 ) 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人 ( 主承销商 ) ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 )

2 声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股说明书及其摘要真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的, 但所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1-2-1

3 目录 声明... 1 目录... 2 第一节重大事项提示... 4 一 股份锁定承诺... 4 二 发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺... 4 三 主要股东的持股意向和减持意向... 7 四 发行人及相关责任主体承诺... 8 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 六 相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 七 公司股利分配政策 八 本次发行前滚存利润的分配安排 九 发行人特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列风险 十 发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况 第二节本次发行概况 第三节发行人基本情况 一 发行人基本资料 二 发行人历史沿革及改制重组情况 三 发行人股本情况 四 发行人业务情况 五 发行人的资产权属情况 六 同业竞争和关联交易 七 董事 监事 高级管理人员 八 发行人控股股东及其实际控制人情况 九 财务会计信息 十 管理层讨论与分析 十一 发行人股利分配政策和股利分配情况

4 第四节募集资金运用 一 募集资金数额及投资计划 二 募集资金投资项目的市场前景 三 募集资金投资项目概况 四 募集资金运用对经营成果的影响 第五节风险因素及其他重要事项 一 风险因素 二 其他重要事项 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一 本次发行各方当事人 二 本次发行上市的重要日期 第七节备查文件 一 备查文件 二 备查文件的查阅时间 三 备查文件的查阅地点

5 第一节重大事项提示 一 股份锁定承诺 ( 一 ) 公司股东皖能集团 皖能电力和皖能运检承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月, 即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票, 本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本公司减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 ( 二 ) 公司股东港华安徽公司 国投新集承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 二 发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺 发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司上市后稳定股价的预案 ( 修订 ), 具体如下 : ( 一 ) 预案启动条件及程序 1-2-4

6 自公司股票上市之日起三年内, 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动稳定股价的预案 实施该预案后股权分布应满足上市条件 公司应在股票价格触及启动股价稳定措施条件之日起 5 日内召开董事会 25 日内召开股东大会, 审议稳定股价具体方案, 明确该等具体方案的实施期间, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后启动稳定股价具体方案的实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告 在上述稳定股价具体方案的实施期间内, 如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时, 将停止实施股价稳定措施 上述稳定股价具体方案实施期满后, 如再次触及股价稳定措施启动条件, 则再次启动稳定股价措施 ( 二 ) 稳定股价的具体措施公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票 公司回购公司股票 公司董事 ( 不含独立董事, 下同 ) 和高级管理人员增持公司股票, 公司及相关主体可采取一项或者多项措施以稳定股价 1 公司控股股东增持公司股票在公司股价触及预案启动条件且股权分布满足上市条件的前提下, 公司控股股东应在三个交易日内启动增持计划, 并向公司提交增持公司股份的具体方案 在履行相应的公告义务后, 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间 期限采用自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司的股票, 增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价, 且不超过公司最近一期经审计每股净资产, 且增持比例不超过公司总股本的 1% 如果在预案实施过程中, 连续 10 个交易日公司股票收盘价 1-2-5

7 高于每股净资产, 则增持自动终止 如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件, 控股股东将继续按照预案内容履行增持义务 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规, 且在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份 2 公司回购公司股票如前述公司控股股东连续 12 个月增持比例累计达到公司总股本的 5% 后, 公司股价若再次触及预案启动条件且公司股权分布满足上市条件的前提下, 公司可以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份 ; 回购价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价, 且不超过公司最近一期经审计每股净资产 ; 公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%, 单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%; 公司将根据相关规定对回购的股份予以注销或采取其他合法方式予以处置 3 公司董事 高级管理人员增持公司股票本公司的董事 高级管理人员可在符合董事 高级管理人员买卖本公司股票相关规定并获得必要批准的情况下, 自愿增持本公司 A 股股票, 增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价, 且不超过公司最近一期经审计每股净资产, 公司董事 高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的 10% 本公司在未来聘任新的董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已做出的相应承诺 对于已自愿作出增持承诺的董事 高级管理人员, 不因其职务变更 离职等原因, 而放弃履行承诺, 直至该次承诺履行完毕 ( 三 ) 未履行稳定公司股价措施的约束措施及相关承诺 1-2-6

8 公司控股股东未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 则公司有权将与控股股东履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留, 直至控股股东履行增持义务 公司就上述有关稳定公司股价措施的履行, 愿意接受监管部门 投资者的监督, 并承担相应的法律责任 公司董事 高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 则公司有权将与董事 高级管理人员履行增持义务所需资金总额等额的应付薪酬款予以暂时扣留, 直至董事 高级管理人员履行增持义务 公司控股股东安徽省能源集团有限公司出具了 关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函, 承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任 公司出具了 关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函, 承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任 公司董事 高级管理人员出具了 关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函, 承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任 ( 四 ) 预案的修改程序如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符, 公司董事会应对本预案进行调整的, 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过 三 主要股东的持股意向和减持意向 公司全体股东就持股意向和减持意向说明如下 : ( 一 ) 本公司力主通过长期持有皖天然气之股份以持续地分享皖天然气的经营成果 因此, 本公司具有长期持有皖天然气之股份的意向 1-2-7

9 ( 二 ) 在本公司所持皖天然气之股份的锁定期届满后, 本公司存在适当减持皖天然气之股份的可能, 是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境 皖天然气的股权分布等因素而定 ( 三 ) 若本公司在所持皖天然气之股份的锁定期届满后决定减持, 则在锁定期届满后的 24 个月内, 本公司每 12 个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的 10%, 减持价格不低于发行人本次发行的股票价格 若在本公司减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 锁定期满 24 个月后减持的, 将依据届时法律法规的规定进行减持 ( 四 ) 若本公司减持皖天然气股份, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告, 自发行人公告之日起 3 个交易日后, 本公司方可通过证券交易所竞价交易系统 大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持 ( 五 ) 若本公司未能遵守以上承诺事项, 则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有, 且本公司将承担相应的法律责任 四 发行人及相关责任主体承诺 ( 一 ) 发行人承诺 : 1 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且本公司对 招股说明书 所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 若证券监督管理部门或其他有权部门认定 招股说明书 所载之内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股 : (1) 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 1-2-8

10 易之阶段内, 则本公司将公开发行募集资金, 于上述情形发生之日起 5 个工作日内, 按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者 (2) 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后, 则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内, 按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股 3 若 招股说明书 所载之内容出现前述第(2) 点所述之情形, 则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份 4 若 招股说明书 所载之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失 赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ( 二 ) 公司控股股东皖能集团承诺 : 1 皖天然气 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且本公司对皖天然气 招股说明书 所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 若证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气 招股说明书 所载之内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 则本公司承诺将于上述情形发生之日起 20 个交易日内, 按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份 3 若皖天然气 招股说明书 所载之内容出现前述第 2 点所述之情形, 则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 1-2-9

11 4 若皖天然气 招股说明书 所载之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失 赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ( 三 ) 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 1 皖天然气 招股说明书 中不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 若因皖天然气 招股说明书 中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 (1) 证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且本人因此承担责任的, 本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 (2) 经协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 ( 四 ) 与本次发行相关的中介服务机构承诺保荐机构承诺 : 1 国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 若因国元证券为公司制作 出具的首次公开发行文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 国元证券将依法承担赔偿责任 (1) 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且国元证券因此承担责任的, 国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 (2) 国元证券将与发行人 其他中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式

12 (3) 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 发行人律师承诺 : 1 本所为发行人首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 若因本所为发行人制作 出具的首次公开发行文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本所将依法承担赔偿责任 申报会计师承诺 : 本所及签字注册会计师已阅读安徽省天然气开发股份有限公司招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人评估机构承诺 : 若因本评估机构在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致本所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构 自律机构及证券交易所等有权部门认定后, 本公司将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 与公司及其他过错方一并对投资者损失进行赔偿

13 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 一 ) 公司填补即期回报 增强持续回报能力的措施 为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险, 公司结合自身的经营特点和面临的主要风险, 制定了积极推进实施公司发展战略 强化募集资金管理 完善公司治理 加强团队建设 加大市场开拓力度 保持和优化利润分配制度等填补即期回报 增强持续回报能力的措施, 公司将努力促使上述措施的有效实施, 降低本次发行对即期回报的影响, 保护公司股东的权益 公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证 ( 二 ) 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事 高级管理人员承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺, 包括但不限于 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 若公司后续公布公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

14 ( 三 ) 保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查, 保荐人认为 : 皖天然气对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性, 公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行, 且公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的有关规定, 有利于保护中小投资者的合法权益 六 相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 ( 一 ) 发行人承诺 1 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项 ( 以下简称 承诺事项 ) 中的各项义务或责任 2 若本公司未能完全 有效履行承诺事项中的各项义务或责任, 本公司将采取下述约束措施 : (1) 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商, 或证券监督管理部门 司法机关认定的金额或方式确定 ; (2) 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月内, 本公司不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ; (3) 自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本公司不得以任何形式向其董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 ( 二 ) 公司控股股东皖能集团承诺 1 本公司将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项 ( 以下简称 承诺事项 ) 中的各项义务或责任

15 2 若本公司未能完全 有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则本公司承诺将采取以下约束措施 : (1) 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商, 或证券监督管理部门 司法机关认定的金额或方式确定 ; (2) 本公司所持皖天然气股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员承诺 1 本人将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项 ( 以下简称 承诺事项 ) 中的各项义务或责任 2 若本人未能完全 有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则本人承诺将采取以下约束措施 : 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月内, 本人不得以任何方式要求皖天然气增加薪资或津贴, 亦不得以任何形式接受皖天然气增加支付的薪资或津贴 七 公司股利分配政策 公司重视对股东的投资回报, 将采取积极的利润分配政策, 可以采取现金 股票或现金与股票结合的方式进行利润分配 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 在一定条件下, 公司可以选择进行中期利润分配 除特殊情况外, 公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下, 优先采取现金方式分配股利, 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 且最近 3 个会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30% 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照公司章程规定的程序, 实行差异化的现金

16 分红政策 董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见, 认真研究和论证公司利润分配的时机 条件和比例等, 提出利润分配预案, 审议通过后提交股东大会审议 公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需调整上述股东回报规划时, 董事会可拟定股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议 董事会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 独立董事对此发表独立意见, 监事会应审议董事会制订的股东回报规划调整方案 公司将持续强化回报股东的意识, 保持公司利润分配政策的持续性 稳定性 公司将依据相关的法律法规及 公司章程 的规定, 综合分析公司的盈利情况 未来的经营发展规划 股东回报等情况, 平衡股东合理的投资回报和公司长远发展, 并充分考量公司当前及未来的盈利规模 现金流量等因素, 每三年为一期制定该期间的股东回报规划, 明确该期间利润分配的具体安排和形式, 现金分红规划和期间间隔等内容 八 本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享 九 发行人特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 天然气价格调控制度所致的风险 国家对天然气价格实行调控和管理, 目前正对天然气价格的形成机制进行改革, 即按照市场化取向, 建立起反映市场供求和资源稀缺程度与可替代能源价格挂钩的动态调整机制, 逐步理顺天然气与可替代能源的比价关系, 最终实现天然气价格完全市场化

17 公司主要从事安徽省内天然气长输管线的建设与运营 CNG/LNG 及城市燃气等业务, 目前省内管道运输价格及调整由省物价局核定 ;CNG 价格及调整由省 市级物价局核定 ; 居民生活用气价格及调整由省物价局核定 若上游天然气价格或天然气价格形成机制由于市场或监管政策变化而波动, 而公司相应价格调整的影响不能及时向下游转移, 则公司的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响 ( 二 ) 气源供应商依赖的风险 目前, 安徽省初步形成西气川气双气源供应格局 公司上游气源供应商为中石油和中石化 公司天然气供应分别来自于中石油的西气东输和中石化的川气东送 若上游气源供应变化导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应, 或者上游供应商因其他不可抗力等因素, 不能按协议约定供应天然气, 则可能会对公司的业务 经营业绩及天然气业务的拓展造成不利影响 ( 三 ) 气源紧张导致公司业务发展受限的风险 近年来, 安徽省天然气市场发展较快 根据 安徽省 十二五 能源发展规划, 安徽省天然气消费占能源消费总量的比重将从 2010 年的 2.1% 上升到 2015 年的 7% 若上游天然气供应难以确保充分满足未来下游市场的旺盛需求, 公司存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险 ( 四 ) 管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 城镇化进程的加快及产业能源消费结构调整等极大带动了用气需求, 推动了天然气基础设施的建设 根据 安徽省 十二五 能源发展规划, 安徽省将根据国家天然气利用政策, 统筹平衡资源, 规划省内天然气管网布局, 大力发展天然气管网 为进一步提高省级天然气管网供气的稳定性 可靠性 用气安全性, 安徽省将着力开展省内支干线管网互联互通的环网工程建设, 以江南联络线 皖北联络线 黄山支线 江南和江北产业集中区支线为重点, 全面开展输气管网工程建设, 基本实现全省所有市县管道供气

18 2014 年 4 月 1 日起施行的 天然气基础设施建设与运营管理办法 鼓励 支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施, 公司未来面临管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 ( 五 ) 下游市场需求波动的风险 天然气下游市场需求受多种因素的影响, 如管网等基础设施覆盖率 输送能力 国内外经济增长情况 天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等, 若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓, 影响天然气的市场需求, 则可能会给公司的经营带来不利影响 ( 六 ) 下游市场开拓的风险 近年来, 公司加快向天然气产业链下游延伸, 分别取得了 13 个授权区域的燃气特许经营权, 目前公司城燃业务处于起步阶段, 公司特许经营权的授权区域多为新建开发区, 市场需要培育, 城燃业务短期内可能会持续亏损, 公司存在因下游市场开拓而导致的经营风险 ( 七 ) 毛利率波动的风险 公司毛利率受上游天然气价格 省内管输价格及公司发展阶段等因素变化影响较大 当上游天然气价格上升时, 同样的输售气量会导致更高的销售收入, 而毛利率则随之下降 ; 当省内管输价格下降时, 同样的输售气量会导致毛利额和毛利率的下降 此外, 当公司快速发展投资规模较大时, 因折旧及运营成本等增加, 短期内可能会影响公司毛利率水平 ( 八 ) 经营业绩下滑的风险 公司所处行业与国内宏观经济密切相关 2015 年以来可替代能源价格处于低位, 加之, 越来越多的社会资本参与投资建设天然气基础设施, 天然气行业市场竞争日趋激烈 2016 年上半年, 公司经营业绩较上年同期下滑, 具体如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年 1-6 月增减幅度营业收入 106, , %

19 营业利润 5, , % 利润总额 6, , % 净利润 4, , % 归属于公司普通股股东的净利润 4, , % 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4, , % 此外, 天然气长输管线项目具有投资额大 建设周期长等特点, 项目建成初 期, 受市场开发和客户培育程度的影响, 一段时间内, 天然气输气量增长及对公 司业务收入增加的贡献可能不及预期 公司长输管线建设资金通常以银行借款等 债务融资方式取得, 数额较大且财务成本高, 随着固定资产转入所带来的新增折 旧及运营等成本的增加, 建设项目投资能否如预期及时产生稳定的收入 达到预 计的收益水平均存在一定的不确定性 综上, 公司存在经营业绩持续下滑的风险 ( 九 ) 业务规模扩大引致的管理风险 报告期内, 公司资产规模从 2013 年末的 1,512,974, 元增至 2015 年末的 2,614,450, 元, 营业收入从 2013 年的 1,731,136, 元增至 2015 年的 2,625,592, 元, 管网覆盖区域也进一步增加 根据公司业务发展战略, 为抓住天然气行业快速发展的机遇, 公司将持续加大业务拓展力度, 积极建设省内长输管线, 增加管线覆盖区域, 提高管道燃气 城市燃气及 CNG/LNG 的供应和保障能力 公司管理能否及时适应新情况下公司发展的需要, 将直接影响公司经营战略 目标的正常实现, 从而影响公司的经营业绩 盈利水平以及在资本市场上的形象, 公司存在因业务扩大引致的管理风险 ( 十 ) 因在建工程转固 固定资产折旧增加导致经营业绩波 动的风险 目前公司正处于快速发展期, 在建项目较多 天然气建设项目具有投资额大 建设周期长等特点, 若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平, 公司的盈利能

20 力将受到不利影响 公司存在因在建工程转固 固定资产折旧增加导致经营业绩 波动的风险 ( 十一 ) 短期偿债风险 公司主要通过银行借款等有息债务融资方式进行融资, 随着公司规模的扩大, 公司有息债务余额逐年增加 报告期内, 公司借款总额占负债比率分别为 60.55% 62.15% 60.68% 和 54.12% 报告期末, 公司流动比率和速动比率分别为 0.57 倍和 0.40 倍, 公司流动比率和速动比率较低 若公司债务 资金管理不当, 将对经营产生不利影响, 公司存在短期偿债风险 ( 十二 )CNG 业务业绩下滑的风险 近年来, 国家鼓励 支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施, 安徽省内 CNG 母站建设速度加快, 公司 CNG 业务市场竞争加剧, 加之可替代能源汽油价格下跌的影响,2015 年公司 CNG 业务出现业绩下滑的情形 未来, 上述因素可能会持续存在, 公司存在 CNG 业务业绩下滑的风险 ( 十三 ) 照付不议履行义务的风险 公司与上游供应商中石油签署了包含照付不议条款的协议, 报告期内, 公司对中石油的实际采购量均超过了合同约定的照付不议量, 不存在触发照付不议条款的情形 若公司未来任一交付年度实际采购量因未达到合同约定的照付不议量而触发照付不议义务, 中石油有权要求公司就该年实际采购量与最少采购量的差额付款 若中石油强制执行照付不议条款, 则公司在就该差额付款后, 有权要求中石油根据协议条款及条件供应天然气补充量 ; 但若公司未能出售中石油所供应的燃气补充量, 则可能对公司业务 财务状况及经营业绩造成重大不利影响 ( 十四 ) 盈利预测的风险 公司编制了 2016 年度盈利预测报告, 华普天健对此出具了会专字 [2016]5049 号 盈利预测审核报告 公司 2016 年预测营业收入 215, 万元, 较 2015 年降低 17.90%, 预测利润总额 11, 万元, 较 2015 年降低

21 20.41% 尽管公司 2016 年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则, 但是由于 :(1) 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性 ;(2) 国家宏观经济 行业形势和市场行情具有不确定性 ;(3) 国家相关行业及产业政策具有不确定性 ;(4) 其它不可抗力的因素, 公司 2016 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异 本公司提请投资者注意 : 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的, 但所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时应谨慎使用 十 发行人审计基准日后的主要财务信息和经营状况 本公司财务报告审计报告截止日为 2016 年 6 月 30 日, 公司 2016 年 1-9 月 财务报告未经审计, 但已经华普天健会计师事务所审阅, 并出具了会阅字 [2016]5031 号 审阅报告 发行人 2016 年 1-9 月主要财务数据如下 : 单位 : 万元 项目 ( 未经审计 ) ( 业经审计 ) 流动资产 54, , 非流动资产 215, , 资产总计 270, , 流动负债 102, , 非流动负债 31, , 负债 133, , 所有者权益 136, , 其中 : 归属于母公司股东权益 109, , 项目 2016 年 1-9 月 2015 年 1-9 月 ( 未经审计 ) ( 未经审计 ) 营业收入 152, , 营业利润 7, , 利润总额 8, , 净利润 6, , 归属于母公司股东的净利润 6, , 扣除非经常性损益后净利润 6, , 基本每股收益 加权平均净资产收益率 6.59% 10.66% 扣非后加权平均净资产收益率 6.07% 10.64% 经营活动产生的现金流量净额 20, ,

22 投资活动产生的现金流量净额 -24, , 筹资活动产生的现金流量净额 -10, , 发行人在审计基准日后, 公司的经营模式 主要原材料的采购规模及采购价 格 主要产品的生产 销售规模及销售价格 主要客户及供应商的构成 税收政 策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大不利变化 根据华普 天健出具的会专字 [2016]5049 号 盈利预测审核报告,2016 年 1-12 月公司经营 情况预测如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-12 月预测 2015 年 1-12 月 2016 年 1-12 月预测变动情况 营业收入 215, , % 营业利润 10, , % 利润总额 11, , % 净利润 7, , % 归属于公司普通股股东的净利润 9, , % 发行人已披露审计基准日后的主要财务信息和经营状况, 具体情况详见本招 股说明书 第十一节管理层讨论与分析 增加披露 九 发行人审计基准日后 的主要财务信息和经营状况

23 第二节本次发行概况 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 占发行后总股本的比例 8,400 万股 ( 不进行老股转让 ), 占发行后总股本的 25% 每股发行价 7.87 元 市盈率 倍 ( 按本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 5.34 元 ( 按 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 5.89 元 ( 按 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 市净率 1.34 倍 ( 按本次发行后每股净资产计算 ) 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 66,108 万元 预计募集资金净额 63,408 万元 保荐承销费用 :1, 万元 审计验资费用 : 万元 发行费用概算 律师费用 :90.00 万元用于本次发行的信息披露费 : 万元 发行手续费 :34.00 万元 费用合计 :2, 万元

24 第三节发行人基本情况 一 发行人基本资料 注册中 英文名称注册资本法定代表人成立日期住所及邮政编码 安徽省天然气开发股份有限公司 Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd. 25,200 万元贾化斌 2003 年 2 月 14 日安徽省合肥市包河区工业园大连路 9 号邮政编码 : 电话 传真号码 ( 电话 ) ( 传真 ) 互联网网址 电子信箱 ahtrqgs@vip.163.com 二 发行人历史沿革及改制重组情况 公司前身安徽省天然气开发有限责任公司成立于 2003 年 2 月 14 日, 注册资本 15,000 万元 2012 年 12 月 28 日, 有限公司以经审计的扣除专项储备和现金分红后的净资产整体变更为安徽省天然气开发股份有限公司, 并取得安徽省工商行政管理局颁发的 号 企业法人营业执照, 注册资本为 25,200 万元 三 发行人股本情况 ( 一 ) 总股本 本次发行的股份 股份流通限制和锁定安排 1 发行人本次发行前总股本 25,200 万股 2 本次拟发行 8,400 万股 ( 不进行老股转让 ), 占发行后总股本的比例 25% 3 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 : (1) 公司股东安徽省能源集团有限公司 ( 以下简称 皖能集团 ) 安徽 省皖能股份有限公司 ( 以下简称 皖能电力 ) 安徽皖能电力运营检修有限公

25 司 ( 以下简称 皖能运检 ) 承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月, 即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票, 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本公司减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 (2) 公司股东香港中华煤气 ( 安徽 ) 有限公司 ( 以下简称 港华安徽公司 ) 国投新集能源股份有限公司 ( 以下简称 国投新集 ) 承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 ( 二 ) 本次发行前公司股东 单位 : 万股 序号 股东名称 股东性质 持股数 持股比例 1 皖能集团 SS 15, % 2 港华安徽公司 外资法人 6, % 3 皖能电力 社会法人 1, % 4 国投新集 SS 1, % 5 皖能运检 SS % 合计 - 25, % SS: 国有股东 (State-own Shareholder 的缩写 )

26 ( 三 ) 股东相互之间的关联关系 截至本招股说明书签署之日, 本公司股东间的关联关系如下 : 除皖能电力 ( 持股 6.12%) 和皖能运检 ( 持股 0.80%) 为公司控股股东皖能集团的控股子公司外, 其他股东间无关联关系 四 发行人业务情况 ( 一 ) 发行人经营范围 建设 经营和管理安徽省天然气支干线管网 ; 参与城市天然气管网开发建设和经营管理 ; 代表安徽省向上游购买天然气资源, 向城市管网和大用户销售天然气 ; 开发天然气 煤层气及其他能源应用和相关项目, 包括液化气 (LNG) 压缩天然气 (CNG) 天然气汽车加气站; 从事其它与上述业务相关或辅助的业务 ( 二 ) 发行人主营业务 公司主要从事安徽省内的天然气长输管线的建设与运营 CNG/LNG 及城市燃气等业务 长输管线业务 : 通过自建长输管线将天然气销售给城市燃气公司及直供工业用户等下游客户, 包括为中石油直供城市 ( 淮南 蚌埠 ) 提供管输服务 CNG/LNG 业务 : 将天然气加工为 CNG/LNG, 销售给城市燃气公司 工商业用户等下游客户 城市燃气业务 : 在特定区域内, 从事城市燃气管网的建设与运营业务 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司已先后建成并运营蚌埠支线 淮南支线 铜陵支线 阜阳支线 淮北支线 巢湖支线 龙塘支线 亳州支线 江北联络线 池州支线 宣城支线 安庆支线 六安支线 广德支线 江南产业集中区支线 霍山支线 颍上支线颍东段 凤阳支线等 18 条长输管线, 全长约 1, 公里, 向合肥 安庆 铜陵 池州 宣城 蚌埠 淮南 阜阳 淮北 宿州 亳州 六安 芜湖 滁州等地市供应管输天然气 ; 先后在合肥 池州 宣城 利辛 霍山等地建成 5 座 CNG 加气站 ; 取得亳州市 宿州市 广德县 和县 舒城县 庐江

27 县 霍山县 颍上县 宁国市 江南产业集中区 江北产业集中区等特定区域的燃气特许经营权 公司自成立以来主营业务未发生重大变化 ( 三 ) 采购模式 报告期内, 公司气源来自中石油和中石化 公司向中石油采购的天然气采取长期合同形式, 即 : 签署期限为 20 年的 天然气销售协议, 在长期合同的基础上, 公司与中石油签署相关补充协议, 对气量和价格进行调整 公司向中石化采购的天然气采取签署年度合同的形式, 确定年度供应的气量和价格 ( 四 ) 生产模式 公司通过自建长输管线将其经过储配 调压 输送等环节将天然气输送到消费地 ; 加气站将管输气净化 压缩制成 CNG, 并通过运槽车输送给下游 ; 下属城市管网运营公司将天然气做进一步调压处理后向居民 工商业用户和大型工业用户进行输配 ( 五 ) 销售模式 公司下游客户主要为城市燃气公司和大工业用户, 双方采取签署合同的形式, 约定合同期限内的供气量 气价 管输价格及交接点等条款 ; 对于中石油直供城市 ( 淮南 蚌埠 ), 约定合同期限内的管输价格及交接点等条款 ( 六 ) 行业竞争情况 1 我国天然气管输行业竞争格局 中国天然气长输管线行业在全国范围内呈现出中石油 中石化 中海油三巨 头竞争的局面 2015 年, 中石油天然气管道长度为 48,629 公里 1, 中石化天然气 1 中石油 2014 年年报

28 管道长度超过 4,546 公里 2, 中海油陆上天然气管道长度为 4,839 公里 3 公司是少数几个拥有省域天然气长输管线的公司之一, 目前从事安徽省内管输业务, 经过十余年的建设和发展, 管网布局已初具规模, 基本覆盖安徽全省各地级市 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司已建成并运营 18 条长输管线, 总长度约 1, 公里 2 我国 CNG/LNG 行业竞争格局 CNG/LNG 行业竞争度较高, 中石油 中石化 中海油及部分省域天然气管输企业和城市燃气公司均建有 CNG/LNG 站场, 开展相关业务, 距离较近的站场之间存在一定的竞争 3 我国城市燃气行业竞争格局我国实行城市燃气特许经营制度, 城市燃气经营具有区域自然排他的特性, 城市燃气公司之间的竞争主要体现在燃气特许经营权的取得 目前安徽省地级市和县 ( 县级市 ) 的燃气特许经营权已基本授完, 主要竞争体现在如新增开发区特许经营权的取得 ( 七 ) 发行人在行业中的竞争地位 公司是以长输业务为核心 集下游分销业务于一体的天然气综合运营商 截至报告期末, 公司建成并投入运营的省内天然气长输支线共 18 条, 总长约 1, 公里 4, 为省内用户提供了优质高效的服务平台, 拥有一批长期稳定的客户 近三年, 公司长输管线输售总量从 2013 年的 亿立方米增至 2015 年的 亿立方米, 年均增长 14.17%; 取得亳州市 宿州市 广德县 和县 舒城县 庐江县 霍山县 颍上县 宁国市 江南产业集中区 江北产业集中区等授权区域的燃气特许经营权 天然气行业具有一定程度的自然排他性, 公司在安徽省具有区域先入优势 2 中石化网站 3 中海油 2014 年年报 4 根据 安徽省天然气中长期管网规划 测算,2011 年公司支线占安徽省已建支线总长的 82.37%

29 五 发行人的资产权属情况 ( 一 ) 主要固定资产 截至 2016 年 6 月 30 日, 公司主要固定资产情况如下 : 单位 : 万元 名称 原值 累计折旧 净值 成新率 输气管线 134, , , % 房屋建筑物 18, , , % 机器设备 21, , , % 运输设备 1, % 办公设备及其他 1, % ( 二 ) 土地使用权 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司国有出让土地权证情况如下 : 序号 权利人 权证号 面积 (m 2 ) 终止日期 坐落 取得方式 怀国用 (2013) 第 038 号 4, 怀远县马城镇禹庙村 出让 亳谯国用 (2013) 亳州市谯城区十九里镇李门 22, 字第 016 号楼行政村 307 省道东侧 出让 肥西国用 (2013) 第 459 号 7, 上派镇北张社区 出让 淮土国用 (2012) 第 132 号 4, 烈山区宋疃镇 出让 淮国用 (2013) 第 号 7, 大通区洛河镇陈庄村境内 出让 公司郎国用 (2013) 第 164 号 8, 十字镇天子门村 出让 六土金国用 (2013) 第 CB: 17, 金安区三十铺镇桑河村 出让 号 东国用 (2013) 肥东县撮镇镇新安社区合马 62, 第 0673 号路南侧 出让 肥西国用 (2013) 第 460 号 2, 小庙镇硕大塘村 出让 宁国用 (2013) 第 94 号 5, 宁国市天湖街道马村 出让

30 序号 权利人 权证号 面积 (m 2 ) 终止日期 坐落 取得方式 宁国用 (2013) 第 93 号 宁国市天湖街道马村 出让 广国用 (2013) 第 号 23, 桃州镇苏觉社区 出让 桐国用 (2013) 第 2018 号 13, 桐城经济开发区龙腾路 出让 巢国用 (2013) 第 2065 号 6, 巢湖市卧牛山街道桥头村 出让 宣国用 (2013) 宣城经济技术开发区宝城路 13, 第 3001 号以北 出让 宣国用 (2013) 宣城经济技术开发区宝城路 第 3002 号以北 出让 怀国用 (2013) 第 493 号 8, 怀宁县月山镇大桥村 出让 芜国用 (2013) 经济技术开发区龙山街道办 7, 第 436 号事处 出让 铜国用 (2013) 第 1873 号 6, 顺安镇长龙山村 出让 蚌国用 ( 出让 ) 第 号 5, 柳工大道南侧 金圩村西侧出让 利国用 (2014) 利辛县城关镇董集村阜蒙路 15, 第 0009 号南侧 出让 庆国用 (2014) 第 号 7, 皖河农场新光分场 出让 庆国用 (2014) 第 号 皖河农场新光分场 出让 马国用 (2014) 第 号 7, 北京大道南侧 奋进路东侧出让 阜东国用 (2015) 颍东区正午镇田楼居委会境 5, 第 A 内 出让 阜东国用 (2015) 颍东区正午镇田楼居委会境 第 A 内 出让 芜国用 (2015) 第 216 号 6, 芜湖高新技术产业开发区 出让 南国土资国用 (2016) 第 1, 南陵县许镇镇仙坊村 出让 号 南国土资国用 (2016) 第 南陵县许镇镇黄塘村 出让 号

31 序号 权利人 权证号 面积 (m 2 ) 终止日期 坐落 取得方式 南国土资国用 (2016) 第 6, 南陵县籍山镇先进村 出让 号 南国土资国用 (2016) 第 南陵县弋江镇弋丰村 出让 号 池土国用 (2015) 第 号 6, 安徽省江南产业集中区 出让 颍上国用 ( 籍 ) 第 号皖 (2016) 阜阳市不动产权第 号皖 (2016) 铜陵市不动产权 号皖 (2016) 池州市贵池区不动产权第 号皖 (2016) 池州市贵池区不动产权第 号和县国用 (2012) 和县天第 1192 号然气和县国用 (2013) 第 1206 号广国用 (2015) 广德天第 号然气广开国用 (2015) 第 5643 号芜国用 (2013) 第 329 号芜湖天然气皖 (2016) 芜湖市不动产权第 号皖 (2016) 池州池州天市不动产权第然气 号舒城天舒国用 (2014) 然气第 号 颍上县经开区港口路东侧 5, 出让北外环路南侧 阜阳市颍泉区周棚办事处魏 6, 出让辛村境内 大通新建村境内铜青公路西 7, 南侧 西侧至排灌渠道 东出让 侧至现状村道 池州市贵池区马衙敬老院南 5, 出让侧 11, 池州市贵池区清溪大道东侧出让 和县历阳镇龙潭北路 479 号 出让幢 1-4 号 6, 和县历阳镇双严村出让 桃州镇中鼎景苑 9 幢 号营业房 出让 5, 广德县经济开发区出让 12, 国道与和谐路交汇处东南角 出让 2, 和谐路以东出让 13, 江南产业集中区出让 6, 舒城县城关镇高塘村墩塘组出让

32 序号 权利人 权证号 面积 (m 2 ) 终止日期 坐落 取得方式 国皖公皖 (2016) 肥东合肥循环经济示范园繁华大司肥东县不动产权第 4, 道与天工达到交口西南角分公司 号 出让 国皖钧亳谯国用 (2015) 亳州市谯城区十九里镇李门 3, 泰字第 003 号楼行政村 307 省道东侧 出让 国皖嘉霍土国用 (2014) 汇第 421 号 5, 霍邱县冯井镇中军楼村 出让 国皖邦淮土国用 (2015) 文第 7 号 5, 杜集区 202 省道西 出让 固国用 (2015) 国皖信固镇县新马桥镇 ( 蚌埠铜陵第 , 力达产业园 ) 号 出让 51 霍山天 霍国用 (2015) 第 1768 号 霍山县经济开发区外环路北 13, 侧 出让 52 然气 霍国用 (2015) 第 1769 号 霍山县经济开发区外环路北 2, 侧 出让 ( 三 ) 房屋建筑物 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司房地产权证情况如下 : 序号 建筑面积取得权利人编号房地坐落用途 (m 2 ) 方式 房地权证肥东字第 号房地权证肥东字第 号房地权证肥东字第 号房地权证肥东字第 号公司房地权证肥东字第 号房地权证肥东字第 号怀宁房地权证月山字第 号怀宁房地权证月山字第 号 撮镇镇新安社区合马路南侧 维修车间 1, 自建 撮镇镇新安社区合马路南侧 控制值班室 自建 撮镇镇新安社区合马路南侧 仓储 1, 自建 CNG 加气母站撮镇镇新安社区合马路一期营业厅及南侧变电所 自建 撮镇镇新安社区合马路 CNG 加气母站南侧二期变电所 自建 撮镇镇新安社区合马路 CNG 加气母站南侧三期站房 自建 怀宁县月山镇大桥村 办公楼 自建 怀宁县月山镇大桥村 办公楼 自建

33 序号 权利人 编号 房地坐落 用途 建筑面积取得 (m 2 ) 方式 广房地权证桃州镇广德县桃州镇川气广德字第 号支线末站 商业服务 自建 房地权证金安字第 号 六安市集中示范园区 非住宅 自建 房地权证金安字第 号 六安市集中示范园区 非住宅 自建 烈山区梧桐南路 168 号天淮房地权证烈山区工业 交通 然气利辛 淮北支线淮字第 号仓储北末站 1 幢 自建 烈山区梧桐南路 168 号天淮房地权证烈山区工业 交通 然气利辛 淮北支线淮字第 号仓储北末站 2 幢 自建 房地权证怀自字第 号 怀远县马城镇禹庙村 办公 自建 房地权证怀自字第 号 怀远县马城镇禹庙村 办公 自建 房地权证肥西字第上派镇北张社区公司宿 号舍楼 1 幢 公用设施 自建 房地权证肥西字第上派镇北张社区公司 1 幢 号厂房 公用设施 自建 房地权证郎溪字第 号 郎溪县十字镇天子门村 办公 自建 房地权证肥西字第小庙镇硕大塘村合六路 号南侧 综合楼 自建 桐房地权证 2013 桐城市经济开发区龙腾字第 号路北侧 1#101 分输站 自建 房地权证铜房 2013 顺安镇长龙山村 ( 天然气字第 号公司 )2 栋 值班室 自建 房地权证铜房 2013 顺安镇长龙山村 ( 天然气字第 号公司 )1 栋 附属设施用房 自建 房地权证宁字第 号 宁国市天湖镇 工业 自建 宣房地权证宣开字宣城经济技术开发区宝第 号城路以北值班室 1 室 其他 自建 宣房地权证宣开字宣城经济技术开发区宝第 号城路以北值班室 1 室 其他 自建 广房地权证桃州镇广德县桃州镇苏觉社区字第 号 ( 天然气站 ) 商业营业用房 1, 自建 巢湖市卧牛山街道桥头房地权证巢湖市字村安徽省天然气开发股 号份有限公司 1 幢 生活点 自建

34 序建筑面积取得权利人编号房地坐落用途号 (m 2 ) 方式 28 巢湖市卧牛山街道桥头房地权证巢湖市字村安徽省天然气开发股第 号份有限公司 2 幢 控制室 自建 29 芜房地权证经开字第 号 开发区龙山街道办事处 公共设施 自建 30 芜房地权证经开字第 号 开发区龙山街道办事处 公共设施 自建 31 城关镇董集村阜蒙路南利房地权证城东区侧亳州输气管道工程利字第 号辛首站 101 控制室 自建 32 城关镇董集村阜蒙路南利房地权证城东区侧亳州输气管道工程利字第 号辛首站 101 控制室 自建 33 城关镇董集村阜蒙路南利房地权证城东区侧亳州输气管道工程利字第 号辛首站 101 休息室 自建 34 城关镇董集村阜蒙路南利房地权证城东区侧亳州输气管道工程利字第 号辛首站 101 生活房 自建 35 城关镇董集村阜蒙路南利房地权证城东区侧亳州输气管道工程利字第 号辛首站 101 生活房 自建 36 淮南市房地权证大洛河镇天然气淮南末站通区字第仪表值班室 号 仪表值班室 自建 37 淮南市房地权证大洛河镇天然气淮南末站通区字第值班休息室 号 休息室 自建 38 皖 (2016) 池州市控制室 自建池州市贵池区马衙敬老不动产权第 39 院南侧马衙首站生活楼 自建 号 40 皖 (2016) 池州市控制室 自建池州市贵池区清溪大道 41 不动产权第生活楼 自建东侧三范末站 号生产用房 自建 房地权证宜房字第 号房地权证宜房字第 号皖 (2016) 亳州市 45 不动产权第 号 大观区皖河农场新光分场川气安庆输气首站 仪表值班室 自建 大观区皖河农场新光分场川气安庆输气首站 生活房 自建 谯城区十九里镇里门楼生产用房 生 自建行政村 307 省道东侧活用房

35 序号 权利人编号房地坐落用途 颍泉区周棚办事处魏辛皖 (2016) 阜阳市村境内安徽省天然气开不动产权第发股份与限公司控制室 号室 控制室 颍泉区周棚办事处魏辛皖 (2016) 阜阳市村境内安徽省天然气开不动产权第发股份与限公司生活点 号室 生活用房 广房地权证桃州镇桃州镇中鼎景苑 9 号楼字第 号 号营业房 商业 广德天广房地权证桃州镇广德县桃州镇经济开发然气字第 号区 工业 广房地权证桃州镇桃州镇中鼎景苑 9 号楼字第 号 号营业房 商业 房地权证历阳镇字和县历阳镇龙潭北路营业第 号 479#1 幢 1-4 号和县天和县房地权证历阳和县历阳镇经济开发区然气镇字第 天门山路西侧 03 幢 1 层工业 办公 号 03 号房 国皖嘉房地权证蓼字第霍邱县冯井镇中军楼村汇 号 105 国道东侧 商业服务 皖 (2016) 池州市 池州市凤鸣大道以西至 不动产权第 观前高速路口处观前门 综合楼 号 站工程综合楼 皖 (2016) 池州市池州市凤鸣大道以西至池州天不动产权第观前高速路口处观前门然气 号站工程仓库 仓库 皖 (2016) 池州市 池州市凤鸣大道以西至 不动产权第 观前高速路口处观前门 生产辅助用房 号 站工程生产辅助用房 建筑面积取得 (m 2 ) 方式 自建 自建 购买 自建 购买 购买 自建 自建 自建 自建 自建 ( 四 ) 特许经营权 营权 : 截至 2016 年 9 月 30 日, 发行人及其子公司拥有以下特定区域的燃气特许经 序 号 1 授权单位取得时间授权地域范围广德县人民广德县城市规划区范围 ( 含经济开发 2009 年 7 月 6 日政府区 ) 授权合同中关于后续授权安排优先续约

36 序号 授权合同中 授权单位 取得时间 授权地域范围 关于后续授 权安排 广德县邱村镇政府安徽省江南产业集中区管委会安徽省江北产业集中区管委会和县人民政府庐江县住房和城市建设局亳州芜湖现代产业园区管委会舒城县人民政府宿州市城市管理局霍山县人民政府颍上县人民政府宁国市人民政府泾县人民政府 2012 年 11 月 2 日 广德县经济开发区 ( 北区 ) 及集镇 优先续约 2012 年 5 月 21 日 安徽省江南产业集中区行政管辖区域 优先续约 2012 年 2 月 8 日安徽省江北产业集中区行政管辖区域 优先续约 2010 年 12 月 3 日 和县行政管辖区域 优先续约 2012 年 5 月 30 日 2012 年 10 月 30 日 2013 年 4 月 18 日 2013 年 11 月 30 日 2014 年 1 月 17 日 2014 年 7 月 8 日 2014 年 12 月 11 日 2016 年 3 月 31 日 庐江县经济开发区 汤池度假区 龙桥优先续约工业园所辖区域亳州市亳芜现代产业园区优先续约六安市舒城县县城规划区以外的行政优先续约区域宿州市经济技术开发区规划区以内的优先续约行政区域霍山经济开发区 ( 不含启动区的商住区 ) 衡山工业园 高桥湾现代产业园以及除霍山县主城区 ( 具体界限为 : 东 至霍山大道 西至潜台路 南至迎宾大优先续约道 北至外环路 ) 和县经济开发区启动区的商住区之外的其他乡镇等行政管辖区域 安徽省颍上经济技术开发区规划范围优先续约 ( 含未来规划发展区域 ) 宁国市行政区域范围 ( 不含港口镇 天湖街道办事处 ) 及未来不时拓展的宁国优先续约市行政区域范围泾县行政区域范围及未来不时拓展的泾县行政区域范围 ( 不含泾川天然气有无限公司经营范围 )

37 六 同业竞争和关联交易 ( 一 ) 同业竞争 公司控股股东为皖能集团, 实际控制人为安徽省国资委 截至本招股说明书签署之日, 皖能集团直接和间接持有公司 66.92% 的股份 公司控股股东除通过本公司从事天然气相关业务外, 未直接或通过其他经营主体从事同类业务, 与本公司不存在同业竞争 公司控股股东控制的其他企业与本公司不存在同业竞争 为避免将来与公司及公司控制的企业之间发生同业竞争, 公司所有股东均出 具了 避免同业竞争承诺函 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易 (1) 关联销售 单位 : 万元 关联方 关联交易类型关联交易内容 定价方式及决占同类交易金额策程序金额的比例 2016 年 1-6 月 铜陵港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 16, % 安庆港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 7, % 池州港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 2, % 芜湖港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 % 青阳港华 销售商品 CNG 政府指导价 % 东至华润 销售商品 CNG 政府指导价 % 凤阳新奥 销售商品 气价及管输费 政府定价 % 合计 26, % 2015 年度 铜陵港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 41, % 安庆港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 15, % 池州港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 5, % 芜湖港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 2, % 青阳港华 销售商品 CNG 政府指导价 % 东至华润 销售商品 CNG 政府指导价 % 合计 65, % 2014 年度

38 关联方 关联交易类型关联交易内容 定价方式及决占同类交易金额策程序金额的比例 铜陵港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 46, % 安庆港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 13, % 池州港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 7, % 芜湖港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 4, % 青阳港华 销售商品 CNG 政府指导价 % 合计 72, % 2013 年度 铜陵港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 38, % 安庆港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 10, % 池州港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 5, % 芜湖港华 销售商品 气价及管输费 政府定价 3, % 青阳港华 销售商品 CNG 政府指导价 % 合计 57, % (2) 采购 CNG 单位 : 万元 关联方 交易类型 交易内容 定价方式 2016 年 1-6 月 2015 年度金额占比金额占比 马鞍山港华 采购商品 CNG 政府指导价 % % (3) 其他关联交易 单位 : 万元 关联方 交易内容 定价方式 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 新能创投 租赁 市场定价 金鼎物业 物业 市场定价 皖能运检设备检修 市场定价 偶发性关联交易 (1) 关联方委托贷款 单位 : 万元 本期 委托机构名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 支付使用费 2016 年 1-6 月

39 委托机构名称期初余额本期增加本期减少期末余额 2015 年度 本期 支付 使用 安徽省能源集团财务有限公司 9, , , 年度 安徽省能源集团财务有限公司 19, , , , 年度 安徽省能源集团财务有限公司 11, , , , 招商银行合肥马鞍山路支行 8, , 费 (2) 关联方代垫 单位 : 万元 名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期支付使用费 2016 年 1-6 月 年度 皖能集团 年度 皖能集团 年度 皖能集团 (3) 关联方代建管理 2010 年 8 月 18 日, 公司与皖能置业签订协议, 委托皖能置业提供龙塘基地 二期厂房建设项目的报批 施工前准备 现场监督等代理服务, 公司按工程进度 向皖能置业按月支付工程款项, 代理建设费为工程总价的 5%, 共计 万元 (4) 收购关联方资产 为解决潜在同业竞争, 公司与全资子公司天然气压缩公司收购了皖能集团及 皖能电力所持有的国皖公司 52% 的股权 截至本招股说明书签署日, 公司已完成 上述收购事宜

40 (5) 与关联方共同投资公司 2013 年第一次临时股东大会决议同意公司与港华燃气投资有限公司共同出资设立亳州皖华燃气有限公司, 公司出资 1,530 万元, 占注册资本的 51% 公司 2013 年度股东大会同意公司与港华燃气投资有限公司共同出资设立皖能港华天然气有限公司, 公司出资 12,240 万元, 占注册资本的 51% (6) 其他关联交易 1 皖能集团发行超短期融资券募集资金 12 亿元, 期限自 2015 年 5 月 14 日起至 2015 年 11 月 10 日止, 利率为 3.30%, 全部用于子公司补充营运资金 本公司使用 5, 万元超短期融资券资金, 使用期限自 2015 年 5 月 14 日起至 2015 年 11 月 10 日止, 利率为 3.30%,2015 年度支付给母公司资金使用费 811, 元 2 皖能集团发行超短期融资券募集资金 10 亿元, 期限自 2015 年 11 月 4 日起至 2016 年 7 月 31 日止, 利率为 3.30%, 全部用于子公司补充营运资金 本公司申请使用 10, 万元超短期融资券资金, 使用期限自 2015 年 11 月 4 日起至 2016 年 7 月 31 日止, 利率为 3.30%,2015 年度支付给母公司资金使用费 524, 元,2016 年 1-6 月资金使用费 1,645, 元 年 5 月, 皖能新奥与凤阳新奥燃气有限公司签署 关于定远至凤阳高压天然气管道工程项目之资产转让协议, 确定标的资产的转让总价 ( 含增值税 ) 为 19, 万元 ; 以 资产移交确认单 签署日为转让标的的交割日 ;2016 年 6 月 3 日, 皖能新奥与凤阳新奥燃气有限公司签署 关于定远至凤阳高压天然气管道工程项目之资产移交确认单 3 关联方往来余额单位 : 万元科目关联方 应收账款池州港华 应收账款铜陵港华 应收账款青阳港华 其他应收款新能创投

41 科目 关联方 其他应收款 东至华润 预付账款 新能创投 预付账款 马鞍山港华 应付账款 皖能置业 应付账款 皖能运检 应付账款 凤阳新奥 11, 应付利息 皖能集团 其他应付款 金鼎物业 其他应付款 新能创投 其他流动负债 皖能集团 10, , 预收账款 铜陵港华 预收账款 池州港华 预收账款 安庆港华 预收账款 芜湖港华 预收账款 青阳港华 预收账款 东至华润 关联交易对公司生产经营成果的影响 股份公司设立之前, 发行人未制订专门的关联交易制度 股份公司设立后, 发行人 2013 年第一次临时股东大会审议通过了 关联交易决策制度 发行人 与关联方之间发生的关联交易已按 关联交易决策制度 的相关规定, 履行了相 关的决策程序, 关联方回避了相关表决

42 七 董事 监事 高级管理人员 姓名职务性别年龄任期起止时间简要经历兼职情况 2015 年薪酬 ( 万元 ) 贾化斌董事长男 卢浩副董事长男 纪伟毅副董事长男 曾任淮北市七中教师, 淮北市烈山区政府办公室秘书 劳动人事局干部 区团委副书记, 淮北市烈山镇镇长 党委书记, 淮北市烈山区政府常委 常务副区担任安徽省皖能新奥天然气有限公司 安徽省皖能港华天然长, 淮北市经济技术开发区副主任 党工委委员, 淮气有限公司等公司董事 北市招商局局长 党组书记, 淮北市政府副秘书长 招商局局长 党组书记, 公司董事 总经理 现任皖能集团副总经理 公司董事长 党委书记 曾任安徽开元发展有限公司董事 副总经理, 上海安徽裕安实业总公司合浦公司总经理, 安徽信托投资公担任北京鼎天软件有限公司 淮北国安电力有限公司 安徽司研究发展中心市场科科长, 安徽国元控股 ( 集团 ) 省页岩气开发有限公司 内蒙古智能煤炭有限公司 神皖能有限责任公司总经理秘书, 安徽国元建设投资有限公源有限责任公司 安徽大段家煤业有限公司 安徽高科创业司副总经理 现任皖能集团总经理助理 战略策划部投资有限公司等公司董事 ; 担任兴安控股有限公司总经理 主任 担任港华投资有限公司 苏州港华燃气有限公司 宜兴港华燃气有限公司 南京港华燃气有限公司 杭州天然气有限公曾任中华煤气工程师 业务发展主任 业务发展经理, 司 江苏海企港华燃气发展有限公司 港华储气有限公司 中华煤气国际有限公司常州港华燃气有限公司董事 港华 ( 宜兴 ) 生态休闲有限公司 上海石油天然气交易中心总经理, 中华煤气国际有限公司江苏区域总经理, 南有限公司 卓佳公用工程 ( 马鞍山 ) 有限公司 名气家 ( 深京港华燃气有限公司董事 总经理, 港华投资有限公圳 ) 信息服务有限公司 港华燃气投资有限公司 港华燃气司执行副总裁 华东区域总经理 现任港华投资有限有限公司 (1083.HK)( 非内地注册企业 ) 南京公用发展公司执行副总裁 股份有限公司 江苏仙龍生态园林科技开发有限公司等公司的董事

43 姓名职务性别年龄任期起止时间简要经历兼职情况 2015 年薪酬 ( 万元 ) 霍志昌董事男 肖厚全董事男 担任港华燃气投资有限公司 吴江华衍水务有限公司 马鞍山华衍水务有限公司 芜湖华衍水务有限公司 本溪港华燃气有限公司 朝阳港华燃气有限公司 泰安泰山港华燃气有限公司 潍坊港华燃气有限公司 淄博港华燃气有限公司 绵阳港华燃气有限公司 港华储气有限公司 河北省天然气有限责任公司 安徽省江北华衍水务有限公司 包头港华燃气有限公司 绵阳河清港华燃气有限公司 铜陵港华燃气有曾任港华投资有限公司高级副总裁 ( 财务 ), 现任港限公司 徐州港华燃气有限公司 韶关港华燃气有限公司 华燃气有限公司高级副总裁 中新苏州工业园区环保技术有限公司 绵竹玉泉港华燃气有限公司 绵竹港华燃气有限公司 齐齐哈尔港华燃气有限公司 芜湖江北港华燃气有限公司 港华移动支付服务 ( 深圳 ) 有限公司等公司董事 ; 担任苏州工业园区清源华衍水务有限公司 名气家 ( 深圳 ) 信息服务有限公司 华衍环境产业发展 ( 苏州 ) 有限公司 港华支付科技 ( 深圳 ) 有限公司 港华金融服务 ( 深圳 ) 有限公司 武汉市天然气有限公司等公司监事 曾任皖能集团投资部主任助理, 皖能集团投资开发部担任神皖能源有限责任公司 淮北国安电力有限公司 蚌埠项目管理, 华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司副总经能源集团有限公司 安徽电力燃料有限责任公司 合肥联合理, 皖能马鞍山发电公司副总经理兼总工程师 党委发电有限公司 国电蚌埠发电有限公司 华东天荒坪蓄能发委员, 皖能集团战略策划部副主任 现任皖能集团资电有限责任公司等公司的董事 产经营部主任

44 姓名职务性别年龄任期起止时间简要经历兼职情况 2015 年薪酬 ( 万元 ) 姚礼进 董事 总 经理 男 沈春水董事男 张伟董事男 周世虹独立董事男 尹宗成独立董事男 李洪峰独立董事男 石强独立董事男 曾任铜陵发电综合公司干事, 铜陵发电厂劳资科干事, 铜陵发电厂劳动人事科 组干科干事, 铜陵发电厂保卫科科长, 铜陵发电厂人力资源部主任, 皖能铜担任安徽省皖能新奥天然气有限公司 霍山皖能天然气有限 陵发电公司副总经理, 蒙古皖能矿业有限公司总经公司 安徽省皖能港华天然气有限公司等公司的董事 理 包头皖能物流公司董事长, 公司党总支书记兼副总经理 现任公司董事 总经理 曾任皖能电力出纳会计, 淮北电力开发有限公司主管担任华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司 兴安控股有限公会计, 皖能集团审计法规部主任助理, 皖能集团财务司 安徽省能源集团财务有限公司等公司董事 ; 担任安徽省 - 管理部副主任, 皖能集团资产经营部副主任 现任皖响洪甸蓄能发电有限责任公司 临涣中利发电有限公司 淮能集团财务管理部主任 北涣城发电公司 安徽大段家煤业有限公司等公司监事 曾任国投新集机电部副部长, 国投新集一矿机电副矿长, 国投新集安监局副主任工程师, 国投新集电力公担任国投新集电力利辛有限公司 国投宣城发电有限责任公 - 司经理, 国投新集供应部部长 现任国投新集总部副司的董事 总经济师 曾任合肥工贸律师事务所律师, 合肥市人大常委会办担任安徽水利开发股份有限公司独立董事 3.51 公厅任秘书 现任安徽天瑞律师事务所主任 曾任安徽农学院助教, 安徽农业大学助教 讲师 副担任安徽金种子酒业股份有限公司独立董事 - 教授 现任安徽农业大学教授 曾任安徽大学学报编辑部编辑, 安徽经济管理学院副教授 院长助理, 合肥荣事达集团董事 副总裁, 广担任华帝股份有限公司 安徽安凯汽车股份有限公司 安徽 - 东万和集团副总裁, 中国科技大学管理学院副教授 皖通科技股份有限公司独立董事 2014 年退休 曾任煤炭工业合肥设计研究院监理公司副经理, 煤炭 工业合肥设计研究院第二设计所副总工程师 副所担任上海华菱电站成套设备有限公司的董事 3.51 长 现任煤炭工业合肥设计研究院副总工程师

45 姓名职务性别年龄任期起止时间简要经历兼职情况 2015 年薪酬 ( 万元 ) 邵德慧 监事会主 席 女 陈玉盛监事男 方小强 职工代表 监事 男 曾任安徽省政府稽察特派员公署正科级稽察特派员担任安徽省能源集团财务有限公司 安徽高科创业投资有限助理, 安徽省省委企业工委和国资委省属企业监事会公司 安徽省皖能股份有限公司董事 ; 担任神皖能源有限责办事处副处级专职监事, 安徽省国资委省属企业监事任公司 国电铜陵发电有限公司 国电蚌埠发电有限公司 会办事处正处级专职监事 ( 主任 ) 现任安徽省能源淮南洛能发电有限公司等公司监事 ; 担任安徽省能源物资供集团有限公司总会计师 销公司的总经理 担任马鞍山港华燃气有限公司 池州港华燃气有限公司 黄山港华燃气有限公司 黄山太平港华燃气有限公司 黄山徽州港华燃气有限公司 泰州港华燃气有限公司 大丰港华燃气有限公司 桐乡港华燃气有限公司 马鞍山博望港华燃气有限公司 马鞍山江北港华燃气有限公司 芜湖港华燃气有限公司 萍乡港华燃气有限公司 樟树港华燃气有限公司 曾任香港中华煤气有限公司业务发展主任 业务经修水港华燃气有限公司 武宁港华燃气有限公司 宜丰港华理, 南京港华燃气有限公司财务部经理, 港华投资有燃气有限公司 张家港港华燃气有限公司 常州港华燃气有限公司江苏区域财务总监 现任港华投资有限公司华限公司 丹阳港华燃气有限公司 杭州港华燃气有限公司 东区域副总裁兼华东区域财务总监 杭州壬通燃气能源技术有限公司 泰州永安港华燃气有限公司等公司董事 ; 担任亳州皖华燃气有限公司 丰城港华燃气有限公司 苏州港华燃气有限公司 安徽省皖能港华天然气有限公司 江西港华天然气有限公司 抚州市抚北天然气有限公司 九江港华燃气有限公司 江西昌九港华燃气有限公司等公司监事 担任和县皖燃液化天然气有限公司 霍山皖能天然气有限公曾任安徽五星电器有限公司会计, 皖天然气会计 现司 安徽省皖能港华天然气有限公司 安徽省皖能新奥天然任公司审计部副主任 气有限公司 东至华润燃气有限公司 石台华润燃气有限公司等公司的监事

46 姓名职务性别年龄任期起止时间简要经历兼职情况 2015 年薪酬 ( 万元 ) 吴海副总经理男 朱亦洪 吕石音 副总经理 监财务总 监 副总经理 兼董事会 秘书 女 女 曾任合肥发电厂热工分场助手, 合肥发电厂热工分场专业工程师, 合肥发电厂热工分场副主任, 合肥发电厂生产技术部副主任, 皖能合肥发电有限公司安全生担任安徽皖能天然气工程有限公司的董事 5.13 产部主任, 皖能合肥发电有限公司安全监督部主任, 皖能电力安全生产部主管, 国电蚌埠发电有限公司副总经理 现任公司副总经理 曾任安徽合力叉车集团内部审计员, 深圳市光大投资有限公司 深圳光大电子有限公司财务部会计 副部担任池州皖能天然气有限公司 芜湖皖能天然气有限公司 长 部长, 深圳市清华茂物信息技术有限公司 深圳广德皖能天然气有限公司 舒城皖能天然气有限公司 庐江市雅都软件股份有限公司 深圳市永达电子股份有限皖能天然气有限公司 和县天然气开发有限责任公司 安徽 公司 深圳鼎识科技有限公司等企业财务部经理 财皖能天然气压缩有限公司 安徽皖能天然气工程有限公司等务负责人, 深圳港华投资有限公司财务经理 现任公公司监事司副总经理兼财务总监 担任池州皖能天然气有限公司 芜湖皖能天然气有限公司 广德皖能天然气有限公司 舒城皖能天然气有限公司 庐江曾任皖能集团经营部业务主办, 皖能电力计划经营部皖能天然气有限公司 和县天然气开发有限责任公司 安徽主管, 皖能电力董事会办公室主管, 公司董事会秘书省皖能新奥天然气有限公司 宿州皖能天然气有限公司 安 兼办公室主任 现任公司副总经理兼董事会秘书 徽省皖能港华天然气有限公司 安徽省国皖液化天然气有限公司 亳州皖华燃气有限公司 安徽皖能天然气压缩有限公司等公司董事

47 姓名职务性别年龄任期起止时间简要经历兼职情况 2015 年薪酬 ( 万元 ) 黎延志副总经理男 曾任吉林市吉美天然气有限公司材料部部长, 吉林市吉美天然气有限公司工程部部长, 吉林港华燃气有限公司管网建设部部门经理, 吉林港华燃气有限公司工程建设部部门经理, 吉林港华燃气有限公司工程建设部高级经理, 宜兴港华燃气有限公司技术支援总监, 担任安徽省皖能港华天然气有限公司总经理 营口港华燃气有限公司副总经理, 有限公司城网开发部主任 城网项目管理公司经理 广德天然气公司负责人, 港华投资有限公司安徽区域工程技术支援总监, 公司副总工程师兼工程部主任 现任公司副总经理

48 八 发行人控股股东及其实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东简要情况 皖能集团直接和间接持有公司 66.92% 的股份 其中, 皖能集团直接持有 15,120 股, 占总股本的 60.00%, 皖能集团通过皖能电力间接持有 1, 万股, 占总股本的 6.12%; 通过皖能运检间接持有 万股, 占总股本的 0.80% ( 二 ) 实际控制人简要情况 安徽省国资委持有皖能集团 100% 的股权, 为公司的实际控制人 九 财务会计信息 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 项目 流动资产 : 货币资金 327,013, ,920, ,067, ,082, 应收票据 - 3,616, 应收账款 52,528, ,770, ,783, ,854, 预付款项 78,914, ,324, ,405, ,604, 其他应收款 7,100, ,392, ,973, ,277, 存货 15,186, ,057, ,164, ,700, 其他流动资产 65,335, ,876, ,230, ,280, 流动资产合计 546,078, ,956, ,624, ,799, 非流动资产 : 长期股权投资 15,417, ,033, ,931, ,000, 固定资产 1,366,953, ,185,429, ,094,909, ,253, 在建工程 555,557, ,143, ,854, ,495, 工程物资 4,465, ,785, ,130, ,798, 无形资产 138,127, ,394, ,144, ,173, 商誉 81, , , 长期待摊费用 310, , , ,860, 递延所得税资产 1,625, ,339, , , 其他非流动资产 48,058, ,969, ,180, ,302,

49 项目 非流动资产合计 2,130,596, ,912,493, ,730,694, ,311,174, 资产总计 2,676,675, ,614,450, ,077,319, ,512,974, 流动负债 : 短期借款 351,000, ,000, ,000, ,000, 应付票据 1,723, ,953, ,800, 应付账款 409,963, ,011, ,974, ,035, 预收款项 64,243, ,884, ,434, ,132, 应付职工薪酬 6,165, ,079, ,051, ,474, 应交税费 4,499, ,153, ,023, ,293, 应付利息 2,856, ,452, ,162, , 其他应付款 20,755, ,548, ,918, ,220, 其他流动负债 100,000, ,008, 流动负债合计 961,207, ,091, ,365, ,867, 非流动负债 : 长期借款 368,870, ,988, ,749, ,000, 非流动负债合计 368,870, ,988, ,749, ,000, 负债合计 1,330,078, ,315,080, ,034,115, ,867, 所有者权益 : 股本 252,000, ,000, ,000, ,000, 资本公积 437,850, ,850, ,844, ,773, 专项储备 3,441, ,908, ,778, ,244, 盈余公积 37,974, ,974, ,098, ,384, 未分配利润 339,190, ,300, ,289, ,976, 归属于母公司所有者权益合计 1,070,456, ,021,033, ,010, ,379, 少数股东权益 276,140, ,336, ,193, ,727, 所有者权益合计 1,346,597, ,299,370, ,043,204, ,106, 负债和所有者权益总计 2,676,675, ,614,450, ,077,319, ,512,974, ( 二 ) 合并利润表 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 营业总收入 1,067,860, ,625,592, ,332,067, ,731,136, 二 营业总成本 1,010,950, ,481,265, ,194,219, ,606,407, 减 : 营业成本 961,245, ,364,148, ,084,600, ,542,119, 营业税金及附加 2,476, ,867, ,098, ,231,

50 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售费用 2,076, ,003, ,494, ,681, 管理费用 32,994, ,058, ,591, ,111, 财务费用 10,925, ,311, ,418, ,622, 资产减值损失 1,230, ,876, ,016, , 加 : 公允价值变动收益 投资收益 -531, , , 三 营业利润 56,378, ,429, ,779, ,729, 加 : 营业外收入 7,334, ,681, ,832, ,192, 其中 : 非流动资产处置利得 1, , , 减 : 营业外支出 6, ,211, , , 其中 : 非流动资产处置净损失 , , , 四 利润总额 63,706, ,898, ,590, ,896, 减 : 所得税费用 18,482, ,948, ,052, ,058, 五 净利润 45,224, ,950, ,538, ,837, 其中 : 归属于母公司所有者的净利 48,890, ,887, ,025, ,407, 润 少数股东损益 -3,666, ,936, ,487, ,569, 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 七 其他综合收益 八 综合收益总额 45,224, ,950, ,538, ,837, 其中 : 归属于母公司所有者的综合 48,890, ,887, ,025, ,407, 收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 -3,666, ,936, ,487, ,569, ( 三 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 :

51 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 1,188,887, ,964,378, ,606,697, ,966,267, 收到的税费返还 2,002, ,062, ,732, ,120, 收到其他与经营活动有关的现金 2,001, ,015, ,823, ,446, 经营活动现金流入小计 1,192,890, ,973,455, ,613,253, ,970,834, 购买商品 接受劳务支付的现金 937,340, ,685,734, ,248,633, ,699,725, 支付给职工以及为职工支付的现金 37,330, ,233, ,751, ,812, 支付的各项税费 40,985, ,707, ,127, ,329, 支付其他与经营活动有关的现金 9,262, ,587, ,444, ,426, 经营活动现金流出小计 1,024,919, ,877,262, ,426,957, ,820,294, 经营活动产生的现金流量净额 167,970, ,193, ,296, ,540, 二 投资活动产生的现金流量 : 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金 4, , , 净额 收到其他与投资活动有关的现金 21,897, ,523, ,070, ,296, 投资活动现金流入小计 21,901, ,583, ,070, ,321, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 198,456, ,305, ,282, ,538, 投资支付的现金 ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 ,982, 支付其他与投资活动有关的现金 30,223, ,000, 投资活动现金流出小计 228,680, ,305, ,264, ,538, 投资活动产生的现金流量净额 -206,778, ,722, ,194, ,217, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 1,470, ,085, ,025, ,150, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 1,470, ,085, ,025, ,150, 取得借款收到的现金 223,500, ,840, ,960, ,000,

52 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收到其他与筹资活动有关 的现金 1,503, ,196, ,262, ,524, 筹资活动现金流入小计 226,473, ,053,122, ,247, ,674, 偿还债务支付的现金 301,617, ,601, ,210, ,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金 11,275, ,922, ,891, ,475, ,673, ,470, ,700, ,262, 筹资活动现金流出小计 314,566, ,993, ,801, ,737, 筹资活动产生的现金流量净额四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额加 : 期初现金及现金等价物余额六 期末现金及现金等价物余额 -88,093, ,128, ,445, ,936, ,901, ,599, ,546, ,740, ,967, ,367, ,820, ,561, ,065, ,967, ,367, ,820, ( 四 ) 非经常性损益明细表 单位 : 元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 非流动资产处置损益 , , , 计入当期损益的政府补助 2,002, ,108, ,742, ,120, 委托他人投资或管理资产的损益 84, 同一控制下企业合并产 生的子公司期初至合并日的当期净损益 ,016, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 5,325, ,557, ,085, , 非经常性损益小计 7,412, , ,811, ,136, 减 : 所得税影响额 516, ,160, ,205, , 少数股东损益影响数 2,569, ,485, 合计 4,327, , ,606, , 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 44,563, ,093, ,419, ,805,

53 净利润 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 ( 五 ) 主要财务指标 财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 49.26% 52.61% 48.30% 42.50% 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 0.35% 0.38% 0.53% 0.60% 财务指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 12, , , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) ( 六 ) 净资产收益率及每股收益 财务指标 2016 年 月年度年度年度 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 4.68% 12.03% 12.70% 12.46% 净资产收扣除非经常性损益后益率归属于公司普通股股东的净利润 4.26% 11.95% 12.27% 12.57% 归属于公司普 基本每股收益 通股股东的净每股利润 稀释每股收益 收益 扣除非经常性 基本每股收益 ( 元 ) 损益后归属于公司普通股股东的净利润 稀释每股收益 注 : 有限公司阶段未计算每股收益 ( 七 ) 合并盈利预测表 单位 : 万元 2016 年度预测数 项 目 2015 年度 已审实际数 2016 年 2016 年 1-6 月 2016 年 7-10 月 月预测已审实际数未审实际数数 合计数

54 一 营业收入 262, , , , , 减 : 营业成本 236, , , , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 7, , , , , 财务费用 2, , , 资产减值损失 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 号填列 ) 投资收益 二 营业利润 14, , , , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 三 利润总额 14, , , , , 减 : 所得税费用 4, , , , 四 净利润 9, , , , 其中 : 归属于母公司股东净利润 11, , , , , 少数股东损益 -1, , 十 管理层讨论与分析 ( 一 ) 财务状况分析 报告期内, 公司资产总额持续增长, 主要系公司业务规模扩大以及增加固定资产投资所致 ; 公司资产结构保持稳定, 流动资产占比较低, 主要为货币资金 应收账款和预付款项, 非流动资产占比较高, 主要为输气管线等固定资产和在建工程, 呈现 重资产 特点, 与天然气管网与燃气供应行业的运营特点相符 公司资产整体优良, 减值准备提取充分 合理, 与公司资产的实际质量状况相符 报告期内, 公司各期末的负债主要由流动负债组成, 而流动负债主要由短期 借款和应付账款组成, 公司负债结构基本保持稳定 近三年, 公司资产负债率 ( 母公司 ) 处于较高水平, 主要原因是公司长输管 线项目投资额较大 投资周期较长, 项目资金多依赖于银行借款 近三年, 公司

55 息税折旧摊销前利润呈上升趋势, 利息保障倍数较高, 经营活动现金流量充足, 净利润持续增长, 为债务偿付提供了重要保障 报告期内, 公司应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平, 与行业经营特点相符 近三年, 公司应收账款周转率逐年提高, 主要系公司营业收入增长较快, 及加强应收账款管理所致 ; 公司存货周转率呈下降趋势, 主要系公司输气管线长度增加导致管存天然气数量增长, 以及生产性备品备件增加和城燃子公司未完工安装工程增加所致 ( 二 ) 盈利能力分析 年, 受安徽省经济快速发展的带动, 加之公司新建长输管线建成 投产, 下游客户及天然气消费需求量增加, 公司天然气销售量持续增长, 公司主 营业务收入增长较快 公司主营业务收入具体构成如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入 90, , , , 长输管线业务 比例 84.32% 85.76% 84.03% 83.97% 增幅 % 34.80% - 收入 9, , , , CNG/LNG 业务 比例 8.92% 9.40% 12.93% 14.42% 增幅 % 20.82% - 收入 7, , , , 城市燃气业务 比例 6.76% 4.84% 3.03% 1.61% 增幅 % % - 收入 106, , , , 合计 比例 % % % % 增幅 % 34.69% - ( 三 ) 毛利及毛利率分析 1 毛利构成分析报告期内, 公司主营业务毛利主要来源于长输管线业务, 具体情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

56 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 收入 90, , , , 长输管线业务 CNG/LNG 业务城市燃气业务合计 成本 81, , , , 毛利 8, , , , 毛利率 9.35% 8.18% 8.54% 8.55% 收入 9, , , , 成本 8, , , , 毛利 , , , 毛利率 9.51% 22.55% 22.77% 24.74% 收入 7, , , , 成本 5, , , , 毛利 1, , , 毛利率 18.30% 16.66% 15.77% 10.59% 收入 106, , , , 成本 96, , , , 毛利 10, , , , 毛利率 9.97% 9.94% 10.60% 10.92% 2 毛利率构成分析 报告期内, 公司主营业务毛利率的构成具体如下 : 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 长输管线业务 CNG/LNG 业务城市燃气业务主营业务 毛利率 A1 9.35% 8.18% 8.54% 8.55% 占比 B1 注 1 贡献 C1=A1*B1 注 % 85.76% 84.03% 83.97% 7.88% 7.01% 7.18% 7.18% 毛利率 A2 9.51% 22.55% 22.77% 24.74% 占比 B2 8.92% 9.40% 12.93% 14.42% 贡献 C2=A2*B2 0.85% 2.12% 2.94% 3.57% 毛利率 A % 16.66% 15.77% 10.59% 占比 B3 6.76% 4.84% 3.03% 1.61% 贡献 C3=A3*B3 1.24% 0.81% 0.48% 0.17% 毛利率 9.97% 9.94% 10.60% 10.92% 占比 % % % % 贡献 9.97% 9.94% 10.60% 10.92% 注 1: 占比是指占主营业务收入的比例 ; 注 2: 贡献是指主营业务综合毛利率贡献报告期内, 公司长输管线业务收入占主营业务比重较高, 主营业务毛利率的波动受长输管线业务毛利率波动的影响较大

57 ( 四 ) 公司 2016 年半年度经营业绩下降分析 皖天然气 2016 年上半年与去年同期相比的营业收入 利润下降情况如下表 : 项目 2016 年 1-6 月 2016 年上半年增幅 占上年全年的比重 2015 年 1-6 月 单位 : 万元 2015 年度 营业收入 106, % 40.67% 139, , 营业利润 5, % 39.04% 10, , 利润总额 6, % 44.27% 10, , 净利润 4, % 45.25% 7, , 归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4, % 42.19% 8, , , % 38.72% 8, , 年上半年, 公司收入 利润水平约占上年全年的 40% 左右, 较上年同期 有所下降 ( 五 ) 现金流量分析 1 经营活动现金流量分析 报告期内, 公司经营活动现金流量及其与净利润的比例如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 16, , , , 净利润 4, , , , 经营活动产生的现金流量净额 / 净利润 % 96.24% % % 报告期内, 公司经营活动产生的现金流量净额均为正数, 经营活动产生现金 的能力较强, 经营业绩具有良好的现金流支撑 2 投资活动产生的现金流量分析 报告期内, 公司投资活动产生的现金流量净额均为负数, 主要系公司处于生 产经营的扩张期, 购建长输管线等固定资产较多, 现金流出较大

58 3 筹资活动产生的现金流量分析报告期内, 公司筹资活动现金流入主要系公司为购建固定资产取得的银行借款及收到的股东增资款 ; 筹资活动现金流出主要系公司偿还债务支付的现金 4 未来趋势分析公司所处行业发展前景良好, 未来将利用资本市场的力量, 抓住行业发展机遇, 稳步推进长输管线的建设, 强化气源保障 公司发展目标明确, 市场前景较好, 具有较强的持续盈利能力 目前, 公司主营业务正处于快速发展阶段, 基础建设及资本运营的资金需求量大 公司目前融资方式较少, 融资手段较为单一, 业务发展所需资金仅能通过自有资金和银行借款解决, 难以满足公司快速发展的需要 本次股票若能成功发行, 则可为公司扩大业务规模提供所需的项目建设资金, 从而提升公司竞争能力和盈利能力 十一 发行人股利分配政策和股利分配情况 ( 一 ) 发行人近三年及发行后的股利分配政策 1 整体变更设立之前, 有限公司的 公司章程 对股利分配政策规定如下 : 各股东方按各自出资比例分享利润, 承担风险 ; 在合资公司累计开始盈利 弥补上年亏损及依法缴付各项税款后, 由合资公司总经理提请董事会决定在税后利润中按法定比例提取储备基金 企业发展基金和职工奖励福利基金 ; 在交纳税款并提取各项基金后, 由董事会决定利润分配方案 合资公司可分配利润应于每个会计年度结束后 4 个月内按各方的出资比例或实际出资比例以同一货币结算分配 2 整体变更设立之后, 公司章程 对股利分配政策规定如下: 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取

59 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25% 公司利润分配政策为分配现金或者股票 公司实行持续 稳定的利润分配制度, 利润分配应不得超过累计可分配利润的范围 ( 二 ) 发行人最近三年的实际股利分配情况 公司最近三年未进行股利分配 ( 三 ) 发行后的股利分配政策 公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并上市后适用的 公司章程 ( 草案 ), 公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于修订 公司章程 ( 草案 ) 的议案, 对公司上市后的股利分配政策规定如下 : 股利分配原则 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 并兼顾公司的可持续发展 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 实施积极的利润分配政策, 特别是现金分红政策 ; 利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围