安徽省天然气开发股份有限公司

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1 安徽省天然气开发股份有限公司 ( 安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 ) 首次公开发行股票并上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 )

2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 8,400 万股, 不进行老股转让每股面值人民币 1.00 元每股发行价格 [ ] 元 / 股预计发行日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日拟上市的证券交易所上海证券交易所发行后总股本 33,600 万股本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 1 公司股东皖能集团 皖能电力 皖能运检承诺: 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月, 即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票, 本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本公司减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 2 公司股东港华安徽公司 国投新集承诺: 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 保荐人 ( 主承销商 ): 国元证券股份有限公司招股说明书签署日期 :[ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 1-1-1

3 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-2

4 重大事项提示 一 股份锁定承诺 ( 一 ) 公司股东皖能集团 皖能电力和皖能运检承诺 : 自发行人股票上市之日起 36 个月内, 不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 当首次出现发行人股票上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格, 或者发行人上市后 6 个月期末收盘价低于发行人的股票发行价格之情形, 本公司持有的发行人股票的锁定期将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月, 即锁定期为发行人股票上市之日起 42 个月 若发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则上述收盘价格指发行人股票复权后的价格 自锁定期届满之日起 24 个月内, 若本公司试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本公司已持有的发行人股票, 本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格 若在本公司减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 ( 二 ) 公司股东港华安徽公司 国投新集承诺 : 自发行人股票上市之日起 12 个月内, 本公司不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 二 发行人及控股股东关于稳定股价的预案及承诺 发行人 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 关于公司上市后稳定股价的预案 ( 修订 ), 具体如下 : ( 一 ) 预案启动条件及程序 1-1-3

5 自公司股票上市之日起三年内, 若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 公司将启动稳定股价的预案 实施该预案后股权分布应满足上市条件 公司应在股票价格触及启动股价稳定措施条件之日起 5 日内召开董事会 25 日内召开股东大会, 审议稳定股价具体方案, 明确该等具体方案的实施期间, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后启动稳定股价具体方案的实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告 在上述稳定股价具体方案的实施期间内, 如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于每股净资产时, 将停止实施股价稳定措施 上述稳定股价具体方案实施期满后, 如再次触及股价稳定措施启动条件, 则再次启动稳定股价措施 ( 二 ) 稳定股价的具体措施公司及相关主体采取的稳定股价的具体措施为公司控股股东增持公司股票 公司回购公司股票 公司董事 ( 不含独立董事, 下同 ) 和高级管理人员增持公司股票, 公司及相关主体可采取一项或者多项措施以稳定股价 1 公司控股股东增持公司股票在公司股价触及预案启动条件且股权分布满足上市条件的前提下, 公司控股股东应在三个交易日内启动增持计划, 并向公司提交增持公司股份的具体方案 在履行相应的公告义务后, 控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间 期限采用自有资金通过上海证券交易所交易系统增持公司的股票, 增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价, 且不超过公司最近一期经审计每股净资产, 且增持比例不超过公司总股本的 1% 如果在预案实施过程中, 连续 10 个交易日公司股票收盘价 1-1-4

6 高于每股净资产, 则增持自动终止 如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件, 控股股东将继续按照预案内容履行增持义务 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规, 且在增持计划实施期间及法定期限内不减持其持有的本公司的股份 2 公司回购公司股票如前述公司控股股东连续 12 个月增持比例累计达到公司总股本的 5% 后, 公司股价若再次触及预案启动条件且公司股权分布满足上市条件的前提下, 公司可以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份 ; 回购价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价, 且不超过公司最近一期经审计每股净资产 ; 公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%, 单一会计年度用于回购股份的资金合计不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 30%; 公司将根据相关规定对回购的股份予以注销或采取其他合法方式予以处置 3 公司董事 高级管理人员增持公司股票本公司的董事 高级管理人员可在符合董事 高级管理人员买卖本公司股票相关规定并获得必要批准的情况下, 自愿增持本公司 A 股股票, 增持公司股票的价格不低于公司预案启动条件中所述连续 20 个交易日中最后 1 个交易日的股票收盘价, 且不超过公司最近一期经审计每股净资产, 公司董事 高级管理人员各自累计增持金额原则上不低于其上一年度自公司获得的薪酬总额的 10% 本公司在未来聘任新的董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已做出的相应承诺 对于已自愿作出增持承诺的董事 高级管理人员, 不因其职务变更 离职等原因, 而放弃履行承诺, 直至该次承诺履行完毕 ( 三 ) 未履行稳定公司股价措施的约束措施及相关承诺 1-1-5

7 公司控股股东未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 则公司有权将与控股股东履行增持义务所需资金总额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留, 直至控股股东履行增持义务 公司就上述有关稳定公司股价措施的履行, 愿意接受监管部门 投资者的监督, 并承担相应的法律责任 公司董事 高级管理人员未按本预案的规定提出增持计划和 / 或未实际实施增持计划的, 则公司有权将与董事 高级管理人员履行增持义务所需资金总额等额的应付薪酬款予以暂时扣留, 直至董事 高级管理人员履行增持义务 公司控股股东安徽省能源集团有限公司出具了 关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函, 承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任 公司出具了 关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函, 承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任 公司董事 高级管理人员出具了 关于执行安徽省天然气开发股份有限公司股价稳定预案的承诺函, 承诺按照本预案之规定全面且有效地履行其在本预案项下的各项义务或责任 ( 四 ) 预案的修改程序如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符, 公司董事会应对本预案进行调整的, 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过 三 主要股东的持股意向和减持意向 公司全体股东就持股意向和减持意向说明如下 : ( 一 ) 本公司力主通过长期持有皖天然气之股份以持续地分享皖天然气的经营成果 因此, 本公司具有长期持有皖天然气之股份的意向 1-1-6

8 ( 二 ) 在本公司所持皖天然气之股份的锁定期届满后, 本公司存在适当减持皖天然气之股份的可能, 是否减持以及具体减持比例将综合届时的市场环境 皖天然气的股权分布等因素而定 ( 三 ) 若本公司在所持皖天然气之股份的锁定期届满后决定减持, 则在锁定期届满后的 24 个月内, 本公司每 12 个月直接或间接转让所持发行人首次公开发行新股前已发行股份数量不超过本公司持有的发行人本次发行前已发行股份的 10%, 减持价格不低于发行人本次发行的股票价格 若在本公司减持发行人股票前, 发行人已发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格 锁定期满 24 个月后减持的, 将依据届时法律法规的规定进行减持 ( 四 ) 若本公司减持皖天然气股份, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告, 自发行人公告之日起 3 个交易日后, 本公司方可通过证券交易所竞价交易系统 大宗交易系统或届时法律法规允许的其他交易平台进行减持 ( 五 ) 若本公司未能遵守以上承诺事项, 则本公司违反承诺出售股票所获的全部收益将归发行人所有, 且本公司将承担相应的法律责任 四 发行人及相关责任主体承诺 ( 一 ) 发行人承诺 : 1 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且本公司对 招股说明书 所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 若证券监督管理部门或其他有权部门认定 招股说明书 所载之内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股 : (1) 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交 1-1-7

9 易之阶段内, 则本公司将公开发行募集资金, 于上述情形发生之日起 5 个工作日内, 按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者 (2) 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后, 则本公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内, 按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股 3 若 招股说明书 所载之内容出现前述第(2) 点所述之情形, 则本公司承诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使本公司控股股东依法购回已转让的全部原限售股份 4 若 招股说明书 所载之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失 赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ( 二 ) 公司控股股东皖能集团承诺 : 1 皖天然气 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且本公司对皖天然气 招股说明书 所载内容之真实性 准确性 完整性承担相应的法律责任 2 若证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气 招股说明书 所载之内容存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏之情形, 且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 则本公司承诺将于上述情形发生之日起 20 个交易日内, 按照历次转让的加权平均价或证券监督管理部门认可的其他价格通过上海证券交易所交易系统依法购回已转让的全部原限售股份 3 若皖天然气 招股说明书 所载之内容出现前述第 2 点所述之情形, 则本公司承诺在按照前述安排实施原限售股份购回的同时将极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股 1-1-8

10 4 若皖天然气 招股说明书 所载之内容存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 则本公司将依法赔偿投资者损失 赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ( 三 ) 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 1 皖天然气 招股说明书 中不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 若因皖天然气 招股说明书 中存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 (1) 证券监督管理部门或其他有权部门认定皖天然气 招股说明书 存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且本人因此承担责任的, 本人在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 (2) 经协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 ( 四 ) 与本次发行相关的中介服务机构承诺保荐机构承诺 : 1 国元证券为公司首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 若因国元证券为公司制作 出具的首次公开发行文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 国元证券将依法承担赔偿责任 (1) 证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 且国元证券因此承担责任的, 国元证券在收到该等认定书面通知后三个工作日内, 将启动赔偿投资者损失的相关工作 (2) 国元证券将与发行人 其他中介机构 投资者沟通协商确定赔偿范围 赔偿顺序 赔偿金额 赔偿方式 1-1-9

11 (3) 经前述方式协商确定赔偿金额, 或者经证券监督管理部门 司法机关认定赔偿金额后, 依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿 发行人律师承诺 : 1 本所为发行人首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2 若因本所为发行人制作 出具的首次公开发行文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本所将依法承担赔偿责任 申报会计师承诺 : 本所及签字注册会计师已阅读安徽省天然气开发股份有限公司招股说明书及其摘要, 确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告 内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议, 确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担相应的法律责任 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 发行人评估机构承诺 : 若因本评估机构在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致本所制作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或在披露信息时发生重大遗漏, 并造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被中国证监会等证券监管机构 自律机构及证券交易所等有权部门认定后, 本公司将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 与公司及其他过错方一并对投资者损失进行赔偿

12 五 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 一 ) 公司填补即期回报 增强持续回报能力的措施 为降低本次公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险, 公司结合自身的经营特点和面临的主要风险, 制定了积极推进公司发展战略的实施 强化募集资金管理 完善公司治理 加强团队建设 加大市场开拓力度 保持和优化利润分配制度等填补即期回报 增强持续回报能力的措施, 公司将努力促使上述措施的有效实施, 降低本次发行对即期回报的影响, 保护公司股东的权益 公司制定上述填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证 ( 二 ) 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司董事 高级管理人员承诺忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益, 并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺, 包括但不限于 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 若公司后续公布公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证 ( 三 ) 保荐人对发行人填补被摊薄即期回报措施的核查意见 经核查, 保荐人认为, 皖天然气对于本次公开发行摊薄即期回报的预计分析

13 具有合理性, 公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行, 且公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺, 符合 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 的有关规定, 有利于保护中小投资者的合法权益 六 相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 ( 一 ) 发行人承诺 1 本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项 ( 以下简称 承诺事项 ) 中的各项义务或责任 2 若本公司未能完全 有效履行承诺事项中的各项义务或责任, 本公司将采取下述约束措施 : (1) 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商, 或证券监督管理部门 司法机关认定的金额或方式确定 ; (2) 自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月内, 本公司不得发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等 ; (3) 自本公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本公司不得以任何形式向其董事 监事 高级管理人员增加薪资或津贴 ( 二 ) 公司控股股东皖能集团承诺 1 本公司将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项 ( 以下简称 承诺事项 ) 中的各项义务或责任 2 若本公司未能完全 有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则本公司承诺将采取以下约束措施 :

14 (1) 以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失, 该等损失的赔偿金额以本公司与投资者协商, 或证券监督管理部门 司法机关认定的金额或方式确定 ; (2) 本公司所持皖天然气股份的锁定期自动延长至本公司未履行相关承诺事项所有不利影响完全消除之日 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员承诺 1 本人将严格履行在皖天然气首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项 ( 以下简称 承诺事项 ) 中的各项义务或责任 2 若本人未能完全 有效履行前述承诺事项中的各项义务或责任, 则本人承诺将采取以下约束措施 : 自本人完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月内, 本人不得以任何方式要求皖天然气增加薪资或津贴, 亦不得以任何形式接受皖天然气增加支付的薪资或津贴 七 公司股利分配政策 公司重视对股东的投资回报, 将采取积极的利润分配政策, 可以采取现金 股票或现金与股票结合的方式进行利润分配 在公司盈利 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下, 公司优先采用现金分红的利润分配方式 在一定条件下, 公司可以选择进行中期利润分配 除特殊情况外, 公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下, 优先采取现金方式分配股利, 每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 且最近 3 个会计年度内, 公司以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30% 公司应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照公司章程规定的程序, 实行差异化的现金分红政策 董事会应充分听取独立董事以及中小股东的意见, 认真研究和论证公司利润

15 分配的时机 条件和比例等, 提出利润分配预案, 审议通过后提交股东大会审议 公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需调整上述股东回报规划时, 董事会可拟定股东回报规划调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议 董事会拟定调整方案时应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 独立董事对此发表独立意见, 监事会应审议董事会制订的股东回报规划调整方案 公司将持续强化回报股东的意识, 保持公司利润分配政策的持续性 稳定性 公司将依据相关的法律法规及 公司章程 的规定, 综合分析公司的盈利情况 未来的经营发展规划 股东回报等情况, 平衡股东合理的投资回报和公司长远发展, 并充分考量公司当前及未来的盈利规模 现金流量等因素, 每三年为一期制定该期间的股东回报规划, 明确该期间利润分配的具体安排和形式, 现金分红规划和期间间隔等内容 公司股利分配政策的具体内容参见本招股说明书 第十四节股利分配政策 八 本次发行前滚存利润的分配安排 经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过, 公司首次公开发行股票前滚存未分配利润由新老股东共享 九 发行人特别提醒投资者关注 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 天然气价格调控制度所致的风险 国家对天然气价格实行调控和管理, 目前正对天然气价格的形成机制进行改革, 即按照市场化取向, 建立起反映市场供求和资源稀缺程度与可替代能源价格挂钩的动态调整机制, 逐步理顺天然气与可替代能源的比价关系, 最终实现天然气价格完全市场化

16 公司主要从事安徽省内天然气长输管线的建设与运营 CNG/LNG 及城市燃气等业务, 目前省内管道运输价格及调整由省物价局核定 ;CNG 价格及调整由省 市级物价局核定 ; 居民生活用气价格及调整由省物价局核定 若上游天然气价格或天然气价格形成机制由于市场或监管政策变化而波动, 而公司相应价格调整的影响不能及时向下游转移, 则公司的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响 ( 二 ) 气源供应商依赖的风险 目前, 安徽省初步形成西气川气双气源供应格局 公司上游气源供应商为中石油和中石化 公司天然气供应分别来自于中石油的西气东输和中石化的川气东送 若上游气源供应变化导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应, 或者上游供应商因其他不可抗力等因素, 不能按协议约定供应天然气, 则可能会对公司的业务 经营业绩及天然气业务的拓展造成不利影响 ( 三 ) 气源紧张导致公司业务发展受限的风险 近年来, 安徽省天然气市场发展较快 根据 安徽省 十二五 能源发展规划, 安徽省天然气消费占能源消费总量的比重将从 2010 年的 2.1% 上升到 2015 年的 7% 若上游天然气供应难以确保充分满足未来下游市场的旺盛需求, 公司存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险 ( 四 ) 管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 城镇化进程的加快及产业能源消费结构调整等极大带动了用气需求, 推动了天然气基础设施的建设 根据 安徽省 十二五 能源发展规划, 安徽省将根据国家天然气利用政策, 统筹平衡资源, 规划省内天然气管网布局, 大力发展天然气管网 为进一步提高省级天然气管网供气的稳定性 可靠性 用气安全性, 安徽省将着力开展省内支干线管网互联互通的环网工程建设, 以江南联络线 皖北联络线 黄山支线 江南和江北产业集中区支线为重点, 全面开展输气管网工程建设, 基本实现全省所有市县管道供气

17 2014 年 4 月 1 日起施行的 天然气基础设施建设与运营管理办法 鼓励 支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施, 公司未来面临管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 ( 五 ) 下游市场需求波动的风险 天然气下游市场需求受多种因素的影响, 如管网等基础设施覆盖率 输送能力 国内外经济增长情况 天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等, 若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓, 影响天然气的市场需求, 则可能会给公司的经营带来不利影响 ( 六 ) 下游市场开拓的风险 近年来, 公司加快向天然气产业链下游延伸, 分别在皖南 皖北 皖中投资建设了 4 座 CNG 加气母站 ; 取得 12 个授权区域的燃气特许经营权 由于下游 CNG 及城燃业务与中游长输业务存在一定差别, 公司在短期内可能存在因市场开拓而导致的经营风险 ( 七 ) 毛利率波动的风险 公司毛利率受上游天然气价格 省内管输价格及公司发展阶段等因素变化影响较大 当上游天然气价格上升时, 同样的输售气量会导致更高的销售收入, 而毛利率则随之下降 ; 当省内管输价格下降时, 同样的输售气量会导致毛利额和毛利率的下降 此外, 当公司快速发展投资规模较大时, 因折旧及运营成本等增加, 短期内可能会影响公司毛利率水平 ( 八 ) 经营业绩下滑的风险 近年来, 公司加快了省内天然气业务整体布局的步伐, 尤其是加大了省内长输管线的建设和投入 天然气长输管线项目具有投资额大 建设周期长等特点, 项目建成初期, 受市场开发和客户培育程度的影响, 一段时间内, 天然气输气量增长及对公司业务收入增加的贡献可能不及预期 公司长输管线建设资金通常以银行借款等债务融资方式取得, 数额巨大且财务成本高, 随着固定资产转入所带

18 来的新增折旧及运营等成本的增加, 建设项目投资能否如预期及时产生稳定的收入 达到预计的收益水平均存在一定的不确定性 加之, 若未来宏观经济状况持续波动或下行, 或发生自然灾害等其他不可抗力事件, 公司存在经营业绩下滑的风险 ( 九 ) 业务规模扩大引致的管理风险 报告期内, 公司资产规模从 2013 年末的 1,512,974, 元增至 2015 年末的 2,614,450, 元, 营业收入从 2013 年的 1,731,136, 元增至 2015 年的 2,625,592, 元, 管网覆盖区域也进一步增加 根据公司业务发展战略, 为抓住天然气行业快速发展的机遇, 公司将持续加大业务拓展力度, 积极建设省内长输管线, 增加管线覆盖区域, 提高管道燃气 城市燃气及 CNG/LNG 的供应和保障能力 公司管理能否及时适应新情况下公司发展的需要, 将直接影响公司经营战略目标的正常实现, 从而影响公司的经营业绩 盈利水平以及在资本市场上的形象, 公司存在因业务扩大引致的管理风险 ( 十 ) 因在建工程转固 固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险 目前公司正处于快速发展期, 在建项目较多 天然气建设项目具有投资额大 建设周期长等特点, 若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平, 公司的盈利能力将受到不利影响 公司存在因在建工程转固 固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险 ( 十一 ) 短期偿债风险 公司主要通过银行借款等有息债务融资方式进行融资, 随着公司规模的扩大, 公司有息债务余额逐年增加 报告期内, 公司借款总额占负债比率分别为 60.55% 62.15% 和 60.68% 报告期末, 公司流动比率和速动比率分别为 0.81 倍和 0.59 倍, 公司流动比率和速动比率较低 若公司债务 资金管理不当, 将对经营产生不利影响, 公司存在短期偿债风险

19 目 录 发行概况... 1 发行人声明... 2 重大事项提示... 3 目录 第一节释义 一 一般释义 二 专业术语释义 第二节概览 一 发行人简介 二 控股股东及实际控制人简要情况 三 发行人主要财务数据及主要财务指标 四 本次发行情况 五 募集资金用途 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 二 与本次发行有关的机构及人员 三 发行上市重要日期 第四节风险因素 一 天然气价格调控制度所致的风险 二 气源供应商依赖的风险 三 气源紧张导致公司业务发展受限的风险 四 管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 五 下游市场需求波动的风险 六 下游市场开拓的风险 七 税收返还政策变化导致净利润受到影响的风险 八 毛利率波动的风险

20 九 经营业绩下滑的风险 十 业务规模扩大引致的管理风险 十一 募集资金投资项目的风险 十二 管道毁损的风险 十三 因在建工程转固 固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险 十四 短期偿债风险 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人改制重组情况 三 发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 四 发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 五 发行人股权结构 组织结构和职能部门 六 发行人控股子公司及参股公司情况 七 发行人主要股东及实际控制人情况 八 发行人股本情况 九 发行人内部职工股的情况 十 发行人工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人等情况 十一 员工及其社会保障情况 十二 主要股东以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 第六节业务与技术 一 发行人主营业务与主要产品 二 天然气行业基本情况 三 公司行业竞争地位 四 主营业务情况 五 主要资产情况 六 安全生产监督管理体系 七 主要产品和服务的质量控制情况

21 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人独立运行情况 二 同业竞争 三 关联方 关联关系及关联交易 第八节董事 监事 高级管理人员 一 董事 监事 高级管理人员简介 二 董事 监事 高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 三 董事 监事 高级管理人员的其他对外投资情况 四 董事 监事 高级管理人员最近一年薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员相互之间存在的亲属关系 七 发行人与董事 监事 高级管理人员签订的协议和承诺 八 董事 监事 高级管理人员任职资格 九 董事 监事 高级管理人员近三年的变动情况 第九节公司治理 一 公司治理结构及其运行情况 二 发行人近三年内有关情况的声明 三 发行人近三年内违法违规情况 四 发行人近三年资金占用和对外担保情况 五 发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师鉴证意见 第十节财务会计信息 一 财务报表 二 审计意见 三 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 四 主要会计政策和会计估计 五 主要税项 六 分部信息 七 最近一年收购兼并情况 八 非经常性损益 九 最近一期末主要资产

22 十 最近一期末主要债项 十一 所有者权益变动情况 十二 现金流量 十三 期后事项 或有事项及其他重要事项 十四 主要财务指标 十五 历次资产评估情况 十六 历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 六 股东回报规划 七 本次募集资金到位当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势 第十二节业务发展目标 一 发行当年和未来两年的发展计划 二 拟定上述计划所依据的假设条件 三 实施上述计划可能面临的主要困难 四 发展计划与现有业务的关系 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金专项存储制度 三 募集资金投资项目的合规性 四 董事会对募集资金投资项目的可行性分析 五 募集资金投资项目实施后对公司独立性的影响 六 募集资金投资项目的前景分析 七 募集资金投资项目的气源保障分析 八 募集资金投资项目基本情况 九 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

23 第十四节股利分配政策 一 股利分配政策及实际股利分配情况 二 滚存利润的分配安排 第十五节其他重要事项 一 发行人信息披露制度和为投资者服务的计划 二 重大合同 三 发行人对外担保情况 四 可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 五 关联方的重大诉讼或仲裁事项 六 董事 监事 高级管理人员涉及刑事诉讼的情况 第十六节董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明 全体董事 监事 高级管理人员声明 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 发行人律师声明 审计机构声明 验资机构声明 资产评估机构声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 备查文件的查阅时间 三 备查文件的查阅地点

24 第一节释义 本招股说明书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下特定意义 : 一 一般释义 发行人 皖天然气 公司 本公司 股份公司有限公司皖能集团港华安徽公司皖能电力国投新集皖能运检国风集团和县天然气广德天然气庐江天然气池州天然气芜湖天然气天然气压缩公司天然气工程公司亳州皖华国皖公司国皖嘉汇国皖邦文国皖钧泰国皖信力达宣城国皖洛克黄山国皖洛克舒城天然气 指安徽省天然气开发股份有限公司指安徽省天然气开发有限责任公司, 系发行人之前身指安徽省能源集团有限公司, 系发行人的控股股东指香港中华煤气 ( 安徽 ) 有限公司, 系发行人的外商股东指安徽省皖能股份有限公司, 系发行人的股东指国投新集能源股份有限公司, 系发行人的股东指安徽皖能电力运营检修有限公司, 系发行人的股东指安徽国风集团有限公司指和县天然气开发有限责任公司, 系发行人全资子公司广德皖能天然气有限公司 ( 原广德县天然气开发有限责任公指司 ), 系发行人全资子公司庐江皖能天然气有限公司 ( 原庐江天庐天然气开发有限责任公指司 ), 系发行人全资子公司池州皖能天然气有限公司 ( 原安徽江南天隆天然气开发有限责指任公司 ), 系发行人全资子公司芜湖皖能天然气有限公司 ( 原安徽江北天和天然气开发有限责指任公司 ), 系发行人全资子公司安徽皖能天然气压缩有限公司 ( 原安徽皖燃清洁能源投资有限指责任公司 ), 系发行人全资子公司指安徽皖能天然气工程有限公司, 系发行人全资子公司指亳州皖华燃气有限公司, 系发行人控股子公司指安徽省国皖液化天然气有限公司, 系发行人控股子公司指安徽国皖嘉汇天然气有限公司, 系国皖公司之控股子公司指安徽国皖邦文天然气有限公司, 系国皖公司之控股子公司指安徽国皖钧泰天然气有限公司, 系国皖公司之控股子公司指安徽国皖信力达天然气有限公司, 系国皖公司之控股子公司指宣城国皖洛克天然气有限公司, 系国皖公司之控股子公司指黄山国皖洛克天然气有限公司, 系国皖公司之控股子公司舒城皖能天然气有限公司, 原名安徽舒城新舒天然气管网运营指有限公司, 系发行人全资子公司

25 霍山天然气宿州天然气皖能新奥和县液化气皖能港华东至华润石台华润新能创投金鼎物业皖能置业铜陵港华池州港华安庆港华青阳港华黄山港华芜湖港华马鞍山港华江南产业集中区江北产业集中区蚌埠支线淮南支线铜陵支线阜阳支线淮北支线巢湖支线龙塘支线亳州支线江北联络线池州支线 指霍山皖能天然气有限公司, 系发行人控股子公司指宿州皖能天然气有限公司, 系发行人控股子公司指安徽省皖能新奥天然气有限公司, 系发行人控股子公司和县皖燃液化天然气有限公司 ( 原和县皖能液化天然气有限公指司 ), 系发行人控股子公司指安徽省皖能港华天然气有限公司, 系发行人控股子公司指东至华润燃气有限公司, 系发行人参股公司指石台华润燃气有限公司, 系发行人参股公司指安徽省新能创业投资有限责任公司指安徽金鼎物业管理有限责任公司指安徽皖能置业发展有限责任公司指铜陵港华燃气有限公司指池州港华燃气有限公司指安庆港华燃气有限公司指青阳港华燃气有限公司指黄山港华燃气有限公司指芜湖港华燃气有限公司指马鞍山港华燃气有限公司按照国务院关于 皖江城市带承接产业转移示范区规划 批复, 指安徽省成立的承接产业转移平台, 位于池州市贵池区境内 按照国务院关于 皖江城市带承接产业转移示范区规划 批复, 指安徽省成立的承接产业转移平台, 位于芜湖市鸠江区境内 公司由蚌埠市怀远县刘巷子镇连接至蚌埠市高新技术开发区指的天然气长输管线公司由蚌埠市怀远县刘巷子镇连接至淮南市大通区洛河镇的指天然气长输管线公司由芜湖市鸠江区大桥镇连接至铜陵市铜陵县顺安镇的天指然气长输管线公司由亳州市利辛县双桥乡连接至阜阳市颍泉区周棚街道的指天然气长输管线公司由亳州市利辛县双桥乡连接至淮北市烈山区宋疃镇的天指然气长输管线公司由合肥市肥东县龙塘镇连接至巢湖市居巢区卧牛山街道指的天然气长输管线公司由合肥市龙岗综合经济开发区三十埠镇连接至合肥市肥指东县龙塘镇的天然气长输管线公司由亳州市利辛县双桥乡连接至亳州市谯城区十九里镇的指天然气长输管线公司由安庆市怀宁县月山镇连接至合肥市肥东县龙塘镇的天指然气长输管线指公司由池州市贵池区马衙镇连接至池州市贵池区三范村的天

26 然气长输管线 宣城支线 指 公司由宣城市宁国市天湖镇连接至宣城市经济开发区毛庄村的天然气长输管线 安庆支线 指 公司由安庆市大观区皖河农场新光分场连接至安庆市怀宁县月山镇的天然气长输管线 六安支线 指 公司由合肥市肥西县上派镇连接至六安市金安区三十铺镇的天然气长输管线 江南联络线 指 公司由宣城市宣州区天湖镇连接至马鞍山市当涂县的天然气长输管线 江南产业集中区支线 指 公司由池州市马衙镇连接至铜陵市铜陵县顺安镇的天然气长输管线 颍上支线 指 公司由亳州市利辛县双桥乡连接至阜阳市颍上县工业园区的天然气长输管线 宁国支线 指 公司由宣城市宁国市天湖镇连接至宣城市宁国市经济技术开发区的天然气长输管线 霍山支线 指 公司由六安市金安区三十铺镇连接至六安市霍山县经济开发区的天然气长输管线 广德支线 指 公司由宣城市郎溪县十字铺镇连接至宣城市广德县的天然气长输管线 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 住建部 指中华人民共和国住房和城乡建设部 安监总局 指国家安全生产监督管理总局 安徽省发改委 指安徽省发展和改革委员会 安徽省国资委 指安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 社保基金会 指全国社会保障基金理事会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程 指 安徽省天然气开发股份有限公司章程 保荐人 保荐机构 主承销商 指国元证券股份有限公司 发行人律师 指安徽天禾律师事务所 申报会计师 华普天健指 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 原华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 ) 中水致远 指中水致远资产评估有限公司 本次发行 指发行人本次公开发行不超过 8,400 万股人民币普通股的行为 报告期 指 2013 年 2014 年 2015 年

27 二 专业术语释义 天然气煤制气页岩气燃气标准状态标准立方米 立方米 方 CNG LNG 压缩机长输管道 长输管线首站末站调压站门站分输站分输阀室截断阀室母站子站标准站智能化监控管理系统元 在不同地质条件下形成 运移并以一定压力储集在地下构造中指的可燃性混合气体, 其化学组成以甲烷为主以煤为原料经过加压气化后, 脱硫提纯制得的含有可燃组分的指气体, 主要成分为 CH4 CO H2 等指从页岩层中开采出来的一种非常规天然气资源, 主要成分为 CH4 供城镇民用 ( 包括家用及商业用 ) 及工业企业用的气体燃料 指燃气的种类很多, 按其来源或生产方法不同, 可分为天然气 人工煤气 石油气等温度为 20 (293.15K), 绝对压力 KPa( 一个标准大指气压 ) 指在标准状态下, 充满一立方米体积的天然气数量压缩天然气 (Compressed Natural Gas) 压缩到压力大于或 指等于 10MPa 且不大于 20MPa 的气态天然气, 一立方米压缩天然气约为 200 标准立方米天然气液化天然气 (Liquified Natural Gas) 当天然气冷却至约指 -162 摄氏度时, 由气态转变成液态, 称为液化天然气, 体积约为原气态时体积的 1/600, 重量约为同体积水的 45% 指加气站核心设备, 用以将天然气压缩至 20MPa 的设备指长距离天然气输送管道指输气管道的起点站指输气管道的终点站 将管道燃气进行调压并分输计量的站场, 是高压管道连接次高指压或中压管道之间的枢纽亦称储配站, 接收上游来气并进行计量 调压 过滤 加臭 指检测的站场, 是城市天然气利用工程的进气口指在管道沿线设置的向用户分输的站场指在管道沿线设置的向用户分输的阀室指具有自动截断功能的线路阀室 从天然气管线直接取气, 经过脱水等工艺, 进入压缩机压缩, 指然后对 CNG 运输槽车进行充装的站场从母站运来天然气, 经过脱水等工艺, 进入压缩机压缩, 然后指对天然气汽车进行加气的站场也叫常规站, 从天然气管线直接取气, 经过脱水等工艺, 进入指压缩机进行压缩, 然后进入储气瓶组储存或通过售气机给车辆加气的站场燃气系统的智能化监控管理系统, 包括 SCADA 系统 ( 生产管理指自动化系统 ) MIS 系统 ( 信息管理系统 ) 和 GIS( 地理信息系统 ) 三个子系统指人民币元

28 本招股说明书中若出现合计数与所在行或列数值合计尾数差异, 均系四舍五 入所致

29 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策 前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人基本情况 公司名称 : 英文名称 : 安徽省天然气开发股份有限公司 Anhui Province Natural Gas Development Co.,Ltd. 法定代表人 : 贾化斌 注册资本 : 25,200 万元 住所 : 安徽省合肥市包河区工业园大连路 9 号公司前身安徽省天然气开发有限责任公司成立于 2003 年 2 月 14 日, 注册资本 15,000 万元 2012 年 12 月 28 日, 有限公司以经审计的扣除专项储备和现金分红后的净资产整体变更为安徽省天然气开发股份有限公司, 并取得安徽省工商行政管理局颁发的 号 企业法人营业执照, 注册资本为 25,200 万元 ( 二 ) 主营业务情况 公司主要从事安徽省内的天然气长输管线的建设与运营 CNG/LNG 及城市燃气等业务, 经营范围为 : 建设 经营和管理安徽省天然气支干线管网 ; 参与城市天然气管网开发建设和经营管理 ; 代表安徽省向上游购买天然气资源, 向城市管网和大用户销售天然气 ; 开发天然气 煤层气以及其他能源应用和相关项目, 包括液化气 (LNG) 压缩天然气(CNG) 天然气汽车加气站; 从事其它与上述业

30 务相关或辅助的业务 ( 三 ) 发展战略 公司将抓住天然气产业快速发展和能源消费结构调整的契机, 加快安徽省天然气管网的建设和扩能改造, 逐步形成供气安全可靠 干线与支线相结合的覆盖全省的天然气长输管网系统 ; 积极发展用气均衡稳定的天然气用户, 减小输气峰谷差, 提高输气管网的稳定性和运行效率 ; 积极向下游分销领域拓展业务, 发展成为以天然气中游长输业务为核心 集下游分销业务于一体的省域大型天然气综合运营商 二 控股股东及实际控制人简要情况 ( 一 ) 发行人控股股东简介 公司控股股东为安徽省能源集团有限公司, 注册地址为合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦, 注册资本为人民币 亿元, 法定代表人为张飞飞, 经营范围为国有资产运营, 项目投资及管理, 对外经济技术合作 交流 服务, 商务信息 投资信息咨询服务, 建设项目投资条件评审 截至本招股说明书签署之日, 皖能集团直接和间接持有公司 66.92% 的股份 其中, 皖能集团直接持有 15,120 万股, 占总股本的 60.00%, 皖能集团通过皖能电力间接持有 1, 万股, 占总股本的 6.12%; 通过皖能运检间接持有 万股, 占总股本的 0.8% ( 二 ) 实际控制人简介 安徽省国资委持有皖能集团 100% 的股权, 为公司的实际控制人 三 发行人主要财务数据及主要财务指标 根据华普天健出具的会审字 [2016]0750 号标准无保留意见 审计报告, 报告期内, 公司主要财务数据及财务指标如下 :

31 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 资产总计 2,614,450, ,077,319, ,512,974, 负债合计 1,315,080, ,034,115, ,867, 归属于母公司所有者权益合计 1,021,033, ,010, ,379, 少数股东权益 278,336, ,193, ,727, 所有者权益合计 1,299,370, ,043,204, ,106, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业总收入 2,625,592, ,332,067, ,731,136, 营业利润 144,429, ,779, ,729, 利润总额 143,898, ,590, ,896, 净利润 99,950, ,538, ,837, 归属于母公司所有者的净利润 115,887, ,025, ,407, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 96,193, ,296, ,540, 投资活动产生的现金流量净额 -261,722, ,194, ,217, 筹资活动产生的现金流量净额 384,128, ,445, ,936, 现金及现金等价物净增加额 218,599, ,546, ,740, ( 四 ) 主要财务指标 1 主要财务指标财务指标 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 52.61% 48.30% 42.50% 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 0.38% 0.53% 0.60% 财务指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度

32 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 26, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 净资产收益率和每股收益 加权平均净资产收益率每股收益 ( 元 ) 财务指标 年度年度年度 归属于公司普通股股东的净利润 12.03% 12.70% 12.46% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.95% 12.27% 12.57% 归属于公司普通 基本每股收益 股股东的净利润 稀释每股收益 扣除非经常性损 基本每股收益 益后归属于公司 普通股股东的净 稀释每股收益 利润 四 本次发行情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 股票面值发行股数发行价格发行方式发行对象承销方式 人民币 1.00 元不超过 8,400 万股, 不进行老股转让 [ ] 元 / 股采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或者中国证监会认可的其他方式符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 五 募集资金用途 本次募集资金投资项目如下 : 单位 : 万元 项目名称 项目实施主体 项目投资额 拟使用募集资金额 项目核准情况 项目环评情况 天然气江南联络 线输气管道工程 本公司 34, , 安徽省能源局 皖能源油气 安徽省环保厅环评函

33 项目名称项目天然气江南产业集中区支线项目天然气利辛 - 颍上支线项目天然气六安 - 霍山支线项目补充流动资金 偿还银行借款 项目实项目拟使用募集项目核准情况项目环评情况施主体投资额资金额 [2011]140 号皖能源油气函 [2013]133 号 [2010]706 号皖环函 [2013]964 号 安徽省能源局 安徽省环保厅 本公司 16, , 皖能源油气 皖环函 [2013]106 号 [2013]613 号 安徽省能源局 安徽省环保厅 本公司 23, , 皖能源油气 环评函 [2012]88 号 [2012]913 号 安徽省能源局六安市环保局霍山天 15, , 皖能源油气六环评然气 [2014]124 号 [2014]24 号本公司 - 25, 合计 , 实际募集资金与投资项目资金需求之间的缺口, 公司将通过自筹资金解决 在募集资金到位前, 公司将根据项目建设进度使用自筹资金先行投入 ; 募集资金 到位后, 公司将按规定置换前期投入的自筹资金

34 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 占发行后总股本的比例 8,400 万股 ( 不进行老股转让 ), 占发行后总股本的 25% 每股发行价 [ ] 元 / 股 市盈率 [ ] 倍 ( 按本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 5.16 元 / 股 ( 按 2015 年末经审计的净资产与本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 [ ] 元 / 股 ( 按 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日经审计的净资产和本次发行拟募集资金净额与本次发行后总股本计算 ) 市净率 [ ] 倍 ( 按本次发行后每股净资产计算 ) 发行方式 采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和已在上海证券交易所开立证券账户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 [ ] 万元 预计募集资金净额 [ ] 万元 保荐承销费用 :[ ] 万元 审计验资费用 :[ ] 万元 发行费用概算 律师费用 :[ ] 万元 评估费用 :[ ] 万元 信息披露及发行手续费用 :[ ] 万元 二 与本次发行有关的机构及人员 ( 一 ) 发行人 名称 安徽省天然气开发股份有限公司 法定代表人 贾化斌 住所 安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 联系电话 传真 联系人 吕石音

35 ( 二 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 国元证券股份有限公司 法定代表人 蔡咏 住所 安徽省合肥市梅山路 18 号 联系电话 传真 保荐代表人 刘云霄 陶传标 项目协办人 王兴禹 项目其他人员 蒋顾鑫 王健翔 ( 三 ) 分销商 名称法定代表人住所联系电话传真联系人 ( 四 ) 律师事务所 名称 安徽天禾律师事务所 负责人 张晓健 住所 安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层 联系电话 传真 经办律师 蒋敏 喻荣虎 李结华 ( 五 ) 会计师事务所 名称 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 肖厚发 住所 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 号 联系电话 传真 经办注册会计师 王静 姚木霞

36 ( 六 ) 资产评估机构 名称 中水致远资产评估有限公司 法定代表人 肖力 住所 北京市海淀区大钟寺 13 号华杰大厦 6 层 C9 联系电话 传真 经办资产评估师 张旭军 靳东 ( 七 ) 申请上市的交易所 名称 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话 传真 ( 八 ) 股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 电话 传真 ( 九 ) 主承销商收款银行 名称中国工商银行合肥市四牌楼支行户名国元证券股份有限公司账号 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 三 发行上市重要日期 发行安排询价推介日期定价公告刊登日期申购日期和缴款日期预计股票上市日期 日期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日

37 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料 外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则或 有可能影响投资决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 天然气价格调控制度所致的风险 国家对天然气价格实行调控和管理, 目前正对天然气价格的形成机制进行改革, 即按照市场化取向, 建立起反映市场供求和资源稀缺程度与可替代能源价格挂钩的动态调整机制, 逐步理顺天然气与可替代能源的比价关系, 最终实现天然气价格完全市场化 公司主要从事安徽省内天然气长输管线的建设与运营 CNG/LNG 及城市燃气等业务, 目前省内管道运输价格及调整由省物价局核定 ;CNG 价格及调整由省 市级物价局核定 ; 居民生活用气价格及调整由省物价局核定 若上游天然气价格或天然气价格形成机制由于市场或监管政策变化而波动, 而公司相应价格调整的影响不能及时向下游转移, 则公司的经营业绩在一段时间内可能受到不利影响 二 气源供应商依赖的风险 目前, 安徽省初步形成西气川气双气源供应格局 公司上游气源供应商为中石油和中石化 公司天然气供应分别来自于中石油的西气东输和中石化的川气东送 若上游气源供应变化导致公司不能从上游气源供应商处获得充足的天然气供应, 或者上游供应商因其他不可抗力等因素, 不能按协议约定供应天然气, 则可能会对公司的业务 经营业绩及天然气业务的拓展造成不利影响

38 三 气源紧张导致公司业务发展受限的风险 近年来, 安徽省天然气市场发展较快 根据 安徽省 十二五 能源发展规划, 安徽省天然气消费占能源消费总量的比重将从 2010 年的 2.1% 上升到 2015 年的 7% 若上游天然气供应难以确保充分满足未来下游市场的旺盛需求, 公司存在业务发展受上游天然气供气量制约的风险 四 管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 城镇化进程的加快及产业能源消费结构调整等极大带动了用气需求, 推动了天然气基础设施的建设 根据 安徽省 十二五 能源发展规划, 安徽省将根据国家天然气利用政策, 统筹平衡资源, 规划省内天然气管网布局, 大力发展天然气管网 为进一步提高省级天然气管网供气的稳定性 可靠性 用气安全性, 安徽省将着力开展省内支干线管网互联互通的环网工程建设, 以江南联络线 皖北联络线 黄山支线 江南和江北产业集中区支线为重点, 全面开展输气管网工程建设, 基本实现全省所有市县管道供气 2014 年 4 月 1 日起施行的 天然气基础设施建设与运营管理办法 鼓励 支持各类资本参与投资建设纳入统一规划的天然气基础设施, 公司未来面临管线基础设施建设市场竞争加剧的风险 五 下游市场需求波动的风险 天然气下游市场需求受多种因素的影响, 如管网等基础设施覆盖率 输送能力 国内外经济增长情况 天然气的供给状况及政府对天然气利用的政策导向等, 若宏观经济下滑或政策变化导致天然气消费增速放缓, 影响天然气的市场需求, 则可能会给公司的经营带来不利影响 六 下游市场开拓的风险 近年来, 公司加快向天然气产业链下游延伸, 分别在皖南 皖北 皖中投资建设了 4 座 CNG 加气母站 ; 取得 12 个授权区域的燃气特许经营权 由于下游 CNG

39 及城燃业务与中游长输业务存在一定差别, 公司在短期内可能存在因市场开拓而导致的经营风险 七 税收返还政策变化导致净利润受到影响的风险 根据 交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点过渡政策的规定 ( 财税 号 ) 和合肥市包河区国家税务局 2013 年 3 月 11 日下发的 关于安徽省天然气开发股份有限公司管道运输服务超税负部分实行增值税即征即退政策税务认定, 公司 2013 年 2014 年 2015 年分别收到的管道运输服务收入税收返还 2,120, 元 3,732, ,062, 元 随着营改增工作的进行, 上述优惠政策是否继续执行存在不确定性, 若前述优惠政策不再继续执行, 将可能会对公司的净利润产生一定影响 八 毛利率波动的风险 公司毛利率受上游天然气价格 省内管输价格及公司发展阶段等因素变化影响较大 当上游天然气价格上升时, 同样的输售气量会导致更高的销售收入, 而毛利率则随之下降 ; 当省内管输价格下降时, 同样的输售气量会导致毛利额和毛利率的下降 此外, 当公司快速发展投资规模较大时, 因折旧及运营成本等增加, 短期内可能会影响公司毛利率水平 九 经营业绩下滑的风险 近年来, 公司加快了省内天然气业务整体布局的步伐, 尤其是加大了省内长输管线的建设和投入 天然气长输管线项目具有投资额大 建设周期长等特点, 项目建成初期, 受市场开发和客户培育程度的影响, 一段时间内, 天然气输气量增长及对公司业务收入增加的贡献可能不及预期 公司长输管线建设资金通常以银行借款等债务融资方式取得, 数额巨大且财务成本高, 随着固定资产转入所带来的新增折旧及运营等成本的增加, 建设项目投资能否如预期及时产生稳定的收入 达到预计的收益水平均存在一定的不确定性 加之, 若未来宏观经济状况持续波动或下行, 或发生自然灾害等其他不可抗力事件, 公司存在经营业绩下滑的风险

40 十 业务规模扩大引致的管理风险 报告期内, 公司资产规模从 2013 年末的 1,512,974, 元增至 2015 年末的 2,614,450, 元, 营业收入从 2013 年的 1,731,136, 元增至 2015 年的 2,625,592, 元, 管网覆盖区域也进一步增加 根据公司业务发展战略, 为抓住天然气行业快速发展的机遇, 公司将持续加大业务拓展力度, 积极建设省内长输管线, 增加管线覆盖区域, 提高管道燃气 城市燃气及 CNG/LNG 的供应和保障能力 公司管理能否及时适应新情况下公司发展的需要, 将直接影响公司经营战略目标的正常实现, 从而影响公司的经营业绩 盈利水平以及在资本市场上的形象, 公司存在因业务扩大引致的管理风险 十一 募集资金投资项目的风险 公司本次募集资金投资项目实施过程及后期经营中, 如果政策 环境 技术 管理等方面出现重大变化, 可能导致项目不能如期完成或顺利实施, 进而影响公司预期收益的实现, 公司存在募集资金投资项目所致的风险 十二 管道毁损的风险 天然气长输管线及城市燃气管道的安全运营受多种因素的影响 管道沿线的施工作业 非法占压 部分设施落后老化 材料缺陷 施工缺陷 自然灾害等均易导致管道毁损, 造成天然气供应中断, 甚至引发安全事故 公司运营的天然气管道线长面广, 燃气管道沿线情况复杂, 存在管道毁损的风险 十三 因在建工程转固 固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险 目前公司正处于快速发展期, 在建项目较多 天然气建设项目具有投资额大 建设周期长等特点, 若公司在建投资项目不能达到预期盈利水平, 公司的盈利能

41 力将受到不利影响 公司存在因在建工程转固 固定资产折旧增加导致经营业绩波动的风险 十四 短期偿债风险 公司主要通过银行借款等有息债务融资方式进行融资, 随着公司规模的扩大, 公司有息债务余额逐年增加 报告期内, 公司借款总额占负债比率分别为 60.55% 62.15% 和 60.68% 报告期末, 公司流动比率和速动比率分别为 0.81 倍和 0.59 倍, 公司流动比率和速动比率较低 若公司债务 资金管理不当, 将对经营产生不利影响, 公司存在短期偿债风险

42 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 安徽省天然气开发股份有限公司 Anhui Province Natural Gas Development Co., Ltd. 25,200 万元 法定代表人 : 贾化斌 成立日期 : 2003 年 2 月 14 日 住 所 : 安徽省合肥市包河工业园大连路 9 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网址 : 电子信箱 : ahtrqgs@vip.163.com 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 公司前身系于 2003 年 2 月 14 日成立的安徽省天然气开发有限责任公司 2012 年 12 月 28 日, 有限公司以经审计的截至 2012 年 8 月 31 日的净资产扣除现金分红和账面专项储备后的余额 689,773, 元, 按 1: 的比例折为 25,200 万股, 依法整体变更设立安徽省天然气开发股份有限公司 2012 年 12 月 27 日, 华普天健对上述出资情况进行了审验, 并出具了会验字 [2012]2363 号 验资报告

43 2012 年 12 月 28 日, 公司办理了工商变更登记手续, 取得 号 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人 公司系由有限公司整体变更设立, 原有限公司的股东为公司的发起人, 整体 变更后公司的股本结构如下 : 序号 股东名称 持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 皖能集团 15, 港华安徽公司 6, 皖能电力 1, 国投新集 1, 皖能运检 合计 25, ( 三 ) 发行人改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司主要发起人为皖能集团, 系安徽省人民政府出资设立的国有独资公司, 是经省政府授权的投资经营机构和国有资产投资主体, 主要从事省级电力 天然气及其它能源建设的资金筹集 投资管理等工作, 对建设项目进行资产经营和资本运作 皖能集团拥有的主要资产为所投资公司的股权 公司整体变更为股份公司前后, 主要发起人皖能集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由有限公司整体变更设立, 原有限公司的资产和负债全部由改制后的股份公司承继 公司主要从事安徽省内天然气长输管线建设与运营 CNG 及城市燃气等业务 公司成立前后拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化

44 ( 五 ) 改制前后发行人的业务流程 改制设立前后, 公司业务流程没有发生变化 公司具体业务流程参见本招股说明书 第六节业务与技术 之 四 主营业务情况 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来, 专业从事省内天然气长输管线建设与运营 CNG 及城市燃气等业务, 拥有独立的产供销系统 在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况参见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 之 二 关联方 关联关系与关联交易 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系依法整体变更设立, 承继了原有限公司的全部资产与负债 三 发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人股本的形成及其变化 公司股本的形成及其变化简况如下图所示 :

45 有限公司成立 (2003 年 2 月 14 日 ) 注册资本 :15,000 万元 皖能集团 :70% 国风集团 :30% 2005 年增资 股权转让 变更为中外合资企业 (2005 年 8 月 24 日 ) 注册资本 :20,000 万元 皖能集团 :50% 国风集团 :25% 港华安徽公司 :25% 2006 年 12 月股权转让 (2006 年 12 月 28 日 ) 注册资本 :20,000 万元 皖能集团 :75% 港华安徽公司 :25% 2012 年 8 月增资 (2012 年 8 月 24 日 ) 注册资本 :25,000 万元 皖能集团 :60.00% 皖能电力 :6.12% 国投新集 : 5.60% 皖能运检 :0.80% 港华安徽公司 :27.48% 整体变更为股份公司 (2012 年 12 月 28 日 ) 注册资本 :25,200 万元 皖能集团 :60.00% 皖能电力 :6.12% 国投新集 : 5.60% 皖能运检 :0.80% 港华安徽公司 :27.48% 年 2 月有限公司成立根据安徽省人民政府 关于同意组建安徽省天然气开发有限责任公司的批复 ( 皖政秘 [2002]141 号 ), 皖能集团和国风集团共同出资设立安徽省天然气开发有限责任公司 2003 年 1 月 29 日, 安徽华普会计师事务所对上述出资事宜出具华普验字 [2003] 第 0095 号 验资报告 2003 年 2 月 14 日, 有限公司完成了工商登记注册手续, 领取了 号 企业法人营业执照, 注册资本 15,000 万元 有限公司成立时的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 皖能集团 10,

46 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 2 国风集团 4, 合计 15, 年有限公司增资及股权转让, 变更为中外合资企业 (1) 主要过程 2004 年 5 月 8 日, 安徽国信资产评估有限责任公司出具了皖国信评报字 [2004] 第 110 号 资产评估报告, 有限公司于 2004 年 3 月 31 日净资产评估值为 15, 万元, 该评估结果于 2004 年 12 月 21 日经安徽省国资委备案 2004 年 8 月, 有限公司股东会同意皖能集团将所持有限公司 500 万元出资额转让给国风集团 ; 同意引进外方股东港华安徽公司 2004 年 8 月 6 日, 皖能集团与国风集团签订 股权转让协议, 上述 500 万出资额的转让价格为 5,214,373 元 2004 年 12 月 8 日, 皖能集团 国风集团和港华安徽公司签订了 合资合同 和 公司章程, 约定有限公司增资至 20,000 万元, 将有限公司变更为中外合资经营企业, 新增注册资本 5,000 万元由港华安徽公司全部认缴 根据 合资合同 的约定, 在合资公司领取 营业执照 后的 20 日内, 港华安徽公司将其认缴的全部出资额即相当于人民币 5,000 万元的美元资金和作为合资公司资本公积金的相当于人民币 2,143,733 元的美元一次性汇入合资公司账户 2005 年 3 月 8 日, 安徽省国资委以皖国资改革函 [2005]89 号批复同意有限公司上述改组事宜 2005 年 8 月 12 日, 安徽省商务厅出具 关于同意外资并购安徽省天然气开发有限责任公司及企业性质变更的批复 ( 皖商资字 [2005]69 号 ), 批准上述 合资合同 和 公司章程, 同意公司变更为中外合资企业 2005 年 8 月 16 日, 安徽省人民政府向有限公司核发了商外资皖府资字 [2005]223 号 外商投资企业批准证书 2005 年 8 月 24 日, 有限公司完成了工商变更登记手续, 换领了企合皖总字第 号 企业法人营业执照

47 有限公司增资完成后, 股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 皖能集团 10, 国风集团 5, 港华安徽公司 5, 合计 20, (2) 分两期缴纳 5,000 万元出资, 是否符合 外国投资者并购境内企业暂行规定 (2003 年 ) 一次性出资 的规定 2005 年 12 月 19 日, 安徽财苑会计师事务所出具安徽财苑 [2005] 验字第 1716 号 验资报告, 截至 2005 年 12 月 9 日, 有限公司已收到港华安徽公司缴纳的首期投入资本合计人民币 万元 ( 美元 62 万元折合 ), 出资方式为货币 2006 年 2 月 28 日, 安徽财苑会计师事务所出具安徽财苑 [2006] 验字第 079 号 验资报告, 截至 2006 年 2 月 17 日, 有限公司已收到港华安徽公司缴纳的第二期投入资本合计人民币 4, 万元 ( 美元 560 万元折合 ), 出资方式为货币, 超出部分 万元计入资本公积 根据 外国投资者并购境内企业暂行规定 (2003 年 ) 第 9 条第 2 款规定, 外国投资者股权并购, 并购后所设外商投资企业增资的, 投资者应在拟变更设立的外商投资企业合同 章程中规定出资期限 规定一次缴清出资的, 投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清 ; 规定分期缴付出资的, 投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15%, 并应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清 据此, 属于一次性出资还是分期出资应当依据外商投资企业合同 章程来确定 根据皖能集团 国风集团和港华安徽公司三方于 2004 年 12 月 8 日签署的 合资合同 第 4.4 条之规定 : 港华安徽公司须在合资公司 ( 即有限公司 ) 领取 营业执照 后 20 天内, 将其认缴的全部出资额一次性汇入合资公司账户 同日, 皖能集团 国风集团和港华安徽公司三方签署的 公司章程 亦约定各方认缴出资额的具体出资时间按照合资合同第 4.4 条的规定执行 综上, 合资合同 及有限公司原 公司章程 均规定港华安徽公司的出资需在合资公司领取 营业执照 后 20 天内一次性汇入合资公司账户, 因此, 根

48 据 外国投资者并购境内企业暂行规定 (2003 年 ) 第 9 条第 2 款规定, 港华安徽公司当时对有限公司的增资属于一次性出资的情形 有限公司领取中外合资经营企业营业执照后, 港华安徽公司未按照 合资合同 规定在 20 天内一次性缴清出资, 而分两次缴纳出资款项的行为, 实为港华安徽公司违反 合资合同 约定, 未实际履行一次性缴清出资义务的违约行为 按照当时有效的 外国投资者并购境内企业暂行规定 (2003 年 ) 中外合资经营企业法实施条例 公司法 的规定, 以及 合资合同 的约定, 港华安徽公司应当向其他已足额缴纳出资的股东承担违约责任 2013 年 4 月 18 日, 国风集团和皖能集团均出具 承诺函, 承诺现在和将来均不会追究港华安徽公司的违约责任 保荐机构 发行人律师认为 : 2006 年港华安徽公司对有限公司的增资属于一次性出资的情形, 港华安徽公司违反合同约定分两次缴款行为属于违约行为 鉴于港华安徽公司所有出资款项目前已全部缴清, 缴付出资均履行了合法的外汇登记 外汇询证及外汇核准程序, 商务部门批准了有限公司的增资申请, 工商行政主管部门就有限公司的实收资本完成了变更登记手续, 且有限公司均通过了历年外商投资企业联合年检, 港华安徽公司的前述出资行为对皖天然气本次发行上市不构成实质性障碍 (3) 本次出资溢价部分 2,143,733 元的缴纳情况根据 合资合同 的约定, 在合资公司领取 营业执照 后的 20 日内, 港华安徽公司将其认缴的全部出资额即相当于人民币 5,000 万元的美元资金和作为合资公司资本公积金的相当于人民币 2,143,733 元的美元一次性汇入合资公司账户 截至 2006 年 2 月 17 日, 港华安徽公司分两期共缴纳出资金额折合人民币 5, 万元, 超出部分 万元计入资本公积 但前述 合资合同 约定的港华安徽公司应缴的超出注册资本 5,000 万元的溢价部分 2,143,733 元未及时汇入合资公司 港华安徽公司该等未支付金额 2,143,733 元系因当时向商务部门及外汇管理部门申报时, 以注册资本 5,000 万元申报, 未按认购金额 5, 万元申报, 国家外汇管理局安徽省分局核准外汇 5,000 万元, 导致

49 超出注册资本部分的金额无法从境外汇入 2009 年 8 月 19 日, 安徽省商务厅以皖商资执字 [2009]485 号 关于同意安徽省天然气开发有限责任公司外方认购公司溢价的批复, 同意港华安徽公司认购公司的出资包括增资溢价 万元 2012 年 4 月 12 日, 国家外汇管理局安徽省分局核准相关外汇登记 2012 年 6 月 18 日, 有限公司收到港华安徽公司缴纳的上述增资溢价美元金额 338,990 元 ( 结汇人民币金额 2,151, 元 ) 至此, 港华安徽公司的认购资金已全部到位 2013 年 4 月 18 日, 国风集团和皖能集团均出具 承诺函, 承诺现在和将来均不会追究港华安徽公司的违约责任 保荐机构 发行人律师认为 : 港华安徽公司以溢价方式认购有限公司新增注册资本, 虽溢价部分未及时支付, 但认缴的注册资本 5,000 万元已足额缴纳, 且已经安徽财苑会计师事务所验证, 并在安徽省工商行政管理局办理了变更手续, 有限公司不存在注册资本不充实和出资不实的情形 截至 2012 年 6 月 18 日, 港华安徽公司已将溢价部分金额全部支付完毕, 认购的注册资本已支付合理对价, 港华安徽公司的该等出资不存在纠纷或潜在纠纷的情形, 前述缴纳出资事项不会对本次发行上市构成实质性障碍 年有限公司股权转让 (1) 主要过程 2006 年 4 月 26 日, 皖能集团与国风集团签署 股权转让合同, 国风集团同意将其持有的有限公司 5,000 万元出资额全部转让给皖能集团, 股权转让价款为 5, 万元 港华安徽公司同意放弃优先购买权 2006 年 5 月 11 日, 安徽省国资委 关于接收国风集团退出的省天然气公司股权的批复 ( 皖国资产权函 [2006]154 号 ), 同意皖能集团以协议方式受让国风集团所持有的 25% 股权 2006 年 6 月 5 日, 有限公司董事会同意上述股权转让

50 2006 年 12 月 4 日, 安徽省商务厅 关于同意安徽省天然气开发有限责任公司股权变更的批复 ( 皖商资字 [2006]188 号 ), 同意上述股权转让 2006 年 12 月 4 日, 安徽省人民政府向有限公司换发了商外资皖府资字 [2005]223 号 外商投资企业批准证书 2006 年 12 月 28 日, 有限公司完成了工商变更登记手续, 换领了 号 企业法人营业执照 本次股权转让后, 有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 皖能集团 15, 港华安徽公司 5, 合计 20, (2) 本次股权转让过程合规性分析经核查,2006 年 4 月国风集团将所持有限公司 25% 股权转让给皖能集团, 未履行资产评估及备案手续 ; 合肥市国资委未对股权转让事项进行批复并转报安徽省国资委批准, 转让程序存在瑕疵 根据 企业国有产权转让管理暂行办法 第 30 条规定, 采取协议转让方式转让国有产权, 须经省级以上国有资产监督管理机构批准 ; 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ) 第 1 条亦规定, 地方国有出资企业直接协议转让, 由转让方报省级国资监管机构批准 因此, 国风集团本次以协议方式转让皖天然气股权事项的最终批准权限在安徽省国资委 2006 年 5 月 11 日, 安徽省国资委以皖国资产权函 [2006]154 号 批复 同意皖能集团按协议接收国风集团退出的皖天然气股权 2016 年 4 月 14 日, 安徽省国资委出具 说明, 确认 省天然气公司 2006 年国有股权变动的转让方与受让方均系国有独资企业, 属安徽省国资系统的内部股权流转, 虽未进行资产评估, 但不存在造成国有资产流失的情形 本次省天然气公司国有股权变动已经我委批准, 转让过程依法合规 本次股权转让定价依据系以截至 2006 年 3 月末有限公司的账面净资产为参

51 考协商确定, 主要系双方均系国有独资公司 ( 国风集团为合肥市国有资产监督管理委员会下属的国有独资公司, 皖能集团为安徽省国资委下属的国有独资公司 ), 本次股权转让定价合理 经查验, 皖能集团的相关股权款项已全部支付完毕 综上, 本次股权转让未履行资产评估和备案手续, 合肥市国资委未批复行为, 存在瑕疵 ; 由于转让行为业经安徽省国资委批准同意, 且安徽省国资委现已确认不存在国有资产流失, 转让过程依法合规, 保荐机构 发行人律师认为, 本次股权转让定价合理, 不存在国有资产流失, 转让行为依法合规, 其转让过程中存在的瑕疵, 不会产生争议或潜在纠纷, 对皖天然气本次发行上市不构成实质性障碍 年 8 月有限公司增资 2012 年 2 月 28 日, 中水致远为本次增资出具了中水致远评报字 [2012] 第 2005 号 资产评估报告, 截至 2011 年 12 月 31 日, 有限公司全部股东权益的市场价值为 118, 万元, 该评估结果于 2012 年 5 月 21 日经安徽省国资委备案 2012 年 3 月 27 日, 有限公司董事会同意公司增加注册资本 5,000 万元, 新增资本由港华安徽公司 皖能电力 国投新集 皖能运检等 4 名股东认缴, 皖能集团同意放弃优先认购权 2012 年 6 月 4 日, 安徽省国资委 关于安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股有关事项的批复 ( 皖国资产权函 [2012]360 号 ), 同意本次增资扩股 2012 年 6 月, 皖能集团 港华安徽公司 国投新集 皖能运检 皖能电力签订 增资扩股协议, 确定本次增资方式为现金出资, 每一元出资的认购价格确定为 6.38 元, 具体如下 : 序号股东名称认购新增出资 ( 万元 ) 认购价格 ( 万元 ) 1 港华安徽公司 1, , 皖能电力 1, , 国投新集 1, , 皖能运检 , 合计 5, ,

52 2012 年 7 月 19 日, 安徽省商务厅 关于同意安徽省天然气有限责任公司增资的批复 ( 皖商执资字 [2012]477 号 ), 同意上述增资扩股 2012 年 7 月 20 日, 安徽省人民政府向有限公司换发了商外资皖府资字 [2005]223 号 外商投资企业批准证书 2012 年 8 月 20 日, 华普天健出具了会验字 [2012]2088 号 验资报告, 截至 2012 年 8 月 14 日, 有限公司已收到港华安徽公司 皖能电力 国投新集 皖能运检缴纳的新增注册资本合计 5,000 万元 2012 年 8 月 24 日, 有限公司就本次增资事宜完成了工商变更登记手续, 换领了 号 企业法人营业执照 本次增资完成后, 有限公司的股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 皖能集团 15, 港华安徽公司 6, 皖能电力 1, 国投新集 1, 皖能运检 合计 25, 年 12 月有限公司整体变更为股份公司 2012 年 11 月 26 日, 中水致远为有限公司拟整体变更设立股份公司出具了中水致远评报字 [2012] 第 2124 号 资产评估报告, 截至 2012 年 8 月 31 日, 有限公司净资产评估值为 81, 万元, 该评估结果于 2012 年 11 月 30 日经安徽省国资委备案 2012 年 12 月 6 日, 有限公司董事会同意公司依法整体变更为股份有限公司 2012 年 12 月 10 日, 全体发起人签署了 发起人协议, 以经华普天健审计的有限公司截至 2012 年 8 月 31 日的净资产扣除现金分红和账面专项储备后的余额 68, 万元, 按 1: 的比例折为 25,200 万股, 每股面值为人民币 1 元, 其余 43, 万元计入股份公司的资本公积

53 2012 年 12 月 11 日, 安徽省国资委 关于安徽省天然气开发有限责任公司 股份制改造的批复 ( 皖国资改革函 [2012]821 号 ), 同意公司上述股份制改造 方案 2012 年 12 月 24 日, 安徽省商务厅 关于同意安徽省天然气开发有限责任 公司转制为股份有限公司的批复 ( 皖商执资字 [2012]792 号 ), 同意公司转制 为外商投资股份有限公司 2012 年 12 月 25 日, 安徽省人民政府颁发商外资皖府资字 [2005]223 号 外 商投资企业批准证书 2012 年 12 月 27 日, 华普天健出具会验字 [2012]2363 号 验资报告, 截 至 2012 年 12 月 27 日, 公司已收到全体股东缴纳的注册资本 25, 万元, 出资方式为净资产 2012 年 12 月 28 日, 公司就本次整体变更完成了工商登记手续, 领取了 号 企业法人营业执照 整体变更为股份公司后, 公司股权结构如下 : 序号 股东名称 持股数额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 皖能集团 15, 港华安徽公司 6, 皖能电力 1, 国投新集 1, 皖能运检 合计 25, ( 二 ) 发行人重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组 1 收购国皖公司 2013 年 7 月, 为解决潜在的同业竞争, 公司及全资子公司天然气压缩公司分别收购了皖能集团及皖能电力所持有的国皖公司合计 52% 的股权

54 (1) 国皖公司基本情况国皖公司成立于 2012 年 2 月 16 日, 注册资本和实收资本均为 5,000 万元, 经营范围为 : 液化天然气投资管理, 电子设备 机械设备 化工产品销售 截至本次收购之前, 国皖公司股权结构如下 : 序号股东名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 中国国储能源化工集团股份公司 2, 皖能集团 2, 皖能电力 合计 5, (2) 收购原因及定价液化天然气 (LNG) 系通过加工将天然气由气态转变成液态, 可用于天然气的调峰储备, 也可向管道天然气尚未到达或供应不足的区域供应天然气 LNG 加注站主要用于向长途汽车 载重汽车 轮船等交通工具提供燃料 公司和国皖公司在原料采购或销售等方面未来可能发生关联交易或存在潜在的同业竞争 为避免潜在同业竞争, 公司及全资子公司天然气压缩公司分别收购皖能集团及皖能电力持有的国皖公司合计 52% 的股权 本次交易的作价参考中水致远评报字 [2013] 第 2034 号 资产评估报告 评估确认的国皖公司净资产 4, 万元 经协商, 皖能集团 45% 股权转让价格为其原始出资额 2,250 万元, 皖能电力 7% 股权转让价格亦为原始出资额 350 万元 上述评估结果于 2013 年 6 月 19 日经安徽省国资委备案 (3) 履行的程序 2013 年 4 月 28 日, 皖能集团董事会同意向公司转让其所持国皖公司 45% 股权 2013 年 5 月 29 日, 皖能电力七届十二次董事会同意向天然气压缩公司转让其所持国皖公司 7% 股权 2013 年 5 月 31 日, 公司一届五次董事会审议通过 关于收购安徽省国皖液化天然气有限公司部分股权的议案, 关联董事回避表决, 独立董事发表了同意收购的独立意见 同日, 天然气压缩公司股东作出股东决定, 同意收购皖能电力所持国皖公司 7% 的股权 股权转让各方当日签署了 股权转让协议

55 2013 年 6 月 4 日, 安徽省国资委 关于安徽省国皖液化天然气有限公司相关股权协议转让有关事宜的批复 ( 皖国资产权函 [2013]391 号 ), 同意以协议转让方式进行上述股权转让, 协议转让价格按照原始出资额确定 2013 年 6 月 14 日, 国皖公司股东会同意上述股权转让, 中国国储能源化工集团股份公司放弃优先购买权 2013 年 7 月 9 日, 国皖公司就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续, 领取了 号 企业法人营业执照 (4) 收购国皖公司对发行人的影响单位 : 万元 年度资产总额营业收入利润总额国皖公司 4, 本公司 119, , , 占比 4.10% 0.00% -2.52% 注 : 国皖公司 2012 年度财务数据已经安徽华安会计师事务所审计 国皖公司重组前一个会计年度末的资产总额 前一个会计年度的营业收入 利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目 20%, 收购国皖公司对发行人不构成重大影响 2 收购舒城天然气 (1) 舒城天然气基本情况舒城天然气成立于 2010 年 12 月 30 日, 注册资本和实收资本为 1,500 万元, 经营范围为 : 天然气技术开发与利用 收购前, 舒城县人民政府持有其 100% 股权 (2) 定价依据本次交易的作价参考中水致远评报字 [2013] 第 2045 号 资产评估报告 评估确认的舒城天然气净资产 1, 万元 经协商, 此次股权转让价格为 1,500 万元 上述评估结果已于 2013 年 12 月 30 日经安徽省国资委备案

56 (3) 履行的程序 2013 年 11 月 14 日, 舒城县人民政府 关于同意协议转让安徽舒城新舒天然气管网运营有限公司 100% 股权有关事宜的决定 ( 舒政秘 [2013]194 号 ), 同意向公司转让其所持舒城天然气 100% 股权 2013 年 10 月 15 日, 公司一届六次董事会审议通过 关于收购舒城县新舒天然气管网运营公司全部股权的议案 2014 年 1 月 6 日, 股权转让双方当日签署了 股权转让协议 2013 年 12 月 18 日, 安徽省国资委 关于安徽省天然气开发股份有限公司受让安徽舒城天然气管网运营有限公司 100% 股权相关事宜的批复 ( 皖国资产权函 [2013]936 号 ), 同意以协议转让方式进行上述股权转让 2014 年 1 月 17 日, 舒城天然气就本次股权转让事宜完成了工商变更登记手续, 领取了 号 企业法人营业执照 (4) 收购舒城天然气对发行人的影响单位 : 万元 年度资产总额营业收入利润总额舒城天然气 1, 本公司 119, , , 占比 1.38% 0.00% -0.31% 注 : 舒城天然气 2012 年度财务数据已经华普天健审计 舒城天然气重组前一个会计年度末的资产总额 前一个会计年度的营业收入 利润总额均未达到或超过重组前发行人相应项目 20%, 收购舒城天然气对发行人不构成重大影响

57 计量属性 四 发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的 ( 一 )2003 年有限公司成立 2003 年 1 月 29 日, 安徽华普会计师事务所出具了华普验字 [2003] 第 0095 号 验资报告, 截至 2003 年 1 月 29 日, 有限公司已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本 15,000 万元 ( 二 )2005 年有限公司增资 2005 年 12 月 19 日, 安徽财苑会计师事务所出具安徽财苑 [2005] 验字第 1716 号 验资报告, 截至 2005 年 12 月 9 日, 有限公司已收到港华安徽公司缴纳的首期投入资本合计人民币 万元 ( 美元 62 万元折合 ), 出资方式为货币 2006 年 2 月 28 日, 安徽财苑会计师事务所出具安徽财苑 [2006] 验字第 079 号 验资报告, 截至 2006 年 2 月 17 日, 有限公司已收到港华安徽公司缴纳的第二期投入资本合计人民币 4, 万元 ( 美元 560 万元折合 ), 出资方式为货币 ( 三 )2012 年 8 月有限公司增资 2012 年 8 月 20 日, 华普天健出具了会验字 [2012]2088 号 验资报告, 截至 2012 年 8 月 14 日, 有限公司已收到以货币形式缴纳的出资额 31, 万元, 其中 5,000 万元计入实收资本, 其余 26, 万元计入资本公积 ( 四 )2012 年 12 月有限公司整体变更为股份公司 2012 年 12 月 27 日, 华普天健出具会验字 [2012]2363 号 验资报告, 截 至 2012 年 12 月 27 日, 公司已收到全体股东缴纳的注册资本 25,200 万元, 出资 方式为净资产

58 ( 五 ) 发起人投入资产的计量属性 公司系有限公司整体变更设立, 发起人以有限公司截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产, 扣除现金分红和账面专项储备后的余额 68, 万元, 按 1: 的比例折股 25,200 万股, 每股面值 1 元, 其余作为公司资本公积, 按照账面价值入账 五 发行人股权结构 组织结构和职能部门 ( 一 ) 股权结构 截至本招股说明书签署日, 公司股权结构如下 :

59 皖能集团安徽省国资委皖能电力港华安徽公司安徽省天然气开发股份有限公司国投新集皖能运检 27.48% 5.60% 60% 100% 42.69% 0.80% 6.12% 100% 广德天然气和县天然气庐江天然气池州天然气芜湖天然气 100% 天然气压缩公司石台华润东至华润 7% 100% 100% 100% 100% 100% 40% 40% 全资子公司控股子公司参股公司舒城天然气 100% 国皖公司亳州皖华霍山天然气皖能新奥宿州天然气 60% 45% 51% 51% 51% 和县液化气 70% 国皖邦文国皖嘉汇 51% 51% 国皖钧泰 51% 皖能港华 51% 51% 51% 51% 国皖信力达宣城国皖洛克黄山国皖洛克天然气工程公司 100% ( 二 ) 组织结构截至本招股说明书签署日, 公司组织结构如下 :

60 股东大会董事会总经理监事会分管副总经理董事会秘书战略委员会审计委员会财务管理中心财务管理部行政服务中心总经理办公室生产调度中心维抢修中心工程管理部企业发展部生产技术部工程建设中心人力资源部战略营销部招标采购部安全环保部董事会办公室提名委员会薪酬与考核委员会审计部管道运行中心 CNG 运行中心 ( 三 ) 职能部门公司各职能部门的主要职责如下 : 1 董事会办公室 : 负责完善董事会相关制度 组织管理公司信息披露事务 股权事务管理工作 ; 按照法律 法规 公司章程及其他规定, 对公司运营提出建议并推动实施 2 总经理办公室 : 负责行政 党群 宣传和信访等工作, 履行上传下达职能, 协调各职能部门间的公共事务, 协助和监督各职能部门制定和完善相关制度 贯彻落实公司指令

61 3 财务管理部: 负责公司的财务预算, 财务管理与分析, 会计核算, 资金管理等 4 审计部: 负责公司内控制度建立和执行 内部控制 资产安全 运营效率等方面的审计工作 5 人力资源部: 负责建立完善公司人力资源管理规章制度, 组织开展招聘 培训等工作, 建立和完善公司绩效管理体系 薪酬管理体系, 劳动关系管理等 6 战略营销部: 负责公司战略营销相关制度的制定和实施, 上游气源争取, 下游市场开拓等 7 工程管理部: 负责公司基建项目管理制度制定和执行, 工程技术管理, 项目前期管理 ( 核准后 ), 基建工程监管 验收和投运, 子公司工程基建监管等 8 生产技术部: 负责公司生产管理制度制定和执行, 生产技术管理, 生产过程监管, 与第三方商洽在役管线 CNG 等的保护 改造, 生产调度中心系统的建设, 子公司生产运营监管等 9 安全环保部: 负责公司安全与环保管理制度制定和执行, 职业健康 安全与环保等宣传及教育培训, 安全评价, 加强职业健康 安全与环保等监督检查等 10 招标采购部: 负责招标采购及物资管理制度的制定和执行, 供应商管理, 采购物资管理, 监督子公司的招标采购工作等 11 企业发展部: 负责公司资产 投资等相关制度制定和执行, 承担项目前期工作 ( 支线核准和终端项目组建 ), 资产管理, 投资管理, 合资子公司股东会 董事会 监事会议案的审核 12 管道运行中心: 负责与上下游站场的气量交接和计量, 线路的日常巡检 电位检测 故障排查等 13 CNG 运行中心 : 负责建立和完善 CNG 业务规章制度和操作规程, 组织完成公司下达的加气计划, 加气柱的计量管理及站场与加气单位的气量交接等 14 维抢修中心: 负责公司在役项目的检修和改造, 管理公司生产物资 备

62 品备件 库房等 15 生产调度中心: 负责组织开展公司生产调度 指挥 协调, 上下游气量的调度 协调工作, 支线气量的调度调峰工作, 应急指挥和调度等 16 工程建设中心: 负责工程建设项目施工现场管理 协调 手续办理, 施工组织设计 方案审查, 施工现场的质量控制和管理等 17 行政服务中心: 承担机关及各中心后勤保障, 以及龙塘基地的后勤管理职能 18 财务管理中心: 承担派出财务人员的管理职能, 以及负责协调 指导和监管子公司财务管理相关工作 六 发行人控股子公司及参股公司情况 截至本招股说明书签署日, 公司共拥有 8 家全资子公司 13 家控股子公司, 2 家参股公司 ( 一 ) 全资子公司 1 广德皖能天然气有限公司成立日期 :2010 年 9 月 9 日注册资本 :3,000 万元注册地址 : 广德县桃州镇中鼎景苑 9 幢纬五路 9-14 号营业房经营范围 : 投资 建设城市燃气设施 ( 含天然气管网 CNG 高中压调压站 门站等 ); 向居民生活 商业 ( 包括餐饮 洗浴 宾馆 饭店 ) 一般民用 工业区等方面供应销售管道天然气 ; 提供相关管道天然气设施维护 运行 抢修抢险业务 ; 销售天然气灶具 其他天然气器具及相关配件广德天然气最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 6,

63 项目 /2015 年度净资产 3, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 2 和县天然气开发有限责任公司成立日期 :2011 年 9 月 2 日注册资本 :2,000 万元注册地址 : 和县历阳镇龙潭北路 479#1 幢 1-4 号经营范围 : 投资 建设 经营城市燃气管网, 供应和销售管道燃气 ( 包括天然气 CNG 天然气 标准站 子站 ), 销售燃气灶具 其他燃气器具及燃气器具相关配件, 向用户 ( 居民用户 公建用户 工业用户 ) 提供相应的服务和县天然气最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 3, 净资产 1, 净利润 2.14 注 : 上表数据已经华普天健审计 3 池州皖能天然气有限公司成立日期 :2012 年 5 月 10 日注册资本 :2,000 万元注册地址 : 安徽省江南产业集中区经营范围 : 一般经营项目 : 城市燃气管网 ( 包括 CNG 天然气 标准站 子站 ) 投资 建设池州天然气最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 4,

64 项目 /2015 年度净资产 1, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 4 芜湖皖能天然气有限公司成立日期 :2012 年 6 月 25 日注册资本 :2,000 万元注册地址 : 芜湖市江北产业集中区管委会 D 楼 201 室经营范围 : 燃气经营 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ), 城市燃气管网投资 建设 ( 包括 CNG 天然气 标准站 子站 ) 芜湖天然气最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 2, 净资产 1, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 5 庐江皖能天然气有限公司成立日期 :2012 年 7 月 13 日注册资本 :2,000 万元注册地址 : 庐江县庐城镇城西开发区经营范围 : 许可经营项目 : 供应 销售管道天然气 ( 包括天然气 CNG 天然气 标准站 子站 )( 凭有效许可证经营 ) 一般经营项目: 投资 建设 经营城市燃气管网, 向用户 ( 居民用户 公建用户 工业用户 ) 提供相应的服务, 燃气灶具, 其他燃气器具及配件的销售庐江天然气最近一年的基本财务数据如下 : 项目 /2015 年度 单位 : 万元

65 项目 /2015 年度 总资产 3, 净资产 1, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 6 安徽皖能天然气压缩有限公司( 原安徽皖燃清洁能源投资有限责任公 司 ) 成立日期 :2013 年 5 月 27 日注册资本 :2,000 万元注册地址 : 合肥市包河区大连路 9 号新能大厦 2 楼经营范围 : 省内压缩天然气 (CNG) 液化气(LNG) 项目投资 管理及其他与上述业务相关或辅助的业务天然气压缩公司最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 2, 净资产 2, 净利润 1.80 注 : 上表数据已经华普天健审计 7 舒城皖能天然气有限公司成立日期 :2010 年 12 月 30 日注册资本 :2,000 万元注册地址 : 安徽省六安市舒城县城关镇梅河路北侧经营范围 : 天然气技术开发与利用 ( 不含行政许可项目 ) 舒城天然气最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 6,

66 项目 /2015 年度净资产 1, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 8 安徽皖能天然气工程有限公司成立日期 :2015 年 10 月 23 日注册资本 :1,000 万元注册地址 : 安徽省合肥市肥东县撮镇镇新安社区合马路南侧经营范围 : 燃气 天然气相关工程的勘查 设计 监理 咨询 施工 工程总承包 ; 燃气 天然气相关技术的开发 咨询 培训及转让 ; 燃气 天然气相关设备 器具的经营和维修 ; 燃气 天然气相关设施的调试 维护 保养 检修 ( 二 ) 控股子公司 1 安徽省国皖液化天然气有限公司成立日期 :2012 年 2 月 16 日注册资本 :11,000 万元注册地址 : 合肥市包河工业区大连路新能大厦经营范围 : 液化天然气投资管理, 电子设备 机械设备 化工产品销售股权结构 : 公司持有 45% 股权, 天然气压缩公司持有 7% 股权, 中国国储能源化工集团股份公司持有 48% 股权 国皖公司最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 10, 净资产 9, 净利润 -2, 注 : 上表数据已经华普天健审计

67 截至本招股说明书签署日, 国皖公司对外投资情况如下 : (1) 安徽国皖嘉汇天然气有限公司成立日期 :2013 年 4 月 24 日注册资本 :1,000 万元注册地址 : 霍邱县冯井镇工业集中区经营范围 : 仅供办理燃气经营许可证使用, 不得开展经营活动股权结构 : 国皖公司持有 51% 股权, 安徽嘉汇新能源咨询有限公司持有 29% 股权, 合肥市立通岩土勘探技术有限公司持有 20% 股权 国皖嘉汇最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 1, 净资产 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 (2) 安徽国皖邦文天然气有限公司成立日期 :2014 年 5 月 30 日注册资本 :1,500 万元注册地址 : 淮北市相山区人民路 241 号天赐良缘 105 铺经营范围 : 液化天然气投资管理, 电子设备 机械设备 化工产品 ( 不含危险品 ) 销售股权结构 : 国皖公司持有 51% 股权, 安徽邦文当代艺术品投资管理有限公司持有 49% 股权 国皖邦文最近一年的基本财务数据如下 : 项目 /2015 年度 单位 : 万元

68 项目 /2015 年度总资产 1, 净资产 1, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 (3) 安徽国皖钧泰天然气有限公司成立日期 :2014 年 4 月 9 日注册资本 :1,000 万元注册地址 : 亳州市谯城区十九里镇李门楼 307 省道东侧经营范围 : 液化天然气投资管理, 电子设备 机械设备 化工产品销售股权结构 : 国皖公司持有 51% 股权, 上海钧泰能源科技有限公司持有 49% 股权 国皖钧泰最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 1, 净资产 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 (4) 安徽国皖信力达天然气有限公司成立日期 :2015 年 2 月 11 日注册资本 :1,500 万元注册地址 : 蚌埠市固镇县新马桥镇磨盘张村 ( 蚌埠铜陵产业园内 ) 经营范围 : 液化天然气投资管理 ; 电子设备 机械设备 化工产品销售股权结构 : 国皖公司持有 51% 股权, 北京信力达投资咨询有限公司持有 49% 股权 国皖信力达最近一年的基本财务数据如下 :

69 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 1, 净资产 1, 净利润 (5) 宣城国皖洛克天然气有限公司成立日期 :2015 年 2 月 10 日注册资本 :1,000 万元注册地址 : 安徽省宣城市宣州区古泉镇芜屯路西侧经营范围 : 液化天然气投资管理, 电子设备 机械设备 化工产品销售 ( 不含危险化学品 ) 股权结构 : 国皖公司持有 51% 股权, 浙江洛克能源集团有限公司持有 41% 股权, 合肥兆钧能源投资有限公司持有 8% 股权 宣城国皖洛克最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 净资产 净利润 0.10 (6) 黄山国皖洛克天然气有限公司成立日期 :2015 年 4 月 21 日注册资本 :1,000 万元注册地址 : 黄山市屯溪区长干中路 39 号三华园北苑 12 幢 105 号经营范围 : 液化天然气投资管理 ; 电子设备 机械设备 化工产品 ( 不含危化品 ) 销售股权结构 : 国皖公司持有 51% 股权, 浙江洛克能源集团有限公司持有 41% 股权, 合肥兆钧能源投资有限公司持有 8% 股权

70 2 亳州皖华燃气有限公司成立日期 :2013 年 4 月 17 日注册资本 :3,000 万元注册地址 : 安徽省亳州市亳芜工业园区科技创新园内 ( 于纬路以北, 南扩二路以南, 研发路以东 ) 经营范围 : 管道燃气输配管网及相关设施的建设和经营, 管道燃气经营, 汽车加气, 燃气设备 燃气器具的安装 维修及各种售后服务股权结构 : 公司持有 51% 股权, 港华燃气投资有限公司持有 49% 股权 亳州皖华最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 2, 净资产 2, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 3 宿州皖能天然气有限公司成立日期 :2013 年 12 月 20 日注册资本 :2, 万元注册地址 : 安徽省宿州市经济技术开发区金海大道 8 号开发区办公楼 431 室经营范围 : 燃气技术开发与利用 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有 51% 股权, 安徽鑫能燃气有限公司持有 49% 股权 宿州天然气最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 3, 净资产 1,

71 项目 /2015 年度净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 4 霍山皖能天然气有限公司成立日期 :2014 年 1 月 23 日注册资本 :9,000 万元注册地址 : 霍山县经济开发区外环路以北经营范围 : 天然气长输管线的建设和经营 高压中压管道建设 ; 天然气管网及相关设施建设 经营 维护 ; 天然气设施和设备的设计 建设 经营 维护 ; 天然气输配 经营 ; 车船用天然气的经营及加气站的建设 经营 维护 ; 燃气具及配件的维修股权结构 : 公司持有 60% 股权, 华润燃气投资 ( 中国 ) 有限公司持有 40% 股权 霍山天然气最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 11, 净资产 8, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 5 安徽省皖能新奥天然气有限公司成立日期 :2014 年 3 月 5 日注册资本 :10,000 万元注册地址 : 合肥市包河区大连路 9 号新能大厦经营范围 : 区域天然气支线和城市天然气管网, 液化天然气 压缩天然气 天然气加气站 天然气能源应用及相关项目的投资开发 建设 ; 燃气设施 设备的设计 安装与维护 ; 燃气器具的销售与维修

72 股权结构 : 公司持有 51% 股权, 新奥燃气发展有限公司持有 49% 股权 皖能新奥最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 10, 净资产 9, 净利润 注 : 上表数据已经华普天健审计 6 和县皖燃液化天然气有限公司成立日期 :2014 年 3 月 13 日注册资本 :500 万元注册地址 : 安徽省马鞍山市和县石杨镇中山村委会经营范围 : 燃气 ( 液化天然气 压缩天然气 ) 生产 采购 储存 供应和销售 ; 自有设备租赁 ( 依法需经批准的项目经有关部门批准后方可经营 ) 股权结构 : 公司持有 70% 股权, 和县石杨先峰矿业有限公司持有 30% 股权 和县液化气最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 净资产 净利润 7.92 注 : 上表数据已经华普天健审计 7 安徽省皖能港华天然气有限公司成立日期 :2015 年 1 月 9 日注册资本 :24,000 万元注册地址 : 安徽省宁国市宁城中路 7 号宁国中行大楼 6 层经营范围 : 天然气长输管线的建设和经营 高压中压管道建设 ; 燃气的生产 储存 输配与经营 ; 加气站 ( 包括 CNG 或 LNG 加气站 ) 的建设与经营 ; 燃气工程

73 的设计 安装 ; 燃气设备 器具生产 经营和维修 ; 燃气设施的维护 保养 抢修 ; 经营其它与燃气有关的业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有 51% 股权, 港华燃气投资有限公司持有 49% 股权 皖能港华最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 30, 净资产 23, 净利润 ( 三 ) 参股公司 1 东至华润燃气有限公司成立日期 :2013 年 11 月 28 日注册资本 :3,000 万元注册地址 : 东至县尧渡镇田园新村 E8 号门面房 号经营范围 : 在东至县行政区域内的天然气管网及相关设施建设 经营 维护 ; 天然气设施和设备的设计 建设 经营 维护 ; 燃气器具及配件生产 销售 安装及维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有 40% 股权, 华润燃气投资 ( 中国 ) 有限公司持有 60% 股权 2 石台华润燃气有限公司成立日期 :2013 年 11 月 28 日注册资本 :1,000 万元注册地址 : 池州市石台县仁里镇和平北路 9 号经营范围 : 在石台县行政区域内的天然气管网及相关设施建设 经营 维护 ;

74 天然气设施和设备的设计 建设 经营 维护 ; 燃气器具及配件生产 销售 安装及维修 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 股权结构 : 公司持有 40% 股权, 华润燃气投资 ( 中国 ) 有限公司持有 60% 股权 七 发行人主要股东及实际控制人情况 ( 一 ) 发起人 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人情况 本次发行前, 持有公司 5% 以上股份的主要股东为皖能集团 港华安徽公司 皖能电力 国投新集 4 家法人股东 公司控股股东为皖能集团, 公司实际控制人为安徽省国资委 1 皖能集团 名 称 : 安徽省能源集团有限公司 成立日期 :1990 年 4 月 9 日 注册资本 :4,232,000,000 元 地 址 : 合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦 经营范围 : 国有资产运营, 项目投资及管理, 对外经济技术合作 交流 服务, 商务信息 投资信息咨询服务, 建设项目投资条件评审皖能集团最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 3,777, 净资产 2,379, 净利润 339, 注 : 上表财务数据未经审计皖能集团前身是 1985 年 11 月经安徽省政府批准成立的安徽省电力开发总公司 1995 年 6 月, 经安徽省政府皖政秘 [1995]116 号文批复同意, 安徽省电力开

75 发总公司更名为安徽省能源投资总公司 1998 年 8 月, 经省政府皖政秘字 [1998]88 号文批复同意, 安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限公 司 安徽省国资委 100% 皖能集团 2 港华安徽公司中文名称 : 香港中华煤气 ( 安徽 ) 有限公司英文名称 :Hong Kong & China Gas (Anhui) Limited 设立日期 :2004 年 4 月 23 日法定股本 :50,000 美元 地 址 :P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands( 中文译址 : 英属维尔京群岛托尔托拉岛路城海外公司注册中心, 邮政信箱 957 号 ) 港华安徽公司最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万港元项目 /2015 年度总资产 35, 净资产 16, 净利润 3, 注 : 上表财务数据未经审计港华安徽公司系香港中华煤气有限公司 ( 香港交易所上市公司,0003.HK) 全资子公司

76 香港中华煤气有限公司 100% 港华安徽公司 3 皖能电力 名 称 : 安徽省皖能股份有限公司 ( SZ) 成立日期 :1993 年 12 月 13 日 注册资本 :1,053,174,105 元 地 址 : 安徽省合肥市马鞍山路 76 号 经营范围 : 电力 节能及相关项目投资 经营 与电力建设相关的原材料开发, 高新技术和出口创汇项目的开发 投资和经营皖能电力最近一年的基本财务数据如下 : 单位 : 万元项目 /2015 年度总资产 2,277, 净资产 1,310, 净利润 198, 皖能电力为深圳证券交易所主板上市公司 皖能电力主要股东为皖能集团 安徽省能源物资供销公司, 股权结构如下 ( 截至 2015 年 12 月 31 日 ):

77 100% 安徽省国资委 100% 皖能集团 股中份国有证限券公金司融 社会公众股东 安徽能源物资供销公司 42.69% 2.04% 2.99% 52.28% 皖能电力 4 国投新集 名 称 : 国投新集能源股份有限公司 ( SH) 成立日期 :1997 年 12 月 1 日 注册资本 :2,590,541,800 元 地 址 : 安徽省淮南市洞山中路 12 号 经营范围 : 煤炭开采 ( 分支机构生产 ) 及洗选加工 ; 火力发电 ; 本企业及本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 ( 国家组织统一联合经营的出口商品除外 ); 经营本企业和本企业成员企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表 零配件及相关技术的进出口业务 ( 国家实行核定公司经营的进口商品除外 ); 经营本企业的进料加工和 三来一补 业务, 煤炭铁路运输, 矿区铁路专用线的运营 管理 ; 信息化咨询与服务 ; 技术开发与服务 ; 煤炭购销业务 ; 受托煤矿管理 建设及经营, 安全技术咨询, 建筑工程劳务承包, 汽车 机械 设备 土地 房屋租赁, 网站建设及管理, 职业中介, 餐饮 住宿, 园林绿化工程设计 施工及养护, 养老产业投资及经营, 采煤沉陷区整治, 畜牧 水产养殖及销售, 农作物种植及销售, 农业投资国投新集 2015 年 1-9 月的基本财务数据如下 : 单位 : 万元