股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 吉林高速 吉林高速公路股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人冯秀明 主管会计工作负责人陈喜及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘仲平声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以母公司实现的净利润 122,560, 元为基数, 按 10% 计提法定盈余公积金 12,256, 元, 以现有股本 1,213,200, 股为基数, 按每 10 股派发 0.35 元 ( 含税 ) 的现金股利, 总计拟向股东分配的现金股利为 42,462, 元 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 请投资者 注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中描述可能存在的相关风险, 敬请查阅第四节管理层经营与分析中 关于公司未来发展的讨论与分析 中可能面对的风险因素及对策部分的内容, 敬请广大投资者注意投资风险 十 其他 无 1 / 103

2 目 录 第一节释义... 3 第二节公司简介和主要财务指标... 3 第三节公司业务概要... 6 第四节管理层讨论与分析... 8 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录 / 103

3 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 吉高集团 指 吉林省高速公路集团有限公司 公司或本公司 指 吉林高速公路股份有限公司 长春高速 指 长春高速公路有限责任公司 德诚物业 指 吉林高速德诚物业服务有限公司 吉高能源 指 吉林省高速能源有限公司 东高油脂 指 吉林东高科技油脂有限公司 收费分公司 指 吉林高速公路股份有限公司收费管理分公司 运营分公司 指 吉林高速公路股份有限公司运营维护分公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称 吉林高速公路股份有限公司 公司的中文简称 吉林高速 公司的外文名称 Jilin Expressway Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 JLEC 公司的法定代表人 冯秀明副董事长 ( 代 ) 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张向东 徐丽 联系地址吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 电话 传真 电子信箱 jlgs@jlgsgl.com jlgs@jlgsgl.com 三 基本情况简介 公司注册地址 吉林省长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 吉林省长春市经济技术开发区浦东路 4488 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 jlgs@jlgsgl.com 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点董事会办公室 3 / 103

4 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 吉林高速 无 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 杭州市西溪路 128 号 签字会计师姓名金顺兴 刘洁 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 本期比 主要会计数据 2015 年 2014 年 上年同期增减 2013 年 (%) 营业收入 561,507, ,155, ,732, 归属于上市公司股东的 139,222, ,466, ,067, 净利润 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 140,928, ,450, ,961, 经营活动产生的现金流量净额 304,911, ,127, ,069, 年末 2014 年末 本期末比上年同期末增减 (% ) 2013 年末 归属于上市公司股东的 2,505,331, ,443,754, ,266,932, 净资产 总资产 6,324,011, ,122,777, ,237,122, 期末总股本 1,213,200, ,213,200, ,213,200, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 (%) 2013 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) / 103

5 加权平均净资产收益率 (%) 减少 5.17 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少 5.15 个百 均净资产收益率 (%) 分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 九 2015 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 158,742, ,800, ,482, ,482, 归属于上市公司股东的净利润 79,546, ,910, ,425, ,660, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,545, ,869, ,505, ,992, 经营活动产生的现金流量净额 113,741, ,281, ,385, ,065, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用附注 ( 如非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额适用 ) 非流动资产处置损益 -2,699, ,345, ,929, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6,004, / 103

6 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 478, , , , 少数股东权益影响额 , 所得税影响额 739, , ,066, 合计 -1,706, , ,105, 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明本公司主要从事收费公路的投资 建设 营运和管理, 管理的收费公路总里程为 公里 公司的核心资产是吉林省长春至四平高速公路 ( 简称长平高速公路 ), 长平高速公路自长春收费站至五里坡收费站, 全长 公里, 与沈四高速公路 长吉高速公路相连, 通过连接线与 102 国道相连, 是东北三省相互联系的重要路段 除长平高速外, 公司还持有长春绕城高速 63.8% 股份 本公司拥有长平高速公路的特许经营权, 通过对路产进行收费 经营 管理实现资金还贷任务, 并获得预期的投资回报 2012 年 6 月 29 日, 国家发展和改革委员会核准实施四平 ( 辽吉界 ) 6 / 103

7 至长春高速公路改扩建工程 2015 年 10 月 30 日改扩建完成试通车 长平高速公路改扩建完成后收费期限 25 年, 自工程建成通车之日起计算 高速公路的运输需求的强度与国家经济活跃程度紧密相关 2015 年, 国内宏观经济继续下行, 经济需求和活跃度降低, 从而影响高速公路行业收入增速 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内, 公司主要资产 ( 长平高速公路资产 ) 因改扩建工程试通车后 在建工程 预结转 固定资产 而增加, 公司长平高速公路通行能力进一步增强 具体情况详见本报告 其他重大事项说明 中 长平高速公路改扩建进展说明 三 报告期内核心竞争力分析公司的核心业务主要为交通基础设施的特许经营, 本公司的经营区域位于吉林省, 为连接北部黑龙江省与南部中国内陆的重要省份, 本公司所属的路段长平高速公路是东北三省相互联系的重要路段 核心竞争力如下 : 1 高速公路资产优良目前, 公司通行费收入主要来自于长平高速公路和长春绕城高速公路西北环 自 2012 年底开工, 经过 3 年的努力, 公司对长平高速公路进行了改扩建, 于 2015 年 10 月实现了双向八车道的通行能力 得益于改扩建工程的提早谋划, 公司获得了改扩建后的优良高速公路资产, 双向八车道的长平高速公路具有良好的通行条件, 通行能力较改扩建之前有了数倍的增长, 能够满足未来相当长一段时间内全社会不断增长的通行需求 公司主要路段的资产良好, 盈利能力强, 为公司稳步拓展可持续发展空间奠定了坚实的基础 2 产业政策优势 高速公路企业的主要收入来源是通行费收入, 而通行费收入的高低主要取决于车流量的大小, 车流量的大小与国民经济发展水平 经济景气度等有着密切的关系 从宏观来看, 随着国民经济的持续发展, 国家间 地区间 区域间经济交流是必然趋势 虽然经济新常态下经济增速将会放缓, 从而影响到交通需求特别是货运需求的表现, 但道路交通需求在经济增速放缓时仍具有一定刚性 ; 从微观来看, 城镇化水平的不断提高, 物资及人口的流动性不断增大 随着高速公路网络的逐步完善 公路客货运输需求将逐步释放, 另外, 汽车保有量稳步提升是公路车流量增长的最直接原因, 区域内汽车保有量越高越适合发挥公路在中短途运输中的竞争优势, 从而提高抵御其他交通方式分流影响的能力 7 / 103

8 第四节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 2015 年, 在董事会的正确领导和社会各界的鼎力支持下, 公司管理层团结带领广大员工紧紧围绕中心工作, 在攻坚克难中直面挑战, 在抢抓机遇中主动作为, 项目建设稳步推进, 运营管理日益规范, 自身建设切实加强, 圆满完成年度各项工作任务, 为公司持续发展奠定了坚实基础 (1) 报告期内, 公司管理层认真执行股东大会 董事会的各项决议, 完成了年初制定的各项工作任务 1 公司紧抓主营业务不放松, 克服了长平改扩建工程带来的不利影响, 采取多种措施调动一线员工积极性, 堵漏增收, 全年实现主营业务收入 5.61 亿元, 全年实现归属于母公司所有者的净利润 1.39 亿元, 实现每股收益 0.11 元, 实现加权平均净资产收益率 5.66% 2 公司坚持诚信经营, 依法纳税, 为所在地区重要的纳税企业, 为国家税收和地方经济做出了应有的贡献 2015 年, 公司缴纳各类税费合计人民币 106,711, 元 公司贯彻落实国家 绿色通道 政策, 设置 绿色通道 专用车道, 确保鲜活农产品 抗洪抢险车辆 抢运电煤车辆和跨区作业联合收割机等车辆能快速 免费通行, 使国家能源安全和各项惠农支农政策得到贯彻落实 2015 年, 公司经营管理的长平高速公路和长春绕城高速公路合计减免车辆 台次, 减免通行费 4168 万元 公司严格执行交通运输部关于春节 清明节 劳动节 国庆节等四个国家法定节假日免收小型客车通行费的相关规定,2015 年节日期间通行了免费车辆累计免收金额约 4418 万元 公司坚持积极的利润分配政策, 使股东分享公司发展收益 2015 年, 公司拟按每 10 股派发 0.35 元 ( 含税 ), 向股东分配股利共计 42,462, 元 (2) 提供安全的社会公共产品和优质的公众服务 向社会提供安全 高品质的高速公路产品, 是公司最基本的社会责任和立足之本 为此, 公司将提高所辖高速公路通行能力 安全生产 收费文明服务水平作为践行企业社会责任的重要内容, 下功夫, 抓落实, 取得了较好的社会效益 一是顺利实施了长平高速公路改扩建工程项目 二是借 国检 契机, 完成所管辖高速公路的养护升级改造工程 进而有效提高公路运输效率, 为拉动地方投资和物流运输发展作出了应有的贡献 (3) 积极推进资产重组, 提高盈利能力, 保证公司持续经营 控股股东吉高集团承诺在 2015 年 12 月 31 日前完成向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产 根据控股股东来函, 经上海证券交易所同意, 公司股票于 2015 年 12 月 10 日开始停牌,12 月 17 日正式进入资产重组程序 公司在控股股东的支持下, 在对拟注入资产进行了前期尽职调查的基础上, 经与控股股东的多次谈判, 就首批拟纳入注入标的范围的三对服务区的交易条件和价格已基本达成一致 2016 年 1 月 8 日, 公司披露了 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案, 目前资产重组的相关各项工作正在推进中 如果此次资产重组成功, 公司将注入长平高速沿线广告经营权和长春服务区 公主岭服务区及四平服务区的服务 8 / 103

9 设施经营权等优质资产, 这不仅有利于改善公司的资产结构, 也将为上市公司带来稳定的现金流 收益, 拓展新的收入和利润增长点, 增强上市公司的持续经营能力, 保障公司长期稳定地发展 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 ( 主要是通行费收入 )5.62 亿元, 营业利润 1.94 亿元, 净利润 1.50 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润为 1.39 亿元 报告期末, 公司总资产 亿元, 比年初增长 23.45%, 资产负债率 54.81%, 公司所有者权益 亿元, 比年初增长 2.6% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目本期数上年同期数变动比例 (%) 营业收入 561,507, ,155, 营业成本 210,279, ,000, 销售费用管理费用 95,080, ,670, 财务费用 42,404, ,823, 经营活动产生的现金流量净额 304,911, ,127, 投资活动产生的现金流量净额 -1,039,226, ,709,870, 筹资活动产生的现金流量净额 1,001,633, ,918, 研发支出 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 收费公路 561,305, ,185, 毛利率比上年增减 (%) 减少 个百分点 主营业务分行业情况的说明公司 2015 年实现通行费收入 5.61 亿元, 比上年同期下降了 7.01%, 其中 :2015 年长平高速通行费收入 4.37 亿元, 比上年同期下降了 8.59%, 通行费收入减少的主要原因是长平高速公路改扩建工程使部分车辆绕行车流量下降所致 (2). 成本分析表 分行业情况 9 / 103 单位 : 元

10 分行业成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 收费公路高速公路运营 210,185, ,917, 情况说明 成本情况说明报告期内, 公司高速公路运营成本较上年同期上升 28.23%, 主要系 在建工程 预结转 固定资产 后计提折旧增加所致 2. 费用 (1) 2015 年公司管理费用比上年同期增加的主要原因 : 一是社会平均工资上升后, 公司全体员工养老保险 医保 失业保险 工伤保险 公积金 企业年金 补充医保等同步增加所致 ; 二是公司员工部分应付薪酬计提时间调整所致 (2) 财务费用比上年同期增加的主要原因 : 长平高速公路改扩建工程主体工程完工后, 公司停止长期借款利息和应付债券利息资本化所致 3. 现金流 (1) 经营活动产生的现金流量净 ( 流入 ) 额比上年同期上升 15.88%, 主要是本期经营活动现金流出减少所致 (2) 投资活动产生的现金流量净 ( 流出 ) 额比上年同期减少, 主要是本期改扩建支出较上年同期减少所致 (3) 筹资活动产生的现金流量净 ( 流入 ) 额比上年同期上升 90.45%, 主要是本期改扩建工程贷款增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 项目名称 ( 三 ) 资产 负债情况分析 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 资产及负债状况 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 487,309, ,990, 其他应收款 5,610, ,232, 单位 : 元 情况说明 货币资金增加主要系收回工程履约保证金所致 本报告期内清回有关应收款 10 / 103

11 固定资产 5,769,360, ,856,437, 无形资产 15,045, 其他应付款 516,875, ,761, 长期借款 1,880,263, ,718, 固定资产增加主要系长平高速公路改扩建工程完工近 75%, 由在建工程转入固定资产所致 本期无形资产系吉高能源土地使用权 其他应付款减少系改扩建工程返还施工单位履约保证金和工程保证金所致 长期借款增加系改扩建工程贷款增加所致 ( 四 ) 行业经营性信息分析公司主营业务为长平高速公路收费 运营和管理 依照国家批准的公路网规划 标准 路线走向承担长平高速公路的融资 建设 运营管理和养护等任务, 同时依法取得收费权, 通过对路产进行收费 经营 管理实现资金还贷任务, 并获得预期的投资回报 主营业务分行业情况详见 第四节管理层讨论与分析 ( 二 报期内主要经营情况 ) 11 / 103

12 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期内, 公司无新增对外股权投资事项 ( 六 ) 重大资产和股权出售 报告期内, 公司无重大资产和股权出售事项 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 注册地 注册资本 ( 万元 ) 出资比例 总资产 ( 万元 ) 净资产 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 经营范围 长春高速公路有限责任公司 长春市 20, % 100,680 99,573 3,029 投资 养护公路及公路收费, 建筑材料 金属材料 普通机械 木材 五金 交电批发 零售 吉林东高科技油脂有限公司 长春市 5,000 95% 6,948-16, 大豆植物油加工 大豆 豆油 豆粕购销及储运 吉林高速德诚物业服务有限公司 长春市 % 物业服务 国内劳务派遣 自用房屋租赁 仓储服务 吉林省高速能源有限公司 公主岭市 3,000 公司持股 80%, 控股子公司长春高速持股 20% 3,545 2, 新能源开发 ; 项目投资 ; 成品油存储 运输 销售 ; 商品批发 零售 ; 建筑材料制造 ; 生物工程开发 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 适用详情请见本报告第十一节财务报告中 七 合并财务报表项目注释 中第 37 在其他主体中的权益 三 关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 (1) 公司面临的行业竞争格局公司所处的行业属于公用基础设施的建设及管理, 所运营的长平高速公路为国家高速公路网规划中的重要组成部分, 是东北三省相互联系的重要路段, 市场地位牢固 伴随着国家路网的进一步完善, 将使路网衔接更加顺畅, 将会诱导新增的交通流量, 对于部分现有的高速公路将会带来车流量的增长预期, 尽管个别路段短时间内可能会受到分流的影响, 但从长期来看对整体营运表现的影响是正面的 其次, 虽然路网分流作用显现, 但我公司长平高速公路改扩建于 2015 年 10 月实现了双向八车道的通行能力 目前, 长平高速公路具有良好的通行条件, 通行能力较改扩建之前有了数倍的增长, 能够满足未来相当长一段时间内全社会不断增长的通行需求, 优质路产具有较强的竞争力 12 / 103

13 (2) 行业的发展趋势高速公路行业是一个以投资大 周期长 低而稳定的回报率为特征的行业, 作为国民经济的基础行业, 其运行及发展受国家宏观经济运行状况和国家政策影响较大 一方面, 国家宏观经济周期的变动会导致高速公路运力需求发生相应变动, 2016 年, 宏观经济及区域经济将在健康 稳定的轨道上稳中求进 转型升级 党的十八大报告指出, 要 促进工业化 信息化 城镇化 农业现代化同步发展, 这必将带来交通总体需求稳定增长 同时, 随着社会汽车保有量的不断增加以及居民消费升级, 公路客货运输需求将逐步释放, 这为本公司持续稳定发展奠定了重要基础 另一方面, 国家 十三五 期间, 高速公路作为综合交通运输体系的一个重要组成部分, 仍将发挥其重要的作用 作为吉林省高速公路网的重要组成部分, 长平高速公路的改扩建 运营等成功经验的积累也为我公司参与吉林省交通设施的建设投资与运营管理奠定了基础, 也为公司拓展产业链发展空间 推进业务开拓提供了得天独厚的发展条件 区域经济的不断发展, 公司面临着新的机遇与挑战 在高速公路建设与运营业务基础上, 公司将积极致力于规划转型, 逐步降低对收费公路业务的依赖, 实现主业领域业务开拓和公司的可持续发展 ( 二 ) 公司发展战略从 2010 年公司分立上市以来, 一直就围绕发展与转型的主题, 以创新的理念 开拓的思路研究公司发展战略 十三五 时期是全面建成小康社会决胜阶段, 也是我公司长平高速公路改扩建完成后的关键发展期, 公司将准确把握宏观经济的新形势和行业发展的新趋势, 认真分析自身现有问题, 积极调整应对, 立足改革与创新, 深化运营与管理, 不断调整发展战略, 以适应新形势下发展的需要 首先, 在 2016 年控股股东兑现向上市公司注入优质资产承诺后, 长平高速公路沿线广告经营权和长春服务区 公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权等优质资产的注入, 可以为公司带来稳定的现金流收益 公司将结合长平高速公路实际车流分布情况, 对沿线广告 服务区等进行统一规划, 合理布局, 力争将优势最大化 其次, 积极稳妥推进能源公司加油站的建设, 拓展业务领域, 创造新的利润增长点 最后, 交通运输部在 2015 年出台的 关于全面深化交通运输改革的意见, 明确提出深化投融资体制改革 引导社会资本参与交通运输建设的目标 我公司将积极探索 ppp 方式, 力争将我公司在管理 技术以及其他方面的优势充分发挥, 参与到交通基础设施建设中, 为公司创造更大的经济效益和社会效益 13 / 103

14 ( 三 ) 经营计划 2016 年公司通行费收入计划总计为 6.25 亿元, 同比增加约 11.40% 其中长平高速通行费收入计划为 5.1 亿元, 计划较上年同期增加约 7300 万元, 同比增加约 16.81%; 公司控股子公司绕城高速通行费收入计划为 1.15 亿元, 计划较上年同期减少约 970 万元, 同比减少约 7.78% 影响主营业务通行费收入的原因分析如下 : (1) 正增长因素分析 : 长平高速目前已双幅试通车, 通行基本恢复正常, 预计原部分已分流其它路段的车辆会逐步回流至长平高速, 将会导致该路段通行费有所增长 另外, 京哈高速 (G1) 辽宁段沈阳 - 四平 ( 毛家店 ) 改扩建工程计划于 2016 年 10 月份施工完毕并通车 京哈高速 (G1) 辽宁段开通后原长平高速部分分流车辆会回流至长平高速, 会导致长平高速通行费有所增长 综合上述因素, 依据 2015 年度半幅封闭期间及试通车后长平高速的通行费收入情况, 预计因上述因素长平高速可能增收通行费约 1.34 亿元 (2) 负增长因素分析 : 受长深高速长春 - 双辽段 ( 于 2015 年 9 月开通 ) 鹤大高速敦化到抚松 靖宇至通化段( 计划于 2016 年 10 月开通 ) 开通影响, 根据长平高速改扩建工可研报告所述, 珲乌高速沈吉联络线吉林至草市段以及大庆至广州高速公路松原至金宝屯段建成及 2015 年 10 月长深高速公路通车, 长平高速的交通量将分别转移 9.12% 和 14.39% 因为各条路处于通车初期, 长双通车后对长平高速的分流影响暂按 -5% 预测 鹤大高速敦化至抚松 靖宇至通化段开通后影响长平高速车流量及通行费暂按 -2% 预测, 因上述路段共可能导致长平高速部分车辆分流而减收通行费约 2500 万元 另外, 与我公司所辖长平高速相连接的京哈高速 (G1) 辽宁段于 2016 年 1 月 1 日 -9 月 30 日仍将保持双幅封闭施工状态, 依据 2015 年度京哈高速 (G1) 辽宁段双幅封闭后长平高速的月通行费收入情况, 因为 G1 辽宁段双幅封闭后导致长平高速通行费同比下降幅度约为 12.58% 14.66%, 故因此预计此因素可能导致长平高速 2016 年度在 G1 辽宁段全封闭期间可能减少通行费收入约 3600 万元 公司控股子公司绕城高速通行费计划同比下降原因如下 : 随着吉林省高速公路里程的增加, 省内高速公路形成网络格局, 由于公司控股子公司绕城高速所属路段地处长春环城高速公路西南段, 公司通行费收入受路网内车流分布变化影响比较明显 长平高速公路改扩建工程于 2015 年 10 月 30 日试通车, 以及 G25 长双高速开通后, 路网内车流有所变化, 对公司通行费收入有所影响, 比 2014 年同期收入减少 3,545, 元, 通行费收入同比下降约 10.7% 如该路段 2016 年度自然增长率按 3% 考虑, 预计 2016 年该路段通行费收入同比 2015 年下降约为 7.7% (3) 不确定性因素分析 : 东北地区宏观经济的波动, 将会导致长平高速通行车流量及通行费产生不确定的影响 14 / 103

15 ( 四 ) 可能面对的风险 1 宏观经济波动风险从外部环境来看, 不确定性仍然存在 目前, 全球经济发展仍面临一些不确定性因素, 世界经济下行趋势明显, 这些因素可能将拖累我国经济发展 从国内情况来看, 改革开放 30 年来, 很多支撑中国经济快速发展的红利因素正发生变化, 整个宏观经济仍然在错综复杂的情况下运行 未来宏观经济的许多不确定性客观上会导致交通运力需求发生相应变动, 从而对收费公路的建设与运营产生较大影响, 导致交通流量及收费总量发生相应变动 应对措施 : 我国仍处在工业化 城镇化 国际化和市场化的大背景下, 国家各项改革政策的推出, 将逐步释放改革红利, 同时, 消费结构的升级也将推动新的消费增长点的形成 因此, 具有先导性 服务性的高速公路发展潜力仍然很大 公司将认真总结运营管理及长平高速公路改扩建经验, 抓重点, 克难攻坚, 以科学的理念和信息化来进一步提升服务, 充分发挥八车道优质路产的优势, 吸引更多车主选择长平高速公路为首选的道路 2 收费公路行业政策风险高速公路产业是一个建设周期长, 投资回报呈周期性的行业, 国家相关政策的连贯性和稳定性对于高速公路交通流量及收费总量而言至关重要 交通基础设施行业始终受到严格的政府管制, 国家行业政策的变化对收费公路企业将会产生一定影响 近几年来, 民间认为高速公路收费标准过高的呼声始终不断,2015 年 7 月 21 日, 交通运输部公布 收费公路管理条例 ( 修订征求意见稿 ), 向社会公开征求意见, 目前具体方案还在梳理中 其次, 近两年来 绿色通道免费政策 以及 重大节假日小型客车免费政策 的实施, 对公司通行费收入和盈利也产生了一定的负面影响, 同时也增大道路保通畅的压力和经营管理成本 应对措施 : 本公司经营管理的长平高速公路严格按照吉林省人民政府批准的收费期限及收费标准进行收费, 不存在违规收费行为 我公司将积极采取措施应对行业政策变化, 就相关行业政策调整进行分析研究, 积极与政府及主管部门沟通, 尽最大可能维护公司及投资者的利益 针对 绿色通道免费政策 以及 重大节假日小型客车免费政策, 我公司将进一步完善应急收费管理模式, 提高通行能力, 确保免费期间流量高峰期车辆有序通行 ; 加大绿色通道车辆的查验力度, 提高查验工作的准确性和效率, 同时加强收费工作稽查力度 3 财务风险公司改扩建项目主体工程完工试通车后, 长平高速公路通行能力增强, 公司收费公路主营收入现金流量状况已逐步好转, 但长平改扩建项目在建部分附属工程尚需投入, 公司有息债务规模也将略有增加, 因此公司主营收入现金流量对逐步到期债务偿还的保障力略显薄弱 若公司主营收入现金流和利润不能维持在一个必需水平之上, 公司将面临一定的偿债风险 应对措施 :(1) 公司将努力增收 节支实现预期利润 ;(2) 公司将综合考虑融资成本与偿债风险, 合理使用银团贷款额度, 适度留存货币资金, 以备偿还近期到期的债务 ;(3) 公司未来将积极考虑采取低成本债务融资和适度股权融资等方式筹集资金, 偿还到期债务或提前归还债务 15 / 103

16 4 业务经营风险从高速公路养护和修建成本角度来看, 由于物价上涨等因素带来的影响不断加大, 要求高速公路企业要做好成本的严格控制, 以提升企业经营能力 从业务的延展性来看, 公司的生产经营存在着过度依赖单一业务的风险, 公司的业务受到地域的限制, 跨地区开拓市场 跨行业拓展业务存在一定的难度, 公司可持续发展面临考验 应对措施 : 公司将严格执行内控制度, 加强对成本 支出的控制 ; 充分利用资产优良 收益稳定, 现金流充足等优势, 积极稳妥地进行多元化业务的探索和实践, 结合自身优势, 有步骤地进行跨地区 跨行业业务延伸尝试, 通过参股的方式与具有行业领先优势的企业强强联合, 实现业务领域多元化, 分散业务经营风险 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况公司 2015 年 4 月 24 日召开的 2014 年度股东大会决议, 通过了 2014 年度利润分配方案 : 以母公司实现的净利润 238,361, 元为基数, 按 10% 计提法定盈余公积金 23,836, 元, 以现有股本 1,213,200, 股为基数, 按每 10 股派发 0.64 元 ( 含税 ) 的现金股利, 总计拟向股东分配现金股利为 77,644, 元 报告期内, 公司已完成上述利润分配方案实施工作 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 (%) 2015 年 ,462, ,222, 年 ,644, ,466, 年 ,644, ,067, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 不适用 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 16 / 103

17 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 承诺背景 其他承诺 其他承诺 其他承诺 其他承诺 承诺类型 解决关联交易 解决同业竞争 其他 资产注入 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺方 吉林省高速公路集团有限公司 吉林省高速公路集团有限公司 吉林省高速公路集团有限公司 吉林省高速公路集团有限公司 承诺内容 在吉高集团作为吉林高速控股股东或主要股东期间尽量减少与吉林高速的关联交易, 并严格遵守相关法律 法规及吉林高速 公司章程 的规定规范运作关联交易 在吉林高速存续期间, 吉高集团及其所控制的子公司 分公司 合营或联营公司及其他任何类型的企业将不会从事与吉林高速所属收费高速公路或其所从事的主营业务构成竞争的业务 ; 如果吉林高速或证券监管部门认为吉高集团不时拥有的业务与其形成实质竞争, 吉高集团将采取法律 法规及中国证监会许可的方式加以解决 吉高集团严格按照 公司法 等法律 法规 规范性文件和证券监管部门的要求履行股东权利 承担股东义务 保证吉林高速在业务 资产 财务 人员 机构等方面与吉高集团及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 促使吉林高速建立 健全有效的法人治理结构 吉高集团积极支持吉林高速的持续发展, 在分立上市两年内选择适当时机依法 合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司, 以增强其持续盈利能力 承诺时间及期限 吉林高速存续期间 吉林高速存续期间 吉林高速存续期间 吉林高速股票上市之日起两年内 17 / 103 是否有履行期限 否 否 否 是 是否及时严格履行 是 是 是 否 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 根据交通运输部 关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函 ( 财资便字 号 ) 文件精神, 交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项 直接导致原资产注入承诺无法如期履行 如未能及时履行应说明下一步计划 吉高集团就相关事项 已向实际控制人汇报, 提 请调整注资方案 吉林省 交通运输厅已向吉高集团 下发了 向吉林高速公路 股份有限公司注入资产工 作方案, 根据该工作方 案, 拟向公司注入长平高 速公路沿线服务区和广告 经营权等资产 目前, 吉 林省交通运输厅已经成立 专门的组织机构, 正在开 展各项工作 吉高集团承 诺 2015 年 12 月 31 日前完 成向吉林高速注入相关资

18 产工作 根据控股股东来 函, 经上海证券交易所同 意, 公司股票于 2015 年 12 月 10 日开始停牌,12 月 17 日正式进入资产重组程 序 公司股票自 2016 年 1 月 25 日开市起复牌, 涉及 该承诺的相关工作正在进 其他承诺 其他 吉林省高速公路集团有限公司 从 2015 年 7 月 8 日起 6 个月内, 不减持吉林高速股份 ; 同时将履行股东职责, 推动公司规范运作, 健康发展, 并积极跟踪股价变动情况, 在股价异常波动期间, 配合上市公司, 采取积极措施, 维护股价稳定 承诺时间 :2015 年 7 月 8 日 期限 :6 个月 是 是 行 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用 四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任境内会计师事务所名称天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 250, 境内会计师事务所审计年限 6 年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 180, 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 审计期间改聘会计师事务所的情况说明无 18 / 103

19 六 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 ( 一 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 适用 不适用报告期内 : 公司无新增重大诉讼 仲裁事项, 以下内容为公司承继原东北高速的尚未最终执行的诉讼事项 诉诉讼 ( 仲讼应诉诉讼 ( 仲诉讼 ( 仲裁 ) 是否诉讼 ( 仲起诉 ( 申承担连带仲诉讼 ( 仲裁 ) 诉讼 ( 仲裁 ) 审理 ( 被申裁 ) 基本裁 ) 涉及形成预裁 ) 判决请 ) 方责任方裁进展情况结果及影响请 ) 方情况金额计负债执行情况类及金额型 吉林东高科技油脂有限公司 吉林东高科技油脂有限公司 林达国际贸易公司 林达国际贸易公司 香港林达贸易公司 诉讼 诉讼 公司之子公司东高油脂向大连保税区林达国际贸易公司购买商品, 但一直未取得增值税发票, 东高油脂就此提起诉讼 东高油脂就与大连保税区林达国际贸易公司买卖合同纠纷, 于 2006 年 9 月 1 日向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼 32 万美元 否 2005 年 6 月 15 日长春市绿园区人民法院对该案以 (2005) 绿民二初字第 83 号民事判决书作出判决, 判令 被告大连保税区林达国际贸易公司给付原告吉林东高科技油脂有限公司 38,561 万元的增值税发票, 如被告拒不给付增值税发票, 被告应给付原告相应数额的税金 1,072.5 否 万元 19 / 年 6 月 9 日长春市绿园区人民法院做出 (2006) 绿民执字第 422 号民事裁定书, 并裁定如下 :1. 追加香港林达贸易公司为本案被执行人, 在其对被执行人大连保税区林达国际贸易有限公司应投入的注册资本金 32 万美元范围内承担申请执行人吉林东高科技油脂有限公司的给付责任 ;2. 冻结 划拨被执行人香港林达贸易公司银行存款 32 万美元或查封 扣押 拍卖 变卖其相应数额的财产 辽宁省大连市中级人民法院于 2007 年 3 月 16 日做出 (2006) 大民合初字第 376 号民事判决书, 判决如下 :1. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告货款 1,050 万元 ;2. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告上述款项的利息 (2003 年 6 月 1 日起至 2006 年 9 月 1 日, 按中国人民银行同期流动资金逾期贷款利率计付 );3. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告所垫付的产权交易税费 225, 元 案件受理费由大连保税区林达国际贸易公司承担 报告期内, 公司无新增重大诉讼 仲裁事项, 公司承继原东北高速的尚未最终执行的诉讼事 项如下 : 1 公司之子公司吉林东高科技油脂有限公司起诉大连保税区林达国际贸易公司案 公司之子公司东高油脂向大连保税区林达国际贸易公司购买商品, 但一直未取得增值税发票, 东高油脂就此提起诉讼 2005 年 6 月 15 日长春市绿园区人民法院对该案以 (2005) 绿民二初字第 83 号民事判决书作出判决, 判令 被告大连保税区林达国际贸易公司给付原告吉林东高科技油脂 尚未最终执行 东高油脂尚未收到上述款

20 有限公司 38,561 万元的增值税发票, 如被告拒不给付增值税发票, 被告应给付原告相应数额的税金 2006 年 6 月 9 日长春市绿园区人民法院做出 (2006) 绿民执字第 422 号民事裁定书, 并裁定如下 :1. 追加香港林达贸易公司为本案被执行人, 在其对被执行人大连保税区林达国际贸易有限公司应投入的注册资本金 32 万美元范围内承担申请执行人吉林东高科技油脂有限公司的给付责任 ; 2. 冻结 划拨被执行人香港林达贸易公司银行存款 32 万美元或查封 扣押 拍卖 变卖其相应数额的财产 目前该案件尚未最终执行 截至 2015 年 12 月 31 日, 上述商品东高油脂已在以前年度销售, 相应的增值税销项税 37,438, 元因无相应的进项税发票予以抵扣而尚未缴纳 目前该案件尚未最终执行 2 公司之子公司吉林东高科技油脂有限公司诉大连保税区林达国际贸易公司买卖合同纠纷案东高油脂就与大连保税区林达国际贸易公司买卖合同纠纷, 于 2006 年 9 月 1 日向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼 辽宁省大连市中级人民法院于 2007 年 3 月 16 日做出 (2006) 大民合初字第 376 号民事判决书, 判决如下 :1. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告货款 1,050 万元 ;2. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告上述款项的利息 (2003 年 6 月 1 日起至 2006 年 9 月 1 日, 按中国人民银行同期流动资金逾期贷款利率计付 );3. 大连保税区林达国际贸易公司于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告所垫付的产权交易税费 225, 元 案件受理费由大连保税区林达国际贸易公司承担 截至 2015 年 12 月 31 日, 东高油脂尚未收到上述款项, 应收大连保税区林达国际贸易公司款项计 10,725, 已全额计提坏账准备 除以上事项外, 截至本财务报表签发日止, 公司无其他应披露而未披露的重大诉讼仲裁事项 20 / 103

21 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内, 公司及公司控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务 到期未清偿等情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联交易 适用 不适用 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 根据公司与吉林省高速公路集团有限公司签订的相关协议, 吉林省高速公路集团有限公司在公司成立后向公司提供土地及办公用房等的租赁服务 其中土地租金为每年人民币 712,681 元, 办公用房租金人民币 10 万元 查询索引 详见公司临 号 吉林高速公路股份有限公司关于 2015 年日常关联交易预计的公告 ( 二 ) 关联债权债务往来 1 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联方 吉林省长平公路工程有限公司吉林省高速公路集团有限公司 关联关系 向关联方提供资金 期初余额 发生额 期末余额 关联方向上市公司提供资金 期初余额 发生额 期末余额 联营公司 6,014, ,014, 控股股东 122,500, ,500, 合计 128,514, ,514, 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响 详见表下 ( 三 ) 其他 文字说明 公司欠吉高集团款, 现已逾期 ( 三 ) 其他 2002 年 6 月 27 日, 原东北高速公路股份有限公司与吉林省交通厅签定了代偿银行贷款的补 充协议, 由吉林省交通厅暂代公司偿还银行借款 4.45 亿元, 垫款期限 15 年, 自 2002 年 1 月 1 21 / 103

22 日起吉林省交通厅每年向原东北高速公路股份有限公司收取相当于一年期流动资金贷款利率水平的利息 根据 2007 年 1 月 5 日吉林省交通厅的通知, 由于全省的高速公路资产和负债全部划归给吉林省高速公路集团有限公司, 吉林省交通厅将暂代原东北高速公路股份有限公司垫付的银行借款 4.45 亿元对应的债权划归吉林省高速公路集团有限公司享有, 相应的协议主体也变更为吉林省高速公路集团有限公司 2007 年鉴于公司股权分置改革已经结束, 股东建议终止 关于吉林省交通厅代东北高速公路股份有限公司偿还交通部专项贷款的协议 及与其相关的补充协议 同时要求原东北高速公路股份有限公司分两期偿还借款本金 4.45 亿元, 具体还款期限为 :2007 年偿还借款的 60%, 即 2.67 亿元 ;2008 年偿还剩余款项, 同时免收 年度利息 2006 年原东北高速公路股份有限公司年度股东大会决议审议通过了提前偿还公司股东借款的议案, 并于 2007 年度支付吉林省高速公路集团有限公司 22,250 万元 剩余款项 22,250 万元还款期提前至 2008 年 6 月 30 日 根据原东北高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司达成的协议, 公司按以下期限分三期向吉林省高速公路集团有限公司偿还欠款人民币 22,250 万元 :2008 年 12 月底前, 偿还 5,000 万元 ;2010 年 12 月底前偿还 5,000 万元 ;2014 年底前偿还 亿元 原东北高速公路股份有限公司已在 2008 年度按约定偿还吉林省高速公路集团有限公司 5,000 万元 2010 年 3 月 1 日, 东北高速公路股份有限公司分立为吉林高速公路股份有限公司及龙江交通发展股份有限公司两家上市公司, 吉林高速公路集团有限公司出具承诺, 同意东北高速分立后, 由吉林高速承担原由东北高速对吉高集团所欠债务 2011 年 8 月 12 日, 吉林省高速公路集团有限公司 关于吉林高速公路股份有限公司请求延缓偿还到期债务的复函 ( 吉高集团函字 [2011]35 号 ), 同意本公司 2010 年底到期的应偿还的 5,000 万元债务延缓至 2011 年 12 月 31 日前偿还 2011 年 12 月 30 日, 本公司归还吉林省高速公路集团有限公司 5,000 万元债务 公司 2015 年底前尚未归还 亿元, 现已逾期 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 适用 不适用 2 委托贷款情况 适用 不适用 22 / 103

23 3 其他投资理财及衍生品投资情况 适用 不适用 ( 四 ) 其他重大合同为满足长平高速公路改扩建工程资金需要, 经董事会及股东大会批准, 公司于 2012 年 12 月 28 日与以中国银行股份有限公司吉林省分行为牵头行的银团签订了人民币总额为 亿元项目贷款合同 该贷款需将公司所拥有的长平高速公路车辆通行费收费权作为质押 上述事项详见刊载于 2012 年 10 月 31 日和 2012 年 12 月 21 日的 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 的公告 根据上述要求, 公司与中国银行股份有限公司长春工农大路支行于 2013 年 5 月 15 日签订了收费权质押合同 将长平高速公路车辆通行费收费权益作为担保质押给以中国银行股份有限公司长春工农大路支行为代理行的银团 该质押合同已于 2013 年 11 月 6 日公司首次提款日起生效 上述事项详见刊载于 2013 年 12 月 13 日的 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 的公告 截至报告期末, 公司使用银团贷款 18.8 亿元并按期支付贷款利息, 公司贷款未到偿还期 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 长平改扩建工程进展说明 项目名称 项目预算 工程累计投 入占预算比 上期末累计投入本报告期投入本期末累计投入 长平改扩建工程 5,570,310, % 3,062,343, ,073,063, ,135,407, 年 6 月 29 日, 国家发展和改革委员会以 关于吉林省四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程项目核准的批复 ( 发改基础 [2012]1935 号 ) 核准实施四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程 根据 2012 年 10 月 15 日交通运输部 关于四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程初步设计的批复 ( 交公路发 [2012]520 号 ), 四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程初步设计总概算核定为 6,150,365,521 元 ( 含建设期贷款利息 435,969,893 元 ) 根据吉林省交通运输厅 吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程两阶段施工图设计的批复 ( 吉交审批函 (2013)5 号 ) 吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程机电工程两阶段施工图设计的批复 ( 吉交函 (2014)116 号 ) 吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程管养及服务设施施工图设计的批复 ( 吉交函 (2015)1 号 ) 吉林省交通运输厅关于京哈高速公路四平至长春段改扩建工程路基段声屏障基础及景观植物保活设计变更的批复 ( 吉交函 (2015)318 号 ), 四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程预算合计为 5,570,310,797 元 该改扩建项目主体工程已经完工, 并于 2015 年 10 月 30 日试通车 截止报告期末, 该改扩建项目部分附属工程 ( 预算内 ) 仍在实施 23 / 103

24 2 依据长春市 南部新城控制性详规, 公司所属的收费管理分公司办公楼 长春收费站处于南部新城核心区域中心位置, 因长春市南部新城建设需要, 拟对本公司所属收费管理分公司办公楼 长春收费站进行迁移 经长春市委 市政府专门成立的拆迁谈判小组与本公司协商于 2013 年 10 月 30 日, 形成长春市人民政府专题会议纪要 ( 第 52 次 )( 以下简称 会议纪要 ) 会议纪要中涉及本公司所属办公楼 收费站迁移补偿等事项确定如下 : 1 本公司所属的收费管理分公司办公楼拆迁按土地及地上物一并评估原则补偿, 由长春市土地储备中心负责实施 2 关于本公司通行费损失问题 由于绕城高速公路硅谷互通立交桥建设和改移人民大街高速公路出口, 致使本公司通行费损失, 依据会议谈判结果, 同意在硅谷互通立交桥建成通车前, 以财政补贴方式一次性给予本公司 5 亿元补偿 3 关于本公司所属的长春收费站人员安置补偿问题 为了长春市人民大街出口改移工程的顺利实施及保持稳定, 依据最终谈判结果, 同意支付给本公司 500 万元的收费人员安置补偿费 4 在符合规划的前提下, 同意本公司所属的吉林东高科技油脂有限公司 30 公顷工业用地变性为住宅用地 按照会议纪要, 迁移工作中涉及的协议签订 补偿及收费站搬迁等工作应在 2013 年 11 月 20 日前完成 截至 2016 年 4 月 19 日, 会议纪要所涉各事项均未实际实施, 收费站尚未迁移 土地未被收储 硅谷互通立交桥尚未建成通车, 所涉及各事项尚需双方进一步沟通 协商落实 3 关于公司发行股份购买资产事项的说明为积极支持公司的持续发展, 公司控股股东 ( 以下简称 吉高集团 ) 在分立上市之初承诺 : 在分立上市两年内选择适当时机依法 合规地将其拥有的高速公路等优质资产注入该公司, 以增强其持续盈利能力 根据交通运输部 关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函 ( 财资便字 号 ) 文件精神, 交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项 直接导致原资产注入承诺无法如期履行 吉高集团就相关事项已向实际控制人汇报, 提请调整注资方案 吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了 向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案, 根据该工作方案, 拟向公司注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产 吉高集团承诺 2015 年 12 月 31 日前完成向公司注入相关资产工作 根据吉高集团 2015 年 12 月 9 日来函, 公司于 2015 年 12 月 9 日发布了 吉林高速公路股份有限公司重大事项停牌公告 ( 临 号 ), 公司股票自 2015 年 12 月 10 日起停牌 ; 并于 2015 年 12 月 16 日发布了 吉林高速公路股份有限公司关于股票继续停牌暨重大事项进展公告 ( 临 号 ), 确认本次公司重大事项为发行股份购买资产 在停牌期间, 公司根据发行股份购买资产的进展情况, 及时履行信息披露义务, 每五个交易日发布一次有关事项的进展情况 2016 年 1 月 8 日, 公司召开第二届董事会 2016 年第一次临时会议, 审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案及相关议案, 具体详见公司同日公告的信息披露文件 2016 年 1 月 14 日, 公司收到上海证券交易所出具的 关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函 ( 上证公函 [2016]0076 号 )( 以下简称 问询函 ) 2016 年 1 月 22 日, 公司对 问询函 进行回复, 并披露了 吉林高速公路股份有限公司关于上海证券交易所 < 关于吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 24 / 103

25 信息披露的问询函 > 的回复公告 修订后的 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 及摘要详见上海证券交易所网站 根据上海证券交易所的相关规定, 经公司申请, 公司股票自 2016 年 1 月 25 日开市起复牌 根据 上市公司重大资产重组管理办法 及上海证券交易所发布的 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引 的有关规定, 本公司自披露发行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前, 将每月发布一次发行股份购买资产进展公告 公司已于 2016 年 2 月 4 日发布了 吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产事项进展公告 ( 临 号 ) 2016 年 3 月 4 日发布了 吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产事项进展公告 ( 临 号 ) 2016 年 4 月 1 日发布了 吉林高速公路股份有限公司关于发行股份购买资产事项进展公告 ( 临 号 ), 详见公司指定信息披露媒体 上海证券报 中国证券报 及上海证券交易所网站 ( 十五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 1 始终秉承" 服务大众 奉献社会 回报股东 成就员工 " 的企业宗旨, 贯彻落实科学发展观, 全面构建和谐社会, 认真履行对社会 对环境 对股东 对供应商 对员工 对社区的责任, 积极推进企业 社会和环境发展的和谐统一 致力于成为行业社会责任的领导者 股东和社会价值的创造者 绿色智能交通的引领者 员工美好生活的缔造者 社会和谐发展的践行者 2 公司 2015 年度社会责任报告于 2016 年 4 月 21 日刊登在上海证券交易所网站 十六 可转换公司债券情况 适用 不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明无股份变动情况 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 不适用 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无 ( 二 ) 限售股份变动情况 适用 不适用 25 / 103

26 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 股票及其衍生发行价格发行日期证券的种类 ( 或利率 ) 可转换公司债券 分离交易可转债 公司债类 发行数量 上市日期 单位 : 股币种 : 人民币 获准上市交 交易终止 易数量 日期 公司债券 % 800,000, ,000,000 关于公司发行公司债券的情况说明 : 1 本公司系由东北高速公路股份有限公司 ( 简称 " 东北高速 ") 分立设立的股份有限公司, 成 立于 2010 年 3 月 1 日 2010 年 2 月 10 日, 经中国证监会证监许可 [2010]194 号 关于核准 东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复 文件核准, 东北高速分立为本公司和黑龙 江交通发展股份有限公司 ( 简称 " 龙江交通 "), 每股东北高速股份转换为一股本公司股份和一股 龙江交通股份, 公司总股本为 1,213,200,000 股 2010 年 3 月 17 日, 上海证券交易所上证发字 [2010]11 号文件核准公司股票上市, 股票代码 : 年 3 月 19 日, 公司股票在上海 证券交易所挂牌交易 总股本 121, 万股, 上市流通 61, 万股, 受限流通 59, 万股, 首日开盘价 4.97 元 2 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]591 号文批准, 本公司于 2012 年 6 月发行了 80,000 万元的公司债券, 票面年利率为 5.5%, 每年付息一次, 到期一次还本 债券的起息日为 2012 年 6 月 21 日 该债券的期限为 7 年 ( 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权 发行人赎回 选择权和投资者回售选择权 ) 2012 年 6 月 28 日, 本公司已实际发行公司债券 80,000 万元, 均按面值发行, 募集资金总额为 人民币 80,000 万元, 扣除发行费用人民币 1,080 万元, 实际募集资金净额为人民币 78,920 万元 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 86,535 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 85,155 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 单位 : 股 持有有 质押或冻结 股东名称报告期内期末持股限售条情况股东比例 (%) ( 全称 ) 增减数量件股份股份数性质 数量 状态 量 吉林省高速公路集团有限公司 0 596,803, 无 国有法人 26 / 103

27 招商局华建公路投资有限公司 -15,652, ,662, 无 国有法人 李霞 3,833, 未知 未知 交通银行股份有限公司 - 长信 3,047, 未知未知量化先锋混合型证券投资基金 北京好石佳燃气设备有限责任 2,180, 未知未知公司 赵静明 2,073, 未知 未知 谭富明 1,995, 未知 未知 李光宇 1,991, 未知 未知 王华建 1,806, 未知 未知 肖坤煜 1,729, 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量种类数量 吉林省高速公路集团有限公司 596,803,607 人民币普通股 596,803,607 招商局华建公路投资有限公司 189,662,887 人民币普通股 189,662,887 李霞 3,833,067 人民币普通股 3,833,067 交通银行股份有限公司 - 长信量化先锋混 3,047,951 3,047,951 人民币普通股合型证券投资基金 北京好石佳燃气设备有限责任公司 2,180,600 人民币普通股 2,180,600 赵静明 2,073,700 人民币普通股 2,073,700 谭富明 1,995,119 人民币普通股 1,995,119 李光宇 1,991,464 人民币普通股 1,991,464 王华建 1,806,200 人民币普通股 1,806,200 肖坤煜 1,729,300 人民币普通股 1,729,300 上述股东关联关系或一致行动的说明 吉林省高速公路集团有限公司为本公司的控股股东, 与其他股东之间不存在关联关系或属于 上市司收购管理办法 规定的一致行动人 ; 招商局华建公路投资有限公司为本公司的第二大股东, 与其他股东之间不存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 公司未知悉其他股东之间是否存在关联关系或属于 上市公司收购管理办法 规定的一致行动人 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人张清田 ( 代 ) 成立日期 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 吉林省高速公路集团有限公司 1993 年 8 月 6 日 高速公路开发建设 管理 养护 ; 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ; 五金建材 ( 不含木材 ) 机电设备 汽车配件 沥青 日用百货 服装 ; 住宿 餐饮 汽车维修 石油及成品油 食品的销售 ( 由分支机构凭资质开展经营活动 ); 设计 制作 代理国内各类广告业务 ; 发布路牌 灯箱 霓虹灯广告业务 ; 进出口贸易 ( 国家法律法规禁止的除外 ) ***( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 无 27 / 103

28 2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 名称 单位负责人或法定代表人 主要经营业务 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 吉林省交通运输厅常晓春吉林省交通运输厅是吉林省政府的职能部门, 主管全省的交通运输事项 无 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 法人股东名称 招商局华建公路投资有限公司 单位负责人或法定代表人 李晓鹏 成立日期 1993 年 12 月 18 日 组织机构代码 注册资本 单位 : 亿元币种 : 人民币 主要经营业务或管理活动等情况 公路 桥梁 码头 港口 航道基础设施的投资 开发 建设和经营管理 ; 投资管理 ; 交通基础设施新技术 新产品 新材料的开发 研制和产品的销售 ; 建筑材料 机电设备 汽车及配件 五金交电 日用百货的销售 ; 经济信息咨询 六 股份限制减持情况说明 适用 不适用 第七节 优先股相关情况 适用 不适用 28 / 103

29 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 冯秀明 副董事长 总经理 男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 张 杨 副董事长 女 年 2 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 李晓峰 董事 男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 何建芬 独立董事 女 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 冯兵 独立董事 男 年 2 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 孙玉阳 监事会主席 男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 许红明 监事 男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 李金花 职工监事 工会主席 女 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 陈喜 副总经理兼财务总监 男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 张辉 副总经理 男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 胡长友 副总经理 男 年 4 月 29 日 2016 年 12 月 23 日 张洪俊 副总经理 男 年 12 月 24 日 2016 年 12 月 23 日 张向东 副总经理兼任董事会秘书 男 年 2 月 26 日 2016 年 12 月 23 日 韩增义 董事长 男 年 12 月 24 日 2015 年 8 月 18 日 蔡立东 独立董事 男 年 12 月 24 日 2015 年 12 月 17 日 合计 / / / / / / / 是否在公司关联方获取报酬 姓名 冯秀明 主要工作经历 1964 年 10 月出生, 硕士学位, 高级工程师 历任吉林省公路管理局米沙子收费站副站长 吉林省公路管理局收费科副科长 吉林省公路管理局收费科科长 吉林省公路管理局收费管理处处长 ( 正科级 ) 吉林省公路管理局副局长 吉林省航道管理局局长 现任本公司副董事长 总经理 29 / 103

30 张杨李晓峰何建芬冯兵孙玉阳许红明李金花陈喜张辉胡长友张洪俊张向东韩增义 自 1994 年 8 月至今在招商局华建公路投资有限公司工作, 历任部门副经理 经理 总经理助理等职务, 本公司副董事长 现任招商局华建公路投资有限公司副总经理, 河南中原高速公路股份有限公司 江苏宁沪高速公路股份有限公司 深圳高速公路股份有限公司董事 曾兼任四川成渝高速公路股份有限公司副董事长 浙江沪杭甬高速公路股份有限公司董事 厦门港务发展股份有限公司董事 1971 年 9 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级经济师 历任吉林省宇辉地方铁路有限公司综合部部长, 吉林省高速公路集团有限公司办公室主任 现任吉林省高速公路集团有限公司副总经理, 本公司董事 1955 年 3 月出生, 中共党员, 本科学历, 高级会计师 历任长春市北方市场集团公司财务总监, 吉林银行独立董事 现任长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监, 吉林森工独立董事, 东北证券监事会外部监事, 榆树市农商行独立董事 本公司独立董事 1962 年 9 月出生, 中共党员, 硕士研究生学位, 高级工程师 历任四川省交通厅直属机关团委书记, 四川省交通厅计划处副主任科员及主任科员, 四川省交通厅综合规划处副处长 调研员及处长 现任四川成渝高速公路股份有限公司监事会主席 本公司独立董事 1956 年 6 月出生, 中共党员, 研究生学历 历任吉林省交通厅审计办公室副主任 吉林省交通厅审计处副处长 吉林省交通厅审计处处长 吉林省交通厅审计处处长兼财务会计处处长 吉林省交通厅财务审计处处长 吉林省高速公路管理局副局长 现任本公司监事会主席 1968 年 3 月出生, 北京大学法学硕士 曾任职北京图书馆外文采编部西文采访组助理馆员, 招商局集团法律事务部主任 高级经理, 国务院国资委政策法规局调研员, 招商局集团法律事务部总经理助理, 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员 现任招商局华建公路投资有限公司总法律顾问 本公司监事会股东代表监事 1968 年 11 月出生, 中共党员, 高级政工师, 研究生学历 历任解放军某部战士 干部 政治指导员 少校干事, 黑龙江省高路局组织科长, 哈尔滨管理处副处长, 东北高速公路股份有限公司工会副主席 主席 党委委员 现任吉林高速公路股份有限公司工会主席 党委委员 职工代表监事 1964 年 9 月出生, 中共党员, 大专学历 历任吉林省高等级公路建设指挥部长平办财务处副处长 ( 正科级 ), 吉林省高速公路管理局计划财务处副处长 吉林省高速公路管理局计划财务处处长 吉林省高速公路管理局敦化管理分局局长 现任本公司副总经理兼任财务总监 1968 年 4 月出生, 中共党员, 本科学历 历任长春市长吉南线公路建设办公室副主任, 长春市高等级公路建设办公室主任, 吉林省高等级公路建设局营抚项目办主任, 吉林省高等级公路建设局工程技术处副处长 吉林省高等级公路建设局工程技术处处长 现任本公司副总经理 1962 年 2 月出生, 中共党员, 本科学历, 研究员 历任吉林省天达工程咨询监理有限公司经理助理 副经理, 吉林省重点工程建设管理办公室副主任, 吉林省公路管理局总工程师 现任本公司副总经理 1968 年 2 月出生, 中共党员, 研究生学历 历任吉林省交通规费征收管理局长春分局副局长 吉林省交通规费征收管理局吉林分局局长 吉林省吉林市公路路政管理局局长 现任本公司副总经理 1967 年 10 月出生, 中共党员, 研究生学历, 会计师 历任天津长海高速公路有限公司总经理助理 天津津政交通发展有限公司总经理助理 华北高速公路股份有限公司收费管理分公司收费站站长 华北高速公路股份有限公司董事会秘书办公室副主任 现任本公司副总经理兼任董事会秘书 1963 年 4 月出生, 中共党员, 研究生学历, 高级工程师 历任吉林省吉长交通发展建设有限责任公司党支部副书记兼副总经理, 吉林省宇辉地方铁路有限公司总经理 董事长, 吉林省高速公路公司董事长兼自然村发展有限公司董事长, 吉林省高速公路集团有限公司党委书记 董事长 总经理, 东北高速公路股份有限公司副董事长 总经理, 本公司副董事长 总经理, 吉林省高速公路集团有限公司董事长, 本公司董事长 法定代 30 / 103

31 蔡立东 表人 于 2015 年 8 月 18 日辞去公司董事 董事长及在董事会各专业委员会中的职务 1969 月 3 月出生, 法学教授, 博士 现任吉林大学法学院院长 吉林大学理论法学研究中心法律与经济研究所所长 本公司独立董事 兼任浙江工业大学教授 甘肃政法学院教授 吉林省人民政府法律顾问 深圳仲裁委员会仲裁员 长春仲裁委员会仲裁员, 吉林济维律师事务所兼职律师 于 2015 年 12 月 17 日辞去本公司独立董事职务, 同时辞去董事会战略 提名 审计 薪酬与考核委员会职务 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 韩增义 吉林省高速公路集团有限公司 董事长 2005 年 9 月 15 日 2015 年 8 月 17 日 张杨 招商局华建公路投资有限公司 副总经理 2007 年 4 月 李晓峰 吉林省高速公路集团有限公司 副总经理 2010 年 7 月 20 日 许红明 招商局华建公路投资有限公司 总法律顾问 2012 年 10 月 8 日 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期 深圳高速公路股份有限公司 董事 2012 年 1 月 1 日 2017 年 12 月 31 日 张杨 江苏宁沪高速公路股份有限公司董事 2012 年 6 月 19 日 2018 年 6 月河南中原高速公路股份有限公司董事 2011 年 8 月 12 日 2017 年 11 月 5 日 浙江上三高速公路有限公司 董事 2015 年 5 月 14 日 2016 年 4 月 23 日 李晓峰 吉林省高速文化传媒有限公司 董事长 2010 年 1 月 长春世纪天盛实业发展有限公司 财务总监 2005 年 何建芬 东北证券股份有限公司 监事 2010 年 12 月 28 日 吉林森林工业股份有限公司 独立董事 2010 年 1 月 1 日 31 / 103

32 榆树农村商业银行 独立董事 2011 年 12 月 9 日 冯兵 四川成渝高速公路股份有限公司 监事会主席 2013 年 3 月 28 日 2016 年 3 月 27 日 蔡立东 吉林大学法学院院长 2015 年 3 月 29 日通化东宝药业股份有限公司独立董事 2011 年 1 月 1 日 2016 年 1 月 6 日 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事 监事的报酬 津贴等由董事会薪酬与考核委员会提议, 董事会审议 股东大会批准 1 经 2010 年 7 月 9 日召开的董事会薪酬与考核委员会第一次会议提议,2010 年 7 月 9 日召开的 2010 年第三次临时董事会审议,2010 年 9 月 7 日召开的 2010 年第一次临时股东大会批准, 确定了董 监事津贴及会议补助标准 2 经第二届董事会 2015 年第一次临时会议审议通过, 同意与高管人员签订 2015 年度经营业绩考核责任书 本年度公司董事 监事 高级管理人员报酬实际支付情况详见 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务变动情形变动原因 韩增义 董事长 离任 个人原因申请辞职 蔡立东 独立董事 离任 根据中组部等有关文件要求申请辞职 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 不适用 32 / 103

33 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 606 主要子公司在职员工的数量 243 在职员工的数量合计 849 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 4 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理人员 ( 含财务人员 ) 190 工勤人员 16 收费及其他人员 643 合计 849 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生 31 本科 260 专科 358 专科以下 200 合计 849 ( 二 ) 薪酬政策 我公司根据国家相关法律法规 结合公司实际情况, 制定了高管人员及员工薪酬制度 高管人员工资包括基本薪金和绩效薪金两部分, 通过考核高管人员经营业绩决定绩效薪金的发放比例, 将激励与约束机制 发展与风险意识充分糅合, 使董事会各项决策高效落实, 更好地保护股东利益 员工薪酬包括基本工资及绩效工资两部分, 并分为管理人员 收费人员 工勤人员三类 针对不同岗位制定了更加细化的工资管理制度, 体现公平合理 奖惩分明 能者多劳 劳者多得的主旨, 起到了充分调动员工工作热情的作用 ( 三 ) 培训计划 公司注重培训工作的计划制定与组织实施, 根据不同岗位需求分类培训, 以满足各层级人员需求, 使员工不但提高工作能力, 同时增强责任感与自信心 继续加强与同行业兄弟单位的交流沟通, 加强先进经验和先进理念的推广 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 0 劳务外包支付的报酬总额 0 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 和 上海证券交 易所股票上市规则 等法律法规和规范性文件的要求, 不断强化公司治理意识, 完善公司法人治 理结构, 规范公司运作, 提升公司治理水平, 促进公司持续稳步和谐发展 33 / 103

34 报告期内, 公司根据证监会和交易所的最新的规范性文件和监管要求, 继续对公司治理准则体系进行完善 一是根据吉林证监局 关于开展 保护中小投资者合法权益 专项工作的通知 提出的新要求, 制定了 关于保护中小投资者权益工作方案 二是根据中国证监会吉林监管局 关于在吉林辖区集中开展资本市场诚信建设宣传活动的通知 要求, 认真开展了资本市场诚信建设宣传活动 报告期内, 公司董事 监事 独立董事认真履行有关法律法规和 公司章程 规定的职责以及忠实与勤勉义务, 为公司运营和发展尽心尽责 积极参加股东大会 董事会及专门委员会会议 ( 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 ), 认真审阅有关文件资料, 发挥自身特长, 对公司生产经营和改革发展发挥了重要作用 在履职过程中, 客观地维护公司以及投资者, 尤其是中小投资者的合法权益 独立董事对公司改革发展 资本运作等事项提出的诸多建设性意见和建议, 为公司所采纳 报告期内公司董事会 董事 监事 高级管理人员没有受到中国证监会的行政处罚 通报批评或公开谴责 报告期内, 公司严格按照 内幕信息知情人登记管理制度 和监管部门的有关要求对内幕知情人进行管理, 有效地做好了内幕信息保密工作, 没有发生内幕交易等证券违法违规行为 报告期内, 公司切实履行了信息披露义务, 完整 及时 准确的披露信息 报告期内, 公司未收到被监管部门采取行政监管措施的有关文件, 无限期整改事项 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2014 年年度股东大会 2015 年 4 月 24 日 股东大会情况说明无 决议刊登的指定网站的查询索引 中国证券报 上海证券报 和上海证券交易所 ( 决议刊登的披露日期 2015 年 4 月 25 日 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 34 / 103 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况出席股东大会的次数 冯秀明 否 否 1 张杨 否 否 0 李晓峰 否 否 0 何建芬 是 否 1 冯兵 是 否 1 韩增义 否 是 0 蔡立东 是 否 1

35 连续两次未亲自出席董事会会议的说明董事韩增义因接受组织调查, 未能出席董事会 年内召开董事会会议次数 6 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事项的, 应当披露具体情况 1 董事会审计委员会按照 公司章程 董事会议事规则 以及 审计委员会工作细则 的规定履行职责 在公司 2014 年年度报告的编制过程中, 事前 事中 事后与年审会计师进行充分的交流和沟通, 就年度财务报告的相关事项充分交换意见, 并对财务报表进行认真审核 ; 对续聘 2015 年度审计机构 2015 年度内部审计工作计划等相关情况进行认真审议 2 董事会薪酬与考核委员会按照 董事会议事规则 薪酬与考核委员会工作细则 的规定, 对制定 2015 年度经营业绩考核责任书 2014 年度高级管理人员薪酬发放等事项进行了审核 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 公司在业务 人员 资产 机构 财务等方面均独立于控股股东吉林省高速公路集团有限公司, 不存在不能保持自主经营能力的情况 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 1 选择机制: 由公司董事会根据本公司业务发展需要, 在对候选高级管理人员的能力 资历 品德以及身体素质全面考察的基础上, 决定公司高级管理人员的聘任 2 考评机制: 由董事会按年度对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评和奖惩 3 激励机制: 公司已制定了 高管人员薪酬管理暂行办法, 公司严格按照 高管人员薪酬管理暂行办法 对高级管理人员进行考评, 兑现高级管理人员薪酬并进行监督 4 约束机制: 公司通过 公司章程 签订 劳动合同 以及制定 完善内部管理制度, 对高级管理人员的履职行为 权限 职责等作了相应的约束 八 是否披露内部控制自我评价报告 适用 不适用公司内部控制自我评价报告于 2016 年 4 月 21 日与公司年度报告一并在上海证券交易所网站 ( 上披露 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 35 / 103

36 适用 不适用 九 内部控制审计报告的相关情况说明 无是否披露内部控制审计报告 : 是 第十节 公司债券相关情况 适用 不适用 一 公司债券基本情况 债券名称 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场所 采用单利按年计息, 不计复利 每 年付息一吉林高速公路股份 吉 2019 年 6 月次, 到期上海证券有限公司 2011 年 年 6 月 794,052, % 高速 21 日一次还交易所公司债券 21 日本, 最后 一期利息 随本金的 兑付一起 支付 公司债券其他情况的说明 : 公司经中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]591 号文批准, 于 2012 年 6 月发行了 80,000 万元的公司债券, 票面年利率为 5.5%, 每年付息一次, 到期一次还本 债券的起息日为 2012 年 6 月 21 日 该债券的期限为 7 年 ( 附第 5 年末发行人上调票面利率选择权 发行人赎回选择权和投资者回售选择权 ) 二 公司债券受托管理联系人 联系方式及资信评级机构联系方式 债券受托管理人 资信评级机构 名称 东北证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区源深路 305 号 联系人 张宗华 联系电话 名称 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 办公地址 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 三 公司债券募集资金使用情况 2012 年 6 月 28 日, 公司实际发行公司债券 80,000 万元, 均按面值发行, 募集资金总额为人民币 80,000 万元, 扣除发行费用人民币 1,080 万元, 实际募集资金净额为人民币 78,920 万元, 截至 2013 年末已全额使用 36 / 103

37 四 公司债券资信评级机构情况 公司从 2012 年起委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司 ( 简称 新世纪评级 ) 对 2011 年公司债券的信用状况进行评级,2012 年至 2015 年每年定期出具了 吉林高速 2011 年公司债券跟踪评级报告, 连续四个年度公司主体信用等级及公司债券信用等级均为 AA 级, 评级展望均为稳定 公司债券存续期内, 新世纪评级将密切关注公司的经营状况及相关信息, 仍将每年定期跟踪评级, 并在存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级, 公司将在上海证券交易所网站及时公布跟踪评级结果 五 报告期内公司债券增信机制 偿债计划及其他相关情况 报告期内公司债券增信机制 偿债计划等情况未发生变更 公司将按时履行债券年度付息以及到期还本付息义务 公司偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累和经营活动所产生的现金流 六 公司债券持有人会议召开情况 截止报告期末, 公司均按期兑付公司债券年度利息, 遵规及时披露公司的经营与财务状况, 债券持有人未召开 公司债券持有人会议 七 公司债券受托管理人履职情况 公司债券受托管理人依据相关规定和受托管理协议, 持续关注公司经营 财务和资信状况, 积极履行受托管理人职责 八 截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 主要指标 2015 年 2014 年 本期比上年同期增减 变动原因 (%) 息税折旧摊销前利润 343,164, ,919, 投资活动产生的现金流量净额 -1,039,226, ,709,870, 本期改扩建支出比上年同期减少 筹资活动产生的现金流量净额 1,001,633, ,918, 改扩建工程贷款增加 期末现金及现金等价物余额 487,309, ,990, 收回工程履约保证金 流动比率 存款增加 速动比率 存款增加 资产负债率 54.81% 45.63% EBITDA 全部债务比 主要系债务增加所致 利息保障倍数 主要系利息支出增加所致 现金利息保障倍数 贷款利息增加 EBITDA 利息保障倍数 贷款利息增加 贷款偿还率 0 0 贷款未到偿还期 利息偿付率 100% 100% 37 / 103

38 九 报告期末公司资产情况 公司改扩建工程银行贷款以长平高速公路收费权作为质押 截止报告期末, 长平高速公路固定资产金额为 4,635,983, 元 ; 长平高速公路在建工程金额为 12,836, 元 公司不存在其他资产抵押 质押 被查封 冻结等受限情况 十 公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 报告期内, 公司所有应付债券和长期借款均按期足额支付了利息 十一 公司报告期内的银行授信情况 截止报告期末, 公司获得各家银行授信总额度为 亿元, 已用额度为 18.8 亿元 ; 报告期内公司长期借款和应付债券均未到偿还期 十二 公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 报告期内, 公司严格执行公司债券募集说明书相关约定或承诺, 未发生损害债券投资者利益的情况 十三 公司发生重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 报告期内, 公司经营良好, 未发生可能影响公司偿债能力的重大事项 38 / 103

39 第十一节财务报告 一 审计报告 适用 不适用 审计报告 天健审 号 吉林高速公路股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称吉林高速公司 ) 财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2015 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司所有者权益变动表, 以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是吉林高速公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 39 / 103

40 我们认为, 吉林高速公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了吉林高速公司 2015 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度 的合并及母公司经营成果和现金流量 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 金顺兴 中国 杭州 中国注册会计师 : 刘洁 二〇一六年四月十九日 二 财务报表 合并资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 吉林高速公路股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 487,309, ,990, 结算备付金拆出资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据应收账款预付款项 140, 应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款 5,610, ,232, / 103

41 买入返售金融资产存货 352, , 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 927, 流动资产合计 493,272, ,487, 非流动资产 : 发放贷款和垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产 2,593, ,680, 固定资产 5,769,360, ,856,437, 在建工程 13,084, ,971,759, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产 15,045, 开发支出商誉长期待摊费用 10,594, ,303, 递延所得税资产 14,060, ,859, 其他非流动资产 6,000, ,250, 非流动资产合计 5,830,738, ,877,290, 资产总计 6,324,011, ,122,777, 流动负债 : 短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款 9,334, ,099, 预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬 13,290, ,292, 应交税费 69,796, ,369, 应付利息 23,210, ,210, 应付股利其他应付款 516,875, ,761, 应付分保账款保险合同准备金 代理买卖证券款 41 / 103

42 代理承销证券款划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 122,500, ,500, 其他流动负债流动负债合计 755,006, ,232, 非流动负债 : 长期借款 1,880,263, ,718, 应付债券 794,052, ,559, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 37,000, ,000, 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,711,315, ,514,277, 负债合计 3,466,321, ,337,509, 所有者权益股本 1,213,200, ,213,200, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 317,182, ,182, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 138,671, ,415, 一般风险准备未分配利润 836,276, ,955, 归属于母公司所有者权益合计 2,505,331, ,443,754, 少数股东权益 352,358, ,513, 所有者权益合计 2,857,689, ,785,267, 负债和所有者权益总计 6,324,011, ,122,777, 法定代表人 : 冯秀明副董事长 ( 代 ) 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 母公司资产负债表 2015 年 12 月 31 日 编制单位 : 吉林高速公路股份有限公司 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : 货币资金 360,981, ,915, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 42 / 103

43 应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款 27,686, ,664, 存货划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产 927, 流动资产合计 388,667, ,507, 非流动资产 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 699,030, ,030, 投资性房地产 2,593, ,680, 固定资产 4,864,365, ,392, 在建工程 12,836, ,971,511, 工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产 48,689, ,636, 其他非流动资产非流动资产合计 5,627,515, ,639,250, 资产总计 6,016,183, ,844,758, 流动负债 : 短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬 12,986, ,267, 应交税费 19,027, ,116, 应付利息 23,210, ,210, 应付股利其他应付款 535,698, ,856, 划分为持有待售的负债一年内到期的非流动负债 122,500, ,500, 其他流动负债流动负债合计 713,421, ,950, / 103

44 非流动负债 : 长期借款 1,880,263, ,718, 应付债券 794,052, ,559, 其中 : 优先股永续债长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款 35,000, ,000, 预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计 2,709,315, ,512,277, 负债合计 3,422,737, ,296,228, 所有者权益 : 股本 1,213,200, ,213,200, 其他权益工具其中 : 优先股永续债资本公积 311,388, ,388, 减 : 库存股其他综合收益专项储备盈余公积 138,671, ,415, 未分配利润 930,186, ,526, 所有者权益合计 2,593,445, ,548,530, 负债和所有者权益总计 6,016,183, ,844,758, 法定代表人 : 冯秀明副董事长 ( 代 ) 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 合并利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业总收入 561,507, ,155, 其中 : 营业收入 561,507, ,155, 利息收入已赚保费手续费及佣金收入二 营业总成本 367,439, ,768, 其中 : 营业成本 210,279, ,000, 利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额 保单红利支出 44 / 103

45 分保费用营业税金及附加 19,419, ,031, 销售费用管理费用 95,080, ,670, 财务费用 42,404, ,823, 资产减值损失 255, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 194,067, ,386, 加 : 营业外收入 4,250, , 其中 : 非流动资产处置利得 4,154, 减 : 营业外支出 7,175, ,355, 其中 : 非流动资产处置损失 6,853, ,345, 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 191,142, ,071, 减 : 所得税费用 41,075, ,535, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 150,066, ,535, 归属于母公司所有者的净利润 139,222, ,466, 少数股东损益 10,844, ,069, 六 其他综合收益的税后净额归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七 综合收益总额 150,066, ,535, 归属于母公司所有者的综合收益总额 139,222, ,466, 归属于少数股东的综合收益总额 10,844, ,069, 八 每股收益 : 45 / 103

46 ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 冯秀明副董事长 ( 代 ) 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 母公司利润表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 营业收入 436,721, ,880, 减 : 营业成本 134,482, ,229, 营业税金及附加 14,629, ,047, 销售费用管理费用 77,541, ,646, 财务费用 43,484, ,216, 资产减值损失 145, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 166,439, ,134, 加 : 营业外收入 4,189, , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 7,145, ,353, 其中 : 非流动资产处置损失 1,345, 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 163,483, ,811, 减 : 所得税费用 40,923, ,450, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 122,560, ,361, 五 其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 2. 可供出售金融资产公允价值变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4. 现金流量套期损益的有效部分 5. 外币财务报表折算差额 6. 其他 46 / 103

47 六 综合收益总额 122,560, ,361, 七 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 法定代表人 : 冯秀明副董事长 ( 代 ) 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 合并现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 561,985, ,431, 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额收取利息 手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 25,527, ,775, 经营活动现金流入小计 587,512, ,207, 购买商品 接受劳务支付的现金 58,214, ,041, 客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息 手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职工支付的现金 103,523, ,333, 支付的各项税费 95,224, ,792, 支付其他与经营活动有关的现金 25,638, ,912, 经营活动现金流出小计 282,600, ,079, 经营活动产生的现金流量净额 304,911, ,127, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产 无形资产和其他长 3,049, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 26,022, ,287, 投资活动现金流入小计 29,072, ,287, / 103

48 购建固定资产 无形资产和其他长 992,594, ,696,396, 期资产支付的现金 投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 75,704, ,762, 投资活动现金流出小计 1,068,298, ,788,158, 投资活动产生的现金流量净额 -1,039,226, ,709,870, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,195,545, ,818, 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,195,545, ,818, 偿还债务支付的现金 20,000, 分配股利 利润或偿付利息支付的 193,911, ,899, 现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 193,911, ,899, 筹资活动产生的现金流量净额 1,001,633, ,918, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 267,318, ,824, 加 : 期初现金及现金等价物余额 219,990, ,140,814, 六 期末现金及现金等价物余额 487,309, ,990, 法定代表人 : 冯秀明副董事长 ( 代 ) 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 母公司现金流量表 2015 年 1 12 月 项目 附注 本期发生额 上期发生额 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 436,721, ,880, 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金 18,248, ,498, 经营活动现金流入小计 454,970, ,379, 购买商品 接受劳务支付的现金 38,305, ,894, 支付给职工以及为职工支付的现金 67,398, ,680, 支付的各项税费 89,261, ,236, 支付其他与经营活动有关的现金 28,517, ,995, 经营活动现金流出小计 223,481, ,807, 经营活动产生的现金流量净额 231,488, ,571, / 103

49 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长 3,049, 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金 26,022, ,287, 投资活动现金流入小计 29,072, ,287, 购建固定资产 无形资产和其他长 988,424, ,689,063, 期资产支付的现金 投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金 75,704, ,762, 投资活动现金流出小计 1,064,129, ,780,825, 投资活动产生的现金流量净额 -1,035,056, ,702,537, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金取得借款收到的现金 1,195,545, ,818, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 1,195,545, ,818, 偿还债务支付的现金分配股利 利润或偿付利息支付的 193,911, ,404, 现金 支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计 193,911, ,404, 筹资活动产生的现金流量净额 1,001,633, ,413, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响五 现金及现金等价物净增加额 198,065, ,552, 加 : 期初现金及现金等价物余额 162,915, ,116,468, 六 期末现金及现金等价物余额 360,981, ,915, 法定代表人 : 冯秀明副董事长 ( 代 ) 主管会计工作负责人 : 陈喜 会计机构负责人 : 刘仲平 49 / 103

50 合并所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 本期 项目 股本 一 上年期末余额 1,213,2 00, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,213,2 00, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 317,182, ,182, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 126,415, ,415, 一般风险准备 未分配利润 786,955, ,955, ,256, ,321, ( 一 ) 综合收益总额 139,222, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投 入资本 3. 股份支付计入所有者权 益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 12,256, -89, , 提取盈余公积 12,256, -12,256 少数股东权益 341,513, ,513, ,844, ,844, 所有者权益合计 2,785,267, ,785,267, ,421, ,066, ,644, / 103

51 2. 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,213,2 00, ,182, , ,671, ,644, ,276, ,358, ,644, ,857,689, 项目 股本 一 上年期末余额 1,213,20 0, 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 317,182, 归属于母公司所有者权益 减 : 库存股 其他综合收益 上期 专项储备 盈余公积 102,579, 一般风险准备 未分配利润 633,970, 少数股东权益 330,444, 所有者权益合计 2,597,377, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 1,213,20 0, ,182, ,579, ,970, ,444, ,597,377, 三 本期增减变动金额 ( 减 23,836, 152,985 11,069,31 187,890,6 51 / 103

52 少以 - 号填列 ) , ( 一 ) 综合收益总额 254,466, ,069, ,535, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 23,836, ,480, ,644, 提取盈余公积 23,836, ,836, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结 转 1. 资本公积转增资本 ( 或 股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或 股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本期期末余额 1,213,20 317,182 0,000.00, 法定代表人 : 冯秀明副董事长 ( 代 ) 主管会计工作负责人 : 陈喜会计机构负责人 : 刘仲平 126,415, ,644, ,955, ,513, ,644, ,785,267, / 103

53 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 2015 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2015 年 1 12 月 资本公积 本期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 一 上年期末余额 1,213,200, ,388, ,415, ,526, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 1,213, ,388,0 126,415, 897,526,, 三 本期增减变动金额 ( 减 12,256,0 32,659,5 少以 - 号填列 ) ( 一 ) 综合收益总额 122,560, ( 二 ) 所有者投入和减少资 本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入 资本 3. 股份支付计入所有者权益 的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 12,256,0-89,900, 提取盈余公积 12,256,0-12,256, 对所有者 ( 或股东 ) 的分 -77,644, 配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股 本 ) 所有者权益合计 2,548,530, ,548,530, ,915, ,560, ,644, ,644, / 103

54 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本期期末余额 1,213,200, ,388, ,671, ,186, ,593,445, 项目 股本 其他权益工具 优先股永续债其他 资本公积 上期 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一 上年期末余额 1,213,200, ,388, ,579, ,646, ,387,813, 加 : 会计政策变更前期差错更正其他二 本年期初余额 1,213,200, ,388, ,579, ,646, ,387,813, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 23,836, ,880, ,716, ( 一 ) 综合收益总额 238,361, ,361, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1. 股东投入的普通股 2. 其他权益工具持有者投入资本 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 23,836,1-101,480-77,644,8 54 / 103