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打傅
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1 湖南三德科技股份有限公司 Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd. ( 湖南省长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书保荐人 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 ) 二零一六年六月

2 特别提示本公司股票将于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切忌盲目跟风炒新, 应当审慎决策理性投资本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市, 该市场具有较高的投资风险创业板公司具有业绩不稳定经营风险高退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎做出投资决定第一节重要声明与提示湖南三德科技股份有限公司 ( 以下简称本公司公司或三德科技 ) 及全体董事监事高级管理人员保证上市公告书的真实性准确性完整性, 承诺上市公告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任深圳证券交易所其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见, 均不表明对本公司的任何保证本公司提醒广大投资者注意, 凡本上市公告书未涉及的有关内容, 请投资者查阅刊载于巨潮资讯网 ( 证券时报网 ( 中国证券网( 中证网 ( 中国资本证券网 ( 的本公司招股说明书全文如无特别说明, 本上市公告书中的简称及其释义与本公司招股说明书一致一股份锁定的承诺 1. 公司控股股东三德控股承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 三德科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格, 或者

3 上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格, 本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月 2. 实际控制人董事长朱先德承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有的三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更离职等原因而放弃履行该承诺 3. 公司股东朱先德之弟朱先富承诺 : 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 4. 公司股东董事陈开和, 公司股东副总经理周智勇, 公司股东原副总经理朱明轩承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本人所持有的发行人股票将在上述

4 锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更离职等原因而放弃履行该承诺 5. 公司股东监事会主席朱宇宙承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份 6. 公司股东吴汉炯承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 7. 公司股东廖立平承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 8. 公司股东联晖科力远和恒投资和隆投资麓谷创投承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本企业 / 本公司不转让或者委托他人管理本企业 / 本公司所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 9. 间接持有公司股份的董事总经理胡鹏飞, 副总经理董事会秘书唐芳东, 财务总监杨智姬承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有的三德科技股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的三德科技股份 ;

5 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更离职等原因而放弃履行该承诺 10. 间接持有公司股份的监事赵丽娥杨军承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份二主要股东持股意向承诺 1. 公司控股股东三德控股承诺 :(1) 在本公司股份锁定期满后两年内, 本公司将不减持所持有的发行人股票若出现法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因, 本公司需在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于本次发行的发行价, 并将通过深圳证券交易所竞价交易系统大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票实施减持行为, 将提前三个交易日通过发行人予以公告 (2) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 (3) 未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下 :1 由发行人及时充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因 ;2 承诺人及时作出合法合理有效的补充承诺或替代性承诺, 以尽可能保护发行人及投资者的权益 ;3 由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议 ;4 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有 ;5 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者

6 损失的, 依法赔偿发行人或投资者的损失 2. 公司实际控制人董事朱先德承诺 :(1) 在锁定期满后两年内, 本人将不减持直接或间接持有发行人股票若法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因, 本人需在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于本次发行的发行价 (2) 自公司股票上市至本人减持期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 (3) 不因职务变更离职等原因而放弃履行该承诺 3. 公开发行前持股 5% 以上股东董事陈开和承诺 :(1) 若减持持有发行人的股份, 需满足以下前提条件 :1 承诺的持有发行人股份锁定期届满 ;2 如发生需向投资者进行赔偿的情形, 已经全额承担赔偿责任 (2) 若在锁定期届满后第一年内减持的, 减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的 10%; 若在锁定期届满后第二年内减持的, 减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的 20% (3) 上述减持价格将不低于本次发行的发行价 (4) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 (5) 不因职务变更离职等原因而放弃履行减持价格承诺 (6) 将通过深圳证券交易所竞价交易系统大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票实施减持行为, 将提前三个交易日通过发行人予以公告 (7) 未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下 :1 由发行人及时充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因 ;2 承诺人及时作出合法合理有效的补充承诺或替代性承诺, 以尽可能保护发行人及投资者的权益 ;3 由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议 ;4 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有 ;5 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的, 依法赔偿发行人或投资者的损失 4. 公开发行前持股 5% 以上股东朱先富朱宇宙承诺 :(1) 若减持持有发行人的股份, 需满足以下前提条件 :1 承诺的持有发行人股份锁定期届满 ;2 如发生需向投资者进行赔偿的情形, 已经全额承担赔偿责任 (2) 若在锁定期届满后第一年内减持的, 减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数

7 额的 10%; 若在锁定期届满后第二年内减持的, 减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的 20% (3) 上述减持价格将不低于本次发行的发行价 (4) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 (5) 将通过深圳证券交易所竞价交易系统大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票实施减持行为, 将提前三个交易日通过发行人予以公告 (6) 未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下 : 1 由发行人及时充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因 ; 2 承诺人及时作出合法合理有效的补充承诺或替代性承诺, 以尽可能保护发行人及投资者的权益 ;3 由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议 ;4 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有 ;5 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的, 依法赔偿发行人或投资者的损失 5. 公司股东副总经理周智勇, 公司股东原副总经理朱明轩承诺 :(1) 如在锁定期满后两年内本人减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ;(2) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 ; (3) 不因职务变更离职等原因而放弃履行该承诺 6. 间接持有公司股份的董事总经理胡鹏飞, 副总经理董事会秘书唐芳东, 财务总监杨智姬承诺 :(1) 如在锁定期满后两年内减持直接或间接持有发行人股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ;(2) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息送股资本公积金转增股本配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 ;(3) 不因职务变更离职等原因而放弃履行该承诺三稳定公司股价的预案及相关承诺公司 2013 年年度股东大会审议通过了公司股票上市后三年内公司股价稳定预案, 其主要内容如下 : ( 一 ) 股价稳定预案的启动

8 本公司上市后三年内, 如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产 ( 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产进行相应调整, 下同 ), 公司将按照本预案启动稳定股价措施本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动启动股价稳定措施的具体条件 : 1. 预警条件 : 当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时, 在十个工作日内召开投资者见面会, 与投资者就上市公司经营状况财务指标发展战略进行深入沟通 ; 2. 启动条件 : 当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时, 应当在三十日内实施相关稳定股价的方案, 并应提前公告具体实施方案 ( 二 ) 启动股价稳定措施所采取的具体措施 : 当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价 : 1. 由公司回购股票 (1) 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 (2) 公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案 ( 包括拟回购股份数量价格区间回购期限及其他有关回购的内容 ) 的决议, 并提交股东大会审议 (3) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票, 回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序 (4) 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时, 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜 (5) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 (6) 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 2. 控股股东增持

9 (1) 公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内, 就其增持公司股票的具体计划 ( 包括拟增持股份数量价格区间增持期限及其他有关增持的内容 ) 书面通知公司并由公司进行公告 (3) 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元, 同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份 (4) 公司控股股东实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限上述 (3)(4) 款所列增持股份资金额度以孰低计算 3. 董事高级管理人员增持 (1) 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内, 应就其增持公司股票的具体计划 ( 包括拟增持股份数量价格区间增持期限及其他有关增持的内容 ) 书面通知公司并由公司进行公告 (3) 有义务增持的公司董事朱先德陈开和胡鹏飞, 高级管理人员周智勇朱青杨智姬唐芳东承诺, 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30% 4. 其他法律法规以及中国证监会证券交易所规定允许的措施公司在未来聘任新的董事高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事高级管理人员已做出的相应承诺 ( 三 ) 未能履行规定义务的约束措施 1. 如果采取公司回购股份的方式稳定股价, 公司未履行股价稳定措施的, 公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况, 公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉

10 2. 如果采取公司任职并领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持股份的方式稳定股价, 在公司任职并领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的, 公司有权责令其在限期内履行股票增持义务相关主体在限期内仍不履行的, 应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿公司任职并领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员拒不支付现金补偿的, 公司有权从应向其支付的薪酬中扣减 3. 如果采取控股股东增持股份的方式稳定股价, 但控股股东未实施股票增持计划的, 公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务控股股东在限期内仍不履行的, 应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿控股股东拒不支付现金补偿的, 公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减公司承诺 : 公司上市后三年内, 如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产 ( 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产进行相应调整 ), 即触及启动稳定股价措施的条件, 公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内, 严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施, 向社会公众股东回购股票由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告公司控股股东三德控股承诺 : 公司上市后三年内, 如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产 ( 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产进行相应调整 ), 即触及启动股价稳定措施的条件, 本公司应在发生上述情形后严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施, 增持公司股份, 并将根据公司股东大会批准的公司股票上市后三年内公司股价稳定预案中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对回购股份的相关决议投赞成票公司董事和高级管理人员朱先德胡鹏飞陈开和周智勇朱青杨智姬和唐芳东承诺 : 公司上市后三年内, 如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产 ( 因利润分配资本公积金转增股本增发配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产进行相应调整 ),

11 即触及启动股价稳定措施的条件, 公司董事高级管理人员应在发生上述情形后, 严格按照公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的规定启动稳定股价措施, 增持公司股份上述承诺对公司未来新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力四信息披露相关承诺公司承诺 :(1) 因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 发行人将依法赔偿投资者损失 (2) 因招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 从构成重大实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起三个月内, 发行人以回购价格 ( 参照二级市场价格确定, 但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格 ) 回购首次公开发行的全部新股, 并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿若公司股票有送股资本公积金转增股本等事项的, 回购数量将进行相应调整发行人回购股票时将依照公司法证券法中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程执行公司控股股东三德控股承诺 :(1) 因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 湖南三德投资控股有限公司将依法赔偿投资者损失 (2) 因招股说明书有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影响的, 从构成重大实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起三个月内, 湖南三德投资控股有限公司利用发行人控股股东地位, 促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 同时湖南三德投资控股有限公司以回购价格 ( 参照二级市场价格确定, 但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格 ) 回购已转让的原限售股份若公司股票有送股资本公积金转增股本等事项的, 回购数量将进行相应调整湖南三德投资控股有限公司回购股票时将依照公司法证券法中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及公司章程执行

12 公司实际控制人朱先德承诺 : 因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失公司全体董事监事高级管理人员承诺 : 如果公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 我们作为公司董事监事高级管理人员愿依法赔偿投资者的损失五中介机构承诺保荐机构国泰君安承诺 : 由于本公司为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失, 但本公司没有过错的除外因其为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失律师事务所启元律师承诺 : 由于本所为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失, 但本所没有过错的除外会计师事务所中审华寅五洲承诺 : 由于本所为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失, 但本所没有过错的除外资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺 : 由于本公司为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失, 但本公司没有过错的除外六承诺约束措施 ( 一 ) 公司承诺如下 : 如本公司在首次公开发行股票 (A 股 ) 并在创业板上市招股说明书中所作出的公开承诺未能履行确已无法履行或无法按期履行的, 本公司将采取如下措施 : 1. 及时充分披露公司承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原

13 因 ; 2. 向公司投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益 ; 3. 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议 ; 4. 公司违反承诺给投资者造成损失的, 将依法对投资者进行赔偿 ( 二 ) 公司控股股东三德控股实际控制人朱先德承诺如下 : 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺, 则采取或接受以下措施 : 1. 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; 2. 给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失 ; 3. 有违法所得的, 按相关法律法规处理 ; 4. 如该违反的承诺属可以继续履行的, 将继续履行该承诺 ; 5. 根据届时规定可以采取的其他措施 ( 三 ) 公司全体股东承诺如下 : 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺, 则采取或接受以下措施 : 1. 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; 2. 给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失 ; 3. 有违法所得的, 按相关法律法规处理 ; 4. 如该违反的承诺属可以继续履行的, 将继续履行该承诺 ; 5. 根据届时规定可以采取的其他措施 ( 四 ) 公司全体董事高级管理人员承诺如下 : 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺, 则采取或接受以下措施 : 1. 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; 2. 给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失 ; 3. 有违法所得的, 按相关法律法规处理 ; 4. 如该违反的承诺属可以继续履行的, 将继续履行该承诺 ; 5. 根据届时规定可以采取的其他措施七发行前滚存利润分配方案根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的关于公司本次发行 A 股前滚存利润分配方案的议案, 公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东

14 按照发行后的股份比例共享八本次发行后的利润分配政策公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于拟上市后适用 < 公司章程 ( 草案 )> 议案,2014 年第一次临时股东大会审议通过了关于修订拟上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 的议案, 对发行后公司的现金分红政策作出进一步规定 1. 公司章程( 草案 ) 第一百九十五条规定, 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的公司股份不参与分配利润 2. 公司章程( 草案 ) 第一百九十八条规定, 公司采取现金或者股票方式分配股利, 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策保持连续性和稳定性不影响公司的持续经营公司的利润分配政策为 : (1) 利润分配原则公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 (2) 利润分配形式及周期公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利, 但在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ; 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 (3) 现金分红比例

15 若无重大投资计划或重大资金支出发生, 在足额提取盈余公积金以后, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过公司在确定以现金分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况, 并充分关注社会资金成本银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一 : 1 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5, 万元 2 公司未来十二个月内拟对外投资收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% (4) 利润分配决策程序和机制公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东大会以普通决议审议决定股东大会审议利润分配方案时, 除现场会议投票外, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会 (5) 现金分配决策程序和机制董事会在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机条件和最低比例调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题

16 (6) 利润分配政策的调整公司根据生产经营情况投资规划和长期发展的需要, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整后的利润分配政策的议案, 全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过后, 由董事会提交股东大会审议, 股东大会审议 ( 以出席会议股东 ) 需所持表决权的三分之二以上通过公司应当听取独立董事及中小股东意见, 提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决 (7) 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的, 董事会应说明未进行现金分红的原因未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事对此发表独立意见 (8) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金九上市后股东分红回报规划公司 2013 年年度股东大会审议通过了关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的方案, 对未来的利润分配做出了进一步的安排 1. 公司股东回报规划考虑的因素公司的长远和可持续发展 ; 股东要求和意愿 ; 公司经营发展实际情况 ; 社会资金成本外部融资环境等公司综合分析上述因素, 对股利分配做出制度性安排 2. 公司股东分红回报规划原则根据公司章程规定的利润分配政策, 在公司财务稳健的基础上, 公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报 3. 公司分红回报规划内容公司可以采取现金或法律法规允许的方式分配股利在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 若公司营业收入增长快速, 并且董事会认为公司股票价格

17 与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 4. 公司股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划, 根据需要作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报规划调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点, 不得与公司章程的规定相抵触, 公司保证调整后的股东回报规划不违反股东回报规划制定原则 : 即如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10% 十填补被摊薄即期回报的措施及承诺公司承诺采取以下措施填补被摊薄即期回报 :1. 加快推进募投项目建设, 争取募投项目早日达产并实现预期效益, 严格管理募集资金使用, 保证募集资金得到充分有效利用 ;2. 进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策, 强化投资者回报机制 ;3. 保证稳健经营的前提下, 充分发挥竞争优势, 开展相关多元化, 进一步提高公司市场竞争力和持续盈利能力公司董事高级管理人员承诺 :1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ;2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束 ;3. 承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资消费活动 ;4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ;5. 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩十一其他承诺事项为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争, 维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展, 朱先德三德控股分别向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函朱先德出具的实际控制人避免同业竞争承诺函主要内容如下 :

18 本人作为湖南三德科技股份有限公司 ( 以下简称三德科技 ) 实际控制人, 目前没有直接或间接地从事任何与三德科技实际从事业务存在竞争的任何业务活动自承诺函签署之日起, 在本人作为三德科技实际控制人期间将不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于独自经营合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益 ) 从事与三德科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动本人在此确认, 上述承诺的内容真实充分和及时, 且由本人自愿做出, 本人并无任何隐瞒遗漏或虚假陈述如因上述声明与事实不符, 本人愿意承担由此引起的全部法律责任三德控股出具的控股股东避免同业竞争承诺函主要内容如下 : 本公司作为湖南三德科技股份有限公司 ( 以下简称三德科技 ) 控股股东, 目前没有直接或间接地从事任何与三德科技实际从事业务存在竞争的任何业务活动自承诺函签署之日起, 在本公司担任三德科技股东期间将不会直接或间接地以任何方式 ( 包括但不限于独自经营合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益 ) 从事与三德科技的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动本公司在此确认, 上述承诺的内容真实充分和及时, 且由本公司自愿做出, 本公司并无任何隐瞒遗漏或虚假陈述如因上述声明与事实不符, 本公司愿意承担由此引起的全部法律责任公司实际控制人朱先德控股股东三德控股关于若三德科技因执行政策不当应有权部门要求或员工提起, 要求三德科技补缴五险一金及行政罚款及赔偿金, 愿在毋须三德科技支付对价的情况下无条件承担补缴款项及罚金所及赔付责任的承诺

19 第二节股票上市情况一公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和首次公开发行股票并在创业板上市管理办法和深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定, 并按照深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引 (2013 年 12 月修订 ) 而编制, 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]1018 号文核准, 本公司公开发行 2,500 万股人民币普通股本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式, 其中, 网下发行 250 万股, 占本次发行数量的 10%; 网上发行 2,250 万股, 占本次发行数量的 90% 本次发行的股票发行价格为 8.57 元 / 股经深圳证券交易所关于湖南三德科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2016]358 号 ) 同意, 本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市, 股票简称三德科技, 股票代码 ; 其中本次公开发行的 2,500 万股股票将于 2016 年 6 月 8 日起上市交易公司本次发行的招股意向书招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 ( 证券时报网 ( 中国证券网 ( 中证网( 中国资本证券网 ( 查询公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月, 故与其重复的内容不再重述, 敬请投资者查阅上述内容二公司股票上市概况 1 上市地点 : 深圳证券交易所 2 上市时间 :2016 年 6 月 8 日

20 3 股票简称 : 三德科技 4 股票代码 : 首次公开发行后总股本 :10,000 万股 6 首次公开发行股票增加的股份 :2,500 万股 7 发行前股东所持股份的流通限制及期限 : 根据公司法的有关规定, 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 8 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 详见本公告书第一节重要声明与提示相关内容 9 本次上市股份的其他锁定安排 : 除上述 7 8 外, 本次上市股份无其他锁定安排 10 本次上市的无流通限制及锁定安排的股份 : 本次公开发行的 2,500 万股新股股份均无流通限制及锁定安排 11 公司股份可上市交易时间 : 股东名称持股数 ( 万股 ) 占发行后股本比例可上市交易日期 ( 非交易日顺延 ) 一首次公开发行前已发行的股份三德控股 3, % 2019 年 6 月 8 日陈开和 1, % 2017 年 6 月 8 日朱宇宙 % 2017 年 6 月 8 日朱先富 % 2019 年 6 月 8 日和恒投资 % 2017 年 6 月 8 日联晖科力远 % 2017 年 6 月 8 日和隆投资 % 2017 年 6 月 8 日吴汉炯 % 2017 年 6 月 8 日麓谷创投 % 2017 年 6 月 8 日周智勇 % 2017 年 6 月 8 日朱明轩 % 2017 年 6 月 8 日廖立平 % 2017 年 6 月 8 日

21 小计 7, % - 二本次公开发行的股份网下询价发行的股份 % 2016 年 6 月 8 日网上定价发行的股份 2, % 2016 年 6 月 8 日小计 2, % - 合计 10, % - 12 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13 上市保荐机构 : 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安保荐机构或本保荐机构 ) 第三节发行人股东和实际控制人的情况一公司的基本情况中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 股份公司成立日期 : 住所 : 湖南三德科技股份有限公司 Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd. 人民币 75,000,000 元朱先德 2012 年 12 月 18 日湖南省长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号邮政编码电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 经营范围 : 主营业务 : 软件开发 ; 智能化技术研发 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 通用仪器仪表专用仪器仪表干燥设备电子和电工机械专用设备的制造 ; 计算机软件及辅助设备通用机械设备的零售 ; 电气安装 ; 机电设备安装服务 ; 销售本公司生产的产品 ( 国家法律法规禁止经营的项目除外 ; 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 实验分析仪器及燃料智能化管控相关整体解决方案的研发生产和

22 销售所属行业 : 仪器仪表制造业二公司董事监事高级管理人员及其持有公司股票情况姓名职务直接持有公司股份 ( 万股 ) 间接持有公司股份 ( 万股 ) 直接间接持有公司股份占发行后总股本比例任职起止日期朱先德董事长 - 3, % 胡鹏飞董事总经理 % 陈开和董事 1, % 姚大跃董事 % 何红渠独立董事 % 李英华独立董事 % 董凤忠独立董事 % 朱宇宙监事会主席 % 2015 年 12 月 8 日至 2018 年 12 月 8 日赵丽娥监事 % 杨军监事 % 周智勇副总经理 % 2015 年朱青副总经理 % 杨智姬财务总监 % 唐芳东副总经理董事会秘书 % 11 月 20 日至 2018 年 11 月 20 日注 : 公司董事监事高级管理人员间接持股情况为 : 朱先德持有三德控股 90.00% 的股权, 赵丽娥杨军唐芳东分别持有和恒投资 3.94% 2.63% 3.94% 的股份, 胡鹏飞杨智姬分别持有和隆投资 28.79% 8.64% 的股份三公司控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 公司控股股东三德控股公司控股股东为三德控股, 其成立于 2012 年 04 月 25 日, 注册资本 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元, 统一社会信用代码为 XT, 注册地址和主要办公地址均为长沙市高新区文轩路 27 号麓谷钰园创业大楼 N 单元 14 层 1405 房, 经营范围为法律行政法规和政策允许的投资及投资管理咨询服务, 主营业务为投资管理, 与公司主营业务实验分析仪器的开发生产与销售无

23 相关性三德控股主要股东朱先德和邓应平为夫妻关系, 具体持股情况如下 : 序号股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 朱先德货币 / 股权 2, 邓应平货币合计 3, 根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所出具的 CHW 湘审字 [2016]0007 号审计报告 : 三德控股 2015 年 12 月 31 日总资产 69, 万元, 净资产 32, 万元,2015 年实现净利润 4, 万元 ( 二 ) 公司实际控制人朱先德先生朱先德先生持有三德控股 90.00% 的股权, 还通过其所控制的三德控股持有麓创投资 % 的股权, 麓创投资持有麓谷创投 60% 的股权, 麓谷创投持有公司 3.05% 的股权朱先德先生为公司实际控制人, 现担任公司董事长, 其基本情况为 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 *****, 详细情况请见招股说明书第八节董事监事高级管理人员与公司治理之一 ( 一 ) 董事会成员 ( 三 ) 控股股东及实际控制人控制的其他企业截至本上市公告书出具日, 公司控股股东及实际控制人控制的其他企业包括长沙三德产业促进公司和小额贷款公司 1. 长沙三德朱先德先生持有长沙三德 39.93% 的股份, 为其第一大股东长沙三德系由成立于 1993 年 02 月 02 日的集体所有制企业长沙三德科技开发公司 (1997 年更名为长沙三德实业公司 ) 改制设立而来, 现注册资本 4,000 万元, 实收资本 4,000 万元, 注册地和主要生产经营地为长沙市麓谷麓景路及咸嘉湖西路交叉处, 经营范围为房地产开发经营长沙三德未经审计的 2015 年 12 月 31 日总资产 14, 万元, 净资产 4, 万元,2015 年度净利润万元长沙三德系朱先德陈开和朱宇宙吴汉炯周智勇朱明轩等 6 人共同投资的企业, 公司与长沙三德在业务上具有承继关系其历史沿革及业务演变情

24 况如下 : (1) 历史沿革长沙三德前身长沙三德科技开发公司系 1993 年 02 月 02 日由朱先德陈开和杨程朱宇宙和王明光五个自然人出资合办挂靠在长沙市西区经济建设促进会的一家集体所有制企业, 名称为长沙三德科技开发公司, 注册资金 10 万元, 登记集资入股人员名册为朱先德陈开和杨程, 经营范围为主营电子计算机及节能产品技术服务技术咨询, 兼营计算机零部件电子元件办公机械及五金的销售后更名为长沙三德实业公司 1998 年长沙三德拟改制设立有限责任公司, 根据退伙协议公证书声明函等相关文件, 并经长沙市岳麓区政协经济建设促进会 ( 前身为长沙市西区经济建设促进会 ) 长沙市岳麓区国有资产管理办公室确认和批复, 长沙三德设立时系由朱先德陈开和杨程朱宇宙和王明光五个自然人出资, 后杨程王明光相继退伙, 至 1998 年 12 月, 长沙三德实业公司企业资本为 300 万元, 分别由朱先德出资 138 万元占 46% 的比例, 陈开和出资 99 万元占 33% 的比例, 朱宇宙出资 63 万元占 21% 的比例 1998 年 12 月长沙三德据此改制设立为有限责任公司, 并完成工商变更登记手续 2014 年 03 月 04 日, 湖南省人民政府出具湖南省人民政府关于长沙三德实业公司权属有关问题的批复确认: 长沙市岳麓区国有资产管理办公室对长沙三德实业公司的集体资产进行的权属界定和确认真实合法有效, 法律程序履行完备, 不存在侵害国家或集体资产的情形朱明轩周智勇和吴汉炯在长沙三德实业公司改制前相继加入长沙三德实业公司朱先德陈开和朱宇宙朱明轩周智勇和吴汉炯 ( 以下简称六位股东 ) 在日常经营中逐步形成各自的职能分工, 其中, 朱先德负责战略研发和全面管理, 周智勇负责销售, 朱宇宙负责采购, 朱明轩负责研发, 吴汉炯负责技术, 陈开和负责行政生产和质量管理朱先德朱宇宙和陈开和同意朱明轩周智勇吴汉炯成为长沙三德股东, 共同经营, 共担风险,2003 年 10 月, 六人共同以自有资金对长沙三德实业有限公司进行了增资, 将长沙三德实业有限公司注册资本由 300 万元增加至 500 万元, 增资完成后, 朱先德陈开和朱宇宙吴汉炯周智勇朱明轩的持股比例分别为 39.93% 30.29% 19.28% 5% 3%

25 2.5%, 经营范围为主营机电一体化电子计算机软硬件节能环保产品的制造销售及技术咨询和服务, 兼营计算机辅助设备电子元器件办公设备及五金交电的销售根据六位股东于 2006 年 02 月 27 日签订的股东协议, 以各股东的名义设立的公司, 都只是公司经营的一种需要, 不享有该公司的相关权益, 六位股东均按朱先德 39.93% 陈开和 30.29% 朱宇宙 19.28% 吴汉炯 5% 周智勇 3% 朱明轩 2.5% 的比例享有股东权益, 并承担相应的风险和责任以该协议为基础, 2006 年六位股东长沙三德的股权结构进行了形式上的调整, 陈开和周智勇朱明轩分别持有长沙三德 49.57% 42.93% 7.5% 股权 2011 年底, 为明晰股权, 避免潜在股权纠纷, 六位股东协商确定解除长沙三德的委托持股关系六位股东依据 2006 年 02 月 27 日签订的股东协议将委托持股还原为实际持股, 还原后, 长沙三德的股权比例如下 : 朱先德 39.93% 陈开和 30.29% 朱宇宙 19.28% 吴汉炯 5% 周智勇 3% 朱明轩 2.5% 截至本招股说明书签署日, 经过数次增资及股权转让, 长沙三德注册资本变更至 4,000 万元, 朱先德陈开和朱宇宙吴汉炯周智勇朱明轩的持股比例分别为 39.93% 30.29% 19.28% 5% 3% 2.5%, 经营范围为房地产开发经营 (2) 长沙三德的业务演变长沙三德从设立之日到 2004 年 04 月三德有限设立前, 主要从事量热仪工业分析仪等实验分析仪器的研发生产和销售 2004 年 04 月, 为充分享受长沙高新技术产业开发区的投资环境基础设施行政服务奖励及优惠政策等良好条件, 提升企业形象, 助力公司业务发展, 朱先德与其他五位股东协商后, 决定在长沙高新技术产业开发区以现金出资设立三德有限 2004 年后, 长沙三德实验分析仪器生产与销售业务规模逐年下降, 至 2011 年, 长沙三德已停止生产实验分析仪器长沙三德拥有一块原主要用于实验分析仪器生产经营的土地, 该地块随着长沙城区的发展与扩容逐步具备了商业开发的价值, 基于资源优化利用以及价值最大化的考虑, 长沙三德 2011 年增加

26 了房地产开发经营的经营范围, 主营业务转为对该宗土地进行商业开发与利用, 该业务与发行人实验分析仪器的开发生产销售主营业务不相关, 不存在同业竞争 2012 年初, 长沙三德经营范围变更成仅为房地产开发经营, 主营业务为对自有土地进行商业开发与利用由于少量老客户供应商变更程序复杂耗时较长, 在变更前, 老客户仍向长沙三德进行采购, 因此 2011 年公司通过向长沙三德销售相应产品开展上述业务, 形成关联交易 2011 年至 2012 年间长沙三德陆续将与实验分析仪器业务相关的存货电脑等出售给三德有限 2013 年开始公司不再通过长沙三德向客户销售产品 2. 产业促进公司产业促进公司成立于 2005 年 11 月 22 日, 截至本招股说明书签署之日, 该公司注册资本 5,000 万元, 实收资本 5,000 万元, 三德控股持有 70.67% 的股份, 长沙三德持有 3.33% 的股份, 麓谷创投持有 20.00% 的股份, 胡鹏飞持有 2.00% 的股份, 龚慧蓉持有 2.00% 的股份, 朱先富持有 2.00% 的股份产业促进公司注册地和主要生产经营地为长沙高新开发区麓谷大道 668 号高新区管委会大楼内, 经营范围为国家法律法规政策允许范围内的中小企业产业发展的资金支持和相关服务, 中小企业投融资及担保 ( 不含融资担保 ), 企业信用评价咨询服务, 企业经营管理咨询服务其目前开展的主要业务为中小企业融资业务, 与公司实验分析仪器开发生产销售的主营业务不相关经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所审计, 产业促进公司经审计的 2015 年 12 月 31 日总资产 25, 万元, 净资产 5, 万元,2015 年度净利润万元 3. 小额贷款公司小额贷款公司成立于 2010 年 02 月 24 日, 截至本招股说明书签署之日, 该公司注册资本 10,000 万元, 实收资本 10,000 万元, 三德控股持有 20.00% 的股份麓谷创投持有 20.00% 的股份长沙三德持有 10.00% 的股份胡鹏飞持有 10.00% 的股份朱霞持有 10.00% 的股份汤志勇持有 1.00% 的股份林恒翠持有 1.00%

27 的股份龚慧蓉持有 2.00% 的股份周晓慧持有 10.00% 的股份刘献中持有 10.00% 的股份夏继红持有 6.00% 的股份小额贷款公司注册地和主要生产经营地为长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园创业大楼 14 层 1406 号, 经营范围为发放小额贷款及提供财务咨询服务其主要经营业务系为企业提供小额贷款服务, 与公司实验分析仪器开发生产销售不相关经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所审计, 小额贷款公司经审计的 2015 年 12 月 31 日总资产 12, 万元, 净资产 11, 万元, 2015 年度净利润万元权另外, 朱先德先生还通过三德控股参股麓创投资并间接持有麓谷创投的股四本次上市前的股东情况本次发行结束后上市前, 公司股东总数为 43,046 名, 其中持股数量前十名股东持股情况如下 : 股东名称持股数 ( 万股 ) 持股比例 (%) 三德控股 3, 陈开和 1, 朱宇宙朱先富和恒投资联晖科力远和隆投资吴汉炯麓谷创投周智勇合计 7,

28 第四节股票发行情况一本次公开发行股票数量公司本次公开发行股份数量为 2,500 万股其中, 网下配售数量为 250 万股, 占本次发行数量的 10%; 网上定价发行数量为 2,250 万股, 占本次发行总量的 90% 二发行价格本次发行的发行价格为 :8.57 元 / 股, 此发行价格对应的市盈率为 :(1)17.24 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年度净利润除以本次发行前的总股数计算 );(2)22.98 倍 ( 每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年度净利润除以本次发行后的总股数计算 ) 三发行方式及认购情况本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 250 万股, 有效申购为 3,029,680 万股, 有效申购获得配售的比例为 %, 认购倍数为 12, 倍本次发行网上定价发行为 2,250 万股, 中签率为 %, 超额认购倍数为 2, 倍本次网上投资者放弃认购股数 68,680 股, 全部由主承销商包销, 主承销商包销比例为 0.27% 本次网下投资者放弃认购股数为 0 股四募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况本次发行股票募集资金总额为 21, 万元 ; 扣除发行费用 3, 万元后, 募集资金净额为 18, 万元中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已于 2016 年 6 月 3 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验, 并出具了 CHW 证验字 [2016]0039 号湖南三德科技股份有限公司验资报告

29 五发行费用总额及明细构成每股发行费用本次发行费用共计 3, 万元, 明细如下 : 序号项目金额 ( 万元 ) 1 承销及保荐费 2, 审计及验资费律师费信息披露费发行手续费及材料印刷费合计 3, 每股发行费用 1.25 元 / 股 ( 每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本 ) 六募集资金净额本次发行股票募集资金净额为 18, 万元七发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 4.11 元 ( 按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的截至 2015 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股数计算 ) 八发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.37 元 ( 按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2015 年度净利润除以本次公开发行后的总股数

30 第五节财务会计资料本公司报告期内 2013 年 2014 年 2015 年的财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2016 年第一季度财务数据已经中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审阅, 并均在招股说明书中进行了详细披露, 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书公司预计 2016 年上半年营业收入区间为 8,000 万元至 9,800 万元, 相比上年同期同比增长将在 %~10.21% 之间, 归属于母公司股东的净利润区间为 1,500 万元至 1,800 万元, 相比上年同期同比增长将在 %~3.82% 之间

31 第六节其他重要事项一本公司已向深圳证券交易所承诺, 将严格按照创业板的有关规则, 在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度二本公司自 2016 年 5 月 20 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前, 没有发生可能对公司有较大影响的重要事项 : 1 本公司严格依照公司法证券法等法律法规的要求, 规范运作, 生产经营状况正常, 主营业务发展目标进展正常 2 本公司生产经营情况外部条件或生产环境未发生重大变化( 包括原材料采购和产品销售价格原材料采购和产品销售方式所处行业或市场的重大变化等 ) 3 本公司未订立可能对发行人的资产负债权益和经营成果产生重大影响的重要合同 4 本公司未发生重大关联交易 5 本公司未进行重大投资 6 本公司未发生重大资产( 或股权 ) 购买出售及置换 7 本公司住所未发生变更 8 本公司董事监事高级管理人员及核心技术人员未发生变化 9 本公司未发生重大诉讼仲裁事项 10 本公司未发生对外担保等或有事项 11 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化 12 本公司未召开董事会监事会和股东大会 13 本公司无其他应披露的重大事项

32 第七节上市保荐机构及其意见一上市保荐机构情况保荐机构 ( 主承销商 ): 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红保荐代表人 : 伍前辉成曦联系地址 : 上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 20 层电话 : 传真 : 二上市保荐机构的保荐意见国泰君安已向深圳证券交易所出具了国泰君安证券股份有限公司关于湖南三德股份有限公司股票上市保荐书推荐意见如下 : 国泰君安认为三德科技申请其股票上市符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法及深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的有关规定, 三德科技股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件国泰君安愿意保荐三德科技的股票在深圳证券交易所创业板上市交易, 并承担相关保荐责任

33 ( 本页无正文, 为湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之盖章页 ) 湖南三德科技股份有限公司年月日

34 ( 本页无正文, 为湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书之盖章页 ) 国泰君安证券股份有限公司年月日

公司股东董事陈开和, 公司股东副总经理周智勇, 公司股东原副总经理朱明轩承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让持有三

公司股东董事陈开和, 公司股东副总经理周智勇, 公司股东原副总经理朱明轩承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让持有三证券代码 :300515 证券简称 : 三德科技公告编号 :2017-031 湖南三德科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次限售股份解禁数量为 34,947,500 股, 占公司股本总数的 34.95%; 本次实际可上市流通数量为 19,197,500 股,