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1 312 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 湖南三德科技股份有限公司 Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd. ( 湖南省长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐人 ( 主承销商 ) ( 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 )

2 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市的证券交易所发行后总股本 本次公开发行新股数量不超过 2,500 万股, 占发行后总股本比例不低于 25% 本次发行股份全部为公开发行新股, 不涉及公司股东公开发售股份 人民币 1.00 元 元 2016 年 5 月 30 日深圳证券交易所不超过 10,000 万股 公司控股股东三德控股承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 三德科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格, 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格, 本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月 本次发行前股东所持股份的限售安排 股东对所持股份自愿锁定的承诺 实际控制人 董事长朱先德承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有的三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 公司股东 朱先德之弟朱先富承诺 : 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三 1-1-1

3 德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 公司股东 董事陈开和, 公司股东 副总经理周智勇, 公司股东 原副总经理朱明轩承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本人所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 公司股东 监事会主席朱宇宙承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日七个月至十二个月至之间报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份 公司股东吴汉炯承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 公司股东廖立平承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 公司股东联晖科力远 和恒投资 和隆投资 麓谷创投承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本企业 / 本公司不转让或者委托他人管理本企业 / 本公司所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 间接持有公司股份的董事 总经理胡鹏飞, 副总经理 董事会秘书唐芳东, 财务总监杨智姬承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购 1-1-2

4 该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 间接持有公司股份的监事赵丽娥 杨军承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 保荐人 ( 主承销商 ) 招股意向书签署日期 国泰君安证券股份有限公司 2016 年 4 月 19 日 1-1-3

5 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主做出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-4

6 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项 : 一 股份锁定的承诺 1. 公司控股股东三德控股承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本公司不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 三德科技股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格, 或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行价格, 本公司持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月 2. 实际控制人 董事长朱先德承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有的三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 3. 公司股东 朱先德之弟朱先富承诺 : 自三德科技股票上市之日起三十六个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 4. 公司股东 董事陈开和, 公司股东 副总经理周智勇, 公司股东 原副 1-1-5

7 总经理朱明轩承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本人所持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 5. 公司股东 监事会主席朱宇宙承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让持有三德科技股份不超过本人持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让持有的三德科技股份 6. 公司股东吴汉炯承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 7. 公司股东廖立平承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也 1-1-6

8 不由三德科技回购该等股份 8. 公司股东联晖科力远 和恒投资 和隆投资 麓谷创投承诺 : 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本企业 / 本公司不转让或者委托他人管理本企业 / 本公司所持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 9. 间接持有公司股份的董事 总经理胡鹏飞, 副总经理 董事会秘书唐芳东, 财务总监杨智姬承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有的三德科技股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 (5) 发行人上市后六个月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 上述锁定期限届满后自动延长六个月的锁定期 (6) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 10. 间接持有公司股份的监事赵丽娥 杨军承诺 :(1) 自三德科技股票上市之日起十二个月内, 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的三德科技公开发行股份前已发行的股份, 也不由三德科技回购该等股份 (2) 在上述期限届满后, 本人在三德科技任职期间每年转让直接或间接持有三德科技股份不超过本人直接或间接持有三德科技股份总数的 25% (3) 在离职半年内, 本人不转让所直接或间接持有三德科技的股份 (4) 在三德科技股票上市之日起六个月内本人申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的三德科技股份 ; 在三德科技股票上市之日起七个月至十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内本人不转让直接或间接持有的三德科技股份 1-1-7

9 二 主要股东持股意向承诺 1. 公司控股股东三德控股承诺 :(1) 在本公司股份锁定期满后两年内, 本公司将不减持所持有的发行人股票 若出现法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因, 本公司需在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于本次发行的发行价, 并将通过深圳证券交易所竞价交易系统 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票 实施减持行为, 将提前三个交易日通过发行人予以公告 (2) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 (3) 未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下 :1 由发行人及时 充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因 ;2 承诺人及时作出合法 合理 有效的补充承诺或替代性承诺, 以尽可能保护发行人及投资者的权益 ;3 由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议 ;4 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有 ;5 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的, 依法赔偿发行人或投资者的损失 2. 公司实际控制人 董事朱先德承诺 :(1) 在锁定期满后两年内, 本人将不减持直接或间接持有发行人股票 若法律法规 政策变化 自然灾害等自身无法控制的客观原因, 本人需在锁定期满后两年内减持的, 减持价格将不低于本次发行的发行价 (2) 自公司股票上市至本人减持期间, 公司如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 (3) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 3. 公开发行前持股 5% 以上股东 董事陈开和承诺 :(1) 若减持持有发行人的股份, 需满足以下前提条件 :1 承诺的持有发行人股份锁定期届满 ;2 如发生需向投资者进行赔偿的情形, 已经全额承担赔偿责任 (2) 若在锁定期届满后第一年内减持的, 减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的 10%; 若在锁定期届满后第二年内减持的, 减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的 20% (3) 上述减持价格将不低于本次发行的发行价 (4) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 1-1-8

10 (5) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行减持价格承诺 (6) 将通过深圳证券交易所竞价交易系统 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票 实施减持行为, 将提前三个交易日通过发行人予以公告 (7) 未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下 :1 由发行人及时 充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因 ;2 承诺人及时作出合法 合理 有效的补充承诺或替代性承诺, 以尽可能保护发行人及投资者的权益 ;3 由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议 ;4 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有 ;5 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的, 依法赔偿发行人或投资者的损失 4. 公开发行前持股 5% 以上股东朱先富 朱宇宙承诺 :(1) 若减持持有发行人的股份, 需满足以下前提条件 :1 承诺的持有发行人股份锁定期届满 ;2 如发生需向投资者进行赔偿的情形, 已经全额承担赔偿责任 (2) 若在锁定期届满后第一年内减持的, 减持比例将不超过本次发行时本人所持发行人全部股份数额的 10%; 若在锁定期届满后第二年内减持的, 减持比例不超过本次发行时本人所持有发行人全部股份数额的 20% (3) 上述减持价格将不低于本次发行的发行价 (4) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 (5) 将通过深圳证券交易所竞价交易系统 大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让发行人股票 实施减持行为, 将提前三个交易日通过发行人予以公告 (6) 未履行或未及时履行上述相关承诺时的约束措施如下 : 1 由发行人及时 充分披露承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事实及原因 ; 2 承诺人及时作出合法 合理 有效的补充承诺或替代性承诺, 以尽可能保护发行人及投资者的权益 ;3 由发行人董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议 ;4 承诺人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有 ;5 承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的, 依法赔偿发行人或投资者的损失 5. 公司股东 副总经理周智勇, 公司股东 原副总经理朱明轩承诺 :(1) 如在锁定期满后两年内本人减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行的发行 1-1-9

11 价 ;(2) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 ; (3) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 6. 间接持有公司股份的董事 总经理胡鹏飞, 副总经理 董事会秘书唐芳东, 财务总监杨智姬承诺 :(1) 如在锁定期满后两年内减持直接或间接持有发行人股票的, 减持价格不低于本次发行的发行价 ;(2) 自三德科技股票上市至其减持期间, 三德科技如有派息 送股 资本公积金转增股本 配股等除权除息事项, 减持底价下限和股份数将相应进行调整 ;(3) 不因职务变更 离职等原因而放弃履行该承诺 三 稳定公司股价的预案及相关承诺公司 2013 年年度股东大会审议通过了 公司股票上市后三年内公司股价稳定预案, 其主要内容如下 : ( 一 ) 股价稳定预案的启动本公司上市后三年内, 如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产进行相应调整, 下同 ), 公司将按照本预案启动稳定股价措施 本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动 启动股价稳定措施的具体条件 : 1. 预警条件 : 当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的 120% 时, 在十个工作日内召开投资者见面会, 与投资者就上市公司经营状况 财务指标 发展战略进行深入沟通 ; 2. 启动条件 : 当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时, 应当在三十日内实施相关稳定股价的方案, 并应提前公告具体实施方案 ( 二 ) 启动股价稳定措施所采取的具体措施 : 当上述启动股价稳定措施的条件成就时, 公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价 : 1. 由公司回购股票 (1) 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 上市公司回购社会公众股

12 份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 (2) 公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案 ( 包括拟回购股份数量 价格区间 回购期限及其他有关回购的内容 ) 的决议, 并提交股东大会审议 (3) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过, 控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票, 回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序 (4) 公司董事会公告回购股份预案后, 公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时, 公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜 (5) 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额 (6) 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元 2. 控股股东增持 (1) 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内, 就其增持公司股票的具体计划 ( 包括拟增持股份数量 价格区间 增持期限及其他有关增持的内容 ) 书面通知公司并由公司进行公告 (3) 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 1,000 万元, 同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份 (4) 公司控股股东 实际控制人单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限 上述 (3)(4) 款所列增持股份资金额度以孰低计算 3. 董事 高级管理人员增持 (1) 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持

13 (2) 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内, 应就其增持公司股票的具体计划 ( 包括拟增持股份数量 价格区间 增持期限及其他有关增持的内容 ) 书面通知公司并由公司进行公告 (3) 有义务增持的公司董事朱先德 陈开和 胡鹏飞, 高级管理人员周智勇 朱青 杨智姬 唐芳东承诺, 其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30% 4. 其他法律 法规以及中国证监会 证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事 高级管理人员前, 将要求其签署承诺书, 保证其履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已做出的相应承诺 ( 三 ) 未能履行规定义务的约束措施 1. 如果采取公司回购股份的方式稳定股价, 公司未履行股价稳定措施的, 公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况, 公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉 2. 如果采取公司任职并领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员增持股份的方式稳定股价, 在公司任职并领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的, 公司有权责令其在限期内履行股票增持义务 相关主体在限期内仍不履行的, 应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿 公司任职并领取薪酬的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员拒不支付现金补偿的, 公司有权从应向其支付的薪酬中扣减 3. 如果采取控股股东增持股份的方式稳定股价, 但控股股东未实施股票增持计划的, 公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务 控股股东在限期内仍不履行的, 应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿 控股股东拒不支付现金补偿的, 公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减 公司承诺 : 公司上市后三年内, 如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产进行相应调整 ), 即触及启动稳定股价措施的条件, 公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内, 严格按照 公司股票上市后三年内公司股价稳定预案 的规定启动

14 稳定股价措施, 向社会公众股东回购股票 由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告 公司控股股东三德控股承诺 : 公司上市后三年内, 如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产进行相应调整 ), 即触及启动股价稳定措施的条件, 本公司应在发生上述情形后严格按照 公司股票上市后三年内公司股价稳定预案 的规定启动稳定股价措施, 增持公司股份, 并将根据公司股东大会批准的 公司股票上市后三年内公司股价稳定预案 中的相关规定, 在公司就回购股份事宜召开的股东大会上, 对回购股份的相关决议投赞成票 公司董事和高级管理人员朱先德 胡鹏飞 陈开和 周智勇 朱青 杨智姬和唐芳东承诺 : 公司上市后三年内, 如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产 ( 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的, 每股净资产进行相应调整 ), 即触及启动股价稳定措施的条件, 公司董事 高级管理人员应在发生上述情形后, 严格按照 公司股票上市后三年内公司股价稳定预案 的规定启动稳定股价措施, 增持公司股份 上述承诺对公司未来新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力 四 信息披露相关承诺公司承诺 :(1) 因招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 发行人将依法赔偿投资者损失 (2) 因招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 从构成重大 实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起三个月内, 发行人以回购价格 ( 参照二级市场价格确定, 但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格 ) 回购首次公开发行的全部新股, 并支付从首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行存款利息作为赔偿 若公司股票有送股 资本公积金转增股本等事项的, 回购数量将进行相应调整 发行人回购股票时将依照 公司

15 法 证券法 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及 公司章程 执行 公司控股股东三德控股承诺 :(1) 因招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 湖南三德投资控股有限公司将依法赔偿投资者损失 (2) 因招股意向书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 从构成重大 实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日起三个月内, 湖南三德投资控股有限公司利用发行人控股股东地位, 促使发行人依法回购首次公开发行的全部新股, 同时湖南三德投资控股有限公司以回购价格 ( 参照二级市场价格确定, 但不低于原发行价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格 ) 回购已转让的原限售股份 若公司股票有送股 资本公积金转增股本等事项的, 回购数量将进行相应调整 湖南三德投资控股有限公司回购股票时将依照 公司法 证券法 中国证监会和深圳证券交易所的相关规定以及 公司章程 执行 公司实际控制人朱先德承诺 : 因招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 公司全体董事 监事 高级管理人员承诺 : 如果公司首次公开发行股票的招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 我们作为公司董事 监事 高级管理人员愿依法赔偿投资者的损失 五 中介机构承诺保荐机构国泰君安承诺 : 由于本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失, 但本公司没有过错的除外 因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 律师事务所启元律师承诺 : 由于本所为发行人首次公开发行制作 出具的文

16 件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失, 但本所没有过错的除外 会计师事务所中审华寅五洲承诺 : 由于本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失, 但本所没有过错的除外 资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺 : 由于本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失, 但本公司没有过错的除外 六 承诺约束措施 ( 一 ) 公司承诺如下 : 如本公司在首次公开发行股票 (A 股 ) 并在创业板上市招股意向书中所作出的公开承诺未能履行 确已无法履行或无法按期履行的, 本公司将采取如下措施 : 1. 及时 充分披露公司承诺未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 2. 向公司投资者提出补充承诺或替代承诺, 以尽可能保护投资者的权益 ; 3. 将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议 ; 4. 公司违反承诺给投资者造成损失的, 将依法对投资者进行赔偿 ( 二 ) 公司控股股东三德控股 实际控制人朱先德承诺如下 : 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺, 则采取或接受以下措施 : 1. 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; 2. 给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失 ; 3. 有违法所得的, 按相关法律法规处理 ; 4. 如该违反的承诺属可以继续履行的, 将继续履行该承诺 ; 5. 根据届时规定可以采取的其他措施 ( 三 ) 公司全体股东承诺如下 : 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺, 则采取或接受以下措施 : 1. 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; 2. 给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失 ;

17 3. 有违法所得的, 按相关法律法规处理 ; 4. 如该违反的承诺属可以继续履行的, 将继续履行该承诺 ; 5. 根据届时规定可以采取的其他措施 ( 四 ) 公司全体董事 高级管理人员承诺如下 : 如违反首次公开发行上市时已作出的公开承诺, 则采取或接受以下措施 : 1. 在有关监管机关要求的期限内予以纠正 ; 2. 给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失 ; 3. 有违法所得的, 按相关法律法规处理 ; 4. 如该违反的承诺属可以继续履行的, 将继续履行该承诺 ; 5. 根据届时规定可以采取的其他措施 七 发行前滚存利润分配方案根据公司 2013 年年度股东大会审议通过的 关于公司本次发行 A 股前滚存利润分配方案的议案, 公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享 八 本次发行后的利润分配政策公司 2013 年年度股东大会审议通过了 关于拟上市后适用 < 公司章程 ( 草案 ) > 议案,2014 年第一次临时股东大会审议通过了 关于修订拟上市后适用的公司章程 ( 草案 ) 的议案, 对发行后公司的现金分红政策作出进一步规定 1. 公司章程( 草案 ) 第一百九十五条规定, 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外

18 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的公司股份不参与分配利润 2. 公司章程( 草案 ) 第一百九十八条规定, 公司采取现金或者股票方式分配股利, 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策保持连续性和稳定性不影响公司的持续经营 公司的利润分配政策为 : (1) 利润分配原则公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳定性 (2) 利润分配形式及周期公司每年度可以采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利, 但在具备现金分红条件下, 应当优先采用现金分红进行利润分配 ; 在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红 (3) 现金分红比例若无重大投资计划或重大资金支出发生, 在足额提取盈余公积金以后, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过 公司在确定以现金分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况, 并充分关注社会资金成本 银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 重大投资计划或重大资金支出发生指以下情形之一 : 1 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超

19 过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5, 万元 2 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% (4) 利润分配决策程序和机制公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定, 提交股东大会以普通决议审议决定 股东大会审议利润分配方案时, 除现场会议投票外, 公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会 (5) 现金分配决策程序和机制董事会在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 (6) 利润分配政策的调整公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整后的利润分配政策的议案, 全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过后, 由董事会提交股东大会审议, 股东大会审议 ( 以出席会议股东 ) 需所持表决权的三分之二以上通过 公司应当听取独立董事及中小股东意见, 提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决 (7) 公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的, 董事会应说明未进行现金分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事对此发表独立意见 (8) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 九 上市后股东分红回报规划 公司 2013 年年度股东大会审议通过了 关于湖南三德科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市后股东分红回报规划的方案, 对未来的利润分配

20 做出了进一步的安排 1. 公司股东回报规划考虑的因素公司的长远和可持续发展 ; 股东要求和意愿 ; 公司经营发展实际情况 ; 社会资金成本 外部融资环境等 公司综合分析上述因素, 对股利分配做出制度性安排 2. 公司股东分红回报规划原则根据公司章程规定的利润分配政策, 在公司财务稳健的基础上, 公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报 3. 公司分红回报规划内容公司可以采取现金或法律 法规允许的方式分配股利 在满足公司正常的生产经营的资金需求情况下, 如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 若公司营业收入增长快速, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 4. 公司股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次 股东回报规划, 根据需要作出适当且必要的修改, 确定该时段的股东回报规划 调整股东回报规划应以保护股东权益为出发点, 不得与 公司章程 的规定相抵触, 公司保证调整后的股东回报规划不违反股东回报规划制定原则 : 即如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生, 公司应当采取现金方式分配股利, 公司每年以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10% 十 保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见根据发行人报告期内的原始财务报表 审计报告 各项权属证明文件 行业分析报告等资料, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 不存在下列情形 : 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 发行人的行业地位或者所处行业的经营环境

21 已经或将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; 发行人在用的商标 专利以及专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险 ; 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖 ; 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 十一 公司特别提醒投资者, 在评价公司本次发行股票时, 应认真阅读招股意向书 第四节风险因素 部分的全部内容 十二 财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要经营状况 公司已在本招股意向书 第九节财务会计信息与管理层分析 之 四 财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要经营状况 部分披露财务报告审计截止日 (2015 年 12 月 31 日 ) 后的主要财务信息及经营状况,2016 年 1-3 月财务报表的相关财务信息未经审计, 但已经会计师审阅 根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 CHW 湘审字 [2016]0203 号审阅报告, 截至 2016 年 3 月 31 日, 公司净资产 23, 万元, 总资产 34, 万元 2016 年 1-3 月, 公司实现营业收入 3, 万元, 较去年同期增长 32.15%; 实现净利润 万元, 较去年同期净利润 万元增长 万元 本期营业收入和净利润增长的主要原因是部分大额合同在本期确认收入 ( 例如中华人民共和国环境保护部大气监测设备采购合同 ) 财务报告审计基准日至本招股意向书签署之日期间, 公司经营状况良好, 公司主营业务 经营模式未发生重大变化, 公司管理层及主要核心业务人员保持稳定, 未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项, 也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项 公司预计 2016 年上半年营业收入区间为 8,000 万元至 9,800 万元, 相比上年同期同比增长将在 %~10.21% 之间, 归属于母公司股东的净利润区间为 1,500 万元至 1,800 万元, 相比上年同期同比增长将在 %~3.82% 之间

22 公司董事会 监事会及其董事 监事 高级管理人员已认真审阅了公司 2016 年 1-3 月财务报表, 保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性及完整性承担个别及连带责任 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司 2016 年 1-3 月财务报表, 保证该等财务报表真实 准确 完整

23 目录 发行概况...1 发行人声明...4 重大事项提示...5 一 股份锁定的承诺...5 二 主要股东持股意向承诺...8 三 稳定公司股价的预案及相关承诺...10 四 信息披露相关承诺...13 五 中介机构承诺...14 六 承诺约束措施...15 七 发行前滚存利润分配方案...16 八 本次发行后的利润分配政策...16 九 上市后股东分红回报规划...18 十 保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见...19 十一 公司特别提醒投资者, 在评价公司本次发行股票时, 应认真阅读招股意向书 第四节风险因素 部分的全部内容...20 十二 财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要经营状况...20 目录...22 第一节释义...27 第二节概览...30 一 发行人简介...30 二 发行人核心竞争优势...33 三 发行人控股股东 实际控制人简介...35 四 主要财务数据和指标...36 五 本次发行情况...38 六 募集资金用途...38 第三节本次发行概况...40 一 本次发行的基本情况

24 二 本次发行的相关当事人...41 三 发行人与中介机构的权益关系...42 四 发行上市的重要日期...43 第四节风险因素...44 一 技术与产品不能持续创新和适应实验分析用户需求的风险...44 二 宏观经济和下游周期性行业波动的风险...44 三 煤炭检测优势领域以外的市场拓展不力风险...45 四 主要产品部件采取定制采购模式的风险...45 五 高毛利不能保持的风险...46 六 应收账款增加的风险...46 七 增值税 所得税等税收优惠和政府补贴变化的风险...47 八 研发技术和销售服务关键人才流失的风险...48 九 主要技术泄密和知识产权保护风险...49 十 收入规模快速扩大后的管理风险...49 十一 募集资金投资项目风险...49 十二 期间费用投入过高导致利润下降的风险...50 十三 业务季节性波动的风险...50 十四 实际控制人控制的风险...50 第五节发行人基本情况...52 一 发行人基本情况...52 二 改制及设立情况...52 三 公司组织结构...58 四 公司控股子公司 参股公司的情况...60 五 主要股东及实际控制人基本情况...61 六 公司的股本情况...69 七 公司委托持股情况...72 八 董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况...76 九 公司员工情况...77 十 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构作出的重要承诺及其履行情况

25 第六节业务和技术...83 一 主营业务 主要产品或服务情况...83 二 主要经营模式...92 三 发行人所处行业及其竞争状况 四 公司销售情况和主要客户 五 公司采购情况和主要供应商 六 公司主要资源要素 七 公司的资质与特许经营情况 八 公司的创新体系与核心技术 九 公司境外生产及拥有资产情况 十 公司发展规划及拟采取的措施 第七节同业竞争与关联交易 一 发行人独立性相关情况 二 同业竞争 三 关联方及关联关系 四 关联交易情况 五 规范关联交易的制度安排 六 关联交易履行的程序及独立董事意见 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员简介 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系 223 四 董事 监事 高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况 五 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 六 董事 监事 高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 七 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 八 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 九 董事 监事 高级管理人员的任职变动情况 十 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况

26 十一 公司内部控制情况 十二 最近三年违法违规情况 十三 资金占用和对外担保情况 十四 资金管理 对外投资 担保事项的政策 制度安排及执行情况 十五 投资者权益保护情况 第九节财务会计信息与管理层分析 一 财务报表 二 审计意见 三 公司总体财务状况情况 四 财务报告审计基准日至招股意向书签署日之间的主要经营状况 五 公司主要会计政策 会计估计和前期差错 六 税项 七 合并财务报表范围及变化情况 八 分部信息 九 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 十 财务指标 十一 盈利预测披露情况 十二 资产负债表日后事项 或有事项 承诺事项及其他重要事项 十三 同行业公司 十四 盈利能力分析 十五 财务状况分析 十六 现金流量分析 十七 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 十八 填补即期回报相关事项分析 十九 实际股利分配情况 股利分配政策 二十 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 第十节募集资金运用 一 募集资金投资总体安排 二 募集资金运用具体情况 三 募集资金专户存储安排 四 募集资金投资项目与公司现状相适应

27 第十一节其他重要事项 一 重要合同 二 对外担保情况 三 可能对本公司产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项 四 持有公司 5% 以上股份的主要股东 控股子公司, 公司董事 监事 高级管理人员 其他核心人员重大诉讼或仲裁事项 五 董事 监事 高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 第十二节有关声明 一 全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐机构 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 承担审计业务的会计师事务所声明 五 承担评估业务的资产评估机构声明 六 承担验资业务的机构声明 第十三节附件 一 备查文件 二 查阅时间和地点

28 第一节释义 本招股意向书中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 三德科技 公司 发行人 指 湖南三德科技股份有限公司 三德有限 指 湖南三德科技发展有限公司 长沙三德 指 长沙三德置业有限公司, 原长沙三德实业有限公司 麓创投资 指 长沙麓创投资管理有限公司 产业促进公司 指 长沙高新技术产业开发区产业促进有限公司 小额贷款公司 指 长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司 三德控股 指 湖南三德投资控股有限公司 麓谷创投 指 长沙麓谷创业投资管理有限公司 联晖科力远 指 湖南联晖科力远创业投资企业 和隆投资 和恒投资 指 指 长沙高新开发区和隆投资管理咨询有限公司, 系发行人股东, 为发行人员工持股公司长沙高新开发区和恒投资管理咨询有限公司, 系发行人股东, 为发行人员工持股公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 湖南三德科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 中审国际 指 中审国际会计事务所有限公司 中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 启元律师 指 湖南启元律师事务所 最近三年 报告期 指 2013 年 2014 年和 2015 年 元 指 人民币元 第三方检测 指 处于买卖利益之外的第三方 ( 如专职监督检验机构 ),

29 生物质能源样品制备缩分哈式可磨性灰熔融性 指指指指指 以公正 权威的非当事人身份, 根据有关法律 标准或合同所进行的商品检验 测试等活动也称 生物质能, 是一种太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式, 即以生物质为载体的能量简称 制样, 是指通过破碎 混合 缩 / 筛分等处理环节, 使试样达到分析或试验状态的过程样品制备的关键环节之一, 采用机械或人工将试样分成有代表性 分离的部分的制样过程, 其目的在于减少分析试样的样品量又称 哈氏可磨指数, 是一种与煤的硬度 强度 韧度和脆度有关的综合物理特性, 其值的大小反映了不同煤样破碎成粉的相对难易程度煤灰在高温条件下软化 熔融 流动时的温度特性, 是动力用煤和气化用煤的重要性能指标 外水指又称外在水分, 是附着在煤颗粒表面的水分 一种低温快速干燥技术, 其原理是一定温度的空气在 风透技术 燃料智能化管控系统 钣金 铸造 指指指指 装置 ( 外力 ) 的作用下穿透物料, 快速带走水分, 从而使其达到试验需要的干燥状态是将工业 4.0 智能生产 理念全面应用于电厂燃料全生命周期管理的智能化管理系统 该系统运用先进物联网技术 传感技术 光机电一体化技术 数据云技术, 有效实现电厂燃料计量 采样 制样 存样 取样 存储 掺烧等全过程无人干预 智能管理也作扳金, 是指针对金属薄板 ( 通常在 6mm 以下 ) 通过手工或模具冲压使其产生塑性变形的一种综合冷加工工艺, 包括剪 冲 / 切 / 复合 折 焊接 铆接 拼接 成型等一种金属热加工工艺, 将液体金属浇铸到与零件形状相适应的铸造空腔中, 待其冷却凝固后, 以获得零件

30 锻压 机加工 老化 ( 测试 ) 指 指 指 或毛坯的方法锻造和冲压的合称, 是利用锻压机械的锤头 砧块 冲头或通过模具对坯料施加压力, 使之产生塑性变形, 从而获得所需形状和尺寸的制件的成形加工方法机械加工的简称, 是一种通过机械精确加工去除材料的加工工艺, 主要有手动加工和数控加工两大类模拟产品在现实使用条件中涉及到的各种因素对产品产生老化的情况进行相应条件加强实验的过程, 常见的老化主要有光照老化, 湿热老化, 热风老化 ERP 指企业资源计划 PCT 技术模块模块化产品创新技术要素精益六西格玛定制物料 指指指指指指 Patent Cooperation Treaty( 专利合作协定 ) 的简写, 专利合作条约是专利领域的一项国际合作条约用于组合成产品系统 ( 或子系统 ) 的 具有一项或多项特定功能 具有稳定结构与接口的可重用技术单元从技术工作原理出发, 在设计阶段界定产品架构及可用模块, 通过各种不同模块的选择与组合, 使产品具备不同功能与特性, 以满足客户个性化需求的一种产品创新方法, 其所使用的模块具有可重用 可选择 易组合等特征公司技术支撑体系中重要且相对独立的构成部分, 是研发与产品创新知识 经验 技能 方法 规范 标准等显性化结果精益生产与六西格玛管理的有机结合, 是一种同时关注减少浪费和消除变异的综合方法论基于产品的个性化需要, 在某一个或几个供应商处生产 由其提供的特定物料 本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差 异系由四舍五入造成

31 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示 投资者做出投资决策前, 应认真阅 读招股意向书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 基本情况 发行人名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 注册地址 : 注册资本 : 股份公司成立日期 : 经营范围 : 湖南三德科技股份有限公司 Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd. 朱先德长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号人民币 75,000,000 元 2012 年 12 月 18 日软件开发 ; 智能化技术研发 ; 工程和技术研究和试验发展 ; 信息系统集成服务 ; 信息技术咨询服务 ; 通用仪器仪表 专用仪器仪表 干燥设备 电子和电工机械专用设备的制造 ; 计算机 软件及辅助设备 通用机械设备的零售 ; 电气安装 ; 机电设备安装服务 ; 销售本公司生产的产品 ( 国家法律法规禁止经营的项目除外 ; 涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营 ); 自营和代理各类商品及技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 公司系由三德有限整体变更设立的股份有限公司 2012 年 11 月 20 日, 三德有限股东会作出决议, 同意三德有限以截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产 125,330, 元, 折合为股份有限公司的股本总额 75,000, 元, 超出股本部分净资产 50,330, 元计入资本公积, 整体变更为股份公司, 三德有限各股东按原持股比例持有三德科技的股份 公司于 2012 年 12 月 08 日召开了创立大会, 并于 2012 年 12 月 18 日取得长沙市工商行政管理局换发的 企业法人营业执照 中审国际于 2012 年 12 月 08 日出具了中审国际验字 [2012] 第 号验资报告, 对公司出资缴足情况进行了审验确认 截至本招股意向书签署之日, 公司的股本结构如下 :

32 序号 股东名称 / 姓名 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 三德控股 3, 陈开和 1, 朱宇宙 朱先富 和恒投资 联晖科力远 和隆投资 吴汉炯 麓谷创投 周智勇 朱明轩 廖立平 合计 7, ( 二 ) 公司业务情况 公司始终专注实验分析仪器及燃料智能化管控相关整体解决方案的研发 生产和销售, 率先在煤炭检测用实验分析仪器领域积累了突出的竞争优势, 并通过核心技术的专业化升级和多元化应用不断拓宽下游领域 目前, 公司的产品已应用于物质的热值 成分 元素 物理特性等实验分析和矿产实验样品制备等方面, 在环境保护 节能降耗和安全生产方面发挥着重要作用 科技创新是公司业务发展的关键动力, 经过多年积淀, 公司已成为 国家火炬计划重点高新技术企业 和 国家知识产权示范企业, 累计承担国家级科技计划支持项目 11 项, 获得软件著作权 46 项, 处于有效授权状态的专利 239 项, 其中发明专利授权 67 项, 是行业内技术储备较为雄厚的企业之一 公司的科技创新着眼于下游应用的关键环节, 通过对客户应用过程的专门化 研究, 敏锐发现潜藏问题, 创新解决关键问题, 从而形成产品的差异化 自动化 和智能化, 提升客户价值, 创新客户需求 例如, 在量热仪系列产品上, 公司发

33 明了我国首个夹层定温量热仪, 大幅提高了仪器稳定性和精确度 ; 发明了带螺旋管各点等温技术, 使量热仪不受环境影响, 提高了测试效率 ; 率先推出了新型自动定容量热仪, 将量热测试时间最快降低到 8 分钟以下 这些创新, 有效地解决了量热仪产品测试准确 环境适应 测试效率 运行稳定等关键性问题, 推动了国产量热仪的技术水平与国际先进水平接轨 凭借领先的技术水平和优良的产品质量, 公司积累了长期稳定的优质客户资源, 覆盖了电力生产 第三方检测 矿产采掘 水泥生产 金属冶炼及石油化工等众多下游行业 从产品使用对象来看, 涵盖了煤炭 生物质能源 重油 铝土矿等多个方面 下游行业代表性客户名称分析对象 电力生产第三方检测矿产采掘水泥生产金属冶炼石油化工其他 中国华能集团 中国国电集团 中国华电集团 中国大唐集团 国家电力投资集团 华润电力控股有限公司 国能生物发电集团有限公司 中国龙源电力集团 华电宿州生物质发电有限公司 山东京能生物质发电有限公司通标标准技术服务有限公司 上海英斯贝克商品检验有限公司 上海东方天祥检验服务有限公司 中国检验认证集团 秦皇岛出入境检验检疫局煤炭检测技术中心中国神华集团 冀中能源集团 中国中煤能源集团 晋能集团 山西焦煤集团 河南煤化工集团有限公司 开滦集团 铁法煤业公司 四川其亚铝业集团安徽海螺水泥股份有限公司 中国中材集团 亚洲水泥 ( 中国 ) 控股公司 山东山铝水泥有限公司 唐山冀东水泥股份有限公司 北京金隅集团有限责任公司中国首钢集团 宝钢集团有限公司 武汉钢铁集团有限公司 河北钢铁集团 江苏沙钢集团 鞍钢集团公司 中国铝业集团中国石油化工集团 中国石油天然气集团 中国海洋石油总公司 中国化工集团 湖北宜化集团 云南云天化股份有限公司 茂名东茂石化有限公司魏桥集团 玖龙纸业 ( 控股 ) 有限公司 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 中国南玻集团 江苏华尔润集团 中国电子科技集团第十八研究所 禾丰牧业股份有限公司 煤炭生物质能源煤炭煤炭铝土矿煤炭水泥煤炭煤炭重油煤炭重油炸药饲料

34 二 发行人核心竞争优势 ( 一 ) 产品创新能力优势 公司通过网络化创新组织开展研发与产品创新, 聚焦提高产品的自动化 集成化和智能化程度, 形成产品的差异化, 创新和创造用户价值, 提升产品附加值 公司有 4 项产品获国家级火炬计划项目支持,4 项产品被认定为国家重点新产品, 2 项产品获国家科技型中小企业技术创新基金支持,8 项产品获得省部级奖励或基金支持 公司已承担国家级科技计划支持项目 11 项, 参与国家或行业标准起草 6 项, 拥有专利 239 项 ( 其中发明专利 67 项, 实用新型专利 152 项 ), 拥有软件著作权 46 项, 是国内同行拥有自主知识产权最多的企业之一 公司是 国家火炬计划重点高新技术企业 国家知识产权示范企业 湖南省创新型企业 湖南省知识产权优势培育工程优秀企业 长沙市知识产权示范企业, 并已获得 长沙市企业技术中心 湖南省企业技术中心 湖南省煤质分析与检测设备工程技术研究中心 认定 公司拥有一支行业经验丰富 创新能力强 学科背景多元的研发团队, 技术 研发人员占员工总数的 45.77% 公司创始人 董事长朱先德先生先后获 第四届中国发明创业奖 湖南省优秀专利发明人 湖南省杰出智慧创富人物 长沙市学术技术带头人培养对象 等荣誉称号, 创立公司后始终领衔公司的研发工作 公司总工程师吴汉炯先生是全国煤炭标准化技术委员会 (SAC/TC42) 第四 第五届专家委员, 电力行业电厂化学标准化技术委员会委员以及全国实验室仪器及设备标准化技术委员会 (SAC/TC526) 委员, 先后被评为 长沙高新区有突出贡献的科技专家 长沙高新区优秀科技人才 公司建立了完善的研发与产品创新体系, 确立了坚持战略导向 市场导向和内部平衡 ( 在打破职能部门墙的同时保持公司整体结构的稳定性, 提升创新项目开发效率和质量 ) 三大创新原则, 构建了纵贯全业务流程的网络化创新组织, 形成由创新决策团队 ( 包括产品审批委员会 技术决策委员会 ) 创新管理团队( 包括产品管理部 项目管理部 流程管理组 ) 和创新执行团队 ( 包括总工办 研发中心 非研发资源部门 ) 有机组成的创新组织体系 公司还形成了完善的创新激

35 励机制 创新协作机制和创新工作流程, 充分调动组织创新积极性, 广泛利用内 外部资源, 重视创新成果的管理和运用, 切实以技术创新推动了持续发展 ( 二 ) 销售服务资源优势 公司始终专注于实验分析仪器行业, 是煤炭检测用实验分析行业的先发品牌 通过长久过硬的产品质量 贴近客户的良好服务和更具性价比的产品定位, 已取代国际著名品牌, 成为中国本土客户选购仪器的首选之一 公司还打破了国外企业在第三方检测等高端需求用户领域的垄断地位, 建立起了广泛品牌认同 公司商标被湖南省工商行政管理局评为 湖南省著名商标, 三德牌煤质分析仪 /SD 系列被评为 湖南省名牌产品 公司建立了庞大的销售和服务支持网络, 采用分级 分区销售服务管理模式, 在全国设立了 13 个销售服务大区和省区, 并在其下设立地方性销售服务中心, 拥有超过 140 人的专业销售服务团队, 销售服务渠道已下沉到二三线城市, 并覆盖到主要县镇 服务优质客户的经验, 是实验分析仪器用户选择供应商的重要考量指标 公司经过多年积累, 获得了一批高质量客户的青睐 这些优质客户不光增益了公司销售品牌, 也因其自身的管理规范性和经营稳定性, 降低了公司的销售管理风险 公司的部分代表性客户包括 : 部分代表性客户名称 ( 不分排名 ) 中国华能集团中国国电集团中国大唐集团中国华电集团国家电力投资集团中国华润集团中国神华集团冀中能源集团 晋能集团 宝钢集团有限公司 中国首钢集团 河北钢铁集团 中国铝业集团 中国石油化工集团 上海东方天祥检验通标标准技术服务服务有限公司有限公司 (SGS) (Intertek) 中国检验认证集团 国能生物发电集团 山东晨鸣纸业集团 中国中材集团有限 有限公司 股份有限公司 公司 武汉钢铁集团有限公司中国石油天然气集团魏桥集团云南云天化股份有限公司

36 ( 三 ) 经营模式与管理优势公司采用 哑铃型 经营模式, 将资源配置在研发设计 装配调试和销售服务等高附加值环节, 低附加值的零部件加工生产环节主要通过定制采购方式完成, 有效提升了资源的产出效率, 充分满足客户产品功能要求高 售后服务要求多 响应快的需求 由于产品零部件通用程度较高 加工市场发达 替代性强, 上述经营模式充分适应了公司产品 多品种 小批量 特点, 可有效降低生产准备投入, 提高了生产加工灵活性和资产利用效率, 增加了风险承受能力 公司所在地长沙高新区以智能仪表 计算机终端设备研发制造为代表性产业集群, 在中部 10 个国家级高新区中排名第 2 位, 曾连续 7 次荣获 全国先进高新区 称号, 为公司提供了良好的产业配套环境 公司重视科学管理, 已通过 ISO 9001:2008 质量管理体系认证 ISO 14001: 2004 环境管理体系认证和 OHSAS 18001:2007 职业健康安全管理体系认证 公司大力推行 精益化生产, 根据综合管理体系要求, 结合公司实际情况, 制定了 综合管理手册, 对客户沟通 合同评审 技术研发 采购管理 生产过程 售后服务 客户满意度管理 信息交流等各环节进行严格的管理控制, 促进与质量体系相关的各过程有效运行, 提升生产效率, 确保公司产品和服务品质 三 发行人控股股东 实际控制人简介 截至本招股意向书签署日, 三德控股持有公司股份 3, 万股, 占公司发行前总股本的 46%, 是公司的控股股东 三德控股成立于 2012 年 04 月 25 日, 注册资本 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元, 注册地址和主要办公地址均为长沙市高新区文轩路 27 号麓谷钰园创业大楼 N 单元 14 层 1405 房, 经营范围为 法律 行政法规和政策允许的投资及投资管理 咨询服务, 主要股东为朱先德和邓应平, 其中朱先德持有其 90% 出资, 邓应平持有其 10% 出资 朱先德先生通过三德控股控制公司 46% 的股份, 是公司实际控制人 朱先德先生,1964 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 本科学历, 高级工程师 1993 年, 创建长沙三德 ;2004 年, 创建三德有限, 现任公司董事长 朱先德先

37 生先后主持或参与国家 省部级科研计划课题 10 余项, 其主持或作为核心人员参与研发的产品 2 次获得科技型中小企业技术创新基金支持 3 次被评为 国家重点新产品, 累计申请专利 104 项 ( 其中国家发明专利 49 项 实用新型 46 项 外观设计 5 项 PCT4 项 ), 荣获各级科技进步奖 7 次, 曾获 湖南省优秀专利发明人 湖南省杰出智慧创富人物 长沙市学术技术带头人培养对象 长沙市优秀青年岗位能手 长沙高新区优秀企业家 等荣誉称号和第四届中国 发明创业奖 朱先德先生具体情况请见 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 之 一 ( 一 )1. 董事简历 四 主要财务数据和指标 ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产合计 248,816, ,525, ,681, 非流动资产合计 96,626, ,002, ,490, 资产总计 345,443, ,528, ,172, 负债合计 117,269, ,526, ,201, 所有者权益合计 228,173, ,001, ,970, ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 224,556, ,507, ,169, 营业利润 30,837, ,143, ,451, 利润总额 47,519, ,154, ,172, 净利润 42,171, ,030, ,339, 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37,288, ,421, ,014, ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 元 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 27,495, ,296, ,578,

38 投资活动产生的现金流量净额 -18,354, ,643, ,602, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,945, ,338, ,907, 现金及现金等价物净增加额 7,368, ,000, ,013, ( 四 ) 主要财务指标 1. 基本财务指标 指标 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 33.95% 34.98% 38.54% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 ) 无形资产 ( 扣除土地使用权 ) 占净资产比例 0.63% 0.93% 1.40% 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 元 ) 55,579, ,580, ,408, 归属于发行人股东的净利润 ( 元 ) 42,171, ,030, ,339, 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 37,288, ,421, ,014, 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) 净资产收益率和每股收益按照中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露 (2010 年修订 ) 规定, 公司报告期的净资产收益率和每股收益 : 项目 报告期利润净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 / 股 ) ( 元 ) 加权平均基本稀释 2015 年度归属于公司普通股股东的净利润 42,171, 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37,288, 年度归属于公司普通股股东的净利润 47,030, 扣除非经常性损益后归属于公司普通 45,421,

39 股股东的净利润 2013 年度 归属于公司普通股股东的净利润 46,339, 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 44,014, 五 本次发行情况 发行股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 : 本次公开发行新股数量不超过 2,500 万股, 占发行后总股本比例不低于 25% 本次发行股份全部为公开发行新股, 不涉及公司股东公开发售股份 每股发行价格 发行对象 : 发行方式 : 元符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 要求的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 六 募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 2,500 万股, 实际募集 资金扣除发行费用后的净额为 万元, 将存放于董事会决定的专户集中管理, 做到专款专用, 其开户银行为, 银行账号为 本次发行募集资金经股东大会审议确定, 由董事会负责实施, 用于以下项目的投资建设 : 单位 : 万元项目投资拟募投资项目名称备案 / 审批部门备案 / 审批文号总额金额长沙高新技术长高新管发计实验分析仪器升级扩产项目 5, , 产业开发区管 [2014]94 号理委员会长沙高新技术燃料智能化管理子系统集成项长高新管发计 7, , 产业开发区管目 [2014]94 号理委员会风透式快速干燥技术产业化项 5, 长沙高新技术长高新管发计

40 目 技术及培训中心与信息化升级项目 7, , 合计 27, , 产业开发区管理委员会长沙高新技术产业开发区管理委员会 [2014]94 号 长高新管发计 [2014]94 号 以上项目由本次公开发行股票募集资金投资建设完成 募集资金到位后, 若募集资金数额 ( 扣除发行费用后 ) 不足以满足以上项目的投资需要, 不足部分公司将通过银行贷款或自有资金等方式解决 ; 募集资金到位前, 公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入, 募集资金到位后予以置换 本次募集资金运用详细情况请参阅 第十节募集资金运用

41 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 : 每股发行价格 : 发行市盈率 : 发行后每股收益 : 发行前每股净资产 : 发行后每股净资产 : 发行市净率 : 发行方式 : 发行对象 : 承销方式 : 预计募集资金总额 : 人民币 1.00 元本次公开发行新股数量不超过 2,500 万股, 占发行后总股本比例不低于 25% 本次发行股份全部为公开发行新股, 不涉及公司股东公开发售股份 元 倍( 每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 元( 按本公司经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算 ) 3.04 元 ( 按截至 2015 年经审计的所有者权益除以发行前总股本计算 ) 元( 按截至 2015 年经审计的所有者权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算 ) 倍( 按发行价格除以发行前每股净资产计算 ) 倍( 按发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合 创业板市场投资者适当性管理暂行规定 要求的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 余额包销 万元 预计募集资金净额 : 万元 ( 扣除发行费用后计算 ) 发行费用概算 : 共 3,100 万元 ( 预估, 将根据最终募集资金总额予以调整 ) 其中 : 承销和保荐费 : 审计和验资费 : 律师费 : 信息披露费 : 发行手续费及材料制作费 : 2,390 万元 万元 165 万元 万元 25 万元

42 二 本次发行的相关当事人 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 法定代表人 : 住所 : 国泰君安证券股份有限公司 杨德红 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 伍前辉 成曦 项目协办人 : 经办人 : 王拓 薛剑晖 陈超 任永刚 朱沉霄 朱正栋 ( 二 ) 律师事务所 名称 : 住所 : 负责人 : 湖南启元律师事务所 长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城北栋 17 层 丁少波 电话 : 传真 : 经办律师 : 袁爱平 甘露 ( 三 ) 会计师事务所 名称 : 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 住所 : 方文森 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 陈志 金益平 ( 四 ) 资产评估机构 名称 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司

43 法定代表人 : 住所 : 赵向阳 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 7 层 703 室 电话 : 传真 : 经办资产评估师 : 黄二秋 候娟 ( 五 ) 验资机构 名称 : 中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 住所 : 方文森 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E7106 室 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 陈志 金益平 ( 六 ) 股票登记机构 名称 : 住所 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 广东省深圳市深南大道 2012 号深圳证券交易所大楼 25 楼 电话 : 传真 : ( 七 ) 收款银行 收款银行 : 户名 : 银行账号 : 三 发行人与中介机构的权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系

44 四 发行上市的重要日期 发行公告刊登日期询价推介日期定价公告刊登日期申购日期缴款日期股票上市日期 2016 年 5 月 27 日 2016 年 5 月 24 日至 2016 年 5 月 25 日 2016 年 5 月 27 日 2016 年 5 月 30 日 2016 年 6 月 1 日本次股票发行结束后将尽快安排在深交所上市

45 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时, 除本招股意向书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素 下列风险尽可能依据重要性原则和对投资 者投资决策影响程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 技术与产品不能持续创新和适应实验分析用户需求的风险 实验分析仪器正在快速朝着自动化 集成化和智能化的方向发展, 公司面对技术飞速发展和需求日新月异, 必须保持持续的技术和产品创新活力 在公司的研发与产品创新体系中, 每推出一项新产品均需要经过市场调研 需求分析与产品定义 可行性论证 技术开发 产品研发设计 样机测试 小批量试制 用户测试 矫正与定型和产业化生产等环节, 往往需要经历较长的创新周期, 涉及大量的资源投入, 而任何一个环节的疏漏均可能导致最终产品开发的失败 此外, 技术与产品的创新有效性还需要接受市场的检验, 只有适应市场需求的产品才能带来可观的收入回报 截至招股意向书签署日, 公司正在推进的研发和技改项目有 73 项, 这些项目相关的产品更新计划是保持公司未来发展的重要动力, 如果技术与产品不能持续创新和适应市场需求, 将影响公司的持续发展能力 为适应燃料智能化管控市场快速增长的需求, 公司研发并推出燃料智能化管控系统产品 相比公司其他标准化产品, 燃料智能化管控系统产品具有金额大 周期长 涉及面广 执行期长 复杂度高等特点, 其对公司的研发 生产 管理等方面提出了更高要求 若公司对燃料智能化管控的市场开拓低于发行人预期, 或者项目研发能力 管理能力不能适应燃料智能化系统的要求, 则可能给公司的盈利状况带来不利影响 二 宏观经济和下游周期性行业波动的风险 公司目前主要客户分布在电力生产 第三方检测 矿产采掘 水泥生产 金

46 属冶炼 石油化工等煤炭生产 检测和使用行业, 以及相关监测和科研单位 其中多数客户所处行业具有较强的周期性特征, 其经营情况总体与宏观经济同向变动, 并受到全社会固定资产投资增长的影响 客户经营状况的变化会对其新建投资 设备采购与设备更新等活动产生较大影响 如果未来宏观经济和下游行业景气程度出现剧烈下滑, 公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险 三 煤炭检测优势领域以外的市场拓展不力风险 实验分析仪器行业存在着细分领域众多 单一领域空间有限的行业特点 目前, 公司的优势市场集中在国内煤质分析领域, 该市场经过多年的竞争已经形成了较为稳固的竞争格局 根据 2010 年中国仪器仪表行业协会组织的调查, 包括公司在内的前三名企业主要仪器市场存量占比已超过 60% 虽然该领域依然存在整合空间, 且随着产品附加值的提升和燃料智能化管理等相关新需求的释放, 行业依然具有内涵增长潜力, 但根据主流实验仪器分析公司的发展历程, 围绕产品技术 客户资源和销售渠道的相关性开展多元化, 逐步进入其他细分领域是公司持续发展的有效路径 公司根据战略规划, 围绕现有技术产品的多元化应用和现有客户资源的多元化需求, 逐步进入生物质能源分析 重油分析和矿产样品制备市场, 未来还将继续开拓其他相关市场 如果优势领域以外的市场开拓不力, 将对公司的快速增长产生不良影响 此外, 公司还将根据市场和自身情况审慎通过并购方式快速进入实验分析仪器其他领域, 通过业务整合, 发挥协同效应, 促进长期增长 公司通过收购兼并进入新领域面临着企业资源不能有效融合的风险 四 主要产品部件采取定制采购模式的风险 基于产品 多品种 小批量 等特点, 公司采取 哑铃型 经营模式, 将自有资 源主要配置在产品的研发设计 装配调试和销售服务等高附加值环节 公司产品

47 生产仅保留了软件开发 关键部件及整机装配和调试检测三个关键环节, 低附加值零部件均通过输出图纸 定制采购获得 报告期内, 公司定制采购物料金额占营业成本和采购总额的情况分别如下 : 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 当期定制采购金额 ( 万元 ) 3, , , 当期营业成本 ( 万元 ) 10, , , 当期公司采购总额 ( 万元 ) 10, , , 定制采购与当期营业成本比例 36.86% 29.75% 36.95% 定制采购占当期采购总额比例 37.91% 34.59% 36.19% 由于公司对定制采购物料供应商不具有绝对控制力, 故在生产经营过程中可能面临着 : 定制部件价格变化导致成本波动 部件图纸非法外流或供应商交货期 产品质量不符合公司要求导致影响正常生产等风险 五 高毛利不能保持的风险 和 2013 年度, 公司综合业务毛利率分别为 53.69% 57.04% 和 56.49%, 处于行业较高水平 这是因为公司依托突出的技术优势和完善的销售服务体系实现了产品与服务的差异化, 获得了较高的客户认可 如果未来公司在产品创新 销售服务等方面丧失优势, 或者较高的毛利率水平吸引其他有力竞争者进入该领域, 则市场竞争加剧将使公司面临毛利率水平下降的风险 另外, 随着公司样品制备类产品收入占比进一步提高, 以及未来不断进入其他实验分析仪器领域, 都可能因为产品结构调整或价格下跌导致综合毛利率水平下降 六 应收账款增加的风险 公司报告期内应收账款余额随业务规模扩大呈递增趋势 公司 和 2013 年末应收账款账面余额分别为 17, 万元 15, 万元 12, 万元,2015 年 2014 和 2013 应收账款周转率分别为 1.50( 次 ) 1.75( 次 ) 和 2.13( 次 ) 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司一年以内的应收账款余额占比为 67.58%, 应收账款期末余额中前五名客户应收账款金额占比为 24.92%, 主要来自于中国大唐集团 中国华能集团 阳煤集团 广东粤电和潞安集团

48 虽然公司应收账款的账龄主要在一年以内, 下游主要是经营稳健的大型国有 集团, 但如果宏观经济形势发生重大不利变化, 主要客户发生显著经营波动, 仍 可能导致公司不能及时收回款项, 对公司的经营业绩造成负面影响 七 增值税 所得税等税收优惠和政府补贴变化的风险 报告期内, 公司享受软件销售增值税退税和所得税减免两种税收优惠, 并因承担多项科技开发项目享受政府补贴, 具体情况如下 : ( 一 ) 增值税优惠公司于 2004 年 10 月 27 日被认定软件企业, 目前持有编号为 R 的 软件企业认定证书 根据 国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知 ( 国发 [2000]18 号 ) 第 5 条的规定和财政部 国家税务局 海关总署 关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 ( 财税 [2000]25 号 ) 第 1 条的规定, 公司自行开发研制的软件产品销售先按 17% 的税率计缴增值税, 其实际税负超过 3% 的部分经税务主管部门审核后予以退税 根据国务院 2011 年 01 月 28 日发布的 国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发 号 ), 根据财政部 国家税务总局 关于软件产品增值税政策的通知 财税 [2011]100 号规定, 增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品, 按 17% 税率征收增值税后, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策 2015 年 2014 年 2013 年公司享受软件销售增值税退税额分别为 1, 万元 1, 万元 1, 万元, 占同期报表净利润的比例分别为 25.93% 23.64% 28.02% ( 二 ) 所得税优惠公司于 2005 年 12 月 06 日被认定为高新技术企业, 目前持有 2014 年 08 月 28 日签发的编号为 GR 的 高新技术企业证书, 有效期三年 根据 中华人民共和国企业所得税法 第二十八条第二款规定, 国家重点扶持的高新技术企业, 减按 15% 的税率征收企业所得税 此外, 根据国家税务总局 关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法 ( 试行 ) 的通知 ( 国税发 [2008]116 号 ), 公司发生的技术开发费享受所得税前加计 50% 扣除的优惠

49 根据 财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 财税 (2012)27 号规定, 符合条件的软件企业按照 财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 ( 财税 号 ) 规定取得的即征即退增值税款, 由企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算, 可以作为不征税收入, 在计算应纳税所得额时从收入总额中减除 ( 三 ) 政府补贴报告期内, 公司因承担多项科技开发项目, 获得专项资金 科研经费等政府补贴 2013 至 2015 年, 政府补助在各期利润总额比重分别为 5.12% 3.15% 和 13.55% 报告期内, 公司享受的税收优惠占净利润比例较高 这些所得税和增值税税收优惠, 均来自于国家对高新技术和软件企业的长期性鼓励政策, 政策预期较为稳定 但是, 如果国家政策发生不可预测的变化或公司未来不能保持高新技术企业或软件企业地位, 则将会对公司盈利能力及财务状况产生一定影响 企业专项用于软件产品研发和扩大再生产并单独进行核算的增值税退税金额经主管税局认定, 可以作为不征税收入 增值税退税金额的波动会影响公司的所得税费用, 进而影响公司净利润 八 研发技术和销售服务关键人才流失的风险 实验分析仪器行业具有多学科交叉的技术特点, 普通高校人才培养无法直接满足企业人才需求 公司的主要研发技术人员均通过在企业的长期实践, 逐步成长为完全适应行业需要并能为客户创造价值的骨干人才 行业内关键技术人才具有相对稀缺性 如果公司在研发技术人员的专业培训 技术交流 梯队建设 平台优化 创新激励等方面不能适应发展需要, 或遭遇激烈人才竞争, 则可能面临关键研发技术人才流失的风险 实验分析仪器专家型销售服务人员的培养和专业团队的建设同样需要企业投入大量资源, 建立适应市场竞争的培养 管理和激励机制 公司的客户分布较广, 客户资源管理 订单获取 关系维护 问题处置 需求反馈 回款催收等工作主要通过各地销售服务人员具体实施 如果公司无法持续提升这些销售服务人

50 员的综合能力, 将会削弱自身竞争优势 关键销售服务人才的流失也会对公司业 务发展形成不利影响 九 主要技术泄密和知识产权保护风险 目前, 公司主要采用专利 商标 技术秘密 软件著作权 保密协议和实施核心部门信息隔离等形式对创新成果进行保护 截至招股意向书签署日, 公司处于有效授权状态的发明专利 67 项 实用新型专利 152 项 外观设计专利 16 项 国外授权专利 4 项 软件著作权 46 项 此外, 公司还对 190 余个技术模块和 200 余项技术要素实施了信息保密 如果公司的知识产权受到侵犯或者核心技术秘密被泄露, 将对公司保持技术优势产生负面影响 公司正在逐步扩大海外市场的开拓力度, 并逐步加强在海外的知识产权保护工作 如果公司不能在海外市场保护自身技术权益, 或者部分技术被国外厂商抢先在当地实施专利保护, 将对公司带来经营和法律风险 十 收入规模快速扩大后的管理风险 近年来, 公司业务发展迅速, 公司已根据实际情况建立起一套较为完整的管理和内部控制机制, 但随着公司业务的快速增长, 尤其是本次募集资金投资项目实施后, 公司将进一步大量引进设计研发 装配调试 销售服务等方面的人才, 逐步扩大国内 国际经营区域, 并进行横向 纵向业务拓展, 相应管理难度亦会不断提升, 将使公司面临管理模式 人才储备 技术创新及市场开拓等方面的挑战 如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善, 将对公司经营带来不确定性风险 十一 募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于实验分析仪器升级扩产项目 燃料智能化管理子系统 集成项目 风透式快速干燥技术产业化项目和技术及培训中心与信息化升级项 目 这些项目的可行性分析是基于当前市场环境和现有技术基础等因素作出的,

51 若未来市场环境发生不利变化, 或由于项目组织管理不善, 不能按计划实施, 则 可能存在不能达到预期收益的风险 十二 期间费用投入过高导致利润下降的风险 报告期初以来, 公司为了应对宏观经济的减速, 强化技术研发和销售服务优势, 加大了技术研发和销售服务人员引进力度, 特别是增加了在技术研发和产品创新方面的投入, 优化了内部营销激励机制, 导致公司管理费用 销售费用增长较快 未来几年, 公司仍将保持较大的研发投入, 进一步完善国内外销售服务网络布局, 并根据总体战略规划, 在实验分析仪器行业内逐步推进相关多元化 随着人员的增加 研发的投入和业务的延伸, 各项期间费用可能仍将增加 这些投入将为公司长远发展奠定稳固的基石 但如果未能把握好投入节奏, 短期无法产生预期效益, 将会对公司业绩产生不良影响 十三 业务季节性波动的风险 公司营业收入在全年呈现不均匀分布的特点 由于下游客户以大型国有企业 公立机构为主, 其采购一般在年初进行立项 规划和审批, 在年中进行招投标并签订订单, 到下半年才进入实质交验程序, 故公司一般营业收入集中地体现在第三 四季度, 第一季度为收入淡季 各年三 四季度, 公司实现的销售收入分别占当年营业收入的 60.37% 61.45% 60.69% 公司已按照行业季节性特点形成了成熟的经营管理体系, 如果业务出现异常的季节性波动, 可能给公司经营决策和运营管理带来不良影响 十四 实际控制人控制的风险 本次股票发行前, 朱先德先生通过公司控股股东三德控股控制公司 46% 的股 权, 是公司实际控制人 本次股票发行后, 朱先德先生所控制的公司股权比例将 不高于 34.50%, 仍为公司的单一第一大股东和实际控制人 朱先德先生自公司

52 创办起, 一直是公司技术研发 产品创新和战略规划的核心, 对公司经营发展起着决定性作用 尽管公司建立了较为完善的法人治理结构, 确保科学决策和稳健经营, 杜绝控股股东 实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为 但是, 控股股东 实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对公司实施控制和重大影响, 从而形成有利于其的决策并有可能损害公司和其他股东利益 另一方面, 本次发行后, 公司的股权将进一步分散, 如果因为不可预知的因素导致朱先德先生失去公司实际控制人地位, 也将对公司经营产生重大影响

53 第五节发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 英文名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 股份公司成立日期 : 住所 : 湖南三德科技股份有限公司 Hunan Sundy Science and Technology Co., Ltd. 人民币 75,000,000 元朱先德 2012 年 12 月 18 日长沙高新开发区桐梓坡西路 558 号 邮政编码 : 电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 : 负责信息披露和投资者关系的部门 负责人和电话号码 : sandegroup@163.com 负责信息披露和投资者关系的部门 : 证券部负责人 : 唐芳东 ( 董事会秘书 ) 电话 : 二 改制及设立情况 ( 一 ) 设立方式 1. 三德科技的设立 公司系由三德有限整体变更设立的股份有限公司 2012 年 11 月 20 日, 三德有限股东会作出决议, 同意三德有限以截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产 125,330, 元, 折合为股份有限公司的股本总额 75,000, 元, 超出股本部分净资产 50,330, 元计入资本公积, 整体变更为股份有限公司, 三德有限各股东按原持股比例持有三德科技的股份 中审国际于 2012 年 12 月 08 日出具了中审国际验字 [2012] 第 号验资报告, 对公司出资缴足情况进行了

54 审验确认 中审华寅五洲于 2014 年 05 月 30 日出具了 CWH 证专字 号验资复核报告, 对上述验资报告进行了复核确认 公司于 2012 年 12 月 08 日召开了创立大会, 并于 2012 年 12 月 18 日取得长沙市工商行政管理局换发的 号 企业法人营业执照, 注册资本 7,500 万元, 实收资本 7,500 万元 2. 三德有限的设立 2004 年 04 月 07 日, 朱先德 周媚慧 刘秋元共同以货币资金出资设立三德有限, 注册资本 200 万元, 其中周媚慧出资 80 万元, 刘秋元出资 80 万元, 朱先德出资 40 万元 长沙永立有限责任会计师事务所对三德有限注册资本实收情况进行审验, 并出具长立验报字 [2004] 第 102 号 验资报告, 湖南省工商局向三德有限核发了注册号为 的 企业法人营业执照, 经营范围 : 计算机软 硬件产品 机电一体化设备 仪器仪表 电子节能产品 环保机械设备的研制 开发 生产 销售以及相关服务 ; 计算机辅助设备 电子元件器 办公设备 五金 交电的销售 三德有限设立时的股权结构如下 : 序号股东姓名出资额 ( 万元 ) 持股比例 (%) 1 朱先德 刘秋元 周媚慧 合计 公司历史沿革情况及股本演变情况详见 第十三节附件 之 一 ( 二 ) 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事 监事 高级管理人员的确认意见 ( 二 ) 发行人资产重组情况 报告期内发行人转让了部分非主营业务资产, 股权转让前, 公司持有的主要 资产情况如下 :

55 转让后, 公司不存在控股子公司及参股公司 1. 麓谷创投的转让 2009 年 06 月, 三德有限出资 2,000 万元参股麓谷创投, 占注册资本的 20.00% 2010 年 06 月, 出资 2,000 万元增资麓谷创投, 增资后占其注册资本的 20.00% 2012 年初, 为集中发展主业, 三德有限拟出售其持有的麓谷创投 20.00% 的股权 出售前, 麓谷创投股权结构如下 : 2012 年 02 月 21 日, 麓谷创投拟进行股权结构调整, 由现有部分股东设立麓创投资作为持股公司持有麓谷创投 麓谷创投公司原股东三德有限 长沙奥托自动化技术有限公司 湖南长海投资置业控股集团有限公司 湖南汇坤投资置业有限公司共同以麓谷创投的股权及现金出资设立麓创投资, 注册资本 1,000 万元, 其中三德有限共认缴出资 万元, 占注册资本的 % 设立出资到位后, 麓创投资主要资产即持有麓谷创投 60.00% 的股权 因此, 麓创投资设立后, 三德有限通过麓创投资间接持有麓谷创投的股权, 具体情况如下 :

56 2012 年 03 月设立时, 麓创投资具体情况如下 : 名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 长沙麓创投资管理有限公司人民币 10,000,000 元肖建新 2012 年 03 月长沙高新开发区麓景路 8 号巨星创业基地 702 室 公司名称 股权比例 股权结构 : 经营范围 : 主营业务 : 长沙奥托自动化技术有限公司 55% 三德有限 % 湖南长海投资置业控股集团有限公司 5.833% 湖南汇坤投资置业有限公司 5.834% 投资管理 投资咨询服务 ( 不含金融 证券 期货投资咨询 ), 企业管理 企业投资管理的咨询服务仅持有麓谷创投股权 2012 年 05 月 07 日, 三德有限与三德控股签订股权转让协议, 向三德控股转让其持有的麓创投资 % 的股权 由于三德有限转让麓创投资股权的时间距其取得相应股权的时间较近, 股权转让价格系以湖南荣信资产评估有限公司出具的荣信评报字 [2012] 第 0115 号评估报告为参考, 经双方协商确定, 价款总额计 4,150 万元 经过数次股权结构变更, 截至本招股意向书出具之日, 麓谷创投的股权结构 如下所示 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 1 长沙留学人员创业园服务中心 6,000 货币 30% 2 长沙高新控股集团总公司 2,000 货币 10%

57 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 3 长沙麓创投资管理有限公司 12,000 货币 60% 合计 20, % 2. 小额贷款公司的转让 2012 年 07 月 10 日, 三德有限与三德控股签订股权转让协议, 将其所持小额贷款公司 20% 的股权转让给三德控股, 双方协商股权转让价款总额计 2,200 万元 本次转让经湖南省人民政府金融工作办公室出具 关于同意长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司股权转让的批复 ( 湘政金函 [2012]142 号 ) 批准 转让价格以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具国融兴华评报字 [2012] 第 051 号评估报告为参考, 经双方协商确定 股权转让前, 小额贷款公司具体情况如下 : 名称 : 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 住所 : 股权结构 : 经营范围 : 主营业务 : 长沙高新开发区麓谷小额贷款有限公司 人民币 100,000,000 元 朱先德 2010 年 02 月 长沙高新开发区麓龙路 199 号麓谷商务中心 EF 栋 103 号 公司名称 股权比例 三德有限 20% 麓谷创投 20% 长沙高新开发区富禾科技有限公司 10% 长沙三德 10% 朱霞 10% 肖亦乐 4% 胡鹏飞 7% 周晓慧 5% 刘献中 3% 龚慧蓉 2% 刘建军 1% 夏继红 6% 林恒翠 1% 汤志勇 1% 发放小额贷款及提供财务咨询服务 小额贷款业务

58 3. 对发行人业务 管理层 实际控制人及经营业绩的影响 (1) 本次股权转让所涉及的麓谷创投 小额贷款公司均为非主业资产, 经 本次转让, 公司的业务更加清晰 (2) 本次股权转让系转让非主业资产, 对公司管理层没有影响, 亦不改变 公司实际控制人 (4) 麓创投资和小额贷款公司均为三德有限参股公司, 本次长期股权投资 的处置对三德有限 2012 年经营业绩的影响如下 : 被转让主体 处置损益 ( 元 ) 三德有限 2012 年利润总额 ( 元 ) 占比 (%) 麓创投资 500, ,745, 小额贷款公司 536, ,745, 注 : 以上数据经中审华寅五洲审计 麓创投资和小额贷款公司处置损益占公司利润总额的比重较小, 对公司的主 营业务没有重大影响 ( 三 ) 发起人 公司整体变更设立时, 发起人及其持股情况如下 : 姓名 / 名称 持股数量持股比 ( 万股 ) 例 (%) 身份证号码 / 注册号 住所 长沙市高新区文轩路 27 号麓 三德控股 3, 谷钰园创业大楼 N 单元 14 层 1405 房 陈开和 1, **** 长沙市岳麓区咸嘉新村 朱宇宙 **** 长沙市岳麓区咸嘉新村 朱先富 **** 长沙市岳麓区咸嘉新村 和恒投资 长沙市高新区文轩路 27 号麓谷企业广场总部大楼 1405 室 联晖科力长沙高新开发区桐梓坡西路 远 348 号主车间二楼 长沙市高新开发区文轩路 27 和隆投资 号麓谷钰园创业大厦 14 层 1405 号 吴汉炯 **** 长沙市岳麓区咸嘉新村 麓谷创投 长沙高新开发区麓谷大道

59 姓名 / 名称 持股数量持股比 ( 万股 ) 例 (%) 身份证号码 / 注册号 住所 号 周智勇 **** 长沙市岳麓区英才园小区 朱明轩 **** 长沙市岳麓区咸嘉新村 廖立平 **** 长沙市开福区四方小区 合计 7, 三 公司组织结构 ( 一 ) 股权架构及内部组织机构图 1. 公司股权架构图 注 : 股东之间的持股情况为三德控股持有麓创投资 % 的股权, 廖立平持有长沙启航投资管理有限公司 64.00% 的股权, 长沙启航投资管理有限公司持有麓创投资 8.335% 的股权, 麓创投资持有麓谷创投 60% 的股权

60 2. 公司内部组织机构图 ( 二 ) 各部门职能介绍 公司各部门职能如下 : 部门总工办产品管理部项目管理部研发中心销售部国际贸易部 职能主要承担创新前端开发的职能 负责行业性难题的发掘 战略性产品预研和技术应用规划 拟订并组织实施年度战略机会识别计划 负责公司知识产权的保护与管理 归口管理企业内外部标准 建立并管理公司专家库 主要承担产品管理的职能 负责产品线战略规划及产品差异化战略定位 组织新产品创意收集 概念开发 市场研究和客户需求研究 组织产品定义和立项可行性分析 负责产品上市 产品生命周期及产品退市管理 主要承担创新项目管理的职能 对公司所有创新项目进行统一管理 审核项目开发计划 对项目资源配置提供专业意见, 协调解决项目资源冲突问题 主要承担提供研发资源的职能 负责甄选 培养研发人才, 为项目输送合格的专业人才 负责组织解决项目中的技术难题 为公司技术决策委员会选派技术专家, 参加相关项目评审工作 负责技术要素固化和共享工作 负责模块化设计和管理工作 负责主要研发设备的管理 主要承担国内销售的职能 建立 实施和完善国内销售体系 拟订并组织实施年度销售计划 营销方案 组织评审 签订 执行产品销售合同 开展大客户营销, 建立和增进大客户关系 主要承担国外销售的职能 建立 实施和完善国外营销体系 拟订并组织实施年度国外销售计划 营销方案 组织评审 签订 执行产品销售合同 调查 研究 拓展国外市场 选择 评估 管理国外代理商 组织开展国外客户服务 推动国际技术交流与合作

61 技术服务部市场部制造一部制造二部品质部工艺部采购部财务部管理部证券部审计部 主要承担售后技术支持职能 建立 实施和完善售后技术支持体系 组织实施产品技术服务 负责配件销售 收集 统计 分析 反馈产品及技术服务质量信息 负责客户培训 主要承担市场管理的职能 负责市场调研 组织收集 统计 分析市场信息 组织策划 实施产品市场推广活动 制定 执行公司品牌规划及产品广告宣传方案 组织调查与分析顾客满意度 主要承担生产制造的职能 组织建立 实施和完善仪器设备生产管理体系 组织实施生产计划, 控制生产进度 质量与成本 反馈生产过程中出现的产品问题, 并提出改进建议 依据工艺文件制定并执行生产工艺作业指导书 主要承担生产制造的职能 组织建立 实施和完善样品制备等其他创新产品生产管理体系 组织实施生产计划, 控制生产进度 质量与成本 依据工艺文件制定并执行生产工艺作业指导书 主要承担品质管理的职能 负责 ISO9001:2008 质量管理体系 ISO14001:2004 环境管理体系 OHS18001:2007 职业健康安全管理体系的建立与维护 参与供应商开发, 规划和实施对供应商的质量管理 负责来料 生产过程和成品的质量控制 改善 主要承担工艺改进的职能 负责建立 实施和优化工艺管理体系 ; 负责编制工艺技术标准文件 ; 负责外协供应商的开发与培育, 包括外协供应商的选点 定点及建立长期合作关系, 并参与供应商认证 考核 激励和培育机制建设 ; 主要承担供应及物流保障的职能 建立 实施和完善采购体系 研究 确定采购策略及采购方式 制定并实施采购计划 控制采购周期 质量及成本费用 建立和完善供应商认证机制, 组织开发 管理 评价供应商 主要承担财务管理的职能 建立 实施和完善财务管理体系 编制 下达 监督执行年度财务预算 进行会计核算, 编制财务报表 负责资产管理 债权债务管理 纳税管理 主要承担公司人力资源及行政后勤管理职能 组织建立 完善公司管理体系 制定与实施人力资源规划 建立 实施与完善招聘与配置 培训 绩效管理 薪酬与福利 激励 员工关系体系 负责公司科技项目申报 企业文化建设 信息化建设及后勤 物业 环境 车辆 安全 考勤管理 主要承担股东大会 董事会 资本市场事务管理的职能 负责公司股东大会 董事会的准备 负责公司公开信息披露 负责协调投资者关系, 处理股权管理事务 主要承担监督 审核公司的各项经营活动的职能 审核公司财务信息的真实性 完整性 准确性 合规性 审核公司内部控制制度的建立与运行 四 公司控股子公司 参股公司的情况 截至本招股意向书签署日, 公司无控股子公司和参股公司

62 五 主要股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 公司控股股东三德控股 公司控股股东为三德控股, 其成立于 2012 年 04 月 25 日, 注册资本 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元, 注册地址和主要办公地址均为长沙市高新区文轩路 27 号麓谷钰园创业大楼 N 单元 14 层 1405 房, 经营范围为法律 行政法规和政策允许的投资及投资管理 咨询服务, 主营业务为投资管理, 与公司主营业务实验分析仪器的开发 生产与销售无相关性 三德控股主要股东朱先德和邓应平为夫妻关系, 具体持股情况如下 : 序号股东名称出资方式出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 朱先德货币 / 股权 2, 邓应平货币 合计 3, 根据中审华寅五洲会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 湖南分所出具的 CHW 湘审字 [2016]0007 号审计报告 : 三德控股 2015 年 12 月 31 日总资产 69, 万元, 净资产 32, 万元,2015 年实现净利润 4, 万元 ( 二 ) 公司实际控制人朱先德先生 朱先德先生持有三德控股 90.00% 的股权, 还通过其所控制的三德控股持有麓创投资 % 的股权, 麓创投资持有麓谷创投 60% 的股权, 麓谷创投持有公司 3.05% 的股权 朱先德先生为公司实际控制人, 现担任公司董事长, 其基本情况为 : 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码为 *****, 详细情况请见 第八节董事 监事 高级管理人员与公司治理 之 一 ( 一 ) 董事会成员 朱先德先生控制的其他企业请见本节 五 ( 四 ) 控股股东及实际控制人控制的其他企业 另外, 朱先德先生还通过三德控股参股麓创投资并间接持有麓谷创投的股权

63 ( 三 ) 其他主要股东 截至本招股意向书签署日, 公司其他主要股东包括陈开和 朱宇宙 朱先富 和恒投资 和隆投资 1. 自然人股东 陈开和 朱宇宙 朱先富系中国国籍, 无境外永久居留权 序号 姓名 持股 ( 万股 ) 持股比例 (%) 身份证号码 1 陈开和 1, ***** 2 朱宇宙 ***** 3 朱先富 ***** 2. 和恒投资 和恒投资为公司员工持股的公司, 其成立于 2012 年 04 月 23 日, 注册资本 万元, 实收资本 万元, 注册地址和办公地址均为长沙高新开发区 文轩路 27 号麓谷企业广场总部大楼 1405 室, 经营范围为投资管理咨询 ; 投资咨 询 ( 不含金融 证券 期货投资咨询 ), 股东持股情况如下 : 序号 股东名称 出资方式 出资额 ( 万元 ) 出资比例在公司任职情况 (%) 1 杨静 货币 管理部经理 2 王芹 货币 研发中心总监 3 陈远飞 货币 销售部经理 4 方伟 货币 项目管理部经理 5 雷建武 货币 技术服务部经理 6 赵丽娥 货币 监事 总经理助理 制造一部经理 7 胡响 货币 采购部经理 8 李远贵 货币 技术服务部培训师 9 邵国辉 货币 商务主管 10 刘向辉 货币 省区经理 11 林世军 货币 大区经理 12 何娟 货币 管理部副经理 13 杨军 货币 监事 市场部副经理 14 万春福 货币 业务经理 15 陈明辉 货币 系统产品销售总

64 监 16 邓岳云 货币 省区经理 17 左瑞 货币 国际贸易部经理 18 段炼 货币 项目会计 19 朱先贵 货币 合同评审主管 20 唐芳东 货币 副总经理 董事会秘书 市场部经理 21 谢虎金 货币 省区经理 22 黄向红 货币 业务经理 23 黄建 货币 业务经理 24 覃勇 货币 业务经理 25 丁勇 货币 副总工程师 26 吴抒轶 货币 产品线经理 27 邓小美 货币 销售内勤主管 28 肖和贵 货币 后勤主管 29 肖兵球 货币 研发工程师 30 蒋宏蛟 货币 研发工程师 31 杨明 货币 技术服务工程师 32 邱永娟 货币 管理部副经理 33 陈志军 货币 研发工程师 34 肖辉荣 货币 技术服务工程师 35 湛利军 货币 技术服务工程师 36 任军香 货币 技术服务部工程组组长 37 邓小高 货币 业务经理 38 胡鹏辉 货币 业务经理 39 胡娟 货币 研发工程师 40 郭伟程 货币 检测工程师 41 余立武 货币 现场技术工程师 42 陶明其 货币 商务专员 43 邓贵平 货币 系统产品销售总监 44 李冬军 货币 研发工程师 45 程立芬 货币 生产计划工程师 46 陈云飞 货币 研发中心检测组长 合计 和隆投资 和隆投资为公司员工持股的公司, 其成立于 2012 年 04 月 23 日, 注册资本 万元, 实收资本 万元, 注册地址和办公地址均为长沙市高新开发

65 区文轩路 27 号麓谷钰园创业大厦 14 层 1405 号, 经营范围为投资管理咨询 投 资咨询 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及 财政信用业务 ) ( 需资质证 许可证的项目取得相应的资质证 许可证后方面可 经营 ) 股东持股情况如下: 序出资额 ( 万出资比例在公司任职情股东名称出资方式号元 ) (%) 况 1 胡鹏飞 货币 董事 总经理 2 杨智姬 货币 财务总监 3 杨萍 货币 总经理助理 4 任率 货币 研发工程师 5 苏丙章 货币 大客户经理 6 邹高四 货币 项目预研工程师 7 肖锋华 货币 财务部经理 8 黄建华 货币 业务经理 9 李志兵 货币 系统产品销售总监 10 刘诞 货币 省区经理 11 易快 货币 省区经理 12 袁彬 货币 省区经理 13 黄正文 货币 省区经理 14 黄鹤 货币 大区经理 15 黎利 货币 研发工程师 16 钟志国 货币 大区经理 17 季永红 货币 应收管理 18 陈明 货币 业务经理 19 董宇辉 货币 成本会计 20 周鹏 货币 生产主管 21 李军山 货币 采购工程师 22 杨天君 货币 商务管理 23 赵宗敏 货币 研发工程师 24 刘伟 ( 身份证号 : ****) 货币 工艺部经理 25 刘告生 货币 业务经理 26 庞丽 货币 研发工程师 27 姚莉 货币 广告策划 28 黄源远 货币 研发工程师 29 黄志昆 货币 研发工程师 30 谭石头 货币 海外技术支持工程师 31 李明 货币 品质部经理

66 32 宋云波 货币 技术服务工程师 33 陈建林 货币 技术服务工程师 34 梁民强 货币 技术服务工程师 35 黄启平 货币 业务经理 36 杨伟 货币 业务经理 37 钟兵 货币 业务经理 39 陶淑兰 货币 检测工程师 40 陈正华 货币 工艺工程师 41 欧阳振 货币 生产主管 42 彭定香 货币 人力资源主管 43 王建军 货币 安保主管 44 刘伟 ( 身份证号 : 业务经理货币 ****) 45 赵琼 货币 项目部经理助理 46 张宇 货币 费用会计 47 丁四群 货币 采购工程师 合计 ( 四 ) 控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至本招股意向书签署日, 公司控股股东及实际控制人控制的其他企业包括 长沙三德 产业促进公司和小额贷款公司 1. 长沙三德 朱先德先生持有长沙三德 39.93% 的股份, 为其第一大股东 长沙三德系由成立于 1993 年 02 月 02 日的集体所有制企业长沙三德科技开发公司 (1997 年更名为长沙三德实业公司 ) 改制设立而来, 现注册资本 4,000 万元, 实收资本 4,000 万元, 注册地和主要生产经营地为长沙市麓谷麓景路及咸嘉湖西路交叉处, 经营范围为房地产开发 经营 长沙三德未经审计的 2015 年 12 月 31 日总资产 14, 万元, 净资产 4, 万元,2015 年度净利润 万元 长沙三德系朱先德 陈开和 朱宇宙 吴汉炯 周智勇 朱明轩等 6 人共同 投资的企业, 公司与长沙三德在业务上具有承继关系 其历史沿革及业务演变情 况如下 :