募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动㈡Pharma Investment Limited 1 注册

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谕韦
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1 证券代码 : 证券简称 : 誉衡药业公告编号 : 哈尔滨誉衡药业股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一交易概况㈠本次收购的基本情况公司拟以人民币 6,500 万元收购中健康桥 ( 北京 ) 投资有限公司 ( 以下简称中健康桥 ) Pharma Investment Limited( 法默投资有限公司, 以下简称法默投资 ) 持有的澳诺 ( 青岛 )100% 股权本次收购不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组行为㈡董事会审议情况 2015 年 8 月 24 日, 公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了关于拟收购澳诺 ( 青岛 ) 制药有限公司 100% 股权的议案本次交易价格为 6500 万元, 履行董事会程序即可, 无需提请公司股东大会审议批准二交易对方情况介绍㈠中健康桥 ( 北京 ) 投资有限公司 1 公司类型: 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 2 注册地址: 北京市东城区新中东街 3 号院 1 号楼法定代表人: 沈扬 4 注册资本:2,000 万元人民币 5 营业执照注册号: 经营范围: 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 经济贸易咨询 ; 企业管理咨询 ; 技术推广服务 ; 会议服务 ; 企业策划 ; 教育咨询 ( 不含出国留学咨询及中介服务 ); 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 设计制作代理发布广告 ; 销售工艺品日用品五金交电电子产品机械设备 (1 不得以公开方式第 1 页, 共 7 页

2 募集资金 ;2 不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款;4 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动㈡Pharma Investment Limited 1 注册地址 : 英属维尔京群岛托尔拉区城市路离岸公司组建中心 P.O.Box957 号 2 法定代表人:Roger Howard Hanson 3 经营范围: 风险投资上述交易对方及其法定代表人与公司均无关联关系三收购标的基本情况㈠基本情况 1 企业名称: 澳诺 ( 青岛 ) 制药有限公司 ; 2 企业类型: 有限责任公司 ( 中外合资 ); 3 公司注册地: 青岛市城阳区艳阳路 113 号 ; 4 法定代表人: 沈扬 ; 5 注册资本:310 万美元 ; 6 营业执照注册号: ; 7 成立日期:2002 年 08 月 06 日 ; 8 股东情况: 截至当前, 澳诺 ( 青岛 ) 共 2 名股东序号股东名称证照 / 证件号码出资金额 ( 万美元 ) 股权比例 1 中健康桥 % 2 法默投资 % 9 经营范围: 制造 : 软胶囊剂 ( 药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日营养食品的研究开发 ; 制造 : 环境污染检测产品 ( 涉及配额许可证管理国家专项管理的产品, 按国家有关规定办理 ) ( 以上范围需经许可经营的, 须凭许可证经营 ) 10 主要产品: 澳诺 ( 青岛 ) 目前主要产品是诺海牌锌钙特软胶囊尼群地平软胶囊, 同时储备了多个在研产品, 主要为 : 肝苏软胶囊和苦参素软胶囊阿法骨化醇软胶囊第 2 页, 共 7 页

3 前列地尔注射液等 (1) 肝苏软胶囊和苦参素软胶囊品名批准文号主要成分功能主治降酶保肝退黄健脾用于肝苏国药准字 Z 扯根菜慢性活动性肝炎乙型肝炎, 也软胶囊可用于急性病毒性肝炎苦参素软胶囊国药准字 H 苦参素慢性乙型肝炎 (2) 阿法骨化醇软胶囊品名药品类型申请分类注册分类阿法骨化醇化药仿制 6 类功能主治适用于防治骨质疏松症, 肾原性骨病 ( 肾病性佝偻病, 甲状旁腺功能亢进 ( 伴有骨病者 ); 甲状旁腺功能减退营养和吸收障碍引起的佝偻病和骨软化症假性缺钙 (D- 依赖型 Ⅰ) 的佝偻病和骨软化症等 (3) 前列地尔注射液品名药品类型申请分类注册分类前列地尔注射液功能主治化药仿制 6 类 1 治疗慢性动脉闭塞症( 血栓闭塞性脉管炎闭塞性动脉硬化症等 ) 引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛, 改善心脑血管微循环障碍 2 脏器移植术后抗栓治疗, 用以抑制移植后血管内的血栓形成 3 动脉导管依赖性先天性心脏病, 用以缓解低氧血症, 保持导管血流以等待时机手术治疗 4 用于慢性肝炎的辅助治疗㈡主要财务数据 ( 经审计 ) 单位 : 万元人民币财务指标 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日总资产 2, , 所有者权益财务指标 2014 年度 2015 年 1-6 月营业收入营业利润净利润注 : 上述财务数据已经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 编号上会师报字 (2015) 第 3055 号第 3 页, 共 7 页

4 四拟签订股权转让协议的主要内容 1 中健康桥法默投资分别拟将其持有的澳诺( 青岛 )25% 75% 股份以 1,625 万元 4,875 万元人民币转让至公司 2 自协议签署之日起的第 15 个工作日, 公司将转让款分别划转至中健康桥法默投资指定的银行账户 3 中健康桥法默投资应在协议生效之日起 30 日内会同公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续 4 自澳诺( 青岛 ) 股东工商变更登记之日起, 对于之前澳诺 ( 青岛 ) 累计未分配利润, 包括过往年度形成的滚存利润, 由公司享有, 与澳诺 ( 青岛 ) 的有关的所有的权利义务收益风险均由公司享有或承担五资金来源公司拟使用自有自筹资金支付本次收购款项六收购目的及对公司的影响㈠收购目的澳诺 ( 青岛 ) 专业生产软胶囊剂型十余年, 具有丰富的生产管理经验及专业的生产技能水平本次收购澳诺 ( 青岛 ), 将充分发挥公司在行业方面的优势, 挖掘整合澳诺 ( 青岛 ) 资源, 开发利用其药品品种, 搭建以生产和开发软胶囊剂型为核心的产品, 开发心脑血管类化学药品肝病治疗和身体营养元素缺乏病症的药品以及中成药仿制品的产品结构, 与公司现有资源实现优势互补㈡收购风险公司本次收购澳诺 ( 青岛 ) 面临行业竞争安全生产管理等多方面风险为此, 如公司完成本次收购, 将通过以下措施提高澳诺 ( 青岛 ) 的抗风险能力 1 坚持以市场为导向, 通过临床和商业两条腿走路的方针, 健全营销网络, 网罗营销精英, 整合内部资源, 构建组织结构和人才队伍, 通过不断地学习和创新来提高公司的市场运作能力和抵御市场风险的能力 2 通过生产供应储运财务质量安全动力人力资源等流程管控系统来完善澳诺 ( 青岛 ) 的管理职能将质量与安全放在首位, 以岗位说明书的形式确定各部门岗位职责, 并以 GMP 管理中 SOP 的要求来设计岗位操作规程, 把控好各个工作流程的每一个环节, 杜绝质量与安全事故的发生 3 公司将通过加大产品开发引进力度完善人才梯队培养促进企业文化第 4 页, 共 7 页

5 融合等多种方式, 全面提升澳诺 ( 青岛 ) 的经营水平及管理能力, 充分发挥协同效应㈢对公司的影响如本次收购得以顺利实施, 公司将合理配置公司内部的优势资源协调发展, 推进澳诺 ( 青岛 ) 发展的新格局随着澳诺 ( 青岛 ) 储备的肝苏软胶囊苦参素软胶囊阿法骨化醇和前列地尔注射液等产品日后的陆续上市, 公司基本产品线将进一步丰富, 有利于公司盈利能力可持续发展能力的提升, 不存在损害公司及股东利益的情形七独立董事意见具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的号公告独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见八中介机构意见结论 ( 一 ) 审计机构的意见结论上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任本次收购过程的审计机构, 对澳诺 ( 青岛 )2014 年度和 2015 年 1 月至 6 月的财务状况进行了财务审计, 审计机构认为 : 澳诺 ( 青岛 ) 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了澳诺 ( 青岛 )2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日的财务状况以及 2014 年度 2015 年 1-6 月的经营成果和现金流量 ( 二 ) 评估机构的意见结论辽宁众华资产评估有限公司担任本次收购的评估机构, 对澳诺 ( 青岛 ) 股东全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估 1 资产基础法评估结果在评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 澳诺 ( 青岛 ) 资产账面价值 2, 万元, 评估值 3, 万元, 评估值与账面价值比较增值 1, 万元, 增值率 62.24%; 负债账面值 2, 万元, 评估值 2, 万元, 评估值与账面价值比较无变化 ; 净资产账面价值万元, 评估值万元, 评估值与账面价值比较增值 1, 万元, 增值率 % 2 收益法评估结果在评估基准日 2015 年 6 月 30 日, 在持续经营前提下, 经收益法评估, 澳诺 ( 青岛 ) 股东全部权益价值为 7, 万元第 5 页, 共 7 页

6 3 评估结论的选取及增值原因分析收益法评估结果增值较大的主要原因在于, 收益法是指将被评估企业的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法, 强调的是企业整体资产的预期盈利能力, 其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化在评估过程中不仅考虑了账面资产价值, 同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素, 如企业拥有的前列地尔脂肪乳注射液独家经销权, 新引进的肝苏软胶囊苦参素软胶囊和企业申报的阿尔法骨化醇软胶囊的生产批文等, 在收益法评估过程中, 综合考虑了企业各盈利因素, 反映了企业整体资产的预期盈利能力因为澳诺 ( 青岛 ) 制药所在行业有较好的发展前景, 根据其预期的未来收益的折现, 以收益法确定的股东全部权益价值比账面净资产出现大幅增值针对本次评估目的和被评估企业实际状况, 我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的, 收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的企业品牌人力资源营销网络管理等无形资产以及医药行业本身的优势带来的价值, 因此两个评估结果的差异是合理的, 我们认为如果企业预期发展规划能够得到有效实施, 收益法相对于资产基础法而言, 更能够全面合理地反映被评估企业的股东全部权益价值综上所述, 本次评估采用收益法评估结果作为本次澳诺 ( 青岛 ) 股权转让的价值参考依据澳诺 ( 青岛 ) 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的所有者权益账面值为万元, 采用收益法评估, 评估后的股东全部权益价值 ( 净资产价值 ) 为 7, 万元, 评估增值 7, 万元九备查文件㈠第三届董事会第十四次会议决议 ; ㈡审计报告 ( 编号上会师报字 (2015) 第 3055 号 ); ㈢评估报告 ( 众华评报字 [2015] 第 117 号 ); ㈣股权转让协议 ; ㈤独立董事独立意见特此公告第 6 页, 共 7 页

7 哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会二一五年八月二十六日第 7 页, 共 7 页

资产负债表

资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86