（二）上市保荐书

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1 华泰联合证券有限责任公司及申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书 深圳证券交易所 : 经中国证监会证监许可 [2017] 2282 号文核准, 申万宏源集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 或 申万宏源集团 ) 向不超过 10 名发行对象非公开发行不超过 120 亿元人民币普通股 (A 股 ) 本次非公开发行已于 2018 年 1 月完成, 实际发行 2,479,338,842 股 申万宏源集团已办理完验资手续, 并承诺将尽快办理工商登记变更手续 作为申万宏源集团本次非公开发行股票并上市的联席保荐人 ( 联席主承销商 ), 华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) ) 和申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 以下简称 申万宏源承销保荐 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) ) 认为申万宏源集团本次非公开发行股票的上市符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 深圳证券交易所股票上市规则 的有关规定, 特推荐其股票在贵所上市交易 现将有关情况报告如下 : 一 发行人的基本情况名称 : 申万宏源集团股份有限公司股票上市地 : 深圳证券交易所股票简称 : 申万宏源股票代码 : 法定代表人 : 陈亮注册地址 : 新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室注册资本 :20,056,605,718 元 ( 发行前 ) 1

2 22,535,944,560 元 ( 发行后 ) 联系电话 : 联系传真 : 电子邮箱 :swhy@swhygh.com 二 申请上市股票的发行情况 ( 一 ) 发行数量 :2,479,338,842 股 ( 二 ) 发行价格 :4.84 元 / 股 ( 三 ) 发行方式 : 非公开发行 ( 四 ) 发行对象及获配数量 : 序号 认购对象 太平资产管理有限公司 中国人寿资产管理有限公司 认购产品 太平人寿保险有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -022L-CT001 深中国人寿保险股份有限公司 - 传统 - 普通保险产品 -005L-CT001 深 配售股数 ( 股 ) 配售金额 ( 元 ) 限售期 ( 月 ) 239,092,731 1,157,208, ,867,768 2,399,999, 新疆金融投资有限公司 - 619,834,710 2,999,999, 四川发展 ( 控股 ) 有限责任公司 - 1,124,543,633 5,442,791, 合计 2,479,338,842 11,999,999, 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规 则 规定的上市条件 根据 上市公司非公开发行股票实施细则, 认购对象认购的股份限售期为 12 个月 ( 五 ) 募集资金总额 :11,999,999, 元 ( 六 ) 发行费用总额及项目每股发行费用 : 本次发行费用 ( 包括保荐费 承销费 中介机构以及其他费用 ) 合计 27,099, 元, 每股发行费用为 0.01 元 ( 七 ) 募集资金净额 :11,972,900, 元 ( 八 ) 发行后每股净资产 :2.85 元 ( 按照 2016 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东权益加上本次非公开发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 2

3 ( 九 ) 发行后每股收益 :0.24 元 ( 在 2016 年年报数据的基础上按本次非公开发行后总股本全面摊薄计算 ) ( 十 ) 验资报告 : 年 1 月 16 日, 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具毕马威华振验字第 号资金验证报告 : 四名发行对象已于 2018 年 1 月 8 日 12:00 前分别划出认购保证金 1 亿元整, 合计 4 亿元整 确定本次发行的价格 最终发行对象和股份分配数量后, 发行对象划出申购余款, 并确保申购资金足额到达联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 华泰联合证券有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的银行账户 截至 2018 年 1 月 15 日止, 发行对象已经将申购资金划至华泰联合证券有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的申购资金专户, 共计人民币 11,999,999, 元 ( 人民币壹佰壹拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元贰角捌分 ) 年 1 月 17 日, 毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具毕马威华振验字第 号验资报告 : 截至 2018 年 1 月 16 日止, 申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票募集资金总额为人民币 11,999,999, 元, 扣除已支付的保荐及承销费用人民币 10,000, 元 ( 含可抵扣进项税人民币 566, 元 ), 申万宏源集团股份有限公司募集资金账户实际收到货币资金人民 11,989,999, 元 扣除未支付的保荐及承销费用人民币 10,000, 元 ( 含可抵扣进项税人民币 566, 元 ) 以及其他发行费用人民币 8,231, 元后, 申万宏源集团股份有限公司非公开发行股票实际募集资金净额为人民币 11,972,900, 元 增加注册资本及实收资本 ( 股本 ) 和资本公积分别为人民币 2,479,338, 元和人民币 9,493,561, 元 三 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ( 一 ) 华泰联合自查后确认, 发行人与华泰联合之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形 : 3

4 1 华泰联合或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 2 发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方持有华泰联合或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 ; 3 华泰联合的保荐代表人及其配偶, 董事 监事 高级管理人员拥有发行人权益 在发行人任职等情况 ; 4 华泰联合的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ; 5 华泰联合与发行人之间的其他关联关系 ( 二 ) 申万宏源承销保荐自查后确认 : 1 申万宏源承销保荐及其控股股东 实际控制人 重要关联方直接或间接持有发行人或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 : 截至本上市保荐书出具日, 申万宏源承销保荐不存在持有发行人及其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 截至本上市保荐书出具日, 申万宏源承销保荐为发行人的全资孙公司 ; 中国建银投资有限责任公司为发行人的控股股东, 持有发行人 6,596,306,947 股, 持股比例为 29.27%; 中央汇金投资有限责任公司为发行人的实际控制人, 直接及间接合计持有发行人 56.86% 股权 2 发行人及其控股股东 实际控制人 重要关联方直接或间接持有申万宏源承销保荐或其控股股东 实际控制人 重要关联方股份的情况 : 截至本上市保荐书出具日, 发行人间接持有申万宏源承销保荐 100% 股权 截至本上市保荐书出具日, 发行人控股股东中国建银投资有限责任公司及实际控制人中央汇金投资有限责任公司通过控股发行人, 间接持有申万宏源承销保荐 100% 股权 4

5 3 申万宏源承销保荐的保荐代表人及其配偶和近亲属, 董事 监事 高级管理人员不存在拥有发行人权益的情况, 存在在发行人全资子公司和孙公司任职的情况 4 申万宏源承销保荐的控股股东 实际控制人 重要关联方与发行人控股股东 实际控制人 重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 5 申万宏源承销保荐与发行人之间不存在其他关联关系 四 保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ( 一 ) 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 已在发行保荐书中作出如下承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查 审慎核查 ; 6 保证保荐书 与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律 行政法规 中国证监会的规定和行业规范 ; 8 自愿接受中国证监会依照 证券发行上市保荐业务管理办法 采取的监管措施 ; 9 中国证监会规定的其他事项 ( 二 ) 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 自愿按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作 信守承诺 信息披露等义务 5

6 ( 三 ) 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 遵守法律 行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定, 接受证券交易所的自律管理 五 对公司持续督导期间的工作安排事项安排 ( 一 ) 持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 1 个完整会计年度内对发行人进行持续督导 1 督导发行人有效执行并完善 防止大股东 其他关联方违规 占用发行人资源的制度 根据有关上市保荐制度的规定, 协助发行人进一步 完善内控制度, 明确高管人员的行为规则, 制定防 止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措 施, 协助发行人制订 执行有关制度 2 督导发行人有效执行并完善 防止高管人员利用职务之便损 根据 公司法 上市公司治理准则 和 公司 章程 的规定, 协助发行人制定有关制度并实施 害发行人利益的内控制度 3 督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度, 并对关联交易发表意 督导发行人的关联交易按照 公司章程 深圳 证券交易所股票上市规则 等规定执行, 对重大的 关联交易本公司将按照公平 独立的原则发表意见 见 4 督导发行人履行信息披露的 义务, 审阅信息披露文件及向 中国证监会 证券交易所提交 关注并审阅发行人的定期或不定期报告 ; 关注新闻 媒体涉及公司的报道, 督导发行人履行信息披露义 务 的其他文件 5 持续关注发行人募集资金的使用 投资项目的实施等承诺事项 6 持续关注发行人为他人提供担保等事项, 并发表意见 定期跟踪了解项目进展情况, 通过列席发行人董事会 股东大会, 对发行人募集资金项目的实施 变更发表意见督导发行人遵守 公司章程 及 关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知 的规定 6

7 ( 二 ) 保荐协议对保荐人的权利 履行持续督导职责的其他主要约定 ( 三 ) 发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息 ; 根据有关规定, 对发行人违法违规行为事项发表公开声明对中介机构出具的专业意见存有疑义的, 中介机构应做出解释或出具依据 关约定 ( 四 ) 其他安排无六 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 和相关保荐代表人的联系地址 电话和其他通讯方式 ( 一 ) 名称 : 华泰联合证券有限责任公司法定代表人 : 刘晓丹注册地址 : 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 联系地址 : 上海市东方路 18 号保利广场 E 栋 20 楼华泰联合证券保荐代表人 : 王玮 张文骞项目协办人 : 张云联系电话 : 联系传真 : ( 二 ) 名称 : 申万宏源证券承销保荐有限责任公司法定代表人 : 薛军注册地址 : 新疆乌鲁木齐市高新区 ( 新市区 ) 北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室联系地址 : 北京市西城区太平桥大街 19 号保荐代表人 : 孔繁军 吴芬项目协办人 : 王镜程联系电话 : 联系传真 :

8 七 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 认为应当说明的其他事项无 八 联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 对本次股票上市的推荐结论联席保荐人 ( 联席主承销商 ) 华泰联合证券有限责任公司和申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查, 出具保荐意见如下 : 申万宏源集团股份有限公司符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 和 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 法规的规定, 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件 为此, 华泰联合及申万宏源承销保荐同意保荐申万宏源集团股份有限公司本次非公开发行股票并上市, 同时承担相关保荐责任 请予批准 8

9 ( 此页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司及申万宏源证券承销保荐有限责 任公司关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书 的签字 盖章页 ) 保荐代表人 : 王玮 保荐代表人 : 张文骞 法定代表人 ( 或授权代表 ): 刘晓丹 联席保荐人 ( 联席主承销商 ): 华泰联合证券有限责任公司 9

10 ( 此页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司及申万宏源证券承销保荐有限责 任公司关于申万宏源集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之上市保荐书 的签字 盖章页 ) 保荐代表人 : 孔繁军 保荐代表人 : 吴芬 法定代表人 ( 或授权代表 ): 薛军 联席保荐人 ( 联席主承销商 ): 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 10