一交易概述经公司 2014 年第一次临时股东大会决议批准, 公司于 2014 年 6 月完成以现金亿元收购朱麟先生持有的贵州拜特 51% 股权交易 2015 年 4 月 26 日, 公司与朱麟先生签订了关于贵州拜特制药有限公司 49% 股权之股权转让协议以及关于股权转让协议之

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确却
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1 股票简称 : 康恩贝证券代码 : 公告编号 : 临浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司 49% 股权暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称公司本公司或康恩贝 ) 拟以现金人民币亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特制药有限公司 ( 以下简称贵州拜特拜特公司或目标公司 )49% 股权本次股权收购不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项 2 贵州拜特是一家主营心脑血管注射液药品生产和销售的公司经康恩贝 2014 年第一次临时股东大会决议批准, 本公司已于 2014 年 6 月完成收购贵州拜特 51% 股权 ( 详见本公司公告 : 临号公司收购贵州拜特制药有限公司 51% 股权的公告 ) 本次交易完成后, 本公司将持有贵州拜特 100% 股权, 贵州拜特将成为本公司全资子公司 3 康恩贝现持有贵州拜特 51% 股权, 朱麟先生持有贵州拜特 49% 股权, 为公司重要控股子公司持股 10% 以上的股东根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等规定, 朱麟先生属于本公司的关联自然人鉴于本项交易金额亿元超过本公司上一年度 (2014 年度 ) 经审计净资产亿元的 5% 以上, 本次收购股权交易事项构成重大关联交易, 因此本次收购股权交易的议案事项需提交本公司股东大会审议 4 根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引的规定, 具有执行证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司和天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别就本次关联交易标的出具了资产评估报告书和审计报告

2 一交易概述经公司 2014 年第一次临时股东大会决议批准, 公司于 2014 年 6 月完成以现金亿元收购朱麟先生持有的贵州拜特 51% 股权交易 2015 年 4 月 26 日, 公司与朱麟先生签订了关于贵州拜特制药有限公司 49% 股权之股权转让协议以及关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议, 本公司拟出资人民币亿元受让朱麟先生持有的贵州拜特剩余 49% 的股权本次股权转让后, 朱麟先生不再持有贵州拜特的股权若本次交易完成后, 本公司将持有贵州拜特 100% 股权, 贵州拜特将成为本公司全资子公司 2015 年 4 月 27 日, 公司第八届董事会 2015 年第四次临时会议以通讯表决方式召开, 会议以 8 票赞成审议通过了关于收购贵州拜特制药有限公司 49% 股权的议案, 无反对和弃权票二交易对方 ( 关联方 ) 的基本情况本次交易对方为自然人朱麟先生, 中国籍, 住所 : 贵州省贵阳市南明区 **** 最近三年, 朱麟先生一直任职于贵州拜特, 担任董事总经理职务截至 2015 年 3 月 31 日, 朱麟先生除持有贵州拜特 49% 股权外, 其拥有和控制的主要企业如下 : 公司名称主营业务注册资本持股比例贵州得雅投资管理有限公司股权投资和管理 1,000 万元 99% 上海盟威医疗器械有限公司一类医疗器械的批发, 商务咨询, 会务服务, 企业形象策划 100 万元 99% 上海盈康医药科技有限公司药品研发及相关技术咨询 500 万元 80% 三交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的公司有关概况本次交易的标的资产为朱麟先生持有的贵州拜特剩余 49% 的股权贵州拜特成立于 1994 年 7 月 16 日, 法定代表人为朱麟, 注册资本为 12,500 万元, 住所为贵州省贵阳市白云区麦架镇新材料产业园, 经营范围为药品生产许可经营项目 : 生产

3 销售药品 ( 在许可范围内经营, 有效期至 2015 年 12 月 31 日 ), 其主要产品为丹参川芎嗪注射液, 主要应用于心血管脑血管骨科肾内科内分泌科等的疾病治疗领域朱麟现持有贵州拜特 49% 的股权, 其中的 30% 股权存在质押, 就此交易双方在朱麟与浙江康恩贝股份有限公司关于贵州拜特制药有限公司 49% 股权之股权转让协议中专项约定, 朱麟先生在本次股权转让交割前必须解除该 30% 股权的质押 ); 除此之外朱麟持有的贵州拜特股权不存在其他抵押质押及其他任何限制转让的情况, 也不存在涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况 ( 二 ) 交易标的公司的业务情况 1 交易标的公司的重点产品及生产情况目前, 贵州拜特持有黔药品生产许可证, 主要产品为丹参川芎嗪注射液 ( 批准文号为国药准字 (H )), 主要用于闭塞性脑血管疾病, 如脑供血不全脑血栓形成脑栓塞及其他缺血性心血管疾病, 如冠心病引起的胸闷心绞痛心肌梗塞缺血性中风血栓闭塞性脉管炎等症该产品 2007 年开始投产销售, 规模发展迅速, 目前处于大批量生产阶段贵州拜特生产基地位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园, 厂区占地面积 65,842m², 一期厂房建筑面积 52,428.71m², 包括提取及前处理车间综合制剂厂房 ( 含库房 ) 综合楼等设施贵州拜特目前已形成中药提取物 300 吨 / 年, 小容量注射剂 12,000 万支 / 年的生产能力贵州拜特已经完成新版 GMP 验证, 并于 2014 年 3 月 6 日取得了国家食品药品监督管理总局颁发的小容量注射剂药品 GMP 证书 ( 证书编号 :CN ), 有效期至 2019 年 3 月 5 日 2 交易标的公司的竞争优势及劣势 (1) 竞争优势 1 产品具有发展潜力贵州拜特的核心产品丹参川芎嗪注射液 ( 商品名恤彤 ) 是以中药提取物丹参素和盐酸川芎嗪组成的复方静脉给药注射剂, 主要成分是丹参素和盐酸川芎嗪, 每支注射液 (5ml) 含有 1.8mg 2.2mg 的丹参素和 100mg 盐酸川芎嗪该产品目前已

4 进入 26 个省 ( 含直辖市和自治区 ) 的城镇职工基本医疗保险目录,20 个省 ( 含直辖市和自治区 ) 的新型农村合作医疗基本药物目录和 2 个省的基本药物目录, 销售潜力较大贵州拜特目前已完成该产品的 Ⅳ 期临床试验, 对其安全性进行了全面的系统的评价, 据临床试验单位和 CRO 贵州拜特的初步总结, 该产品疗效确切, 不良反应发生率低在国家对中药针剂不良反应日趋关注及中药注射针剂监管越来越严的大背景下, 丹参川芎嗪注射液作为目前中国医药市场上为数不多的主要成分为中药提取物拥有化药批文的注射剂, 并具备较低的不良反应发生率, 将会迎来更好的发展机遇 2 营销网络的优势贵州拜特在销售过程中实行深度管理的代理销售制度, 与代理商建立了良好的分工合作机制现国内销售市场 ( 新疆除外 ) 规划总目标医院为 10,281 家,2014 年规划覆盖目标医院 6120 余家, 截止目前已经覆盖 5325 家, 覆盖率达约 87%, 销售网络的日益稳固和扩大为贵州拜特带来了稳定的收益能力 (2) 竞争劣势贵州拜特的规模相对较小, 目前对全国市场的覆盖率有待进一步提高, 其在北京上海等传统重点市场尚为空白 ; 部分省市在招标过程中对待不同地区的医药企业采取不同的政策, 加大了贵州拜特市场营销的难度 3 交易标的公司无形资产情况贵州拜特目前拥有的药品注册批件专利商标以及土地使用权情况主要如下 : (1) 药品注册批件近几年在产或与本次交易相关的主要药品如下 : 序号药品名批准文号药品批准文号有效期剂型 1 丹参川芎嗪注射液国药准字 H 注射剂 2 复方丹参片国药准字 Z 片剂 3 复方对乙酰氨基酚金银花注射液国药准字 H 注射剂 4 更衣胶囊国药准字 Z 胶囊剂 5 杞菊地黄胶囊国药准字 Z 胶囊剂 6 回春如意胶囊国药准字 Z 胶囊剂 7 双黄消炎片国药准字 Z 片剂

5 8 仙灵脾颗粒国药准字 Z 颗粒剂 9 消积化虫胶囊国药准字 Z 胶囊剂 10 胃疡安胶囊国药准字 Z 胶囊剂 11 哮喘宁颗粒国药准字 Z 颗粒剂 12 银黄颗粒国药准字 Z 颗粒剂 13 胃炎康胶囊国药准字 Z 胶囊剂 14 痔疾栓 1.5g 国药准字 Z 栓剂 15 金马肝泰胶囊国药准字 Z 胶囊剂 16 氨苄西林胶囊国药准字 H 胶囊剂 17 感冒解毒颗粒国药准字 Z 颗粒剂 18 健儿消食口服液国药准字 Z 口服液 19 灵芝胶囊国药准字 Z 胶囊剂 20 脑灵素胶囊国药准字 Z 胶囊剂 21 消渴降糖胶囊国药准字 Z 胶囊剂 22 小儿清解颗粒国药准字 Z 颗粒剂 23 哮喘胶囊国药准字 Z 胶囊剂 24 苑叶止咳糖浆国药准字 Z 糖浆剂 25 痔疾栓 2g 国药准字 Z 栓剂 (2) 主要专利序号名称申请日专利号专利权人专利类型 1 药品包装盒 ( 羚羊感冒 ZL X 贵州拜特外观设计胶囊 ) 2 一种丹参素的制备方 ZL 贵州拜特发明法及其医药用途 3 一种治疗心脑血管疾 ZL X 贵州拜特发明病的药物制剂及其制备方法 4 一种治疗心脑血管疾 ZL X 贵州拜特发明病的药物组合物及其制备方法和应用 5 药品包装盒 ( 丹参川芎 ZL 贵州拜特外观设计嗪注射液 ) 6 药品包装盒 ( 银黄颗 ZL 贵州拜特外观设计粒 ) 7 药品包装盒 ( 痔疾栓 ) ZL 贵州拜特外观设计 8 药品包装盒 ( 脑灵素胶 ZL 贵州拜特外观设计囊 ) 9 药品包装盒 ( 哮喘胶 ZL 贵州拜特外观设计囊 ) 10 药品包装盒 ( 复方天麻 ZL 贵州拜特外观设计胶囊 ) 5 11 药品包装盒 ( 苑叶止咳 ZL 贵州拜特外观设计糖浆 ) 12 药品包装盒 ( 小儿清解 ZL 贵州拜特外观设计颗粒 ) 13 一种治疗慢性关节疼 ZL 贵州拜特发明

6 痛的药物及其制备方法 14 药品包装盒 ( 感冒解毒颗粒 ) (3) 主要商标 ZL X 贵州拜特外观设计使用商序号商标注册号有效期间备注品第 5 类取得证 1 书第 5 类取得证书第 5 类取得证书第 5 类第 5 类第 5 类取得证书取得证书取得证书第 5 类取得证书第 5 类取得证书 (4) 土地贵州拜特现有土地共 2 宗, 土地面积合计 111, 平方米, 其中一期土地面积 65, 平方米, 二期土地面积 45, 平方米, 位于贵阳市白云区麦架镇新材料产业园目前已分别取得白经土国用 (2012) 第 039 号 ( 一期土地 ) 和白土国用 (2013) 第 057 号 ( 二期土地 ) 国有土地使用权证, 取得日期分别为 2012 年 5 月和 2013 年 5 月, 土地性质均为国有出让, 用途均为工业, 准用年限均为 50 年, 目前一期土地已已建设生产厂房等设施, 二期土地尚未开发

7 ( 三 ) 贵州拜特最近三年的主要财务数据经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 贵州拜特最近三年的主要财务数据如下 : 单位 : 人民币元项目名称 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 159,900, ,507, ,642, ,489, 负债总计 88,274, ,934, ,634, ,641, 股东权益总计 71,626, ,573, ,007, ,848, 项目名称 2011 年度 2012 年度 2013 年度 2014 年度营业收入 147,005, ,001, ,095, ,369, 营业成本 26,700, ,279, ,994, ,608, 利润总额 51,381, ,624, ,544, ,310, 净利润 43,674, ,576, ,433, ,658, ( 四 ) 交易标的资产评估情况本公司聘请坤元资产评估有限公司对标的公司进行了评估, 并出具了浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ), 具体情况如下 : 1 评估基准日评估基准日为 2014 年 12 月 31 日 2 评估对象和评估范围评估对象为涉及上述经济行为的贵州拜特的股东全部权益评估范围为贵州拜特的全部资产及相关负债, 包括流动资产非流动资产及流动负债按照贵州拜特提供的截至 2014 年 12 月 31 日业经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的会计报表反映, 资产负债和股东权益的账面价值分别为 696,489, 元 104,641, 元和 591,848, 元 3 评估假设( 特殊假设 ) (1) 根据贵州省经济和信息化委员会省经委关于确认贵州同济堂制药有限公司等企业为国家鼓励类产业企业的批复 ( 黔经信产业函号 ), 公司享受西部大开发优惠政策, 减按 15% 的税率征收企业所得税同时, 贵州拜

8 特于 2013 年 11 月通过了贵州省高新技术企业复审本次评估假设贵州拜特未来继续符合上述税收优惠的评定要求, 继续享受 15% 的所得税优惠税率 (2) 贵州拜特未来将专注于丹参川芎嗪注射液的销售, 其他药品基本不再进行生产与销售, 本次评估对于 2015 年后其他产品的销售收入不予考虑 (3) 假设贵州拜特的药品生产许可证药品 GMP 证书和药品注册批件等均能通过后续更新并持续有效 4 评估方法及结果根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 本次分别采用收益法和市场法进行评估 (1) 收益法贵州拜特的主打产品丹参川芎嗪注射液的销售收入近几年来占全部营业收入的 90% 以上, 贵州拜特未来将专注于丹参川芎嗪注射液的销售, 其他药品不再进行生产与销售丹参川芎嗪注射液于 2007 年投放市场, 从其历史的销售数据及多年的市场培育情况来看, 该产品仍处于快速增长期, 尚未进入成熟平台期根据上述产品生命周期的分析, 收益法取 14 年 ( 即至 2028 年末 ) 作为预测期, 即假设企业在 2028 年末结束经营并进行清算在评估报告揭示的评估假设基础上, 贵州拜特股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 195,420 万元 (2) 市场法结合本次资产评估的对象评估目的和所收集的资料, 本次评估采用上市公司比较法对贵州拜特的股东全部权益价值进行评估在评估报告揭示的评估假设基础上, 贵州拜特股东全部权益价值采用市场法评估的结果为 235,500 万元本次评估考虑了流动性因素对评估对象价值的影响 (3) 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定贵州拜特的股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 195,680 万元, 采用市场法评估的结果为 235,500 万元, 两者相差 40,080 万元, 差异率 20.51% 经分析, 评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常, 参数选取合理由于被评估单位产品单一, 评估假设公司的存续期与产品生命周期相同, 经营期间为有限年期, 而可比公司为永续经营, 市场法评估中未能对这一差异因素进行修正考虑, 因此采

9 用市场法数据的质量劣于收益法, 评估人员认为, 采用收益法的评估结果更适用于本次评估目的故取收益法的评估结果 195,420 万元 ( 大写为人民币壹拾玖亿伍仟肆佰贰拾万元整 ) 作为贵州拜特股东全部权益的评估值 ( 五 ) 交易标的定价情况本次交易对价的确定, 主要考虑到贵州拜特较好的生产经营基础与盈利水平, 其核心主导产品良好的成长性有特色优势的营销网络资源, 以及市场中可参照的同类业务上市公司的整体估值水平, 以贵州拜特公司资产评估结果为基础, 经本公司与交易对方共同商定贵州拜特股东全部股权的作价为人民币 195, 万元 ( 壹拾玖亿伍仟万元 ), 同意确定贵州拜特 49% 股权的交易价格为人民币 95, 万元 ( 玖亿伍仟伍佰伍拾万元 ) ( 六 ) 收购资金来源公司计划以自有资金结合银行贷款自行筹措解决本次股权收购所需资金四交易协议的主要内容及履约安排 2015 年 4 月 26 日, 本公司 ( 协议之受让方 ) 与朱麟先生 ( 协议之转让方 ) 分别签订了关于贵州拜特制药有限公司 49% 股权之股权转让协议以及关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议, 其主要内容如下 : ( 一 ) 股权转让协议的主要内容 1 转让方与受让方一致同意, 本协议项下目标股权的转让价格, 以评估报告确定的目标公司股东全部权益价值评估结果为参考依据, 并经双方协商确定目标公司截止 2014 年 12 月 31 日 100% 股东权益价值计人民币 19.5 亿元 ( 人民币壹拾玖亿伍仟万元 ), 据此双方确认本次目标股权的转让价格为人民币亿元 ( 人民币玖亿伍仟伍佰伍拾万元 ) 2 转让方与受让方一致同意, 受让方受让本协议项下目标股权采取受让方向转让方支付现金对价的方式 3 转让方与受让方一致同意, 在本次目标股权转让的同时对盈利补偿协议项下的追加对价安排条款进行补充约定, 该等事项在双方与本协议同时签署的关于贵州拜特制药有限公司股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议中予以具体规

10 定 4 在本协议生效后 15 天内, 受让方向转让方支付股权转让款的 60% 即人民币 57, 万元, 作为目标股权的第一期股权转让款项 ; 在目标股权完成工商变更登记手续之日后 2 个月内, 受让方向转让方支付股权转让款的 40% 即人民币 38, 万元, 作为目标股权的第二期股权转让款 5 中国法律所规定的双方各自应当缴纳的税费, 由转让方与受让方各自承担, 转让方根据中国法律规定因本次目标股权转让应当缴纳的个人所得税税费, 由受让方予以代扣代缴 6 在签署本协议之前, 转让方已向受让方披露转让方目前所持有的目标公司股权总额中的 30% 已设置质押, 转让方承诺在本次目标股权交割前办理完毕股权质押解除手续 7 本协议于下列条件全部成就之日起生效:(1) 本协议已经转让方签字及受让方法定代表人 / 授权代表签字并加盖公章 ;(2) 受让方股东大会作出决议批准受让方受让目标股权的议案 ( 二 ) 盈利补偿协议及其补充协议的主要内容 1 原盈利补偿协议约定本公司 ( 乙方康恩贝 ) 和朱麟先生 ( 甲方 ) 双方 2014 年 4 月 3 日曾就贵州拜特 51% 股权转让事宜签署了有关的盈利补偿协议, 主要内容如下 : (1) 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报号浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 以下简称评估报告 ), 贵州拜特 2014 年度预测净利润数为人民币 243,555,897 元,2015 年度预测净利润数为人民币 273,966,633 元,2016 年度预测净利润数为人民币 301,124,946 元, 年三年累计预测净利润总额为 818,647,476 元本协议项下预测净利润数据和经审计后实际实现的净利润数据均为扣除非经常性损益的数据 (2) 盈利预测及补偿安排 : 盈利补偿期限为三年即 2014 年度 2015 年度和 2016 年度若贵州拜特在 2014 年度 2015 年度及 2016 年度的盈利补偿期间内, 任何一年按会计年度累计年度内的实际净利润数少于相应累计年度内预测净利润数的, 朱麟先生应以现金方式补偿康恩贝, 补偿金额参照如下公式 :

11 当期补偿金额 = [( 截至当期期末累计预测净利润数 - 截至当期期末扣除非经常性损益后的累计实际净利润数 ) 盈利补偿期内各年的预测净利润数总和 ] 人民币 19.5 亿元康恩贝该时持有的贵州拜特股权比例已经补偿康恩贝的现金金额 (3) 追加对价安排 : 若贵州拜特 2014 年度 2015 年度 2016 年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润金额达到人民币 90,870 万元, 且 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 33,000 万元, 则在 2016 年度结束经审计确认实现本款约定的净利润目标后, 由康恩贝以现金方式对朱麟先生支付一笔追加对价, 该等追加对价金额为人民币 2 亿元 ( 人民币贰亿元 ) 康恩贝该时持有的贵州拜特的股权比例 (4) 在转让实施完毕后, 就盈利补偿期内的贵州拜特盈利实现情况, 由康恩贝在每一会计年度结束时聘请具有执行证券期货相关业务资格的会计师事务所对贵州拜特当年度的盈利情况出具专项审核意见 ; 上述盈利预测及补偿安排条款所述贵州拜特的当期 ( 累计 ) 预测净利润数与实际实现净利润数的差额根据前述专项审核意见予以确定 ; 上述追加对价安排条款所述的实现的净利润数也根据前述专项审核意见予以确定 (5) 如贵州拜特实际实现的净利润数少于预测净利润数, 朱麟先生承诺在收到专项审核意见后 30 日内, 按照盈利预测及补偿安排条款的规定, 以现金方式向受让方支付补偿金若根据追加对价安排条款规定, 康恩贝需要向朱麟先生支付追加对价, 应当在收到专项审核意见后 30 日内, 康恩贝应按条款约定确认的追加对价金额支付给朱麟先生 (6) 违约责任 : 朱麟先生根据盈利预测及补偿安排承担和履行盈利补偿责任的, 若朱麟先生在约定期满时未履行或未全部履行支付补偿金的, 则需另行承担延期支付违约金 ; 康恩贝根据追加对价安排条款需支付追加对价的, 若康恩贝在约定期满时未支付或未全部支付追加对价的, 则需另行承担延期支付违约金前述延期支付违约金以延期支付的补偿金额为基数按每日千分之一 (1 ) 计, 具体金额按以下公式确定 : 违约金 = 延期支付的补偿金额 ( 或追加对价金额 ) 延期天数 1 ( 千分之一 ) (7) 不可抗力 : 双方确认, 若由于不可抗力 ( 系指签署本协议时不能预见不能避免并不能克服的客观情况, 包括地震台风洪水火灾疫情或其他自然灾

12 害, 以及战争骚乱罢工等社会性事件 ) 导致未来实际净利润数低于预测净利润数或利润延迟实现的, 双方可根据公平原则, 经协商一致以书面形式对补偿数予以调整 2 有关盈利补偿的补充约定 2015 年 4 月 26 日, 经本公司 ( 乙方康恩贝 ) 和朱麟 ( 甲方 ) 双方协商一致, 在签署关于贵州拜特制药有限公司 49% 股权之股权转让协议的同时, 同意对双方 2014 年 4 月 3 日签署的盈利补偿协议有关事项进行补充约定, 并签署了关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议, 主要如下 : (1) 追加对价安排 : 若贵州拜特 2014 年度 2015 年度 2016 年度三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的累计净利润金额达到人民币 90,870 万元, 且 2016 年度扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 33,000 万元, 则在 2016 年度结束经审计确认实现本款约定的净利润目标后, 由康恩贝 ( 乙方 ) 以现金方式对朱麟先生 ( 甲方 ) 支付一笔追加对价, 该等追加对价金额的计算公式为 : 人民币 2 亿元 ( 人民币贰亿元 )+( 三年累计净利润金额人民币 90,870 万元 ) 3 7 双方同时确认, 康恩贝支付上述追加对价的上限不超过 9 亿元 (2) 甲乙双方一致同意, 若乙方届时根据上款约定需支付上述追加对价, 则甲方同意乙方分三期支付, 支付方案如下 :(1) 乙方应在 2016 年度结束经审计确认实现前述约定的净利润目标后的 15 天内向甲方支付第一期追加对价款, 金额不低于应付追加对价总额的 50%;( 2) 乙方应在 2016 年度结束经审计确认实现前述约定的净利润目标后的 90 天内向甲方支付第二期追加对价款, 金额为应付追加对价总额的 80% 减去乙方已支付的第一期追加对价款后的余额 ;(3) 乙方应在拜特制药 2017 年度审计报告出具后的 15 天内向甲方支付第三期追加对价款, 金额为应付追加对价总额的 20% 但是, 若拜特制药 2017 年度审计报告所载的扣除非经常性损益后的净利润金额低于人民币 30,000 万元, 则甲方同意届时豁免乙方履行支付第三期追加对价款的付款义务本次签订的上述补充协议还约定 : 本补充协议为甲乙双方之前已签署生效之盈利补偿协议的补充协议, 盈利补偿协议与本补充协议不一致的条款, 以本补充协议为准, 本补充协议未涉及的盈利补偿协议的其他条款继续有效五本次收购的目的对公司的影响及可能存在的风险

13 ( 一 ) 本次收购的目的和对公司的影响本公司的发展战略是, 坚持以现代植物药为核心业务, 以特色化学药业务为重要支撑, 并积极布局生物药, 通过内生增长与外延扩张并举, 努力将康恩贝打造成为国内植物药领域的领军企业公司在 2014 年完成收购控股贵州拜特 51% 股权后, 该公司发挥其主导产品和营销网络等核心优势, 抓住产能瓶颈消除和市场扩张的有利时机, 经营和业绩继续保持了较快发展, 达到并较大幅度超过了预计目标, 也对 2014 年康恩贝整体经营实现较快发展发挥了重要的作用鉴于贵州拜特公司的优势和良好前景, 以及其对本公司现阶段和未来经营发展的重要战略作用, 公司拟在并购贵州拜特 51% 股权基础上对剩余 49% 股权继续实施收购, 以实现全资控股这不仅有利于结合公司和贵州拜特的优势, 基于包括贵州拜特在内的康恩贝整体发展需要, 更好地统筹规划和推进实施内生与外延, 并购与整合的发展战略, 加快推进康恩贝生产经营体系与资源的整合, 进一步提升公司的整体实力和市场竞争优势, 不断加强完善公司现代植物药核心业务的布局, 符合公司的战略发展需要整体来看, 受让贵州拜特剩余 49% 股权, 有利于完善公司未来业务发展布局, 发挥资源整合优势, 进一步提升公司的整体销售实力和盈利潜力, 对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响, 有利于全体股东的利益本次交易完成后, 贵州拜特将成为本公司的全资子公司根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 坤元资产评估有限公司出具的相关审计报告资产评估报告及交易双方签订的盈利补偿协议 ( 包括补充协议 ), 贵州拜特 2014 年的营业收入和净利润分别为 65, 万元和 39, 万元, 其中该公司 2014 年 5 月 12 月纳入康恩贝合并报表期间实现营业收入 48, 万元和净利润 30, 万元 ; 预计和转让方承诺的 2015 年年的净利润将达到 27, 万元 30, 万元本次在并购拜特公司 51% 股权基础上实施剩余 49% 股权收购以实现全资控股, 有利于较大幅度提升康恩贝上市公司盈利水平, 并进一步提升公司在行业和资本市场的地位与价值 ( 二 ) 本次收购可能存在的风险 1 药品限价降价的风险贵州拜特的主要产品为丹参川芎嗪注射液, 该产品已经进入 26 个省 ( 含直辖市和自治区 ) 的城镇职工基本医疗保险目录,20 个省 ( 含直辖市和自治区 ) 的新

14 型农村合作医疗基本药物目录和 2 个省的基本药物目录随着医药产品市场竞争的进一步加剧以招投标方式采购药品的进一步推广, 若该产品未来进入国家基本药物目录, 则产品价格存在进一步限价降价的风险同时, 随着政府对医药卫生体制改革的不断深化和医药市场政策的变化, 近年来一些地区的药品市场招投标带来的政策或非政策性降价压力逐步增大, 对贵州拜特的经营业绩提升和发展也带来不确定影响 2 原材料等主要生产成本上涨的风险贵州拜特主要产品丹参川芎嗪注射液的主要原材料为丹参和盐酸川芎嗪丹参的种植受天气地域农资价格等因素的影响较大, 存在质量供应量和价格发生较大波动的情况此外, 近年来市场物资价格呈持续上升的态势, 盐酸川芎嗪及各类辅料的价格也有一定幅度的上涨因此, 原材料等主要生产成本上涨会对贵州拜特的生产成本造成一定的影响 3 产品质量和药品安全的风险药品作为一种特殊的商品, 关系着人民大众的生命健康, 产品质量和药品安全尤为重要但原材料采购生产销售使用等环节均有可能对公司产品质量带来潜在影响同时, 由于个体差异, 存在患者用药后产生不良反应的可能若未来发生产品质量问题或不良反应发生率升高, 可能对贵州拜特的经营业绩产生一定的影响 4 标的公司整体经营销售及财务风险贵州拜特目前在销售过程中实行有管理的代理销售制度, 该公司与代理商建立了良好的分工合作机制, 并取得了较好的效果随着业务规模的扩大, 贵州拜特拟通过过程化精细化管理通过对代理商业务人员的培训及考核, 来进一步完善其整体经营及销售模式考虑到该公司未来整体销售模式的细化调整和改变, 有可能带来整体经营销售经营业绩以及财务方面的风险 5 市场竞争风险近年来我国心脑血管类疾病的患病率逐年上升, 心脑血管市场将保持较快增长, 因此心脑血管类药品的生产厂商及品种较多, 其中中药注射剂主要包括血栓通注射液丹红注射液疏血通注射液丹参川芎嗪注射液等, 整体市场竞争激烈随着基药采购招标的进一步开展, 贵州拜特不仅要面临与相同成分品种生产厂商的直接竞争, 亦面临与其他品种生产厂商的市场竞争风险

15 6 业务整合的风险康恩贝上市以来依托产业经营和资本市场, 在原有业务稳定增长的基础上, 通过外部并购及大股东康恩贝集团内资产注入实现了跨越式的发展本公司收购贵州拜特 51% 股权后已经加强完善了贵州拜特的董事会等治理组织, 委派高级管理人员进入经营班子参与其日常经营管理, 按照上市公司的规范和要求加强了其内控和财务管理等本次收购贵州拜特剩余 49% 股权达到全资控股后, 公司将在支持贵州拜特经营发展的同时, 继续按上市公司规范要求加强管理, 扬长避短统筹做好资源和业务整合, 但可能存在业务整合未能达到预期的风险本公司将充分关注重视上述有关风险, 并将根据实际情况和需要, 发挥双方优势与合作潜力, 积极采取相应的有效措施, 努力减少和化解风险, 实现发展目标六本项交易的性质和其他事项说明康恩贝持有贵州拜特 51% 股权, 朱麟先生持有贵州拜特 49% 股权, 为公司重要控股子公司持股 10% 以上的股东根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等规定, 朱麟先生属于公司的关联自然人鉴于本项交易金额亿元超过本公司上一年度 (2014 年度 ) 经审计净资产亿元的 5% 以上, 本次股权转让交易构成重大关联交易根据截至 2014 年末康恩贝及贵州拜特各自经审计的财务数据及拟定的交易价格, 本次交易涉及的贵州拜特资产总额未超过公司最近一期经审计总资产的 50%, 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%, 本次交易的金额未超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 因此, 本次受让朱麟先生持有的拜特公司 49% 股权不构成中国证监会上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组事项根据公司章程公司董事会议事规则等规定, 本次交易获董事会审议通过后需提交股东大会批准后方能实施七公司董事会审计委员会意见公司董事会审计委员会经对公司八届董事会 2015 年第四次临时会议关于收购贵州拜特制药有限公司 49% 股权的议案的审议, 发表意见如下 :

16 同意受让朱麟先生持有的贵州拜特 49% 股权, 考虑的因素和依据的理由为 : 1 该项收购有利于不断完善公司现代植物药核心业务的布局, 进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势, 提升公司的经营业绩, 符合公司的战略发展需要和全体股东的利益 ; 2 聘请了有关中介机构对贵州拜特进行了财务审计和资产评估等, 出具了有关审计报告盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告和资产评估报告本次关联交易的资产评估机构具有独立性 ; 评估假设前提具有合理性 ; 评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估定价公允本次关联交易审议表决程序程序符合相关法律法规和公司章程规定, 交易价格符合公允合理的市场原则, 本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益据此, 建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易的议案八独立董事意见公司独立董事叶雪芳曾苏徐冬根对本次公司收购贵州拜特 49% 股权的议案事前进行了论证并认可, 发表独立意见如下 : 公司此次受让朱麟先生持有的贵州拜特 49% 股权交易, 有利于不断完善公司现代植物药核心业务的布局, 进一步增强公司的整体实力和市场竞争优势, 提升公司的经营业绩, 符合公司的战略发展需要和全体股东的利益本次关联交易的资产评估机构具有独立性 ; 评估假设前提具有合理性 ; 评估结果客观公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估定价公允本次关联交易审议表决程序程序符合相关法律法规和公司章程规定, 交易价格符合公允合理的市场原则, 本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益九保荐机构意见西南证券股份有限公司 ( 以下简称 : 西南证券 ) 作为公司持续督导工作的保荐机构, 指定保荐代表人王晓行李建功就上述事项发表如下核查意见 : ( 一 ) 本次交易的交易价格以目标公司资产评估结果为基础, 经公司与交易对方共同商定, 符合公平合理的原则, 不存在损害公司和其他股东利益的情形 ( 二 ) 本次交易经康恩贝八届董事会 2015 年第四次临时会议审议通过, 独立董

17 事已事先认可并对本次关联交易事项明确发表了同意意见, 审计委员会对该事项进行了审核并发表了同意意见, 符合公司法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等法律法规及规范性文件的要求和公司章程的规定保荐机构对本次关联交易事项无异议该事项尚需提交康恩贝股东大会审议通过后方能实施十备查文件 1 公司第八届董事会 2015 年第四次临时会议决议 ; 2 公司董事会审计委员会意见以及独立董事事前认可和独立意见; 3 公司与朱麟签署的关于贵州拜特制药有限公司 49% 股权之股权转让协议以及关于股权转让协议之盈利补偿协议之补充协议 ; 4 天健会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 天健审号 ); 5 坤元资产评估有限公司出具的浙江康恩贝制药股份有限公司拟股权收购涉及的贵州拜特制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 ( 坤元评报号 ) 特此公告浙江康恩贝股份有限公司董事会 2015 年 4 月 28 日

关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案, 无反对和弃权票根据公司章程公司董事会议事规则的相关规定, 本次交易尚需提交股东大会审议批准后实施交易对方朱麟先生与本公司不存在关联关系, 因此本次股权受让事项不构成关联交易根据截至 2013 年末康恩贝及拜特公司各自经审计的财务数据及拟定的交易价

关于受让贵州拜特制药有限公司股权的议案, 无反对和弃权票根据公司章程公司董事会议事规则的相关规定, 本次交易尚需提交股东大会审议批准后实施交易对方朱麟先生与本公司不存在关联关系, 因此本次股权受让事项不构成关联交易根据截至 2013 年末康恩贝及拜特公司各自经审计的财务数据及拟定的交易价股票简称 : 康恩贝证券代码 :600572 公告编号 : 临 2014-029 浙江康恩贝制药股份有限公司收购贵州拜特制药有限公司 51% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要提示 : 1 浙江康恩贝制药股份有限公司( 以下简称公司本公司或康恩贝 ) 拟以现金人民币 9.945