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1 兖州煤业股份有限公司 二 一三年年度报告 2014 年 3 月 21 日

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 兖州煤业股份有限公司二 一三年年度报告 已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过, 会议应出席董事 11 人, 实出席董事 11 人 公司第五届董事会第二十次会议审议通过的 2013 年度利润分配预案为 : 派发现金股利人民币 98,368 千元 ( 含税 ), 即每股人民币 0.02 元 ( 含税 ) 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 公司董事长李希勇先生 财务总监吴玉祥先生和总经理助理 财务管理部部长赵青春先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 本年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述, 不构成本公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 1

3 目 录 释义及重大风险提示 3 第一章 集团简介和基本信息 6 第二章 业绩概览 13 第三章 董事长报告书 16 第四章 董事会报告 19 第五章 重要事项 48 第六章 股份变动及股东情况 60 第七章 董事 监事 高级管理人员和员工情况 68 第八章 公司治理 81 第九章 内部控制 99 第十章 审计报告 101 第十一章财务报告 103 第十二章备查文件目录 219 附 录 221 2

4 释义及重大风险提示 一 释义于本年报内, 除非文义另有所指, 以下词语具有下列涵义 : 兖州煤业 公司 本公司 指 兖州煤业股份有限公司, 于 1997 年依据中国法律成立的股份有限公司, 其 H 股 美国存托股份及 A 股分别在香港联合交易所 纽约证券交易所及上海证券交易所上市 ; 集团 本集团 指本公司及其附属公司 ; 兖矿集团 控股股东 指兖矿集团有限公司, 于 1996 年依据中国法律改制设立的有限责任公司, 为本公司的控股股东, 于本报告期末直接和间接持有本公司 56.52% 股权 ; 榆林能化 指 兖州煤业榆林能化有限公司, 于 2004 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于陕西省 60 万吨甲醇项目的生产运营, 是本公司的全资子公司 ; 菏泽能化 指 兖煤菏泽能化有限公司, 于 2004 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于山东省菏泽市巨野煤田煤炭资源开发业务, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 98.33% 股权 ; 山西能化 指 兖州煤业山西能化有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于山西省投资项目的管理, 是本公司的全资子公司 ; 天池能源 天浩化工 指 指 山西和顺天池能源有限责任公司, 于 1999 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责天池煤矿的生产运营, 是山西能化的控股子公司, 山西能化持有其 81.31% 股权 ; 山西天浩化工股份有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的股份有限公司, 主要负责本公司于山西省 10 万吨甲醇项目的生产经营, 是山西能化的控股子公司, 山西能化持有其 99.89% 股权 ; 3

5 华聚能源 指 山东华聚能源股份有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的股份有限公司, 主要从事利用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力发电及供热业务, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 95.14% 股权 ; 鄂尔多斯能化 指 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司, 于 2009 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司在内蒙古自治区的煤炭资源开发与煤化工项目开发业务, 是本公司的全资子公司 ; 昊盛公司 指 内蒙古昊盛煤业有限公司, 于 2010 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿项目开发工作, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 74.82% 股权 ; 兖煤澳洲 指 兖州煤业澳大利亚有限公司, 于 2004 年依据澳大利亚法律成立的有限公司, 其股份在澳大利亚证券交易所上市, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其约 78% 股权 ; 澳思达公司 指 澳思达煤矿有限公司, 于 2004 年依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要从事煤炭生产 加工 洗选 营销等经营活动, 是兖煤澳洲的全资子公司 ; 兖煤资源 指 兖煤资源有限公司 ( 原菲利克斯资源有限公司 ), 是依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要从事煤炭开采 营销和勘探, 是兖煤澳洲的全资附属公司 ; 格罗斯特 指 格罗斯特煤炭有限公司, 是依据澳大利亚法律成立的有限公司, 于 2012 年 6 月与兖煤澳洲完成合并交易, 成为兖煤澳洲的全资子公司 ; 兖煤国际 指 兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司, 于 2011 年依据香 港法律成立的有限公司, 是本公司的全资子 公司 ; 铁路资产 指 本公司位于山东省济宁市的煤炭运输专用铁 路资产 ; 4

6 H 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境 外上市外资股, 在香港联合交易所上市 ; A 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内 资股, 在上海证券交易所上市 ; 美国存托股份 指 本公司在美国纽约证券交易所发行上市的美 国存托股份, 每份美国存托股份代表 10 股 H 股 ; 中国 指中华人民共和国 ; 中国会计准则 指 中国财政部颁发的企业会计准则 (2006) 及有 关讲解 ; 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 ; 香港上市规则 指香港联合交易所有限公司证券上市规则 ; 香港联交所 指香港联合交易所有限公司 ; 上交所 指上海证券交易所 ; 章程 指本公司章程 ; 股东 指本公司股东 ; 董事 指本公司董事 ; 董事会 指本公司董事会 ; 监事 指本公司监事 ; 元 指人民币元, 除非文义另有所指 二 重大风险提示 公司已在本年报中披露了本集团面临的主要风险 影响及对策, 详情请见本年报 第四章董事会报告 中的相关内容, 敬请投资者予以关注 5

7 一 集团简介 第一章集团简介和基本信息 本集团总部位于中国山东省境内, 在中国的山东省 陕西省 山西省和内蒙古自治区以及澳大利亚拥有煤炭资源和煤炭深加工项目, 并在加拿大拥有钾矿资源, 是以煤炭 煤化工 电力和钾矿为一体的国际化矿业集团 兖州煤业是中国唯一一家拥有境内外四地上市平台的煤炭企业 截至本报告期末, 总股本为 亿股 2013 年, 本集团销售商品煤 亿吨, 销售甲醇 60 万吨 按中国会计准则计算, 实现归属于母公司股东的净利润 亿元 主营业务 煤炭开采 洗选加工 销售, 主要生产半硬焦煤 半软焦煤 喷吹煤和动力煤, 客户主要分布在中国的华东 华南和华北等地区以及日本 韩国和澳大利亚等国家 煤化工, 目前主要是甲醇的生产与销售 电力 股票发行 1998 年公司股票在纽约 香港和上海三地上市, 首次发行 8.5 亿股 H 股 [ 包括 276 万股美国存托股份 ( 首次发行时每股美国存托股份代表 50 股 H 股 )] 和 0.8 亿股 A 股 2001 年公司增发 1 亿股 A 股和 1.7 亿股 H 股 2004 年公司增发 2.04 亿股 H 股 债券发行 2012 年发行 10 亿美元公司债券和 50 亿元人民币公司债券 6

8 2013 年发行 10 亿元人民币非公开定向债务融资工具和 50 亿元人民币短期融资券 资产收购及设立子公司 1998 年收购济宁二号煤矿 2001 年收购济宁三号煤矿 2002 年收购铁路资产 2004 年设立榆林能化 设立兖煤澳洲 收购澳思达煤矿 2005 年收购菏泽能化 2006 年收购山西能化 2009 年收购华聚能源 设立鄂尔多斯能化 收购兖煤资源 2010 年收购昊盛公司 2011 年收购安源煤矿 收购转龙湾井田采矿权 设立兖煤国际 收购澳大利亚新泰克控股公司与新泰克 Ⅱ 控股公司 收购加拿大钾矿资源探矿权 7

9 收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 收购澳大利亚西农普力马煤矿有限公司 2012 年兖煤澳洲与格罗斯特成功合并上市 设立山东煤炭交易中心有限公司 2013 年设立山东兖煤日照港储配煤有限公司 2013 年主要荣誉 荣获 中国证券报 2012 年度中国上市公司金牛百强奖 荣获 董事会 杂志 2013 中国上市公司董事会金圆桌奖 优秀董事会奖 入选 2013 年度 普氏全球能源企业 250 强 入选财华社 腾讯网及 信报 2012 年度香港上市公司综合实力 100 强 8

10 附图 : 集团生产经营结构图 南屯煤矿 兴隆庄煤矿 公司直属煤矿及经营分支机构 鲍店煤矿东滩煤矿济宁二号煤矿济宁三号煤矿北宿煤矿杨村煤矿铁路运输处物资供应中心综机管理中心 济东物业服务中心 兖州煤业山西能化有限公司 山西和顺天池能源有限责任公司 天池煤矿 兖州煤业榆林能化有限公司 60 万吨甲醇项目 兖 州煤业股份有限公 全资子公司 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 安源煤矿内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 60 万吨甲醇项目 ( 在建 ) 营盘壕煤矿 ( 在建 ) 转龙湾煤矿 ( 在建 ) 文玉煤矿 司 兖煤国际贸易有限公司 兖煤国际技术开发有限公司 兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司 兖煤国际资源开发有限公司兖煤卢森堡资源控股有限公司 兖煤加拿大资源有限公司 兖煤能源有限公司 坎贝唐斯煤矿 普力马 ( 控股 ) 有限公司 普力马煤矿 兖煤国际 ( 悉尼 ) 有限公司 9

11 兖煤菏泽能化有限公司 山东华聚能源股份有限公司 赵楼煤矿 万福煤矿 ( 在建 ) 控股子公司 内蒙古昊盛煤业有限公司石拉乌素煤矿 ( 在建 ) 山东兖煤航运有限公司青岛保税区中兖贸易有限公司山东煤炭交易中心有限公司 澳思达煤矿雅若碧煤矿艾诗顿煤矿莫拉本煤矿 山东兖煤日照港储配煤有限公司 兖州煤业澳大利亚有限公司 澳思达煤矿有限公司 格罗斯特煤炭有限公司 格罗斯特矿区 中山煤矿 唐纳森矿区 10

12 二 集团基本信息 ( 一 ) 法定中文名称 : 兖州煤业股份有限公司中文名称缩写 : 兖州煤业法定英文名称 :Yanzhou Coal Mining Company Limited ( 二 ) 法定代表人 : 李希勇 ( 三 ) 香港联交所授权代表 : 吴玉祥 张宝才董事会秘书 / 公司秘书 : 张宝才联系地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处电话 :(86 537) 传真 :(86 537) 电子信箱 :yzc@yanzhoucoal.com.cn 上交所证券事务代表 : 靳庆彬联系地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处电话 :(86 537) 传真 :(86 537) 电子信箱 :yanzhoucoal@163.com ( 四 ) 注册地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号办公地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号邮政编码 : 公司网址 : 电子信箱 :yzc@yanzhoucoal.com.cn ( 五 ) 境内信息披露报纸名称 : 中国证券报 上海证券报 境内年度报告登载网址 : 境外年度报告登载网址 : 年度报告备置地点 : 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 ( 六 ) 股票上市交易所 股票简称和股票代码 A 股 上市地点 : 上交所股票代码 : 股票简称 : 兖州煤业 H 股 上市地点 : 香港联交所股票代码 :1171 ADR 上市地点 : 纽约证券交易所股票代码 :YZC ( 七 ) 公司首次注册情况详见 1998 年年度报告公司简介公司最新注册登记日期 :2013 年 9 月 11 日公司最新注册登记地点 : 中国山东省邹城市凫山南路 298 号企业法人营业执照注册号 :

13 税务登记证号码 : 济国税字 组织机构代码 : ( 八 ) 会计师事务所 ( 境内 ) 名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层签字会计师 : 刘景伟 季晟会计师事务所 ( 境外 ) 名称 : 致同 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司办公地址 : 香港湾仔轩尼诗道 28 号 12 楼签字会计师 : 林敬义名称 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 中国北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 ( 九 ) 境内法律顾问 : 北京市金杜律师事务所办公地址 : 中国北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 20 层境外法律顾问 : 贝克 麦坚时律师事务所办公地址 : 香港中环夏悫道 10 号和记大厦 14 楼 ( 十 ) 上海股份过户登记处 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司联系地址 : 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层香港股份过户登记处 : 香港证券登记有限公司联系地址 : 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 1716 室美国 ADR 存托银行 :The Bank of New York Mellon 联系地址 :BNY Mellon Shareowner Services (P.O. BOX College Station, TX ) ( 十一 ) 主要往来银行中国工商银行股份有限公司邹城市铁西支行联系地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 489 号中国建设银行股份有限公司兖州矿区支行联系地址 : 中国山东省邹城市凫山南路 546 号中国银行股份有限公司邹城支行联系地址 : 中国山东省邹城市太平东路 51 号 ( 十二 ) 香港联系地址香港皇后大道中 99 号中环中心 20 楼 室联系人 : 罗雅婷电话 :(852) 传真 :(852)

14 第二章业绩概览 一 业务概况 单位 2013 年 2012 年增减 增减幅 (%) 1 煤炭业务 原煤产量千吨 73,800 68,664 5, 商品煤产量千吨 66,995 62,782 4, 商品煤销量千吨 103,995 93,826 10, 铁路运输业务 货物运量千吨 18,250 17, 煤化工业务 甲醇产量千吨 甲醇销量千吨 电力业务 发电量万千瓦时 123, ,519 7, 售电量万千瓦时 87,910 85,640 2, 热力业务 热力产量万蒸吨 热力销量万蒸吨 注 : 自本报告起, 本集团调整了商品煤销量的披露口径 商品煤销量由原披露对内销量与对外销量之和调整为仅披露对外销量, 敬请广大投资者注意 二 主要财务数据和指标 ( 一 ) 近三年主要会计数据及财务指标 1 主要会计数据 项目 2013 年 单位 : 千元 2012 年本年比上年 2011 年调整后调整前增减 (%) 调整后调整前 营业总收入 58,726,589 59,673,546 59,673, ,799,144 48,768,345 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 1,271,211 5,362,446 5,515, ,347,146 8,622,789 1,192,620 3,439,050 3,592, ,491,518 8,674,528 2,956,504 8,116,637 8,116, ,929,742 18,922,802 13

15 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 本年末比上 2011 年 12 月 31 日 调整后 调整前 年末增减 (%) 调整后 调整前 资产总额 125,699, ,750, ,301, ,827,981 97,504,129 负债总额 83,142,427 73,132,480 73,312, ,278,444 54,638,796 归属于母公司股东的所有者权益 38,980,486 44,366,929 44,663, ,883,352 42,199,149 注 : 本公司于 2012 年 5 月收购了兖矿集团所拥有的北宿煤矿和杨村煤矿全部资产 根据中国企业会计准则规定, 本次收购构成同一控制下企业合并 此外, 根据国际财务报告准则诠释委员会对露天矿场生产阶段剥采成本会计核算的新规定, 本集团需对 2013 年 1 月 1 日及此后期间发生的剥采成本按新规定进行核算 由于上述两项因素, 本集团对以前年度财务报表的相关科目进行追溯调整 汇兑损益对归属于母公司股东的净利润影响情况表 : 单位 : 千元 2013 年 2012 年增减幅 (%) 汇兑损益 -1,686, , 汇兑损益对净利润的影响 -1,387, , 主要财务指标 项目 2013 年 单位 : 元 / 股 2012 年本年比上年 2011 年调整后调整前增减 (%) 调整后调整前 基本每股收益 稀释每股收益 扣除非经常性损益后的基本每股收益 加权平均净资产收益率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 2013 年 12 月 31 日 减少 8.31 个百分点 减少 4.44 个百分点 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减 2011 年 12 月 31 日 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 归属于母公司股东的每股净资产 资产负债率 (%) 增加 5.58 个百分点

16 ( 二 ) 境内外会计准则差异 单位 : 千元 归属于母公司股东的净利润 归属于母公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 1,271,211 5,362,446 38,980,486 44,366,929 按国际财务报告准则 777,368 6,065,570 40,378,677 45,530,034 差异说明 有关差异说明, 请参见财务报表补充资料 ( 三 ) 非经常性损益项目和金额 单位 : 千元 非经常性损益项目 2013 年 2012 年 调整后 2011 年 调整前 非流动资产处置损益 15,155 12, , ,627 计入当期损益的政府补助 168,770 71,599 29,431 29,431 合并格罗斯特产生的收益 ( 交易成本低于获得的净资产的公允价值部分 ) 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,294,345-62,188-87,403 可供出售金融资产取得的投资收益 35,572 3,702 2,433 2,433 处置可供出售金融资产产生的投资收益 -934 债务重组损益 1,888 或有期权 (CVR) 公允价值变动 -241,223-79,423 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 56,707-16,680 9,328 11,809 小计 36,689 1,222, ,587-64,954 减 : 所得税影响额 -2, ,364-14,023-14,022 扣除所得税影响的非经常性损益 39,532 1,923, ,564-50,932 其中 : 归属于母公司股东 78,591 1,923, ,372-51,739 注 : 1 本集团于 2013 年增加合并了昊盛公司和山东兖煤日照港储配煤有限公司财务报表 ; 于 2012 年增加合并了山东煤炭交易中心有限公司财务报表 ; 于 2011 年增加合并了兖煤国际财务报表 2 对本集团经营成果及资产构成无重大影响的附属公司, 如山东兖煤航运有限公司 山东煤炭交易中心有限公司等, 本报告不再对其单独列示分析 15

17 第三章董事长报告书 2013 年, 是兖州煤业成立以来最不平凡的一年 上半年出现历史性首次亏损, 引起境内外市场广泛关注 面对严峻形势和巨大挑战, 兖州煤业直面现实, 通过实施增量提效 降本增效 提质创效等经营管理措施, 下半年一举扭亏为盈, 使本集团整体工作呈现稳定发展的良好态势, 彰显公司董事会与管理层应对复杂局面的能力 报告期内, 生产原煤 7,380 万吨 甲醇 61 万吨 ; 实现营业收入 亿元 ; 受煤价下滑 澳元汇率下跌及计提资产减值等不利因素影响, 实现归属于母公司股东的净利润 亿元 为回报股东, 公司董事会建议 : 按一贯坚持的派息政策向股东派发 2013 年度现金股利人民币 98,368 千元 ( 含税 ), 即每股人民币 0.02 元 ( 含税 ) 煤炭产量在内增外拓中持续增长 统筹矿井生产组织, 推进省内矿井生产系统优化升级, 实现稳产高效 ; 省外矿井以销促产, 做到量效并举 ; 境外矿井释放优势矿井产能, 实施阶段性增产 本集团煤炭产量实现持续增长 特别是下半年, 本集团原煤产量环比上半年增产 359 万吨, 为扭亏为盈提供了有力支撑 市场营销在择机应变中稳中向好 面对境内外煤炭市场深度下行困局, 公司灵活实施产品结构优化创效营销策略, 确保产销平衡 扎实推进精煤制胜战略, 依托精煤提质创效, 全年精煤销量近 2,100 万吨, 创出历史新高 煤炭贸易在煤市弱势下稳健发展, 本集团全年实现贸易煤量 3,940 万吨, 为实施国内外一体化营销战略奠定了市场基础 山东煤炭交易中心完成系统上线试运行, 山东兖煤日照港储配煤公司运行首年煤炭贸易量突破 600 万吨, 公司煤炭交易方式和销售平台建设实现新突破 运营质量在深挖内潜中不断提升 坚持把内部挖潜作为扭亏增盈的根本举措, 采取增量创效 降本节支 优化人力资源配置等一系列措施, 有效遏制效益下滑势头 ; 强化生产 采购 销售 库存等价值链现金流控制, 保证资金需求 ; 优化境内外债务结构和纳税体制, 降低税费支出 ; 重点项目建设在优化保障中快速推进 海外业务在统筹规划中有序发展 兖煤澳洲公司通过推广精益作业管理 转变部 16

18 分矿井经营模式等措施, 降低运营成本, 提高经营效率 ; 澳大利亚政府批准移除股权减持条件, 为兖煤澳洲公司发展创造了宽松的外部环境 ; 对部分美元贷款实施套期保值, 规避汇率波动对经营业绩的影响 ; 加拿大钾矿项目勘探显示为世界级优质钾矿资源 展望 2014 年, 世界经济温和复苏, 中国深化经济结构调整和转变经济增长方式, 国际能源消费结构发生变化 预计国内外煤炭市场供需关系将继续呈现总体宽松态势, 煤炭价格低位波动 本集团将以 抓改革 调结构 转方式 为主线, 优化产业定位, 积极应对市场复杂变化 本集团 2014 年的经营目标是 : 煤炭销售 1.05 亿吨, 其中 : 公司本部 3,585 万吨, 山西能化 120 万吨, 菏泽能化 300 万吨, 鄂尔多斯能化 770 万吨, 兖煤澳洲 1,530 万吨, 兖煤国际 620 万吨, 贸易煤量 3,600 万吨 ; 甲醇销售 96 万吨 为实现上述经营目标, 本集团将重点做好以下工作 : 统筹生产组织, 实现煤炭增量增效 发挥三地支撑 集聚生产和区域协同效应, 精心组织生产 一是通过系统优化升级, 实施生产 采掘和生产组织方式变革, 实现稳产保效 ; 二是创新建矿模式, 优化在建矿井资本投入, 尽快投产达效, 实现增产创效 ; 三是通过调整生产工艺和精益作业, 放大优势产能 调减弱势产能, 实现优产提效 创新营销模式, 确保煤炭营销创效 一是加快营销资源整合 发挥规模 区位和品牌等营销优势, 加强与省内重点煤企合作, 提升营销话语权 ; 加大陕蒙地区煤炭运力和省外市场开拓力度, 提升销售辐射力 ; 实施国际国内一体化营销战略, 实现产品全球布局 区域互补 战略协同 ; 二是加快洗煤系统优化升级, 加强煤炭质量管理和新产品开发, 确保煤炭提质创效 ; 三是研究新型煤炭交易方式, 充分利用互联网 现货市场和期货市场等交易平台, 不断拓宽多元化营销渠道 强化公司管控, 确保运营稳健发展 一是完善内部控制与全面风险预控管理, 实行安全事故 零容忍 制度, 营造良好发展环境 ; 二是突出全面预算管理的控制作用, 适时引入作业成本管理和平衡计分卡管理 ; 突出对标动态化管理, 注重企业管理手段和管理流程的提升 ; 三是严格做好在建项目建设过程控制, 精心组织项目投产各项准备工作, 确保菏泽能化赵楼煤矿电厂 鄂尔多斯能化 60 万吨甲醇项目和转龙湾煤矿年内投产 ; 加快艾诗顿煤矿东南露天矿开采和莫拉本煤矿露 17

19 天矿产能提升审批工作 完善管理手段, 实施内部挖潜增效 加强财务管理, 严格成本费用定额管理, 实现节支降耗创效 ; 科学筹措资金, 研究融资租赁 经营租赁 远期信用证等融资方式, 拓宽融资渠道, 优化调整负债结构, 满足企业资金需求 ; 密切关注外汇市场汇率, 防范汇兑风险 ; 合理纳税筹划, 实现税收节支增效 ; 完善物资供应和贸易运营机制, 实施物资联合采购 集中供应, 积极开展物资贸易业务, 拓展增盈创效渠道, 降低采购成本 ; 创新资本运营模式, 附属公司适时引入战略投资者, 实现投资回报最大化 2014 年, 面对复杂严峻的经济形势, 兖州煤业将承载责任 勇于担当, 以国际化的视野优化新思路, 以开创性的思维拓展新空间, 以颠覆式的举措打开新局面, 实现公司稳健向上发展, 为股东创造良好的价值回报 承董事会命 董事长李希勇 中国, 邹城,2014 年 3 月 21 日 18

20 第四章董事会报告 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业情况 2013 年本集团实现营业收入 亿元, 其中煤炭业务销售收入 亿元, 占本集团营业收入的 92.7% 营业收入营业成本营业收入营业成本毛利率 (%) 比上年增比上年增 ( 千元 ) ( 千元 ) 减 (%) 减 (%) 1 煤炭业务 54,444,843 41,356, 铁路运输业务 457, , 煤化工业务 1,155, , 电力业务 332, , 热力业务 11,218 6, 毛利率比 上年增减 减少 0.63 个百分点 增加 8.18 个百分点 增加 8.11 个百分点 增加 9.32 个百分点 增加 3.15 个百分点 2 各业务分部经营情况 (1) 煤炭业务 1 煤炭产量 2013 年本集团生产原煤 7,380 万吨, 同比增加 514 万吨或 7.5%; 生产商品煤 6,700 万吨, 同比增加 421 万吨或 6.7% 煤炭产量增加主要是由于: 因 2012 年 7 月起合并格罗斯特煤炭产量, 使本报告期澳大利亚煤矿煤炭产量同比增加 2013 年本集团煤炭产量如下表 : 19

21 2013 年 2012 年 增减 增减幅 ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 千吨 ) (%) 一 原煤产量 73,800 68,664 5, 公司 35,884 34,291 1, 山西能化 1,527 1, 菏泽能化 2,867 2, 鄂尔多斯能化 6,323 6, 兖煤澳洲 21,111 19,323 1, 兖煤国际 6,088 3,276 2, 同一控制下企业收购追溯调整增加 二 商品煤产量 66,995 62,782 4, 公司 35,810 34,222 1, 山西能化 1,510 1, 菏泽能化 2,392 2, 鄂尔多斯能化 6,319 6, 兖煤澳洲 15,433 14,196 1, 兖煤国际 5,531 2,943 2, 同一控制下企业收购追溯调整增加 注 : 根据兖煤澳洲与格罗斯特合并交易安排, 兖煤澳洲于 2012 年 6 月 22 日将持有的新泰克 资源公司 普力马煤矿公司等权益, 剥离给本公司的全资子公司 兖煤国际 新泰克资 源公司和普力马煤矿公司的煤炭产量, 在剥离前计入兖煤澳洲, 在剥离后计入兖煤国际 2 煤炭价格与销售 受国内外煤炭需求不振影响, 本集团煤炭销售平均价格同比下降 2013 年本集团外运煤炭 6,565 万吨, 同比增加 169 万吨或 2.6%; 销售煤炭 亿吨, 同比增加 1,017 万吨或 10.8%, 主要是由于 : 外购煤销量和澳大利亚煤矿煤炭销量同比增加 2013 年本集团实现煤炭业务销售收入 亿元, 同比减少 亿元或 4.0% 2013 年本集团分煤种产 销情况如下表 : 20

22 2013 年 2012 年 产量 销量 销售价格 销售收入 产量 销量 销售价格 销售收入 ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) 一 公司 1 号精煤 , ,044 2 号精煤 10,588 9, ,196,367 9,032 9, ,039,465 3 号精煤 1,943 1, ,138,582 2,183 2, ,829,062 国内销售 1, ,137,469 2, ,821,598 出口 , , ,464 块煤 1,455 1, ,439 1,563 1, ,112,882 精煤小计 14,345 13, ,545,292 13,141 13, ,334,453 国内销售 13, ,544,179 13, ,326,989 出口 , , ,464 经筛选原煤 12,957 12, ,858,449 14,219 14, ,189,114 混煤及其他 8,508 7, ,389,536 6,862 5, ,048,572 公司合计 35,810 33, ,793,277 34,222 32, ,572,139 国内销售 33, ,792,164 32, ,564,675 二 山西能化 1,510 1, ,691 1,341 1, ,529 经筛选原煤 1,510 1, ,691 1,341 1, ,529 三 菏泽能化 2,392 2, ,435,594 2,375 2, ,662,511 2 号精煤 1,390 1, ,097,518 1,210 1,183 1, ,234,364 混煤及其他 1,002 1, ,076 1,165 1, ,147 四 鄂尔多斯能化 6,319 6, ,195,139 6,860 6, ,619,667 经筛选原煤 6,319 6, ,195,139 6,860 6, ,619,667 五 兖煤澳洲 15,433 15, ,961,855 14,196 14, ,295,942 半硬焦煤 1,345 1, , ,352 半软焦煤 1,576 1, ,122,054 1,112 1, ,048,103 喷吹煤 3,234 3, ,304,939 2,034 2, ,917,568 动力煤 9,278 9, ,641,236 10,549 10, ,952,919 六 兖煤国际 5,531 5, ,681,465 2,943 2, ,334 动力煤 5,531 5, ,681,465 2,943 2, ,334 七 外购煤 39, ,960,822 32, ,586,478 八 同一控制下企业收购追溯调整增加 ,706 九 本集团总计 66, , ,444,843 62,782 93, ,699,306 影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表 : 煤炭销量变化影响 煤炭销售价格变化影响 ( 千元 ) ( 千元 ) 公司 290,055-3,068,917 山西能化 46,571-99,409 21

23 菏泽能化 48, ,555 鄂尔多斯能化 -114, ,080 兖煤澳洲 824,983-1,159,070 兖煤国际 858, ,220 外购煤 4,644,606-3,270,262 本集团煤炭产品销售主要集中于中国 日本 韩国和澳大利亚等市场 2013 年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表 : 2013 年 2012 年 销量 销售收入 销量 销售收入 ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) 一 中国 85,683 45,317,509 77,535 47,079,423 华东地区 71,411 39,268,734 67,174 43,114,856 华南地区 , ,070 华北地区 8,833 2,981,253 7,875 2,957,591 其他地区 5,099 2,927,797 2, ,906 二 日本 1,952 1,225,697 2,220 1,770,474 三 韩国 3,634 2,164,439 3,410 2,394,165 四 澳大利亚 6,405 2,130,591 5,838 2,297,615 五 其他 6,321 3,606,607 4,823 3,157,629 六 本集团总计 103,995 54,444,843 93,826 56,699,306 本集团煤炭产品大部分销往电力 冶金和化工等行业 2013 年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表 : 2013 年 2012 年 销量 销售收入 销量 销售收入 ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) 一 电力 23,757 10,432,931 18,578 8,012,764 二 冶金 7,408 4,950,722 5,568 4,902,677 三 化工 7,435 5,010,879 9,013 7,038,687 四 商贸 44,653 22,933,213 40,966 24,341,053 五 其他 20,742 11,117,098 19,701 12,404,125 六 本集团总计 103,995 54,444,843 93,826 56,699,306 3 煤炭销售成本 22

24 2013 年本集团煤炭业务销售成本为 亿元, 同比减少 亿元或 3.2% 按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表 : 公司山西能化菏泽能化鄂尔多斯能化兖煤澳洲兖煤国际外购煤 单位 2013 年 2012 年 增减 增减幅 (%) 销售成本总额 千元 8,121,984 10,944,765-2,822, 吨煤销售成本元 / 吨 销售成本总额 千元 314, , , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 1,104,132 1,317, , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 1,132,880 1,326, , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 6,782,121 6,429, , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 1,449, , , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 22,834,112 21,522,897 1,311, 吨煤销售成本 元 / 吨 年公司煤炭业务销售成本为 亿元, 同比减少 亿元或 25.8%; 吨煤销售成本为 元, 同比减少 元或 26.8% 主要是由于:1 加大成本控制力度 优化生产系统, 使材料消耗减少, 影响吨煤销售成本减少 元 ;2 优化生产系统, 减少用工人数和下井次数, 使员工薪酬总额下降, 影响吨煤销售成本减少 元 ;3 动用安全生产费用储备, 使吨煤销售成本减少 元 2013 年山西能化煤炭业务销售成本为 亿元, 同比减少 亿元或 27.5%; 吨煤销售成本为 元, 同比减少 元或 34.0% 主要是由于:1 加大成本控制力度, 减少外包劳务费用, 影响吨煤销售成本减少 元 ;2 优化生产系统, 减少用工人数和下井次数, 使员工薪酬总额下降, 影响吨煤销售成本减少 元 ;3 动用安全生产费用和维持简单再生产费用储备, 使吨煤销售成本减少 元 ;4 煤炭销量同比增加, 影响吨煤销售成本减少 元 2013 年菏泽能化煤炭业务销售成本为 亿元, 同比减少 亿元或 16.2%; 吨煤销售成本为 元, 同比减少 元或 18.6% 主要是由于: 1 加大成本控制力度 优化生产系统, 使材料消耗减少, 影响吨煤销售成本减少 23

25 42.53 元 ;2 优化生产系统, 减少用工人数和下井次数, 使员工薪酬总额下降, 影响吨煤销售成本减少 元 ;3 动用安全生产费用和维持简单再生产费用储备, 使吨煤销售成本减少 元 2013 年兖煤国际煤炭业务销售成本总额同比大幅增加, 主要是由于兖煤国际自 2012 年 6 月 22 日起统计产量, 去年同期煤炭销量较低 4 其他指标 2013 年, 按经营主体分类的其他指标情况如下 : 掘进进尺 上缴税费 ( 千米 ) ( 千元 ) 公司 180 6,004,756 山西能化 7 92,094 菏泽能化 ,798 鄂尔多斯能化 ,984 兖煤澳洲 63 澳元 3,931 兖煤国际 澳元 -40,903 合计 285 6,594,422 注 :1 报告期内, 兖煤国际收到澳洲税务部门对 2012 年度所得税的先征后退款 ; 2 上表按澳元兑人民币汇率 1: 计算 5 重大煤矿建设项目 截至本报告披露日, 本集团重大煤矿建设项目的进展情况如下 : 序号项目名称建设进度 1 转龙湾煤矿已获得国家发改委批文 预计 2014 年投产 2 石拉乌素煤矿已获得国家发改委批文 预计 2016 年投产 3 营盘壕煤矿 4 万福煤矿 已列入国家煤炭工业发展 十二五 规划 ; 已获内蒙古自治区煤炭资源配置批文 预计 2016 年投产 已获国家发改委项目核准 ; 地质储量报告已在国家国土资源部备案 预计 十三五 末投产 24

26 5 莫拉本煤矿二期扩产项目正在履行相关政府部门的规划审批程序 6 艾诗顿煤矿东南露天矿项目 已通过政府部门的规划审批 当地环保组织对政府部门的规划审批意见提出上诉, 尚待相关法院最终判决 (2) 铁路运输业务 2013 年公司铁路资产完成货物运量 1,825 万吨, 同比增加 73 万吨或 4.2% 实现铁路运输业务收入 ( 按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入 )4.579 亿元, 同比减少 6,170 千元或 1.3% 铁路运输业务成本为 亿元, 同比减少 42,121 千元或 12.0% (3) 煤化工业务 2013 年本集团甲醇业务经营情况如下 : 甲醇产量 ( 千吨 ) 甲醇销量 ( 千吨 ) 2013 年 2012 年 增减幅 (%) 2013 年 2012 年 增减幅 (%) 1 榆林能化 山西能化 注 : 山西能化甲醇项目已于 2012 年 4 月停产 销售收入 ( 千元 ) 销售成本 ( 千元 ) 2013 年 2012 年 增减幅增减幅 2013 年 2012 年 (%) (%) 1 榆林能化 1,155,742 1,073, , , 山西能化 44,269 43,043 (4) 电力业务 2013 年本集团电力业务经营情况如下 : 发电量 ( 万千瓦时 ) 售电量 ( 万千瓦时 ) 2013 年 2012 年 增减幅 (%) 2013 年 2012 年 增减幅 (%) 1 华聚能源 99,281 96, ,912 83, 榆林能化 24,161 18, , 注 : 榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后对外销售 25

27 销售收入 ( 千元 ) 销售成本 ( 千元 ) 2013 年 2012 年 增减幅 (%) 2013 年 2012 年 增减幅 (%) 1 华聚能源 329, , , , 榆林能化 2,286 6, ,320 8, (5) 热力业务 2013 年华聚能源生产热力 132 万蒸吨, 销售热力 5 万蒸吨, 实现销售收入 11,218 千元, 销售成本为 6,709 千元 3 主营业务分地区情况 营业收入 ( 千元 ) 营业收入比上年增减 (%) 国内 47,299, 国外 9,101, 合计 56,401, ( 二 ) 主营业务分析 1 合并利润表及合并现金流量表相关科目变动分析 本期数上年同期数 ( 千元 ) ( 千元 ) 变动比例 (%) 营业收入 58,726,589 59,673, 营业成本 45,611,198 45,485, 销售费用 2,991,351 3,244, 管理费用 3,996,084 4,961, 财务费用 3,204, , 资产减值损失 2,109, , 营业外收入 295,311 1,414, 经营活动产生的现金流量净额 2,956,504 8,116, 投资活动产生的现金流量净额 -12,287,586-3,118,334 筹资活动产生的现金流量净额 7,922, ,456 研发支出 277, ,

28 (1) 收入 1 业务收入变化的因素分析 2013 年本集团营业收入 亿元, 同比减少了 亿元或 1.6%, 主要是由于 :1 自产煤销量增加使营业收入增加 亿元 ; 自产煤价格下降使营业收入减少 亿元 ; 外购煤销售收入增加 亿元 ;2 铁矿石贸易收入同比增加 亿元 2 订单分析 不适用 3 新产品及新业务的影响分析 不适用 4 主要销售客户的情况 2013 年度本集团向五大客户的销售收入及其占本集团营业收入的比例情况如下表 : 序占营业收入的比是否存在客户名称销售收入 ( 千元 ) 号例 (%) 关联关系 1 兖矿集团及其附属公司 3,406, 是 2 华电国际电力股份有限公司 3,243, 否 3 来宝资源国际贸易有限公司 (Noble Resources International Pte Ltd) 2,337, 否 4 临沂江鑫钢铁有限公司 1,630, 否 5 重庆新天泽实业 ( 集团 ) 有限公司 1,443, 否 合计 12,061, (2) 成本 1 成本分析 2013 年本集团营业成本 亿元, 同比增加 亿元或 0.28% 因煤炭业务销售成本占本集团营业成本总额的 90% 以上, 故下表仅分析了本集团 27

29 煤炭业务销售成本的构成 本期金额 本期占自上年同上年同期占本期金额较上年同产煤成本期金额自产煤成本 ( 千元 ) 期变动比比例 (%) ( 千元 ) 比例 (%) 例 (%) 一 自产煤成本 18,522, ,187, 材料 2,576, ,208, 工资及雇员福利 6,517, ,103, 电力 609, , 折旧 2,137, ,987, 塌陷费 356, ,549, 环境治理费 125, , 采矿权摊销 1,287, ,305, 维简费 308, , 安全生产费 744, , 其他 3,859, ,408, 二 外购煤成本 22,834,112 21,522, 三 合计 41,356,328 42,710, 主要供应商情况 2013 年度本集团向五大供货商的采购金额及其占本集团总采购额的比例情况如下表 : 序号 供应商名称 采购金额占总采购额的比例是否存在 ( 千元 ) (%) 关联关系 1 兖矿集团及其附属公司 2,502, 是 2 临沂蒙飞商贸有限公司 1,520, 否 3 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 1,111, 否 4 上海振众燃料有限公司 1,032, 否 5 山东华刚能源发展有限公司 865, 否 合计 7,032,

30 (3) 费用及其他 报告期内本集团财务费用为 亿元, 同比增加 亿元或 597.2%, 主要是由于 : 报告期内本集团产生汇兑损失 亿元, 上年同期汇兑收益为 亿元, 该因素使财务费用同比增加 亿元 报告期内本集团资产减值损失为 亿元, 同比增加 亿元或 160.1%, 主要是由于 :1 受煤炭价格下跌影响, 对澳洲资产计提无形资产减值 亿元 ;2 上年同期, 兖煤国际计提资产减值准备 亿元 报告期内本集团营业外收入为 亿元, 同比减少 亿元或 79.1%, 主要是由于 :2012 年合并格罗斯特时, 因交易成本低于获得的净资产公允价值产生了 亿元收益 (4) 现金流 报告期内本集团经营活动产生的现金流量净额为 亿元, 同比减少 亿元或 63.6%, 主要是由于 :1 销售商品 提供劳务收到的现金同比减少 亿元 ;2 购买商品 接受劳务支付的现金同比增加 亿元 ;3 支付的各项税费同比减少 亿元 报告期内本集团投资活动产生的现金净流出额为 亿元, 同比增加 亿元或 294.0%, 主要是由于 :1 受限存款变化, 使现金净流入额同比减少 亿元 ;2 收购资产和股权投资同比增加, 使现金净流出额同比增加 亿元 报告期内本集团筹资活动产生的现金净流入额为 亿元, 上年同期本集团筹资活动产生的现金净流出额为 亿元 主要是由于 :1 取得借款增加, 使现金流入额同比增加 亿元 ;2 发行的债券减少, 使现金流入额减少 亿元 ;3 偿还债务减少, 使现金流出额同比减少 亿元 ;4 兖煤澳洲支付格罗斯特原股东资本返还款 亿元 资金来源和运用 2013 年本集团的资金来源主要是营业现金收入 发行短期融资债券及银行贷款 资金的主要用途是用于经营业务支出, 购置固定资产 在建工程和工程物资, 支 29

31 付股东股息, 支付收购资产和股权价款等 2013 年本集团用于购置固定资产 在建工程和工程物资的资本性支出为 亿元, 与 2012 年度的 亿元相比, 增加了 亿元或 38.1% 主要是由于 :1 公司 鄂尔多斯能化 昊盛公司资本开支分别同比增加 亿元 亿元 亿元 ;2 兖煤澳洲资本开支同比减少 亿元 (5) 研发支出 1 研发支出情况表 本期费用化研发支出 ( 千元 ) 45,110 本期资本化研发支出 ( 千元 ) 232,092 研发支出合计 ( 千元 ) 277,202 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.71 研发支出总额占营业收入比例 (%) 情况说明 本集团以促进产业结构优化升级为宗旨, 以主导产业核心技术突破为重点, 坚持 企业主体 内外联合 产业结合 提升创新 突破关键 跨越发展 原则, 提出以 生产自动化 产品高端化 技术自主化 管理信息化 发展低碳化 经营国际化 为目标的企业创新发展战略, 提高自主创新能力, 建设创新型企业 2013 年, 本集团投入研发资金 亿元, 完成科技项目 70 项, 其中 22 项达到国际先进水平 ; 荣获技术专利 71 项 ; 获省部级科技奖励 18 项 (6) 其他 1 本集团利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 2 长远业务模式 发展战略和经营计划进展说明 有关本集团长远业务模式 发展战略和经营计划进展详情请见本年报 第三章董 30

32 事长报告书 相关内容 2013 年, 本集团实现商品煤销量 亿吨, 甲醇销量 60 万吨, 完成了年初制定的经营计划 ( 三 ) 资产 负债情况 1 资产负债表相关科目变动分析 本期期末数上期期末数本期期末金 占总资产 占总资产 额较上期期 ( 千元 ) 的比例 ( 千元 ) 的比例 末变动比例 (%) (%) (%) 货币资金 15,510, ,094, 应收账款 1,461, , 预付款项 1,165, , 其他应收款 598, ,595, 存货 1,597, ,565, 长期股权投资 3,271, ,662, 固定资产 24,158, ,678, 在建工程 31,391, ,261, 短期借款 3,512, ,386, 交易性金融负债 1,000, 应付票据 316, ,905, 预收款项 852, ,368, 其他应付款 5,419, ,205, 应付短期融资券 4,997, 一年内到期的非流动负债 3,702, ,278, 长期借款 31,019, ,843, 长期应付款 2,833, ,835, 其他非流动负债 62, ,460, 报告期末本集团应收账款为 亿元, 比年初增加 亿元或 57.7%, 主要是由于应收售煤款增加 报告期末本集团预付款项为 亿元, 比年初增加 亿元或 68.4%, 主要是由于 :1 预付外购煤采购款增加 亿元 ;2 预付设备款减少 亿元 31

33 报告期末本集团其他应收款为 亿元, 比年初减少 亿元或 83.3%, 主要是由于 : 因昊盛公司纳入合并报表范围, 将以前年度支付并计入该科目的股权收购及增资款 亿元转入长期股权投资科目列示 报告期末本集团在建工程为 亿元, 比年初增加 亿元或 81.9%, 主要是由于 :1 新增昊盛公司探矿权金额 亿元 ;2 鄂尔多斯能化甲醇项目在建工程增加 亿元 报告期末本集团交易性金融负债为 亿元, 主要是报告期内发行 10 亿元非公开定向债务融资工具 报告期末本集团应付票据为 亿元, 比年初减少 亿元或 91.9%, 主要是由于兖煤澳洲支付格罗斯特原股东资本返还款 亿元 报告期末本集团预收款项为 亿元, 比年初减少 亿元或 37.7%, 主要是由于公司预收煤款减少 亿元 报告期末本集团其他应付款为 亿元, 比年初增加 亿元或 69.1%, 主要是由于 : 因昊盛公司已纳入合并报表范围, 将尚未支付的收购股权价款余额 亿元在该科目列示 报告期末本集团应付短期融资券为 亿元, 主要是报告期内发行 50 亿元短期融资券 报告期末本集团一年内到期的非流动负债为 亿元, 比年初减少 亿元或 41.0%, 主要是由于 :1 一年内到期的长期借款增加 亿元 ;2 合并格罗斯特而发行的或有期权, 转入该科目列示 报告期末该或有期权余额为 亿元 ;3 公司偿还融资租赁款 亿元 ;4 鄂尔多斯能化支付转龙湾井田采矿权第三期部分价款 亿元 报告期末本集团长期借款为 亿元, 比年初增加 亿元或 42.0%, 主要是由于 :1 鄂尔多斯能化长期借款增加 亿元 ;2 兖煤国际长期借款增加 亿元 报告期末本集团长期应付款为 亿元, 比年初增加 亿元或 54.3%, 主要是由于 :1 需一年期以上缴纳的五座煤矿采矿权价款减少 亿元 ;2 应 32

34 付长期融资租赁款增加 亿元 报告期末本集团其他非流动负债为 62,327 千元, 比年初减少 亿元或 95.7%, 主要是由于 : 合并格罗斯特而发行的或有期权原在该科目列示, 报告期内转入一年内到期的非流动负债科目列示 2 公允价值计量资产 主要资产计量属性变化相关情况说明 ( 按中国会计准则编制 ) ⑴ 采用公允价值计量的项目 单位 : 千元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 金融资产可供出售金融资产 167, ,057 5,164 金融资产小计 167, ,057 5,164 金融负债 CVR 1,432,189 1,408,729-23,460 金融负债小计 1,432,189 1,408,729-23,460 ⑵ 主要资产计量属性变化 不适用 3 其他情况说明 (1) 资本负债比率 截至 2013 年 12 月 31 日, 归属于母公司股东权益为 亿元, 有息负债为 亿元, 资本负债比率为 145.2% 有关有息负债详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 35 或按中国会计准则编制的财务报表附注六

35 (2) 或有负债 有关或有负债详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 59 ( 四 ) 核心竞争力分析 2013 年, 本集团面对煤炭价格持续低迷的不利影响, 通过优化生产组织 实施灵活营销策略, 实现煤炭产量 销量逆势增长, 增强了抗风险能力 ; 澳大利亚财政部批准移除兖州煤业做出的股权减持承诺, 使本集团在澳大利亚发展拥有了更好的外部环境 本集团在拥有管理 技术 品牌等优势的同时, 国际国内一体化的营销布局初步形成, 核心竞争力进一步增强 ( 五 ) 投资情况分析 1 报告期内对外股权投资总体分析 ( 本节所列财务数据, 均按中国会计准则计算 ) 2013 年本集团对外股权投资总额为 亿元, 被投资项目的相关详情请见下表 : 序号 本次股权投对外股权投资项目金额被投资的公司名称主营业务资占该公司项目股权比例 收购内蒙古鑫泰 煤炭开采有限公内蒙古鑫泰煤炭开采 亿元司 ( 鑫泰公司 ) 有限公司 煤炭开采 销售 20% 20% 股权 控股设立山东山东兖煤日照港储配兖煤日照港储配 1.53 亿元煤有限公司煤有限公司 煤炭贸易 仓储 51% 参股设立圣地 选煤 煤炭加工工 芬雷选煤工程技圣地芬雷选煤工程技程技术开发 选煤 1500 万元术 ( 天津 ) 有限公术 ( 天津 ) 有限公司厂托管运营服务 50% 司 ( 圣地芬雷 ) 等 增加昊盛公司内蒙古昊盛煤业有限 亿元注册资本金公司 煤炭开采 销售 74.82% 控股设立兖煤兖煤国际 ( 悉尼 ) 有限国际 ( 悉尼 ) 50 万美元公司有限公司 投融资管理 100% 合计 亿元 34

36 注 : 上表美元兑人民币汇率按照 1: 计算 (1) 报告期末持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简称 最初投资成本 ( 元 ) 占该公司 股权比例 (%) 期末账面值 ( 元 ) 报告期损益 ( 元 ) 报告期所有者权 益变动 ( 元 ) 会计核算 科目 可供出 申能股份 60,420, ,073,075 4,379,949 3,558,709 售金融 资产 可供出 连云港 1,760, ,781, , ,650 售金融 合计 62,180, ,854,395 4,482,171 3,962,359 资产 申能股份的股份来源是 :2002 年协议受让社会法人股及获得 2003 年度送股 转增股份 2010 年以自有资金认购增发股份 ; 获得 2010 年度送股 连云港的股份来源是 : 在该公司设立时认购发起人股份及获得 2007 年度和 2011 年度送股 (2) 报告期末持有非上市金融企业股权情况 单位 : 亿元 所持对象名称 最初投资金额 持有数量 ( 股 ) 占该公司股权比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 兖矿集团财务有限公司 长期股权投资出资设立 山东邹城建信村镇银行 长期股权投资出资设立 合计 持有非上市金融企业股权情况的说明 兖州煤业与兖矿集团 中诚信托投资有限责任公司, 于 2010 年 9 月 13 日共同出资设立兖矿集团财务有限公司 该公司注册资本为 5 亿元, 其中兖州煤业以现金出资 1.25 亿元, 持股 25% 35

37 兖州煤业与中国建设银行股份有限公司等 10 家公司于 2011 年共同出资设立了山东邹城建信村镇银行 该公司注册资本为 1 亿元, 其中兖州煤业出资 9,000 千元, 持股 9% (3) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内本公司无买卖其他上市公司股份的情况 2 委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本集团不存在报告期内发生或延续到报告期的委托理财事项 (2) 委托贷款情况 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 是否展期 本金是否收回 报告期内利息收益 兖州煤业榆林能化有限公司 5 亿元 8 年 4.585% 甲醇项目建设 是收回 4 亿元无 兖州煤业榆林能化有限公司 15 亿元 8 年 4.585% 甲醇项目建设 是否无 山西天浩化工股份有限公司 1.9 亿元 5 年 6.40% 甲醇项目建设 否否无 兖煤菏泽能化有限公司 5.29 亿元 5 年 6.40% 补充流动资金 否收回 4.1 亿元 7,722 千元 兖煤菏泽能化有限公司 6 亿元 5 年 6.40% 项目建设开支 否否 38,933 千元 兖州煤业榆林能化有限公司 5300 万元 3 年 6.15% 补充流动资金 否是无 36

38 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 19.5 亿元 5 年 6.45% 转龙湾采矿权价款 否否 127,521 千元 兖煤菏泽能化有限公司 17 亿元 已提 6.9 亿元 5 年 6.40% 赵楼电厂项目建设 否否 32,101 千元 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 2 亿元 3 年 6.15% 补充流动资金 否否无 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 28 亿元 5 年 6.40% 收购文玉煤矿 否否无 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 19 亿元 5 年 6.40% 甲醇项目建设 否否 54,791 千元 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 亿元 5 年 6.40% 转龙湾采矿权价款 否否 11,059 千元 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 山东兖煤日照港储配煤有限公司 6.3 亿元 3 年 6.15% 3 亿元已提 1.9 亿元 1 年 6.00% 收购鑫泰公司 20% 股权 补充流动资金 否否无 否否 1,567 千元 注 : 1 公司涉及的委托贷款均经相应法定程序审议批准, 借款方均为公司的控股子公司或全资子公司, 不构成关联交易 上述委托贷款的资金来源均为公司自有资金, 无抵押物或担保人, 无诉讼事项 2 公司对山西天浩化工股份有限公司的 1.9 亿元委托贷款已逾期, 公司已针对该笔委托贷款计提了全额的资产减值准备 除此以外, 上述委托贷款均未逾期, 未涉及资产减值准备的计提 公司 2007 年 1 月 22 日召开总经理办公会议, 批准由山西能化向天浩化工提供人民币 2 亿元委托贷款, 详情如下表 : 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 是否展期 本金是否收回 报告期内利息收益 山西天浩化工股份有限公司 2 亿 5 年 6.40% 甲醇项目建设 否否无 注 : 1 山西能化涉及的委托贷款已经相应法定程序审议批准, 借款方为山西能化的控股子公司, 不构成关联交易 该笔委托贷款资金来源为山西能化自有资金, 无抵押物或担保人, 无诉讼事项 2 该笔委托贷款已逾期, 山西能化已针对该笔委托贷款计提了全额的资产减值准备 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 报告期内本公司无其他投资理财及衍生品投资事项 37

39 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 2013 年本集团先后发行 50 亿元短期融资券 10 亿元非公开定向债务融资工具, 用于偿还金融机构借款, 及补充运营资金 详情请见本年报 第六章股份变动及股东情况 之 二 证券发行与上市情况 (2) 募集资金承诺项目情况 不适用 (3) 募集资金变更项目情况 不适用 4 非募集资金项目情况 项目名称项目金额项目进度 本年度投入 金额 累计实际投 入金额 项目收益情况 收购鑫泰公司 20% 股权 亿元 已于 2013 年 10 月 10 日完成股权过户 亿元 亿元 2013 年实现净利润 亿元 控股设立山东兖煤日照港储配煤有限公司 1.53 亿元 于 2013 年 1 月 17 日成立 1.53 亿元 2013 年实现净利润 12,633 千元 圣地芬雷于 参股设立圣地芬雷 1500 万元 2013 年 12 月 300 万元 300 万元 11 日成立 增加昊盛公司注册 资本金 亿元 于 2013 年 12 月 11 日完成 增资 亿元 亿元 2013 年实现净 利润 -15,896 千元 控股设立兖煤国际 ( 悉尼 ) 有限公司 50 万美元 于 2013 年 11 月 7 日成立 合计 亿元 亿元 亿元 38

40 5 主要子公司 参股公司分析 单位 : 千元 公司名称 业务性质 主要产品 2013 年 12 月 31 日 2013 年度净注册资本或服务总资产净资产利润 一 控股公司 榆林能化 能源化工 甲醇 1,400,000 2,563, , ,022 山西能化 能源 煤炭 600, , ,007 16,629 菏泽能化 能源 煤炭 3,000,000 5,239,127 3,208,286 84,196 鄂尔多斯能化 能源化工 煤炭 甲醇 3,100,000 17,557,506 1,459, ,065 澳元 兖煤澳洲 能源 煤炭 656,700 千元 41,483,106 5,306,046-4,978,439 兖煤国际 投资项目美元投资管理 管理 煤 2,800 能源炭千元 16,657,767 2,318, ,915 华聚能源 电力 电力 热力 288,590 1,142,973 1,041, ,165 山东兖煤航运有限公司 货物运输河道运输 5,500 38,741 13, 青岛保税区中兖贸易有限公司 贸易 贸易 仓储 2,100 9,932 7, 内蒙古昊盛煤业有限公司 能源煤炭 800, , ,116-15,896 山东煤炭交易中心有限公司 服务 煤炭贸易服务 100,000 97,825 96,549-3,603 山东兖煤日照港储配煤有限公司 贸易 贸易 仓储 300, , ,633 12,633 二 参股公司 华电邹县发电有限公司 电力 电力 热力 3,000,000 5,836,428 3,943, ,647 兖矿集团财务有限公司 金融金融服务 500,000 6,190, , ,265 39

41 陕西未来能源化工有限公司 能源化工 煤炭 煤制油 5,400,000 8,263,850 5,400,000 兖煤澳洲 2013 年兖煤澳洲亏损 亿元, 上年同期净利润为 亿元 净利润同比大幅减少的主要原因是 :1 报告期内产生汇兑损失 亿元, 上年同期产生汇兑收益 亿元, 影响净利润同比减少 亿元 ;2 报告期内计提无形资产减值损失 亿元, 影响净利润同比减少 亿元 ;3 上年同期合并格罗斯特产生净利润 亿元 ;4 报告期内矿产资源租赁税为 96,263 千元, 上年同期是 亿元, 影响净利润同比减少 亿元 ;5 报告期内煤炭销售平均价格下跌, 影响净利润同比减少 亿元 ;6 中山矿合营公司亏损, 影响净利润同比减少 亿元 兖煤澳洲经营详情请见本节 ( 一 ) 行业 产品或地区经营情况分析 6 公司控制的特殊目的主体情况 截至本报告期末, 本集团不存在特殊目的主体 二 资本开支计划 预计 2014 年本集团资本性支出为 亿元, 资金来源主要是本集团的自有资金 银行贷款和发行债券 本集团 2013 年及预计 2014 年资本性支出情况如下表 : 2014 年计划 2013 年 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 公司 山西能化 榆林能化 菏泽能化 华聚能源 鄂尔多斯能化 昊盛公司 兖煤澳洲

42 兖煤国际 合计 本集团目前拥有较充裕的现金和畅通融资渠道, 预计能够满足营运和发展的需要 三 本集团面临的主要风险 影响及应对措施 产品价格波动风险 : 受全球经济增速放缓, 煤炭市场呈现总量宽松 结构性过剩态势, 本集团产品价格存在较大的下行波动风险 面对产品价格波动风险, 本集团将采取优化产品结构 实施国际国内一体化营销战略 加强与省内重点煤企合作等方式, 提升营销话语权, 最大限度规避市场价格波动对本集团利润的不利影响 安全生产风险 : 本集团三大业务板块 煤炭开采 煤化工 电力 均属于高危行业, 安全生产的不确定性因素比较复杂, 面临较高的安全生产风险 本集团始终坚持把安全生产作为推进各项工作首要保障, 突出集中整治全面预控, 确保了安全管控工作平稳推进 截至 2013 年末, 本集团已实现连续安全生产 2742 天, 原煤生产百万吨死亡率为 年本集团将采取加强安全组织保障 夯实基层安全基础 深化风险预控管理 强化安全技术支持 深化安全整治工作 强化安全监管考核等措施, 对安全生产继续进行有效管控 汇率波动风险 : 本集团面临的汇率波动风险主要是人民币 美元 澳元之间汇率大幅波动风险 随着本集团海外经营业务 区域的不断扩展, 汇率波动所带来的汇兑损益影响和风险日益加重 2014 年本集团将重视和加强对汇率波动风险的管控, 通过深入市场研究, 科学研判汇率走势, 运用多种金融工具有效控制和防范汇率波动风险 管控效能风险 : 41

43 随着本集团境内外经营区域和业务范围的不断扩展, 子公司资产规模 产品产量不断增加, 本集团在风险控制等方面的管理难度越来越大 本集团将加快构建适应自身特点 管控有力 内外协同 灵活高效的管控体系 : 一是推动管理文化创新和企业文化的融合 ; 二是完善内部控制与风险管控体系建设 ; 三是加大对境外子公司的资产与协同管理 ; 四是建立可靠畅通的管理信息沟通机制 ; 五是加大对子公司的监督考核 融资债务风险 : 本集团近年来资产负债率有所提高, 偿债能力有所降低 受此影响, 本集团融资成本上升, 融资难度加大 为缓解融资债务风险, 本集团通过合理预测资金需求, 积极拓宽融资渠道与方式, 开展售后回租 短融及私募等渠道融资, 高度融通境内外资金, 有效确保了本集团的安全资金存量 ; 通过加强现金流入管理和融资工作力度, 有效确保了本集团运营现金流 本集团将采取以股权融资代替债权融资 以长期融资代替短期融资等措施, 优化债务结构, 降低资产负债率, 减少融资成本, 有效地管控融资债务风险 四 会计政策 会计估计或重大会计差错更正 ( 一 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 根据国际财务报告准则诠释委员会对露天矿场生产阶段剥采成本会计核算的新规定, 兖煤澳洲对露天煤矿生产阶段剥采成本的会计核算政策进行了调整 : 对符合资本化条件的剥采成本, 按产量法进行摊销 ; 不符合资本化条件的剥采成本, 直接计入当期损益 经公司 2013 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十六次会议审议批准, 公司对 2013 年 1 月 1 日及此后期间发生的剥采成本按新规定核算 根据新规定, 本集团账面与露天矿相关的账面递延剥采成本 亿元 ( 税后 亿元 ) 不符合资本化条件, 需相应调减 2013 年年初的留存收益, 同时调整比较财务报表的相关数据 ( 二 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 五 储备 利润分配或资本公积金转增预案 42

44 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 根据中国证监会 2008 年 10 月发布的 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 ( 证监会令第 57 号 ), 以及中国证监会 上海证券交易所和山东证监局不时修订的利润分配相关规定, 经公司 2012 年度股东周年大会审议批准, 公司修订了公司 章程 的现金分红政策 公司 章程 规定的现金分红政策为 : 公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以两种财务报表 ( 按中国会计准则编制的财务报表 按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表 ) 税后利润数较少者为准 公司可以采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配 公司每年分配末期股利一次, 由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利 ; 经董事会和股东大会审议批准, 公司可以进行中期现金分红 公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月 在优先保证公司可持续发展 公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 除有重大投资计划或重大现金需求外, 公司在该会计年度分配的现金股利总额, 应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配 公司 2013 年 5 月 15 日召开 2012 年度股东周年大会, 批准向股东派发 2012 年度现金股利人民币 亿元 ( 含税 ), 即每股人民币 0.36 元 ( 含税 ) 公司 2012 年度利润分配方案的决策程序 分配现金股利的标准和比例符合公司 章程 相关规定 截至本报告披露日,2012 年度末期现金股利已发放至公司股东 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的相关规定, 公司 2014 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了在 章程 中明确 当具备现金分红条件时, 现金股利优先于股票股利, 并将提交 2013 年度股东周年大会审议批准 ( 二 )2013 年度利润分配预案 ( 按国际财务报告准则编制 ) 单位 : 千元年初未分配利润 27,923,980 加 : 公司股东应占本期净收益 777,368 减 : 提取法定储备基金 535,945 43

45 应付普通股股利 1,770,624 其他 -509,015 年末未分配利润 26,903,794 其中 : 资产负债表日后决议分配的现金股利 98,368 为回报股东长期以来对公司的支持, 公司董事会建议按一贯坚持的派息政策派发 2013 年度现金股利人民币 98,368 千元 ( 含税 ), 即每股人民币 0.02 元 ( 含税 ) 该等股息分配方案将提交 2013 年度股东周年大会审议, 并于股东周年大会批准后两个月内 ( 若被通过 ) 发放给公司所有股东 根据公司 章程 规定, 现金股利将以人民币计算和宣布 ( 三 ) 公司近三年的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 分红年度合并报表占合并报表中归属于每 10 股派息数现金分红的数额中归属于母公司股母公司股东的净利润 ( 元 )( 含税 ) ( 亿元 )( 含税 ) 东的净利润 ( 亿元 ) 的比率 (%) 2013 年 年 年 注 : 年度 归属于母公司股东的净利润 是当年度经审计的按国际财务报告准则编制的合并财务 报表数据 ; 年度 2012 年度的 归属于母公司股东的净利润 是当年度经审计的按中国会计准则编制的 合并财务报表数据 ( 四 ) 储备 有关本年度的储备变动情况及于 2013 年 12 月 31 日之可分配储备情况请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 40 和附注 60 六 履行社会责任的工作情况 本集团致力于可持续性发展, 始终将社会责任理念和要求融入企业发展全过程 报告期内, 本集团无重大环保或重大社会安全问题 本集团有关环保 安全等社会责任相关工作详情请参见公司于上交所网站 香港联交所网站和公司网站披露的 2013 年度社会责任报告 44

46 ( 一 ) 安全管理 本集团坚持 以人为本 预防为主 的原则, 通过创新安全管理 加强现场安全隐患排查 加大安全投入等一系列措施, 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团矿井原煤生产百万吨死亡率连续七年为零, 保持国内领先 国际先进水平 ( 二 ) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 本集团积极推进和完善环境 能源管理体系建设, 加大环保治理和节能技术改造投入, 不断改进工艺流程 报告期内, 本集团计提环境治理保证金 亿元 ; 支付排污费 3,578 千元 ; 投资环保设施建设 亿元, 实现节能降耗和污染物的达标排放 CO 2 等温室气体排放量进一步降低, 矿井水 烟尘和 SO 2 排放达标率均为 100%, 固废综合利用率 100%, 实现了废物无害化 资源化处理利用, 均达到当地环保的相关要求 本集团严格执行建设项目节能环保管理程序, 做好建设项目环境影响评价 节能评估和 三同时 工程的审查 监督和管理工作, 对建设项目可能带来的能源 资源 环境问题超前预防, 达到从源头控制的目的 此外, 本集团建立健全了各级环境应急预案, 完善应急设施配备, 实施经常性应急演练, 进一步提升了本集团环境污染事件防控和应急处置能力, 最大限度的降低或减少环保事故的发生 报告期内, 本集团严格按照国家环保法律 法规要求进行生产经营, 不存在环保方面的违法 违规行为, 没有发生环保责任事故, 未受到任何形式的环境保护行政处罚 七 其他披露事项 ( 一 ) 汇率变动影响 汇率变动对本集团的影响主要体现在 : 1 本集团煤炭境外销售分别以美元 澳元计价, 对境外煤炭销售收入产生影响 ; 45

47 2 对外币存 贷款的汇兑损益产生影响 3 对本集团进口设备和配件的成本产生影响 受汇率变动影响, 报告期内本集团产生账面汇兑损失 亿元 主要是兖煤澳洲报告期内产生汇兑损失 亿元 有关汇兑损失详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注六 44 或按国际财务报告准则编制的财务报表附注 9 为管理预期销售收入的外币风险, 兖煤澳洲与银行签订了外汇套期保值合约 有关外汇套期保值业务详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 36 或按中国会计准则编制的财务报表附注六 7 为对冲汇率波动造成的美元债务汇兑损益, 兖煤澳洲和兖煤国际根据负债到期前的还款安排, 结合预期实现的销售收入, 分别于 2013 年 10 月末和 11 月初对 亿美元和 2.76 亿美元债务采用会计方法进行了套期保值, 使账面汇兑损失减少人民币 亿元, 有效规避汇兑损益对当期损益的影响 除上述披露外, 本集团并未对其他外汇采取套期保值措施, 并未就人民币与外币之间的汇率加以对冲 ( 二 ) 税项 2013 年度, 本公司及所有注册于中国境内的子公司须就应课税利润缴纳 25% 的所得税 ; 兖煤澳洲须就应课税利润缴纳 30% 的所得税 ; 兖煤国际须就应课税利润缴纳 16.5% 的所得税 ( 三 ) 职工退休金计划 有关职工退休金计划的详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 54 ( 四 ) 居所计划 按照 劳务及服务供应协议 ( 相关内容参见本年报 第五章重要事项 之 四 重大关联交易事项 一节 ) 规定, 兖矿集团负责为其雇员及本集团雇员提供宿舍 本集团及兖矿集团根据员工数目按比例并按协商金额分担有关宿舍的杂项支出 该等支出于 2013 年度和 2012 年度分别为 80,042 千元和 亿元 46

48 自 2002 年开始, 本集团按员工薪金的一定比例额外发放给员工一项居所津贴, 用于员工购买住房 2013 年度本集团发放的员工居所津贴为 亿元 有关居所计划详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 55 ( 五 ) 捐款 本集团于 2013 年度内的捐款支出为 10,644 千元 47

49 第五章重要事项 一 重大事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁及媒体质疑事项 1 山西能化与山西金晖煤焦化工有限公司因合同履行纠纷仲裁案 2005 年 2 月, 山西能化和山西金晖煤焦化工有限公司 ( 山西金晖 ) 签订了 资产置换协议 和 材料供应协议, 约定 : 如山西金晖不能保证山西能化控股子公司 天浩化工建设和生产所需的土地租用, 煤气 水 电供应及铁路运输, 将赔偿天浩化工实际损失 ; 如因山西金晖违约导致天浩化工无法继续经营, 由山西金晖按照高于项目全部投资总额加同期银行贷款利息的底价价格, 购买山西能化持有的天浩化工全部股权, 以补偿损失 因山西金晖未按上述协议约定履行 煤气供应 中煤供应 土地给付等合同义务, 并擅自停供煤气, 导致天浩化工无法继续经营 2012 年 4 月, 天浩化工甲醇项目被迫停产 2013 年 9 月, 山西能化向北京仲裁委员会提请仲裁, 要求山西金晖按照协议约定购买山西能化所持天浩化工全部股权, 支付股权转让款及其他损失合计人民币 亿元 截至本报告披露日, 本案尚未开庭审理 山西能化已于 2013 年 10 月, 向山西省太原市杏花岭区人民法院提交了财产保全申请, 查封冻结了山西金晖持有的山西金晖隆泰煤业有限公司 39% 的等值股权 2 中信大榭燃料有限公司与本公司因煤炭买卖合同纠纷诉讼案 2013 年 9 月, 中信大榭燃料有限公司 ( 中信大榭 ) 以本公司未按 煤炭买卖合同 履行交货义务为由, 起诉本公司至山东省高级人民法院, 请求解除双方签订的 煤炭买卖合同 退还其货款及赔偿经济损失合计人民币 亿元 上述合同签订后, 本公司已向中信大榭指定的第三方交付了货物, 中信大榭也与本公司办理完毕结算手续, 本公司已按合同约定履行全部义务 截至本报告披露日, 上述案件尚未审结, 暂无法判断对公司本期利润或期后利润等的影响 48

50 除上述披露外, 报告期内本公司没有其他重大诉讼 仲裁及媒体质疑事项 ( 二 ) 购回 出售或赎回公司之上市证券 除本年报 第六章股份变动及股东情况 之 二 证券发行与上市情况 一节所述事项外, 报告期内公司或本公司之任何附属公司没有购回 出售或赎回公司证券事项 二 股权激励情况 报告期内, 公司未实施股权激励计划 三 收购及出售资产 吸收合并事项 ( 一 ) 收购内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 20% 股权 经 2013 年 7 月 23 日召开的公司总经理办公会审议批准, 鄂尔多斯能化于 2013 年 10 月 10 日以总交易对价人民币 亿元 ( 占本集团按中国会计准则计算的经审计的 2013 年度利润总额 亿元的 522.1%) 收购了内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 20% 股权, 鄂尔多斯能化所持该公司股权比例由 80% 提高到 100% ( 二 ) 兖煤澳洲与格罗斯特合并交易事项的进展情况 1 澳大利亚联邦财政部有条件批准移除股权减持条件 2012 年 3 月 8 日, 澳大利亚联邦财政部有条件批准了兖煤澳洲与格罗斯特的合并交易事项 为获得上述批准, 公司曾就以下减持条件做出承诺 :(1) 在 2013 年 12 月 31 日前将兖州煤业持有的兖煤澳洲权益减少至不超过 70%;(2) 在 2013 年 12 月 31 日前将兖州煤业在原菲利克斯下属资产 ( 指兖煤澳洲收购菲利克斯之时的资产, 不包括菲利克斯剥离资产 ) 中的经济所有权减少至不超过 50%;(3) 在 2014 年 12 月 31 日前, 将兖州煤业在普力马和新泰克资产中的相关权益减少至不超过 70% 2013 年 12 月 11 日, 澳大利亚联邦财政部批准移除公司在兖煤澳洲与格罗斯特公司合并交易时做出的上述有关股权减持条件 有关详情请见日期为 2013 年 12 月 11 日的 澳大利亚财政部长撤销外商投资减 49

51 持条件的公告, 该等公告载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 2 回购向格罗斯特原股东发行的或有期权 根据兖煤澳洲与格罗斯特合并交易中有关价值保障机制安排, 兖州煤业于 2014 年 3 月以现金方式回购了向格罗斯特原股东发行的或有期权 ( CVR )8,765 万股, 回购价格为 3 澳元 / 股 截至本报告披露日, 上述回购款已支付完毕 有关详情请见公司日期分别为 2011 年 12 月 22 日 2013 年 11 月 22 日的 关于兖州煤业澳大利亚有限公司与格罗斯特煤炭有限公司提议合并的公告 及相关进展公告, 该等公告载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 ( 三 ) 与兖煤澳洲少数股东换股交易提议进展 公司于 2013 年 7 月 8 日向兖煤澳洲独立董事委员会发出书面提议 兖州煤业计划以部分 H 股为基础证券, 采用存托凭证方式在澳大利亚证券交易所上市交易, 专项用于置换除兖州煤业以外的其他流通股股东所持兖煤澳洲公司 22% 股权 ( 换股交易 ) 换股交易完成后, 兖煤澳洲将从澳大利亚证券交易所退市, 成为兖州煤业全资子公司 根据交易提议进展情况, 为维护公司和股东利益, 公司决定停止换股交易安排 四 重大关联交易事项 本集团的关联交易主要是与控股股东 ( 包括其附属公司 ) 之间相互提供材料和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易 ( 一 ) 持续性关联交易 公司上市重组时, 控股股东把与煤炭生产经营相关的主要资产和业务注入公司, 控股股东留存业务及资产继续为公司提供产品 材料物资及后勤保障等服务供应 此外, 控股股东附属公司兖矿集团财务有限公司正式运营后, 向本集团提供存款 贷款及结算服务等金融服务 由于控股股东和公司均位于中国山东省邹城市, 本集团可以从控股股东获得及时 稳定和持续的材料物资 后勤保障 金融 50

52 及其他服务, 能够降低经营风险 融资成本及融资风险, 有利于公司日常生产经营 ; 本集团按市场价格向控股股东提供产品及材料物资, 可确保公司获得稳定的销售市场 上述关联交易是必要的和具有持续性的 公司 2012 年 6 月 22 日召开 2011 年度股东周年大会, 审议批准了 材料物资供应协议 劳务及服务供应协议 保险金管理协议 产品 材料物资供应及设备租赁协议 电力及热能供应协议 等五项持续性关联交易协议及其所限定交易在 2012 至 2014 年每年的金额上限 确定交易价格的主要方式有 : 国家规定的价格 ; 若无国家规定的价格则采用市场价格 ; 若无国家定价 市场价格, 则按合理的构成价格 ( 合理成本费用加合理利润 ) 供应的费用可一次性或分期支付 每个公历月发生的持续性关联交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕, 但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项 经 2013 年 3 月 22 日召开的公司第五届董事会第十二次会议批准, 公司与兖矿集团财务有限公司签署了 金融服务协议, 约定双方存款 贷款及结算服务等持续性关联交易以及 2013 年的上限交易金额 ; 明确了兖矿集团财务有限公司向本集团提供金融服务的条件, 均不逊于国内主要商业银行提供同类金融服务的条件 ; 规定了双方资金风险控制措施, 从制度上保障了资金的安全性 1 商品和服务供应持续性关联交易 ( 本节所列财务数据, 均按中国会计准则计算 ) 2013 年本集团向控股股东销售商品 提供服务收取的费用总金额为 亿元 ; 控股股东向本集团销售商品 提供服务收取的费用总金额为 亿元 2013 年本集团与控股股东购销商品 提供服务发生的持续性关联交易如下表 : 本集团向控股股东销售商品 提供服务控股股东向本集团销售商品 提供服务 2013 年 2012 年关联交易额金额占营业收金额占营业收增减 (%) ( 千元 ) 入比例 (%) ( 千元 ) 入比例 (%) 3,406, ,803, ,502, ,476, 年本集团向控股股东销售煤炭对本集团利润的影响如下表 : 51

53 营业收入 营业成本 毛利 ( 千元 ) ( 千元 ) ( 千元 ) 向控股股东销售煤炭 2,839,839 1,344,948 1,494,891 2 保险金持续性关联交易 根据公司 2011 年度股东周年大会审议批准的 保险金管理协议 以及该协议所限定交易在 2012 年至 2014 年每年的交易金额上限, 控股股东就本集团职工的基本养老保险金 基本医疗保险金 补充医疗保险金 失业保险金和生育保险金 ( 保险金 ) 免费提供管理及转缴服务 2013 年本集团实际支付了 亿元 3 金融服务持续性关联交易 根据公司第五届董事会第十二次会议批准的 金融服务协议 以及该协议所限定交易在 2013 年度的交易金额上限, 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团在兖矿集团财务有限公司的存款余额 贷款余额分别为 亿元 亿元 ;2013 年度本集团向兖矿集团财务有限公司支付金融服务手续费 1,645 千元 上述持续性关联交易协议限定的 2013 年度交易金额上限及 2013 年实际交易情况如下 : 2013 年 2013 年实际序关联交易类别执行依据交易金额上限执行金额号 ( 千元 ) ( 千元 ) 一从控股股东采购材料物资和设备 材料物资供应协议 1,404,710 1,196,372 二接受控股股东劳务及服务 劳务及服务供应协议 2,501,050 1,306,471 三 控股股东就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务 保险金管理协议 1,658,420 1,428,508 四 向控股股东销售产品 材料物资 产品 材料物资供应及及设备租赁设备租赁协议 4,180,900 3,294,968 五向控股股东提供电力及热能供应 电力及热能供应协议 268, ,675 六 存款余额 2,150, ,464 接受控股股东 综合授信 金融服务协议 2,000, ,102 金融服务 金融服务手续费 28,540 1,645 4 独立非执行董事的意见 52

54 公司独立非执行董事确认本集团 2013 年度与控股股东发生的持续性关联交易 : ⑴ 各项交易 (i) 属本公司日常业务 ;(ii) 是按一般商业条款进行, 如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款, 则对本集团而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款 ;(iii) 是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并且符合公司股东的整体利益 ⑵ 上述 ( 一 ) 持续性关联交易 所述的关联交易金额均不超过独立股东及董事会批准的 2013 年度上限交易金额 5 核数师的意见 根据香港联交所 上市规则 规定, 董事会聘用本公司常年境外核数师对本公司持续性关联交易履行香港联交所 上市规则 规定的程序 核数师已向董事会报告上述持续性关联交易 :(1) 已获本公司的董事会批准 ;(2) 是按照本公司的定价政策而进行 ;(3) 是根据监管该等交易的协议的条款进行 ; 及 (4) 并无超出有关年度上限金额 ( 二 ) 签订 2014 年度持续性关联交易协议, 并调整现行持续性关联交易于 2014 年度的交易金额上限 经 2014 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第二十次会议审议批准, 公司与兖矿集团签订了 专项劳务及服务供应协议, 与兖矿集团财务有限公司签署了 金融服务协议, 确定了其所限定交易在 2014 年度的交易金额上限 ; 调整了现行 产品 材料物资供应及设备租赁协议 所限定交易于 2014 年度的交易金额上限, 将提交 2013 年度股东周年大会审议批准 详情请见日期为 2014 年 3 月 21 日的 日常关联交易公告, 该等披露资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内的 中国证券报 上海证券报 ( 三 ) 本集团与控股股东的债权债务往来主要是双方相互销售商品及提供服务等原因形成 2013 年本集团与控股股东债权债务往来发生额及余额情况如下表 : 关联方 兖矿集团有限公司 本集团向关联方提供资金 关联方向本集团提供资金 期初余额 ( 千元 ) 发生额 ( 千元 ) 期末余额 ( 千元 ) 期初余额 ( 千元 ) 发生额 ( 千元 ) 期末余额 ( 千元 ) 2,868,744 11,118, ,159 1,767,998 3,983,219 1,111,496 53

55 截至 2013 年 12 月 31 日, 不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本集团资金的情况 有关本集团关联交易详情请参阅按国际财务报告准则编制的财务报表附注 52 或按中国会计准则编制的财务报表附注七 根据香港联交所 上市规则, 载于按国际财务报告准则编制的财务报表附注 52 或按中国会计准则编制的财务报表附注七的若干关联方交易亦构成香港上市规则第 14A 章定义的持续关联交易, 且本公司确认该等交易已遵守香港上市规则第 14A 章下的披露规定 除本章所披露重大关联交易事项外, 报告期内本集团概无其他重大关联交易 五 重大合同及履行情况 ( 一 ) 报告期内公司没有发生为公司带来利润达到公司当年利润总额 10% 以上 ( 含 10%) 的托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司托管 承包 租赁公司资产的事项 ( 二 ) 报告期内履行的及以前年度发生延续至本报告期尚未履行完毕的担保事项单位 : 亿元公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 (A) 0 公司对控股子公司担保情况报告期内对控股子公司担保发生额合计 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司担保 ) 担保总额 (A+B) 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的 担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E)

56 注 : 上表乃按中国会计准则编制, 并将美元和澳元按照 1 美元 = 人民币 1 澳元 = 人民币的汇率进行计算 1 以前期间发生并延续至本报告期的对外担保情况 经 2011 年股东周年大会审议批准, 兖煤澳洲收购兖煤资源股权项目贷款 30.4 亿美元, 于 2012 年 12 月 17 日到期 亿美元, 兖煤澳洲偿还 1 亿美元后, 将剩余 9.15 亿美元本金展期 5 年至 2017 年 12 月 16 日 ; 于 2013 年 12 月 17 日到期 亿美元, 兖煤澳洲偿还 1 亿美元后, 将剩余 9.15 亿美元展期 5 年至 2018 年 12 月 16 日 截止 2013 年 12 月 31 日, 上述贷款余额为 28.4 亿美元, 由兖州煤业向兖煤澳洲提供 亿美元担保和 亿人民币担保 经 2012 年第二次临时股东大会审议批准, 公司为全资附属公司兖煤国际资源开发有限公司发行 10 亿美元境外公司债券提供担保 经第五届董事会第六次会议审议批准, 公司开具银行保函为全资子公司兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司 2.03 亿美元贷款提供担保 兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司已于 2013 年 12 月 2 日全额偿还该笔贷款, 公司当日已解除担保责任 兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和保函 1.42 亿澳元延续至本报告期 2 报告期内发生的担保情况 经 2011 年股东周年大会审议批准, 兖煤澳洲及其子公司每年向附属公司提供的日常经营担保额度不超过 3 亿澳元 报告期内, 兖煤澳洲及其子公司因经营必需共发生履约押金和保函 1.56 亿澳元 经 2012 年股东周年大会审议批准, 公司开具银行保函为全资子公司兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司 4.55 亿美元贷款提供 30 亿元人民币担保 经 2012 年股东周年大会审议批准, 公司为全资子公司兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司 6 亿美元贷款提供 亿元人民币担保 公司独立董事依据公司会计师出具的 兖州煤业股份有限公司 2013 年度审计报告 和公司出具的 关于兖州煤业股份有限公司 2013 年度对外担保情况的说明, 55

57 对上述对外担保事项发表了独立意见 除上述披露外, 公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同, 未对外提供担保 ( 三 ) 其他重大合同 除本章所披露重大事项所涉及的相关协议外, 报告期内公司概无签订任何其他重大合同 六 聘任或解聘会计师事务所情况 报告期内, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 中国 ( 香港除外 ) 注册会计师, 以下称 信永中和会计师事务所 ) 致同会计师事务所( 包括致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及致同 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司 )( 境外, 香港执业会计师, 以下称 致同会计师事务所 ) 为公司的境内 境外年审会计师 经 2013 年 5 月 15 日召开的 2012 年度股东周年大会批准, 公司聘任信永中和会计师事务所 致同会计师事务所分别担任本集团 2013 年度境内及境外年审会计师 报告期内, 公司聘请信永中和会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审核评估 ; 聘请致同会计师事务所对内部控制体系是否符合美国 萨班斯法案 要求进行审核评估 报告期内, 本集团支付给会计师的报酬经股东大会批准, 授权董事会决定并支付 本集团承担会计师现场审计的食宿费用, 不承担差旅费等其他费用 本集团 2013 年度 2012 年度支付会计师报酬如下表所示 : 项目 2013 年度 2012 年度 公司常年财务审计 审阅费用 468 万元人民币 468 万元人民币 公司内部控制体系审核评估费用 312 万元人民币 312 万元人民币 兖煤澳洲常年审计和内部控制体系审核评估服务费用 135 万澳元 135 万澳元 56

58 公司董事会认为除常年财务审计费用外, 本集团支付给会计师的其他服务费用不会影响会计师的审计独立性意见 信永中和会计师事务所自 2008 年 6 月至今担任公司境内年审会计师 ; 致同会计师事务所自 2010 年 12 月至今担任公司境外年审会计师 七 承诺事项履行情况 承诺方 承诺内容 承诺履行期限 履行情况 避免同业竞争 本公司于 1997 年重组时, 兖矿集团与本公司签订 重组协议, 长期有效承诺其将采取各种有效措施避免与本公司产生同业竞争 转让万福煤矿采矿权本公司于 2005 年收购兖矿集团兖矿集团获得万所持菏泽能化股权时, 兖矿集团福煤矿采矿权后承诺本公司有权在其获得万福的 12 个月内煤矿采矿权后的 12 个月内收购该采矿权 兖矿集团增持本公司 H 股实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份兖矿集团通过其香港全资子公增持计划实施完司分别于 2013 年 9 月 9 日和 9 毕后的 6 个月内, 月 24 日共增持了本公司 1.8 亿即 2014 年 3 月 24 股 H 股股份, 增持计划于 2013 日前年 9 月 24 日实施完毕 兖矿集团承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份 正在履行 ( 未发现兖矿集团有违反承诺情况 ) 尚未履行完毕 ( 目前兖矿集团正在申请办理万福煤矿采矿权 ) 正在履行 ( 在增持计划实施期间及截至本报告披露日, 兖矿集团未减持所持有的本公司股份 ) 八 修订公司 章程 公司 章程 修订详情请见本年报 第八章 公司治理 之 一 公司治理情况 57

59 相关内容 九 增加昊盛公司注册资本 经昊盛公司 2013 年 4 月 8 日召开股东会审议批准, 昊盛公司各方股东按持股比例增加昊盛公司注册资本, 其中兖州煤业增加出资额 亿元 昊盛公司注册资本由 5 亿元增加到 8 亿元 十 兖矿集团境外全资子公司增持本公司 H 股 兖矿集团通过其香港全资子公司分别于 2013 年 9 月 9 日 9 月 24 日增持本公司 H 股共计 1.8 亿股, 占公司已发行总股本的 3.66% 有关详情请见日期分别为 2013 年 9 月 9 日 9 月 24 日的 兖州煤业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份的公告 和 兖州煤业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份计划实施完毕的公告 该等公告载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 十一 设立山东兖煤日照港储配煤有限公司 经 2012 年 3 月 30 日召开的总经理办公会审议批准, 公司与日照港股份有限公司 山东海运股份有限公司于 2013 年 1 月 17 日共同出资设立了山东兖煤日照港储配煤有限公司 主营业务包括煤炭加工 贸易 ; 焦炭 铁矿石销售 ; 商品进出口业务 ; 仓储 中转服务和物流配送等业务 该公司注册资本 3 亿元, 其中兖州煤业出资 1.53 亿元, 持股 51% 十二 设立兖州煤业股份有限公司选煤管理中心 经 2013 年 10 月 25 日召开的第五届董事会第十八次会议审议批准, 公司设立兖州煤业股份有限公司选煤管理中心, 对公司煤炭洗选加工业务实施统一管理 十三 设立圣地芬雷选煤工程技术 ( 天津 ) 有限公司 经 2013 年 10 月 21 日召开的公司总经理办公会审议批准, 公司与天津芬雷选煤 58

60 科技有限公司于 2013 年 12 月 11 日共同出资设立了圣地芬雷选煤工程技术 ( 天津 ) 有限公司 主营业务包括选煤及煤炭加工工程的技术开发 转让 咨询 服务 ; 对选煤场进行受托管理 ; 煤矿特种设备维护保养等业务 该公司注册资本 3000 万元, 其中兖州煤业出资 1500 万元, 持股 50% 十四 调整公司部分内设机构 经 2014 年 3 月 21 日召开的第五届董事会第二十次会议审议批准, 公司对部分内设机构进行了调整 : 撤销审计部 风险管理部, 设立审计风险部 ; 撤销机电部 环保节能部, 设立机电环保部 ; 撤销企业管理部 技术中心 资源开发部 信息管理部 海外事业部, 并对相应职能进行调整整合 综合部更名为综合办公室, 财务部更名为财务管理部, 计划发展部更名为规划发展部, 地企办公室更名为压煤搬迁办公室 设立山东煤炭技术研究所 十五 报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 持有公司 5% 以上股份股东 实际控制人, 没有受到有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 通报批评 认定为不适当人选 被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况 59

61 第六章股份变动及股东情况 一 股份变动情况 报告期内, 公司股份总数未发生变化 由于兖矿集团和已离任监事所持原有限售条件股份解禁, 报告期内公司股本结构发生变化 ( 一 ) 股份变动情况表 数量单位 : 股每股面值 :1 元 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 数量 比例 (%) (+,-) 数量 比例 (%) 一 有限售条件股份 2,600,021, ,600,001,800 20, 国有法人持股 2,600,000, ,600,000, 境内自然人持股 21, ,800 20, 二 无限售条件流通股份 2,318,378, ,600,001,800 4,918,380, 人民币普通股 359,978, ,600,001,800 2,959,980, 境外上市的外资股 (H 股 ) 1,958,400, ,958,400, 三 股份总数 4,918,400, ,918,400, 根据于本年报发出前之最后可行日期, 本公司可公开所得的资料以及就董事所知悉, 董事相信于报告期内本公司公众持股量占总股本的比例超过 25%, 符合香港联交所 上市规则 的规定 ( 二 ) 限售股份变动情况 本年解除限本年增加年末限股东名称年初限售股数售股数限售股数售股数兖矿集团 2,600,000,000 2,600,000, 单位 : 股解除限售限售原因日期兖矿集团在兖州煤业股权分置改革过程中做出承诺 : 待所有承 2013 年 9 月 6 日诺事项履行完毕后方可解禁 60

62 吴玉祥 20, ,000 根据相关规定, 公司董事 监事 高级管理人员在任职期间每 宋国 1,800 1, 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 上述人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由此所得收益归公司所有 2013 年 11 月 15 日 二 证券发行与上市情况 ( 一 )2012 年证券发行情况 审批程序 美元公司债券 经 2012 年 4 月 23 日召开的 2012 年度第二次临时股东大会审议批准 人民币公司债券 经 2012 年 2 月 8 日召开的 2012 年度第一次临时股东大会审议批准和中国证监会核准 ( 证监许可 [2012]592 号文 ) 发行主体 兖煤国际资源开发有限公司 兖州煤业股份有限公司 发行日期 2012 年 5 月 9 日 2012 年 7 月 23 日 发行利率 4.461% 5.73% 4.20% 4.95% 发行数量 4.5 亿美元 5.5 亿美元 10 亿元 40 亿元 获准上市交易数量 4.5 亿美元 5.5 亿美元 10 亿元 40 亿元 上市日期及上市地 于 2012 年 5 月 17 日在香港联交所于 2012 年 8 月 15 日在上海证券上市交易交易上市交易 交易终止日期 2017 年 5 月 16 日 2022 年 5 月 16 日 2017 年 7 月 23 日 2022 年 7 月 23 日 担保单位兖州煤业股份有限公司兖矿集团有限公司 募集资金净额 亿美元 亿元 募集资金用途 补充公司运营资金 补充公司运营资金 2012 年度已使用募集资金总额 亿美元 亿元 已累计使用募集资金总额 亿美元 亿元 尚未使用募集资金总额

63 尚未使用募集资金用途及去向 跟踪评级日期及信用等级 2013 年 6 月 30 日 标普 :BB+ 评级展望 : 稳定 穆迪 :Ba1 评级展望 : 稳定 惠誉 :BBB- 评级展望 : 负面 2013 年 9 月 30 日大公国际 : AAA 评级展望 : 稳定 债券变动情况无无无无 本年度兑付本金金额无无无无 本年度兑付利息金额 万美元 万美元 4200 万元 万元 兑付兑息是否存在违约兑付兑息未来是否存在按期偿付风险是否存在影响债券按期偿付的重大诉讼事项 否 否 否 否 否 否 否 否 无 无 ( 二 )2013 年证券发行情况 审批程序 2013 年度第一期短期融资券 经 2013 年 5 月 15 日公司 2012 年度股东周年大会审议批准 2013 年度第一期非公开定向债务融资工具 经 2013 年 5 月 15 日公司 2012 年度股东周年大会审议批准 发行日期 2013 年 11 月 12 日 2013 年 12 月 25 日 发行利率 6.0% 6.80% 发行价格 100 元 / 百元面值 100 元 / 百元面值 计划发行总额 50 亿元 10 亿元 实际发行总额 50 亿元 10 亿元 债券到期日 2014 年 11 月 14 日 2014 年 3 月 26 日 募集资金用途 补充公司营运资金 偿还金融机构借款 偿还金融机构借款 本年度已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向 50 亿元 10 亿元 50 亿元 10 亿元

64 注 : 截至本报告期末, 公司尚有获批注册的短期融资券剩余可用融资额 100 亿元, 以及获批注册的非公开定向债务融资工具剩余可用融资额 40 亿元, 可在相关债券注册有效期内分期发行 包括上述债券在内, 截至 2013 年 12 月 31 日, 本集团资产负债率为 66.1%, 仍处于较稳健水平 三 股东情况 ( 一 ) 报告期末股东总数截至 2013 年 12 月 31 日, 公司股东共 103,391 户 其中,A 股有限售条件流通股股东 1 户,A 股无限售条件流通股股东 103,087 户,H 股股东 303 户 ( 二 ) 报告期末公司前十名股东 前十名无限售条件流通股股东持股情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司前十名股东 前十名无限售条件流通股股东情况如下表 : 股东数量和持股情况表 单位 : 股 2013 年 12 月 31 日股东总数 103,391 户 2014 年 3 月 17 日股东总数 100,694 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 持股比报告期持有有限售条件质押或冻结股东性质持股总数例 (%) 内增减股份数量的股份数量 兖矿集团有限公司 国有法人 ,600,000, 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司中国工商银行股份有限公司 - 鹏华中证 A 股资源产业指数分级证券投资基金中国工商银行 - 南方隆元产业主题股票型证券投资基金姚时兴中国建设银行股份有限公司 - 博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 境外法人 ,949,286,345-3,661,600 0 不详 其他 ,161,417 5,161, 其他 ,092,865 4,092, 境内自然人 ,029,939 4,029, 其他 ,720,827 3,720,

65 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放 其他 ,185,453-1,507, 式指数证券投资基金 中国工商银行股份有限公 司 - 华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 其他 ,287, , 谢勋翔 境内自然人 ,222,841 2,222, 山东省国际信托有限公司国有法人 ,080,000-20, 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 兖矿集团有限公司 2,600,000,000 人民币普通股 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,949,286,345 境外上市外资股 中国工商银行股份有限公司 - 鹏华中证 A 股资源产业指数分级证券投资基金 5,161,417 人民币普通股 中国工商银行 - 南方隆元产业主题股票型证券投资基金 4,092,865 人民币普通股 姚时兴 4,029,939 人民币普通股 中国建设银行股份有限公司 - 博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 3,720,827 人民币普通股 中国银行股份有限公司 - 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 3,185,453 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司 - 华夏沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金 2,287,602 人民币普通股 谢勋翔 2,222,841 人民币普通股 山东省国际信托有限公司 2,080,000 人民币普通股 兖矿集团在香港设立的全资子公司通过香港中央结算 ( 代理人 ) 有 上述股东关联关系或一致行动的说明 限公司持有本公司 1.8 亿股 H 股 除以上披露外, 其他股东的关联 关系和一致行动关系不详 注 : 1 以上 报告期末股东总数 及 报告期末公司前十名股东 前十名无限售条件流通股股东持股情况 资料, 是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 香港证券登记有限公司提供的公司股东名 册编制 2 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司作为公司 H 股的结算公司, 以代理人身份持有公司股票 3 报告期内兖矿集团通过香港全资子公司增持了本公司 H 股, 约占本公司已发行总股本的 3.66% 截至 报告期末, 兖矿集团及香港全资子公司合计持有本公司股份 27.8 亿股, 约占本公司已发行总股本的 56.52% 4 截至 2013 年 12 月 31 日, 嘉实沪深 300 交易型开放式指数证券投资基金所持公司 A 股中有 5600 股因 基金赎回在途而冻结 64

66 ( 三 ) 主要股东持有公司的股份或相关股份及 / 或淡仓情况除下述披露外, 据董事所知, 截至 2013 年 12 月 31 日, 除本公司董事 监事或最高行政人员以外, 并无任何其他人士是本公司主要股东, 或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓 :(1) 根据香港 证券及期货条例 第 XV 部第 2 及 3 分部规定应做出披露 ;(2) 记录于本公司根据香港 证券及期货条例 第 336 条而备存的登记册 ; 或 (3) 以其它方式知会本公司及香港联交所 主要股东名称兖矿集团兖矿集团 ( 附注 1) Deutsche Bank Aktiengesell schaft Templeton Asset Management Ltd. 占公司已占公司 H 股份类权益性发行股本身份持有股份数目 ( 股 ) 股类别之别质总数之百百分比分比 A 股 ( 国实益拥有有法人人股 ) 2,600,000,000 好仓 52.86% H 股 所控制法团的权益 180,000,000 好仓 9.19% 3.66% 实益拥有 80,599,060 好仓 4.12% 1.64% 人 72,942,206 淡仓 3.72% 1.48% 所控制法团的权益 1,978,000 好仓 0.10% 0.04% H 股 对股份持有保证权 33,067,466 好仓 1.69% 0.67% 益的人 29,924,860 淡仓 1.53% 0.61% 保管人 - 法 团 / 核准借 9,173,800 好仓 0.47% 0.19% 出代理人 H 股 投资经理 176,182,000 好仓 9.00% 3.58% JPMorgan Chase & Co. BNP Paribas Investment Partners SA 实益拥有 52,374,052 好仓 2.67% 1.06% 人 16,790,776 淡仓 0.86% 0.34% H 股 投资经理 873,468 好仓 0.04% 0.02% 保管人 - 法团 / 核准借出代理人 64,229,124 好仓 3.28% 1.31% H 股 投资经理 117,641,207 好仓 6.00% 2.39% 65

67 附注 : 1. 该等 H 股是由兖矿集团于香港设立的全资子公司以实益拥有人的身份持有 2. 百分比数据保留至小数点后两位 3. 所披露的信息乃是基于香港联交所的网站 ( 所提供的信息作出 除以上披露外, 于 2013 年 12 月 31 日, 根据 中华人民共和国证券法, 没有任何在公司登记的股东持有公司已发行在外股份的 5% 或以上 ( 五 ) 持股 10% 以上的法人股东情况 报告期内, 公司控股股东或实际控制人未发生变化 2013 年 12 月 31 日, 兖矿集团持有公司股份 26 亿股, 占公司总股本的 52.86%; 兖矿集团于香港设立的全资子公司持有公司 1.8 亿股, 占公司总股本的 3.66%; 兖矿集团及其香港全资子公司合计持有公司 27.8 亿股, 占公司总股本的 56.52% 兖矿集团是公司的控股股东, 为国有独资公司, 改制设立日期是 1996 年 3 月 12 日, 注册资本 3,353,388 千元, 组织机构代码为 , 法定代表人张新文先生, 主营业务包括煤炭生产 销售及煤化工, 煤电铝 机电成套设备制造, 金融投资等 兖矿集团的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2013 年, 兖矿集团实现营业收入 1056 亿元, 经营性利润总额 1 亿元, 经营现金净流量 15 亿元 截至 2013 年底, 资产总额 1916 亿元, 负债总额 1436 亿元, 所有者权益总额 480 亿元 兖矿集团科学确立并组织实施做强做优煤炭核心产业, 做精做新煤化工产业, 做专做特电铝及机电装备制造产业, 做大做实金融投融资产业, 积极介入现代服务业等战略性新兴产业, 促进产业素质和综合竞争力有效提升, 实现兖矿集团转型升级高效发展 截至 2013 年 12 月 31 日, 兖矿集团控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况如下 : 序号上市公司名称 上市交易所 股票代码 持股量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 盘江股份 上海证券交易所 ,972, 日照港 上海证券交易所 ,514,