股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 兖州煤业 兖州煤业股份有限公司 2015 年年度报告 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 兖州煤业股份有限公司二 一五年年度报告 已经公司第六届董事会第十七次会议审议通 过, 会议应出席董事 10 人, 实出席董事 10 人 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司董事长李希勇先生 财务总监赵青春及财务管理部部长徐健声明 : 保证年度报告中财务 报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司董事会建议以公司 2015 年 12 月 31 日扣除回购 H 股后的总股本 万股为基数, 每 10 股送现金红利 0.10 元 ( 含税 ) 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中有关未来计划等前瞻性陈述, 不构成本公司对投资者的实质性承诺, 请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其附属企业非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本年报中披露了本集团面临的主要风险 影响及对策, 详情请见本年报 第五节管理层讨论与分析 中的相关内容, 敬请投资者予以关注 1 / 233

2 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 7 第三节 公司业务概要 第四节 董事长报告书 第五节 管理层讨论与分析 第六节 重要事项 第七节 普通股股份变动及股东情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 第十三节 附录 / 233

3 第一节 释义 一 释义 在本年报中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 兖州煤业 公司 本公司 指 兖州煤业股份有限公司, 于 1997 年依据中国法律成立的股份有限公司, 其 H 股 美国存托股份及 A 股分别在香港联合交易所 纽约证券交易所及上海证券交易所上市 ; 集团 本集团 指 本公司及其附属公司 ; 兖矿集团 控股股东 指 兖矿集团有限公司, 于 1996 年依据中国法律改制设立的有限责任公司, 为本公司的控股股东, 于本报告期末直接和间接持有本公司 56.59% 股权 ; 榆林能化 指 兖州煤业榆林能化有限公司, 于 2004 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于陕西省 60 万吨甲醇项目的生产运营, 是本公司的全资子公司 ; 菏泽能化 指 兖煤菏泽能化有限公司, 于 2004 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于山东省菏泽市巨野煤田煤炭资源开发业务, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 98.33% 股权 ; 山西能化 指 兖州煤业山西能化有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于山西省投资项目的管理, 是本公司的全资子公司 ; 天池能源 指 山西和顺天池能源有限责任公司, 于 1999 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责天池煤矿的生产运营, 是山西能化的控股子公司, 山西能化持有其 81.31% 股权 ; 天浩化工 指 山西天浩化工股份有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的股份有限公司, 主要负责本公司于山西省 10 万吨甲醇项目的生产经营, 是山西能化的控股子公司, 山西能化持有其 99.89% 股权 ; 华聚能源 指 山东华聚能源股份有限公司, 于 2002 年依据中国法律成立的股份有限公司, 主要从事利用采煤过程中产生的煤矸石及煤泥进行火力发电及供热业务, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 95.14% 股权 ; 鄂尔多斯能化 指 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司, 于 2009 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司在内蒙古自治区的煤炭资源开发与煤化工项目开发, 是本公司的全资子公司 ; 昊盛煤业 指 内蒙古昊盛煤业有限公司, 于 2010 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要负责本公司于内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿项目开发工作, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其 77.75% 股权 ; 东华重工 指 兖矿东华重工有限公司, 于 2013 年依据中国法律成立的有限责任公司, 主要从事矿用设备和机电设备 配件的设计 制造 安装及维修等业务, 是本公司的全资子公司 ; 兖煤澳洲 指 兖州煤业澳大利亚有限公司, 于 2004 年依据澳大利 3 / 233

4 亚法律成立的有限公司, 其股份在澳大利亚证券交易所上市, 是本公司的控股子公司, 本公司持有其约 78% 股权 ; 澳思达公司 指 澳思达煤矿有限公司, 于 2004 年依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要从事煤炭生产 加工 洗选 营销等经营活动, 是兖煤澳洲的全资子公司 ; 兖煤资源 指 兖煤资源有限公司, 是依据澳大利亚法律成立的有限公司, 主要从事煤炭开采 营销和勘探, 是兖煤澳洲的全资附属公司 ; 兖煤国际 指 兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司, 于 2011 年依据香港法律成立的有限公司, 是本公司的全资子公司 ; 铁路资产 指 本公司位于山东省济宁市的煤炭运输专用铁路资产 ; H 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资股, 在香港联合交易所上市 ; A 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的内资股, 在上海证券交易所上市 ; 美国存托股份 指 本公司在美国纽约证券交易所发行上市的美国存托股份, 每份美国存托股份代表 10 股 H 股 ; 中国 指 中华人民共和国 ; 中国会计准则 指 中国财政部颁发的企业会计准则及有关讲解 ; 国际财务报告准 指 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 ; 则 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 ; 香港上市规则 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 ; 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 ; 上交所 指 上海证券交易所 ; 章程 指 本公司章程 ; 股东 指 本公司股东 ; 董事 指 本公司董事 ; 董事会 指 本公司董事会 ; 监事 指 本公司监事 ; 元 指 人民币元, 中国法定货币, 除非文义另有所指 ; 澳元 指 澳元, 澳大利亚法定货币 ; 美元 指 美元, 美国法定货币 4 / 233

5 本集团生产经营结构图 南屯煤矿 兴隆庄煤矿 公司直属煤矿及经营分支机构 鲍店煤矿东滩煤矿济宁二号煤矿济宁三号煤矿北宿煤矿杨村煤矿铁路运输处物资供应中心综机管理中心 济东物业服务中心 兖州煤业山西能化有限公司 山西和顺天池能源有限责任公司 天池煤矿 兖州煤业榆林能化有限公司 60 万吨甲醇项目 兖 州煤业股份有限公 全资子公司 兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司 安源煤矿内蒙古鑫泰煤炭开采有限公司 60 万吨甲醇项目营盘壕煤矿 ( 在建 ) 转龙湾煤矿 ( 在建 ) 文玉煤矿 司 兖煤卢森堡资源控股有限公司 兖煤加拿大资源有限公司 兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司 兖煤能源有限公司 坎贝唐斯煤矿 普力马 ( 控股 ) 有限公司 普力马煤矿 山东中垠物流贸易有限公司 端信投资控股 ( 北京 ) 有限公司 5 / 233

6 山东中垠国际贸易有限公司 山东端信供应链管理有限公司 兖矿东华重工有限公司 兖煤菏泽能化有限公司 山东华聚能源股份有限公司 赵楼煤矿 万福煤矿 ( 在建 ) 控股子公司 内蒙古昊盛煤业有限公司石拉乌素煤矿 ( 在建 ) 山东兖煤航运有限公司青岛保税区中兖贸易有限公司山东煤炭交易中心有限公司 澳思达煤矿雅若碧煤矿艾诗顿煤矿莫拉本煤矿 山东兖煤日照港储配煤有限公司兖州煤业澳大利亚有限公司中垠融资租赁有限公司青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 澳思达煤矿有限公司 格罗斯特煤炭有限公司 格罗斯特矿区 中山煤矿 唐纳森矿区 6 / 233

7 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的法定代表人香港联交所授权代表 兖州煤业股份有限公司兖州煤业 Yanzhou Coal Mining Company Limited 李希勇吴玉祥 张宝才 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 靳庆彬 潘述田 联系地址 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话 (86 537) (86 537) 传真 (86 537) (86 537) 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 中国山东省邹城市凫山南路 298 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 中国山东省邹城市凫山南路 298 号 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址境内年度报告登载网址 : 境外年度报告登载网址 : 及 公司年度报告备置地点 中国山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份 有限公司董事会秘书处 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上交所 兖州煤业 H 股 香港联交所 ADR 纽约证券交易所 YZC 7 / 233

8 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 公司聘请的会计师事务所 ( 境外 ) 法律顾问 ( 境内 ) 法律顾问 ( 境外 ) 上海股份过户登记处 香港股份过户登记处 美国 ADR 存托银行 公司香港联络处 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 中国北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 刘景伟 李宏志 名称 致同 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司 办公地址 香港湾仔轩尼诗道 28 号 12 楼 签字会计师姓名 邵子杰 名称 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 中国北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 名称 北京市金杜律师事务所 地址 中国北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心写字楼东楼 20 层 名称 贝克 麦坚时律师事务所 地址 香港中环夏悫道 10 号和记大厦 14 楼 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层 名称 香港中央证券登记有限公司 地址 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712 至 1716 室 名称 The Bank of New York Mellon 地址 BNY Mellon Shareowner Services (P.O. BOX College Station, TX ) 地址 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 20 楼 室 联系人 罗雅婷 电话 (852) 传真 (852) 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 千元币种 : 人民币 主要会计数据 2015 年 2014 年本期比 2013 年上年同调整后调整前期增减调整后调整前 (%) 营业收入 69,007,382 65,326,133 63,922, ,111,384 58,726,589 归属于上市公司股东的净利润 859,514 2,163,812 2,284, ,290,266 1,271,211 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 218,541 1,315,992 1,315, ,192,620 1,192,620 润 经营活动产生的 2,817,924 5,895,459 5,658, ,907,967 2,956,504 8 / 233

9 现金流量净额 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日本期末比上年 2013 年 12 月 31 日 调整后 调整前 同期末增减 ( % ) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 39,807,679 39,430,219 39,198, ,257,610 38,980,486 总资产 139,061, ,680, ,135, ,895, ,699,474 期末总股本 4,918,400 4,918,400 4,918, ,918,400 4,918,400 负债总额 96,061,429 89,826,238 87,495, ,232,566 83,142,427 ( 二 ) 主要财务指标 2014 年本期比上年主要财务指标 2015 年同期增减 2013 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率减少 3.24 个 (%) 百分点 扣除非经常性损益后的加减少 2.84 个 权平均净资产收益率 (%) 百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 归属于母公司股东每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 增加 1.89 个 百分点 注 : 上表填列归属于母公司股东每股净资产 资产负债率为相应报告期期末数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 1. 本集团于 2015 年增加合并了山东端信供应链管理有限公司 东华重工和青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司财务报告 ; 于 2014 年增加合并了山东中垠物流贸易有限公司 中垠融资租赁有限公司 ( 中垠融资租赁 ) 和端信投资控股 ( 北京 ) 有限公司财务报告 ;2013 年增加合并了昊盛煤业和山东兖煤日照港储配煤有限公司 ( 日照储配煤 ) 财务报告 2. 对本集团经营成果及资产构成无重大影响的附属公司, 如山东兖煤航运有限公司 山东煤炭交易中心有限公司等, 本报告不再对其单独列示分析 3. 公司于 2015 年 7 月收购了兖矿集团持有的东华重工 100% 股权 根据中国会计准则规定, 本次收购构成同一控制下企业合并 此外, 根据国际财务报告准则诠释委员会对露天矿场生产阶段剥采成本会计核算的新规定, 本集团对 2013 年 1 月 1 日及此后期间发生的剥采成本按新规定进行核算 因此, 本集团对 2013 年度 2014 年度和 2015 年度比较财务报表相关科目进行了追溯调整 4. 公司于 2015 年实施 H 股回购, 根据有关回购法律法规, 每股收益 每股股息 每股经营活动产生的现金流量净额 每股净资产和有关持股比例等相关指标以扣减已回购股份后的股本总数计算 9 / 233

10 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 适用 不适用 单位 : 千元币种 : 人民币 净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 859,514 2,163,812 39,807,679 39,430,219 按国际会计准则调整的项目及金额 : 1. 同一控制下合并 ( 注 1) -10,000-9,981 1,510,747 1,399, 同一控制下合并 - 收购东华重工 -12,748 83, , , 专项储备 ( 注 2 ) -839,539-2,487, , , 递延税项 ( 注 5 ) 176, ,991 93, , 永续资本债券 ( 注 3) -6,661,684-2,521, 无形资产减值损失 ( 注 4) -12, , , , 其他 3, , , ,879 按国际会计准则 164, ,158 35,369,901 38,725,846 ( 二 ) 境内外会计准则差异的说明 : 1. 根据中国会计准则, 从兖矿集团收购的有关资产和子公司为同一控制下的企业合并, 被合并方的资产和负债以在合并日被合并方的账面价值计量 ; 公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价的差额, 调整资本公积 而根据国际财务报告准则, 被购买方按公允价值确认在购买日的各项可辨认资产 负债及或有负债 ; 购买方的合并成本大于被购买方在购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 2. 按中国政府相关机构的有关规定, 煤炭企业应根据煤炭产量计提维简费 生产安全费及其他类似性质的费用, 记入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映 按规定范围使用专项储备形成固定资产时, 应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧 而按国际财务报告准则, 这些费用应于发生时确认, 相关资本性支出于发生时确认为固定资产, 按相应的折旧方法计提折旧 3. 根据中国会计准则, 母公司发行的永续资本债券在报表中列示于归属于母公司的所有者权益中, 子公司发行的永续资本债券在报表中列示于少数股东权益, 而在国际准则中需要在权益变动表单独列示 4. 根据中国会计准则, 长期资产减值准备一经确认, 不得转回, 在国际准则下, 长期资产减值准备可以转回 5. 上述准则差异同时带来税务及少数股东权益的影响差异 九 2015 年分季度主要财务数据 单位 : 千元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 8,661,777 16,640,055 13,152,502 30,553, / 233

11 归属于上市公司股东的净利润 179, , , ,440 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 127, , , ,661 经营活动产生的现金流量净额 -3,630,609 3,044,223 11,552 3,392,758 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 适用 不适用上表第一季度 第二季度各项财务指标与公司 2015 年第一季度报告 2015 年半年度报告 披露的相关数据存在差异, 主要是由于公司于 2015 年 7 月收购了兖矿集团持有的东华重工 100% 股权 根据中国会计准则规定, 本次收购构成同一控制下企业合并 故本公司按照相关规定对本报告期比较财务报表的相关项目进行了追溯调整 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 千元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额 非流动资产处置损益 -5,068 1,694 15,155 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政 188, , ,770 府补助除外 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资 30, ,993 - 单位可辨认净资产公允价值产生的收益 债务重组损益 - - 1,888 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 9, ,355 13,125 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以 218,292-80,953 35,572 及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 458, ,848 56,707 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 454,711 - 或有期权 (CVR) 公允价值变动 - -18, ,223 少数股东权益影响额 -24,413-18,788 44,989 所得税影响额 -235, ,098 2,663 合计 640, ,820 97,646 十一 采用公允价值计量的项目 单位 : 千元币种 : 人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 可供出售金融资产 249, , ,928 其他流动资产 89,496 93,083-3,587 其他非流动资产 909, ,444 34, / 233

12 资产小计 1,248,826 1,766, ,032 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负 债 其他流动负债 80,938 4,592 76,346 负债小计 81,602 5,441 76, / 233

13 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务及经营模式 1. 煤炭业务公司是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商和销售商之一, 主要经营范围 : 煤炭开采 洗选加工 销售 产品主要包括动力煤 半硬焦煤 半软焦煤 喷吹煤, 适用于电力 冶金及化工等行业 ; 公司客户主要分布在日本 韩国 澳大利亚和中国的华东 华南等国家和地区 2. 煤化工业务公司煤化工业务主要分布在中国的陕西省和内蒙古自治区 ; 主要负责甲醇的生产与销售 ; 甲醇产品主要销往中国的华北 华东地区的化工企业及中间贸易公司 3. 公司装备制造业主要经营液压支架 掘进机 采煤机等机电装备的制造 销售 租赁与维修等 公司在巩固内部市场基础上, 瞄准基础建设大发展市场需求, 成功研制国产化首台套连续皮带机并成功打入隧道工程高端皮带机市场, 实现了与国家部分大型央企业务对接 4. 电力及热力业务公司拥有并经营 7 座电厂, 总装机容量为 492MW 所发电力为除一小部分自用外, 其余部分通过地方电网统一销往最终客户 公司电厂生产的热力除自用外, 其余部分销往兖矿集团 ( 二 ) 行业情况说明受全球经济增速放缓 产业结构调整 能源结构变化和环保压力影响,2015 年煤炭市场供需失衡, 国内煤炭进口大幅下滑, 库存居高不下, 产能严重过剩, 煤炭价格持续下降, 煤炭企业亏损严重, 国内煤炭工业发展艰难 报告期内, 公司积极采取一系列降本增效等经营管理措施, 不断提升公司经营管控水平, 推动各项业务协同发展, 实现销售商品煤 8,724 万吨, 销售甲醇 161 万吨, 实现归属于母公司股东净利润 亿元, 在行业大面积亏损的情况下, 本集团经营业绩保持前列 2015 年公司凭借良好的经营业绩和规范的公司治理, 先后荣获 2015 年度 普氏全球能源企业 250 强 亚太质量组织 全球卓越绩效奖最高奖 世界级 2015 最受投资者尊重的百家上市公司 等奖项 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明报告期内公司主要资产未发生重大变化 其中 : 境外资产 ( 单位 : 亿元币种 : 人民币 ), 占总资产的比例为 38.6% 为积极实施国家 走出去 战略和保障国家能源安全, 兖州煤业在中国煤炭行业率先走出国门 自 2004 年, 兖州煤业出资 3200 万澳元成功收购了澳思达煤矿, 成为中国第一家在海外投资运营煤矿的企业 此后公司通过收购澳大利亚新泰克控股公司 与格罗斯特数合并上市等数次资本运作, 不断成长壮大 兖煤澳洲公司作为兖州煤业在澳大利亚投资平台, 在澳大利亚深耕十余年后, 始终坚持市场化 属地化原则, 规范运营, 目前已拥有和管理 9 个生产矿井 / 区, 持有纽卡斯尔基础设施集团港口 27% 股权 威金斯岛煤炭码头 5.6% 股权和超洁净煤技术等资产, 成为澳洲最大的独立煤炭上市公司, 在澳大利亚所有煤炭企业中排名第六位 公司于 2011 年 7 月出资 2.6 亿美元收购俄罗斯阿康公司在加拿大萨斯喀彻温省的 19 项钾矿勘探许可权, 矿权总面积 5364 平方公里 2011 年 8 月在萨省萨斯卡通市设立兖煤加拿大资源有限公司, 从事钾矿资源勘探和开发 该公司目前处在项目前期工作阶段, 尚未进入实质建设和生产阶段, 暂无生产经营活动 资产主要包括钾矿资源探矿权 勘探投入形成的在建工程等 三 报告期内核心竞争力分析 2015 年, 面对宏观经济深度调整 煤炭市场深度下滑的严峻形势, 本集团通过优化生产布局, 煤炭产业继续发挥经济效益支撑作用 ; 煤化工产业中的鄂尔多斯能化 60 万吨甲醇项目年度内实现达产达效, 成为实体产业最大增盈点, 多元创效形成新支撑 ; 公司坚持实体产业与金融资本 双轮驱动, 参股齐鲁银行和上海中期 组建期货金融部等, 金融产业架构 布局基本形成, 奠定了发展潜力 ; 公司承担两项煤化工国家 863 课题通过国家部委专家组验收, 科技创新奖项成果数量 层次居同行业前列, 科技创新释放新活力 本集团在拥有管理 技术 品牌等优势的同时, 国际国内各业务板块均呈现良性发展态势, 核心竞争力进一步增强 13 / 233

14 第四节 董事长报告书 尊敬的各位股东 : 我谨代表董事会向各位股东呈报兖州煤业 2015 年度报告, 并向大家汇报报告期内的经营业绩 2015 年, 全球经济深度调整, 中国经济增速放缓, 环保压力持续加大, 煤炭市场供需严重失衡, 煤炭价格低位运行, 行业亏损面不断扩大, 煤炭工业经济持续下行 面对困难和挑战, 兖州煤业创新思维, 克难攻坚, 积极采取降本提效 多元创效 协同增效等经营措施, 在行业大面积亏损的情况下, 最大限度地抵御了煤炭市场下行风险, 实现了各项业务协调发展 报告期内, 本集团生产原煤 6,848 万吨 甲醇 167 万吨 ; 销售商品煤 8,724 万吨, 销售甲醇 161 万吨 ; 机电装备制造业营业收入 亿元 ; 实现归属于母公司股东净利润 亿元 规模当量稳中有进 公司本部矿井煤炭产量占比总产量的 53.7%, 继续发挥支柱矿井作用 ; 榆林能化甲醇产销量创历史最好水平, 鄂尔多斯能化甲醇项目实现达产达效, 陕蒙基地煤化工区位和规模优势显现, 成为经济效益新的增长点 ; 完成东华重工股权收购, 实现了公司煤炭主业及矿山机电装备一体化经营 深挖内潜降本提效 全流程拓展 三减三提, 优化生产系统, 强化过程控制, 降低生产成本 ; 优化人力资源配置, 降低人工成本 创新竞价集中采购和网络采购方式, 降低材料物资采购成本 加大修旧利废力度, 盘活存量资源 强化资金管控, 规范招投标管理, 大力压缩可控费用和资本性开支 营销市场协同融合 完成营销 贸易 物流三大板块资源整合, 实现专业运作 资源互补 运营协同 营销模式实现向 用户为中心 转变, 产品定制规模逐步扩大, 销售流向不断优化, 煤炭销售直供占比 53%; 推进产品营销优化战略, 降低销售成本, 拓展营销增值渠道 ; 通过现货期货有机结合, 降低煤炭价格下滑风险 ; 加快贸易一体化建设, 形成内地 沿海和境外贸易公司的多点支撑 内外协同的贸易体系 产融结合双轮驱动 坚持产业运作和资本运营 双轮驱动, 加大资本运营力度, 通过增资上海中期 收购东华重工股权 认购齐鲁银行股票和增资中垠融资租赁等一系列资本运作, 推进公司由 产业运营 向 产融一体 财富增值 转型 ; 加快煤机装备和租赁业务资源整合, 构建综机装备专业化融资 租赁 服务平台, 促进了本集团产业纵向延伸 内外高效融合 ; 统筹盘活存量资金, 实施低风险经营性理财, 实现财富增值创效 ; 稳妥实施公司 H 股回购工作, 通过股权增减持等资本运作方式, 助推公司经营发展 展望 2016 年, 世界经济复苏依然缓慢且不平衡, 中国经济步入新常态, 环保要求不断提高, 传统能源消费比重进一步下降, 煤炭行业市场竞争加剧 受市场倒 14 / 233

15 逼和国家化解过剩产能 供给侧改革等政策影响, 经济结构和质量逐步改善, 预计 2016 年国内外煤炭市场供需矛盾或将缓解, 价格有望探底趋稳 2016 年, 是 十三五 规划开局之年, 是国家推动煤炭供给侧结构性改革, 促进煤炭行业脱困升级的攻坚年 ; 也是本集团加快产业转型升级的战略窗口期和逆势赶超的发展机遇期 本集团将积极适应经济发展新常态, 把握产业政策发展趋势, 以供给侧改革为契机, 科学规划 十三五 总体布局, 统筹做好各业务协同发展 2016 年本集团计划销售自产煤 6,827 万吨, 其中 : 公司本部 3,415 万吨, 山西能化 120 万吨, 菏泽能化 330 万吨, 鄂尔多斯能化 600 万吨, 昊盛煤业 600 万吨 ; 兖煤澳洲 1,134 万吨, 兖煤国际 628 万吨 ; 销售甲醇 150 万吨 立足当前, 着眼未来 为推动 十三五 期间产业转型升级, 实现各项经营目标, 本集团将重点做好以下工作 : 优布局, 提效益 坚持以实体产业为发展基础, 优化产业布局, 全面提升运营质量效益 煤炭产业合理优化布局, 有进有退, 加快低效 无效资产退出 本部矿井确保接续稳定, 实施精益配采, 实现效益最大化 ; 陕蒙基地加快重点项目建设和达产达效, 实现增量挖潜提效 ; 澳洲基地强化产业资本运营, 加快莫拉本矿井二期项目建设, 实现优势创效资源扩能提量 煤化工产业发挥陕蒙基地规模效应, 延伸产业链, 提高附加值, 培育高端精细化工产业集群 机电装备制造业加快推进自动化 智能化装备研发, 构建制造 再制造 融资租赁业务的提供商和技术服务商 电力产业研究利用国家电改政策, 推进产业调整, 探索推动煤电深度融合发展 调结构, 转方式 坚持以协同发展为共享合力, 借势优化资产 产品和人员结构, 着力提升资源要素配置效率 优化资产结构, 积极推进不良资产证券化, 提升资产运营质量 ; 推动财务去杠杆化, 扩大直接融资比例, 将资产负债率控制在合理水平 优化产品结构, 加快煤炭洁净利用 高效燃烧 改性替代等技术攻关, 实现科技创新助推产业产品升级 优化人员结构, 系统优化劳动组织, 提高岗位效能, 最大限度实现减人增效, 以人才结构优化转型促进产业结构优化转型 精管理, 创价值 推动 三减三提 向全产业 全领域 全方位拓展, 实施精益化管理, 努力从管理上提效率 降成本 增效益 强化效益成本倒逼机制, 完善全面预算管理体系, 以市场化手段推动管理升级, 稳妥实施减员增效各项措施, 扩大生产性物资集中采购覆盖面, 生产设备采购采用融资租赁模式, 精打细算严控资金投入 创新营销模式, 用好大数据和营销模型, 完善营销布局, 调整品种结构, 实施精准营销, 强化网络营销 ; 推进营销 物供 贸易 物流业务协同, 构建专业化 集团化营销贸易体系 利用境内外多元融资平台, 创新融资方式, 拓宽融资渠道, 降低融资成本, 稳妥开展存量资金理财业务, 提高资金使用效率和价值 15 / 233

16 拓思维, 促转型 坚持 双轮驱动 战略, 加快产业资本和金融资本互融互促 整合发挥融资租赁 期货金融 端信基金等资源优势, 构建多层次金融投资产业体系, 提高金融板块创效力和效益贡献度 创新资产运营模式, 采取外包 转让 置换 租赁等方式, 盘活各类存量资产, 促进实体产业轻资产运营 优化公司在澳大利亚资产资本结构, 创新融资和资本运作方式, 最大限度增收创效 减亏止亏 抓住当前新一轮产业洗牌整合有利时机, 寻求兼并重组机会, 扩大资源资本储备, 提升运营规模效益 推动实体产业与 互联网 + 大数据 供应链有机融合, 积极探索与电商企业合作, 培育转型发展的新动力 唯改革者进, 唯创新者强 2016 年, 面对经济发展新常态和能源革命新趋势, 兖州煤业将以更加开放性的视野和市场化的理念, 创新创效, 转型升级, 加快推动公司由煤炭生产商向能源综合服务商转型, 实现经济运行有质量 有效益 可持续增长, 为公司股东创造更大价值 承董事会命董事长李希勇中国, 邹城,2016 年 3 月 29 日 16 / 233

17 第五节 管理层讨论与分析 一 管理层讨论与分析 业务概况 1. 煤炭业务 单位 2015 年 2014 年增减增减幅 (%) 原煤产量千吨 68,478 72,596-4, 商品煤产量千吨 62,869 66,890-4, 商品煤销量千吨 87, ,071-35, 铁路运输业务 货物运量千吨 15,993 16, 煤化工业务 甲醇产量千吨 1, , 甲醇销量千吨 1, 电力业务 发电量万千瓦时 263, , , 售电量万千瓦时 167,736 72,249 95, 热力业务 热力产量万蒸吨 热力销量万蒸吨 机电装备制造业务 机电装备产量 ⑴ 液压支架千吨 ⑵ 掘进机台 ⑶ 刮板 / 皮带输送机 ⑷ 变频器 开关柜 机电装备销量 千吨 台 5,230 6,896-1, ⑴ 液压支架千吨 ⑵ 掘进机台 ⑶ 刮板 / 皮带输送机 千吨 ⑷ 变频器 开关柜 台 3,211 4, 注 : 公司于 2015 年 7 月收购了兖矿集团持有的东华重工 100% 股权, 属同一控制下的企业收购 因此, 本集团对 2014 年 2015 年的商品煤销量和机电装备制造业务的销量进行了追溯调整 17 / 233

18 2015 年, 面对宏观经济增速放缓 下游行业需求低迷的不利环境, 本集团自产煤和外购煤销量减少 2015 年, 本集团销售煤炭 8,724 万吨, 完成全年煤炭销售计划的 71.5%, 其中 : 销售自产煤 6,017 万吨, 完成全年自产煤销售计划的 87.1% 销售甲醇 161 万吨, 完成全年甲醇销售计划的 115.0% 二 报告期内主要经营情况 ( 一 ) 各业务分部经营情况 1. 煤炭业务 (1) 煤炭产量 2015 年本集团生产原煤 6,848 万吨, 同比减少 412 万吨或 5.7%; 生产商品煤 6,287 万吨, 同比减少 402 万吨或 6.0% 2015 年本集团煤炭产量如下表 : 2015 年 2014 年 增减 增减幅 ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 千吨 ) (%) 一 原煤产量 68,478 72,596-4, 公司 36,791 36, 山西能化 710 1, 菏泽能化 3,203 2, 鄂尔多斯能化 2,587 5,884-3, 兖煤澳洲 18,137 20,000-1, 兖煤国际 7,050 5,682 1, 二 商品煤产量 62,869 66,890-4, 公司 36,783 36, 山西能化 693 1, 菏泽能化 3,198 2, 鄂尔多斯能化 2,580 5,879-3, 兖煤澳洲 13,249 14,914-1, 兖煤国际 6,366 5,127 1, 注 : 年下半年, 山西能化所属天池煤矿因更换采煤工作面, 未能正常生产 ; 年下半年, 鄂尔多斯能化所属文玉煤矿因更换采煤工作面, 未能正常生产 (2) 煤炭价格与销售 受国内外煤炭需求不振影响, 本集团煤炭销售平均价格同比下降 2015 年本集团销售煤炭 8,724 万吨, 同比减少 3,583 万吨或 29.1%, 主要是由于外购煤销量同比减少 2,995 万吨或 52.5% 18 / 233

19 2015 年本集团实现煤炭业务销售收入 亿元, 同比减少 亿元或 43.8% 2015 年本集团分煤种产 销情况如下表 : 2015 年 2014 年 产量 销量 销售价格 销售收入 产量 销量 销售价格 销售收入 ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) 一 公司 1 号精煤 , ,929 2 号精煤 8,152 8, ,593,981 9,203 9, ,225,577 国内销售 8, ,593,981 9, ,219,149 出口 ,428 3 号精煤 3,839 3, ,516,473 4,914 4, ,364,748 块煤 2,516 2, ,601 2,271 2, ,177,739 精煤小计 14,663 15, ,200,009 16,681 16, ,962,993 国内销售 15, ,200,009 16, ,956,565 出口 ,428 经筛选原煤 16,571 15, ,578,654 10,620 10, ,204,879 混煤及其他 5,549 4, ,657 9,128 7, ,117,585 公司合计 36,783 34, ,763,320 36,429 34, ,285,457 国内销售 34, ,763,320 34, ,279,029 二 山西能化 ,277 1,544 1, ,053 经筛选原煤 ,277 1,544 1, ,053 三 菏泽能化 3,198 2, ,494 2,997 3, ,634,716 1 号精煤 ,155 2 号精煤 1,860 1, ,875 1,889 2, ,316,567 原煤 ,680 混煤及其他 1, ,939 1,087 1, ,994 四 鄂尔多斯能化 2,580 2, ,813 5,879 5, ,399 经筛选原煤 2,580 2, ,813 5,879 5, ,399 五 兖煤澳洲 13,249 13, ,462,712 14,914 15, ,300,758 半硬焦煤 950 1, , ,369 半软焦煤 1,176 1, ,462 1,392 1, ,780 喷吹煤 2,566 3, ,447,163 3,108 3, ,739,466 动力煤 8,557 7, ,716,767 9,492 10, ,251,143 六 兖煤国际 6,366 6, ,835,978 5,127 5, ,482,886 动力煤 6,366 6, ,835,978 5,127 5, ,482,886 七 外购煤 27, ,324,310 57, ,573,748 八 本集团总计 62,869 87, ,874,904 66, , ,538,017 影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表 : 煤炭销量变化影响 19 / 233 煤炭销售价格变化影响

20 ( 千元 ) ( 千元 ) 公司 109,890-3,632,027 山西能化 -158,438-33,338 菏泽能化 -360, ,722 鄂尔多斯能化 -564,849 7,263 兖煤澳洲 -1,143, ,335 兖煤国际 356,483-3,391 外购煤 -16,585,750-2,663,688 本集团煤炭产品销售主要集中于中国 日本 韩国和澳大利亚等市场 2015 年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表 : 2015 年 2014 年 销量 销售收入 销量 销售收入 ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) 一 中国 66,510 25,454, ,230 51,453,485 华东地区 54,849 20,436,465 90,198 44,510,599 华南地区 3,336 1,430, ,114 华北地区 4,043 1,297,672 7,612 2,610,549 其他地区 4,282 2,290,250 7,956 4,140,223 二 日本 2,509 1,160,556 2,639 1,217,261 三 韩国 4,934 2,076,141 4,389 2,121,363 四 澳大利亚 4,934 1,318,618 4,442 1,211,927 五 其他 8,351 2,864,735 5,371 2,533,981 六 本集团总计 87,238 32,874, ,071 58,538,017 本集团煤炭产品大部分销往电力 冶金和化工等行业 2015 年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表 : 2015 年 2014 年 销量 销售收入 销量 销售收入 ( 千吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 千元 ) 一 电力 23,497 7,684,298 22,906 8,606,492 二 冶金 7,341 3,822,525 7,371 3,902,253 三 化工 7,990 3,628,440 8,626 4,669,340 四 商贸 42,597 15,375,419 78,153 38,618,039 五 其他 5,813 2,364,222 6,015 2,741,893 六 本集团总计 87,238 32,874, ,071 58,538,017 (3) 煤炭销售成本 2015 年本集团煤炭业务销售成本为 亿元, 同比减少 亿元或 49.1% 主要是由于 :1 外购煤销售成本同比减少 亿元 ;2 本集团通过实施 三减三 20 / 233

21 提 优化人力资源配置等系列深挖内潜 降本增效措施, 境内外各经营主体的煤炭 销售成本普遍下降 按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表 : 公司山西能化菏泽能化鄂尔多斯能化兖煤澳洲兖煤国际外购煤 单位 2015 年 2014 年 增减 增减幅 (%) 销售成本总额 千元 5,764,644 6,438, , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 116, , , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 882, ,718-95, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 262, , , 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 3,972,913 5,718,349-1,745, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 1,358,315 1,413,056-54, 吨煤销售成本 元 / 吨 销售成本总额 千元 12,255,123 31,372,479-19,117, 吨煤销售成本 元 / 吨 铁路运输业务 2015 年公司铁路资产完成货物运量 1,599 万吨, 同比减少 57 万吨或 3.5% 实现铁路运输业务收入 ( 按离矿价结算并由客户承担矿区专用铁路资产运费的货物运量实现的收入 )3.273 亿元, 同比减少 46,306 千元或 12.4% 铁路运输业务成本为 亿元, 同比减少 20,378 千元或 8.1% 3. 煤化工业务 2015 年本集团甲醇业务经营情况如下 : 甲醇产量 ( 千吨 ) 甲醇销量 ( 千吨 ) 2015 年 2014 年 增减幅 (%) 2015 年 2014 年 增减幅 (%) 1. 榆林能化 鄂尔多斯能化 注 : 鄂尔多斯能化所属甲醇项目自 2015 年 1 月投入商业运营 销售收入 ( 千元 ) 销售成本 ( 千元 ) 2015 年 2014 年 增减幅 (%) 2015 年 2014 年 增减幅 (%) 1. 榆林能化 951,236 1,195, , , / 233

22 2. 鄂尔多斯能化 1,313, , 电力业务 2015 年本集团电力业务经营情况如下 : 发电量 ( 万千瓦时 ) 售电量 ( 万千瓦时 ) 2015 年 2014 年增减幅 (%) 2015 年 2014 年增减幅 (%) 1 华聚能源 96,006 90, ,230 30, 榆林能化 26,581 25, ,222 1, 菏泽能化 141,365 44, ,284 40, 注 :1 自 2014 年 3 月份起, 华聚能源所属电厂的电力产品满足自用后对外销售 ; 2 榆林能化所属电厂的电力产品满足自用后对外销售 ; 3 菏泽能化所属电厂自 2014 年 11 月投入商业运营 销售收入 ( 千元 ) 销售成本 ( 千元 ) 2015 年 2014 年增减幅 (%) 2015 年 2014 年增减幅 (%) 1 华聚能源 148, , , , 榆林能化 2,773 3, ,617 7, 菏泽能化 447, , ,030 43, 热力业务 2015 年华聚能源生产热力 130 万蒸吨, 销售热力 12 万蒸吨, 实现销售收入 27,549 千元, 销售成本为 13,353 千元 6. 机电装备制造业务 本集团机电装备制造业务经营情况如下 : 1. 液压支架 ( 千吨 ) 产量 22 / 233 销量 2015 年 2014 年增减幅 (%) 2015 年 2014 年 增减幅 (%) 掘进机 ( 台 ) 刮板 / 皮带输送机 ( 千吨 ) 变频器 开关柜 ( 台 ) 5,230 6, ,211 4, 注 : 东华重工主要生产 销售煤矿类机电装备, 其相关产品在满足本集团自用后对外销售 销售收入 ( 千元 ) 销售成本 ( 千元 ) 2015 年 2014 年增减幅 (%) 2015 年 2014 年增减幅 (%)

23 1. 液压支架 74,500 69, ,502 67, 掘进机 2, , 刮板 / 皮带输送机 271, , , , 变频器 开关柜 74, , ,965 92, ( 二 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 千元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 69,007,382 65,326, 营业成本 58,990,384 52,766, 销售费用 2,824,452 3,223, 管理费用 3,738,518 4,618, 财务费用 2,051,920 1,443, 经营活动产生的现金流量净额 2,817,924 5,895, 投资活动产生的现金流量净额 -6,690,661-7,089, 筹资活动产生的现金流量净额 6,717,484 10,766, 研发支出 38,072 33, 资产减值损失 398,608 97, 公允价值变动收益 11, ,615 投资收益 608,713 23,549 2, 营业外支出 131,831 39, 所得税费用 679,524 1,493, 收入和成本分析 (1) 业务收入变化因素分析 2015 年本集团营业收入 亿元, 同比增加 亿元或 5.6%, 主要是由于 : 1 自产煤价格下降使营业收入减少 亿元 ; 自产煤销量下降使营业收入减少 亿元 ;2 外购煤销售收入减少 亿元 ;3 甲醇销售收入增加 亿元 ;4 其他业务收入增加 亿元 (2) 新产品及新业务的重大影响不适用 (3) 主要销售客户的情况 2015 年度本集团向五大客户的销售收入及其占本集团营业收入的比例情况如下表 : 序占营业收入的比是否存在客户名称销售收入 ( 千元 ) 号例 (%) 关联 / 关连关系 1 山西潞安矿业 ( 集团 ) 日照国贸有限公司 3,680, 否 23 / 233

24 2 陕钢集团韩城钢铁有限责任公司 3,327, 否 3 山西阳煤化工国际商务有限责任公司 2,288, 否 4 山西西山煤电贸易有限责任公司 1,667, 否 5 山西晋煤国贸 ( 日照 ) 有限公司 1,663, 否 合计 12,627, (4). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 主营业务分行业情况 分行业营业收入营业成本毛利率 (%) 24 / 233 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 千元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 1. 煤炭业务 32,874,904 23,700, 铁路运输业务 327, , 煤化工业务 2,264,749 1,506, 电力业务 598, , 热力业务 27,549 13, 机电装备制造业务 422, , 主营业务分产品情况 分产品营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 1. 煤炭 32,874,904 23,700, 铁路运输 327, , 煤化工 2,264,749 1,506, 电力 598, , 热力 27,549 13, 机电装备 422, , 主营业务分地区情况 分地区营业收入营业成本毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 国内 28,949,242 20,236, 国外 7,566,574 6,085, 毛利率比上年增减 (%) 增加 7.42 个百分点减少 3.28 个百分点增加 5.58 个百分点减少 个百分点增加 5.43 个百分点减少 6.53 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 7.42 个百分点减少 3.28 个百分点增加 5.58 个百分点减少 个百分点增加 5.43 个百分点减少 6.53 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 7.08 个百分点增加 个百分点

25 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明上述各业务分部间销售详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 6 或按中国会计准则编制的财务报表附注十六 6 (5). 产销量情况各业务分部的产销量详情请见本节之 各业务分部经营情况 相关内容 (6). 成本分析表 单位 : 千元 分行业情况 成本构成项目 本期金额 本期金额较本期占总成本上年同期占总上年同期金额上年同期变比例 (%) 成本比例 (%) 动比例 (%) 一 自产煤成本 11,445, ,174, 材料 1,993, ,434, 工资及雇员 4,486, ,479, 福利 3 电力 460, , 折旧 1,708, ,941, 塌陷费 116, , 环境治理费 0 40, 采矿权摊销 677, ,103, 维简费 271, , 安全生产费 659, , 其他 1,070, ,597, 二 外购煤成本 12,255,123 31,372, 三 合计 23,700,741 46,547, 成本分析其他情况说明 1 成本分析表说明 2015 年本集团营业成本 亿元, 同比增加 亿元或 11.8% 主要是由于: ⅰ 煤炭业务销售成本同比减少 亿元 ;ⅱ 甲醇业务销售成本同比增加 亿元 ;ⅲ 其他业务成本增加 亿元 因煤炭业务销售成本占本集团主营业务成本 ( 其他业务基本为钢铁 铁矿石贸易业务 ) 的 90%, 故上表所列分行业成本构成仅为报告期内本集团煤炭业务销售成本的构成 因同一控制下企业收购对 2014 年煤炭业务销售成本的追溯调整计入 2014 年 自产煤成本 - 其他 项目 2 主要供应商情况 25 / 233

26 2015 年度本集团向五大供货商的采购金额及其占本集团总采购额的比例情况如下表 : 序号 供应商名称 采购金额 ( 千元 ) 占总采购额的比例 (%) 是否存在关联 / 关连关系否 1 新兴铸管集团资源投资发展有限公司 3,574, 西山煤电 ( 集团 ) 有限责任公司多否 3,550, 经煤炭运销分公司 3 山西晋煤国贸 ( 日照 ) 有限公司 2,136, 否 4 芜湖新兴铸管有限责任公司 1,882, 否 5 兖矿集团有限公司 1,734, 是 合计 12,878, 费用及其他会计科目变动分析 2015 年本集团财务费用为 亿元, 同比增加 亿元或 42.2% 主要是由于: 1 借款利息支出同比增加 亿元 ;2 存款利息收入同比增加 亿元 ;3 汇兑损失同比增加 亿元 2015 年本集团资产减值损失为 亿元, 同比增加 亿元或 308.1% 主要是由于报告期内本集团计提商誉资产减值准备 亿元 2015 年本集团公允价值变动收益为 11,454 千元, 上年同期公允价值变动损失为 亿元 主要是由于本集团附属公司拥有的特别收益权公允价值变动收益同比增加 99,277 千元 2015 年本集团投资收益为 亿元, 同比增加 亿元或 2,484.9% 主要是由于 :1 减持申能股份 连云港股份获得收益 亿元 ;2 权益法核算的华电邹县发电有限公司 陕西未来能源化工有限公司 ( 未来能源公司 ) 投资收益同比分别增加 亿元 45,345 千元 2015 年本集团营业外支出为 亿元, 同比增加 92,187 千元或 232.5% 主要是由于本集团补交款 滞纳金等同比增加 94,740 千元 2015 年本集团所得税费用为 亿元, 同比减少 亿元或 54.5% 主要是由于: 因利润减幅较大应纳税所得额同比减少 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 千元 本期费用化研发投入 38,072 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 38,072 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.06 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 26 / 233

27 本集团以促进产业结构优化升级为宗旨, 以主导产业核心技术突破为重点, 坚持 企业主体 内外联合 产业结合 提升创新 突破关键 跨越发展 原则, 提出以 生产自动化 产品高端化 技术自主化 管理信息化 发展低碳化 经营国际化 为目标的企业创新发展战略, 提高自主创新能力, 建设创新型企业 2015 年, 本集团投入研发资金 38,072 千元, 完成科技成果 82 项, 其中 20 项达到国际先进水平 ; 荣获技术专利 47 项 ; 获省部级科技奖励 26 项 4. 现金流 2015 年本集团经营活动产生的现金流量净额为 亿元, 同比减少 亿元或 52.2% 主要是由于:1 销售商品 提供劳务收到的现金同比减少 亿元 ;2 收到其他与经营活动有关的现金同比减少 亿元 ;3 购买商品 接受劳务支付的现金同比增加 亿元 ;4 支付给职工以及为职工支付的现金同比减少 亿元 ; 5 支付其他与经营活动有关的现金同比增加 亿元 2015 年本集团筹资活动产生的现金流量净额为 亿元, 同比减少 亿元或 37.6% 主要是由于:1 借款收到的现金同比增加 亿元 ;2 受限存款变化, 使现金流入额同比减少 亿元 ;3 偿还债务所支付的现金同比增加 亿元 ; 4 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金同比增加 亿元 ;5 支付其他与筹资活动的现金同比减少 亿元 资金来源和运用 2015 年本集团的资金来源主要是营业现金收入 发行债券及银行贷款 资金的主要用途是用于经营业务支出, 购置固定资产 在建工程和工程物资, 支付股东股息, 支付收购资产和股权价款等 2015 年本集团用于购置固定资产 在建工程和工程物资的资本性支出为 亿元, 与 2014 年度的 亿元相比, 增加了 亿元或 82.6% 主要是由于东华重工和本集团重大煤矿建设项目的资本性开支增加 ( 三 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 适用 不适用 2015 年本集团非主营业务对归属于母公司股东净利润的主要影响如下 : 1 受煤炭市场疲软影响, 公司对商誉计提资产减值准备 亿元 ;2 通过实施美元债券回购及减持申能股份 连云港股份等措施, 公司实现投资收益 亿元, 影响归属于母公司股东净利 27 / 233

28 润 亿元 ;3 华电邹县发电有限公司 未来能源公司 兖矿集团财务有限公司 ( 兖矿财务公司 ) 和中山矿合资企业盈利变化, 使权益法核算的投资收益同比增加 亿元 项目名称 ( 四 ) 资产 负债情况分析 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 资产及负债状况 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 千元 情况说明 银行承兑汇票减少 亿应收票据 3,559, ,147, 元 预付款项 2,702, ,004, 预付的外购煤款增加 划分为持有待售的资产 可供出售金融资产 持有至到期投资 7,740, , , ,250, 商誉 646, , 报告期末卧特港矿业有限公司 ( 卧特港公司 ) 资产总额为 亿元 1 对齐鲁银行股份有限公司 ( 齐鲁银行 ) 的股权投资重分类至可供出售金融资产, 使可供出售金融资产增加 亿元 ;2 减持申能股份 连云港, 使可供出售金融资产减少 亿元 公司向未来能源公司提供的 亿元委托贷款到期收回 报告期内本集团计提商誉资产减值准备 亿元 短期借款 6,099, ,251, 公司短期借款增加 应付票据 842, ,098, 应付银行承兑汇票减少 亿元 划分为持有待售的负债 1,520, 报告期末卧特港公司负债总额为 亿元 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 其他权益工具 其他综合收益 8,298, ,795, ,677, ,405, ,661, ,521, ,333, ,954, 专项储备 1,096, ,802, 一年内到期的长期借款比年初增加 亿元 报告期内发行了 2015 年第一期和第二期超短期融资券共计 50 亿元 报告期内发行了 2015 年度第一期非公开定向债务融资工具和 2015 年度第一期中期票据共计 40 亿元 报告期末外币财务报表折算差额比年初减少 亿元 报告期内动用的专项储备大于当期计提数额 28 / 233

29 其他说明 (1) 资本负债比率截至 2015 年 12 月 31 日, 归属于母公司股东权益为 亿元, 有息负债为 亿元, 资本负债比率为 174.8% 有关有息负债详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注七 七 43 和七 (2) 或有负债有关或有负债详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注 56 ( 五 ) 行业经营性信息分析 1. 煤炭主要经营情况 2015 年度, 本集团煤炭业务主要经营情况详情请见本节之 各业务分部经营情况 的相关内容 2. 煤炭储量情况 适用 不适用 本集团在产各煤矿的资源储量详情请见 第十三节附录 一节相关内容 3. 其他说明 适用 不适用 (1) 主要矿区的周边运输本集团位于山东的各矿主要通过自有铁路网直达用户或连接到国家铁路, 还可通过京杭大运河或日照港送至沿河或沿海地区 在山西省, 本集团利用贯穿山西能化所属的天池煤矿所在地的阳涉铁路, 把煤炭运送到河北省 山东省 秦皇岛等港口及周边地区 在内蒙古自治区, 本集团利用包神铁路和货车, 把安源煤矿和文玉煤矿所采煤炭运送至河北省及周边地区 澳大利亚普力马煤矿与西澳州政府的维福电厂签署了长期供应合同, 煤炭通过皮带运输机输送到发电站, 通过铁路运至其他当地用户 澳洲东部各矿通过澳大利亚第三方铁路网向纽卡斯尔港和格拉德斯通港等运输煤炭, 然后再通过海运出口至韩国 日本和其它地区 (2) 重大煤矿建设项目 截至本报告披露日, 本集团重大煤矿建设项目的进展情况如下 : 序号 项目名称 设计产能 ( 万吨 / 年 ) 截至到报告期末投资额 ( 亿元 ) 建设进度 1 转龙湾煤矿 已获得国家发改委项目核准 2 石拉乌素煤矿 1, 正在办理项目核准手续 3 营盘壕煤矿 1, 正在办理项目核准手续 4 万福煤矿 已获得国家发改委项目核准 5 莫拉本煤矿二期扩产项目 1, 亿澳元 已获得澳大利亚新南威尔士州计划部项目评估委员会批准 合计 3, / 233

30 注 : (1) 莫拉本煤矿二期扩产项目包括一个新的露天矿和一个井工矿, 合计新增设计原煤产能 1,000 万吨 / 年 (2) 上表澳元兑人民币汇率按 1: 计算 ( 六 ) 投资状况分析 ( 本节所列财务数据, 均按中国会计准则计算 ) 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 2015 年本集团对外股权投资总额为 亿元, 被投资项目的相关详情请见下表 : 序号 对外股权投资项目 收购内蒙古新长江矿业投资有限公司 ( 新长江公司 ) 所持昊盛煤业股权及其获配煤炭资源增加中垠融资租赁注册资本金增加圣地芬雷选煤工程技术 ( 天津 ) 有限公司注册资本金认购齐鲁银行定向发行股票参股投资上海中期期货有限公司控股设立山东端信供应链管理有限公司收购东华重工 100% 股权增加端信投资控股 ( 北京 ) 有限公司注册资本金 项目总投资额 ( 亿元 ) 报告期内本集团投资金额 ( 亿元 ) 被投资的公司名称 内蒙古昊盛煤业有限公司 中垠融资租赁有限公司 圣地芬雷选煤工程技术 ( 天津 ) 有限公司 齐鲁银行股份有限公司 上海中期期货有限公司 山东端信供应链管理有限公司 兖矿东华重工有限公司 端信投资控股 ( 北京 ) 有限公司 主营业务 占该公司股权比例 煤矿项目开发 11.59% 融资租赁 煤炭深加工技术咨询 选煤厂生产管理及托管运营等 经审批机关批准的人民币 外汇和其他业务商品期货经纪 金融期货经纪 期货投资咨询 8.67% 33.33% 物流 仓储及租赁 100% 机电装备制造 100% 项目投资 企业管理 投资管理 企业管理咨询及投资咨询 30 / 233

31 9 控股设立青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 国际贸易 51% 合计 注 : 上述对外股权投资的资金来源均为自有资金, 均未涉诉 (2) 重大的非股权投资无 (3) 以公允价值计量的金融资产 1 报告期末持有其他上市公司股权情况 单位 : 千元 证券 代码 证券简称 初始投资成本 占该公司 股权比例 (%) 期末账面值 报告期损益 报告期所有者 权益变动 会计核算科 目 申能股 份 77, ,218 34,335 可供出售 金融资产 连云港 1, ,390-1,111 可供出售 金融资产 合计 79, ,608 33,224 注 : 上表中 报告期损益 是指相关投资对报告期内本集团合并报表净利润的影响 减持申能股份 连云港 : 本报告期内, 公司分批减持申能股份 36,499,577 股 连云港 1,703,699 股, 减持平均价格分别为 7.46 元 / 股 6.73 元 / 股, 扣除交易佣金及税费后的减持盈利分别为 194,558 千元 9,774 千元 截至本报告期末, 公司持有连云港 90,301 股 2 报告期末持有非上市金融企业股权情况 单位 : 千元 所持对象名称 初始投资金额 期末持股比例 (%) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 兖矿集团财务 有限公司 250, ,410 47,102 47,102 长期股权投资出资设立 山东邹城建信 9, 可供出售金融资出资设立 31 / 233

32 村镇银行有限 产 责任公司 齐鲁银行股份有限公司 782, ,720 24,621 35,700 可供出售金融资 产 出资参股 上海中期期货 有限公司 264, ,911 7,351 7,351 长期股权投资出资参股 合计 1,306,508 1,427,041 79,074 90,153 注 : 上表中 报告期损益 是指相关投资对报告期内本集团合并报表净利润的影响 ( 七 ) 重大资产和股权出售不适用 ( 八 ) 主要控股参股公司分析 单位 : 千元 业务主要产品或 2015 年 12 月 31 日 2015 年度净利公司名称注册资本性质服务总资产净资产润一 控股公司能源化榆林能化甲醇 1,400,000 1,893,990 1,212, ,412 工山西能化能源煤炭 600, , ,638-41,122 菏泽能化能源煤炭 3,000,000 6,086,320 3,609,127 71,596 能源化煤炭 甲鄂尔多斯能化 8,100,000 19,285,695 5,820, ,824 工醇兖煤澳洲能源煤炭澳元 310,556 万元 36,694,645 7,530,898-1,405,918 投资管投资项目兖煤国际理 能管理 煤美元 68,931 万元 16,958,662 2,928, ,437 源炭 山东中垠物流贸易有限公司 华聚能源 山东兖煤航运有限公司青岛保税区中兖贸易有限公司内蒙古昊盛煤业有限公司山东煤炭交易中心有限公司 物流贸易 电力 货物运输 贸易 仓储 煤炭 矿用设备销售 ; 仓储等电力 热力 300, , ,259 1, ,590 1,466,440 1,305, ,759 河道运输 5,500 63,832 22,902 2,911 国际贸易 转口贸易 2,100 16,997 7, 能源煤炭 800,000 2,997, ,264-16,276 服务 煤炭贸易服务 100, ,258 83,271-6, / 233

33 山东兖煤日照港储配煤有限公司中垠融资租赁有限公司端信投资控股 ( 北京 ) 有限公司山东端信供应链管理有限公司 兖矿东华重工有限公司 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司二 参股公司华电邹县发电有限公司兖矿集团财务有限公司 贸易 融资租赁 投资 物流 机电装备制造 贸易 电力 贸易 仓储 租赁与融资租赁项目投资 投资管理等普货运输 货运代理矿用设备 机电设备 橡胶制品等生产销售 贸易及仓储 电力 热力 300,000 1,224, ,542 8, ,000 6,515,958 2,067,130 3,008 10, , ,503 2, , , ,237-3, ,568 4,692, ,086 43, , , , ,000,000 5,768,121 3,433,663 1,024,050 金融金融服务 1,000,000 8,300,371 1,429, ,260 未来能源公司 能源化工 煤炭 煤制油 5,400,000 17,229,912 6,417, ,782 上海中期期货有限公司 金融期货经纪 300,000 3,990, ,269 45,565 兖煤澳洲 2015 年兖煤澳洲亏损 亿元, 上年同期亏损 亿元, 同比大幅减亏的主要原因是 :1 兖煤澳洲 2015 年发行可转债, 财务费用减少 亿元 ;2 矿产资源租赁税于 2014 年 9 月停止 收取, 影响所得税费用减少 亿元 兖煤澳洲经营详情请见本节之 各业务分部经营情况 相关内容 菏泽能化 2015 年菏泽能化实现净利润 71,596 千元, 同比减少 亿元或 80.7%, 主要是由于 :1 煤炭价 格下降影响净利润减少 亿元 ;2 煤炭业务销售成本下降影响净利润增加 61,909 千元 菏泽能化经营详情请见本节之 各业务分部经营情况 相关内容 榆林能化 33 / 233

34 2015 年榆林能化实现净利润 亿元, 同比减少 亿元或 64.5%, 主要是由于甲醇价格下 降影响净利润减少 亿元 榆林能化经营详情请见本节之 各业务分部经营情况 相关内容 ( 九 ) 公司控制的结构化主体情况 兖煤澳大利亚公司子公司卧特港公司是为境外发行美元债券专门设立的特殊目的公司, 拥有并运营澳大利亚新南威尔士州的三座煤矿, 计划于 2016 年 3 月 31 日发行债券募集 9.5 亿美元 债券将会分两部分发行, 第一部分债券本金金额为不超过 7.6 亿美元, 第二部分债券本金金额为不超过 1.9 亿美元 第一部分债券利息年利率大约为 8.55%, 而第二部分债券利息年利率将会根据债券发行人以及其附属公司在税息折旧及摊销前盈利 (EBITDA) 的表现, 浮动在 0% 到 15% 之间 兖矿集团将通过授予融资方售出期权对本交易提供进一步支持 售出期权将允许融资方在大约三年 五年 七年 九年后的行权窗口期, 及其他特定情况下以票面价值将债券转让至兖矿集团 兖矿集团还将为发债方提供担保, 使其满足为获得收购资产所需资金而向兖煤澳洲借款所产生的相关义务要求 如果债券成功发行, 融资方将拥有壳公司董事会控制权, 承担煤炭行业与公司运营风险, 从会计角度, 兖煤澳洲将不再拥有卧特港公司 ( 及其资产 ) 的控制权 在资产负债表上, 兖煤澳洲对卧特港公司的投资将被记为 采用权益法的投资 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 有关行业竞争格局 发展趋势详情请见本年报 第四节董事长报告书 相关内容 ( 二 ) 公司发展战略和经营计划 有关本集团发展战略 经营计划详情请见本年报 第四节董事长报告书 相关内容 相关经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺, 请投资者保持足够的风险意识, 并且理解经营计划和业绩承诺之间的差异 ( 三 ) 资本开支计划 预计 2016 年本集团资本性支出为 亿元, 资金来源主要是本集团的自有资金 银行贷款和发行债券 本集团 2015 年及预计 2016 年资本性支出情况如下表 : 2016 年计划 2015 年 2016 年资本开支计划 ( 万元 ) ( 万元 ) 的主要项目 公司 99,847 维持简单再生产 安 266,950 全及技改投入 34 / 233

35 山西能化 12,970 维持简单再生产 安 18,868 全及技改投入 榆林能化 4,686 5,508 环保及安全设备投资 菏泽能化 91,362 万福煤矿建设投资 83, 亿元 华聚能源 8,946 2,081 环保改造投资 鄂尔多斯能化 269,460 转龙湾煤矿 营盘壕 191,022 煤矿的建设投资 昊盛煤业 92,118 石拉乌素煤矿及选煤 121,666 厂的建设投资 兖煤澳洲 158,800 莫拉本煤矿二期扩产 164,902 项目建设投资 亿元 兖煤国际 35,550 加拿大钾矿资源开发 24,637 投资 2.65 亿元 东华重工 75,303 购买综采设备投资 107, 亿元 中垠租赁 维持简单再生产 合计 849, ,851 本集团目前拥有较充裕的现金和畅通融资渠道, 预计能够满足营运和发展的需要 ( 四 ) 可能面对的风险 宏观经济风险世界经济仍在调整分化, 复苏乏力, 主要经济体需求萎缩, 大宗商品价格大幅下滑 国内经济一些深层次矛盾和问题不断显现, 投资 工业下行势头仍在延续, 传统动能持续减弱, 市场需求总体不振, 经济下行压力仍然较大 能源消费总量受限, 环保要求不断提高, 市场竞争持续加剧, 煤炭行业面临 限产 限贷 等多重压力 应对措施 : 实施 双轮驱动 战略, 加快产业资本和金融资本互融互促, 推进公司由 产业运营 向 产融一体 财富增值 转型 ; 提高集约化 规模化运营水平, 打造实体产业发展新优势 ; 充分发挥公司内外资源优势, 建立协同 共享运营机制 ; 创新资本运营 战略合作 互联网 + 商业模式 科技研发和管控手段, 最大限度地释放创新创效活力 安全生产风险 本集团尽管在安全生产方面的整体管理水平远高于行业水平, 但集团三大业务板块 煤炭开采 煤化工 电力 均属于高危行业, 且面临的生产环境 自然灾害等不确定性因素较多, 安全生产对于公司的持续稳定发展至关重要 35 / 233

36 应对措施 : 加强安全超前预控, 深化落实安全生产技术评价, 强化各级隐患排查 治理和防控责任, 强化预警控制体系落实, 突出煤化工 电力系统重点部位动态监控和跟踪治理, 加大薄弱环节专盯 ; 加大安全考核力度, 推行 A 级隐患责任倒查机制, 注重查根源 抓根治, 坚决遏制各类事故, 实现连续安全生产十周年 产品价格波动风险受经济下行压力加大 结构调整 经济转型 环境治理等多重因素叠加影响, 煤炭需求将进一步减少 ; 加之煤炭产能严重过剩的局面短期内难以缓解, 市场供大于求矛盾仍十分突出, 价格下行的压力依然较大 应对措施 : 创新营销模式, 构建专业化 集团化营销贸易体系, 创建 互联网 + 营销 模式, 形成以互联网等数据信息支撑 点线网结合的现代营销网络, 全面拓展市场增值渠道 ; 突出抓好高附加值及精煤销售策略, 加大钢铁 焦化及化工等行业的市场研发与维护 ; 健全用户大数据和营销数学模型, 以数字化 信息化手段, 完善市场动态分析机制 ; 健全 收入与贡献相匹配 的营销考核激励机制, 激发全员协同营销活力 产品贸易风险本集团近年来煤炭贸易量连续大幅增长, 受市场需求变化和价格波动影响, 煤炭贸易盈利水平偏低 同时, 在市场下行及银行放贷审慎的情况下, 煤炭贸易预付资金占用大, 隐含着一定的资金风险 应对措施 : 坚持风险管控 量效并重原则, 建立贸易运行管控良性机制, 严把客户准入及合同签订关口, 强化预付款流程审批 ; 统筹国内国际贸易, 发挥香港 新加坡等平台优势做强实体贸易, 择机通过兼并 合作方式扩大贸易规模, 确保产品贸易的规模与效益同步增长 应收款项风险在煤炭下游产品市场行情萎靡 价格持续走低, 金融机构信贷收紧, 银行抽贷情况严重的多重压力下, 部分客户资金链运转不良, 周转期延长, 偿债能力不足, 存在回款难度加大的风险 应对措施 : 按照事前防范 事中控制, 事后补救的原则, 实施应收款项全生命周期管理机制, 完善应收款项清收措施 ; 加强信用风险管控, 严控预付 赊销额度 ; 分类施策, 逐户制定资金清收方案, 限时办结 ; 强化欠款源头责任, 严格应收账款终身负责制, 有效降低资金安全风险 36 / 233

37 项目实施风险本集团建设项目涉及区域广 投资数额大, 个别在建项目正在办理审批手续, 因项目核准取决于各级政府的行政审批, 同时受国家化解煤炭行业过剩产能政策影响, 存在项目核准 相关手续办理延期和办理难度加大的风险 应对措施 : 高度重视项目手续办理, 按照定责任 定人员 定时限 定奖惩的要求, 确保项目合法合规建设 ; 构建精益化的项目管理机制, 提高风险抵押标准, 严格安全 质量 工期 造价 四项控制 ; 强化重点项目调度制度, 动态掌握工程进展, 及时解决推进过程中出现的各种问题, 确保项目优质高效推进 ( 五 ) 其他 1. 汇率变动影响汇率变动对本集团的影响主要体现在 : (1) 本集团煤炭境外销售分别以美元 澳元计价, 对境外煤炭销售收入产生影响 ; (2) 对外币存 贷款的汇兑损益产生影响 ; (3) 对本集团进口设备和配件的成本产生影响 受汇率变动影响, 报告期内本集团产生账面汇兑损失 亿元 有关汇兑损益详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注七 64 为管理预期销售收入的外币风险, 兖煤澳洲与银行签订了外汇套期保值合约 有关外汇套期保值业务详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表 45 或按中国会计准则编制的财务报表附注七 77 和附注十一 为对冲汇率波动造成的美元债务汇兑损益, 兖煤澳洲 兖煤国际对美元债务采用会计方法进行了套期保值, 有效规避了汇率波动对当期损益的影响 除上述披露外, 本集团并未对其他外汇采取套期保值措施, 并未就人民币与外币之间的汇率加以对冲 2. 税项 37 / 233

38 2015 年度, 本公司及所有注册于中国境内的子公司须就应课税利润缴纳 25% 的所得税 ; 兖煤澳洲须就应课税利润缴纳 30% 的所得税 ; 兖煤国际须就应课税利润缴纳 16.5% 的所得税 3. 职工退休金计划有关职工退休金计划的详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 居所计划按照 劳务及服务供应协议 劳务及服务互供协议 ( 相关内容参见本年报 第六节重要事项 之 重大关联 / 关连交易事项 一节 ) 规定, 兖矿集团负责为其雇员及本集团雇员提供宿舍 本集团及兖矿集团根据员工数目按比例及协商金额分担有关宿舍的杂项支出 该等支出于 2015 年度和 2014 年度分别为 亿元和 亿元 自 2002 年开始, 本集团按员工薪金的一定比例额外发放给员工一项居所津贴, 用于员工购买住房 2015 年度本集团发放的员工居所津贴为 454,005 千元 有关居所计划详情请见本年报按国际财务报告准则编制的财务报表附注 捐款本集团于 2015 年度的捐款支出为 7,392 千元 四 公司因不适用准则规定或特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 适用 不适用 38 / 233

39 第六节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 公司 章程 规定的现金分红政策为 : 公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以两种财务报表 ( 按中国会计准则编制的财务报表 按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表 ) 税后利润数较少者为准 公司可以采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配 当具备现金分红条件时, 现金股利优先于股票股利 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 公司每年分配末期股利一次, 由股东大会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利 ; 经董事会和股东大会审议批准, 公司可以进行中期现金分红 公司派发现金股利的会计期间间隔应不少于六个月 在优先保证公司可持续发展 公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下, 除有重大投资计划或重大现金需求外, 公司在该会计年度分配的现金股利总额, 应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时, 可采用股票形式进行利润分配 公司 2015 年 5 月 22 日召开 2014 年度股东周年大会, 审议批准向股东派发 2014 年度现金股利人民币 98,368 千元 ( 含税 ), 即每股人民币 0.02 元 ( 含税 ) 截至本报告披露日,2014 年度现金股利已发放至公司股东 公司利润分配方案的制定已充分听取和考虑本公司股东特别是中小股东的意见和诉求, 并符合公司章程规定, 经本公司独立董事 ( 即, 香港上市规则项下之独立非执行董事 ) 同意 董事会和股东大会批准执行 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 亿元币种 : 人民币 分红年度合并占合并报表中每 10 股送每 10 股派现金分红分红每 10 股转报表中归属于归属于上市公红股数息数 ( 元 ) 的数额年度增数 ( 股 ) 上市公司股东司股东的净利 ( 股 ) ( 含税 ) ( 含税 ) 的净利润润的比率 (%) 2015 年 年 年 注 : 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 是当年度经审计的按国际财务报告准则编制的公司 股东应占净收益 年度利润分配预案 39 / 233

40 40 / 233 ( 按国际财务报告准则编制 ) 单位 : 千元 年初未分配利润 29,469,081 加 : 公司股东应占本期净收益 164,459 减 : 提取法定储备基金 0 应付普通股股利 98,368 其他 -658,394 年末未分配利润 30,193,566 其中 : 资产负债表日后决议分配的现金股利 49,120 因公司法定公积金累计金额已超过注册资本的 50%, 为回报股东长期以来对公司的支 持, 公司董事会建议 2015 年度不再提取法定公积金, 并派发 2015 年度现金股利人民 币 49,120 千元 ( 含税 ), 即以扣减 H 股回购后的股份数计算, 每股派发人民币 0.01 元 ( 含税 ) 该等股息分配方案将提交 2015 年度股东周年大会审议, 并于股东周年 大会批准后两个月内 ( 若被通过 ) 发放给公司所有股东 本公司 2015 年度利润预计 将在 2016 年 8 月底之前派发 根据公司 章程 规定, 现金股利将以人民币计算和宣布 2 储备 有关本年度的储备变动情况及于 2015 年 12 月 31 日之可分配储备情况请见本年报按 国际财务报告准则编制的财务报表附注 ( 三 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与首次公开发行相关的承诺 其他承诺 承诺类型 解决同业竞争 承诺方 兖矿集团 承诺内容 避免同业竞争本公司于 1997 年重组时, 兖矿集团与本公司签订 重组协议, 承诺其将采取各种有效措施避免与本公司产生同业竞争 其他 兖矿集团 转让万福煤矿采矿权 本公司于 2005 年收 购兖矿集团所持菏泽 承诺时间及期限 1997 年长期有效 2005 年获得万福煤矿采矿权后 是否有履行期限否 是 是否及时严格履行 是 是

41 其他承诺 其他承诺 能化股权时, 兖矿集团承诺本公司有权在其获得万福煤矿采矿权后的 12 个月内收购该采矿权 其他 兖矿集团 不减持本公司股份公 司控股股东兖矿集团 承诺在 6 个月内不减 持所持本公司股票 其他 公司董事 监事 高级管理人员 不减持本公司股份公司董事 监事 高级管理人员承诺, 在增持本公司 A 股股票期间及增持完成后 6 个月内不减持其持有的本公司股票 的 12 个月内 2015 年 7 月 10 日 2015 年 7 月 10 日至 2016 年 1 月 10 日 2015 年 7 月 10 日增持本公司 A 股股票期间及增持完成后 6 个月内 是 是 是 是 41 / 233

42 ( 二 ) 报告期内, 公司不存在对资产及项目的盈利预测事项进行承诺的情况 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用四 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 适用 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 适用 不适用 五 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 290 境内会计师事务所审计年限 2008 年 6 月至今 境外会计师事务所名称 致同 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司 致同会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境外会计师事务所报酬 255 境外会计师事务所审计年限 2010 年 12 月至今 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所 125 致同会计师事务所 110 报告期内, 公司境外附属公司常年审计和内部控制体系审核评估服务费用为 135 万澳元 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 报告期内, 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 中国 ( 香港除外 ) 注册会计师, 简称 信永中和会计师事务所 ) 致同会计师事务所 ( 包括致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及致同 ( 香港 ) 会计师事务所有限公司 ( 境外, 香港执业会计师 ), 统称 致同会计师事务所 ) 为公司的境内 境外年审会计师 经 2015 年 5 月 22 日召开的 2014 年度股东周年大会批准, 公司聘任信永中和会计师事务所 致同会计师事务所分别担任本集团 2015 年度境内及境外年审会计师 报告期内, 公司聘请信永中和会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审核评估 ; 聘请致同会计师事务所对内部控制体系是否符合美国 萨班斯法案 要求进行审核评估 报告期内, 本集团支付给会计师的报酬经股东大会批准, 授权董事会决定并支付 本集团承担会计师现场审计的食宿费用, 不承担差旅费等其他费用 42 / 233

43 公司董事会认为除常年财务审计费用外, 本集团支付给会计师的其他服务费用不会影响会计师的审计独立性意见 审计期间改聘会计师事务所的情况说明审计期间, 公司未改聘 解聘会计师事务所 六 面临暂停上市风险的情况不适用 七 破产重整相关事项 适用 不适用 八 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的事项概述及类型山西能化与山西金晖煤焦化工有限公司因合同履行纠纷仲裁案 2005 年 2 月, 山西能化和山西金晖煤焦化工有限公司 ( 山西金晖 ) 签订了 资产置换协议 和 材料供应协议, 约定 : 如山西金晖不能保证山西能化控股子公司天浩化工建设和生产所需的土地租用, 煤气 水 电供应及铁路运输, 将赔偿天浩化工实际损失 ; 如因山西金晖违约导致天浩化工无法继续经营, 由山西金晖按照高于项目全部投资总额加同期银行贷款利息的底价价格, 购买山西能化持有的天浩化工全部股权, 以补偿损失 因山西金晖未按上述协议约定履行 煤气供应 中煤供应 土地给付 等合同义务, 并擅自停供煤气, 导致天浩化工无法继续经营 2012 年 4 月, 天浩化工甲醇项目被迫停产 2013 年 9 月, 山西能化向北京仲裁委员会提请仲裁, 要求山西金晖按照协议约定购买山西能化所持天浩化工全部股权, 支付股权转让款及其他损失合计人民币 亿元 北京仲裁委员会受理本次仲裁案后履行审理程序, 未形成仲裁裁决 根据案件审理进展, 为维护公司利益,2015 年 8 月, 山西能化向北京仲裁委员会提交撤回仲裁申请, 并获得北京仲裁委员会的批准 截至本报告披露日, 公司及山西能化正在组织研究纠纷处理方案, 目前尚无法判断该事项对公司本期利润或期后利润的影响 中信大榭燃料有限公司与本公司因煤炭买卖合同纠纷诉讼案 2013 年 9 月, 中信大榭燃料有限公司 ( 中信大榭 ) 以本公司未按 煤炭买卖合同 履行交货义务为由, 起诉本公司至山东省高级人民法院, 请求解除双方签订的 煤炭买卖合同 退还其货款及赔偿经济损失合计人民币 亿元 上述合同签订后, 本公司已向中信大榭指定的第三方交付了货物, 中信大榭也与本公司办理完毕结算手续, 本公司已按合同约定履行全部义务 2014 年 4 月, 本公司收到山东省高级人民法院民事判决书, 山东省高级人民法院一审判决如下 : 驳回中信大榭诉讼请求, 案件受理费人民币 万元由中信大榭自行承担 2014 年 6 月 30 日, 本公司收到最高人民法院 上诉案件应诉通知书, 最高人民法院决定受理中信大榭就上述一审判决提起的上诉 2016 年 1 月, 本公司收到最高人民法院民事判决书, 最高人民法院二审判决如下 : 驳回中信大榭上诉, 维持原判 一审案件诉讼费按原判决执行, 二审案件 43 / 233 查询索引有关详情请见日期为 2015 年 8 月 24 日的仲裁案进展公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 有关详情请见日期分别为 2014 年 4 月 29 日 2014 年 6 月 30 日及 2016 年 1 月 22 日的诉讼进展公告及诉讼结果公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证

44 受理费人民币 万元由中信大榭自行承担 本判决为终审判决 券报 本案已经最高人民法院终审判决, 本公司在本次诉讼案件中不负任何法律责任, 本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润无影响 中国民生银行股份有限公司济南分行 ( 民生银行 ) 诉兖州煤业系列票据纠有关详情请见日纷案期为 2016 年 年 5 月至 8 月, 公司先后收到民生银行四份起诉状, 民生银行以票据纠纷月 23 日兖州煤为由, 将公司诉至法院 业涉及诉讼公 年 5 月 5 日, 民生银行以公司违反票据贴现协议为由, 将兖州煤业 山告 该等资料载东东大能源有限公司 新泰市韩庄经贸有限公司 自然人王占东及弓兆静诉至于上交所网站 济南市中级人民法院, 要求兖州煤业承担人民币 5000 万元清偿责任, 其他被香港联交所网告承担连带清偿责任 ;2016 年 1 月 12 日, 济南市中级人民法院作出一审判决, 站 公司网站及 / 判决公司按照票据贴现协议约定向原告支付人民币 5000 万元及相应利息 或中国境内 中 年 5 月 5 日, 民生银行以公司违反票据贴现协议为由, 将兖州煤业 山国证券报 上东东大能源有限公司 新泰市韩庄经贸有限公司 自然人王占东及弓兆静诉至海证券报 济南市中级人民法院, 要求兖州煤业承担人民币 万元清偿责任, 其他被告承担连带清偿责任 ;2016 年 1 月 12 日, 山东省济南市中级人民法院作出一审判决, 判决公司按照票据贴现协议约定向原告支付人民币 万元及相应利息 年 7 月 13 日, 民生银行以公司违反票据贴现协议为由, 将兖州煤业诉至济南市中级人民法院, 要求兖州煤业承担约人民币 万元清偿责任 ; 2016 年 1 月 11 日, 山东省济南市中级人民法院作出一审判决, 判决公司按照票据贴现协议约定向原告支付人民币 万元及相应利息 年 6 月 24 日, 民生银行以公司违反票据贴现协议为由, 将兖州煤业诉至济南市市中区人民法院, 要求兖州煤业承担人民币 2000 万元汇票本金清偿责任 ; 目前该案正在履行一审审理程序, 尚未开庭审理 公司认为由于民生银行已对相关票据办理转贴现, 并通过转贴现收取了转贴现的款项, 各方签订的票据贴现协议已经履行完毕, 双方基于协议的权利义务已经终结, 民生银行已无权依据协议起诉兖州煤业, 一审判决认定事实依据不足 基于以上事实, 公司已于 2016 年 2 月依法就上述一审判决案件向山东省高级人民法院提起上诉, 目前相关案件正在二审审理过程中 由于以上案件尚未审结, 尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响 山东恒丰电力燃料有限公司 ( 恒丰公司 ) 系列纠纷案 1. 中国农业银行股份有限公司济宁高新区支行 ( 农业银行 ) 金融借款合同纠纷案 2015 年 7 月 14 日, 农业银行以金融借款合同纠纷为由, 将恒丰公司 柴涛 杨彭 山东济宁正兴物资有限公司 厦门佳纳股份有限公司及公司全资子公司 山东中垠物流贸易有限公司 ( 中垠物流 ) 诉至济宁市中级人民法院, 要求恒丰公司偿还银行承兑汇票本金人民币 万元及利息, 其他被告承担连带清偿责任 ; 因恒丰公司将其对中垠物流的应收账款人民币 万元向原告做了质押, 原告要求中垠物流在应付账款范围内履行付款义务 2. 威海市商业银行股份有限公司 ( 威商银行 ) 金融借款合同纠纷案 2015 年 9 月 11 日, 威商银行以金融借款合同纠纷为由, 将恒丰公司 厦门佳纳股份有限公司 南京太谷能源有限公司 南京中煤太谷贸易有限公司 济宁宁煤工贸有限公司 济宁建光煤炭销售有限公司 自然人柴涛及狄艳芳诉至济宁市中级人民法院, 要求恒丰公司支付人民币 万元及利息, 其他被告承担连带责任 ;2015 年 10 月 9 日, 威商银行申请追加兖州煤业为被告, 因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币 万元向原告做了质押, 原告要求公司在应付账款范围内承担清偿责任 3. 中国建设银行股份有限公司济宁东城支行 ( 建设银行 ) 金融借款合同纠纷案 2015 年 11 月 3 日, 建设银行以金融借款合同纠纷为由, 将恒丰公司 44 / 233 有关详情请见日期为 2016 年 3 月 23 日兖州煤业涉及诉讼公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报

45 兖州煤业 厦门佳纳股份有限公司 浙江嘉顺能源有限公司 济宁宁煤工贸有限公司 自然人柴涛及狄艳芳诉至济宁市中级人民法院, 要求恒丰公司偿还金融借款人民币 万元, 因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币 万元向原告做了质押, 原告要求公司在应付账款范围内承担清偿责任 4. 中汇信通商业保理公司 ( 中汇信通 ) 保理合同纠纷案 2015 年 11 月 26 日, 中信汇通以保理合同纠纷为由, 将恒丰公司及自然人柴涛 狄艳芳诉至北京市第三中级人民法, 要求恒丰公司偿还保理融资款 费用及利息人民币 万元, 自然人柴涛 狄艳芳承担连带清偿责任, 兖州煤业为第三人 ; 2016 年 1 月 25 日, 中汇信通申请变更诉讼请求, 因恒丰公司将其在兖州煤业的应收账款人民币 万元转让给中汇信通, 要求公司承担相应应收账款及利息的给付义务 经公司调查核实, 兖州煤业及中垠物流未向上述四家金融机构办理过任何应收账款质押业务 恒丰公司涉嫌以虚构享有兖州煤业及中垠物流应收账款的事实, 伪造兖州煤业 中垠物流印章及经办人员签字, 在金融机构办理应收账款质押融资业务 兖州煤业已向案件审理法院提交了印章真伪鉴定和人员笔迹鉴定申请, 相关鉴定工作正在进行中 鉴于恒丰公司存在涉嫌刑事违法行为, 兖州煤业在积极应诉的同时, 已向公安机关报案 以上案件正在一审审理程序中, 尚未开庭审理 由于相关案件尚未审结, 尚无法判断以上诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响 济南铁路煤炭运贸集团有限公司买卖合同纠纷案 2015 年 10 月 29 日, 济南铁路煤炭运贸集团有限公司 ( 济铁运贸 ) 以买卖合同纠纷为由, 将兖州煤业诉至济南铁路运输法院, 要求兖州煤业偿还货款人民币 万元 济铁运贸诉称, 依据原告与江苏大成电力燃料有限公司 ( 江苏大成 ) 兖州煤业的三方协议, 由于江苏大成未将价值人民币 万元货物交付原告, 兖州煤业应按照买卖合同约定对原告造成的损失承担连带赔偿责任, 要求向其偿还货款人民币 万元 经公司调查核实, 公司未与济铁运贸签署过本案涉及的买卖合同, 且在济铁运贸出具的相关买卖合同所载签署日后, 公司也未与济铁运贸发生过相关业务及资金往来 公司对济铁运贸起诉的事由存有异议, 目前正积极制定诉讼应对方案, 全力维护公司合法权益 本案正在一审审理程序中, 尚未开庭审理 由于本案尚未审结, 尚无法判断本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响 有关详情请见日期为 2016 年 3 月 23 日兖州煤业涉及诉讼公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 适用 不适用 45 / 233

46 ( 三 ) 其他说明 除上述披露外, 报告期内本公司没有其他重大诉讼 仲裁事项 46 / 233

47 九 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 适用 不适用 十 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明报告期内公司及其控股股东 实际控制人不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等不诚信的情况 十一 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 适用 不适用 十二 重大关联 / 关连交易 适用 不适用本集团的关联 / 关连交易主要是与控股股东 ( 包括其附属公司 ) 之间相互提供材料和服务供应发生的持续性关联 / 关连交易以及其他临时性关联 / 关连交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联 / 关连交易执行 1 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 公司 2014 年 12 月 12 日召开 2014 年度第二次临时股东大会, 审议批准了与兖矿集团有限公司签署的 材料物资供应协议 劳务及服务互供协议 保险金管理协议 产品 材料物资供应及设备租赁协议 电力及热能供应协议 等五项持续性关联 / 关连交易协议及其所限定交易在 2015 至 2017 年每年的金额上限 确定交易价格的主要方式有 : 国家规定的价格 ; 若无国家规定的价格则采用市场价格 ; 若无国家定价 市场价格, 则按实际成本价格 供应的费用可一次性或分期支付 每个公历月发生的持续性关联 / 关连交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕, 但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项 公司 2015 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第七次会议, 审议批准了 (1) 与兖矿财务公司签署的 金融服务协议 及其所限定交易在 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日的交易金额上限 确定价格的主要方式是国家规定的价格 (2) 与山东兖矿保安服务有限公司 ( 兖矿保安公司 ) 签署的 煤炭火车押运服务合同 及其所限定交易在 2015 年 2 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日的交易金额上限 确定价格的主要方式是合理成本费用加合理利润 47 / 233

48 公司 2015 年 10 月 26 日召开的第六届董事会第十二次会议, 审议批准了与上期资本管理有限公司 ( 上期资本 ) 签署的 投资咨询合同 投资咨询合同补充协议 及其所限定交易在 2015 年 11 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日的服务费用金额上限 确定价格的主要方式是 : 参照市场价格 (1) 商品和服务供应持续性关联 / 关连交易 ( 本节所列财务数据, 均按中国会计准则计算 ) 2015 年本集团向控股股东销售商品 提供服务收取的费用总金额为 亿元 ; 控股股东向本集团销售商品 提供服务收取的费用总金额为 亿元 2015 年本集团与控股股东购销商品 提供服务发生的持续性关联 / 关连交易如下表 : 本集团向控股股东销售商品 提供服务控股股东向本集团销售商品 提供服务 金额 ( 千元 ) 2015 年 2014 年 占营业收入比例 (%) 金额 ( 千元 ) 占营业收入比例 (%) 关联 / 关连交易额增减 (%) 1,635, ,044, ,734, ,997, 年本集团向控股股东销售煤炭对本集团利润的影响如下表 : 营业收入 营业成本 毛利 ( 千元 ) ( 千元 ) ( 千元 ) 向控股股东销售煤炭 1,092, , ,986 (2) 保险金持续性关联 / 关连交易根据 保险金管理协议, 控股股东就本集团职工的基本养老保险金 基本医疗保险金 补充医疗保险金 失业保险金和生育保险金 ( 保险金 ) 免费提供管理及转缴服务 2015 年本集团实际支付了 亿元 (3) 金融服务持续性关联 / 关连交易根据 金融服务协议, 截至 2015 年 12 月 31 日, 截至 2015 年 12 月 31 日, 本集团在兖矿财务公司的存款余额为 亿元 ; 贷款余额为 亿元 48 / 233

49 除以上披露外,2015 年本集团与兖矿财务公司未发生其他金融服务持续性关联 / 关连 交易 (4) 煤炭火车押运持续性关联 / 关连交易 根据 煤炭火车押运服务合同, 兖矿保安公司向本集团提供煤炭火车押运服务 2015 年度本集团向兖矿保安公司支付服务费 24,374 千元 (5) 委托理财持续性关联 / 关连交易 根据 投资咨询合同 投资咨询合同补充协议, 公司出资 5 亿元委托上期资本开展息差套利 黄金租赁 基差交易等低风险套利业务和代理交割 合作套保等其他业务 2015 年度未发生相关委托理财业务, 本集团向上期资本支付服务费为零 上述持续性关联 / 关连交易协议限定的 2015 年度交易金额上限及 2015 年实际交易情况如下 : 序号 1 关联 / 关连交易类别 从控股股东采购材料物资和设备 执行依据 年度交易金额上限 ( 千元 ) 2015 年实际执行金额 ( 千元 ) 材料物资供应协议 1,387, ,202 2 接受控股股东劳务及服务 劳务及服务互供协议 2,496,600 1,552, 控股股东就本集团职工的保险金免费提供管理及转缴服务 向控股股东销售产品 材料物资及设备租赁向控股股东提供电力及热能供应 向控股股东提供煤炭洗选加工 煤矿运营管理 培训等专业化服务接受控股 存款余额股东金融服务 8 接受控股股东火车押运业务 9 接受控股股东委托理财服务 保险金管理协议 1,501,830 1,119,279 产品 材料物资供应及设备租赁协议 5,827,150 1,503,290 电力及热能供应协议 142, ,486 注 劳务及服务互供协议 311,640 13,412 1,180,000 1,024,379 综合授信 金融服务协议 400, ,562 结算服务费 14,000 0 煤炭火车押运服务合同 36,000 24,374 委托理财总额 投资咨询合同 投 500,000 0 服务费 资咨询合同补充协议 31,250 0 注 : 49 / 233

50 2015 年本集团向控股股东提供专业化服务发生的关联 / 关连交易金额为 13,412 千元 其中 : 圣地芬雷选煤工程技术 ( 天津 ) 有限公司 ( 该公司 ) 为本公司关联 / 关连方提供洗选煤加工服务发生的关联 / 关连交易金额为 6,730 千元 根据适用的财务报告准则, 该公司不属于本公司合并财务报表范围 但因本公司所委派董事人数在该公司董事会中占多数, 根据适用的香港法规和 上海证券交易所股票上市规则, 该公司被界定为本公司的附属公司 (6) 独立非执行董事的意见 公司独立非执行董事确认本集团 2015 年度与控股股东发生的持续性关连交易 :1 各项交易 (i) 属本公司日常业务 ;(ii) 是按一般商业条款进行, 如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款, 则对本集团而言, 该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款 ;(iii) 是根据有关交易的协议条款进行, 而交易条款公平合理, 并且符合公司股东的整体利益 2 上述 与日常经营相关的关联 / 关连交易执行 所述的关连交易金额均不超过独立股东及董事会批准的年度上限交易金额 (7) 核数师的意见 根据香港上市规则规定, 董事会聘用本公司常年境外核数师对本公司持续性关连交易履行香港上市规则规定的程序 核数师已向董事会报告上述持续性关连交易 :1 已获本公司的董事会批准 ;2 是按照本公司的定价政策而进行 ;3 是根据监管该等交易的协议的条款进行 ; 及 4 并无超出有关年度上限金额 2 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 二 ) 持续性关联 / 关连交易的修订 1. 重新签订 煤炭火车押运服务合同 经 2016 年 2 月 17 日召开的第六届董事会第十六次会议审计批准, 公司与兖矿保安公司重新签订了 煤炭火车押运服务合同, 约定了兖矿保安公司向本集团提供煤炭火车押运服务的持续性关联 / 关连交易 押运服务的收费标准等 根据重新签订的 煤炭火车押运服务合同, 煤炭火车押运费用在 2016 年和 2017 年的金额上限分别为 30,000 千元 31,000 千元 有关详情请见日期为 2016 年 2 月 17 日的董事会决议公告和关联 / 关连交易公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内的 中国证券报 上海证券报 2. 签署 金融服务协议 及 补充协议 50 / 233

51 经 2016 年 3 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议讨论审议, 公司拟出资 亿元收购兖矿集团持有的兖矿财务公司 65% 股权, 并签署新的 金融服务协议, 约定兖矿财务公司向兖矿集团提供存款 贷款及结算等关联交易, 该事项尚需履行股东大会审议程序 ; 同时批准对公司与兖矿财务公司于 2015 年 3 月 27 日签署的 金融服务协议 ( 原 金融服务协议 ) 进行修订, 并签署 补充协议, 约定在原 金融服务协议 到期后至收购完成兖矿财务公司股权期间的有关安排 有关详情请见日期为 2016 年 3 月 29 日的关联 / 关连交易公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内的 中国证券报 上海证券报 ( 三 ) 资产或股权收购 出售发生的关联 / 关连交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项事项概述查询索引 经 2014 年 5 月 14 日召开的公司第六届董事会第一次会议审议批准, 公司自 2014 年 8 月 4 日起分批向关联 / 关连方未来能源公司提供了共计 12.5 亿元委托贷款 截至 2015 年 8 月 3 日, 未来能源公司向本公司归还了委托贷款全部本金及利息共计 亿元 该委托贷款事项已完结 经 2016 年 3 月 29 日召开的公司第六届董事会第十七次会议审议批准, 公司拟以 12.5 亿元收购兖矿集团所持万福煤矿采矿权 上述收购尚需履行股东大会审批程序 收购完成后, 兖矿集团向公司转让万福煤矿权的承诺将实施完毕 本公司拟收购兖矿集团所持兖矿财务公司 65% 股权 有关详情请见日期为 2014 年 5 月 14 日的公司董事会决议公告及关联 / 关连交易公告, 及 2015 年 8 月 4 日的关于关联 / 关连方归还公司委托贷款事项的公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 有关详情请见日期为 2016 年 3 月 29 日的公司第六届董事会第十七次会议决议公告及关联 / 关连交易公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内 中国证券报 上海证券报 有关详情请见日期为 2016 年 3 月 29 日的董事会决议公告和关联 / 关连交易公告 该等资料载于上交所网站 香港联交所网站 公司网站及 / 或中国境内的 中国证券报 上海证券报 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 (1) 参股投资上海中期期货有限公司 经 2015 年 3 月 27 日召开的第六届董事会第七次会议审议批准, 公司以 亿元参股投资上海中期期货有限公司 33.33% 股权, 并于 2015 年 9 月 7 日完成上述股权的工商变更登记 (2) 收购东华重工 100% 股权 经 2015 年 7 月 27 日召开的第六届董事会第九次会议审议批准, 公司以 亿元收购兖矿集团持有的东华重工 100% 股权, 并于 2015 年 8 月 26 日完成上述股权的工商变更登记 51 / 233

52 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 ( 四 ) 共同对外投资的重大关联 / 关连交易 本报告期内, 本公司未发生共同对外投资的重大关联 / 关连交易 ( 五 ) 关联债权债务往来 关联方 兖矿集团有限公司 关联关系 期初余额 向关联方提供资金 发生额 期末余额 单位 : 千元币种 : 人民币关联方向上市公司提供资金期初期末发生额余额余额 控股股东 1,457,183 5,709,390 1,650,433 1,565,289 3,134,833 1,855,502 合计 1,457,183 5,709,390 1,650,433 1,565,289 3,134,833 1,855,502 关联债权债务形成原因双方相互销售商品及提供服务等关联债权债务对公司的影响无重大影响截至 2015 年 12 月 31 日, 不存在控股股东及其附属企业非经营性占用本集团资金的情况 ( 六 ) 其他根据香港上市规则, 载于按国际财务报告准则编制的财务报表附注 50 的若干关联方交易亦构成香港上市规则第 14A 章定义的持续关连交易, 且本公司确认该等交易已遵守香港上市规则第 14A 章下的披露规定 除本节所披露重大关连交易事项外, 报告期内本集团概无其他根据香港上市规则须于本年报中披露之重大关连交易 十三 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 适用 不适用 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期担保担保担保 ( 协议起始日到期日类型签署日 ) 担保是否已经担保是担保逾履行完否逾期期金额毕 单位 : 元币种 : 人民币 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司 0 的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子 0 公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 / 233

53 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 担保总额占公司净资产的比例 (%) 88.29% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的 0 金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 1 以前期间发生并延续至本报告期的对外担保情况 经 2011 年股东周年大会审议批准, 兖煤澳洲收购兖煤资源股权项目贷款 30.4 亿美元,2012 年 12 月 17 日到期 亿美元, 兖煤澳洲偿还 1 亿美元后, 剩余 0.45 亿美元本金展期 5 年后至 2017 年 12 月 16 日 3 亿美元展期 7.5 年后至 2020 年 6 月 16 日 5.7 亿美元展期 8 年后至 2020 年 12 月 16 日 ;2013 年 12 月 17 日到期 亿美元, 兖煤澳洲偿还 1 亿美元后, 剩余 0.45 亿美元本金展期 5 年后至 2018 年 12 月 16 日 3 亿美元展期 7.5 年后至 2021 年 6 月 16 日 5.7 亿美元展期 8 年后至 2021 年 12 月 16 日 ;2014 年 12 月 16 日到期 亿美元, 兖煤澳洲偿还 1 亿美元后, 剩余 0.5 亿美元本金展期 5 年后至 2019 年 12 月 16 日 3 亿美元展期 7.5 年后至 2022 年 6 月 16 日 5.6 亿美元展期 8 年后至 2022 年 12 月 16 日 截至 2015 年 12 月 31 日, 上述贷款余额 27.4 亿美元, 由兖州煤业向兖煤澳洲提供 亿美元担保和 亿人民币担保 经 2012 年第二次临时股东大会审议批准, 公司为全资附属公司兖煤国际资源开发有限公司发行 10 亿美元境外公司债券提供担保 截至 2015 年 12 月 31 日, 上述担保余额 亿美元延续至本报告期 经 2012 年股东周年大会审议批准, 公司为全资子公司兖煤国际 ( 控股 ) 有限公司 10 亿美元贷款提供 亿元人民币担保 经 2012 年股东周年大会审议批准, 公司为全资子公司兖煤国际贸易有限公司发行 3 亿美元境外永续债券提供担保 经 2014 年度第一次临时股东大会审议批准, 批准公司向兖煤澳洲提供 1.87 亿澳元信贷额度的融资担保 公司向兖煤澳洲提供 1.50 亿澳元担保 兖煤澳洲及其子公司因经营必需共有履约押金和保函 2.66 亿澳元延续至本报告期 53 / 233