兖州煤业股份有限公司 2006 年年度报告摘要 1 重要提示兖州煤业股份有限公司 ( 公司 ) 董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本年度报告摘要摘自年度报告全文, 投资者欲了解

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1 兖州煤业股份有限公司二 六年年度报告摘要 2007 年 4 月 20 日 1

2 兖州煤业股份有限公司 2006 年年度报告摘要 1 重要提示兖州煤业股份有限公司 ( 公司 ) 董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本年度报告摘要摘自年度报告全文, 投资者欲了解详细内容, 应阅读年度报告全文 公司第三届董事会第十次会议应到董事 13 人, 实到董事 13 人 公司董事长王信先生 财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长赵青春先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 完整 2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 兖州煤业 - - 股票代码 YZC 上市交易所 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司 纽约证券交易所 注册地址和办公地址 山东省邹城市凫山南路 298 号 邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 yzc@yanzhoucoal.com.cn 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张宝才 黄霄龙 联系地址 山东省邹城市凫山南路 298 号山东省邹城市凫山南路 298 号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话 传真 电子信箱 yzc@yanzhoucoal.com.cn huangxiaolong@yanzhoucoal.com.cn 2

3 3 会计数据和财务指标摘要 3.1 主要会计数据 2006 年 2005 年 单位 : 千元币种 : 人民币 本年比上年增减 (%) 2004 年 主营业务收入 13,224,296 12,705, ,209,164 利润总额 3,035,233 3,910, ,114,823 净利润 1,749,341 2,495, ,707,785 扣除非经常性损 益后的净利润 经营活动产生的 现金流量净额 1,799,634 2,501, ,780,355 4,376,821 3,992, ,426, 年末 2005 年末 本年末比上年末增 减 (%) 2004 年末 总资产 22,894,133 21,088, ,317,326 股东权益 ( 不含 少数股东权益 ) 3.2 主要财务指标 18,027,021 17,141, ,252, 年 2005 年 单位 : 元 / 股币种 : 人民币 本年比上年 增减 (%) 2004 年 每股收益 ( 注 1) 每股收益 ( 注 2) 净资产收益率 (%) 下降 4.86 个百分点 扣除非经常性损益后的净利润为基础计算 的净资产收益率 (%) 下降 5.22 个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 注 1) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 注 2) 年末 2005 年末 本年末比上年末增 减 (%) 2004 年 每股净资产 ( 注 1) 每股净资产 ( 注 2) 调整后的每股净资产 注 1: 各年度每股收益 每股净资产 每股经营活动产生的现金流量净额分别按当年度末总股本计算填列 2006 年 12 月 31 日和 2005 年 12 月 31 日公司总股本均为 亿股,2004 年 12 月 31 日公司总股本为 亿股 注 2: 各年度每股收益 每股净资产 每股经营活动产生的现金流量净额均按公司 2006 年末总股本 亿股填列 末 3

4 非经常性损益项目 适用 不适用 单位 : 千元币种 : 人民币 非经常性损益项目 金额 一 净利润 1,749,341 加 : 处置固定资产产生的损益 73,523 其他应扣除的营业外支出 10,123 减 : 其他应扣除的营业外收入 5,193 补贴收入 4,000 非经营性损益的所得税影响数 24,160 二 扣除非经常性损益后的净利润 1,799,634 净 利 润 差 异 说 明 3.3 国内外会计准则差异 适用 不适用 国内会计准则 单位 : 千元币种 : 人民币 境外会计准则 1,749,341 2,372,985 公司聘用德勤 关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司 分别对 2006 年度以国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报表进 行了审计 经审计的按国际财务报告准则编制的财务报表的净利润为 2,372,985 千元, 按中国会计准则编制的财务报表的净利润为 1,749,341 千元, 两者差额为 623,644 千元 主要调整如下 : 净利润 净资产 按中国会计准则编制的财务报表列报的金额 1,749,341 18,027,021 按国际财务报告准则调整 : 冲回计提的维简费 213,480 - 冲回安全生产费用 209, ,823 冲回改革专项发展基金 177, ,372 递延所得税 -69, ,507 减少商誉转入利润 - 138,101 设定利息 -3, ,391 冲回商誉摊销 16,007 31,013 将开办费计入当期损益 80,051-46,860 可供出售的投资的公允价值影响 - 33,961 其他 ,753 按国际财务报告准则编制的财务报表列报的金额 2,372,985 18,931,780 4

5 4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 数量单位 : 股每股面值 : 人民币 1 元 年初数 本次变动增减 (+,-) 年末数 数量 ( 股 ) 比例 股权分置改革送股 数量 ( 股 ) 比例 一 未上市流通股份 2,672,000, % -2,672,000,000 发起人股份 2,672,000, % -2,672,000,000 二 有限售条件流通股份 2,600,000,000 2,600,000, % 发起人股份 2,600,000,000 2,600,000, % 三 无限售条件流通股份 2,246,400, % 72,000,000 2,318,400, % 1 人民币普通 A 股 288,000, % 72,000, ,000, % 2 境外上市的外资股 H 股 1,958,400, % 1,958,400, % 四 股份总数 4,918,400, % 4,918,400, % 4.2 前十名股东 前十名流通股股东持股表 股东总数 75,733 人 前 10 名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比持有有限售条质押或冻结持股总数例 (%) 件股份数量的股份数量 兖矿集团有限公司 有限售条件流通股 ,600,000,000 2,600,000,000 0 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 H 股 ,953,593,196 0 不详 GOLDMAN, SACHS & CO. A 股 ,852,945 0 不详 CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED A 股 ,882,129 0 不详 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 A 股 ,412,288 0 不详 长信增利动态策略股票型证券投资基金 A 股 ,757,287 0 不详 东风汽车股份有限公司 A 股 ,559,496 0 不详 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED A 股 ,859,219 0 不详 全国社保基金零零二组合 A 股 ,810,025 0 不详 UBS LIMITED A 股 ,337,897 0 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算 ( 代理人 ) 有限公司 1,953,593,196 H 股 GOLDMAN, SACHS & CO. 29,852,945 A 股 CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 13,882,129 A 股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 4,412,288 A 股 5

6 长信增利动态策略股票型证券投资基金 3,757,287 A 股 东风汽车股份有限公司 3,559,496 A 股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 2,859,219 A 股 全国社保基金零零二组合 2,810,025 A 股 UBS LIMITED 2,337,897 A 股 易方达 50 指数证券投资基金 1,400,189 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用 控股股东及实际控制人具体情况介绍 以上所披露股东之间的关联关系和一致行动关系不详 兖矿集团有限公司 ( 兖矿集团 )2006 年 12 月 31 日持有公司股份 亿股, 占公司总股本的 52.86% 兖矿集团是公司的控股股东, 为国有独资公司, 法定代表人耿加怀先生, 成立日期是 1996 年 3 月 12 日, 注册资本人民币 3,353,388 千元, 主营煤炭生产 建筑建材 化工 机械加工等 兖矿集团的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会 报告期内, 公司控股股东或实际控制人未发生变化 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 持股比例 100% 兖矿集团有限公司 持股比例 52.86% 兖州煤业股份有限公司 6

7 姓名 性别 5 董事 监事和高级管理人员 5.1 董事 监事持股变动及薪酬情况 年龄 职务 年初持股量 ( 股 ) 本年度增减额 ( 股 ) 年末持股量 ( 股 ) 任期起止日期 报告期薪酬 ( 含税 ) ( 千元 ) 是否在股东单位领取薪酬 王信男 48 董事长 年 6 月 28 日 ~ 是 耿加怀男 56 副董事长 年 6 月 28 日 ~ 是 杨德玉男 58 副董事长 总经理 16,000 +4,000 20, 年 6 月 28 日 ~ 是 石学让男 52 董事 年 6 月 28 日 ~ 是 陈长春男 54 董事 年 6 月 28 日 ~ 是 吴玉祥男 45 董事 财务总监 16,000 +4,000 20, 年 6 月 28 日 ~ 264 否 王新坤男 54 董事 副总经理 年 6 月 28 日 ~ 344 否 董事任期 : 2006 年 11 月 10 日 ~ 张宝才 男 39 董事 董事会秘书 董事会秘书任期 : 2006 年 9 月 20 日 ~ 247 否 董云庆男 51 董事 年 6 月 28 日 ~ 297 否 濮洪九男 70 独立董事 年 6 月 28 日 ~ 89 否 崔建民男 74 独立董事 年 6 月 28 日 ~ 89 否 王小军男 52 独立董事 年 6 月 28 日 ~ 106 否 王全喜男 51 独立董事 年 6 月 28 日 ~ 89 否 孟宪昌男 59 监事会主席 16,000 +4,000 20, 年 6 月 28 日 ~ 是 宋国男 52 监事会副主席 年 6 月 28 日 ~ 是 张胜东男 50 监事 年 6 月 28 日 ~ 是 刘维信 男 56 监事 年 6 月 28 日 ~ 是 7

8 姓名 年初本年度年末性年职务持股量增减额持股量别龄 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 任期起止日期 许本泰男 48 监事 年 6 月 28 日 ~ 报告期薪酬是否在股 ( 含税 ) 东单位领 ( 千元 ) 取薪酬 316 否 注 : 1 上表所注任期终止日以选举产生新一届董事 监事的股东大会召开日为 准 2 上表中公司有关董事 监事股份增加的原因是: 公司 2006 年 3 月实施股权分置改革方案, 公司 A 股流通股 ( 无限售条件流通股 ) 股东每 10 股获得 2.5 股对价股份 3 所列报告期薪酬为在公司领取薪酬的董事 监事薪酬 姓名 5.2 高级管理人员持股变动及薪酬情况 性别 年龄 职务 年初持股量 ( 股 ) 本年度增减额 ( 股 ) 年末持股量 ( 股 ) 任期起止日期 金太男 55 副总经理 年 6 月 28 日 ~ 张英民男 53 常务副总经理 年 6 月 28 日 ~ 何烨男 49 副总经理 年 6 月 28 日 ~ 曲天智男 44 副总经理 年 4 月 21 日 ~ 田丰泽男 50 副总经理 年 6 月 28 日 ~ 时成忠男 44 副总经理 年 6 月 28 日 ~ 来存良男 46 副总经理 年 6 月 28 日 ~ 倪兴华男 50 总工程师 年 6 月 28 日 ~ 报告期薪酬 ( 含税 ) ( 千元 ) 注 : 1 上表所注任期终止日以任免高级管理人员的董事会召开日为准 2 所列报告期薪酬为在公司领取薪酬的高级管理人员薪酬 5.3 年度报酬情况公司在董事和高级管理人员中推行以年薪制及安全风险抵押相结合为主的考评及激励机制 年薪收入由基薪收入和效益收入两部分 8

9 组成 : 基薪收入根据生产经营规模, 参照市场工资价位和职工收入水平确定 ; 效益收入根据实际经营成果确定 董事及高级管理人员的年薪按月度标准预付, 次年进行考核后兑现 董事 监事报酬由股东大会批准, 高级管理人员报酬由董事会批准 2006 年度, 公司现任董事 监事和高级管理人员从公司领取的报酬合计金额为 3,840 千元 ( 含税 ) 6 董事会报告 6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析 (1)2006 年经营工作回顾通过成功实施稳定煤炭产量和销量 提高产品质量 优化产品结构 加强成本控制等经营策略, 克服成本上升等不利因素, 公司 2006 年取得了较好业绩 : 生产原煤 3,605 万吨, 与 2005 年相比增长 4.0%; 销售煤炭 3,466 万吨, 与 2005 年相比增长 6.7%: 实现净利润 1,749,341 千元, 与 2005 年相比减少 29.9% 新项目开发增强了公司可持续发展能力 澳大利亚澳思达煤矿 山西省天池煤矿投入生产运营并将于 2007 年对公司做出贡献 ; 陕西省榆树湾煤矿项目完成了商务谈判, 正在办理公司设立手续 ; 山东省赵楼煤矿 陕西省 60 万吨甲醇和山西省 10 万吨甲醇项目建设进展顺利 持续规范公司运行, 改善经营管理, 公司品牌形象得到进一步提升 按照美国 萨班斯法案 要求, 基本完成了内部控制体系建设 ; 公司继获得全国质量奖后,2006 年被亚太地区质量协会授予 亚太国际质量奖, 成为第三家获得该项荣誉的中国企业 ; 入选 新财经 杂志 2005 年 Nifty fifty( 漂亮 50) 中国最具成长性蓝筹上市公司 和 证券市场周刊 2005 年中国 A 股公司投资者关系管理 50 强 等 (2)2006 年度总体经营业绩 2006 年实现主营业务收入 13,224,296 千元, 同比增加 518,766 千元或 4.1% 实现主营业务利润 6,153,431 千元, 同比减少 386,474 千元或 5.9% 实现净利润 1,749,341 千元, 同比减少 746,140 千元或 29.9% 全年生产原煤 3,605 万吨, 与 2005 年相比增加 139 万吨或 4.0% 其中 :⑴ 公司本部六座煤矿生产原煤 3,549 万吨, 与 2005 年相比增加 83 万吨或 2.4% 主要是由于公司本部六座煤矿原煤生产能力于 2006 年第四季度恢复到正常水平 ;⑵ 兖州煤业澳大利亚有限公司 ( 兖煤澳洲 ) 生产原煤 44 万吨 ;⑶ 兖煤山西能化有限公司 ( 山西能化 ) 生产原煤 12 万吨 全年商品煤产量为 3,464 万吨, 同比增加 270 万吨或 8.5% 其中 :⑴ 公司本部六座煤矿商品煤产量为 3,409 万吨, 与 2005 年相比增加 215 万吨或 6.7%;⑵ 兖煤澳洲商品煤产量为 43 万吨 ;⑶ 山西能化商品煤产量为 12 万吨 2006 年公司销售煤炭 3,466 万吨, 同比增加 218 万吨或 6.7% 包括 :⑴ 公司本部六座煤矿销售煤炭 3,433 万吨, 与 2005 年相比增加 185 万吨或 5.7% 其中 : 国内销售 2,819 万吨, 与 2005 年相比增加 296 万吨或 11.7%; 出口销售 614 万吨, 与 2005 年相比减少 111 万吨或 15.3% 公司本部精煤销量占其总销量的比重, 由 2005 年的 54.0% 上升至 2006 年的 55.7% 销售结构变化主要是公司适应市场情况, 根据市场需要适时调整品种结构所致 ;⑵ 兖煤澳洲 9

10 销售煤炭 19 万吨 ;⑶ 山西能化销售煤炭 14 万吨 2006 年煤炭运输专用铁路资产 ( 铁路资产 ) 完成运量 1,949 万吨, 同比减少 67 万吨或 3.3% 2006 年公司本部煤炭销售平均价格为 元 / 吨, 同比下降 9.52 元 / 吨或 2.5% 其中 国内煤炭平均价格为 元 / 吨, 同比上升 0.76 元 / 吨或 0.2%; 出口煤炭平均价格为 元 / 吨, 同比下降 元 / 吨或 3.8% 公司本部煤炭销售平均价格下降主要是由于出口煤炭 销售价格同比下降 2006 年公司煤炭产品销售情况如下表 : 2006 年 2005 年 销量 销售价格 销售收入 销量 销售价格 销售收入 ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) ( 千吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 千元 ) 一 公司本部精煤 1 号精煤 , ,814 2 号精煤 5, ,906,869 5, ,757,355 国内销售 4, ,088,594 2, ,581,308 出口 1, ,275 2, ,176,047 3 号精煤 12, ,310,311 11, ,837,876 国内销售 7, ,156,477 6, ,379,005 出口 4, ,153,834 5, ,458,871 块煤 , ,978 国内销售 , ,355 出口 ,623 精煤小计 19, ,945,828 17, ,255,024 国内销售 12, ,973,719 10, ,604,483 出口 6, ,972,109 7, ,650,541 经筛选原煤 10, ,282,565 10, ,619,702 混煤及其它 4, ,553 4, ,762 公司本部合计 34, ,921,946 32, ,536,488 其中 : 国内 28, ,949,837 25, ,885,947 二 兖煤澳洲 ,409 三 山西能化 ,453 公司总计 34, ,058,808 32, ,536, 主营业务分行业 产品情况表 单位 : 千元币种 : 人民币 主营业务主营业务主营业分行业主营业主营业收入比上成本比上主营业务利润率比务利润或分产品务收入务成本年增减年增减上年增减率 (%) (%) (%) 煤炭采选业 13,058,808 6,689, 减少 2.91 个百分点 其中 : 关联交易 1,069, , 减少 2.23 个百分点 煤炭铁路运输 165, , 增加 3.37 个百分点 10

11 6.3 主营业务分地区情况单位 : 千元币种 : 人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 (%) 国内 10,137, 出口 3,086, 采购和销售客户情况单位 : 千元币种 : 人民币 前五名供应商采购金额合计 471,783 占采购总额比重 21.2% 前五名国内销售客户销售金额合计 2,930,630 占销售总额比重 22.4% 6.5 控股公司及参股公司经营情况 ( 适用控股公司净利润或参股公司投资收益占净利润 10% 以上的情况 ) 适用 不适用 6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用 原因说明 6.7 主营业务盈利能力 ( 毛利率 ) 与上年相比发生重大变化的 适用 不适用 6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分 析 适用 不适用 1 报告期内, 主营业务完成情况 (1) 公司主营业务收入为 13,224,296 千元, 同比增加 518,766 千元或 4.1% 包括 : 1 煤炭主营业务收入为 13,058,808 千元, 其中 :Ⅰ 公司本部六座煤矿实现煤炭主营业务收入为 12,921,946 千元, 同比增加 385,458 千元或 3.1% 主要原因是 : 销量增加使主营业务收入增加 712,281 千元 ; 煤炭价格下降使主营业务收入减少 326,823 千元 ;Ⅱ 新增兖煤澳洲煤炭主营业务收入为 114,409 千元 ;Ⅲ 新增山西能化实现煤炭主营业务收入为 22,453 千元 2 铁路资产实现主营业务收入为 165,488 千元, 同比减少 3,554 千元或 2.1% 主要是由于按离矿价结算并由客户承担矿区专线运费的煤炭运量减少 (2) 主营业务成本为 6,790,534 千元, 同比增加 883,414 千元或 15.0% 其中煤炭主营业务成本为 6,689,030 千元, 同比增加 885,693 千元或 15.3%, 包括 : 1 公司本部六座煤矿的煤炭主营业务成本为 6,439,852 千元, 同比增加 635,239 千元或 10.9%; 吨煤销售成本为 元, 同比增加了 8.94 元或 5.0%, 主要是由于 :Ⅰ 原材料价格上涨影响吨煤销售成本增加 3.07 元 ;Ⅱ 员工工资增加影响吨煤销售成本增加 4.49 元 ;Ⅲ 加大压煤村庄搬迁增加公司塌陷费支出, 影响吨煤销售成本增加 1.86 元 ;Ⅳ 井下生产工作面安撤频繁, 使材料投入增加, 影响吨煤销售成本增加 1.94 元 ;Ⅴ 公司加大成本控制力度, 部分抵消了上述因素对成本 11

12 增支的影响 ; 2 报告期内新增兖煤澳洲煤炭销售成本 235,036 千元 ; 3 报告期内新增山西能化煤炭销售成本 17,898 千元 (3) 实现主营业务利润 6,153,431 千元, 同比减少 386,474 千元或 5.9% 2 报告期内期间费用 所得税变动情况分析 项目 2006 年 2005 年同比增减同比增减 ( 千元 ) ( 千元 ) ( 千元 ) (%) 营业费用 1,037, ,377 40, 管理费用 2,118,379 1,627, , 财务费用 -36,137 45,193 所得税 1,285,550 1,414, , 报告期内公司管理费用为 2,118,379 千元, 同比增加 490,627 千元或 30.1% 其中:⑴ 公司本部管 理费用增加 256,104 千元, 主要是由于劳动保险费 员工工资和折旧费用增加 ;⑵ 报告期内新增兖煤 澳洲前期开办费 241,603 千元 财务费用为 -36,137 千元,2005 年度财务费用为 45,193 千元 主要是由于 :⑴ 报告期内澳元升值 产生汇兑收益 67,569 千元 ;⑵ 公司长期银行贷款减少使利息费用减少 12,354 千元 6.9 资产构成和现金流量与上年度相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用 1 资产构成发生重大变动的情况 项 目 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日金额同比金额占总资产比重金额占总资产比重增减 (%) ( 千元 ) (%) ( 千元 ) (%) 流动资产 10,071, ,061, 货币资金 6,028, ,278, 短期投资 640, , 应收票据 2,061, ,100, 应收账款 214, , 其他应收款 192, , 预付账款 115, , 存货 579, , 待摊费用 27, , 其他流动资产 212, , 长期投资 293, , 长期股权投资 293, , 固定资产 11,518, ,981, 固定资产净值 8,795, ,075, 工程物资 525, , 在建工程 2,197, ,

13 无形资产及其他资产 1,009, , 资产总额 22,894, ,088, 年 12 月 31 日, 公司应收帐款为 214,170 千元, 与年初相比增加 79,367 千元或 58.9%, 主要是由于 :⑴ 公司本部增加应收账款 47,048 千元, 主要是报告期内公司与战略客户滚动结算余额增加 ;⑵ 新增兖煤澳洲应收账款 26,311 千元 ;⑶ 新增山西能化应收账款 6,008 千元 2006 年 12 月 31 日, 公司其他应收款为 192,373 千元, 与年初相比增加了 48,844 千元或 34.0% 主要是由于 : ⑴ 报告期内公司本部其他应收款同比增加 31,666 千元 ;⑵ 新增山西能化其他应收款 12,387 千元 2006 年 12 月 31 日, 公司预付账款为 115,894 千元, 与年初相比增加了 42,189 千元或 57.2% 主要是由于报告期内公司预付货款增加 2006 年 12 月 31 日, 公司待摊费用为 27,287 千元, 与年初相比减少了 35,158 千元或 56.3% 主要是由于公司港口煤炭库存减少, 使待摊港口运费同比减少 2006 年 12 月 31 日, 公司其他流动资产为 212,912 千元, 与年初相比增加了 55,401 千元或 35.2% 主要是由于公司预付土地塌陷费同比增加 2006 年 12 月 31 日, 公司长期股权投资为 293,655 千元, 与年初相比增加了 212,537 千元或 262.0%, 主要是由于报告期内公司收购山西能化股权新增长期股权投资合并价差 2006 年 12 月 31 日, 公司工程物资为 525,897 千元, 与年初相比增加了 331,562 千元或 170.6% 主要是由于报告期内兖煤澳洲和山西能化工程物资增加 2006 年 12 月 31 日, 公司在建工程为 2,197,521 千元, 与年初相比增加了 1,486,284 千元或 209.0% 主要是由于报告期内兖煤澳洲和山西能化在建工程增加 2006 年 12 月 31 日, 公司总资产为 22,894,133 千元, 与年初相比增加了 1,805,953 千元或 8.6%, 主要原因是生产经营活动实现了资产增值 2 现金流量变动情况 项目 2006 年 2005 年同比增减同比增减 ( 千元 ) ( 千元 ) ( 千元 ) (%) 经营活动产生的现金流量净额 4,376,821 3,992, , 投资活动产生的现金流量净额 -4,372, ,626-3,414, 筹资活动产生的现金流量净额 -1,316,336-1,033, , 现金及现金等价物净增加额 -1,331,946 2,000,807-3,332, 报告期内公司投资活动产生的现金净流出额为 4,372,712 千元, 同比增加 3,414,086 千元或 % 主要是由于报告期内公司部分子公司正处于项目建设期, 购置固定资产和其他资产所支付的 现金同比增加 现金及现金等价物净增加额为 -1,331,946 千元, 同比减少 3,332,753 千元或 % 主要是由于 报告期内公司投资活动产生的现金净流出额同比增加 6.10 对生产经营环境以及宏观政策 法规产生重大变化已经 正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响的说明 适用 不适用 13

14 年展望国内煤炭市场供需基本平衡, 煤炭价格保持平稳 中国经济增长速度保持在 8% 以上, 电力 冶金 建材 化工等基础产业保持对煤炭的旺盛需求 新建矿井陆续释放产能, 中国政府取消煤炭出口退税 加征煤炭出口关税 降低煤炭进口关税的政策调整, 将增加国内煤炭资源供给量 煤炭运力瓶颈在短期内难有根本性突破, 国家持续整顿 关闭不合规范煤矿, 严格要求加大安全投入 ; 煤炭工业 十一五 规划 鼓励发展大型煤炭企业集团, 提高新建煤矿准入门槛, 有利于提高中国煤炭产业的集中度, 增强大型煤炭企业的竞争优势 ; 煤炭行业安全生产水平和经营秩序将得到进一步改善 国际煤炭市场需求旺盛, 煤炭价格稳中趋升 世界经济持续增长, 电力 冶金行业稳步发展, 石油价格不断走高, 煤炭成为需求量增长最快的能源之一 澳大利亚煤炭出口平稳, 印度尼西亚 越南煤炭出口增加 ; 日本 韩国进口量稳定, 中国 印度进口量增加, 东亚煤炭市场供需总体平稳, 优质煤供应偏紧 中国对煤炭的内需强劲以及对煤炭进出口政策的调整, 将有利于东亚煤炭市场价格的走强 国际煤炭市场已签订的煤炭销售合同价格总体高于 2006 年水平 ;2007 年 1 月以来, 澳大利亚 BJ 动力煤现货价格平稳上涨,2007 年国际煤炭价格整体呈现稳中趋升 预计 2007 年公司煤炭销售平均价格将有所增长 目前已签订国内煤炭销售合同 1,303 万吨, 平均合同净价格比 2006 年度上涨 元 / 吨或 19.21%; 煤炭现货销售将随市场变化而调整 出口煤谈判尚未结束, 预计出口煤合同价格与 2006 年度相比有所提高 公司全年煤炭销售目标为 3,750 万吨, 包括 :⑴ 公司本部煤矿煤炭销售目标为 3,450 万吨, 其中出口煤销售计划为 300 万吨 ;⑵ 兖煤澳洲煤炭销售目标为 200 万吨 ;⑶ 山西能化煤炭销售目标为 100 万吨 2 执行新会计准则后, 公司可能发生的会计政策 会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况 (1) 关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益差异的分析 : 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的 关于印发 < 企业会计准则第 1 号 - 存货 > 等 38 号具体准则的通知 ( 财会 号 ) 规定, 公司经辨别认定, 于 2007 年 1 月 1 日起执行的新会计准则与现行会计准则下的股东权益差异情况如下 : 1 同一控制下形成的长期股权投资差额截至 2006 年 12 月 31 日, 公司拥有因同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额 293,121 千元, 其中 : 因收购菏泽能化股权而形成的长期股权投资差额为 9,007 千元, 因收购山西能化股权而形成的长期股权投资差额 214,654 千元, 因收购铁路资产而形成的长期股权投资差额 69,460 千元 根据新会计准则, 上述长期股权投资差额不再进行摊销, 将全部冲减年初未分配利润, 因此调减 2007 年 1 月 1 日的股东权益 293,121 千元 2 所得税按照现行会计准则, 公司采用应付税款法核算所得税费用 按照新会计准则, 公司采用资产负债表债务法核算所得税, 并且根据能够获得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳所得税额为限, 确认递延所得税资产 / 负债 由于公司 2007 年 1 月 1 日确认了相应的递延所得税负债, 因此调减年初未分配利润 11,207 千元, 调减 2007 年 1 月 1 日的股东权益 11,207 千元 3 以公允价值计量的可供出售金融资产截至 2006 年 12 月 31 日, 公司持有申能股份有限公司股权 2, 万股, 账面价值为 60,420 千元 根据公司在申能股份有限公司股权分置改革时做出的承诺, 上述股权中的 万股于 2006 年 8 月 17 日获得上市流通权, 公司将该部分股权归类为可供出售的金融资产 该金融资产 2006 年 12 月 31 日的公允价值比其账面价值高 33,961 千元, 根据新会计准则规定, 调增 2007 年 1 月 1 日的股东权益 33,961 千元 4 少数股东权益列报 14

15 根据现行会计准则, 少数股东权益于合并财务报表中在资产和股东权益之间单独列报, 而新会计准则要求将少数股东权益作为一项股东权益列报 由此调增公司 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 65,489 千元 上述各项因素, 合计影响公司调减 2007 年 1 月 1 日公司股东权益 204,878 千元 (2) 执行新会计准则后可能发生的会计政策 会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响 : 1 根据新会计准则规定, 公司因同一控制下企业合并产生的投资差额不再进行摊销, 而是全部冲 减年初未分配利润, 从而减少公司股东权益, 增加公司利润 2 根据新会计准则规定, 公司将现行政策的应付税款法变更为资产负债表债务法, 将会影响公司 的当期会计所得税费用, 从而影响公司当期利润和股东权益 3 根据新会计准则规定, 少数股东损益不再作为母公司利润总额的减项, 纳入母公司净利润, 从 而影响公司利润和股东权益 上述差异事项可能由于财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整 6.11 完成盈利预测的情况 适用 不适用 6.12 完成经营计划情况 适用 不适用 6.13 募集资金使用情况 适用 不适用 募集资金总额 2004 年公司增发 2.04 亿股 H 股, 募集资金本年度已使用募集资金总额 5.00 亿元净额 亿港元 ( 折合人民币 亿元 ) 已累计使用募集资金总额 亿元 承诺项目 拟投是否变实际投入金产生收是否符合是否符合入金额更项目额益金额计划进度预计收益 山东省和陕西省的两个新煤矿项目和陕西省的甲醇项目 亿元 否 亿元 是 合 计 亿元 亿元 未达到计划进度 和预计收益的说 明 ( 分具体项目 ) 变更原因及变更 程序说明 ( 分具体 项目 ) 公司已于 2004 年利用增发 H 股募集资金出资人民币 7.76 亿元, 在陕西省榆 林市控股设立了榆林能化, 该公司注册资本为人民币 8 亿元, 主要从事 60 万吨 甲醇项目的建设经营 15

16 经 2006 年 9 月 11 日公司总经理办公会审议批准, 公司利用增发 H 股募集资金向榆林能化提供 5 亿元委托贷款, 期限为 2006 年 10 月 20 日至 2009 年 10 月 20 日, 年利率为 6.30% 尚未使用的募集资金存放于公司在银行开设的专用帐户 6.14 非募集资金投资情况 适用 不适用 经 2006 年 11 月 10 日公司 2006 年度第二次临时股东大会审议批准, 公司以自有资金 亿元收购了兖矿集团持有的山西能化 98% 股权 2007 年 1 月 9 日总经理办公会审议批准, 公司以自有资金 14,966 千元收购兖矿集团下属鲁南化肥厂持有的山西能化 2% 股权 截至本报告披露日, 公司已经完成上述股权过户手续 山西能化持有山西和顺天池能源有限责任公司 ( 天池公司 )81.31% 股权, 天池公司主要负责天池煤矿的生产运营, 天池煤矿于 2006 年 11 月投产 ; 山西能化持有山西天浩化工股份有限公司 ( 天浩公司 )99.85% 股权, 天浩公司主要负责 10 万吨甲醇项目的建设和运营, 甲醇项目正在建设 6.15 董事会对会计师事务所 非标意见 的说明 适用 不适用 6.16 董事会新年度的经营计划 适用 不适用 年经营策略公司将继续坚持实施内涵式发展和外延式发展并举的经营策略, 持续提高盈利能力和股东回报 2007 年将重点实施以下经营策略 : 改善经营管理, 提高现有煤矿的盈利能力 一是稳定公司本部的产量 销量, 重点优化矿井生产系统 ; 着力提高澳大利亚澳思达煤矿 山西能化天池煤矿煤炭产量 二是继续实施 四个优化 和 三零工程, 合理布局国内销售和煤炭出口, 调整品种结构, 扩大效益好的精煤销售 三是突出管理, 控制成本, 持续完善财务控制体系, 加强资金预算管理, 健全考核奖罚机制, 确保成本的有效控制 加快现有项目建设, 持续寻求新的收购机会 加强项目投资管理, 做到规范 优质 高效 2007 年实现陕西省榆树湾煤矿 山西能化 10 万吨甲醇项目的投产 ; 加快山东省赵楼煤矿 陕西省 60 万吨甲醇项目建设进度,2008 年实现该等项目的建成投产 继续在境内外煤炭及相关行业寻求新的投资机会, 扩大煤矿资产规模, 拓展和延伸煤炭深加工业务 规范公司运行, 提升公司治理水平 继续推进公司内部控制体系建设, 按照美国 萨班斯法案 上海证券交易所 上市公司内部控制指引 香港联合交易所有限公司 上市规则 等境内外上市地相关法律法规和上市监管规定的要求, 持续完善内部控制业务流程和制度 ; 强化公司董事 监事 高级管理人员及相关重点岗位人员培训, 增强自律和责任意识, 完善公司治理, 推动公司更加规范运作 16

17 2 资金需求和使用计划预计 2007 年公司资本性支出为 亿元 主要为 : 一 公司本部购建物业 机器及设备的资本性支出约为 亿元 ; 二 外部开发项目资本性支出约为 亿元 其中 : 陕西省 60 万吨甲醇项目建设投资约为 亿元 ; 山东省赵楼煤矿项目建设投资约为 亿元 ; 山西省 10 万吨甲醇项目建设投资约为 亿元 ; 澳大利亚澳思达煤矿建设投资约为 亿元 上述资本性支出的资金来源主要是公司的现有资金结余和公司尚未使用的 2004 年增发 H 股募集资金余额 3 风险因素分析及对策压煤村庄搬迁风险 压煤村庄搬迁问题普遍存在于华东地区煤矿的经济寿命周期内 于 2006 年四季度, 影响公司本部煤矿生产的压煤村庄完成搬迁, 公司不排除未来仍会面临压煤村庄不能按期搬迁影响产量的风险 煤炭市场波动风险 煤炭价格走势主要取决于煤炭供需变化以及煤炭运力情况 煤炭价格的波动将会对公司业绩产生影响 成本上升风险 政策性增支和物价上升等因素将会加大公司成本支出, 对公司业绩产生负面影响 获取新煤炭资源难度加大 由于煤炭资源竞争日益激烈, 导致煤炭资源价格呈上升趋势, 将会增加公司对外开发和经营成本 针对上述风险和不利因素, 公司将通过继续坚持实施外延式发展和内涵式发展并举的经营策略, 持续提高盈利能力和股东回报 6.17 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案董事会建议 2006 年度利润分配方案如下 : 单位 : 千元净利润 1,749,341 年初未分配利润 5,843,972 提取法定公积金 175,821 可供股东分配利润 7,417,492 应付股利 股东大会上已经批准的 1,082,048 上年度现金股利年末未分配利润 6,335,444 其中 : 资产负债表日后决议分配的现 983,680 金股利为回报股东长期以来对公司的支持, 公司董事会建议派发 2006 年度现金股利 亿元 ( 含税 ), 即每股 元 ( 含税 ) 其中包括: 按一贯坚持的派息政策派发的 2006 年度现金股利 亿元 ( 含税 ), 即每股 元 ( 含税 ); 2006 年度特别现金股利 亿元 ( 含税 ), 即每股 元 ( 含税 ) 该等股息分配方案将提交 2006 年度股东周年大会批准, 并于股东周年大会召开后两个月内 ( 若被通过 ) 发放给公司所有股东 17

18 7 重要事项 7.1 收购资产 适用 不适用 是否为关自购买日起所涉及的所涉及的联交易交易对方及被收购至本年末为资产产权债权债务购买日收购价格 ( 如是, 资产上市公司贡是否已全是否已全说明定价献的净利润部过户部转移原则 ) 兖矿集团所持山西 亿元 -6,739 千元是是 能化 98% 股权兖矿集团所持山西 万元 是是 能化 2% 股权山西能化经中瑞华恒信会计师事务所审计的账面净资产值为 亿元, 由山东正源和信有限责任会计师事务所评估后净资产值为 亿元 公司按照山西能化股权评估价值确定收购价款, 合计收购价款占公司 2006 年度利润总额的 24.65% 7.2 出售资产 适用 不适用 7.3 重大担保 适用 不适用 7.4 重大关联交易 关联销售和采购 适用 不适用 公司的关联交易主要是与控股股东 ( 包括其附属公司 ) 之间相互提供材料和服务供应发生的持续性关联交易以及资产购买交易 1 修订持续性关联交易协议按照香港联交所 上海证券交易所关于持续性关联交易的监管规定以及公司和控股股东运营发展的实际情况,2006 年第一季度, 公司履行了持续性关联交易法定审批程序, 与控股股东重新签订了六项持续性关联交易协议 ( 新持续性关联交易协议 ), 界定了公司与控股股东日常持续性关联交易, 确定了每项协议所限定交易在 2006 至 2008 年每年的金额上限 确定价格的主要方式有 : 国家规定的价格 ; 若无国家规定的价格则采用市场价格 ; 若无国家定价 市场价格则按实际成本价格 供应的费用可一次性或分期支付 新持续性关联交易协议及其所限定交易在 2006 至 2008 年每年的金额上限, 于 2006 年 3 月 24 日获得独立股东批准 新持续性关联交易的协议期限为 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日, 公司与控股股东已终止执行原 材料和服务 18

19 供应协议 及其补充协议 原 养老保险金协议 2006 年度公司与兖矿集团关 于日常材料和服务供应的具体执行情况如下表所示 : 2006 年 2006 年实序关联交易类别执行依据获批金额际执行金额号 ( 千元 ) ( 千元 ) 一 从控股股东采购材料物资及水 材料物资和水资源供应协议 535, ,509 二 从控股股东购买燃料和动力 电力供应协议 380, ,095 三 接受控股股东劳务 劳务及供应协议 854, ,205 四 接受控股股东维修服务 设备维修服务协议 280, ,841 五 控股股东免费管理公司职工社会统筹养老保险及退休职工的退休金及 养老保险金及退休福利管理协议 605, ,620 其他福利支出 六 向控股股东销售产品和材料物资 产品和材料物资供应协议 2,850,000 1,566,100 2 报告期内购销商品 提供劳务发生的持续性关联交易 (1) 材料和服务供应持续性关联交易 该交易的关联方为公司的控股股东 公司上市重组时, 控股股东把与煤炭生 产经营相关的主要资产和业务注入公司, 控股股东余下业务及资产继续为公司提 供产品 材料物资 服务及后勤保障 由于控股股东和公司均位于山东省邹城市, 公司可以从控股股东获得及时 稳定和持续的材料物资及相关服务供应, 能够降 低经营风险, 有利于公司日常生产经营 ; 公司按市场价格向控股股东提供产品及 材料物资, 可降低公司管理及经营成本 公司不具备提供住房 医疗等社会后勤 服务的职能, 社会后勤服务对维持公司日常生产经营是非常必要的, 该等服务由 控股股东提供最具经济效益 上述关联交易是必要的和具有持续性的 2006 年公司向控股股东销售煤炭和提供材料物资供应等服务并收取的费用 总额为 1,566,100 千元 ; 控股股东向公司销售原材料 燃料 动力, 提供劳务 维修服务并收取的费用总额为 1,859,650 千元 2006 年公司与控股股东购销商品 提供劳务发生的持续性关联交易如下表 : 2006 年 2005 年关联交易额占主营业占主营业金额金额增减 (+ -) 务收入的务收入的 ( 千元 ) ( 千元 ) (%) 比例 (%) 比例 (%) 公司向控股股东销售产品和材料物资 1,566, ,255, 控股股东向公司提供产品及服务 1,859, ,057,

20 2006 年公司向控股股东销售产品和材料物资对公司利润的影响如下表 : 主营业务收入 ( 千元 ) 主营业务成本 ( 千元 ) 毛利 ( 千元 ) 向控股股东销售煤炭 1,069, , ,933 ⑵ 根据公司与控股股东签订 养老保险金及退休福利管理协议, 控股股东 就公司职工的养老保险金及公司退休职工的退休金及其他福利支出等免费提供 管理 2006 年 3 月 4 日召开的第三届董事会第四次会议批准公司 2006 年度支付上述 款项的上限为 605,000 千元, 因公司员工人数和工资增加, 公司按工资总额的固定 比例实际支付了 640,620 千元, 超额部分 35,620 千元已于 2007 年 4 月 20 日获得董事会 批准 3 资产购买交易包括 :⑴ 根据 济三矿项目收购协议, 济宁三号煤矿采 矿权价款 亿元, 从 2001 年起分十年等额无息支付 公司于 2006 年支付济宁三号 煤矿采矿权价款 13,248 千元 ⑵ 收购山西能化股权事宜 详情请见本章 7.1 收 购资产 一节 关联债权债务往来 适用 不适用 单位 : 千元币种 : 人民币 关联方 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金发生额余额发生额余额 兖矿集团 1,500, ,340 2,186,788 1,142,884 合计 1,500, ,340 2,186,788 1,142,884 截至 2006 年 12 月 31 日, 不存在控股股东及其附属企业非经营性占用公司 资金的情况 7.5 委托理财 适用 不适用 报告期内发生及延续到本报告期内的公司委托贷款事项如下表所示, 除下表 所披露外, 公司目前无其他委托贷款计划 序号 借款人 山东信佳实业有限公司兖州煤业澳大利亚有限公司 委托贷是否计提本金是贷款期限年利率审批程序款金额减值准备否收回 2004 年 12 月人民币 2004 年 12 月 20 日 7% 13 日董事会 6.4 亿元至 2005 年 1 月 19 日审议批准 否 否 美元 2005 年 11 月 7 日至 2005 年 6 月 6.31% 2,000 万元 2007 年 11 月 7 日 28 日董事会 否 否 美元 2006 年 2 月 13 日至审议批准 % 2,000 万元 2007 年 11 月 7 日 否 否 报告期内利息收益 20

21 美元 2006 年 6 月 6 日至 2,000 万元 2007 年 11 月 7 日 % 否 否 美元 2006 年 8 月 22 日至 2,000 万元 2007 年 11 月 7 日 % 否 否 美元 2006 年 10 月 31 日 500 万元至 2007 年 11 月 7 日 % 否 否 美元 2006 年 11 月 27 日 500 万元至 2007 年 11 月 7 日 % 否 否 人民币 2006 年 7 月 3 日至 3,000 万元 2007 年 6 月 26 日 5.85% 否 否 人民币 2006 年 8 月 10 日至 1 亿元 2007 年 6 月 26 日 5.85% 否 否 人民币 2006 年 10 月 17 日 5.85% 否否 3,500 万元至 2007 年 6 月 26 日 2006 年 6 月兖煤菏泽人民币人民币 2006 年 11 月 29 日 26 日总经理能化有限 5.85% 否否 3,446, ,300 万元至 2007 年 6 月 26 日办公会审议公司元人民币 2, 年 12 月 26 日批准 5.85% 否否万元至 2007 年 6 月 26 日 人民币 3, 年 1 月 16 日至万元 2007 年 6 月 26 日 5.85% 否 否 人民币 3, 年 3 月 7 日至万元 2007 年 6 月 26 日 5.85% 否 否 2006 年 9 月 2006 年 10 月 20 日人民币 11 日总经理人民币至 2009 年 10 月 % 否否 5 亿元办公会审议 5,425,000 元兖州煤业日批准榆林能化 2006 年 10 月有限公司人民币 25 日董事会 - - 否否 5 亿元审议批准 ( 尚未实施 ) 公司 2007 年 1 月 22 日召开总经理办公会议, 批准由全资子公司山西能化向其控股子公司天浩公司提供人民币 2 亿元委托贷款, 贷款利率为 6.48%, 贷款期限为 5 年 截至本报告披露日, 山西能化已向天浩公司发放委托贷款人民币 8,000 万元 7.6 承诺事项履行情况 适用 不适用 (1) 股权分置改革情况公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案 公司唯一非流通股股东兖矿集团向 2006 年 3 月 30 日登记在册的公司 A 股流通股股东每 10 股支付 2.5 股对价股份 ; 自 2006 年 4 月 3 日起, 兖矿集团持有的原非流通股股份即获得上市 21

22 流通权 公司的资产 负债 所有者权益 股本总数 净利润等财务指标均未因股权分置改革方案的实施而发生变化 兖矿集团作出的特别承诺及履行情况如下 : 股东名称承诺内容承诺履行情况 (1) 自股权分置改革方案实施之日起, 兖矿集团所持兖矿集团所持兖州煤业兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易 原非流通股股份未交易兖矿集团已将部分煤炭 (2)2006 年兖矿集团将符合兖州煤业发展战略要求的项目转让给公司, 详情请煤炭 电力等部分运营及新项目按国家有关规定实施转见本摘要 7.1 收购资兖矿集团有让, 并支持兖州煤业实施受让, 以有助于提升兖州煤业产 限公司的经营业绩 减少兖矿集团与兖州煤业之间存在的关联兖矿集团已启动转让其交易及同业竞争 ; 兖矿集团正在开发的煤变油项目将吸他相关项目的前期工作 ; 收兖州煤业参与投资, 共同开发 公司将按照监管规定适时披露 (3) 兖矿集团将承担与本次股权分置改革相关的所有已履行承诺费用 (2) 收购赵楼煤矿采矿权公司于 2005 年 12 月从兖矿集团收购了兖煤菏泽能化有限公司 ( 菏泽能化公司 )95.67% 股权 根据收购协议规定, 菏泽能化公司有权在兖矿集团获得赵楼煤矿采矿权后的 12 个月内的任何时间收购该采矿权 兖矿集团已于 2006 年 6 月 28 日获得国土资源部颁发的赵楼煤矿采矿权证 公司已按照收购协议规定, 启动了收购赵楼煤矿采矿权的前期工作, 并将适时披露收购进展情况 预计赵楼煤矿将于 2008 年建成 7.7 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 公司 2004 年 12 月 13 日向山东信佳实业有限公司提供了 6.4 亿元委托贷款 ( 委托贷款 ) 山东省高级人民法院于 2005 年 9 月 6 日依法组织拍卖委托贷款保证人山东联大集团有限公司 ( 联大集团 ) 所持的 3.6 亿股华夏银行股份有限公司 ( 华夏银行 ) 股权中的 2.89 亿股, 拍卖价款用以偿还公司委托贷款本金 利息 罚息及相关费用 ( 债权权益 ), 拍卖成交价格为 3.5 元 / 股, 成交总价款为 亿元 截至本报告披露日, 华夏股权的买受人正在履行中国银监会资格审查程序 据公司了解, 在华夏银行股权的买受人履行中国银监会资格审查程序期间, 民营企业山东润华集团股份有限公司 ( 润华集团 ) 另案提起诉讼, 请求判定联大集团所持华夏银行股权中有 2.4 亿股归其所有 据悉最高人民法院判定将联大集团持有的 3.6 亿股华夏银行股权中的 2.4 亿股过户到润华集团名下 根据最高人民法院通知, 山东省高级人民法院亦通知兖州煤业继续执行委托贷款案 国务院国资委 山东省人民政府已分别致函最高人民法院, 商请最高人民法院 :( 一 ) 22

23 支持兖州煤业的主张, 明确优先执行委托贷款案, 以联大集团所持华夏银行股权的拍卖款项偿还兖州煤业债务 ;( 二 ) 如果联大集团向润华集团转让所持华夏银行股权, 应当依法履行审批程序 未经资产评估核准和国有资产监督管理机构等相关部门批准, 不应将联大集团所持华夏银行股权执行到润华集团名下, 防止巨额国有资产流失 鉴于两个案件的标的物有重合, 而兖州煤业查封华夏银行股权在先, 最高人民法院正在对两个案件进行调解, 山东省人民政府正在协调相关各方协商解决争议, 以保护国有资产和上市公司权益, 维护相关各方利益, 目前尚未有明确结果 由于华夏银行股权价值有较大幅度增长, 公司相信通过处置华夏银行股权的方式能够收回债权权益 公司将及时公告委托贷款案的重要进展情况 除以上披露外, 本报告期内公司没有其他重大诉讼仲裁事项 7.8 采矿权资源资产有偿使用费 根据公司设立时国有资产主管部门和煤炭行业主管部门批准, 及公司与兖矿 集团于 1997 年 10 月签订的 采矿权协议 及 1998 年 2 月签订的补充协议, 公司设 立时所拥有南屯煤矿 兴隆庄煤矿 东滩煤矿 鲍店煤矿 济宁二号煤矿 ( 五 座煤矿 ) 的采矿权资源资产有偿使用费为 12,980 千元 / 年, 自 1997 年起十年内 由兖矿集团代收, 十年后国家如果有新规定则按新规定执行 报告期内, 公司向兖矿集团支付了五座煤矿的采矿权资源资产有偿使用费 12,980 千元 国务院于 2006 年 9 月批准了财政部 国土资源部 发改委联合下发的 关于 深化煤炭资源有偿使用制度改革试点的实施方案, 规定企业无偿取得属于国家 出资探明的煤炭采矿权, 须按剩余资源储量评估作价后, 缴纳采矿权价款, 山东 省是采矿权有偿使用试点省份之一 截至本报告披露日, 山东省煤矿采矿权有偿 使用的具体实施细则尚未明确 公司本部其他煤矿及下属子公司所属煤矿的采矿权均为有偿取得 7.9 设立陕西榆林榆树湾煤矿有限公司经总经理办公会审议批准, 公司于 2006 年 8 月 16 日与正大能源化工有限公司 ( 正大公司 ) 榆林市榆神煤炭有限责任公司( 榆神公司 ) 签署了 中外合资经营榆林榆树湾煤矿有限公司合同, 三方共同出资设立陕西榆林榆树湾煤矿有限公司 ( 榆树湾煤矿公司 ) 榆树湾煤矿公司的注册资本拟定为 4.8 亿元, 公司出资 亿元, 持有 41% 股权, 公司将按权益法进行会计核算 ; 正大公司出资 1.92 亿元, 持有 40% 股权 ; 榆神公司出资 9120 万元, 持有 19% 股权 榆树湾煤矿公司主要负责建设 运营榆树湾煤矿 榆树湾煤矿位于陕西省榆林市榆神矿区, 拥有可采储量 亿吨, 主要煤种为气煤和动力煤 ; 矿井设计生产能力 800 万吨 / 年 23

24 鉴于榆神公司开展了榆树湾煤矿的前期项目审批和建设工作, 经合资三方协商, 公司将与正大公司共同向榆神公司支付补偿金 1.5 亿元, 其中按照权益比例公司将支付 7593 万元, 正大公司将支付 7407 万元 公司第三届董事会第七次会议审议批准了设立榆树湾煤矿公司的相关议案 截至本报告披露日, 榆树湾煤矿公司的设立手续正在办理中 7.10 报告期内选举董事 聘任高级管理人员情况公司于 2006 年 9 月 20 日召开第三届董事会第七次会议, 委任张宝才先生为董事会秘书 公司秘书和授权代表 ; 董事会提名张宝才先生为董事候选人 2006 年 11 月 10 日召开的公司 2006 年度第二次临时股东大会选举张宝才先生为公司董事 公司于 2006 年 4 月 21 日召开第三届董事会第五次会议, 聘任曲天智先生为公司副总经理 8 监事会报告公司监事会认为公司依法运作 公司财务情况 公司募集资金使用 公司收购资产交易和关联交易不存在问题 9 财务报告 9.1 审计意见 财务报告 未经审计 经审计 审计意见 标准无保留意见 非标准意见审计报告 德师报 ( 审 )(07) 第 P0528 号 兖州煤业股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的兖州煤业股份有限公司 ( 以下简称 兖州煤业 ) 的财务报表, 包括 2006 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表,2006 年度的公司及合并的利润及利润分配表和公司及合并的现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和 企业会计制度 的规定编制财务报表是兖州煤业管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 24

25 报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 兖州煤业的财务报表已经按照企业会计准则和 企业会计制度 的规定编制, 在所有重大方面公允反映了兖州煤业股份有限公司 2006 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2006 年度的公司及合并经营成果和现金流量 德勤华永会计师事务所有限 中国注册会计师张颖陈颂中国 上海 9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表 利润表及利润分 配表和现金流量表 25

26 兖州煤业股份有限公司资产负债表 2006 年 12 月 31 日 合并年末数合并年初数公司年末数公司年初数 人民币元人民币元人民币元人民币元 资产流动资产货币资金 6,028,060,759 7,278,972,385 5,615,399,136 6,297,641,649 短期投资 640,000, ,000, ,735, ,000,000 应收票据 2,061,620,338 2,100,443,880 2,061,620,338 2,100,243,880 应收股利 ,582 - 应收账款 214,170, ,802, ,851, ,802,711 其他应收款 192,373, ,528, ,655, ,177,622 预付账款 115,894,464 73,704, ,414,667 78,776,194 存货 579,560, ,501, ,815, ,483,999 待摊费用 27,286,945 62,444,803 27,036,951 62,346,044 其他流动资产 212,912, ,511, ,912, ,511,340 流动资产合计 10,071,879,235 11,061,909,807 10,140,739,846 10,297,983,439 长期投资 : 长期股权投资 293,654,532 81,117,603 2,171,027,928 1,597,035,257 其中 : 合并价差 231,473,839 18,936, 长期债权投资 - - 1,132,504, ,200,000 长期投资合计 293,654,532 81,117,603 3,303,532,628 1,759,235,257 固定资产 : 固定资产原价 17,192,725,855 15,978,522,004 15,853,380,321 15,669,699,268 减 : 累计折旧 8,397,535,375 7,902,722,461 8,330,849,937 7,883,750,808 固定资产净值 8,795,190,480 8,075,799,543 7,522,530,384 7,785,948,460 工程物资 525,897, ,334,918 21,829,853 8,926,618 在建工程 2,197,521, ,236, ,624, ,679,186 固定资产合计 11,518,609,290 8,981,371,302 7,655,984,336 7,919,554,264 无形资产及其他资产 : 无形资产 791,219, ,161, ,963, ,255,776 长期待摊费用 121,344, ,620, 其他长期资产 97,425,900-97,425,900 - 无形资产及其他资产合计 1,009,990, ,781, ,389, ,255,776 资产总计 22,894,133,403 21,088,180,197 21,926,646,667 20,738,028,736 26

27 兖州煤业股份有限公司资产负债表 ( 续 ) 2006 年 12 月 31 日 合并年末数合并年初数公司年末数公司年初数 人民币元人民币元人民币元人民币元 负债及股东权益流动负债应付票据 168,945, ,779, ,843, ,779,128 应付账款 662,673, ,517, ,682, ,517,651 预收账款 732,812, ,865, ,618, ,793,426 应付工资 210,216, ,539, ,764, ,888,680 应交税金 356,052, ,202, ,593, ,394,930 其他应付款 1,760,353,295 1,194,089,906 1,431,145, ,365,147 一年内到期的长期负债 93,455, ,709,446 35,593, ,709,446 流动负债合计 3,984,508,194 3,569,703,593 3,393,242,262 3,258,448,408 长期负债长期借款 330,000, 长期应付款 487,116, ,936, ,116, ,936,910 长期负债合计 817,116, ,936, ,116, ,936,910 负债合计 4,801,624,329 3,892,640,503 3,880,358,397 3,581,385,318 少数股东权益 65,488,512 53,912, 股东权益股本 4,918,400,000 4,918,400,000 4,918,400,000 4,918,400,000 资本公积 5,078,960,786 4,865,480,791 5,078,960,786 4,865,480,791 盈余公积 1,704,611,989 1,528,790,703 1,704,295,405 1,528,474,119 其中 : 法定公益金 - 509,649, ,491,373 未分配利润 6,335,443,710 5,843,971,924 6,344,632,079 5,844,288,508 其中 : 资产负债表日后决议分配的现金股利 983,680,000 1,082,048, ,680,000 1,082,048,000 外币报表折算差额 -10,395,923-15,016, 股东权益合计 18,027,020,562 17,141,627,255 18,046,288,270 17,156,643,418 负债及股东权益总计 22,894,133,403 21,088,180,197 21,926,646,667 20,738,028,736 王信 吴玉祥 赵青春 企业负责人 主管会计负责人 会计机构负责人 27

28 兖州煤业股份有限公司利润及利润分配表 2006 年 12 月 31 日止年度 项目 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 13,224,295,672 12,705,529,905 13,087,433,337 12,705,529,905 减 : 主营业务成本 6,790,533,878 5,907,119,918 6,541,355,885 5,908,395,835 主营业务税金及附加 280,330, ,504, ,752, ,504,729 主营业务利润 6,153,430,883 6,539,905,258 6,266,324,459 6,538,629,341 加 : 其他业务利润 72,300,910 43,674,129 69,197,749 41,770,016 减 : 营业费用 1,037,997, ,377,040 1,012,459,591 1,001,895,961 管理费用 2,118,379,216 1,627,752,362 1,859,115,762 1,603,012,619 财务费用 -36,136,609 45,193,046 27,125,423 34,758,133 营业利润 3,105,491,280 3,913,256,939 3,436,821,432 3,940,732,644 加 : 投资收益 4,194,304 9,092, ,978,456-20,638,842 补贴收入 4,000,000-4,000,000 - 营业外收入 11,109,124 2,397,034 10,013,451 2,185,909 减 : 营业外支出 89,562,125 13,927,078 82,809,974 12,618,939 利润总额 3,035,232,583 3,910,819,280 3,043,046,453 3,909,660,772 减 : 所得税 1,285,550,000 1,414,861,832 1,284,833,596 1,414,179,321 少数股东损益 341, , 净利润 1,749,341,072 2,495,481,451 1,758,212,857 2,495,481,451 加 : 年初未分配利润 5,843,971,924 4,522,052,692 5,844,288,508 4,522,369,276 可供分配的利润 7,593,312,996 7,017,534,143 7,602,501,365 7,017,850,727 减 : 提取法定盈余公积 175,821, ,548, ,821, ,548,146 提取法定公益金 - 124,774, ,774,073 可供股东分配的利润 7,417,491,710 6,643,211,924 7,426,680,079 6,643,528,508 减 : 应付股利 - 股东大会已经批准的上年度现金股利 1,082,048, ,240,000 1,082,048, ,240,000 年末未分配利润 6,335,443,710 5,843,971,924 6,344,632,079 5,844,288,508 其中 : 资产负债表日后决议分配的现金股利 983,680,000 1,082,048, ,680,000 1,082,048,000 28

29 兖州煤业股份有限公司现金流量表 2006 年 12 月 31 日止年度 合并本年累计数合并上年累计数公司本年累计数公司上年累计数 人民币元人民币元人民币元人民币元 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 15,745,513,926 13,476,932,655 15,617,782,151 13,475,817,162 收到的其他与经营活动有关的现金 936,268, ,838, ,454, ,985,815 现金流入小计 16,681,782,146 14,065,771,035 16,369,236,479 13,662,802,977 购买商品 接受劳务支付的现金 4,952,717,269 3,903,830,672 4,583,470,961 3,921,446,617 支付给职工以及为职工支付的现金 1,812,730,717 1,785,519,649 1,775,208,475 1,765,543,379 支付的各项税费 3,318,349,229 2,537,018,590 3,315,398,012 2,536,222,962 支付的其他与经营活动有关的现金 2,221,163,657 1,846,492,022 2,727,728,896 2,205,656,139 现金流出小计 12,304,960,872 10,072,860,933 12,401,806,344 10,428,869,097 经营活动产生的现金流量净额 4,376,821,274 3,992,910,102 3,967,430,135 3,233,933,880 投资活动产生的现金流量收回投资所收到的现金 - 210,000, ,000,000 取得投资收益所收到的现金 6,311,225 10,208,536 15,183,013 10,819,392 处置固定资产 无形资产和其他长期 资产所收回的现金净额 14,173,454 4,378,342 13,394,064 4,214,255 购买菏泽能化而增加的现金 - 170,247, 收到的其他与投资活动有关的现金 - 303, 现金流入小计 20,484, ,138,353 28,577, ,033,647 购建固定资产 无形资产和其他长期 资产所支付的现金 3,770,532,448 1,353,764,616 1,067,365, ,394,956 投资所支付的现金 541,629,776-2,296,351, ,207,700 其中 : 购买菏泽能化所支付的现金 ,007,700 购入山西能化支付的现金 444,203, ,346,200 - 向兖煤澳洲增加投资支付的现金 ,996,000 - 预付榆林榆树湾煤矿投资款 97,425,900-97,425,900 - 支付的其他与投资活动有关的现金 81,034,538-15,503,032 - 现金流出小计 4,393,196,762 1,353,764,616 3,379,219,396 1,131,602,656 投资活动产生的现金流量净额 -4,372,712, ,626,263-3,350,642, ,569,009 筹资活动产生的现金流量偿还债务所支付的现金 200,000, ,000, ,000, ,000,000 购入济三矿所支付的现金 13,247,800 13,247,800 13,247,800 13,247,800 分配股利 利润和偿付利息所支付的现金 1,103,087, ,228,727 1,101,285, ,992,000 其中 : 子公司支付少数股东股利的现金 271, , 现金流出小计 1,316,335,668 1,033,476,527 1,314,533,361 1,033,239,800 筹资活动产生的现金流量净额 -1,316,335,668-1,033,476,527-1,314,533,361-1,033,239,800 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 -19,719, 现金及现金等价物净增加 ( 减少 ) 额 -1,331,946,164 2,000,807, ,745,545 1,294,125,071 29

30 补充资料 将净利润调节为经营活动的现金流量 合并本年累计数 合并上年累计数 公司本年累计数 公司上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 净利润 1,749,341,072 2,495,481,451 1,758,212,857 2,495,481,451 加 : 少数股东损益 341, , 计提 ( 转回 ) 的资产减值准备 -19,716, ,860,444 - 固定资产折旧 1,027,692, ,241, ,548, ,274,520 维简费的计提 213,479, ,931, ,479, ,931,404 安全生产费的计提 283,883, ,241, ,883, ,241,872 改革专项发展基金的计提 177,427, ,276, ,427, ,276,170 无形资产摊销 38,986,163 33,684,933 33,696,680 33,684,933 长期待摊费用的减少 ( 减增加 ) 73,594, ,801, 待摊费用的减少 ( 减增加 ) 35,157,858-5,800,132 35,309,093-6,482,898 处置固定资产 无形资产及其他长期资产的损失 ( 减收益 ) 73,523, ,605 73,523, ,605 财务费用 23,202,250 20,752,000 19,237,561 20,752,000 投资损失 ( 减收益 ) -4,194,304-9,092, ,978,455 20,638,842 存货的减少 ( 减增加 ) -104,450,309 14,927,243 10,668,210 45,893,995 经营性应收项目的减少 ( 减增加 ) -126,414, ,801, ,968,270-1,064,184,260 经营性应付项目的增加 ( 减减少 ) 934,967, ,867, ,293,274 78,899,246 经营活动产生的现金流量净额 4,376,821,274 3,992,910,102 3,967,430,135 3,233,933,880 现金及现金等价物净增加 ( 减少 ) 情况 现金的年末余额 5,910,475,432 7,242,421,596 5,599,896,104 6,297,641,649 减 : 现金的年初余额 7,242,421,596 5,241,614,284 6,297,641,649 5,003,516,578 现金及现金等价物净增加 ( 减少 ) 额 -1,331,946,164 2,000,807, ,745,545 1,294,125,071 30

31 9.3 如果与最近一期年度报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化, 提供具体说明 适用 不适用 9.4 重大会计差错的内容 更正金额 原因及其影响 适用 不适用 9.5 如果与最近一期年度报告相比, 合并范围发生变化, 提供具体说明 适用 不适用与 2005 年年度报告相比, 本报告期公司新增合并兖州煤业山西能化有限公司报表 9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表重要提示 : 兖州煤业股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的 企业会计准则 ( 以下简称 新会计准则 ), 目前公司正在评价执行新会计准则对公司财务状况 经营成果和现金流量所产生的影响, 在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后, 公司在编制 2007 年度财务报表时可能对编制 新旧会计准则合并股东权益差异调节表 ( 以下简称 差异调节表 ) 时所采用相关会计政策或重要认定进行调整, 从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 ( 新会计准则 ) 与 2007 年度财务报表中列报的相应数据之间存在差异 会计师事务所对新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见审阅报告 德师报 ( 审 )(07) 第 [R0013] 号 兖州煤业股份有限公司全体股东 : 我们审阅了后附的兖州煤业股份有限公司 ( 以下简称 兖州煤业 ) 按照附注二所述的编制基础编制的新旧会计准则合并股东权益 31

32 差异调节表 ( 以下简称 差异调节表 ) 按照附注二所述的编制基础 编制差异调节表是兖州煤业管理层的责任 我们的责任是在实施审阅 工作的基础上对差异调节表出具审阅报告 根据中国证券监督管理委员会 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 ( 证监发 [2006]136 号 ) 的有关规定, 我们参照 中国注册会计师审阅准则第 2101 号 - 财务报表审阅 的规定执行了审阅业务 该准则要求我们计划和实施审阅工作, 以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证 审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定 了解差异调节表中调节金额的计算过程 阅读差异调节表以考虑是否遵循了附注二所述的编制基础以及在必要时实施分析程序 审阅工作提供的保证程度低于审计, 我们没有实施审计, 因而不发表审计意见 根据我们的审阅, 我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表未能在所有重大方面按照附注二所述的编制基础编制 此外, 我们提醒差异调节表的使用者关注, 如后附差异调节表中重要提示所述, 兖州煤业差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日合并股东权益 ( 新会计准则 ) 与兖州煤业将在 2007 年度财务报表中列报的相应数据可能存在差异 为了更好地理解后附的差异调节表, 后附的差异调节表应当与兖州煤业已审财务报表一并阅读 德勤华永会计师事务所有限公司 中国 上海 中国注册会计师 : 张颖 中国注册会计师 : 陈颂 二〇〇七年四月二十日 32

33 股东权益调节表 单位 : 元币种 : 人民币 编号 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日合并股东权益 ( 现行会计准则 ) 18,144,467,562 1 长期股权投资差额 - 其中 : 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 - 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 - 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 - 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 - 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 - 5 股份支付 - 6 符合预计负债确认条件的重组义务 - 7 企业合并 -293,120,780 其中 : 同一控制下企业合并商誉的账面价值 -293,120,780 根据新准则计提的商誉减值准备 - 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 33,961,349 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - 10 金融工具分拆增加的权益 - 11 衍生金融工具 - 12 所得税 -11,207, 少数股东权益列报 65,488, 年 1 月 1 日合并股东权益 ( 新会计准则 ) 17,939,589,398 33

34 ( 此页为 兖州煤业股份有限公司二〇〇六年年度报告摘要 签字盖 章页, 无正文 ) 兖州煤业股份有限公司 董事长 : 王信 2007 年 4 月 20 日 34