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1 中国石油化工股份有限公司 2011 年度报告 2012 年 3 月 23 日 1

2 目录 公司简介 4 主要财务数据及指标 5 股本变动及主要股东持股情况 9 董事长致辞 12 经营业绩回顾及展望 14 管理层讨论与分析 21 重大事项 33 关联交易 42 公司治理 46 董事会报告 53 监事会报告 60 董事 监事 高级管理人员和员工情况 62 主要全资 控股及参股公司 71 境内核数师报告书 73 公司资料 75 备查文件 80 董事 高级管理人员书面确认 81 本年度报告包括前瞻性陈述 除历史事实陈述外, 所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动 事件或发展动态的陈述 ( 包括但不限于预测 目标 储量及其他估计以及经营计划 ) 都属于前瞻性陈述 受诸多可变因素的影响, 未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异 本年度报告中的前瞻性陈述为本公司于 2012 年 3 月 23 日作出, 除非监管机构另有要求, 本公司没有义务或责任对该等前瞻性陈述进行更新 2

3 重要提示 : 中国石油化工股份有限公司 ( 中国石化 ) 董事会及其董事 监事会及其监事 高级管理人员保证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 本公司不存在被控股股东及其关联方非经营性资金占用情况, 也不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 董事李春光先生 独立非执行董事李德水 吴晓根先生因公务不能出席会议, 李春光先生授权委托董事曹耀峰先生 李德水和吴晓根先生均授权委托独立非执行董事谢钟毓先生代为出席并表决 中国石化董事长傅成玉先生, 副董事长 总裁王天普先生, 财务总监兼会计机构负责人王新华先生保证本年度报告中的财务报告真实 完整 中国石化审计委员会已审阅中国石化截至 2011 年 12 月 31 日止年度业绩报告 中国石化及其附属公司 ( 本公司 ) 分别按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的截至 2011 年 12 月 31 日止年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告 3

4 公司简介 中国石化是中国最大的一体化能源化工公司之一, 主要从事石油与天然气勘探开采 管道运输 销售 ; 石油炼制 石油化工 化纤 化肥及其它化工生产与产品销售 储运 ; 石油 天然气 石油产品 石油化工及其它化工产品和其它商品 技术的进出口 代理进出口业务 ; 技术 信息的研究 开发 应用 中国石化秉承 发展企业 贡献国家 回报股东 服务社会 造福员工 的企业宗旨, 执行资源战略 市场战略 一体化战略 国际化战略 差异化战略以及绿色低碳发展战略, 努力实现建设世界一流能源化工公司的企业愿景 4

5 主要财务数据及指标 1 按中国企业会计准则编制的会计数据和业务数据摘要 (1) 主要会计数据项目 截至 12 月 31 日止年度 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 人民币百万元 人民币百万元 (%) 人民币百万元 营业收入 2,505,683 1,913, ,345,052 营业利润 100, ,352 (0.4) 86,238 利润总额 102, , ,112 归属于母公司股东的净 71,697 70, ,677 利润 归属于母公司股东的扣 70,453 68, ,258 除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 151, ,262 (11.7) 166,009 项目 于 12 月 31 日 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 人民币百万元 人民币百万元 (%) 人民币百万元 资产总额 1,130, , ,896 负债总额 620, , ,348 归属于母公司股东权益 474, , ,461 总股本 ( 百万股 ) 86,703 86, ,702 (2) 主要财务指标 项目 截至 12 月 31 日止年度 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 基本每股收益 稀释每股收益 (1.6) 用最新股本计算的每股 注收益 扣除非经常性损益后的 基本每股收益加权平均净资产收益率 (%) (1.50) 个百分点

6 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 注 : 以 2012 年 2 月 29 日的总股本计算的每股收益 项目 (1.28) 个百分点 (11.7) 于 12 月 31 日 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 归属于母公司股东的每 股净资产 资产负债率 (%) 个百分点 (3) 非经常性损益项目及涉及金额 : 项目 截至 2011 年 12 月 截至 2010 年 12 月 截至 2009 年 12 月 31 日止年度 31 日止年度 31 日止年度 ( 收入 )/ 支出 人民币百万元 处置非流动资产收益 (754) (253) (211) 捐赠支出 持有和处置各项投资的收益 (48) (71) (322) 其他各项非经常性收入和支出净额 (1,015) (734) 190 同一控制下企业合并的子公司在合并前的净损益 - (3,043) (2,583) 小计 (1,727) (3,924) (2,752) 相应税项调整 合计 (1,295) (3,704) (2,710) 其中 : 影响母公司股东净利润的非经常性损益 (1,244) (2,368) (1,419) 影响少数股东净利润的非经常性损益 (51) (1,336) (1,291) (4) 财务报表项目变动情况表年度间数据变动幅度达 30% 以上, 或占本公司报表日资产总额 5% 或以上或利润总额 10% 以上 6

7 的报表项目具体情况及变动原因说明 : 项目 于 12 月 31 日 增加 /( 减少 ) 变动主要原因 2011 年 2010 年 金额 百分比 人民币 人民币 人民币 (%) 百万元 百万元 百万元 货币资金 25,197 18,140 7, 本公司为应对市场流动性日益趋紧及春节前资金集中支付情况, 备付了部分货币资金 应收票据 27,961 15,950 12, 本公司经营规模扩大及贴现减少 应收账款 58,721 43,093 15, 本公司经营规模扩大及主要产成品价格上涨 存货 203, ,546 46, 原油价格上涨导致原材料和产成品余额增加 固定资产 565, ,700 25, 本公司生产规模扩大及资本性支出增加 在建工程 111,311 81,934 29, 本公司生产规模扩大及资本性支出增加 其他非流动资产 12,232 9,392 2, 主要归因于长期预付工程款及设备款的增加 应付票据 5,933 3,818 2, 本公司为应付流动性需求, 充分利用票据的信用期 应付账款 177, ,528 44, 本公司经营规模扩大, 原油等原材料价格上涨及采购量增加 预收款项 66,686 57,324 9, 主要归因于销售板块 IC 卡预收款项的增加 一年内到期的非流动负债 43,388 5,530 37, 主要归因于一年内到期的应付债券重分类至此科目 应付债券 100, ,180 (15,043) (13.1) 本公司发行 230 亿可转换债券及一年内到期的债券重分类至一年内到期的非流动负债 其他非流动负债 3,436 2,415 1, 本公司计入递延收益的补助增加 专项储备 3,115 1,325 1, 主要归因于营业收入的增加 营业收入 2,505,683 1,913, , 原油 成品油价格上涨及本公司扩大生产规模 增加产品销售量 营业成本 2,093,199 1,537, , 主要归因于原油等原材 7

8 营业税金及附加 资产减值损失 公允价值变动损益 料价格上涨及采购量增加 189, ,189 32, 主要归因于原油价格上 涨导致的石油特别收益 金上涨, 以及营业收入 的增长导致的消费税及 附加增长 5,811 15,445 (9,634) (62.4) 参见按照中国企业会计 准则编制的财务报告附 注 39 1,423 (179) 1,602 - 主要为本公司发行的可 转换债券衍生部分的公 允价值变动 2 节录自按国际财务报告准则编制的财务报表 单位 : 人民币百万元 项目 截至 12 月 31 日止年度 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 营业额及其他经营收入 2,505,683 1,913,182 1,345,052 1,495,148 1,205,860 经营收益 105, ,974 90,669 38,551 87,290 除税前利润 104, ,663 86,574 33,412 84,216 本公司股东应占利润 73,225 71,782 63,129 31,180 56,150 每股基本净利润 ( 人民币元 ) 每股摊薄净利润 ( 人民币元 ) 已占用资本回报率 (%) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 人民币元 ) 单位 : 人民币百万元 项目 截至 12 月 31 日止年度 2011 年 2010 年 2009 年 2008 年 2007 年 非流动资产 801, , , , ,689 流动负债净额 101,485 76, , ,570 88,686 非流动负债 192, , , , ,613 非控股股东权益 35,016 31,432 25,991 22,324 25,645 本公司股东应占权益 472, , , , ,745 每股净资产 ( 人民币元 ) 调整后的每股净资产 ( 人民币元 ) 按中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的经审计的财务报表差异详见审计报告 8

9 股本变动及主要股东持股情况 1 股份变动情况表 本次变动前 项目 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 单位 : 万股 注本次变动增减 本次变动后 其他 小计 数量 比例 (%) 人民币普通股 6,992, ,992, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 1,678, ,678, 其他 股份总数 8,670, ,670, 注 : 由于四舍五入的原因, 分项比例之和可能不等于合并项 2 股东数量和持股情况于 2011 年 12 月 31 日, 中国石化的股东总数为 787,429 户, 其中境内 A 股 780,667 户, 境外 H 股 6,762 户 于 2012 年 2 月 29 日, 中国石化的股东总数为 781,892 户 本公司最低公众持股量已满足香港联合交易所有限公司 ( 香港联交所 ) 证券上市规则 ( 香港上市规则 ) 规定 本报告期,230 亿元 A 股可转换公司债券共转股 34,662 股, 截至 2012 年 2 月 29 日, 共转股 117,058,476 股 (1) 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 % 单位 : 万股持股总数持股变化质押或冻结的股份数量 中国石油化工集团公司 国家股 ,575, 香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 H 股 ,667, ,376.3 未知 国泰君安证券股份有限公司 A 股 , 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 沪 A 股 ,095.8 (1,516.2) 0 中国人民人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个险分红 A 股 , , 华安宏利股票型证券投资基金 A 股 , , 嘉实主题新动力股票型证券投资基金 A 股 ,204.0 (1,006.0) 0 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 A 股 , 全国社保基金一零一组合 A 股 , , 泰康人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -019L-FH002 沪 A 股 ,

10 注 : 中国石油化工集团公司的境外全资附属公司盛骏国际投资有限公司持有 425,500,000 股 H 股, 占中国石化股本总额的 0.49%, 该等股份包含在香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司持有的股份总数中 上述股东关联关系或一致行动的说明 : 中国石化未知上述前十名股东之间存在关联关系或一致行动 (2) H 股股东按 证券及期货条例 披露的资料 股东名称 持有股份身份 持有或被视为持有权益的股份数量 ( 股 ) 占中国石化权益 (H 股 ) 的大致百分比 (%) JPMorgan Chase & Co. 实益拥有人 147,308,205 (L) 0.88(L) 85,467,827 (S) 0.51(S) 投资经理 486,491,918 (L) 2.90(L) BlackRock, Inc. Templeton Asset Management Ltd. 注 :(L) 好仓,(S) 淡仓 保管人 法团 / 核 804,771,668 (L) 4.80(L) 准借出代理人 大股东所控制的法团 1,133,170,115 (L) 6.75(L) 的权益 126,216,564 (S) 0.75(S) 投资经理 1,004,017,203 (L) 5.98(L) 3 证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格 ( 人民币元 / 张 ) 发行数量 ( 张 ) 上市日期获准上市交易数量 A 股可转换债券 ( 石化转债 ) 2011 年 2 月 23 日 ,000, 年 3 月 7 日 230,000,000 (2) 公司股份总数及结构的变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况截至 2011 年 12 月 31 日, 累计已有 3,280 张石化转债转为中国石化 A 股股票, 累计转股股数为 34,662 股 报告期末, 石化转债尚有 229,996,720 张未转股, 占石化转债发行总量的 % 石化转债转股对公司资产负债结构无显著影响 (3) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 4 控股股东及实际控制人变更情况在报告期内中国石化的控股股东及实际控制人无变化 (1) 控股股东中国石化控股股东为中国石油化工集团公司 ( 中国石化集团公司 ), 成立于 1998 年 7 月, 10

11 是国家授权投资的机构和国家控股公司, 注册资本为人民币 1,820 亿元, 法定代表人傅成玉先生 中国石化集团公司于 2000 年通过重组, 将其石油化工的主要业务投入中国石化, 中国石化集团公司继续经营保留若干石化设施 小规模的炼油厂 ; 提供钻井服务 测井服务 井下作业服务 生产设备制造及维修 工程建设服务及水 电等公用工程服务及社会服务等 (2) 中国石化目前无其它持股 10% 或以上的法人股东 ( 不包括香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司 ) (3) 实际控制人情况 中国石化集团公司是中国石化的实际控制人 (4) 中国石化与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国石化集团公司 注 76.33% 中国石油化工股份有限公司 注 : 包括中国石化集团公司境外全资附属公司盛骏国际投资公司通过香港 ( 中央结算 ) 代理人有限公司持有的 425,500,000 股 H 股 11

12 董事长致辞 尊敬的各位股东 : 承蒙您的信任 关心与支持, 在刚刚过去的 2011 年, 中国石化取得了良好的业绩, 在此谨代表董事会和公司全体员工向您表示衷心感谢! 2011 年, 国际政治经济环境复杂多变, 国际原油价格大幅攀升后在高位震荡 境内通胀压力加大, 对成品油价格从紧控制, 给公司经营带来巨大挑战 董事会审时度势, 顺应境内外市场变化和自身发展要求, 明确将 建设世界一流能源化工公司 作为发展目标, 确定在原有资源战略 市场战略 一体化战略 国际化战略的基础上新增差异化战略和绿色低碳战略, 更加强调充分发挥独特竞争优势, 更加强调走新型工业化道路, 建设资源节约型 环境友好型企业 围绕目标和战略, 管理层制订了可行的方案和措施, 这对于中国石化的发展深具长远意义 2011 年, 公司管理层带领全体员工, 主动应对市场变化, 积极推进精细管理 挖潜增效, 强化安全生产和节能减排, 创造了历史最好经营业绩 上游实现增储稳产, 非常规油气勘探开发取得初步成效 ; 炼油规模和加工量扩大, 竞争力进一步提升 ; 化工产品产销增幅明显, 效益创最好水平 ; 成品油销售保持较快增长, 营销结构不断优化, 零售量突破 1 亿吨, 非油业务快速发展 中国石化充分发挥一体化优势, 通过科技创新推进清洁能源生产和替代能源 新能源的研发, 通过取得了丰硕成果 ; 加快优化资源结构 产品结构和服务结构, 转变增长方式, 向清洁环保 低耗高效的绿色低碳方向发展 同时中国石化积极履行社会责任 全力保障国家能源安全和市场稳定供应 ; 全面实施 SHE( 健康 安全与环境管理 ); 大力强化节能减排 ; 积极参与公益事业, 热情服务社区 ; 坚持以人为本, 悉心关爱员工 ; 获得 中华慈善奖 等诸多殊荣 2011 年, 公司实现营业额及其他经营收入人民币 25,057 亿元, 同比增长 31% 按国际财务报告准则, 归属于本公司股东的利润为人民币 亿元, 同比增长 2.0% 公司境内外股价大幅跑赢大盘和同类公司, 给股东带来良好回报 董事会已建议派发末期股息人民币 0.20 元, 加上中期已派发股息每股人民币 0.10 元, 全年每股人民币 0.30 元 2012 年, 世界经济复苏进程艰难曲折 受地缘政治等因素影响, 国际油价总体维持高位 境内经济增长存在下行压力, 炼油化工产品需求增幅回落, 经营发展环境仍然复杂严峻 但同时, 中国政府着力推动经济发展 稳中求进 ; 中国工业化 城镇化发展将使能源和化工产品市场需求保持增长 ; 经过多年发展, 公司已经拥有较为雄厚的物质基础和较强的竞争实力, 这些将为公司的新的发展提供有利条件 我们将加快建设世界一流能源化工公司的步伐, 积极实施资源战略 市场战略 一体化战略 国际化战略 差异化战略和绿色低碳战略 在发展过程中更加突出发展的质量和效益, 更加突出技术创新, 更加突出绿色低碳, 更加突出以人为本 立足全球化资源布局, 充分利用境内外两种资源 两个市场, 增强资源获取能力 加快油气增储上产步伐, 大力推进天然气开发, 加快油品质量升级 ; 推进化工业务发展, 不断提升炼油化工竞争优势, 积极开拓境内外市场, 做大做强国际贸易, 加大节能减排投入, 推进清洁生产 2102 年, 第四届董事会将届满 原董事长苏树林先生在任期内组织董事会其他成员积极推动中国石化事业的发展, 取得了骄人的业绩, 对他做出的卓越贡献表示衷心的感谢! 由于监管规定 工作调整和年龄原因, 独立董事刘仲藜先生 叶青先生 李德水先生 谢钟毓先生和吴晓根先生, 监事会主席王作然先生, 监事会副主席张佑才先生 监事李永贵先生将不再担任公司董事 监事 他们在任期间, 勤勉尽责, 恪尽职守, 为推动中国石化的发展发挥了重要作用 在此, 对他们的辛勤工作和突出贡献表示衷心的感谢! 董事会已提名新一届董 12

13 事会候选人, 他们都是宏观经济 金融证券 企业管理 石油石化领域的杰出管理者和优秀专家, 我相信由他们组成的董事会将更富活力 中国石化已经开启建设世界一流能源化工公司的新航程, 我坚信, 在全体员工的不懈努力和各界朋友的大力支持下, 中国石化一定会向着宏伟目标不断迈进, 创造更大的企业价值, 践行 发展企业 贡献国家 回报股东 服务社会 造福员工 的企业宗旨 股东朋友们, 我们愿与您及社会各界的朋友们携手并进, 共同创造中国石化的美好未来! 傅成玉董事长 中国北京,2012 年 3 月 23 日 13

14 经营业绩回顾及展望 经营业绩回顾 2011 年, 世界经济增长放缓, 国际金融市场剧烈动荡, 国内货币政策持续收紧 中国政府不断加强和改善宏观调控, 经济总体实现了平稳较快增长, 国内生产总值 (GDP) 同比增长 9.2% 本公司根据市场情况, 努力拓展市场, 强化精细管理, 推进结构调整, 实现了良好的业绩 2011 年第四季度, 中国政府在全国推广油气资源税改革, 特别收益金起征点上调到 55 美元 / 桶, 并在广东 广西两省区开展天然气价格形成机制改革试点 1 市场环境回顾 (1) 原油市场 2011 年, 受地缘政治等因素影响, 国际原油价格于一季度大幅攀升, 而后在高位呈区间震荡走势 普氏全球布伦特原油现货价格全年平均为 美元 / 桶, 同比增长 40.0% 国内原油价格与国际市场原油价格走势基本一致 国际原油价格变化走势图 美元 / 桶 WTI-NYMEX 布伦特 ICE 布伦特现货杜里 年 1 月 2009 年 2 月 2009 年 3 月 2009 年 4 月 2009 年 5 月 2009 年 6 月 2009 年 7 月 2009 年 8 月 2009 年 9 月 2009 年 10 月 2009 年 11 月 2009 年 12 月 2010 年 1 月 2010 年 2 月 2010 年 3 月 2010 年 4 月 2010 年 5 月 2010 年 6 月 2010 年 7 月 2010 年 8 月 2010 年 9 月 2010 年 10 月 2010 年 11 月 2010 年 12 月 2011 年 1 月 2011 年 2 月 2011 年 3 月 2011 年 4 月 2011 年 5 月 2011 年 6 月 2011 年 7 月 2011 年 8 月 2011 年 9 月 2011 年 10 月 2011 年 11 月 2011 年 12 月 2012 年 1 月 国际原油价格变化走势图 (2) 成品油市场 2011 年, 境内成品油市场需求保持稳定增长, 成品油价格从紧控制 由于季节性因素影响, 四季度部分地区 个别时段出现柴油需求旺盛, 供应紧张 据统计,2011 年国内成品油表观消费量 ( 包括汽油 柴油和煤油 ) 为 2.42 亿吨, 同比增长 4.5% (3) 化工产品市场 2011 年, 国内化工产品市场需求保持增长, 同比增幅放缓 化工产品价格震荡下行, 特 14

15 别是四季度化工产品价格大幅下滑 据统计, 国内合成树脂 合成纤维 合成橡胶三大合成材料表观消费量同比分别增长 5.4% 7.5% 和 2.0%, 国内乙烯当量表观消费量同比增长 4.9% 2 生产经营 (1) 勘探及开采 2011 年, 本公司着力开展重点领域勘探突破和老区精细勘探, 在准噶尔北缘 川西坳陷 塔中北坡 松南新区以及琼东南海域等地区取得一批重大突破 ; 非常规页岩油气勘探见到了初步成效, 煤层气落实了产能建设区域 ; 全年共完成二维地震 18,583 千米, 三维地震 11,361 平方千米, 探井进尺 2,174.1 千米 全年新增油气可采储量 411 百万桶油当量 原油开发围绕东部稳产和西部上产, 积极推进以水平井分段压裂为主的技术攻关和试验, 国内原油产量持续增长, 采收率等主要开发指标保持稳定 天然气开发以四川盆地和鄂尔多斯盆地为主, 加强产能建设, 天然气业务继续保持了较快发展 勘探及开采生产营运情况 : 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年较 2010 年同比变动 (%) 油气当量产量 ( 百万桶 ) 原油产量 ( 百万桶 ) (1.9) 其中 : 中国 海外 (28.5) 天然气产量 ( 十亿立方英尺 ) 于 2011 于 2010 于 2009 本报告年末年 12 月年 12 月年 12 月比上年度年末变动 (%) 31 日 31 日 31 日剩余油气探明储量 ( 百万桶油当量 ) 3,966 3,963 4, 剩余原油探明储量 ( 百万桶 ) 2,848 2,888 2,920 (1.4) 剩余天然气探明储量 ( 十亿立方英尺 ) 6,709 6,447 6, 注 :1 包含 SSI 公司 100% 产量和储量 ; 2 中国原油产量按 1 吨 =7.1 桶, 天然气按 1 立方米 =35.31 立方英尺换算, 海外原油产量 按 1 吨 =7.27 桶换算 (2) 炼油 2011 年, 本公司面对成品油价格从紧控制的严峻形势, 实施资源优化 运行优化和管理优化, 加大原油采购管理力度, 合理安排装置检修, 充分挖掘装置潜力, 积极调整产品结构, 持续推进油品质量升级, 始终保持了炼油的满负荷有效运行, 不仅保障了成品油市场稳定供应和化工原料需求, 而且进一步提高了炼油业务的竞争力, 主要技术经济指标创历史最好水平 润滑油 沥青 石油焦 硫磺等产品销售整合优势逐步显现 全年 15

16 加工原料油 2.17 亿吨, 同比增长 3.0%; 生产成品油 1.28 亿吨, 同比增长 2.9% 本公司原油来源构成 单位 : 百万吨 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年较 2010 年同比变动 (%) 本公司境内自产原油 (0.8) 中国石油天然气股份有限公司 中国海洋石油有限公司 (2.6) 进口 合计 炼油生产情况 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年较 2010 年同比变动 (%) 原油加工量 ( 百万吨 ) 汽 柴 煤油产量 ( 百万吨 ) 其中 : 汽油 ( 百万吨 ) 柴油 ( 百万吨 ) 煤油 ( 百万吨 ) 化工轻油产量 ( 百万吨 ) 轻油收率 (%) 提高 0.29 个百分点 综合商品率 (%) 提高 0.26 个百分点注 :1. 原油加工量按 1 吨 =7.35 桶换算 ;2. 包括合资公司 100% 的产量 (3) 营销及分销 2011 年, 本公司认真分析市场走势, 加强资源组织和统筹, 积极应对市场需求变化, 扩大零售比例, 零售量突破 1 亿吨, 在保障市场供应的基础上, 销售结构进一步改善, 提升了经营效益 ; 优化储运设施, 完善营销网点布局 ; 依托 19,200 座便利店, 突出抓好特色商品销售, 非油业务快速发展, 非油品营业额实现人民币 82.6 亿元, 同比增长 44.2%; 加强质量监督, 严格外采管理, 保障油品质量 全年境内成品油总经销量 1.51 亿吨, 同比增长 7.6% 营销及分销营运情况 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年较 2010 年同 比变动 (%) 成品油总经销量 ( 百万吨 ) 境内成品油总经销量 ( 百万吨 ) 其中 : 零售量 ( 百万吨 ) 直销量 ( 百万吨 )

17 批发量 ( 百万吨 ) (13.5) 单站年均加油量 ( 吨 / 站 ) 3,330 2,960 2, 于 2011 于 2010 于 2009 本报告年末比上年 年 12 月 年 12 月 年 12 月 度年末变动 (%) 31 日 31 日 31 日 中国石化品牌加油站总数 ( 座 ) 30,121 30,116 29, 其中 : 自营加油站数 ( 座 ) 30,106 29,601 29, 特许经营加油站数 ( 座 ) (97.1) (4) 化工 2011 年, 本公司坚持以市场为导向 以效益为中心, 加强装置运行管理, 充分挖掘装置潜能 ; 进一步加强产品效益测算, 密切产销研结合, 加快产品结构调整, 努力生产适销对路的高附加值产品 ; 加强供应链管理, 增加轻烃 液化气使用比例, 促进原料的轻质化和优质化 ; 发挥集中销售优势, 加快完善营销网络, 灵活调整营销策略, 实现全产全销, 经营总量和经济效益均创历史最好水平 全年本公司生产乙烯 万吨, 同比增长 9.2%, 化工产品经营总量为 5,080 万吨 化工主要产品产量 单位 : 千吨 2011 年 2010 年 2009 年 2011 年较 2010 年同比变动 (%) 乙烯 9,894 9,059 6, 合成树脂 13,652 12,949 10, 合成橡胶 合成纤维单体及聚合物 9,380 8,864 7, 合成纤维 1,388 1,393 1,302 (0.4) 注 : 包括合资公司 100% 的产量 (5) 科技开发 2011 年, 本公司持续加强科技攻关力度, 充分发挥科技创新的支撑和引领作用, 取得明显成效 在勘探开发方面 : 建立了适合中国南方的页岩气选区评价体系 ; 塔河外围 济阳深层 元坝 川西等油气富集规律研究逐步深入, 为扩大储量提供了科技支撑 在炼油化工方面 : 催化汽油吸附脱硫技术在一批企业成功推广应用 ; 柴油液相循环加氢成套技术首次实现工业化应用 ;100 万吨 / 年乙烯成套技术 15 万吨 / 年乙烯裂解炉技术 65 万吨 / 年乙苯成套技术实现工业应用, 装置长周期稳定运转 ; 芳烃吸附分离技术开发及工业示范装置建成并产出合格产品, 中国石化成为全球第三个具有自主知识产权芳烃成套技术的公司 在新能源技术方面 : 植物油脂为原料的生物航煤工业示范装置顺利投运 ; 中国石化自主研发的甲醇制烯烃成套技术步入产业化阶段 全年提出专利申请 3,732 件, 其中境外专利申请 202 件 ; 获得专利授权 1,290 件, 其中境外专利授权 62 件 13 项技术获国家科技进步奖和技术发明奖, 其中 环烷基稠油生产高端产品技术研究开发与工业化应用 获国家科技进步一等奖 全硫化可控粒径粉末橡胶及其制备方法和用途 获第 17

18 13 届中国专利金奖,6 项专利获中国专利优秀奖 (6) 健康 安全 环境 2011 年, 本公司注重以人为本, 关爱员工, 职业健康监护和职业危害防控等制度不断完善和落实 牢固树立 安全高于一切, 生命最为宝贵 和绿色低碳发展理念, 坚持把安全环保 节能减排放在突出位置, 积极引入现代管理理念和方法, 深化 我要安全 主题活动, 不断强化节能 减排 节水 治污等各项措施, 取得了明显成效 与去年相比, 全年万元产值综合能耗下降 0.7%; 工业取水量下降 2.0%; 外排废水 COD 量减少 16.9%; 二氧化硫排放量减少 9.8%, 工业水重复利用率保持在 95% 以上, 其他详细信息参见公司可持续发展报告 (7) 资本支出 2011 年本公司资本支出为人民币 1, 亿元, 其中 : 勘探及开采板块资本支出人民币 亿元, 主要用于胜利滩海油田 西北塔河油田 川东北天然气勘探开发工程以及山东 LNG 等项目建设, 新建原油生产能力 万吨 / 年, 新建天然气生产能力 亿方 / 年 ; 炼油板块资本支出人民币 亿元, 主要用于炼油改扩建工程和油品质量升级项目, 长岭等一批柴油质量升级项目建成投产, 上海石化 金陵等炼油改造项目顺利推进, 日照至仪征原油管道建成投运 ; 营销及分销板块资本支出人民币 亿元, 主要用于高速公路 中心城市及新规划区域的加油站 油库 成品油管道等项目建设 ; 化工板块资本支出人民币 亿元, 主要用于武汉 80 万吨 / 年乙烯 中原甲醇制烯烃 燕山丁基橡胶以及仪征 1,4- 丁二醇等项目建设 ; 总部及其他资本支出人民币 亿元, 重点安排科研装置及信息化项目建设 业务展望 1 市场分析 2012 年, 受欧洲主权债务危机等因素影响, 预计世界经济复苏艰难曲折 中国政府将继续实行积极的财政政策和稳健的货币政策, 着力推动经济发展稳中求进 预计 2012 年, 受地缘政治局势紧张等因素影响, 国际油价总体水平维持高位震荡 中国扩大内需 调整经济结构和改善民生的政策效应继续显现, 境内对石化产品需求将保持增长, 但增速可能放缓 经过多年发展, 本公司物质基础不断雄厚, 抗风险能力和竞争力明显增强 2012 年, 本公司将立足于扩大资源 拓展市场 降本增效, 以效益为中心, 推进科技创新, 加强内部管理, 加大结构调整, 优化生产运行, 注重安全生产和节能降耗, 全面完成年度目标任务 : 2 生产经营 18

19 勘探及开采板块 : 勘探方面, 东部坚持隐蔽油气藏精细勘探, 积极探索三新领域 ; 西部加大重点区带勘探力度, 培育规模储量接替阵地 ; 天然气勘探立足重点区域, 加快整体探明 ; 非常规资源勘探积极推进产能建设, 加强页岩油气评价和突破 原油开发方面, 大力应用水平井分段压裂技术, 加大致密油储量动用力度, 提高老区采收率, 继续保持东部稳定 西部上产的态势 天然气开发方面, 组织抓好产能建设, 强化组织运行, 推动天然气产量持续快速增长 全年计划生产原油 百万桶, 其中境内计划生产 百万桶, 海外计划生产 百万桶 ; 生产天然气 5,826 亿立方英尺 炼油板块 : 密切关注国际油价走势, 以整体效益最大化为前提, 优化资源采购和加工, 努力降低进口原油采购成本 ; 抓好原油接卸和运输优化, 降低原油储运成本 ; 合理提高含酸重质原油 凝析油等资源加工比例, 在保持安全和质量的前提下, 积极稳妥地开展劣质原油加工 ; 保障高负荷运行, 积极应对油品市场结构性 季节性供需变化, 调整装置运行 ; 通过炼油装置改造, 持续推进成品油质量升级 优化化工原料结构和质量, 提高效益 全年计划加工原油 2.25 亿吨, 生产成品油 1.34 亿吨 销售板块 : 加强市场研判, 灵活调整营销策略, 大力发展零售业务, 强化直销 分销经营, 优化销售结构 ; 继续加快重点区域加油站网络建设, 进一步优化储运设施布局, 加快中心油库 储备库和管线配套库建设 ; 积极推进商业模式创新, 大力发展非油品业务, 强化加油卡增值服务, 借助营销网络平台探索发展电子商务 ; 注重提升品牌价值, 强化品牌意识 全年计划境内成品油经销量 1.57 亿吨 化工板块 : 积极应对市场变化, 努力创造需求 拓展市场 ; 发挥资源优势, 积极发展高端产品, 通过自主开发 技术引进 合资合作等多种方式, 努力增加功能化 高附加值产品比例, 推进特色化工发展 ; 加强原料供应链优化, 调剂优质石脑油资源, 促进原料轻质化, 实现资源价值最大化 ; 坚持客户至上理念, 完善营销网络, 提高客户满意度 全年计划生产乙烯 990 万吨 科技开发 : 本公司将充分发挥科技创新的支撑和引领作用, 着力推进自主创新, 加快实现重点突破 重点围绕页岩油气等非常规资源 煤化工以及生物燃料 生物化工 二氧化碳捕集利用等技术领域, 加快创新突破, 支撑结构调整 重点围绕传统油气勘探开发 炼油 化工核心业务, 不断提升核心技术 专项技术水平, 重点抓好油气资源勘探开发技术研究, 加强提高储量动用率 采收率和单井产量的关键技术攻关和应用 ; 积极开发劣质原油和重质油加工新技术, 持续提高清洁油品生产技术水平 ; 不断提高乙烯 聚烯烃生产技术水平, 加强高附加值产品生产技术开发 ; 继续开展综合节能和环保技术的开发与推广应用 还要持续加强前瞻性基础性技术研究, 提高原始创新能力, 支撑引领公司未来技术和产业发展 资本支出 :2012 年本公司将按照效益优先 突出重点等原则, 精心安排资本支出 计划资本支出人民币 1, 亿元, 其中, 勘探及开采板块资本支出人民币 亿元, 抓好以胜 19

20 利 塔河 鄂南等原油和元坝 鄂尔多斯等气田为重点的勘探和产能建设 ; 炼油板块资本支出人民币 亿元, 重点做好汽柴油质量升级以及润滑油装置改造, 有序稳步推进上海石化 金陵等炼油改造项目, 加快黄岛 - 董家口 - 岚山原油管道等输转体系建设 ; 营销及分销板块资本支出人民币 亿元, 做好高速公路 中心城市和新规划区域优质加油站 加气站建设和收购工作, 进一步加快成品油管道及仓储设施建设, 完善成品油销售网络, 推进非油品业务和加油卡增值业务配套建设 ; 化工板块资本支出人民币 亿元, 重点做好武汉乙烯中交及仪征 1,4- 丁二醇 安庆丙烯腈投产工作, 稳步推进燕山丁基橡胶 海南芳烃 广州和茂名聚丙烯等项目建设 ; 总部及其他资本支出人民币 亿元, 重点安排国际化物流及仓储 科研装置及信息化项目建设 在新的一年里, 中国石化将继续落实科学发展观, 不断提升公司的综合实力 国际竞争力和可持续发展能力, 力争生产经营再创佳绩 20

21 管理层讨论与分析 以下讨论与分析应与本年度报告所列的本公司经审计的财务报表及其附注同时阅读 以下涉及的部分财务数据如无特别说明均摘自本公司按国际财务报告准则编制并经过审计的财务报表 1 合并经营业绩 2011 年, 本公司的营业额及其他经营收入为人民币 25,057 亿元, 同比增长 31.0% 经营收益为人民币 1,055 亿元, 同比增长 0.5%, 主要归因于国内经济持续增长, 石油石化产品需求增加, 本公司经营规模不断扩大, 原油 成品油和石化产品价格同比上涨 本公司充分发挥规模和一体化优势, 努力拓展市场, 改善营销和服务, 扩大市场份额, 实现较好的经营业绩 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 2011 年 2010 年 ( 人民币百万元 ) 营业额及其他经营收入 2,505,683 1,913, 其中 : 营业额 2,463,767 1,876, 其他经营收入 41,916 36, 经营费用 (2,400,153) (1,808,208) 32.7 其中 : 采购原油 产品及经营供应品及费用 (2,031,545) (1,482,484) 37.0 销售 一般及管理费用 (58,960) (51,048) 15.5 折旧 耗减及摊销 (63,816) (59,253) 7.7 勘探费用 ( 包括干井成本 ) (13,341) (10,955) 21.8 职工费用 (41,529) (33,672) 23.3 所得税以外的税金 (189,949) (157,189) 20.8 其他经营费用 ( 净额 ) (1,013) (13,607) (92.6) 经营收益 105, , 融资成本净额 (5,285) (6,974) (24.2) 投资收益及应占联营公司及合营公司的损益 4,320 5,663 (23.7) 除税前利润 104, , 所得税费用 (26,120) (25,681) 1.7 本年度利润 78,445 77, 归属于 : 本公司股东 73,225 71, 非控股股东 5,220 6,200 (15.8) (1) 营业额及其他经营收入 2011 年, 本公司营业额为人民币 24,638 亿元, 同比增长 31.3% 主要归因于本公司积极开拓市场 扩大产品销售量, 原油 成品油及石化产品价格上涨 下表列示了本公司 2011 年和 2010 年的主要外销产品销售量 平均实现价格以及各自的变化率 21

22 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 人民币元 / 千立方米 ) 截至 12 月 31 日止年度变化率截至 12 月 31 日止年度 2011 年 2010 年 (%) 2011 年 2010 年 变化率 (%) 原油 5,581 5, ,621 3, 天然气 ( 百万立方米 ) 12,310 9, ,274 1, 汽油 47,494 43, ,403 7, 柴油 97,897 90, ,075 5, 煤油 16,570 14, ,193 4, 基础化工原料 20,944 17, ,915 5, 合纤单体及聚合物 6,585 5, ,880 8, 合成树脂 10,518 9, ,841 9, 合成纤维 1,496 1,512 (1.1) 13,301 11, 合成橡胶 1,220 1,222 (0.2) 22,215 16, 化肥 951 1,299 (26.8) 2,186 1, 本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 其余外销给予其他客户 2011 年, 外销原油 天然气及其他上游产品营业额为人民币 475 亿元, 同比增长 35.7%, 主要归因于原油和天然气的销量和价格上涨 2011 年, 本公司炼油事业部和营销及分销事业部对外销售石油产品 ( 主要包括成品油及其他精炼石油产品 ) 实现的对外销售收入为人民币 15,251 亿元, 同比增长 27.9%, 占本公司营业额及其他经营收入的 60.9%, 主要归因于本公司抓住成品油及其他炼油产品价格上涨的有利时机, 扩大成品油及其他精炼石油产品销售量 汽油 柴油及煤油的销售收入为人民币 11,944 亿元, 同比增长 28.2%, 占石油产品销售收入的 78.3%; 其他精炼石油产品销售收入人民币 3,307 亿元, 同比增长 26.6%, 占石油产品销售收入的 21.7% 本公司化工产品对外销售收入为人民币 3,687 亿元, 同比增长 29.1%, 占本公司营业额及其他经营收入的 14.7% 主要归因于化工产品价格上涨, 及本公司积极开拓市场增加产品销量 2011 年, 本公司本部及其他事业部实现收入人民币 5,225 亿元, 同比增长 43.8%, 占公司销售收入的 20.9%, 主要归因于附属贸易公司扩大原油 成品油自营及进出口贸易等业务 (2) 经营费用 2011 年, 本公司经营费用为人民币 24,002 亿元, 同比增长 32.7% 经营费用主要包括以下部分 : 采购原油 产品及经营供应品及费用为人民币 20,315 亿元, 同比增长 37.0%, 占总经营费用的 84.6% 其中: 采购原油费用为人民币 8,390 亿元, 同比增长 38.4% 2011 年外购原油加工量为 16,685 万吨 ( 未包括来料加工原油量 ), 同比增长 7.6%; 外购原油平均单位加工成本人民币 5,029 元 / 吨, 同比增长 28.7% 22

23 其他采购费用为人民币 11,925 亿元, 同比增长 35.9%, 主要归因于成品油 化工原料和其他产品采购费用增加, 及附属贸易公司采购费用增加 销售 一般及管理费用为人民币 590 亿元, 同比增长 15.5% 主要归因于产品销售规模扩大相应带来销货运杂费等销售费用增长, 及经营租赁费增加 折旧 耗减及摊销为人民币 638 亿元, 同比增长 7.7%, 主要归因于近年对固定资产持续性投入增加的折旧 勘探费用为人民币 133 亿元, 同比增长 21.8%, 主要归因于本公司加大对元坝 鄂尔多斯等地区以及非常规油气资源的勘探投入 职工费用为人民币 415 亿元, 比上年增加人民币 79 亿元, 占经营费用总额的 1.7%, 剔除按有关规定调整与工资相关的附加及保险缴纳基数 经营规模扩大增加用工 实施员工住房改革及年金制度等因素后, 同比增长 14.5%, 主要用于完善薪酬分配制度, 特别是实现一线员工收入适度增长 所得税以外的税金为人民币 1,899 亿元, 同比增长 20.8%, 主要归因于原油价格上涨带来石油特别收益金同比增加人民币 178 亿元 ; 同时, 因产品销量增加, 消费税 城建税及教育费附加同比增加人民币 129 亿元 其他经营费用为人民币 10 亿元, 同比降低 92.6%, 主要归因于本公司计提长期资产减值大幅下降 (3) 经营收益为人民币 1,055 亿元, 同比增长 0.5% (4) 融资成本净额为人民币 53 亿元, 同比降低 24.2%, 主要归因于本公司抓住机遇加大境外低成本美元融资额度以及人民币对美元升值的影响, 汇兑收益净额同比增加人民币 6 亿元 ; 债务规模增大, 导致净利息支出增加 3 亿元 (5) 除税前利润为人民币 1,046 亿元, 同比增长 0.9% (6) 所得税为人民币 261 亿元, 同比增长 1.7% (7) 非控股股东应占利润为人民币 52 亿元, 同比降低 15.8%, 主要归因于被投资单位受市场影响盈利能力下降 (8) 股东应占利润为人民币 732 亿元, 同比增长 2.0% 2 分事业部经营业绩 23

24 本公司将经营活动分为勘探及开采事业部 炼油事业部 营销及分销事业部 化工事业部四个事业部和本部及其他 除非文中另有所指, 本节讨论的财务数据并未抵销事业部之间的交易, 且各事业部的经营收入数据包括各事业部的其他经营收入 以下按事业部列示了经营收入 外部销售与事业部间销售占各报表期间抵销事业部间销 售前经营收入的百分比 外部销售收入占所示报表期间合并经营收入的百分比 ( 即扣除 事业部间销售后 ) 经营收入 抵销事业部间销售收入前占合并经营收入 抵销事业部间销售收入后占合并经营收入比例 比例 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 截至 12 月 31 日止年度 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 人民币百万元 (%) (%) 勘探及开采事业部注外部销售 68,723 53, 事业部间销售 173, , 经营收入 241, , 炼油事业部注外部销售 196, , 事业部间销售 1,015, , 经营收入 1,212, , 营销及分销事业部注外部销售 1,341,859 1,037, 事业部间销售 5,767 3, 经营收入 1,347,626 1,040, 化工事业部注外部销售 375, , 事业部间销售 45,203 35, 经营收入 420, , 本部及其他注外部销售 523, , 事业部间销售 610, , 经营收入 1,134, , 抵销事业部间销售前的经营收入 4,356,208 3,323, 抵销事业部间销售 (1,850,525) (1,410,649) 合并经营收入 2,505,683 1,913, 注 : 包含其他经营收入 下表列示了所示报表期间各事业部抵销事业部间销售前的经营收入 经营费用和经营收 益及 2011 年较 2010 年的变化率 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2011 年 2010 年 ( 人民币百万元 ) (%) 勘探及开采事业部经营收入 241, ,

25 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2011 年 2010 年 ( 人民币百万元 ) (%) 经营费用 170, , 经营收益 71,631 47, 炼油事业部经营收入 1,212, , 经营费用 1,247, , 经营亏损 / 收益 (34,780) 15,851 - 营销及分销事业部经营收入 1,347,626 1,040, 经营费用 1,302,930 1,009, 经营收益 44,696 30, 化工事业部经营收入 420, , 经营费用 393, , 经营收益 26,732 15, 本部及其他经营收入 1,134, , 经营费用 1,136, , 经营亏损 (2,640) (2,342) 12.7 抵消分部间收益 891 (1,455) - (1) 勘探及开采事业部勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油 化工业务, 绝大部分天然气及少部分原油外销给其他客户 2011 年该事业部经营收入为人民币 2,418 亿元, 同比增长 29.2%, 主要归因于原油 天然气价格上涨以及天然气销量增加 2011 年该事业部销售原油 4,300 万吨, 同比降低 2.0%; 销售天然气 亿立方米, 同比增长 17.5% 原油平均实现销售价格为人民币 4,526 元 / 吨, 同比增长 32.9%; 天然气平均实现销售价格为人民币 1,284 元 / 千立方米, 同比增长 9.4% 2011 年该事业部经营费用为人民币 1,702 亿元, 同比增长 21.6% 主要归因于: 因油价升高导致石油特别收益金同比增加人民币 178 亿元 ; 因投资形成的油气资产增加, 导致折旧折耗和摊销同比增加人民币 39 亿元 ; 职工费用增加人民币 29 亿元 ; 公司加大了元坝 鄂尔多斯等地区以及非常规油气资源的勘探力度, 勘探费用同比增加人民币 24 亿元 ; 材料销售收入增加带来材料销售成本相应增加, 其他业务支出同比增加人民币 27 亿元 2011 年油气现金操作成本为人民币 738 元 / 吨, 同比增长 9.5%, 主要归因于外购材料 燃料 动力和劳动力价格的上涨, 以及为改善油田注采系统增加的费用 25

26 2011 年该事业部抓住高油价有利时机, 经营收益为人民币 716 亿元, 同比增长 51.9% (2) 炼油事业部炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开采事业部购入原油, 并将原油加工成石油产品, 汽油 柴油 煤油内部销售给营销及分销事业部, 部分化工原料油内部销售给化工事业部, 其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户 2011 年该事业部经营收入为人民币 12,121 亿元, 同比增长 24.8% 主要归因于产品价格上涨及事业部积极扩大产品销售量 下表列示了该事业部各类炼油产品 2011 年和 2010 年的销售量 平均实现价格及各自的 变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 (%) 2011 年 2010 年 2011 年 2010 年 汽油 35,173 32, ,629 6, 柴油 74,338 69, ,421 5, 化工原料类 35,783 34, ,774 4, 其他精炼石油产品 54,725 50, ,624 4, 年该事业部实现汽油销售收入为人民币 2,684 亿元, 同比增长 24.7% 2011 年实现柴油销售收入为人民币 4,774 亿元, 同比增长 23.6% 2011 年实现化工原料类产品销售收入为人民币 2,066 亿元, 同比增长 31.8% 2011 年除汽油 柴油 化工原料类以外的其他精炼石油产品销售收入为人民币 2,530 亿元, 同比增长 22.0% 2011 年该事业部的经营费用为人民币 12,479 亿元, 同比增长 30.6% 主要归因于原料油价格上涨及加工量增加 2011 年加工原料油的平均成本为人民币 4,979 元 / 吨, 同比增长 28.4%; 加工原料油 21,026 万吨 ( 未包括来料加工原油量 ), 同比增长 5.9% 原料油总成本人民币 10,468 亿元, 同比增长 36.0% 2011 年因国际原油价格大幅上涨但国内成品油价格从紧控制, 炼油毛利为人民币 39.3 元 / 吨, 同比降低 86.5% 2011 年炼油单位现金操作成本 ( 经营费用减去原油及原料油加工成本 折旧及摊销 所得税以外税金以及其他业务支出等调整, 除以原油及原料油加工量 ) 为人民币 元 / 吨, 同比增加人民币 9.7 元 / 吨, 增长 6.9%, 主要归因于外购辅助材料 动力和燃料价格 26

27 上涨, 油品质量升级以及加工原油劣质化带来加工费用的增长 2011 年该事业部经营亏损人民币 348 亿元, 而 2010 年实现了人民币 159 亿元的经营收益 (3) 营销及分销事业部营销及分销事业部业务包括, 从炼油事业部和第三方采购石油产品, 向国内用户批发 直接销售和通过该事业部零售分销网络零售 分销石油产品及提供相关的服务 2011 年, 该事业部经营收入为人民币 13,476 亿元, 同比增长 29.5% 汽油销售收入为人民币 3,995 亿元, 同比增长 25.8%; 柴油销售收入为人民币 6,966 亿元, 同比增长 27.4%; 煤油销售收入为人民币 1,021 亿元, 同比增长 45.3% 下表列示了该事业部四大类产品 2011 年和 2010 年的销售量 平均实现价格 各自的变 化率及汽油 柴油的零售 配送和批发情况 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 2011 年 2010 年 变化率 (%) 2011 年 2010 年 变化率 (%) 汽油 47,540 43, ,403 7, 其中 : 零售 40,380 35, ,509 7, 配送 2,514 2, ,636 6, 批发 4,647 5,972 (22.2) 7,889 6, 柴油 98,508 91, ,072 5, 其中 : 零售 55,521 46, ,247 6, 配送 31,998 29, ,853 5, 批发 10,988 15,766 (30.3) 6,824 5, 煤油 16,493 14, ,192 4, 燃料油 26,560 23, ,486 3, 年该事业部经营费用为人民币 13,029 亿元, 同比增长 29.0% 主要归因于成品油销售量及采购成本同比大幅增加 2011 年该事业部吨油现金销售费用 ( 经营费用减去商品采购费用 所得税外税金 折旧及摊销, 除以销售量 ) 为人民币 元 / 吨, 同比增长 8.7%, 主要归因于经营量和零售量的增加, 相应的销货运费 存储费 租赁费等费用的增加 2011 年该事业部经营收益人民币 447 亿元, 同比增长 45.3% 主要归因于公司积极把握市场动态 优化销售结构努力扩大零售比例 (4) 化工事业部化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料, 生产 营销及分销石化和无机化工产品 2011 年该事业部经营收入为人民币 4,205 亿元, 同比增长 28.3% 主要归因于该事业部以市场为导向, 优化装置运行, 挖掘装置潜力, 调整产品结构, 以及产品价格上涨 2011 年该事业部主要六大类产品 ( 基本有机化工品 合成树脂 合成纤维单体及聚合物 合成纤维 合成橡胶和化肥 ) 的销售额约为人民币 4,025 亿元, 同比增长 30.7%, 占该事 27

28 业部经营收入的 95.7% 下表列出了该事业部六大类化工产品 2011 年及 2010 年的销售量 平均实现价格及各自 的变化率 销售量 ( 千吨 ) 平均实现价格 ( 人民币元 / 吨 ) 截至 12 月 31 日止年度 变化率 截至 12 月 31 日止年度 变化率 2011 年 2010 年 (%) 2011 年 2010 年 (%) 基础有机化工品 27,335 23, ,746 5, 合成树脂 10,524 9, ,841 9, 合纤单体及聚合物 6,631 5, ,866 8, 合成纤维 1,496 1,512 (1.0) 13,301 11, 合成橡胶 1,220 1,222 (0.2) 22,215 16, 化肥 960 1,329 (27.7) 2,187 1, 年该事业部经营费用为人民币 3,938 亿元, 同比增长 26.0% 主要归因于原料单位成本的上升, 产量增加使原料消耗增加 2011 年该事业部积极调整产品结构, 大力开拓市场, 改进客户服务, 扩大经营规模, 实现经营收益为人民币 267 亿元, 同比增长 78.1% (5) 本部及其他本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动 2011 年本部及其他的经营收入约为人民币 11,342 亿元, 同比增长 42.3% 主要归因于联合石化经营规模扩大, 国际贸易大幅增加 其中贸易等专业公司实现经营收入为人民币 11,313 亿元, 同比增长 45.3% 2011 年本部及其他的经营费用为人民币 11,368 亿元, 同比增长 42.3% 主要归因于联合石化经营成本随经营规模增加 其中贸易等专业公司经营费用为人民币 11,306 亿元, 同比增长 45.4% 2011 年本部及其他的经营亏损为人民币 26 亿元, 同比亏损增加人民币 3 亿元 其中贸易等专业公司实现经营收益为人民币 7 亿元, 科研 总部及捐赠等经营亏损为人民币 33 亿元 3 资产 负债 权益及现金流量 本公司的主要资金来源是经营活动 短期及长期借贷, 而资金主要用途为经营支出 资本开支及偿还短期和长期借款 (1) 资产 负债及权益情况 于 2011 年 12 月 31 日 于 2010 年 12 月 31 日 变化金额 总资产 1,144, , ,706 流动资产 342, ,229 82,526 28

29 非流动资产 801, ,593 66,180 总负债 637, ,786 92,398 流动负债 444, , ,834 非流动负债 192, ,380 (15,436) 本公司股东应占权益 472, ,604 52,724 股本 86,702 86,702 0 储备 385, ,902 52,724 非控股股东权益 35,016 31,432 3,584 权益合计 507, ,036 56,308 截止 2011 年 12 月 31 日, 本公司总资产人民币 11,445 亿元, 比 2010 年末增加人民币 1,487 亿元, 其中 : 流动资产人民币 3,428 亿元, 比 2010 年末增加人民币 825 亿元, 主要归因于原油及其他原材料价格的上涨, 使存货增加人民币 469 亿元 ; 经营规模扩大和产品价格上涨使应收账款净额增加人民币 156 亿元 应收票据增加人民币 120 亿元 非流动资产人民币 8,018 亿元, 比 2010 年末增加人民币 662 亿元, 主要归因于按计划实施各项投资, 其中物业 厂房及设备净额增加人民币 252 亿元, 在建工程净增加人民币 217 亿元, 在联营及合营公司权益增加人民币 27 亿元 截止 2011 年 12 月 31 日, 总负债人民币 6,372 亿元, 比 2010 年末增加人民币 924 亿元, 其中 : 流动负债人民币 4,442 亿元, 比 2010 年末增加人民币 1,078 亿元, 主要归因于原油等原材料价格上涨以及经营规模扩大, 应付账款增加了人民币 445 亿元 ; 一年内到期的长期债务增加人民币 379 亿元 非流动负债人民币 1,929 亿元, 比 2010 年末减少人民币 154 亿元, 主要归因于本公司一年内到期的长期债务转出人民币 379 亿元以及 2011 年度发行可转换债券人民币 230 亿元 截止 2011 年 12 月 31 日, 权益人民币 5,073 亿元, 比 2010 年末增加人民币 563 亿元, 其中 : 本公司股东应占权益人民币 4,723 亿元, 比 2010 年末增加人民币 527 亿元 ; 非控股股东权益为人民币 350 亿元, 比 2010 年末增加人民币 36 亿元 (2) 现金流量情况 2011 年, 公司经营总量不断扩大, 经营收入和营业利润稳步增长, 但受原油价格上涨, 资金占用增加等因素影响, 经营活动现金流同比有所下降 下表列示了本公司 2011 年及 2010 年合并现金流量表主要项目 单位 : 人民币百万元 现金流量主要项目 截至 12 月 31 日止年度 2011 年 2010 年 经营活动产生的现金流量净额 150, ,333 投资活动产生的现金流量净额 (140,449) (105,788) 融资活动产生的现金流量净额 (2,516) (56,294) 现金及现金等价物增加 7,657 8, 年公司经营活动产生的现金净流入为人民币 1,506 亿元, 同比减少人民币 197 亿元, 29

30 主要归因于公司经营规模扩大及油价大幅上涨, 导致存货和应收账款等资金占用上升 2011 年公司投资活动现金净流出人民币 1,404 亿元, 同比增加人民币 347 亿元, 主要归因于本公司加快发展, 按计划加大投入所致 2011 年公司融资活动现金净流出人民币 25 亿元, 同比减少流出人民币 538 亿元, 主要归因于本期发行债券等筹集资金人民币 255 亿元, 而去年同期偿还贷款等债务人民币 190 亿元 ; 本期无重大收购项目发生, 同比去年收购中国石化集团公司海外油气资产项目人民币 132 亿元, 减少资金流出人民币 132 亿元 (3) 或有负债参见本报告 重大事项 关于重大担保及其履行情况的有关内容 (4) 资本性开支参见本报告 经营业务回顾及展望 关于资本支出部分描述 (5) 研究及开发费用和环保支出研究及开发费用是指在发生的期间确认为支出的费用 2011 年本公司的研究开发支出为人民币 亿元 环保支出是指本公司支付的标准的污杂物清理费用, 不包括排污装置的资本化费用 2011 年本公司的环保支出为人民币 亿元 (6) 金融衍生工具的公允价值测量与相关制度公司建立健全了同金融工具会计核算 信息披露相关的决策机制 业务流程和内部控制 与公允价值计量相关的项目 单位 : 人民币百万元 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产其中 : 1. 衍生金融资产 交易性金融资产 2, 可供出售的金融资产 52 (15) 现金流量套期 金融资产小计 2, ,146 金融负债 (1,803) 1,259 (3,569) 投资性房地产 - - 生产性生物资产 - - 合计 1,035 1, ,423 30

31 持有外币金融资产 金融负债情况 单位 : 人民币百万元 项目 期初金额 本期公允价 值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产其中 : 1. 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产 其中 : 衍生金融资产 贷款和应收款 28, , 可供出售金融资产 34 (10) 持有至到期投资 现金流量套期 金融资产小计 28, ,323 金融负债 (102,129) 259 (151,707) 注 : 本公司持有的外币金融资产和金融负债主要为本公司的海外子公司所持有的按其本位币计量的外币金融性资产和金融负债 4 按中国企业会计准则编制的会计报表分析 本公司根据国际财务报告准则和中国企业会计准则编制的会计报表的主要差异见本年度 报告财务会计报告 (1) 按中国企业会计准则编制的分事业部的营业收入和营业利润如下 : 截至 12 月 31 日止年度 2011 年 2010 年 人民币百万元 人民币百万元 营业收入勘探及开采事业部 241, ,145 炼油事业部 1,212, ,577 营销及分销事业部 1,347,626 1,040,698 化工事业部 420, ,622 其他 1,134, ,789 抵消分部间销售 (1,850,525) (1,410,649) 合并营业收入 2,505,683 1,913,182 营业利润勘探及开采事业部 71,221 46,725 炼油事业部 (36,608) 14,873 营销及分销事业部 45,068 30,622 化工事业部 25,292 14,763 其他 (2,963) (2,821) 抵消分部间销售 891 (1,455) 财务费用 投资收益及公允价值变动损失 (1,935) (1,355) 合并营业利润 100, ,352 归属于母公司股东的净利润 71,697 70,713 31

32 营业利润 :2011 年本公司实现营业利润人民币 1,010 亿元, 同比降低 0.4% 净利润 :2011 年本公司实现净利润人民币 717 亿元, 同比增长 1.4% (2) 按中国企业会计准则编制的财务数据 : 单位 : 人民币百万元 于 2011 年 12 月 31 日 于 2010 年 12 月 31 日 变化额 人民币百万元 人民币百万元 总资产 1,130, , 长期负债 191, ,080 (15,625) 股东权益 509, ,682 56,843 变动分析 : 总资产 :2011 年末本公司总资产为人民币 11,301 亿元, 比上年末增加人民币 1,447 亿元 主要归因于经营规模扩大和原油 原材料及产品价格的上涨, 存货 应收账款 应收票据等流动资产比 2010 年末增加人民币 781 亿元 ; 实施年度投资计划使固定资产 在建工程等非流动资产比 2010 年末增加人民币 665 亿元 长期负债 :2011 年末本公司的长期负债为人民币 1,915 亿元, 比上年末减少人民币 156 亿元, 主要归因于公司将于 2012 年到期的长期负债转入短期负债 股东权益 :2011 年末本公司股东权益为人民币 5,095 亿元, 比上年末增加人民币 568 亿元, 主要归因于本公司利润的增加 (3) 主营业务分行业情况分行业营业收入 ( 人民币百万元 ) 营业成本 ( 人民币百万元 ) 毛利率 (%) 营业收入比上年同期增减 (%) 营业成本比上年同期增减 (%) 毛利率比上年同期增减 (%) 勘探及开采 241,838 96, 炼油 1,212,072 1,086,565 (1.4) (5.1) 营销及分销 1,347,626 1,257, (0.1) 化工 420, , (0.9) 其他 1,134,182 1,129, (0.2) 抵消分部间销售 (1,850,525) (1,851,416) 不适用 不适用 不适用 不适用 合计 2,505,683 2,093, (2.6) 注 : 毛利率 =( 营业收入 - 营业成本 税金及附加 )/ 营业收入 32

33 重大事项 1 重大项目 (1) 武汉乙烯项目该项目主要包括 80 万吨 / 年乙烯及下游配套工程, 于 2007 年 12 月开工建设, 预计 2013 年建成投产 (2) 山东液化天然气 (LNG) 工程该工程主要包括建设 LNG 专用码头及接收站各一座, 接卸规模 300 万吨 / 年, 配套建设天然气外输管线 该工程于 2010 年 9 月开工建设, 预计 2014 年建成投产 (3) 元坝气田 17 亿立方米 / 年天然气试采项目该工程将建设净化厂 1 座及相应配套设施, 新建净化天然气生产能力 17 亿立方米 / 年 项目于 2011 年 9 月开工, 预计 2013 年建成 2 公司发行可转债事宜 本公司可转债担保人盈利能力 资产状况和信用状况发生重大变化的情况本报告期内无重大变化 本公司的负债情况 资信变化情况以及在未来年度偿债的现金安排 2011 年 12 月末中国石化资产负债率为 54.91%, 负债比例基本维持稳定, 无重大结构变化 中国石化国内长期信用等级继续保持 AAA 级 中国石化具有良好的融资能力和偿债能力, 国内商业银行给予中国石化较为充足的授信额度, 中国石化将主要通过自有资金偿还到期债务及按期支付利息, 如果自有资金不足, 中国石化将通过新增银行借款或在资本市场直接融资取得, 按期还本付息 (1) 关于已发行 230 亿元 A 股可转换公司债券中国石化于 2011 年 2 月 23 日发行 230 亿元 A 股可转换公司债券 ( 简称石化转债, 代码 ), 该可转债面值和发行价格均为人民币 100 元 / 张, 期限为六年, 六年票面利率分别为 0.5% 0.7% 1.0% 1.3% 1.8% 和 2.0%, 初始转股价格为人民币 9.73 元 / 股 2011 年 3 月 7 日在上海证券交易所上市交易 有关情况详见上海证券交易所和中国石化网站登载的 公开发行 A 股可转换公司债券发行公告 及 公开发行 A 股可转换公司债券上市公告书 该可转债募集资金用于武汉乙烯项目 安庆炼油改造项目 石家庄炼油改造项目 榆林 - 济南输气管道项目和日照 - 仪征项原油管道项目 2012 年 3 月 1 日, 中国石化已支付可转债第一个计息年度利息 2011 年 6 月 20 日和 2011 年 9 月 19 日, 石化转债因为宣派股利转股价分别调整为人民币 9.60 元 / 股和人民币 9.50 元 / 股 2011 年 12 月 15 日, 中国石化召开 2011 年第二次临时 33

34 股东大会, 会议审议通过了 关于向下修正 石化转债 转股价格的议案 自 2011 年 12 月 27 日起, 石化转债转股价格由人民币 9.50 元 / 股调整为人民币 7.28 元 / 股 截至 2011 年 12 月 31 日, 石化转债累计转股 34,662 股, 债券余额 22,999,672,000 元 前十名可转债持有人名单和持债额债券持有人名称持债数量 ( 张 ) 兴全可转债混合型证券投资基金 11,494,290 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 6,351,180 沪 大成景丰分级债券型证券投资基金 4,016,960 兴全保本混合型证券投资基金 3,552,430 工银瑞信增强收益债券型证券投资基金 3,497,920 招商安瑞进取债券型证券投资基金 3,213,620 嘉禾人寿保险股份有限公司 - 传统保险产品 3,146,290 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 2,980,150 宝盈增强收益债券型证券投资基金 2,800,000 汇添富可转换债券债券型证券投资基金 2,543,750 募集资金使用情况亿元 募集资金总额 承诺项目 武汉 80 万吨 / 年乙烯工程项目安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目榆林 - 济南输气管道工程项目 * 拟投入金额 是否变更项目 本报告期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度 单位 : 人民币 是否符合预计收益 无 是 - 30 无 是 - 32 无 是 - 33 无 是 - 34

35 日照 - 仪征原油管道及配套工程项目 21 无 项目于 2011 年底建设完成, 尚未形成收益 是 - 合计 未达到计划进 度和预计收益 无 的说明 变更原因及变更程序说明 无 * 扣除人民币 亿元发行费用 ( 包括承销商佣金以及其他中介机构费用 ) (2) 关于拟发行不超过人民币 200 亿元公司债券和人民币 300 亿元 A 股可转换公司债券中国石化于 2011 年 10 月 12 日召开 2011 年第一次临时股东大会, 会议审议通过 关于发行境内公司债券及相关事宜的议案 及 关于发行 A 股可转换公司债券及相关事宜的议案 本次拟发行公司债券总额不超过人民币 200 亿元, 募集资金将用于补充流动资金和偿还到期债务 拟发行可转债总额不超过人民币 300 亿元, 募集资金将用于山东液化天然气 (LNG) 项目 金陵油品质量升级工程 茂名油品质量升级改扩建项目 扬子油品质量升级及原油劣质化改造项目 长岭油品质量升级改造工程 九江油品质量升级改造工程 安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目和石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目 (3) 公司已发行 117 亿港元 H 股可转换债券持有人的名单和持有情况 单位 : 张持有人名称于 2011 年 12 月 31 日持有数量 Euroclear 6,933,190 Clearstream 4,728,290 3 已发行公司债券及付息情况 2004 年 2 月 24 日, 中国石化在境内发行人民币 35 亿元的十年期公司债券, 债券信用评级为 AAA 级, 固定利率为 4.61% 2004 年 9 月 28 日, 本期债券在上海证券交易所上市, 有关情况详见上海证券交易所和中国石化网站登载的有关公告 截至 2011 年 12 月 31 日, 本期债券的本金余额为人民币 35 亿元,2012 年 2 月 24 日, 中国石化已足额支付债券第八个计息年度利息 2008 年 2 月 20 日, 中国石化在境内发行人民币 300 亿元分离交易可转债 债券期限为六年, 固定年利率 0.8% 2008 年 3 月 4 日, 本期债券于上海证券交易所上市交易, 有关情况详见上海证券交易所和中国石化网站登载的有关公告 募集资金已按募集说明书披露的项目使用完毕 2012 年 2 月 20 日, 中国石化已足额支付本期债券第四个计息年度利息 2010 年 5 月 21 日, 中国石化在境内发行人民币 110 亿元和 90 亿元公司债券, 期限分别为五年和十年, 固定年利率分别为 3.75% 和 4.05% 2010 年 6 月 9 日, 上述公司债于上海 35

36 证券交易所上市 有关情况详见上海证券交易所和中国石化网站登载的有关公告 2011 年 5 月 23 日, 中国石化已足额支付上述债券第一个计息年度利息 4 持有中国石化股份 5% 或以上的股东中国石化集团公司承诺事项的履行情况 (1) 至报告期末, 中国石化集团公司的重要承诺包括 : i 遵守关联交易协议 ; ii 限期解决土地和房屋权证合法性问题 ; iii 执行 重组协议 ( 定义见发行 H 股的招股书 ); iv 知识产权许可 ; v 避免同业竞争 ; vi 放弃与中国石化的业务竞争和利益冲突 上述承诺的详细内容刊登在中国石化于 2001 年 6 月 22 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和 证券时报 的发行 A 股招股意向书上 vii 2010 年 10 月 27 日中国石化发布公告披露, 鉴于中国石化集团公司的主要炼油业务已注入中国石化, 中国石化集团公司承诺在 5 年内将目前存留的少量炼油业务处置完毕, 彻底消除与中国石化在炼油业务方面的同业竞争 报告期内, 中国石化并未发现上述股东有违反上述重要承诺的情况 (2) 截至本报告披露日, 中国石化不存在尚未完全履行的业绩承诺, 不存在尚未完全履行的注入资产 资产整合承诺, 也不存在资产或项目的盈利预测 5 持有其他上市公司股权和参股商业银行 证券公司 保险公司 信托公司和期货公司等金融企业股权情况 (1) 持有其他上市公司股权情况占该公报告期所会计股票初始投资金股份期末帐面价报告期简称期末持股数量司股权有者权益核算代码额来源值损益比例变动科目 384 中国燃气 136,426,500 元人民币 210,000,000 股 4.79% 收购 136,426,500 元人民币 - - 长期 股权 投资 序号 (2) 持有非上市金融企业 近期拟上市公司股权, 买卖其他上市公司股份的情况所持对象名称 最初投资成本 ( 人民币万元 ) 持股数量 ( 万股 ) 占该公司股权比例 期末账面值 ( 人民币万元 ) 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 北京国际信托长期股企业出 1 20,000 20, % 20,000 3,000 0 有限公司权投资资郑州市商业银长期股 2 行股份有限公 1,000 1, % 1, 债转股权投资司合计 21, ,000 3,

37 6 重大担保合同及其履行情况 担保方 中国石化 中国石化 中国石化 中国石化销售有限公司中国石化扬子石油化工有限公司注 5 SSI 与上市公司的关系 上市公司本身上市公司本身上市公司本身全资子公司全资子公司 控股子公司 担保对象名称 岳阳中石化壳牌煤气化有限公司上海高桥爱思开溶剂有限公司上海高桥爱思开溶剂有限公司厦门博坦仓储有限公司 扬子石化碧辟乙酰有限责任公司 中国石化集团公司的若干合营公司及其除中国石化集团公司以外的共同投资者 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 担保 发生日期 担保期 担保 是否 金额 ( 协议签署 类型 履行 日 ) 完毕 年 12 月 10 日 年 3 月 30 日 年 4 月 16 日 年 7 月 28 日 2003 年 12 月 10 日 年 12 月 10 日 2007 年 3 月 30 日 年 3 月 30 日 2007 年 4 月 16 日 年 4 月 16 日 2011 年 7 月 28 日 年 7 月 28 日 连带责任保证连带责任保证连带责任保证连带责任保证 420 连带责任保证 6,700 连带责任保证 担保是否逾期 单位 : 人民币百万元 担保逾期金额 是否存在反担保 否否无否否 否否无否否 否否无否否 否否无否否 否否无否否 注 6 否否无是 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 注 1 注 2 报告期内担保发生额合计 3,685 2 报告期末担保余额合计注 (A) 4,467 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 无 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B) 无 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额注 3 (A+B) 4,467 注 7 是 担保总额占公司净资产的比例 0.94% 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金 326 额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保 2,355 对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 无上述三项担保金额合计注 4 (C+D+E) 2,681 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明注 1: 定义参见上海证券交易所股票上市规则 注 2: 报告期内担保发生额和报告期末担保余额包括控股子公司的对外担保, 其担保金额为该控股子公司对外担保金额乘以中国石化持有该公司的股份比例 注 3: 担保总额为上述 报告期末担保余额合计 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 和 报告期末对控股子公司担保余额合计 两项的加总 注 4: 上述三项担保金额合计 为上述 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接 37

38 为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 和 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 三项的加总 注 5: 详见 关联交易 一章 注 6:SSI 与中国石化集团公司的若干合营企业及其除中国石化集团公司以外的共同投资者签订了担保协议 为避免给中国石化造成任何潜在损失, 中国石化与中国石化集团公司签订了 支付协议, 如果 SSI 因承担担保义务支付款项, 中国石化集团公司将向中国石化支付一笔相当于 SSI 已支付款项的 55% 的现金 ( 中国石化持有 SSI 55% 的股权 ) 详细情况参见于 2010 年 3 月 29 日登载在上海证券交易所 ( 和香港联交所网站上的有关公告 ( 注 7: 该项担保包括为中国石化集团公司的若干合营公司提供担保人民币 593 百万元 其中对上述合营公司的担保属于 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额, 同时也属于 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额, 为避免重复,D 中金额不包括此部分金额 独立董事对于中国石化 2011 年累计及当期对外担保情况发表专项说明及独立意见 : 根据中国境内监管机构的要求, 作为中国石化的独立董事, 我们对本公司 2011 年累计及当期对外担保情况进行了认真核查, 说明如下 : 2011 年度之前提供的对外担保已经在中国石化的过往公告文件中进行了披露 本公司 2011 年累计对外担保余额约人民币 亿元, 约占本公司净资产的 0.94% 我们出具意见如下 : 中国石化应当继续加强管理, 积极监控担保风险 对于今后发生的新增对外担保, 中国石化应继续严格按照有关担保业务的规定履行审批和披露程序 7 股东大会本报告期间, 中国石化严格按照有关法律法规及 公司章程 规定的通知 召集 召开程序分别于 2011 年 5 月 13 日 2011 年 10 月 12 日 2011 年 12 月 15 日在中国北京召开了 2010 年股东年会 2011 年第一次临时股东大会和 2011 年第二次临时股东大会 有关会议详细情况参见股东大会召开后次一工作日 中国证券报 上海证券报 证券时报 及上海交易所网站 香港联交所网站和本公司网站上的决议公告 8 资产交易情况本报告期内本公司无资产交易事项发生 9 重大诉讼 仲裁事项本报告期内本公司无重大诉讼和仲裁事项发生 10 破产重整相关事项本报告期内本公司无破产重整相关事项发生 11 其他重大合同 38

39 本报告期内, 中国石化无应予披露而未披露的其他重大合同 12 托管 承包 租赁情况本报告期内, 中国石化无应予披露的重大托管 承包 租赁其他公司资产或其他公司重大托管 承包 租赁中国石化资产的事项 13 委托理财 委托贷款 (1) 委托理财本报告期内本公司无委托理财事项发生 (2) 委托贷款为优化公司内部资金运作, 降低公司整体资金成本, 本报告期内中国石化向若干附属公司提供委托贷款 其中对湛江东兴的委托贷款构成香港上市规则第 14A 章下的持续关连交易,2011 年 3 月 27 日中国石化第四届董事会第十二次会议已批准该项交易每个公历年度发生额不超过人民币 100 亿元 本报告期内委托贷款情况见附表 : 贷款对象 湛江东兴石油化工有限公司 金额期限年利率 ( 人民币起始日到期日 (%) 亿元 ) /3/ /3/ 财务公司存款为规范中国石化与中国石化财务有限责任公司 ( 简称 财务公司 ) 的关联交易, 保证中国石化在财务公司存款的安全性 流动性, 中国石化和财务公司制定了 中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险控制制度, 其中包含了本公司风险控制制度和风险处置预案等内容, 为本公司防范资金风险提供了保证, 确保存放在财务公司的存款由本公司自主支配 与此同时, 作为财务公司控股股东的中国石化集团公司承诺, 在财务公司出现支付困难的紧急情况时, 保证按照解决支付困难的实际需要, 增加财务公司的资本金 存款限额按股东大会批准的持续关联交易在财务公司的存款上限严格执行 在日常运行过程中, 本公司存放于财务公司存款均可全额提取使用 15 资产抵押本报告期内, 中国石化无应予披露的重大资产抵押的事项 16 上市公司控股股东及其附属企业非经营性资金占用情况不适用 39

40 17 股权激励计划在本报告期的具体实施情况中国石化在本报告期未实施股权激励计划 18 公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 : 否 19 信息披露索引 事项 刊载日期 刊载的报刊名称 08 石化债付息公告 2011 年 2 月 14 日 中国证券报 上海证 04 中石化债券付息公告 2011 年 2 月 14 日 券报 证券时报 公开发行 A 股可转换公司债券发行公告 2011 年 2 月 18 日 公开发行 A 股可转换公司债券网上路演 2011 年 2 月 22 日 公告 公开发行 A 股可转换公司债券方案提示 2011 年 2 月 23 日 性公告 公开发行 A 股可转换公司债券网上中签 2011 年 2 月 28 日 率及网下发行结果公告 公开发行 A 股可转换公司债券网上中签 2011 年 3 月 1 日 结果公告 公开发行 A 股可转换公司债券上市公告 2011 年 3 月 3 日 书 关于签署募集资金专户存储三方监管协 2011 年 3 月 15 日 议的公告 第四届董事会第十二次会议决议公告 2011 年 3 月 28 日 第四届监事会第八次会议决议公告 2011 年 3 月 28 日 2010 股东年会通告 2011 年 3 月 28 日 2010 年股东年会会议地点变更及增加临 2011 年 4 月 21 日 时提案的补充通告 董事会公告 2011 年 4 月 21 日 10 中石化债 -5 年期品种付息公告 2011 年 5 月 13 日 10 中石化债 -10 年期品种付息公告 2011 年 5 月 13 日 2010 年年度股东大会决议公告 2011 年 5 月 16 日 第四届董事会第十四次会议决议公告 2011 年 5 月 16 日 关于签署募集资金专户存储三方监管协 2011 年 5 月 20 日 议补充协议的公告 2010 年度末期 A 股分红派息实施公告 2011 年 6 月 14 日 关于根据 2010 年度末期分红派息实施方 2011 年 6 月 14 日 案调整可转换公司债券转股价格的公告 关于 石化转债 实施转股事宜的公告 2011 年 6 月 14 日 第四届董事会第十五次会议决议公告 2011 年 8 月 29 日 关于发行 A 股可转债董事会决议公告 2011 年 8 月 29 日 2011 年第一次临时股东大会通告 2011 年 8 月 29 日 关于 2011 年上半年度分红派息实施暨 2011 年 9 月 6 日 石化转债 转股价格调整的提示性公告 二零一一年上半年度 A 股分红派息实施 2011 年 9 月 13 日 公告 关于根据 2011 年上半年度分红派息实施方案调整可转换公司债券转股价格的公 2011 年 9 月 13 日 40

41 告 2011 年第一次临时股东大会第二次通告 2011 年 9 月 14 日 关于部分闲置募集资金暂时补充流动资 2011 年 9 月 27 日 金到期归还的公告 关于股份变动情况的公告 2011 年 10 月 11 日 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011 年 10 月 13 日 第四届董事会第十六次会议决议公告 2011 年 10 月 28 日 2011 年第二次临时股东大会通告 2011 年 10 月 28 日 2011 年第二次临时股东大会第二次通告 2011 年 11 月 16 日 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011 年 12 月 16 日 第四届董事会第十七次会议决议公告 2011 年 12 月 16 日 关于可转换公司债券转股价格修正的公 2011 年 12 月 26 日 告 41

42 关联交易 1 持续关联交易 (1) 本公司与中国石化集团公司的持续关联交易协议境外上市前, 为保证本公司和中国石化集团公司双方生产和业务的继续正常运行, 双方签署了持续关联交易协议, 关联交易具体包括下列各项 : 1 产品 生产及建设服务互供配套服务协议 ( 互供协议 ) 2 中国石化集团公司向本公司提供商标 专利 计算机软件免费使用服务 3 中国石化集团公司向本公司提供文教 卫生和社区服务 4 中国石化集团公司向本公司提供土地和部分房屋租赁服务 5 中国石化集团公司向本公司提供综合保险 6 中国石化集团公司向本公司提供股东贷款 7 本公司向中国石化集团公司提供加油站特许经营许可 2006 年 3 月 31 日, 中国石化与中国石化集团公司签订了关联交易补充协议, 将原关联交易中的互供协议和文教 卫生和社区服务协议有效期延长至 2009 年 12 月 31 日 2009 年 8 月 21 日, 中国石化与中国石化集团公司签订了新的关联交易补充协议, 将原关联交易中的互供协议和文教 卫生和社区服务协议有效期延长至 2012 年 12 月 31 日, 且各知识产权许可合同有效期延长至 2019 年 12 月 31 日 中国石化于 2009 年 10 月 15 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准了关于 2010 年至 2012 年三年持续关联交易的议案 上述持续关联交易详细情况见于 2009 年 8 月 24 日登载在上海证券交易所 ( 和香港联交所 ( 网站上的有关公告 (2) 为优化公司内部资金运作, 降低公司整体资金成本, 中国石化第四届董事会第十二次会议批准向中国石化附属公司湛江东兴和海南炼油提供委托贷款 上述持续关联交易详细情况见于 2011 年 3 月 28 日登载在上海证券交易所 ( 和香港联交所网站上的有关公告 ( (3)2010 年 3 月 26 日, 中国石化第四届董事会第五次会议审议通过 关于收购中国石化集团国际石油勘探开发有限公司所持 Sonangol Sinopec International Limited (SSI) 部分股权及债权的议案 该议案于 2010 年 5 月 18 日获得股东大会批准 本公司通过全资子公司收购了中国石化集团国际石油勘探开发有限公司所持 SSI 55% 的股权, 股权对价 亿美元, 同时承接中国石化集团公司给 SSI 提供的贷款, 债权对价约 7.79 亿美元 在此项交易之前,SSI 与中国石化集团公司的若干合营公司 SSI 15 SSI 17 和 SSI 18 公司以及其除中国石化集团公司以外的共同投资者 Sonangol E.P. 和 New Bright 签订了担保和贷款协议 为避免给中国石化造成任何潜在损失, 中国石化与中国石化集团公司签订了 支付协议, 中国石化集团公司已向中国石化承诺, 在其相关关联方无法完全履行其相关义务时, 中国石化集团公司将向中国石化补偿其因此受到的实际经济损失 详细情况参见于 2010 年 3 月 29 日登载在上海证券交易所 ( 42

43 和香港联交所网站上的有关公告 ( 根据上述协议提供予中国石化集团公司的若干合营公司及 Sonangol E.P. 的担保及贷款构成中国石化的持续关联交易 2 本公司与中国石化集团公司之间持续关联交易的披露及批准符合香港上市规则和上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定 根据香港上市规则和上海证券交易所的 股票上市规则, 本公司与中国石化集团公司之间的持续关联交易一般须按其性质及交易的价值全面作出披露, 并征得独立董事及 / 或独立股东批准, 上海证券交易所豁免上述持续关联交易全面遵守上市规则, 并有条件地豁免中国石化的持续披露义务 在本报告期上述持续关联交易协议没有发生显著变化 2011 年全年累计发生的关联交易情况符合香港上市规则和上海证券交易所 股票上市规则 的有关规定, 关联交易协议的实际履行情况详见下面第 3 项 3 本年度本公司实际发生的关联交易情况本年度本公司实际发生的关联交易额共人民币 5, 亿元, 买入人民币 2, 亿元 ( 包括买入产品和服务人民币 1, 亿元, 辅助及社区服务费用人民币 亿元, 经营租赁费用人民币 亿元, 利息支出人民币 6.15 亿元 ), 其中从中国石化集团公司买入人民币 1, 亿元, 包括产品和服务 ( 采购 储运 勘探及生产服务 与生产有关的服务 ) 为人民币 1, 亿元, 占本公司全年经营费用的 5.69%; 提供的辅助及社区服务为人民币 亿元, 占经营费用的 0.16%; 本公司 2011 年支付房屋租赁金额为人民币 3.77 亿元, 支付土地租金为人民币 亿元, 支付其他租金为人民币 3.58 亿元 ; 利息支出人民币 6.15 亿元 卖出人民币 3, 亿元 ( 包括卖出产品及服务人民币 3, 亿元, 利息收入人民币 1.51 亿元, 应收代理费人民币 0.25 亿元 ), 其中本公司对中国石化集团公司卖出人民币 亿元, 包括货品销售人民币 亿元, 占本公司经营收入的 3.31%, 利息收入人民币 1.51 亿元, 应收代理费人民币 0.25 亿元 本年度, 本公司向附属公司湛江东兴提供委托贷款人民币 20 亿元 本年度中国石化向中国石化集团公司的若干合营公司提供贷款净额人民币 亿元 上述本公司与控股股东之间的持续关联交易金额均未超过股东大会和董事会批准的持续关联交易金额的上限 采购商品 / 接受劳务情况表 关联方 关联交易 本年发生额 内容 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 单位 : 人民币百万元上年发生额金额占同类交易金额的比例 (%) 43

44 中国石化集团向关联方采购产品和接受劳务 147, , 公司 其他关联方 向关联方采购产品和接受劳务 56, , 合计 204, , 出售商品 / 提供劳务情况表 单位 : 人民币百万元 关联方 关联交易 本年发生额 上年发生额 内容 金额 占同类交易金额的比例 (%) 金额 占同类交易金额的比例 (%) 中国石化集团向关联方销售产品和提供劳务 83, , 公司 其他关联方 向关联方销售产品和提供劳务 218, , 合计 301, , 注 : 关联交易定价原则 :(1) 凡是有国家定价或指导价的产品或项目, 按国家定价或指导价执行 ;(2) 没有国家定价或指导价的产品或项目, 执行市场价 ( 含招标价 );(3) 对于既没有国家定价和指导价, 也没有市场价的产品或项目, 以成本加不超过 6% 的合理利润而定 其他关联方 : 为中国企业会计准则及国际财务报告准则下定义的, 但并非香港上市规则第十四 A 章及上海证券交易所上市规则下定义的关连方 决策程序 : 本公司主要持续关联交易协议于日常业务中根据一般商业条款和对本公司及股东公平合理的原则订立 本公司按内控流程每三年对持续关联交易的范围 金额及豁免披露上限进行调整, 经董事会 独立股东批准后对外公告并实施 对于临时性关联交易, 本公司严格按照境内外监管规定, 按内控流程将关联交易事项提交董事会或股东大会审议后公告并实施 本年度内实际发生的关联交易的详情, 见本年报按国际财务报告准则编制的财务报告附注 36 本公司第四届董事会第十八次会议已批准 2011 年度中国石化与中国石化集团公司的上述关联交易且符合香港上市规则第十四 A 章下的披露要求 中国石化已外聘核数师, 遵照香港会计师公会颁布的 香港鉴证业务准则 第 3000 号 历史财务信息非审核或审阅的鉴证业务, 并参考 实务说明 第 740 号 关于香港上市规则所述持续关联交易的核数师函件, 就本公司的持续关联交易做出汇报 核数师已根据 上市规则 第 14A 章第 38 段出具载有上述持续关联交易的结论的无保留意见函件 本公司已将该函件副本呈交香港联交所 中国石化独立董事对上述关联交易审阅后确认 : 44

45 (a) 该等交易属于中国石化日常业务 ; (b) 符合下列其中一项 : i 按一般商业条款进行 ; ii 如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款, 则该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款 ; 及 (c) 该等交易是根据有关交易的协议条款进行, 即交易条款公平合理, 并且符合中国石化股东的整体利益 3 本年度发生的其他重大关联交易事项无 5 关联债权债务往来 单位 : 人民币百万元 关联方 向关联方提供资金关联方向本公司提供资金发生额余额发生额余额 中国石化集团公司 1,619 2,139 2,141 10,386 其他关联方 (1,495) 合计 124 3,102 2,141 10,386 45

46 公司治理 1 本报告期公司治理的完善情况本报告期内, 中国石化继续强化规范运作, 提升公司治理水平 2011 年 5 月, 傅成玉先生当选为中国石化董事 董事长, 顺利完成董事会成员调整 董事 监事和相关高级管理人员认真参加履职培训及后续培训 独立董事加强与董事长 管理层 外部审计师以及内部审计部门的沟通, 并积极参与对下属企业的调研考察, 为公司的发展建言献策 按照监管要求, 公司制订并执行 董事会秘书工作制度 和 内幕知情人登记制度, 对内幕信息知情人登记备案 责任追究 外部信息使用人书面提醒等予以明确, 并围绕防控内幕交易组织了学习和自查, 本报告期内, 未发现在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况, 亦无受到监管部门查处的情况 本公司进一步强化内部控制建设 继续加强信息披露和投资者关系工作, 不断提高透明度, 获得资本市场认可, 荣获中国证券金紫荆奖 最受两地投资者欢迎的上市公司 海外最具品牌影响力的中国上市公司 等多项殊荣 本报告期内, 中国石化 中国石化董事会 董事 监事 高级管理人员 公司股东及实际控制人没有受到中国证监会的稽查 中国证监会和香港证券期货监察委员会以及美国证券交易委员会的行政处罚 通报批评或上海证券交易所 香港联交所 纽约证券交易所和伦敦股票交易所的公开谴责 2 董事 监事及其他高级管理人员的股本权益情况于 2011 年 12 月 31 日, 除副总裁凌逸群先生持有 10,000 股中国石化股份外, 中国石化的董事 监事及其他高级管理人员均无持有中国石化的股份 本报告期, 除副总裁凌逸群先生外, 中国石化其他各董事 监事及高级管理人员及其各自的联系人均未持有根据香港 证券及期货条例 第十五部分第 7 及第 8 分部须通知中国石化及香港联交所, 或根据 证券及期货条例 第 352 条须登记于该条例指定的登记册内的, 或根据香港上市规则所载 上市公司董事进行证券交易的标准守则 须通知中国石化及香港联交所的中国石化或其关连法团 ( 见 证券及期货条例 第十五部分定义 ) 的股份 债券或相关股份的权益及淡仓 ( 包括根据 证券及期货条例 有关条文被视为或当作拥有的权益及淡仓 ) 3 独立董事独立性确认及履职概况按照香港交易所的要求, 中国石化对独立非执行董事独立性进行如下确认 : 中国石化已接受各独立非执行董事年度确认书, 确认他们符合香港交易所上市规则第 3.13 条所载有关独立性的规定 中国石化认为全体独立非执行董事为独立人士 本报告期内, 中国石化独立非执行董事严格执行独立董事工作制度, 履行有关法律法规和 公司章程 规定的职责以及诚信与勤勉义务, 密切关注公司生产经营 发展状况 实地考察公司下属企业, 认真审阅有关文件资料, 积极参加董事会及专门委员会会议 ( 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 ), 加强与董事长 管理层 外部审计师以及内部审计部门的沟通, 对本公司的公司治理 改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议, 在履职过程中, 独立 客观地维护投资者, 尤其是中小投资者的合法权益 对中国 46

47 石化关联交易 担保 董事任免等事项发表独立意见 独立董事认为 : 总裁王天普先生勤勉尽职, 带领管理层完成了董事会部署的任务, 积极维护上市公司及中小股东利益 4 公司相对于控股股东的独立性情况公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 相对于控股股东在业务 资产 财务等方面分开, 具有独立性 5 内部控制体系的健全和实施情况内部控制建设的总体全面贯彻落实国家财政部等五部门发布的 企业内部控方案制基本规范 企业内部控制应用指引 和 企业内部控制评价指引 ( 内控规范 ), 实现全方位内部控制 将 内部控制手册 (2010 年版 ) 逐条与内控规范进行对比分析, 全面补充 完善了公司 内部控制手册 (2011 年版 ) ( 内控手册 ) 并经第四届董事会第十一次会议审议通过后, 自 2011 年 1 月 1 日起正式实施 内部控制制度建立健每年制定内控工作目标和工作计划, 开展全面培训 日全的工作计划及其实常管理和监督评价工作 于 2011 年 1 月份召开了中国施情况石化内控手册宣传贯彻工作视频会议, 明确要求贯彻执行新版内控手册, 实行覆盖所有业务 所有经济活动的全方位控制和监督 连续组织了四期针对内控专业人员的培训班 各分 ( 子 ) 公司在总部统一部署下, 进一步修订 细化本单位内控实施细则, 使中国石化两级内控制度体系更加趋于完善 为进一步推进内控工作有效 高效开展, 本公司落实各级内控责任, 建立责任部门 ( 单位 ) 定期测试 内控部门日常管理 审计综合检查的内控持续监督三道防线 ; 建立内控管理信息系统, 加强内控日常管理, 形成内部控制长效机制 内部控制检查监督部企业改革管理部是内部控制综合监督工作的归口管理部门的设置情况门, 负责公司内控日常监督, 组织专项检查 审计部承担内控评价职责, 对公司内控工作进行独立的综合检查评价 公司建立了总部 分 ( 子 ) 公司两级内部控制检查评价体系, 分 ( 子 ) 公司每年组织内控自查评价, 审计部每年综合检查评价 内部监督和内部控制根据 2011 年版内控手册变化情况, 修订完善了内控综合自我评价工作开展情检查评价模板 对内部控制设计有效性和运行有效性进况行了全面的检查与评价, 具体内容详见 二零一一年度内部控制自我评价报告 企业改革管理部组织内控实施细则完善情况的专项检查 董事会对内部控制有董事会每年审议更新后的内控手册 审查管理层年度内 47

48 关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况 部控制自我评价报告, 并通过其下设的审计委员会负责公司内 外部审计的沟通 监督和核查, 以及内部控制有效实施和自我评价的审查及监督 内控手册中制定了与财务报告相关的各项内部控制要求, 并与专业管理制度建立了关联 包括资金及资产管理 成本费用核算与管理 发票管理 财务分析及预算 关联交易 财务报告编制等, 分别落实在相关业务流程 控制步骤及控制点之中 同时, 专门制定财务报告计划矩阵, 将会计报表项目和事项与控制措施建立联系, 以使内部控制可以合理保证对外披露的会计报表真实可靠 本年度, 本公司未发现重大缺陷 对于检查中发现的其它内部控制缺陷, 公司已采取相应整改措施或制定相应整改计划 6 高级管理人员考评和激励机制中国石化已建立并不断完善公正 透明的董事 监事及其他高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制 实行 中国石油化工股份有限公司高层管理人员薪酬实施办法 中国石油化工股份有限公司年度绩效考核管理暂行办法 等激励政策 7 企业管治报告 ( 根据香港上市规则所作 ) (1) 企业管治常规守则 遵循情况截至 2011 年 12 月 31 日止的年度内, 中国石化遵守附录十四所载的 企业管治常规守则 的规定 A 董事会 A.1 董事会 a. 本公司董事会最少每季召开一次会议 董事会会议一般在会议召开 14 天前就会议时间及事项进行沟通, 会议文件及资料一般提前 10 天呈送各位董事 2011 年本公司共召开了 6 次董事会会议 会议出席情况请参见本年报的董事会报告 b. 本公司董事会各成员可以提出董事会议案列入会议议程, 各位董事有权要求获得其他相关资料 c. 本公司董事会秘书协助董事处理董事会的日常工作, 持续向董事提供并使其了解境内外监管机构有关公司治理的法规 政策及要求, 协助董事在行使职权时遵守境内外法律法规 公司章程等 A.2 主席及行政总裁傅成玉先生任董事长, 王天普先生任总裁 公司董事长由全体董事过半数选举产生 总裁由董事会提名并聘任 董事长和总裁的主要职责区分明确, 其职责范围详见 公司章 48

49 程 A.3 董事会组成 a. 本公司董事会由 15 名成员组成 ( 具体情况请参见本年报董事 监事 其他高级管理人员和员工情况 ), 各董事会成员均拥有丰富的专业 管治经验 15 名成员当中,5 名执行董事,10 名非执行董事, 其中 5 名为独立非执行董事, 占董事会总人数的三分之一 非执行董事人数超过董事会总人数的一半 b. 本公司已接受各位独立非执行董事 2011 年度确认书, 确认他们符合香港上市规则第 3.13 条所载有关独立性的规定 本公司认为全体独立非执行董事均为独立人士 A.4 委任 重选和罢免 a. 本公司所有董事包括非执行董事的每届任期均为 3 年, 独立非执行董事连任时间不超过 6 年 b. 本公司的所有董事均经过股东大会选举, 董事会没有权力委任临时董事 c. 对于新委任的董事, 本公司均安排专业顾问, 准备详实资料, 向其告知各上市地的监管规定, 提醒其作为董事的权利 义务和责任 A.5 董事责任 a. 本公司所有非执行董事均享有与执行董事同等职权, 另外, 非执行董事特别是独立非执行董事具有某些特定职权 本公司 公司章程 和 董事会议事规则 就董事 非执行董事包括独立非执行董事的职权有明确规定, 均登载于本公司网站 b. 本公司全体董事均能付出足够时间及精力处理公司事务 c. 本公司全体董事已确认他们在本报告期内一直遵守 标准守则 的规定 同时本公司编制了 董事 监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定 与 公司雇员证券交易守则 以规范有关人员买卖本公司证券的有关活动 A.6 数据提供及使用 a. 董事会及各专门委员会会议日程及其他参考文件均会在开会以前预先分发, 使各成员有时间充分进行审阅, 以便在会议上全面讨论 各董事均可全面 及时地取得一切有关资料, 并可于必要时寻求专业顾问的意见 b. 董事会秘书组织董事会会议材料的编制, 为每项会议议程准备议案说明以便董事充分理解议案内容 总裁向董事提供其所需的信息和资料 董事可要求总裁或通过总裁要求公司有关部门提供公司资料或相关解释 B. 董事及高级管理人员的薪酬 a. 本公司已成立了薪酬与考核委员会, 并制定了工作规则 委员会由主任委员李德水董事, 委员陈小津董事 马蔚华董事和李春光董事组成, 其主要的职责包括向董事会建议董事 监事及其他高级管理人员的薪酬方案 49

50 b. 薪酬与考核委员会有关对其他执行董事的薪酬建议均咨询董事长及总裁 c. 薪酬与考核委员会履行职责时可聘请专业人员, 所发生的合理费用由本公司承担 同时, 该委员会任命了咨询委员, 可要求咨询委员提供咨询意见 委员会的工作经费列入本公司预算 另外, 本公司规定, 公司高级管理人员及有关部门应积极配合薪酬与考核委员会的工作 C. 问责及审计 C.1 财务汇报 a. 董事负责监督编制每个财政期间的账目, 使该账目能真实兼公平反映本公司在该段期间的业务状况 业绩及现金流向表现 本公司董事会批准了 2011 年财务报告, 并保证年度报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 b. 本公司已采取内部控制机制以使管理层及相关部门向董事会及审计委员会提供充分的财务数据及相关解释和资料 c. 本公司外部审计师在财务报告的核数师报告书中对他们的申报责任作出了声明 C.2 内部监控 a. 本公司 2003 年结合上市地对内部控制的监管要求, 采用国际通行的 COSO( 反对虚假财务报告委员会的赞助组织委员会 ) 报告提出的内部控制框架结构, 以公司章程和现行各项管理制度为基础, 结合境内外有关监管规则, 编制 内部控制手册, 从公司层面控制和业务层面控制进行规范, 实现了全要素的内部控制 自 2006 年起, 董事会随同年度报告每年审议 内部控制自我评价报告 b. 公司管理层落实内部控制责任, 公司在会计及财务汇报职能方面有足够的资源, 相关员工资历及经验适当, 有关员工培训的预算充足 本报告期内, 本公司内部控制的有关情况请参见公司编制的内部控制自我评价报告 c. 本公司已建立内部审计部门, 并配备足够的专业人员, 具备比较完善的内部审计功能 C.3 审计委员会 a. 审计委员会由主任委员谢钟毓董事, 委员李德水董事和吴晓根董事组成 经核实, 审计委员会成员不存在曾担任现任核数师合伙人或前任合伙人的情况 b. 本公司已制定并公布了审计委员会工作规则 其书面职权范围可在公司网站查阅 c. 本公司审计委员会会议均出具审阅意见, 经委员签署后呈报董事会 本报告期内, 本公司董事会及审计委员会没有不同意见 d. 审计委员会履行职责时可聘请专业人员, 所发生的合理费用由本公司承担 同时, 该委员会任命了咨询委员, 可要求咨询委员提供咨询意见 委员会的工作经费列入本公司预算 另外本公司规定, 公司高级管理人员及有关部门应积极配合审计委员会的工作 e. 本年度审计委员会在管理层不在场的情况下会见核数师两次, 讨论财务报告审计情况以及核数费用 审计委员会已经考虑本报告期内中国石化在会计及财务汇报职能方面的资源 员工资历及经验是否足够, 以及有关员工所接受的培训课程及有关预算的充足性, 50

51 审计委员会认为中国石化管理层已履行职责建立有效的内部监控系统 D. 董事会权力的转授 a. 董事会 管理层及董事会下属委员会均各自拥有明确的职权范围 本公司 公司章程 及其附件 股东大会议事规则 和 董事会议事规则 就董事会 管理层的职权及授权有明确规定, 均登载于本公司网站 b. 董事会各专门委员会均有书面订立的明确的职责范围 董事会各专门委员会的工作规则均规定该等委员会要向董事会汇报其决定或建议 E. 与股东的沟通 a. 本报告期内, 本公司股东大会每项实际独立的事宜均个别提出决议案 所有议案均以投票方式表决, 以确保全体股东的利益 公司在股东大会召开 45 日 ( 不含会议召开当日 ) 前向股东发送会议通知 b. 公司配备专门部门及员工负责与投资者的关系工作, 在符合监管规定的情况下, 通过与机构投资者召开见面会 邀请投资者进行实地考察 反向路演 设置投资者热线电话等方式, 加强与投资者沟通 本公司及时向董事提供证券监管规定和投资者建议 在致本公司股东的股东通告中, 清楚载明有权出席会议的股东及其权利 大会的议程 投票表决程序等 c. 董事长作为股东大会会议主席主持会议, 并安排本公司董事会成员 高级管理人员出席股东大会, 以回答股东的提问 (2) 董事提名中国石化董事会未设立提名委员会, 但 公司章程 及 股东大会议事规则 对董事的提名均进行了明确 详细规定 董事提名由单独或合并持有公司有表决权的股份总数 3% ( 提名独立董事候选人的, 比例为 1%) 以上的股东 董事会或监事会以提案的方式提请股东大会决议 (3) 核数师中国石化于 2011 年 5 月 13 日召开的 2010 年股东年会上批准续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化 2011 年度境内及境外核数师并授权董事会决定其酬金 经中国石化第四届董事会第十八次会议批准,2011 年审计费为 6,600 万港元 本年度财务报告已经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计, 毕马威华振会计师事务所中国注册会计师为胡剑飞 张晏生 本报告期, 毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所均未向公司提供非审计服务 毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所从 2000 年下半年开始为中国石化提供审计服务, 首次审计业务约定书于 2001 年 3 月签订 (4) 中国石化企业管治的其他有关内容 51

52 董事 监事及其他高级管理人员之间除在本公司的工作关系外, 在财务 业务 家属及其他重大方面均无任何关系 8 关于同业竞争和关联交易的情况根据境内监管要求, 现对本公司与控股股东中国石化集团公司之间存在同业竞争和关联 交易的有关情况说明如下 : (1) 同业竞争 根据本公司与中国石化集团公司签署的 重组协议, 中国石化集团公司将其拥有的石油石化主营业务置入本公司 重组改制后, 本公司主要经营油气勘探开采 炼油 化工 成品油销售业务 本公司与中国石化集团公司签署了 避免同业竞争协议, 就相互之间避免同业竞争作出明确的规定, 包括中国石化集团公司授予本公司向其收购潜在竞争业务的选择权和优先收购权等 上市以来, 本公司尽可能收购符合收购条件的中国石化集团公司的油气勘探开发 炼油 化工业务, 不断减少同业竞争 由于少量炼油化工资产质量不高, 以及在后续经营中部分化工资产由地方政府划拨给中国石化工集团公司等原因, 目前集团公司保留少量存续炼油 化工业务, 包括中国石化集团资产公司巴陵分公司炼油业务 ( 集团公司已于 2010 年 10 月承诺 5 年内注入本公司 ) 和燕山石化东方石油化工有限公司化工业务等 目前, 这部分资产仍然规模小 效益差, 如果收购会给本公司盈利带来负面影响, 不符合公司股东利益 另外, 由于境外风险控制等原因, 在海外油气勘探开采方面, 中国石化集团公司也存在部分业务与本公司相同或相似的情况 本报告期内, 中国石化集团公司未发生违反 避免同业竞争协议 情况 今后, 本公司将按照 避免同业竞争协议 的规定行使相关权利, 在适当时机收购中国石化集团公司条件成熟的相关资产, 以逐步解决同业竞争 (2) 关联交易详见关联交易章节 9 纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较纽约证券交易所公司治理规则与中国上市公司治理规则比较详情请参见中国石化网站 的相关内容 52