公司章程的规定, 本次交易需提交公司股东大会审议二关联方基本情况 ( 一 ) 中信农业基本情况公司名称法定代表人中信现代农业投资股份有限公司毛长青工商注册号住所成立日期注册资本北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 37 层 3703 室 20

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伺绪郑
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1 中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司与关联方共同设立中信现代农业产业基金的核查意见中国民族证券有限责任公司 ( 以下简称民族证券 ) 与中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 作为袁隆平农业高科技股份有限公司 ( 以下简称隆平高科 ) 非公开发行股票并在深圳证券交易所上市的保荐机构, 根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等文件的规定, 对隆平高科与中信现代农业投资股份有限公司 ( 以下简称中信农业 ) 共同设立中信现代农业产业基金的事项进行了核查核查的具体情况如下 : 一关联交易概述 1 为了推动产业整合升级, 加快战略布局, 实现产业资源和金融资本的良性互动, 获得良好的投资回报, 公司拟出资 2,800 万元与中信农业等主体共同发起设立基金管理公司, 并分期出资共计 20,000 万元参与设立产业基金 2 鉴于中信农业和公司存在关联关系, 根据深圳证券交易所股票上市规则, 本次交易构成共同投资类关联交易 3 公司第六届董事会于 2016 年 4 月 28 日召开了第二十八次 ( 临时 ) 会议, 审议并通过了袁隆平农业高科技股份有限公司关于参与设立中信现代农业产业投资基金的议案在关联董事王炯先生毛长青先生张坚先生和陶扬先生回避表决的前提下, 董事会审议并通过了该议案 4 在公司董事会审议上述议案前, 公司全体独立董事出具了事前独立意见在公司董事会审议通过了上述议案后, 公司全体独立董事出具了独立意见 5 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需有关部门批准 6 根据深圳证券交易所股票上市规则及袁隆平农业高科技股份有限 1

2 公司章程的规定, 本次交易需提交公司股东大会审议二关联方基本情况 ( 一 ) 中信农业基本情况公司名称法定代表人中信现代农业投资股份有限公司毛长青工商注册号住所成立日期注册资本北京市朝阳区新源南路 6 号 1 号楼 37 层 3703 室 2014 年 12 月 15 日 100,000 万元农业及生物产业项目投资投资管理 ; 农业技术开发技经营范围术转让技术咨询技术培训技术服务 ; 农业服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2015 年末, 中信农业总资产为万元上述数据已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 二 ) 关联关系说明截至本公告发布之日, 中信兴业投资集团有限公司 ( 以下简称中信兴业 ) 持有公司股份占股份总数的 8.71%, 中信建设有限责任公司 ( 以下简称中信建设 ) 持有公司股份占股份总数的 6.72% 截至本公告发布之日, 中信兴业持有中信农业股权占股份总数的 56.48%, 中信建设持有中信农业股权占股份总数的 43.52% ( 三 ) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自本年年初至本关联交易披露日, 隆平高科与中信农业累计发生关联交易总额为 0 万元 ( 不含本次交易金额 ) 三关联交易定价政策及定价依据本次隆平高科与中信农业系以现金出资共同设立基金管理公司和分期向产业基金出资, 基金管理费水平参照行业平均水平制定, 关联交易定价公允 2

3 四关联交易的主要内容 ( 一 ) 基金管理公司合资协议主要内容 1 中信农业与隆平高科其他产业龙头公司等主体共同设立基金管理公司 ( 注册名称以工商行政管理部门核准的名称为准 ) 基金管理公司注册资本为 10,000 万元, 股权结构如下 : 股东出资额 ( 元 ) 出资比例出资方式中信现代农业投资股份有限公司袁隆平农业高科技股份有限公司微客得 ( 北京 ) 投资管理有限责任公司朱雀股权投资管理股份有限公司 38,000, % 货币 28,000, % 货币 5,000, % 货币 5,000, % 货币其他产业龙头公司 11,900, % 货币管理团队持股主体 12,100, % 货币总计 100,000, % 2 经营范围股权投资管理, 创业投资管理, 资产管理, 实业投资, 创业投资, 投资咨询 ( 以工商行政管理部门核准的经营范围为准 ) 3 治理结构 (1) 基金管理公司董事会设 7 名董事, 其中中信农业提名 4 名董事 ( 含独立董事 1 名 ), 公司提名 1 名董事, 其他产业龙头公司提名 1 名董事, 管理团队提名 1 名董事 (2) 基金管理公司董事会设董事长 1 名, 由中信农业提名的 1 名董事担任 ; 设副董事长 1 名, 由公司提名的 1 名董事担任 4 经营期限基金管理公司经营期限为 30 年, 自营业执照签发之日起计算 ( 二 ) 产业基金合伙协议 ( 一期 ) 主要内容待基金管理公司设立后, 由基金管理公司作为普通合伙人及管理人发起设立 3

4 产业基金公司等其他方作为有限合伙人以现金参与产业基金设立产业基金组织形式为有限合伙, 计划募集总规模不超过 50 亿元, 分三期完成募集, 其中首期募集资金规模为 10 亿元, 公司首期出资 5,000 万元, 基金管理公司中信农业及公司等主体首期出资额以外的剩余部分由基金管理人向其他主体募集 1 已认缴的总出资金额单位 : 万元出资方总出资额出资方式中信农业基金管理有限公司 5,000 货币中信现代农业投资股份有限公司 50,000 货币袁隆平农业高科技股份有限公司 20,000 货币微客得 ( 北京 ) 投资管理有限责任公司 6,700 货币朱雀股权投资管理股份有限公司 6,800 货币其他产业龙头公司 16,200 货币总计 104,700 - 未出资合伙人已认缴但未出资的部分, 可以由其他有限合伙人追加认缴或由接纳的新有限合伙人就该部分进行认缴在同等条件下, 隆平高科对出资空缺部分的追加认缴享有优先权 2 存续期限及投资期限产业基金的存续期限为自获发首份营业执照之日起 8 年根据产业基金的经营需要, 基金管理公司可自行决定并申请办理延长产业基金的存续期限, 但最长不超过 2 年 ( 其中投资期及退出期分别可以延长 1 年 ) 超过上述授权延长产业基金的存续期限, 应经合伙人会议决议批准产业基金的投资期为自全体合伙人认缴出资全部到位之日起至第 5 个周年日止, 普通合伙人可根据产业基金及组合投资的情况自行决定缩短投资期或在延长产业基金存续期的情况下相应延长投资期投资期届满后, 产业基金不得参与任何新投资项目, 而仅可为产业基金的持续性管理和运营开展活动 3 投资方向和方式 4

5 产业基金重点关注农业及其相关领域的投资机会投资方式主要采取股权投资的方式 4 管理费 (1) 投资期内, 每年度的管理费为产业基金认缴出资总额乘以 2% (2) 投资期届满之次日起至产业基金存续期限届满, 产业基金应就每一自然年度 ( 以投资期届满之次日为起始日计算 ) 按产业基金截至该自然年度起始之日已投资但未处置完毕 ( 以该项目退出的所有必要法律程序履行完毕为准 ) 组合投资的投资额为管理费基数乘以 2% 向管理人支付管理费 5 投资决策委员会产业基金将设立一个由 5 名委员组成的投资决策委员会, 就投资项目立项投资和退出进行决策投资决策委员会的委员由基金管理公司委派, 包括 3 名常设委员及 2 名临时委员产业基金将设立咨询委员会作为咨询机构, 对产业基金的投资提供其他指导建议和协助, 对关联交易事项提供建议, 对超过约定的投资限制的投资事项作出决议等 6 投资项目退出时的优先购买权产业基金退出任一投资项目时, 如该拟退出的投资项目所涉业务领域或该拟退出项目所对应的被投资企业的业务经营范围与任何上市公司身份的有限合伙人之现有或拟从事业务具有相关性, 则该有限合伙人就产业基金所持该等拟退出项目的项目权益享有优先购买权如多个具有上市公司身份的有限合伙人均要求行使优先购买权的, 则各相关有限合伙人的具体购买比例以由该等有限合伙人协商确定 7 收入分配产业基金收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方式其中, 项目处置收入在处置后及时分配, 非项目处置收入按财务年度分配五交易目的和对上市公司的影响 5

6 本次参与设立基金管理公司及产业基金是隆平高科推动产业整合升级加快战略布局的需要, 隆平高科可以借助资本市场及中国中信集团有限公司的专业资源, 实现产业资本和金融资本的有效融合, 有利于提高公司的行业整合能力并获取良好投资回报, 实现合作共赢六公司独立董事意见 ( 一 ) 在公司董事会审议本次交易前, 公司全体独立董事出具了事前独立意见 : 鉴于公司与中信现代农业投资股份有限公司存在关联关系, 本次交易构成共同投资类型的关联交易 ; 参与设立中信现代农业产业投资基金有助于加快公司战略布局, 推动公司产业整合升级, 我们同意将相关议案提交董事会审议并表决, 董事王炯先生毛长青先生张坚先生和陶扬先生作为关联董事应在董事会审议相关议案时回避表决 ( 二 ) 在公司董事会审议通过了本次交易后, 公司全体独立董事出具了如下独立意见 : 董事王炯先生毛长青先生张坚先生和陶扬先生作为关联董事已在董事会审议相关议案时回避表决, 董事会会议的召集召开及表决程序符合相关法律法规规范性文件及袁隆平农业高科技股份有限公司章程的规定本事项需提交股东大会审议公司本次参与设立中信现代农业产业投资基金, 有助于加快公司战略布局, 推动公司产业整合升级, 并使公司获得投资效益, 符合公司及全体股东的利益七保荐机构核查意见民族证券与中信证券认为 : 1 本次参与设立基金管理公司及产业基金是隆平高科推动产业整合升级加快战略布局的需要, 公司可以借助资本市场实现产业资本和金融资本的有效融合, 有利于提高公司的行业整合能力并获取良好投资回报 2 本次关联交易按照深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订 ) 履行了董事会审议程序, 关联董事王炯先生毛长青先生张坚先生和陶扬先生已回避表决, 该关联交易事项已事先获得独立董事的认可, 并发表了同意意见本次关联交易尚需提交股东大会的审议本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组综上所述, 本次关联交易所履行的程序符 6

7 合公司法深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 公司章程等有关规定 7

8 ( 本页无正文, 为中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司与关联方共同设立中信现代农业产业基金的核查意见之签章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 安勇陈雯中国民族证券有限责任公司 2016 年 5 月 4 日 8

9 ( 本页无正文, 为中国民族证券有限责任公司与中信证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司与关联方共同设立中信现代农业产业基金的核查意见之签章页 ) 保荐代表人 ( 签名 ): 唐亮张逊中信证券股份有限公司 2016 年 5 月 4 日 9

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untitled 证券代码 :000002 200002 证券简称 : 万科 A 万科 B 公告编号 :< 万 >2008-051 万科企业股份有限公司住所 : 深圳市盐田区大梅沙万科东海岸裙楼 C02 公开发行公司债券上市公告书证券简称 :08 万科 G1 08 万科 G2 证券代码 :112005 112006 发行总额 : 人民币 59 亿元上市时间 :2008 年 9 月 18 日上市地 : 深圳证券交易所保荐人