重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第五届董事会第十二次会议于 2014 年 3 月 25 日审议通过了本年度报告, 本次会议应到董事 15 人, 实到董

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1 2013 年度报告

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员 保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第五届董事会第十二次会议于 2014 年 3 月 25 日审议通过了本年度报告, 本次会议应到董事 15 人, 实到董事 14 人 (1 名董事委托其他董事表决 ) 本公司的 10 名监事列席了会议 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 根据国内会计准则为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 本年度报告分别以中 英文编制, 在对中英文本理解上发生歧义时, 以中文文本为准 本年度报告中 本公司 本行 我行 东莞银行 均指东莞银行股份有限公司 本公司董事长廖玉林先生 行长卢国锋先生及财会部负责人姚霞女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整

3 目录 董事长致辞公司简介会计数据及业务数据摘要董事 监事 高级管理层及员工基本情况公司治理结构股本及股东变动情况股东大会情况简介董事会报告监事会报告重要事项分支机构基本情况大事记备查文件目录东莞银行股份有限公司董事 高级管理人员关于公司 2013 年年报的意见审计报告及财务报表

4 02 东莞银行 2013 年度报告 董事长致辞 董事长 : 廖玉林

5 董事长致辞 2013 年度报告东莞银行 03 董事长致辞 2013 年, 我行深入贯彻落实五年战略规划, 坚定实施结构转型, 走差异化 特色化的可持续发展之路, 全力推动科学发展, 进一步提升了全行的发展质量 2013 年, 我行坚定地沿着新五年战略规划明确的方向前进, 主动采取措施从容应对各方面的压力和挑战, 全行经营管理工作实现了稳中有进 截至 2013 年 12 月 31 日 ( 审计后合并报表数 ), 全行资产总额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 16.97%; 存款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 11.88%; 贷款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 16.83%; 净利润为 亿元, 比上年增长 0.51 亿元, 增幅 2.65%; 不良贷款率为 0.97%; 拨备覆盖率为 %, 盈利能力和风险抵御能力进一步增强 过去的一年, 本公司股东一如既往地大力支持我行发展, 董事会 高级管理层在监管部门的有效监管下 在监事会的有力监督下勤勉尽责履职 合规稳健经营, 全行工作再上新台阶 盈利水平保持平稳增长, 发展态势稳健 ; 启动增资扩股工作, 按计划程序顺利推进新股发行, 通过内源性与外源性相结合方式不断充实资本金 ; 完善了信息科技治理架构, 构建有效的信息安全保障体系 应急管理体系 外包风险管理体系等, 异地灾备中心建设取得阶段性进展 ; 完善风险管理体系, 强化日常风险管理, 全面提升风险管理的有效性 ; 顺利开设了清远分行和珠海分行, 有序筹建韶关分行 东莞分行和香港代表处, 进一步完善区域布局, 理顺总 - 分 - 支三级管理机制 ; 扎实推进业务转型, 促进发展方式的转变 ; 持续实施人才兴行战略, 深化企业文化建设, 增强软实力 稳健合规 质量为本, 是我行成立以来一直坚守的经营理念 展望 2014 年, 宏观经济金融形势依然错综复杂, 我行将始终坚持稳健合规的理念不动摇, 坚持银行经营 三性 原则, 严守监管规定, 踏准市场步伐, 发扬艰苦奋斗的精神, 践行群众路线, 沉着应对各方面的压力和挑战, 充分激发体制机制的活力, 加快战略转型, 坚持特色发展, 严格控制风险, 稳步推进五年战略发展规划的有效实施, 奋力打造 小而强 精品银行, 全面推动全行的可持续发展 董事长 :

6 04 东莞银行 2013 年度报告 公司简介

7 公司简介 2013 年度报告东莞银行 05 公司简介 2.1 公司法定名称 : 中文名称 : 东莞银行股份有限公司 ( 简称 : 东莞银行, 下称 本公司 本行 或 我行 ) 英文名称 :BANK OF DONGGUAN CO.,LTD.( 简称 :BANK OF DONGGUAN, 缩写 : BOD ) 2.2 法定代表人 : 廖玉林 2.3 董事会秘书 : 谢勇维联系地址 : 广东省东莞市莞城区体育路 21 号东莞银行董事会办公室邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子邮箱 :zhanlb@dongguanbank.cn 2.4 注册及办公地址 : 东莞市莞城区体育路 21 号 2.5 信息披露方式 : 刊登年度报告的互联网 : 本行官方网站 ( 网址 : 刊登年报摘要的报刊 : 金融时报 年度报告备置地点 : 本公司董事会办公室 本公司各分支机构 2.6 其他有关资料 : 首次注册登记日期 :1999 年 9 月 8 日企业法人营业执照注册号 : 金融许可证号码 : B0201H 税务登记号码 : 粤国税字 号粤地税字 号组织机构代码 : 股权托管机构名称 : 南京市股权托管中心办公地址 : 江苏省南京市大钟亭 8 号聘请会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 上海南京东路 61 号 4 楼

8 06 东莞银行 2013 年度报告 会计数据及业务数据摘要 会计数据及业务数据摘要 3.1 截至报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位 : 人民币千元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 营业收入 4,775,838 4,646,024 3,353,303 利息净收入 4,038,716 4,028,267 2,953,299 利润总额 2,521,349 2,479,170 1,659,642 净利润 1,978,303 1,926,783 1,325,244 总资产 163,725, ,977, ,622,976 总负债 152,898, ,702, ,980,706 股东权益 10,826,555 9,274,032 7,642,270 经营活动产生的现金流量净量 -12,965,222-6,519 4,504,708 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 非经常性损益项目 单位 : 人民币千元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 -898 其他营业外收入和支出 -2,319 所得税的影响数 466 合计 截至报告期末前三年补充财务数据 单位 : 人民币千元 项目 2013 年 2012 年 2011 年 存款余额 108,116,479 96,637,207 80,275,553 贷款余额 67,924,707 58,140,162 48,001,109 同业拆入 562,066 3,448,034 3,140,500 贷款损失准备 1,924,673 1,568,432 1,222, 截至报告期末前三年补充财务指标 单位 :% 项目 标准值 2013 年 2012 年 2011 年 资本充足率 8( 旧办法 ) 核心资本充足率 4( 旧办法 ) 流动性比率

9 会计数据及业务数据摘要 2013 年度报告东莞银行 07 项目标准值 2013 年 2012 年 2011 年 存贷比 不良贷款率 ( 五级分类 ) 不良贷款拨备覆盖率 单一客户贷款集中度 前十大客户贷款集中度 总资产收益率 成本收入比 备注 : 资本充足率 核心资本充足率在 2013 年以前为旧办法的统计口径, 自 2013 年起执行新办法的统计口径 根据 商业银行资本管理办法 ( 试用 ) 要求, 自 2013 年 1 月 1 日起银监会要求商业银行核心一级资本充足率不得低于 5% 一级资本充足率不得低于 6% 资本充足率不得低于 8% 储备资本要求为风险加权资产的 2.5% 特定情况下, 同时要求计提逆周期资本, 逆周期资本要求为风险加权资产的 0-2.5% 3.5 利润表附表 报告期利润 净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) 年份 ( 人民币千元 ) 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 2013 年 1,978, 年 1,926, 年 1,325, 报告期内股东权益变动情况 单位 : 人民币千元 项目 股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 1,980,000 1,246, ,293 1,263,268 3,987,573 65,930 9,274,032 本期增加 196, ,000 1,973, ,874,765 本期减少 31,561 1,290,680 1,322,241 期末数 1,980,000 1,215, ,755 1,963,268 4,670,560 70,566 10,826, 报告期末资本构成及变化情况 单位 : 人民币千元 项目 2013 年 ( 新办法 ) 总资本净额 12,740,001 核心一级资本净额 10,768,582 一级资本净额 10,768,944 二级资本净额 1,971,057 应用资本底线之后的风险加权资产 97,058,805 单位 : 人民币千元 项目 2013 年 ( 旧办法 ) 2012 年 ( 旧办法 ) 2011 年 ( 旧办法 ) 资本净额 12,589,655 10,852,054 9,060,271 核心资本净额 10,280,638 8,715,591 7,166,685 附属资本 2,460,717 2,282,794 2,013,757 加权风险资产净额 85,209,196 80,779,042 65,943,947

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11 责任,是我们内心的一条道德准线,是必须承担的社会使命,是一种态度更是一种必须坚守的信念,是努力工作和积极向上的内在驱动力 Responsibility is the moral benchmark in our heart, the mission we must undertake for our society, a kind of attitude as well as a conviction we must adhere to, and ultimately the force in our heart to drive us to work harder with aspiration. RESPONSIBILITY

12 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 谢勇维董事会秘书 黄晓雯副行长 张涛副行长 张孟军副行长 邓奕婷财务总监 林海纪委书记 廖玉林董事长 卢国锋行长 王国栋监事长

13 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 2013 年度报告东莞银行 董事会成员的基本情况 (2013 年 12 月 ) 序号姓名性别出生年月所在单位 在本行任职情况 所在单位任职情况 持股数 1 廖玉林男 东莞银行董事长董事长 430,000 股 2 卢国锋男 东莞银行 执行董事 行长 执行董事 行长 450,000 股 3 张涛男 东莞银行 执行董事 副行长 执行董事 副行长 430,000 股 4 张孟军男 东莞银行 执行董事 副行长 执行董事 副行长 430,000 股 5 谭志荣男 东莞市财政局经济建设科非执行董事科长无 6 王文城男 东莞市大中实业有限公司非执行董事董事长无 7 陈朝辉男 广东虎门富民集团有限公司财务统计部 非执行董事经理无 8 刘明超男 东莞市电力发展公司非执行董事总经理无 9 张佛恩男 东莞市龙泉国际大酒店 东莞会展国际大酒店 非执行董事董事长无 10 卢玉燕女 东莞市财信发展有限公司非执行董事财务主管无 11 贾建平男 退休独立董事退休无 12 陆军男 中山大学岭南学院 银行研究中心 金融研究院 独立董事 副院长 主任 常务副院长 无 13 周志旺男 广东天健会计师事务所独立董事合伙人无 14 谭福龙男 广东君政律师事务所独立董事合伙人无 15 蔡传里男 东莞理工学院工商管理学院独立董事副院长无

14 12 东莞银行 2013 年度报告 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 4.2 监事会成员的基本情况 (2013 年 12 月 ) 序号姓名性别出生年月所在单位 在本行任职情况 所在单位任职情况 持股数 1 王国栋男 东莞银行监事长监事长 430,000 股 2 王实高男 东莞市利高贸易有限公司股东监事总经理无 3 李树南男 广东长安集团公司股东监事 财务部副主任 无 4 梁耀光男 东莞市石龙镇工业总公司股东监事总经理无 5 黄永鹏男 东莞市成丰毛纺织有限公司股东监事董事长 430,000 股 6 黄洁仪女 东莞市洪梅镇会计核算中心股东监事副主任无 7 林劲松男 东莞银行东莞业务发展部 职工监事 总经理 职工监事 总经理 480,000 股 8 萧宝华男 东莞银行信贷管理部 职工监事 总经理 职工监事 总经理 449,079 股 9 周素云女 东莞市协诚会计师事务所外部监事 合伙人 副所长 无 10 路娇女 广东法制盛邦 ( 东莞 ) 律师事务所外部监事律师无 注 :2013 年 9 月 30 日, 本行职工监事欧阳新强因工作原因辞任监事职务 4.3 高级管理层的基本情况 (2013 年 12 月 ) 序号姓名职务性别出生年月 从业年限 ( 金融 ) 分管工作范围 1 卢国锋行长男 主持日常经营管理工作, 分管人力资源部 资讯科技部 稽核部 2 张涛副行长男 合规部 保卫部 电子银行部 运营管理部 3 张孟军副行长男 公司业务部 个人业务部 国际业务部 东莞业务发展部 4 黄晓雯 副行长兼首席风险官兼清远分行行长 女 风险管理部 授信审批部 信贷管理部, 负责联系分行工作 5 邓奕婷财务总监女 财会部 金融市场部 营业部 6 谢勇维董事会秘书男 董事会办公室 行长办公室, 负责村镇银行管理工作 注 :2013 年 7 月 22 日, 本行第五届董事会第八次会议聘任钟展东为本行首席信息官 ( 副行级 ), 任职资格已呈报省银监核准

15 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 2013 年度报告东莞银行 纪委书记的基本情况及主要工作经历林海, 纪委书记, 男,1960 年 07 月出生, 研究生学历, 高级经济师 曾任人行广东省分行办公室副主任 金管处处长, 人行中山市分行行长, 人行广东省分行非银行处处长, 人行广州分行非银行处处长 银行一处处长 中国工商银行监管处处长 监管专员 ( 副局级 ), 广东银监局党委委员 副局长 现任本行党委副书记 纪委书记 4.5 董事 监事 高级管理人员及对风险有重要影响部门管理人员的主要工作经历 一 董事 廖玉林, 董事长,1964 年 05 月出生, 本科学历, 政工师 曾任中国银行东莞分行党委委员 纪委书记 副行长, 兼虎门支行行长 现任本行党委书记 董事长 卢国锋, 执行董事, 男,1969 年 09 月出生, 硕士研究生学历, 经济师 曾任中国建设银行东莞分行党委委员 副行长, 本行党委委员 现任本行党委副书记 行长 张涛, 执行董事, 男,1962 年 09 月出生, 本科学历, 硕士学位, 高级政工师 经济师 曾任人民银行东莞 分行计划科正科级干部, 东莞市城市信用社中心社挂职副总经理, 本行筹备办副主任, 本行纪委书记 机关党支部书记 工会主席 现任本行党委委员 副行长 张孟军, 执行董事, 男,1965 年 11 月出生, 本科学历, 硕士学位, 经济师 政工师 曾任东莞市城市信用合 作社中心社副主任, 本行中心区支行行长, 本行行长助理 现任本行党委委员 副行长 谭志荣, 非执行董事, 男,1972 年 12 月出生, 本科学历, 硕士学位, 高级工程师 曾在建设银行东莞分行工 作, 曾任东莞市财政局财政投资审核办公室主任 技术负责人, 现任东莞市财政局经济建设科科长 王文城, 非执行董事, 男,1964 年 07 月出生, 高中学历 1995 年至今任东莞市大中实业有限公司董事长 陈朝辉, 非执行董事, 男,1969 年 10 月出生, 大专学历 曾任东莞市虎门工贸总公司会计 东莞市珠江企业 集团公司会计主管, 现任广东虎门富民集团有限公司财务统计部经理 刘明超, 非执行董事, 男,1980 年 10 月出生, 本科学历, 硕士学位 曾任东莞市电力实业总公司综合部主任 副总经理, 现任东莞市电力发展公司总经理 张佛恩, 非执行董事, 男,1953 年 07 月出生, 高中学历 1970 年 7 月参加工作, 现任东莞市龙泉国际大酒店 东莞会展国际大酒店董事长 卢玉燕, 非执行董事, 女,1977 年 01 月出生, 本科学历, 初级会计师 曾在中国建设银行东莞分行工作 现 任东莞市财信发展有限公司财务主管

16 14 东莞银行 2013 年度报告 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 贾建平, 独立董事, 男,1951 年 08 月出生, 本科学历, 高级经济师 曾任职于北京工艺品进出口公司 美国 纽约中国物产有限公司 中国银行信托咨询公司 中国银行卢森堡有限公司 中国银行罗马代表处 中银集团投资管理有限公司 中国银行 中银基金管理公司 2011 年 8 月退休 陆军, 独立董事, 男,1962 年 08 月出生, 博士研究生学历, 教授 博士生导师 现任中山大学岭南学院副 院长 中山大学银行研究中心主任 中山大学金融研究院常务副院长 周志旺, 独立董事, 男,1973 年 06 月出生, 本科学历 中国注册会计师 注册资产评估师 房地产估价师 土地估价师 会计师 曾任职于广州天河会计师事务所 现担任广东天健会计师事务所合伙人 谭福龙, 独立董事, 男,1973 年 06 月出生, 本科学历, 律师 曾任职于广东君政律师事务所 现担任广东君 政律师事务所合伙人 蔡传里, 独立董事, 男,1975 年 05 月出生, 博士研究生学历 曾任职于江汉石油学院 ( 现长江大学 ) 现任 东莞理工学院工商管理学院副院长 二 监事 王国栋, 监事长, 男,1957 年 07 月出生, 本科学历, 经济师 政工师 曾任中国银行东莞分行党委委员 副 行长, 中山分行党委委员 纪委书记, 本行党委委员 纪委书记 现任本行党委副书记 监事长 工会主席 王实高, 股东监事, 男,1962 年 05 月出生, 高中学历 1979 年参加工作, 现任东莞市利高贸易有限公司总经理 李树南, 股东监事, 男,1958 年 10 月出生, 大专学历 1975 年 09 月参加工作, 曾任东莞长安镇房地产公司 会计 东莞长实发展总公司会计 广东长安集团公司会计主管 现任广东长安集团公司财务部副主任 梁耀光, 股东监事, 男,1959 年 08 月出生, 高中学历 ( 大专修业证书 ) 1975 年 10 月参加工作, 曾任东 莞市石龙镇塑胶厂会计 副厂长, 东莞石龙西湖电厂总经理助理 副总经理 总经理 现任东莞市石龙镇工业总公司总经理 黄永鹏, 股东监事, 男,1966 年 10 月出生, 高中学历 1985 年 09 月参加工作, 现任东莞市成丰毛纺织有 限公司董事长 黄洁仪, 股东监事, 女,1980 年 09 月出生, 本科学历 1999 年 09 月参加工作, 曾任职于东莞市洪梅富山 纺织漂染有限公司 东莞市长安镇街口华天元件电子公司 东莞市洪梅镇资产经营管理有限公司 现任东莞市洪梅镇会计核算中心副主任 林劲松, 职工监事, 男,1969 年 03 月出生, 本科学历, 政工师 曾任东莞市城市信用社中心社办公室主任, 本行办公室副主任, 董事会秘书, 董事会办公室 党委办公室 行长办公室总经理, 本行莞城支行党支部书记 行长 现任本行东莞业务发展部总经理

17 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 2013 年度报告东莞银行 15 萧宝华, 职工监事, 男,1965 年 06 月出生, 大专学历, 经济师 政工师 曾任中国银行东莞分行长安支行副行长, 石龙支行 西城支行和大朗支行行长, 本行长安支行党支部书记 行长, 本行综合党支部书记 风险管理部总经理 现任本行信贷管理部总经理 周素云, 外部监事, 女,1972 年 04 月出生, 本科学历, 注册会计师 1994 年 06 月参加工作, 曾任东莞市 会计师事务所项目经理 现任东莞市协诚会计师事务所合伙人 副所长 路娇, 外部监事, 女,1973 年 11 月出生, 本科学历, 法律硕士 1994 年 07 月参加工作, 曾任长城证券 有限责任公司海口营业部办公室主任 南宁营业部副总经理 人力资源部总经理助理, 广东至诚律师事务所 广东星啸律师事务所 广东三恩律师事务所律师 现任广东法制盛邦 ( 东莞 ) 律师事务所律师 三 高级管理人员 卢国锋, 行长 ( 详细介绍见董事 ) 张涛, 副行长 ( 详细介绍见董事 ) 张孟军, 副行长 ( 详细介绍见董事 ) 黄晓雯, 副行长, 女,1973 年 10 月出生, 硕士研究生学历, 经济师 曾任中信银行广州分行公司业务三处负责人, 广发银行总行营业部私人银行处处长, 中国民生银行广州分行东城支行行长, 本行副行长兼广州分行行长 现任本行副行长兼首席风险官兼清远分行行长 邓奕婷, 财务总监, 女,1970 年 11 月出生, 本科学历, 硕士学位, 经济师 国际注册高级会计师 曾任人民银行东莞市中心支行科员, 曾参与东莞市城市信用合作社中心社及东莞市城市商业银行的筹建工作, 曾任东莞市城市信用合作社中心社第一营业部负责人 新风营业部主任 稽核部经理, 本行会计部经理, 资金部经理 总经理 现任本行党委委员 财务总监 谢勇维, 董事会秘书, 男,1972 年 09 月出生, 本科学历, 硕士学位, 经济师 高级理财规划师 曾任深圳市鹏城会计师事务所部门副经理, 本行稽核部主管 经理助理, 监事会办公室副主任 副总经理 总经理, 工会办公室总经理, 行长办公室总经理, 现任本行党委委员 董事会秘书 董事会办公室总经理 党委办公室主任 行政党支部书记, 兼任开县泰业村镇银行董事长 灵山泰业村镇银行董事长 枞阳泰业村镇银行董事长 东源泰业村镇银行董事长

18 16 东莞银行 2013 年度报告 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 四 对风险有重要影响部门管理人员姚霞, 财会部总经理, 女,1970 年 2 月出生, 本科学历, 会计师 注册会计师 理财规划师 曾任东莞市城市信用合作社中心社营业部副经理, 中信实业银行东莞支行营业部负责人, 东莞市中联会计师事务所注册会计师, 本行财会部主管 副总经理 ( 挂职 ) 广州分行副行长 财会部副总经理 ( 主持全面工作 ) 现任本行财会部总经理 邹义芳, 稽核部总经理, 女,1963 年 9 月出生, 本科学历, 会计师 曾任中国银行东莞分行稽核科副科长 财会科副科长 结算业务部副经理 经理 主任 营业部主任 个人金融部主任, 本行稽核部副总经理 现任本行稽核部总经理 周陈霞, 风险管理部总经理, 女,1974 年 5 月出生, 硕士研究生学历, 经济师 高级理财规划师 曾任建设 银行东莞分行公司客户部客户经理 副总经理, 本行资产保全部副总经理, 长沙分行副行长, 风险管理部副总经理 ( 主持全面工作 ) 现任本行风险管理部总经理 4.6 员工情况 报告期末, 本公司正式员工 2961 人, 比 2012 年底增加 329 人, 硕士研究生及以上学历 144 人, 本科学历 1797 人, 大专学历 835 人, 中专及以下学历 185 人 4.7 薪酬考核 激励与约束机制本公司已根据管理决策需要建立了薪酬管理组织架构 最高决策机构为本公司股东大会, 负责董事 监事的薪酬管理 ; 董事会及其下设的提名及薪酬委员会, 负责高级管理层薪酬制度及考核机制, 提名及薪酬委员会还负责审议本公司员工的基本薪酬制度,2013 年提名及薪酬委员会共召开了 5 次会议 ; 高级管理层负责制定高级管理层以下员工薪酬管理及考核制度 ; 人力资源部负责各项薪酬和考核制度的实施 本公司实施以岗定薪的薪酬制度, 薪酬结构包括基本工资 岗位工资 绩效工资和福利, 其中绩效薪酬为可变薪酬, 根据经营业绩计提, 并根据考核情况发放 为强化对高级管理人员和对风险有重要影响岗位人员的风险管控意识, 本公司实施了绩效工资延期支付制度 本公司薪酬水平主要根据本行的利润和营业收入确定, 员工的薪酬水平与单位及本岗位关键业绩指标完成情况挂钩 为提高薪酬机制的约束力度, 风险成本控制指标的完成情况将影响全行绩效薪酬的调整 本公司已制定了各层级员工的薪酬管理分配办法和考核办法, 并根据管理权限提交审议通过后执行, 其中, 从事风险和合规管理工作的员工考核以内部管理 内控指标为主 2013 年, 已将高级管理层 总行职能部门及分支机构考核指标向董事会报告, 并向银行业监督管理部门备案 高级管理层 2013 年完成了包括经营 风险控制和社会责任方面的考核指标

19 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 2013 年度报告东莞银行 董事 监事和高级管理人员领取薪酬情况 2013 年, 本行的董事 监事和高级管理人员在本行领取薪酬或享受其他待遇的情况如下 : 序号 报酬区间 ( 税前工资 ) 董事 监事和高管人数 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元以下 11

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21 在社会分工日益细化的今天,专业是众望所归的金融业发展趋势,也是每位成功人士和企业所必须具备的一种品质 只有具备娴熟的专业技能和专业知识才能为客户提供高品质 个性化的服务 In today s world, when the social labor division is finer and finer, profession is the inevitable development trend of financial industry, and also a kind of quality necessary for every successful people and every enterprise. Only with mastery of professional skills and expertise can a bank provide high-quality and individualized service to its customers.

22 20 东莞银行 2013 年度报告 公司治理结构 公司治理结构 5.1 公司治理情况报告期内, 本公司严格按照 公司法 商业银行法 等法律法规和本行 章程 的规定, 并结合本行的实际情况, 不断完善公司治理, 进一步规范 三会一层 运作机制, 建立了包括股东大会 董事会 监事会 高级管理层的现代公司治理组织结构, 各主体分工明确 相互制衡, 运作规范, 有效地履行相应职责, 提升公司治理的科学性和有效性, 确保公司持续稳健发展, 保护了股东和相关利益主体的合法权益 报告期内, 本公司进一步完善了各类公司治理制度, 主要修订了 东莞银行股份有限公司章程 东莞银行股份有限公司股东大会议事规则 东莞银行股份有限公司董事会议事规则 东莞银行股份有限公司监事会议事规则 东莞银行股份有限公司关联交易管理办法 东莞银行股份有限公司声誉风险管理办法 东莞银行股份有限公司对外股权投资管理办法 东莞银行股份有限公司董事会信息报告制度 东莞银行股份有限公司新闻发布管理规定 ( 修订 ) 等; 依法召集召开各类会议, 推动公司治理机制进一步完善 ; 通过参加银行业各类培训及组织董 监事交流等活动, 进一步提升董 监事履职水平, 规范董 监事履职评价工作 ; 通过完善年度报告内容, 履行信息披露义务, 符合监管要求 一 股东和股东大会 2013 年度, 本行股东大会共召开了 1 次年度会议和 2 次临时会议 其中, 召开 2012 年年度股东大会, 共审议通过各类议案 报告等 14 项 ; 召开 2 次临时股东大会, 共审议通过各类议案 报告等 18 项 本行严格按照有关法律法规 本行 章程 及 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会, 各环节均严格依法进行, 确保了全体股东充分 平等地享有知情权和参与权 二 董事和董事会本公司董事会由 15 名董事组成, 其中执行董事 4 名 非执行董事 6 名 独立董事 5 名 董事的任职资格 选聘程序 人数和人员构成均符合 公司法 商业银行法 等相关法律法规以及 东莞银行股份有限公司章程 的要求, 并通过监管部门资格核准

23 公司治理结构 2013 年度报告东莞银行 年度, 董事会共召开 6 次会议, 共审议通过各类议案 报告等 76 项, 内容涉及本行经营目标 首次公开发行股票并上市 (IPO) 利润分配 关联交易 财务预算等重大事项 为了进一步提高董事履职水平, 提升董事会决策的科学性, 董事会组织董事赴我行发起设立的村镇银行进行实地考察 与关联企业进行座谈, 举办包括 < 商业银行资本管理办法 >( 试行 ) 政策解读高级研修班 商业银行合规风险管理高级研修班 广东省商业银行转型重组专题知识讲座 2013 年经济政策及运行趋势解读专题讲座 声誉风险管理培训 十八届三中全会精神解读 等培训活动 6 次 董事会在召开 表决等程序方面严格按照有关的法律法规和本行 章程 及董事会议事规则的规定执行 各董事积极履行职责, 勤勉尽职, 按规定出席会议并认真审议本公司的重大事项, 不断完善董事会运作体系, 优化公司治理, 促进稳健经营, 形成了有效的决策和监督机制, 维护了本行和全体股东的利益 本公司董事会专门委员会的结构和委员构成均符合监管机构和 东莞银行股份有限公司章程 的相关规定, 各专门委员会在职责范围内积极开展工作 2013 年度, 董事会下设各专门委员会共召开会议 24 次, 其中 : 战略发展委员会共召开会议 6 次 ; 风险管理委员会共召开会议 4 次 ; 审计委员会共召开会议 4 次 ; 提名及薪酬委员会共召开会议 5 次 ; 关联交易控制委员会共召开会议 5 次 三 监事和监事会本公司监事会由 10 名监事组成 ( 监事会人数原为 11 名, 其中 1 名职工监事于 2013 年 9 月辞职 ), 其中外部监事 2 名 股东监事 5 名 职工监事 3 名 监事能够认真履行职责, 报告期内, 监事会共召开会议 4 次, 审议并通过了 18 项议案 此外, 根据 东莞银行股份有限公司章程 和监事会的工作职责, 通过出席股东大会 列席董事会和高管层会议, 现场调研检查, 审核财务报告等方式对本公司的经营状况 财务活动及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等进行检查和监督 本公司监事会专门委员会的结构和委员构成均符合监管机构和 东莞银行股份有限公司章程 的相关规定, 各专门委员会在职责范围内认真开展工作, 全年共召开 4 次会议, 提名委员会和审计委员会各召开 2 次会议

24 国际业务部直属支行电子银行部支行22 东莞银行 2013 年度报告 公司治理结构 四 本公司组织架构设置 战略发展委员会 风险管理委员会 审计委员会 提名及薪酬委员会 关联交易控制委员会 董事会办公室 业务发展委员会公个人业务部司业务部信息管理委员会 东莞业务发展部金融市场部经营模块 ( 权力机构 ) ( 决策机构 ) 高级管理层 ( 执行机构 ) 总行营业部资产负债委员会风险管理委员会市外分行董事会支行股东大会

25 年度报告东莞银行公司治理结构中心金库档案中心研发中心培训中心监事会 ( 监督机构 ) 审计委员会监事会办公室提名委员会授信审批部信贷管理部风险管理部财会部合规部稽核部运营管理部行长办公室监察部资讯科技部人力资源部工会办公室保卫部风险管理与内控模块支持保障模块

26 24 东莞银行 2013 年度报告 公司治理结构 五 信息披露和透明度 本公司严格执行中国银监会的信息披露制度, 及时 完整 准确 真实地披露本公司年报等重要内容, 报 告期内, 本公司主要通过以下几种渠道进行年报信息披露 : ( 一 ) 在 金融时报 披露 2012 年年报摘要 ; ( 二 ) 在本公司网站披露 2012 年年报摘要及年报全文 ; 披露网址 : ( 三 ) 中国债券信息网和中国货币网披露了 2012 年审计报告 ; 披露网址 : ( 四 ) 在年度股东大会上向股东派发印刷版年报 ; ( 五 ) 在本公司总部董事会办公室及各分支机构备置印刷版年报供查询 报告期内, 本公司在已建立的信息披露制度基础上, 系统梳理了信息披露流程, 进一步完善了信息披露工作 六 投资者关系管理本公司注重与投资者沟通交流, 不断完善与投资者的沟通机制 通过电话 专用电子邮箱 本公司网站等渠道, 加强与投资者的双向沟通 通过加强对本公司重要信息的及时发布, 让投资者了解本公司经营管理情况, 征得投资者的理解和支持

27 公司治理结构 2013 年度报告东莞银行 董事履行职责情况 一 董事出席董事会的情况 姓名 是否独立董事 报告期内应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 廖玉林 否 否 卢国锋 否 否 张涛 否 否 张孟军 否 否 谭志荣 否 否 王文城 否 否 陈朝辉 否 否 刘明超 否 否 张佛恩 否 否 卢玉燕 否 否 贾建平 是 否 陆军 是 否 周志旺 是 否 谭福龙 是 否 蔡传里 是 否 二 独立董事对本公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 本公司独立董事未提出异议 三 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况董事会现有独立董事 5 名, 独立董事具有较强的专业能力, 涵盖经济 会计 金融和法律 董事会风险管理委员会 提名及薪酬委员会 审计委员会 关联交易控制委员会主任委员均由独立董事担任 报告期内, 独立董事均能按照相关法律法规和 东莞银行股份有限公司章程 独立董事制度 以及各专门委员会工作细则等, 认真参加董事会及各专门委员会会议, 独立发表意见, 勤勉尽职, 维护本公司整体利益及中小股东的合法权益, 为董事会客观科学决策发挥积极作用

28 26 东莞银行 2013 年度报告 公司治理结构 5.3 本公司自主经营情况本公司无控股股东及实际控制人 本公司依据 公司法 和 商业银行法 等规定, 始终与持股 5% 及以上的股东保持业务 人员 资产 机构 财务五方面完全独立 作为自主经营 自负盈亏的独立法人, 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 董事会 监事会和高管层及内部机构均能够独立运作 5.4 本公司不存在因部分改制 行业特性 国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题 5.5 本公司内部控制体系的完整性 合理性与有效性情况的说明本公司遵循 商业银行法 企业内部控制基本规范 以及 商业银行内部控制指引 等对企业内部控制建设的有关要求, 从内部控制环境 风险识别与控制 主要业务控制 会计系统控制 计算机系统控制 监督纠正机制等方面出发构建多层次 全方位 一体化的内部控制体系 本公司的内部控制体系贯彻全面 审慎 有效 独立的原则, 以防范风险 审慎经营为出发点, 渗透到各项业务过程和各个操作环节, 覆盖各个部门和岗位 本公司通过建立 执行和不断完善内控制度, 对各类经营风险进行事前防范 事中控制和事后监督, 确保本公司的健康发展及发展战略和经营目标的全面实施和充分实现 按照商业银行内部控制的要求, 本公司的职能部门总体划分为经营模块 风险管理与内控模块 支持保障模块三类部门, 实现了各项业务前台营销 中台风险控制 后台支持保障的分离, 做到了 : ( 一 ) 授信业务调查岗与审查 审批岗的分离 ; ( 二 ) 授信业务审批与会计账务处理的分离 ; ( 三 ) 信贷档案的集中管理 ; ( 四 ) 财务核算的集中管理 ; ( 五 ) 柜面结算业务的集中管理 ; ( 六 ) 系统开发和运行的分离 根据法律法规和监管要求, 本公司构筑了基本涵盖全行各项业务和管理活动的内部控制制度体系, 内控制 度较为全面 合理, 根据外部经营环境的变化和风险控制的需要能及时修改和完善内控制度

29 股本及股东变动情况 2013 年度报告东莞银行 27 股本及股东变动情况 6.1 股本情况 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 国有股份 548,529, ,524, 社会法人股份 955,943, ,948, 自然人股份 475,526, ,526, 股本总额 1,980,000, ,980,000, 报告期末, 本公司股东总数 4890 户, 其中 : 机构股东 83 户, 自然人股东 4807 户 6.2 报告期末前十大股东持股情况 序号股东名称 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 是否存在抵 ( 质 ) 押 冻结情况 1 东莞市财政局 439,956, 否 2 东莞市大中实业有限公司 98,604, 是 3 东莞市虎门镇投资管理服务中心 98,208, 否 4 东莞市电力发展公司 77,732, 否 5 东莞市兆业贸易有限公司 76,422, 否 6 东莞市财信发展有限公司 62,623, 否 7 东莞市龙泉国际大酒店 61,800, 否 8 东莞市中鹏贸易有限公司 57,535, 否 9 东莞市利高贸易有限公司 56,833, 否 10 东莞市银达贸易有限公司 42,230, 否 6.3 本公司控股股东及实际控制人情况 本公司无控股股东及实际控制人 6.4 持有本公司股权 5% 及以上股东情况 持有本公司股权 5% 及以上的股东仅有东莞市财政局, 系机关法人, 为本公司第一大股东, 持有本公司 22.22% 的股份

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31 STABILITY 安全合规就是稳,创新发展就是健 稳是基础和核心,是保证银行安全 健康 持续发展的原则;在稳定的基础上,适当创新,能够增强银行竞争力,促使银行健壮起来 我们做力所能及的事,不做力不从心的事 只有保持稳健发展的步伐,东莞银行才能实现长期的持续发展 Safety and conformity mean stability, innovation and development mean robustness. Stability is the basis and core principle for ensuring a bank s safety, healthy and sustainable development. The appropriate innovation on the basis of stability can sharpen the bank s competitive edges, and let it grow stronger. All the commitments we make are surely within our ability to complete and we never make commitments for anything beyond our ability. Only with a stable and robust pace of development can Bank of Dongguan keep a long sustainable development.

32 30 东莞银行 2013 年度报告 股东大会情况简介 股东大会情况简介 7.1 年度股东大会的情况 本公司于 2013 年 4 月 19 日召开了 2012 年年度股东大会 会议通知于 2013 年 3 月 27 日刊登在 东莞 日报 及本行官网上 会议审议并以记名表决方式通过了 14 项议案 ( 报告 ): 包括 东莞银行股份有限公司董事会 2012 年年度工作报告 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度财务决算报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度利润分配方案的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年财务预算方案的议案 东莞银行股份有限公司董事 2012 年年度履职评价报告 东莞银行股份有限公司独立董事 2012 年年度述职及相互评价报告 关于聘请会计师事务所对东莞银行 2013 年度经营结果进行审计的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司资本管理规划 ( )> 的议案 东莞银行股份有限公司监事会 2012 年年度工作报告 东莞银行股份有限公司监事 2012 年年度履职评价报告 东莞银行股份有限公司外部监事 2012 年年度述职及相互评价报告 东莞银行股份有限公司监事会对董事 高级管理人员 2012 年度履职评价的报告 律师对会议的召集和召开程序 出席人员及召集人资格以及表决程序和表决结果出具了法律意见书 7.2 临时股东大会的情况 报告期内, 本公司共召开两次临时股东大会 律师对两次会议的召集和召开程序 出席人员及召集人资格以及表决程序和表决结果均出具了法律意见书 2013 年 8 月 16 日, 本公司召开了 2013 年第一次临时股东大会 会议通知刊登在 2013 年 7 月 27 日的 东莞日报 及本行官网上 会议审议并以记名表决方式通过了 7 项议案 ( 报告 ): 包括 关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股的议案 关于提请股东大会授权董事会办理 2013 年增资扩股相关事宜的议案 关于变更注册资本的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于未按计划发行小型微型企业贷款专项金融债券的报告 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2012 年社会责任报告 > 的议案

33 股东大会情况简介 2013 年度报告东莞银行 年 11 月 13 日, 本公司召开了 2013 年第二次临时股东大会 会议通知刊登在 2013 年 10 月 26 日的 东莞日报 及本行官网上 会议审议并以记名表决方式通过了 11 项议案 ( 报告 ): 包括 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于延长 申请首次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的方案 有效期的议案 关于延长 本行申请公开发行 A 股股票并上市过程中的授权 有效期的议案 关于对东莞银行股份有限公司部分关联方 2014 年度日常关联交易预计额度的议案 关于对东莞银行股份有限公司部分关联方 2014 年度关联交易额度进行预授权的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年前三季度关联交易情况的报告 关于修订 < 东莞银行股份有限公司对外股权投资管理办法 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司董事及高级管理层年度考核方案 > 的议案 关于东莞银行股份有限公司股东大会对董事会授权的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司外部监事制度 > 的议案

34 32 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 董事会报告 8.1 管理层讨论与分析 总体经营情况回顾 一 主要业务范围吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 代理发行 兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 发行金融债券 ; 提供担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱业务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇担保 ; 结汇 售汇 ; 代客外汇买卖 ; 代理国外信用卡付款 ; 代理保险业务 ( 由分支机构凭许可证经营 ); 证券投资基金代销业务 ; 自营外汇买卖业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 二 报告期内经营情况 2013 年, 全球经济复苏依然缓慢, 国内宏观经济增速回落, 银行业务发展和风险防范压力陡增 面对困难与挑战, 我行坚持以市场为导向 以客户为中心 以利润为取舍标准, 深入贯彻落实五年战略规划, 持续深化 新经营与新管理, 实现了差异化 特色化的可持续发展 主要体现为 : 本公司规模平稳增长 截至报告期末, 资产总额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 16.97%; 存款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 11.88%; 贷款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 16.83% 盈利能力有所提升 报告期内, 实现利润总额 亿元, 比上年增长 0.42 亿元, 增幅 1.70%; 净利润为 亿元, 比上年增长 0.52 亿元, 增幅 2.67%, 其中归属母公司所有者净利润 亿元 资产质量保持稳定 报告期末, 本公司不良贷款余额为 6.61 亿元, 不良贷款率为 0.97% 同时, 拨备覆盖率为 %, 拨贷比为 2.83%, 风险抵御能力进一步增强 报告期末, 本公司各项指标良好, 资本充足率 13.13%, 核心资本充足率 11.09%, 存贷比 62.96%, 成本收入比 33.30%, 流动性比率 35.79%, 单一客户贷款集中度 3.61%, 前十大客户贷款集中度 % 截至报告期末, 本公司三类八项指标如下 : 类型 项目名称 比例 (%) 经营绩效指标 平均资产利润率 1.30 经营绩效指标 全面摊薄净资产收益率 经营绩效指标 成本收入比 33.30

35 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 33 类型 项目名称 比例 (%) 资产质量指标 不良贷款率 0.97 审慎经营指标 资本充足率 审慎经营指标 单一客户贷款集中度 3.61 审慎经营指标 前十大客户贷款集中度 审慎经营指标 不良贷款拨备覆盖率 三 机构建设情况截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司下辖 1 个总行营业部 8 家分行 ( 广州分行 深圳分行 惠州分行 长沙分行 佛山分行 合肥分行 清远分行 珠海分行 ) 33 家直属支行 10 家一级支行 73 家二级支行, 拥有 2 家子公司 ( 开县泰业村镇银行股份有限公司 东源泰业村镇银行股份有限公司 ) 四 产品及渠道建设情况本公司坚持走差异化 特色化的发展道路, 持续丰富产品和服务的内涵, 致力于为客户提供一揽子金融服务解决方案 一是面向公司客户开发供应链项下应收账款池融资 小票融资 结算贷 对公理财产品财产权质押 中标工程项下施工方授信等系列产品, 并对中标工程授信业务 保兑仓 订单融资等业务进行改良和升级 ; 二是面向个人客户推出了代理黄金投资 交易资金托管 个人信用授信业务 机械设备按揭贷款 随借随还 二手房快贷 信用卡分期付款 金融 IC 卡 社保 IC 卡等特色业务, 坚持为客户提供便捷的金融服务, 构建了网点柜台 自助终端 网上银行 电话银行等多样化的服务渠道 ; 三是面向外资外贸客户推出了代理开立信用证 同业代付 合作远期结售汇 跨境人民币结算 福费廷等业务 五 获得社会荣誉情况 2013 年, 本公司在由 南方日报 主办的 2013 南方金融年度大奖评选活动中获评 2013 最佳中小企业金融服务商 ; 本公司的 松湖烟雨小微企业集合信贷担保产品 被银监会评为 小微企业金融服务银行特色产品 ; 本公司 机械设备按揭贷款 荣获 银行家 杂志颁发的 十佳金融产品创新奖 ( 对公业务 ) 东莞市人民政府颁发的 2012 年度东莞市金融创新成果奖一等奖 ;2013 年 11 月 25 日, 由 东莞日报 举办的第二届东莞金融企业 卓越奖 评选结果中, 本公司凭借优质的服务水平和稳健的理财能力获得 年度最优服务银行 和 年度最稳健理财奖 两项大奖 ;2013 年 12 月 1 日, 由北京理财规划师协会 国家理财师俱乐部联合北京东方华尔金融咨询有限责任公司共同发起的 2013 第四届国家理财规划师年会暨第八届全国十佳理财师大赛颁奖盛典活动中, 本公司蝉联 中国理财行业突出贡献奖 ; 在英国 银行家 杂志排名, 本公司按一级资本全球排名 491 名, 国内银行排名 45 名

36 34 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 主要业务经营分析 一 信贷资产五级分类情况 截至报告期末, 本公司信贷资产五级分类情况如下表所示 : 单位 : 人民币千元 类别 2013 年末 2012 年末 2011 年末 正常 65,664, ,657, ,042, 关注 1,598, ,018, , 次级 342, , , 可疑 109, , , 损失 209, , , 合计 67,924, ,140, ,001, 二 贷款投放前五位行业及比例 报告期末, 本公司投放前五位行业及比例 : 单位 : 人民币千元 行业 金额 比例 (%) 商业贸易业 12,752, 制造业 9,590, 租赁和商务服务业 9,161, 房地产 8,338, 建筑业 3,559, 三 报告期内担保方式分布情况 单位 : 人民币千元 担保方式 2013 年末 金额比例 (%) 信用贷款 8,473, 保证贷款 18,763, 抵押贷款 27,999, 质押贷款 7,676, 贴现 5,011, 总额 67,924,

37 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 35 四 报告期内主要存款与贷款结构情况 ( 一 ) 主要存款情况 单位 : 人民币千元 类别 平均余额 平均存款年利率 (%) 单位活期存款 32,534, 单位定期存款 30,449, 活期储蓄存款 15,046, 定期储蓄存款 19,247, 通知存款 2,913, 合计 100,191, ( 二 ) 主要贷款情况 单位 : 人民币千元 类别平均余额 ( 不含贴现 ) 平均贷款年利率 (%) ( 不含贴现 ) 贷款 58,464, 其中 : 一年以内短期贷款 29,187, 中长期贷款 29,277, 五 报告期内所持金融债券情况 单位 : 人民币千元 债券种类 面值 到期日 利率 (%) 13 附息国债 , 附息国债 , 附息国债 , 国债 , 国债 , 附息国债 , 地方债 , 附息国债 , 地方债 , 地方债 ,

38 36 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 六 报告期内子公司情况 单位 : 人民币千元 子公司名称 投资额 持股比例 (%) 开县泰业村镇银行股份有限公司 34, 东源泰业村镇银行股份有限公司 51, 七 报告期内投资情况 单位 : 人民币千元 所投资的公司名称 投资额 占所投资公司权益的比例 (%) 邢台银行股份有限公司 122, 东莞长安村镇银行股份有限公司 60, 东莞厚街华业村镇银行股份有限公司 35, 枞阳泰业村镇银行股份有限公司 16, 灵山泰业村镇银行股份有限公司 15, 中国银联股份有限公司 8, 广发银行股份有限公司 2, 城市商业银行资金清算中心 八 最大十户贷款余额及比例 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司最大十户贷款客户为 : 单位 : 人民币千元 序号 客户名称 余额 占贷款和垫款总额比例 (%) 1 公司 459, 公司 300, 公司 300, 公司 300, 公司 293, 公司 292, 公司 290, 公司 280, 公司 261, 公司 260, 合计 3,036,

39 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 37 九 抵债资产情况 截至 2013 年底, 本公司抵债资产账面余额 4266 万元 其中房屋及建筑物 万元, 占 22.73%; 土地使用权 万元, 占 77.27% 十 年末不良贷款情况及采取的相应措施 2013 年, 本公司不良贷款余额为 66, 万元, 不良贷款率为 0.97%, 较年初上升了 0.17 个百分点 在宏观经济环境持续弱势的背景下, 企业违约可能性上升, 为加强对不良贷款的防控, 本公司在 2013 年加大了对信贷资产质量的管控力度 一是建立问题贷款每周跟踪机制, 建立风险预警客户台帐, 做到 早发现, 早处理 二是对预警及不良贷款户按 一户一策 制定风险防范和处置方案, 全面开展清收处置工作 三是加大 压逾促降 的力度, 防范新增不良贷款 本公司对逾期贷款 预警类客户等保持高度敏感和高压态势, 定期分析信贷资产质量状况, 加强对关注类贷款 逾期贷款 风险分类级别下迁贷款的管理 四是加强对存量不良贷款的清收和处置力度 十一 集团客户授信业务风险管理情况报告期内, 本公司积极加强集团客户授信业务风险管理 : 一是坚持适度介入 有限支持 实行分散贷款 分散风险的策略 ; 二是贯彻风险平行调查制度, 实现风险管理前置 ; 三是统一授信控制授信总量 ; 四是加强贷后管理, 对集团客户进行综合评估, 密切关注整个集团客户的经营状况 ; 五是及时录入授信信息, 配合监管部门搭建商业银行之间集团客户授信信息沟通平台 十二 关联交易事项本行严格遵守银监会 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 及 东莞银行股份有限公司关联交易管理办法 相关规定, 与关联方的关联交易业务均由正常经营活动需要产生, 交易条件及利率均执行本行相关制度和监管部门的一般规定, 不存在优于一般借款人的情形 截至 2013 年 12 月 31 日, 本公司关联方贷款 42 户 ( 只统计有贷款余额的户数 ), 贷款余额 92, 万元, 占贷款总额的 1.35% 其中公司类 6 户共计 89,300 万元 ; 个人类 36 户共计 2, 万元 关联交易具体数据见本年度报告 财务报表附注 六 经营管理中出现的困难及解决方案报告期内, 本公司稳步实施了业务的转型 人才强行战略 全面提升风险管理 推进差异化的可持续发展等各项工作, 取得了来之不易的成绩 但本公司经营管理仍然存在一些困难 : 一是利率市场化等金融改革提速的冲击压力 2013 年, 放开贷款利率管制 扩大信贷资产证券化试点等金融改革政策的密集出台, 对本公司资产负债结构 收入结构带来重大影响, 使盈利压力进一步加大 二是经济增速趋缓 风险集中暴露的冲击压力 随着经济增速趋缓, 本公司面临信贷风险集中暴露压力, 给经营管理带来了较大压力 三是互联网金融的冲击压力 互联网金融异军突起, 将颠覆银行传统的业务模式 盈利模式和服务模式, 使本公司的生存空间受到挤压 本公司采取多项有针对性的措施, 积极解决经营管理中存在的困难 :

40 38 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 一 深入落实五年战略规划, 积蓄可持续发展的动能 本公司完善分支机构的管理机制, 规范了 总 - 分 - 支 三级管理体制下分支机构的日常管理 ; 加强全行的资本管理, 以启动新一轮增资扩股为契机, 进一步规范全行的股权管理, 继续推动上市工作 ; 优化区域经营布局, 设立清远分行 珠海分行, 稳步推进韶关分行 东莞分行 中山分行 香港代表处的筹建工作 ; 夯实公司治理基础, 相应修订了董事会信息报告制度 信息披露管理办法等规章制度, 进一步夯实了本公司治理的制度基础 ; 改革授权管理机制, 强化授权 转授权的日常监管, 强化一级法人体制的严肃性 二 扎实推进业务转型, 促进发展方式的转变 本公司加快推动业务发展模式转型 加快中小企业业务的发展步伐, 加强个人业务的组织经营, 规范金融市场业务运行机制, 推动营业网点转型 开展轻资产化的金融创新 启动投行业务, 建立结构化融资业务管理体系, 充实业务人才队伍, 加强业务风险管控, 结构化融资业务取得良好开局 实行主动的客户经营策略, 提高客户综合贡献度 推行客户差异化增值服务 正式上线客户分层系统和综合积分系统, 初步搭建了客户分层及差异化增值服务体系, 深化了客户的差异化经营 实行集群化 批量化的客户拓展模式 探索行业经营新模式 结合行业客户群的发展态势, 系统地分析资金在产业各节点的流动和变化情况, 按照交叉销售的思路, 探索创新行业经营模式, 开发行业综合金融解决方案 三 强化全面风险管理, 提高我行的发展质量 本公司完善全面风险管理体系 编制 2013 年授信政策指引, 严格按照指引规定指导分支机构调整信贷投向和信贷结构 优化全面风险管理制度体系, 优化了风险量化工具 加强风险的日常管理, 重点化解预警及不良客户的风险 成立不良资产风险处置总行领导小组 条线管理小组 各分支机构工作小组, 落实 一户一策 的清收化解方案 四 完善金融互联网业务 本公司推动自身的业务发展 客户服务 风险管控模式的转型, 丰富电子银行业务的内涵和外延, 积极应对互联网金融的冲击 完成手机银行 ( 一期 ) 新短信平台的开发和测试工作, 丰富与支付宝 中国银联等支付平台的合作模式, 开通微信客服平台, 优化网上银行 自助银行等功能, 推动了电子银行业务的创新发展 ; 编制 东莞银行电子银行发展规划方案, 明确了我行金融互联网业务的发展路径 五 加强人才队伍 企业文化建设, 增强我行的软实力 建立总行部门四级管理架构 按照 部门 - 中心 - 小组 - 岗位 的四级架构模式, 完善总行部 室的管理架构 岗位设置, 优化了组织架构体系, 深化人才经营管理, 加大岗位轮换力度, 深入开展初 中级人才库培养和人才选拔 聘用等工作, 开展内训师培养和关键人才培训, 启动 师徒制 团队建设工作, 深入开展 走进员工 活动, 加强企业文化和品牌建设, 开展各类 体验式 的文体活动和各类志愿者活动, 积极履行社会责任, 持续开展品牌推广 年主要发展思路坚持以市场为导向 以客户为中心 以利润为取舍标准, 全面落实稳健经营的发展理念, 全面深入推进业务的战略转型和创新发展, 加强条线管理和风险管理的有效性, 全力提升人才建设战略, 坚定走特色的 小而强 精品银行发展之路

41 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 主要业务运作情况 一 公司业务报告期内, 本公司通过加快结构调整 健全产品体系 深化业务管理 强化系统平台建设和提升团队素质, 全力推动本公司各项经营目标的顺利实现和业务的可持续发展 截至 2013 年 12 月底, 公司存款余额达 亿元, 比年初增加 亿元, 增幅 12.32%; 公司贷款余额达 亿元, 比年初增加 亿元, 增幅 12.71%; 实现公司中间业务收入 9236 万元 ( 一 ) 加快结构调整步伐, 提高客户综合贡献度 陆续出台 2013 年公司授信客户收益管理和结构调整指引 大客户 1+N 金融服务方案等管理指引, 加快拓展对我行综合贡献度高的客户, 尤其是中小企业 ( 二 ) 大力发展优质中小企业, 打造专业化服务平台 一是正式启动小企业客户经理队伍搭建 ; 二是指导分支机构批量开发常平塑胶城等 8 个综合服务方案 ; 三是出台小企业系列作业手册, 加强集群开发业务指引和风险控制 ( 三 ) 加快产品开发和改良, 不断完善产品体系 2013 年, 开发改良了供应链项下应收账款池融资 小票融资 对公一户通 结算贷 中标工程 订单融资等业务, 不断优化产品体系 ; 同时, 深化业务管理, 向精细化管理要效益, 促进业务规范健康发展 二 个人业务报告期内, 本公司个人业务通过加强组织管理, 加大对目标客户的挖掘及拓展力度, 业务结构实现逐步优化, 盈利水平不断提高 截至 2013 年 12 月底, 本公司储蓄存款余额为 亿元, 较年初上升 亿元, 增幅为 11.03%; 个人贷款余额为 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅为 21.31%; 全年累计实现个人中间业务收入 3.79 亿元, 同比增长 1.00 亿元, 增幅为 35.61% 期间本公司个人业务发展情况主要具有以下特点 : ( 一 ) 及时把握市场形势, 扩大利润增长来源 一是通过优化个贷业务结构, 不断提高个贷业务的综合贡 献度 ; 二是针对客户理财需求旺盛的情况, 坚持以理财业务带动储蓄业务的发展, 促使理财业务成为本年度中间业务收入的主要增长点 ( 二 ) 以 做透客户经营 为指引, 落实 以客户为中心 经营理念 推动客户分层系统与综合积分系统正式上线, 不断深化客户的差异化增值服务体系 ; 持续加强团队组建和培训管理力度, 提升个人业务团队专业素质, 全面提升客户服务水平 ( 三 ) 以 网点转型 为抓手, 推动网点管理体系建设, 不断完善网点运营管理 网点建设管理 网点销售与服务管理 网点人力资源管理等网点管理机制, 为未来网点规范化管理及可持续发展奠定基础

42 40 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 ( 四 ) 做精做强产品经营, 不断推进个人业务产品改良与创新 2013 年先后推出贷记卡商户分期付款业务, 丰富理财产品类型, 针对小微企业经营特点, 推出 随借随还 业务, 针对二手房售房人赎房困难的问题, 推出 赎房模式 的二手房快贷业务, 提升本公司个人业务市场竞争力 三 国际业务 报告期内, 本公司结合市场变动适时调整业务拓展方向, 在加强本外币业务联动和推动业务稳步发展的同 时, 严抓风险条线管理工作 截止 2013 年 12 月底, 累计实现结算量 亿美元, 同比增长 12.87% 工作 ( 一 ) 加强产品服务优化, 加大团队培训和管理力度, 提升团队专业素质及客户服务水平, 强化市场推广 ( 二 ) 坚持 市场为导向 客户为中心 的理念, 通过完善国际结算类 跨境人民币及贸易融资相关产品, 满足客户的金融需求, 提升市场竞争力 ( 三 ) 结合政策调整及内控工作要求, 加强规章制度梳理 流程优化工作, 各项业务流程体现风险管理工 作要求, 保证业务合规开展 四 金融市场业务 2013 年货币政策 流动性均呈现前松后紧的格局, 债券市场的需求大为下降, 同业市场出现结构性调整, 理财市场进一步规范发展 本公司顺应形势, 主动开拓新的业务品种和合作模式, 不断提升投资经营管理水平, 采用科学灵活的策略寻找业务发展与风险防控的平衡点, 促使金融市场条线业务稳健和谐发展 ( 一 ) 金融同业业务 准确把握同业业务市场主流方向, 适时调整资产结构, 在完备的流动性管理体系支持下, 成为同业市场资金供给方 ; 加强与非银机构的合作关系, 稳健介入创新业务品种 ; 加强客户关系维护, 搭建全行金融同业客户管理框架, 金融同业授信客户增至 109 户 ; 秉承扶持分行业务发展的服务宗旨, 全年同业业务实现净利润 7.22 亿元 ( 二 ) 债券业务 2013 年债券市场剧烈波动, 上下半年市场表现迥异, 操作难度较大 交易账户重点减持了部分信用债, 兑现部分投资收益, 提高交易账户整体资产质量 持有至到期账户抓住债券收益率处于高位的时机及时扩大规模, 组合收益率提升了 12.73% 全年债券业务实现净利润 3.48 亿元 2013 年本公司债券总交割量保持稳定, 在全国银行间市场交易排名提升至第 52 名, 进一步提升了本公司在银行间市场的知名度 ( 三 ) 代客及理财业务 今年本公司累计发行理财产品 794 期, 募集金额 亿元, 同比增长 38%, 积极带动本公司传统业务增长 本公司理财业务屡获殊荣 :2013 年我行理财产品前三季度分别在普益财富银行理财能力排名当中, 获得收益率排名全国第 1 第 3 和第 4 名 ; 在 东莞日报 举办的东莞金融企业 卓越奖 评选中, 获得 年度最稳健理财奖 ; 在由北京理财规划师协会 国家理财师俱乐部共同发起的 2013 第四届国家理财规划师年会中, 获得 中国理财行业突出贡献奖

43 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 41 ( 四 ) 投资银行业务 积极应对金融 脱媒 的影响, 主动拓展直接融资业务 今年, 本公司以结构化融 资业务为创新切入点, 探索投资银行业务的开展 在 零基础 上, 克服种种困难, 完善业务岗位架构, 业务风控制度及管理制度基本完备, 全年累计发行三款结构化融资产品, 年度实现投行中间业务收入 857 万元 风险管理情况 一 风险管理概况 2013 年, 本公司积极探索全面风险管理体制的建设, 进一步确立核心风险管理的基本制度, 加强政策指引 管理工具的研究, 推进量化风险管理体系的不断完善, 提高信息科技风险管理水平 信用风险管理能力持续提升, 资产质量良好, 减值准备充足 ; 市场风险管理措施到位, 流动性安全有保障, 操作风险 合规风险 声誉风险 信息科技风险管理意识和能力不断提高 本公司制定了 东莞银行股份有限公司章程 东莞银行行长办公会议议事规程 东莞银行高级管理层风险管理委员会议事规程 等制度 建立了包括董事会 高级管理层 业务经营部门及业务管理部门 风险管理部门以及稽核部门等在内的全面风险管理组织架构 形成了董事会负责监督全面风险管理执行情况, 高级管理层研究决定经营管理中的重大问题, 业务经营部门及业务管理部门 风险管理部门和稽核部门实施具体决策的一整套全面风险管理工作领导和决策机制 ( 一 ) 培育稳健安全 合规经营的内控文化 本公司通过构建良好的内控环境 组织 制度 行为 精神文化, 以建立内控长效机制为核心, 逐步塑造和形成 全员共同参与内控, 以强化内控促效益, 业务发展坚持内控先行 的内控文化氛围, 效益为重 合规为本 控险为纲 的内控文化信条, 为本公司经营管理目标的实现保驾护航 ( 二 ) 整章建制, 进一步完善风险管理基本制度框架 针对业务品种创新和操作流程变化, 本公司及时建立 补充和完善各类规章制度和办法, 保障规章制度能覆盖各项业务控制的关键风险点, 使各种规章制度 风险防范措施嵌入到各个操作岗位之中, 促进业务发展 内控管理的规范化 流程化和标准化 ( 三 ) 制定政策指引, 明确全行稳健安全 合规经营的风险偏好 为强化对授信投向的指导, 本公司引进外部咨询公司, 编制了 2013 年授信政策指引, 阐述本公司 2013 年授信政策的总体思路, 将相关行业分为重点支持 适度支持 审慎介入和严格控制或压缩退出四类, 对分支机构的信贷投向和信贷结构调整起到了较好的指导作用 ( 四 ) 完善风险计量工具, 不断提高风险管理的精细化水平 一方面, 本公司将风险加权资产作为资源管理的重要工具, 定期做好分配和统计工作, 作为引导业务走资本节约型道路的重要方法 另一方面, 做好客户评级 评分模型的优化工作及相关系统模块的改造工作, 提高客户准入科学性和风险管理的精细化水平 ( 五 ) 大力推进信息科技风险管理 本公司围绕信息科技风险管理的目标, 建立了完善的信息科技风险管理组织架构, 大力推进规章制度的基础建设工作, 积极开展信息科技风险识别 评估和报告工作, 加强信息安全管理, 优化系统开发 测试 维护 外包等操作流程, 严格监控信息科技运行, 持续完善业务连续性管理, 加大信息科技内外部审计力度, 稳步推进信息科技风险管理

44 42 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 二 面临主要风险及对策 ( 一 ) 合规风险 合规风险是指商业银行因没有遵循法律 规则和准则可能遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 报告期内, 本行不断健全合规管理组织体系, 合规管理机制持续完善, 通过开展从严治行活动, 促进各项规章制度的严格执行, 有效降低或消除各类风险隐患, 合规风险管理控制能力进一步提高 一是深化制度规范化管理, 持续推动制度建设 ; 二是严格授权管理, 完善授权规则和程序, 确保我行统一法人管理及法人授权制度的落实 ; 三是加强监管检查的管理工作, 积极推进和落实监管部门 2013 年各项监管意见和要求, 提高我行经营管理水平, 提升监管满意度 ; 四是持续开展银行业消费者权益保护工作, 积极妥善处理消费者投诉事项, 维护良好客户关系, 树立我行良好社会声誉 ; 五是注重知识产权保护和管理, 有效提升我行市场形象和客户认知度 ; 六是扎实做好反洗钱管理工作, 按照反洗钱监管要求, 履行各项反洗钱的义务 ( 二 ) 信用风险 信用风险是指客户 ( 或者交易对象 ) 可能无法或者不愿意履行对本公司按约定负有的义务的风险 本公司承担信用风险的资产包括各项贷款 拆放同业 买入返售资产 存放同业款项 银行账户债券投资 应收利息 其他应收款和表外资产等 信用风险控制流程的核心内容包括 : 信贷政策及制度的制订 ; 授信前尽职调查 ; 客户信用评级 ( 或测分 ); 担保评估 ; 授信业务风险评价 ; 贷款审查和审批 ; 放款 ; 授信后管理 ; 不良贷款管理 ; 追究不良类信贷资产责任人的责任 本公司按照中国银行业监督管理委员会 贷款风险分类指引 的要求, 依据授信业务本金利息的拖欠天数 预期损失情况 担保情况等, 将信贷资产分为正常 关注 次级 可疑及损失五个类别 其中被划分为次级 可疑或损失的贷款称为不良贷款 报告期内, 本公司制定年度授信投向政策指引, 制定授信业务 2013 年度授权方案, 并根据实际情况对信用风险进行动态管理 遵照监管制度要求, 结合业务发展情况, 不断建立和完善本公司信用风险管理的制度和流程, 主要包括 : 授信业务尽职指引 授信业务基本流程 授信客户风险评价 授信业务风险分类 授信业务担保管理 授信业务操作流程管理 异地授信业务管理 授信业务产品管理制度及操作流程 授信业务放款管理 贷后管理 授信业务不良资产违规认定及处理等 按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 要求, 本公司采用权重法计量信用风险加权资产 截至 2013 年 12 月 31 日, 信用风险暴露约 1846 亿元 ( 其中广东省内表内信用风险暴露约 1530 亿元, 表外信用风险暴露约 216 亿元 ; 广东省外表内信用风险暴露约 83 亿元, 表外信用风险暴露约 17 亿元 ); 信用风险加权资产约 866 亿元 与 商业银行资本充足率管理办法 相比, 实施 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 后, 本公司按照新资本办法要求对部分信用风险加权资产计量规则进行调整 主要调整内容及影响如下 : 第一, 将对个人和小企业的债权的风险权重由 100% 调整为 75%, 相关业务的资本占用下降 ;

45 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 43 第二, 对我国商业银行的债权 ( 不包括次级债权 ) 的期限分类和权重分类由 四个月以内 0% 及 四 个月以上 20% 调为 三个月以内 20% 和 三个月以上 25%, 相关业务的资本占用上升 ( 三 ) 市场风险 市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生 损失的风险 本公司市场风险主要类别为利率风险与汇率风险 报告期内, 本公司对市场风险进行限额管理和日常监控, 并建立压力测试程序作为常态化管理的有效补充 根据业务发展, 本公司不断修订和完善市场风险指标体系, 更新市场风险管理系统, 提高市场风险指标监控效率 风险管理部每日对交易账户限额执行情况进行监测, 对交易账户资产头寸进行市值重估, 并定期向高级管理层及其下设风险管理委员会 董事会及其下设风险管理委员会 监管部门报告市场风险状况 2013 年起, 本公司按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求采用标准法计量市场风险加权资产 与 商业银行资本充足率管理办法 相比, 交易账户资产和外汇资产的资本占用略有增加 截至 2013 年 12 月 31 日, 市场风险加权资产约 25 亿元, 其中利率风险加权资产约 22 亿元, 外汇风险加权资产约 3 亿元 ( 四 ) 操作风险 操作风险是指由不完善或有问题的内部程序 员工和信息科技系统, 以及外部事件所造成损失的风险 操 作风险主要来源于四类风险因素 : 内部程序 员工 信息科技系统和外部事件 报告期内, 本公司围绕操作风险管理目标, 加强业务及管理制度建设, 夯实制度基础 ; 加强专项治理 自查自纠 检查监督, 防范事故和案件的发生 ; 强化轮岗管理, 积极开展业务培训 思想教育和岗位资格考试 ; 加强风险识别 评估 监测和控制, 稳步推进信息科技风险管理 ; 实现了重要信息系统的本地高可用, 建立了两地三中心的灾难恢复体系, 并积极开展应急演练, 不断提高业务连续性管理水平 2013 年起, 本公司按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求采用基本指标法计量操作风险加权资产 截至 2013 年 12 月 31 日, 操作风险加权资产约 80 亿元 ( 五 ) 流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金, 用于偿付到期债务 履行其他支付义务和满足正常业务开展的其它资金需求的风险 报告期内, 本行进一步完善和落实流动性风险限额管理体系和资产负债比例管理体系, 加强流动性风险的预警机制, 合理设计和定期监测流动性风险和资产负债比例指标, 加强流动性风险的动态管理, 确保流动性管理满足本行经营发展的需求 一是加强流动性缺口和大额头寸管理力度, 严格执行流动性监测机制和预报制度, 确保流动性预警渠道顺畅, 适当提高超额准备金率, 规避偿付性的流动性风险 ; 二是加强与同业机构沟通, 积极拓展市场融资渠道的深度和广度, 提高市场融资能力 ; 三是加强资产

46 44 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 负债管理工作, 合理配置资产投放, 优化存款结构, 减少波动性负债对流动性资产的影响, 降低流动性风险的可能性 ; 四是定期进行流动性压力测试, 通过特定情景下的风险预判性, 及时采取措施, 提升自身的风险承受能力 ( 六 ) 声誉风险声誉风险是指由商业银行经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险 声誉事件是指引发商业银行声誉风险的相关行为或事件 重大声誉事件是指造成银行业重大损失 市场大幅波动 引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件 报告期内, 本行声誉风险防控和管理工作措施有 : 一是全面贯彻落实本公司新制定的风险管理规划, 逐步改变各类风险独立管理的局面, 不断完善各类风险的一体化管理, 防范相关风险向声誉风险的转化 二是进一步完善声誉风险管理制度体系, 明确不同级别声誉事件的应急处置流程 三是广泛开展声誉风险的培训和教育, 形成良好的声誉风险管理文化 四是建立完善标准化的客户服务流程, 以客户为中心规范完善客户投诉处理机制, 提升客户对本公司的美誉度 五是加强交流与学习 积极吸取同业在声誉风险管理方面的经验, 完善本公司声誉风险管理体系 六是持续加强新闻发布 业务宣传和信息披露管理, 加强与媒体的沟通和日常舆情监测管理, 有效控制声誉风险的传播 七是建立建设舆情监测管理系统, 密切关注广大客户及新闻媒体对我行的反馈和评价 资本管理 一 资本管理概况本行资本管理以资本充足率和核心资本充足率为核心, 以价值最大化为目标, 着力拓宽资本补充渠道, 努力建立可持续的资本补充长效机制, 确保资本总量和资本结构满足自身业务发展需要及监管部门的要求, 并推动本行的风险管理, 密切结合发展规划, 实现规模扩张与盈利能力 资本总量与结构优化 最佳资本规模与资本回报的协调 本行根据银监会 商业银行资本充足率管理办法 和 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 等相关规定, 对资本充足率以及监管资本的运用作定期监控, 分别于每年年末及每季度给银监部门提供所需信息, 并在 2013 年以前保证满足银监会商业银行资本充足率不得低于 8% 和核心资本充足率不得低于 4% 的要求, 在 2013 年 1 月 1 日后满足银监会商业银行核心一级资本充足率不得低于 5% 一级资本充足率不得低于 6% 资本充足率不得低于 8% 储备资本要求为风险加权资产的 2.5%, 特定情况下, 同时要求计提逆周期资本, 逆周期资本要求为风险加权资产的 0-2.5% 根据银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 中国银监会关于实施 < 商业银行资本管理办法 ( 试行 )> 过渡期相关事项的通知 等要求并结合本行实际情况, 本行制定了 东莞银行股份有限公司资本管理规划 ( ), 明确了未来三年资本管理规划和资本充足率管理目标 为逐步满足监管要求, 本行计划进一步完善内源性资本积累为主 外源性融资为辅的资本补充机制, 不断探索新资本工具的创新, 进一步拓宽资本来源 ; 同时, 进一步优化资本结构, 不断改进资本管理的技术和方法, 提高资本管理的精细化水平, 形成科学合理的资本结构

47 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 45 二 资本充足率情况 2013 年至 2018 年为 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 中规定的过渡期, 本行将逐步按 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 要求披露有关资本管理情况, 并同时按 商业银行资本充足率管理办法 要求披露相应的指标 1. 按 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求, 本行各资产负债表日的资本充足率有关情况如下 : 单位 : 人民币千元 项目 2013 年 12 月 31 日 核心一级资本净额 10,768, 一级资本净额 10,768, 二级资本 1,971, 总资本净额 12,740, 应用资本底线之后的风险加权资产合计 97,058, 核心一级资本充足率 11.09% 一级资本充足率 11.10% 资本充足率 13.13% 2. 按 商业银行资本充足率管理办法, 本行各资产负债表日的资本充足率有关情况如下 : 单位 : 人民币千元 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 核心资本股本 1,980, ,980, ,980, 储备 4,105, ,229, ,635, 未分配利润 4,276, ,586, ,606, 少数股东权益 70, , , 核心资本总值 10,432, ,861, ,286, 附属资本一般准备金 1,460, ,276, ,013, 已发行次级债券 1,000, ,000, ,000, 公允价值变动计入资本部分 6, 附属资本总值 2,460, ,282, ,013, 扣减前资本基础总计扣减 303, , , 对未并表金融机构的投资 280, , , 投资物业对工商企业的投资

48 46 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 对持有银行次级债投资其他扣减项 22, , , 扣减后核心资本基础总计 10,280, ,715, ,166, 扣减后资本基础总计 12,589, ,852, ,060, 风险资产总额 85,209, ,779, ,943, 核心资本充足率 (%) 资本充足率 (%) 本公司内部控制和制度建设情况报告期内, 本公司高度重视各项内部控制工作, 着力构建和完善业务管理 风险合规 内部审计 三道防线, 对各类风险进行事前防范 事中控制 事后监督和纠正 本公司已形成了一套权责分明 相互制约 运行有序 适合自身发展的内部控制体系, 整体运作平稳 有序 一 推动制度体系建设, 强化内控合规管理 本公司以规章制度为抓手, 一是按照 三级 制度管理框架, 继续完善制度管理体系, 建立全行规章制度台账和文本数据库 ; 二是组织开展规章制度后评价工作, 确保规章制度的科学性 规范性和适用性 ; 三是加强对分行的管理及指导, 拟定分行基本制度框架 ; 四是发布规章制度模板, 确保规章制度行文格式及内容的规范性 ; 五是针对新业务发展 新的风险点 跨区经营需要以及新的监管要求, 修订和补充多项规章制度 ; 六是完善内控考核机制, 提高制度的严肃性和权威性, 不断提高合规经营和案件防控水平 二 强化稽核体系建设和检查力度, 促进完善内部控制并提高风险管控水平 一是持续推进稽核体系建设, 深化现场稽核分片负责机制, 强化对分行的稽核监督 ; 二是积极开展现场稽核重点检查, 通过授信业务 理财业务 资金业务等专项稽核, 以及管理人员离岗 ( 任 ) 稽核等工作, 对多个分支机构和总行部室进行现场稽核检查 ; 三是强化非现场日常稽核监测工作, 对审计模型进行动态调整, 增加敏感行业 案件防控 异常交易等监测模型, 提高关键风险问题的预警针对性 时效性 ; 四是加强问题整改跟踪, 严格内控考核和责任追究, 推动分支机构不断提升制度执行力, 切实防范内部控制风险 三 加强安全保卫风险管理, 确保安全运行 一是强化安全保卫组织架构建设, 加强了对各项安全保卫工作的管理 ; 二是深化安全保卫风险评级工作, 提高安全保卫工作的执行力 ; 三是积极推进安全评估工作, 综合考评得分位列东莞市接收验收的金融机构的第一名 ; 四是开展社会治安综合治理活动, 协同开展自助设备规范化建设, 加强枪支管理检查严防涉枪案件等 四 深入开展案件防控工作, 提升案件防控能力 本公司以案件防范为重心, 重点通过加强培训教育 开展案件风险排查 开展案件防控工作考评 强化责任追究等措施, 不断健全和完善案防工作体系, 防范金融案件发生

49 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 践行社会责任情况坚持 服务地方 服务市民 服务中小企业, 在不断夯实区域发展基础的同时加大对地方经济发展的支持 通过加大金融产品和服务创新, 积极为保障和改善民生提供各类金融服务, 在服务新农村建设 支持文教卫体事业 促进社会就业 支持地方经济建设等方面做出贡献 报告期内, 为进一步落实本公司 责任 专业 稳健 团队 快乐 的企业文化核心价值观, 积极履行社会责任, 以实际行动传递企业公民的社会责任感 加强金融消费者权益保护, 制定金融消费者权益保护工作政策 积极开展公益主题活动, 组织 2013 第二届东莞银行青少年暑期公益环保行活动和开展 2013 年金融知识进万家宣传月活动 积极投身公益事业 教育捐赠方面, 本公司联合清远市教育局设立清远教育基金, 共捐赠 200 万元, 同时引发了热心企业累计 100 万元的善款捐赠 ; 向东莞中学 2013 年度获奖师生颁发了约计 57 万元的奖教奖学金 贫困帮扶方面, 本公司向东莞市寮步镇上底村捐助扶贫资金 12 万元 ; 本公司积极参与 广东省扶贫济困日 献爱心活动, 捐款 10 万元用于连州市丰阳镇的扶贫开发工作, 为建设幸福广东作出贡献 8.2 董事会日常工作情况 报告期内, 本公司董事会共召开了 6 次会议 会议议程 会议内容均符合 公司法 和本公司 章程 的有关规定 2013 年 2 月 4 日, 本公司召开第五届董事会第五次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 14 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2012 年度高管层绩效工资清算情况的议案 关于确定东莞银行顾问津贴标准的议案 东莞银行股份有限公司 2012 年经营情况报告 东莞银行股份有限公司高级管理人员 2012 年度履职评价报告 关于东莞银行股份有限公司 2012 年关联交易情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2012 年次级债券发行情况的报告 关于 < 东莞银行村镇银行三年发展规划 ( )> 执行情况的报告 关于 < 东莞银行股份有限公司 2012 年分支机构设立规划 > 执行情况的报告 关于 < 东莞银行提取准备金的规划 ( )> 执行情况的报告 关于 < 东莞银行风险管理三年发展规划 ( )> 执行情况的报告 关于 < 东莞银行科技发展规划 ( ) > 执行情况的报告 关于东莞银行冠名广东宏远篮球队的情况报告 关于 2012 年董事长向高级管理层特别授权执行情况的报告 关于 < 东莞银行理财业务发展规划 ( )> 执行情况的报告 2013 年 3 月 25 日, 本公司召开第五届董事会第六次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 13 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 东莞银行股份有限公司董事会 2012 年年度工作报告 东莞银行股份有限公司董事 2012 年年度履职评价报告 东莞银行股份有限公司独立董事 2012 年年度述职及相互评价报告 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度财务决算报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度利润分配方案的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年财务预算方案的议案 关于聘请会计师事务所对东莞银行股份有限公司 2013 年度经营结果进行审计的议案 关于修订 东莞银行股份有限公司资本管理规划 ( ) 的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年内部控制鉴证报告的议案 关于召开东莞银行股份有限公司 2012 年年度股东大会的议案 关于调整 东莞银行股

50 48 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 份有限公司 2013 年支行设立规划 的议案 关于拟开展信息科技专项审计项目的议案 关于修订 东莞银行股份有限公司稽核工作管理暂行办法 的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度审计管理建议书的报告 关于东莞银行股份有限公司 2012 年股东大会 董事会决议执行情况的报告 关于 东莞银行 年资本充足率规划 执行情况的报告 邢台银行投资分析报告 东莞银行股份有限公司战略规划实施推进半年度报告 东莞银行股份有限公司 2012 年内部控制评价报告 2013 年 5 月 31 日, 本公司召开第五届董事会第七次会议, 本次会议采用通讯表决方式召开, 应参会董事 15 人, 实际参会董事 15 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 关于拟将东莞业务发展部转型为东莞分行的议案 2013 年 7 月 22 日, 本公司召开第五届董事会第八会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 14 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股的议案 关于提请股东大会授权董事会办理 2013 年增资扩股相关事宜的议案 关于变更注册资本的议案 关于修订 东莞银行股份有限公司章程 的议案 关于修订 东莞银行股份有限公司章程 ( 草案 ) 的议案 关于未按计划发行小型微型企业贷款专项金融债券的报告 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2012 年社会责任报告 > 的议案 关于拟对部分固定资产进行处置的议案 关于拟开展内控管理专项审计的议案 关于召开东莞银行股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会的议案 关于东莞市银达贸易有限公司 东莞市龙泉国际大酒店拟转让本行股份的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司新闻发布管理规定 > 的议案 关于 2013 年东莞银行部室及分支机构考核指标的报告 关于拟购置南城国际商务区地块兴建新总行大楼的议案 关于拟聘任首席信息官的议案 东莞银行股份有限公司 2013 年上半年经营管理情况报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年上半年关联交易情况的报告 2013 年 8 月 16 日, 本公司召开第五届董事会第九次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 15 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年上半年审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 截止 2013 年 6 月 30 日 ) 的议案 东莞银行股份有限公司战略规划实施年度评估报告 (2012 年 7 月至 2013 年 7 月 ) 关于东莞银行股份有限公司 2013 年上半年股东大会 董事会会议决议执行情况的报告 2013 年 10 月 21 日, 本公司召开第五届董事会第十次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 15 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年前三季度经营情况的报告 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于延长 申请首次公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市的方案 有效期的议案 关于延长 本行申请公开发行 A 股股票并上市过程中的授权 有效期的议案 关于对东莞银行股份有限公司部分关联方 2014 年度日常关联交易预计额度的议案 关于对东莞银行股份有限公司部分关联方 2014 年度关联交易额度进行预授权的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年前三季度关联交易情况的报告 关于修订 < 东莞银行股份有限公司对外股权投资管理办法 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司董事及高级管理层年度考核方案 > 的议案 关于东莞银行股份有限公司股东大会对董事会授权的议案 关于 2014 年董事会对高级管理层授权的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司声誉风险管理办法 > 的议案

51 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 49 关于修订 < 东莞银行股份有限公司市场风险管理办法 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司董事会信息报告制度 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司国别风险管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行集团并表管理及非并表村镇银行管理方案 > 的议案 关于召开东莞银行股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会的议案 关于东莞银行股份有限公司部分股权转让情况的报告 8.3 董事会专门委员会日常工作情况 一 战略发展委员会 报告期内, 本公司董事会战略发展委员会共召开 6 次会议 : 2013 年 2 月 4 日, 召开 2013 年第一次会议, 审议通过了 关于 < 东莞银行股份有限公司 2012 年分支 机构设立规划 > 执行情况的报告 关于 < 东莞银行提取准备金的规划 ( )> 执行情况的报告 等 10 项议案 2013 年 3 月 22 日, 召开 2013 年第二次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司董事会 2012 年年度工作报告 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度报告的议案 等 12 项议案 2013 年 5 月 31 日, 召开 2013 年第三次会议, 审议通过了 关于拟将东莞业务发展部转型为东莞分行的议案 2013 年 7 月 22 日, 召开 2013 年第四次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股的议案 关于变更注册资本的议案 等 13 项议案 2013 年 8 月 16 日, 召开 2013 年第五次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司战略规划实施年度评估报告 (2012 年 7 月至 2013 年 7 月 ) 关于东莞银行股份有限公司 2013 年上半年股东大会 董事会会议决议执行情况的报告 2013 年 10 月 21 日, 召开 2013 年第六次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年前三季度经营情况的报告 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 等 12 项议案 二 风险管理委员会 报告期内, 本公司董事会风险管理委员会共召开 4 次会议 : 2013 年 2 月 4 日, 召开 2013 年第一次会议, 审议通过了 关于 < 东莞银行提取准备金的规划 ( ) > 执行情况的报告 关于 < 东莞银行风险管理三年发展规划 ( )> 执行情况的报告 等 2 项议案 2013 年 3 月 25 日, 召开 2013 年第二次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司 2012 年全面风险管 理报告 东莞银行股份有限公司 2012 年内审工作报告 等 3 项议案

52 50 东莞银行 2013 年度报告 董事会报告 2013 年 7 月 22 日, 召开 2013 年第三次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司关于申请非信贷资产 风险分类调级的报告 东莞银行股份有限公司 2013 年上半年全面风险管理报告 等 5 项议案 2013 年 10 月 21 日, 召开 2013 年第四次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司声誉风险管理办法 东莞银行国别风险管理办法 等 3 项议案 三 提名及薪酬委员会 报告期内, 本公司董事会提名及薪酬委员会共召开 5 次会议 : 2013 年 2 月 4 日, 召开 2013 年第一次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2012 年度高管 层绩效工资清算情况的议案 东莞银行股份有限公司高级管理人员 2012 年年度履职评价报告 等 3 项议案 2013 年 3 月 24 日, 召开 2013 年第二次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司董事 2012 年年度履 职评价报告 东莞银行股份有限公司独立董事 2012 年年度述职及相互评价报告 等 3 项议案 2013 年 7 月 2 日, 召开 2013 年第三次会议, 审议通过了 关于拟聘任首席信息官的议案 关于 2013 年东莞银行部室及分支机构考核指标的报告 等 2 项议案 2013 年 8 月 15 日, 召开 2013 年第四次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司 2013 年上半年董事 会提名及薪酬委员会决议执行情况的报告 的议案 的议案 2013 年 10 月 21 日, 召开 2013 年第五次会议, 审议通过了 东莞银行董事及高级管理层年度考核方案 四 审计委员会 报告期内, 本公司董事会审计委员会共召开 4 次会议 : 2013 年 3 月 25 日, 召开 2013 年第一次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度审 计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年内部控制鉴证报告的议案 等 10 项议案 2013 年 5 月 20 日, 召开 2013 年第二次会议, 审议通过了 关于拟开展整体资产评估的议案 关于 拟聘请立信会计师事务所对本行 2013 年注册资本及股本变更进行审验的议案 等 2 项议案 2013 年 7 月 22 日, 召开 2013 年第三次会议, 审议通过了 关于拟开展内控管理专项审计的议案 东 莞银行股份有限公司 2013 年上半年内审工作报告 等 3 项议案 2013 年 8 月 16 日, 召开 2013 年第四次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年上半年 审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司内部控制鉴证报告 ( 截止 2013 年 6 月 30 日 ) 的议案 等 3 项议案

53 董事会报告 2013 年度报告东莞银行 51 五 关联交易控制委员会 报告期内, 本公司董事会关联交易控制委员会共召开 5 次会议 : 2013 年 2 月 24 日, 召开 2013 年第一次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2012 年度关联 交易情况的报告 2013 年 5 月 31 日, 召开 2013 年第二次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年一季度 关联交易情况的报告 关于东莞银行股份有限公司关于与关联方东莞市康帝国际酒店有限公司进行关联交易的说明 2013 年 7 月 22 日, 召开 2013 年第三次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年上半年关联交易情况的报告 2013 年 8 月 16 日, 召开 2013 年第四次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年上半年关联交易控制委员会决议执行情况的报告 2013 年 10 月 21 日, 召开 2013 年第五次会议, 审议通过了 关于对东莞银行股份有限公司部分关联方 2014 年度日常关联交易预计额度的议案 关于对东莞银行股份有限公司部分关联方 2014 年度关联交易额度进行预授权的议案 等 3 项议案

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55 团队精神使团队成员为了团队利益和目标而相互协作,共同承担集体责任,齐心协力地克服困难,步调一致地完成任务 团队精神是企业基于生存和发展的目标而提出的,它能产生巨大力量,比铁还硬,比钢还强 这种力量能使一个企业走向更大的发展 Our team spirit motivates each of us to work in synergy with each other to ensure the team s interest, fulfill the team s target, shoulder the responsibility together, overcome obstacles with concerted efforts, and complete the task with unified steps. Team spirit, which is raised by the enterprise based on its targets for subsistence and development, can bring an enormous momentum stronger than iron and steel, and can lead an enterprise to greater development. TEAMWORK

56 54 东莞银行 2013 年度报告 监事会报告 监事会报告 2013 年, 监事会严格依照法律 法规和公司章程的规定, 围绕本公司重大经营决策及其实施过程, 切实发挥监督职能, 对董事会 高级管理层的履职情况 公司财务状况 战略规划 经营决策及其实施等各方面开展了监督工作, 并完善监事会制度, 进一步健全监事会运作保障体系 全体监事勤勉尽职 客观公正, 工作到位而不越位, 促使监事会成为推进本公司发展的坚实保障 9.1 监事会履职情况 一 通过召开监事会会议 出席列席会议, 落实监督职能报告期内, 本公司依法召开 4 次监事会会议, 审议 东莞银行股份有限公司监事会 2012 年年度工作报告 等 18 项议案 ( 报告 ); 监事会成员出席本公司 2012 年度股东大会 2013 年第一次临时股东大会 第二次临时股东大会, 听取 东莞银行股份有限公司董事会 2012 年年度工作报告 等 32 项议案 ( 报告 ); 列席 6 次董事会会议, 听取了 东莞银行股份有限公司 2012 年经营情况报告 等 76 项议案 ( 报告 ) 通过参会议会, 监事会成员能及时 充分地了解本公司经营发展状况, 强化监督履职 二 以履职监督为重心, 提升经营管理成效 1. 开展对董事和高级管理人员年度履职评价 根据 东莞银行股份有限公司监事会对董事 高级管理人员履职评价办法, 监事会通过出席股东大会和 联合办公会议 列席董事会和经营管理层会议 审阅工作报告等形式, 对本公司董事 高级管理人员的年度履职情况进行评价, 形成履职监督评价报告 2. 开展约见谈话, 督促基层提升经营管理水平 根据本公司高级管理人员的履岗考核情况, 监事会每季度开展约见谈话工作, 深入了解基层的经营状况, 查找经营管理中存在的问题, 督促分支机构克服不足, 有效提升经营管理成效 3. 开展对稽核部总经理的离岗稽核工作 根据工作需要, 于 2013 年 8 月 29 日派出监事会办公室人员组成稽核小组对稽核部总经理进行了离岗稽核 稽核小组采用非现场信息分析 现场询问 访谈 资料审阅等方式, 对稽核部组织架构 人员设置 稽核业务开展情况等方面进行了稽核检查, 并针对稽核发现的问题, 对稽核部工作提出了相关建议 通过该项稽核工作, 了解我行内审部门作为 第三道防线 的工作情况, 加强对我行经营管理层在内审工作方面的监督, 以及对内部稽核部门工作的指导

57 监事会报告 2013 年度报告东莞银行 55 三 以财务监督为基础, 促进本公司规范经营一是定期对本公司财务决算报告 利润分配方案 财务预算等方案进行审核, 检查财务报告是否依法合规编制, 是否真实 客观地反映本公司的财务状况和经营成果, 保障本公司财务管理的科学规范 二是持续开展非现场统计分析 定期对本公司的经营数据和业务指标进行监测, 对全行的财务状况 经营情况进行分析, 发挥日常财务监督职能 四 强化日常经营信息调研, 提高监事会决策的科学性报告期内, 监事会通过派员列席经营管理层辖下各委员会会议及信贷审批会, 加强对本公司风险管理 资产负债管理 业务发展规划 授信审批 信息科技管理等重要事项的跟进, 为监事会掌握本公司经营管理情况 有效落实监督检查提供依据 五 实施公司战略规划监督, 加大监督的广度和深度监事会从内部监督的角度积极配合本公司中心工作, 加强对战略和决策实施过程的监督 一是通过定期对本公司经营情况报告进行审议, 及审阅各类经营管理信息材料, 了解本公司的总体经营管理状况 ; 二是深入基层分支机构, 实地调查和了解决策的落地及基层的实际情况, 对经营管理中存在的问题予以提示, 将监督作用落到实处 ; 三是到东莞长安村镇银行 东莞厚街华业村镇银行 东源泰业村镇银行走访调研, 了解本公司的投资情况 战略发展方向, 加大监督的广度和深度 9.2 监事会就有关事项发表的独立意见 一 本公司依法经营管理情况 报告期内, 本公司经营活动符合法律 法规和公司章程的规定 ; 董事及高级管理人员勤勉尽职 积极进取, 未发现董事 高级管理人员履行职务时有违反法律 法规和损害本公司及股东利益的行为 二 审计报告情况 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司 2013 年的财务状况和经营成果出具了标准无保留意见审计报告, 监事会对该报告无异议 三 关联交易情况 报告期内, 本公司关联交易决策程序符合法律 法规和公司章程的规定, 遵循公开 公平 公正的原则, 未发现通过关联交易损害本公司和股东利益的行为

58 56 东莞银行 2013 年度报告 监事会报告 四 信息披露情况 报告期内, 本公司主动接受社会监督, 未发现信息披露有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 五 股东大会决议执行情况 监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和提案无异议, 对股东大会决议的执行情况进行了 监督, 认为董事会认真执行了股东大会的有关决议 9.3 监事会会议情况 报告期内, 本公司监事会共召开 4 次会议 2013 年 3 月 25 日, 本公司召开第五届监事会第三次会议, 会议应到监事 11 人, 实到监事 11 人, 参与表决 11 票 会议审议并通过了 东莞银行股份有限公司监事会 2012 年年度工作报告 东莞银行股份有限公司监事 2012 年年度履职评价报告 东莞银行股份有限公司外部监事 2012 年年度述职及相互评价报告 关于对董事 高级管理人员 2012 年度履职评价的报告 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度财务决算报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度利润分配方案的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年财务预算方案的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告的议案 2013 年 7 月 22 日, 本公司召开第五届监事会第四次会议, 会议应到监事 11 人, 实到监事 10 人, 参与表决 11 票 会议审议通过了 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股的议案 2013 年 8 月 16 日, 本公司召开第五届监事会第五次会议, 会议应到监事 11 人, 实到监事 9 人, 参与表决 11 票 会议审议通过了 关于修订 东莞银行股份有限公司监事会工作暂行规定 的议案 关于修订 东莞银行股份有限公司外部监事制度 的议案 关于修订 东莞银行股份有限公司监事会审计委员会工作细则 的议案 关于修订 东莞银行股份有限公司监事会提名委员会工作细则 的议案 关于废止 东莞银行股份有限公司监事会会议制度 的议案 2013 年 10 月 21 日, 本公司召开第五届监事会第六次会议, 会议应到监事 10 人, 实到监事 10 人, 参与表决 10 票 会议审议通过了 关于修订 东莞银行股份有限公司章程 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司外部监事制度 > 的议案

59 监事会报告 2013 年度报告东莞银行 监事会内设委员会会议情况 一 提名委员会 报告期内, 监事会提名委员会召开 2 次会议 : 2013 年 3 月 25 日, 召开第一次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司监事 2012 年年度履职评价报 告 东莞银行股份有限公司外部监事 2012 年年度述职及相互评价报告 2013 年 12 月 30 日, 召开第二次会议, 讨论 监事会人员调整方案 等事项 二 审计委员会 报告期内, 监事会审计委员会召开 2 次会议 : 2013 年 3 月 25 日, 召开第一次会议, 审议通过了 关于对董事 高级管理人员 2012 年度履职评价的报告 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度财务决算报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年年度利润分配方案的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年财务预算方案的议案 关于东莞银行股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告的议案 2013 年 7 月 18 日, 召开第二次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股的议案

60 58 东莞银行 2013 年度报告 重要事项 重要事项 10.1 重大诉讼仲裁事项 报告期内, 本行新发生的诉讼 仲裁事项主要是不良贷款诉讼事项, 新增重大不良贷款诉讼事项 ( 单个诉 讼案件涉诉贷款本金 1000 万元以上诉讼事项 ) 涉诉贷款本金合计约 34, 万元 10.2 重要人事变动事项 2013 年 7 月 22 日, 本行第五届董事会第八次会议聘任钟展东为首席信息官 ( 副行级 ), 任职资格已呈报 省银监核准 2013 年 9 月 30 日, 本行职工监事欧阳新强因工作原因辞任监事职务 报告期内, 除上述披露外, 本行董事会 监事会 高级管理层其他成员无变化 10.3 重要资产交易事项 报告期内, 本行委托拍卖行组织对 9 户不良信贷债权资产进行公开拍卖, 收回债权本息合计金额 30, 万元 10.4 重大合同及履行情况 一 重大托管 承包 租赁事项 报告期内, 本公司无重大托管 承包 租赁等重大合同事项 二 重大担保情况 报告期内, 除中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内的金融担保业务外, 本公司无 其他需要披露的重大担保事项 三 其他重大合同 报告期内, 本公司无其他重大合同事项

61 重要事项 2013 年度报告东莞银行 重大关联交易事项 报告期内, 本公司无发生重大关联交易事项 10.6 公司及其董事 高级管理人员受到相关监管部门和司法部门的处罚情况 报告期内, 本公司及公司董事 高级管理人员无受到相关监管部门和司法部门处罚的情况

62 60 东莞银行 2013 年度报告 分支机构基本情况 分支机构基本情况 序号机构名称地址电话 1 东莞银行股份有限公司东莞市莞城区体育路 21 号 东莞银行股份有限公司广州分行 3 东莞银行股份有限公司广州番禺支行 4 东莞银行股份有限公司广州增城支行 5 东莞银行股份有限公司广州东圃支行 广州市天河区天河路 240 号丰兴广场 C 座首层商铺 126 号及 27 层 28 层广州市番禺区石碁镇广华南路 71 号东瀚园自编号 2 座首层 B101 号商铺广州市增城新塘镇港口大道北 332 号金海岸城市广场自编号一层 D02 及五层 T02 号商铺广州市天河区大观中路 385 号得利达商业大厦裙楼第一层 101 房及夹层 01 房 东莞银行股份有限公司广州天河支行广州市天河区中山大道中 1023 号首层及二层商铺 东莞银行股份有限公司广州萝岗支行 8 东莞银行股份有限公司深圳分行 9 东莞银行股份有限公司深圳龙岗支行 10 东莞银行股份有限公司深圳宝安支行 11 东莞银行股份有限公司惠州分行 12 东莞银行股份有限公司惠州惠阳支行 13 东莞银行股份有限公司长沙分行 广州市萝岗区开创大道北山香路 5 号保利香雪山商业街自编 17 号 18 号 28 号 29 号 30 号商铺深圳市福田区深南大道 7028 号时代科技大厦一 十一层深圳市龙岗区龙城街道中心城龙城大道 99 号正中时代广场一楼深圳市宝安区新安街道创业路高发西岸花园 1 栋 C125 C126 C128 号惠州市江北云山西路 4 号德威大厦一层 号商铺和九楼整层惠州市惠阳区淡水开城大道 122 号泰兴国际大厦首层 A B C 区商铺湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 106 号 ( 长沙中国石油大厦一楼东西门面和七 八楼 ) 东莞银行股份有限公司长沙分行长沙麓山支行 湖南省长沙市岳麓区麓谷大道 668 号麓谷信息港像素汇大厦一 二楼, 邮政编码 : 东莞银行股份有限公司佛山分行 16 东莞银行股份有限公司佛山南海支行 佛山市禅城区季华五路 2 号一座 层 21 层佛山市南海区桂城南平西路 13 号承业大厦首层 06 夹层单元及 13 层 单元 东莞银行股份有限公司合肥分行合肥市瑶海区芜湖路 1 号御景湾 2 号楼 东莞银行股份有限公司清远分行 清远市新城区锦霞路 6 号万基金海湾豪庭 A 区 7 座 35 号商铺 5 7 议会二 三层 东莞银行股份有限公司珠海分行珠海市香洲区情侣中路 385 号 东莞银行股份有限公司中心区支行东莞市南城区新基东明大厦

63 分支机构基本情况 2013 年度报告东莞银行 61 序号机构名称地址电话 21 东莞银行股份有限公司中心区时代支行 东莞市南城区宏伟路 1 号景湖时代花园 号商铺 东莞银行股份有限公司中心区东正支行东莞市东正路 52 号 东莞银行股份有限公司中心区政和支行东莞市南城区胜和路联通大厦首层 东莞银行股份有限公司中心区仁和支行 25 东莞银行股份有限公司中心区石竹支行 26 东莞银行股份有限公司中心区兴华支行 东莞市南城区东骏路东骏豪苑商铺 号东莞市南城区鸿福路 200 号第一国际百安中心第一区 号铺东莞市南城区沿河路新基社区景湖湾畔 1 号楼 铺位 东莞银行股份有限公司中心区汇业支行 东莞市东城区东莞大道 13 号汇业大厦首层 东莞银行股份有限公司东湖支行 东莞市城区旗峰路 96 号 东莞银行股份有限公司万江支行 东莞市万江区万福路 363 号 东莞银行股份有限公司万江万盛支行 东莞市万江区万福路 38 号 东莞银行股份有限公司万江万谷支行 东莞市万江区莞穗大道与西城路交汇处风临美丽湾一期 20 栋 A121A 号 东莞银行股份有限公司东城支行东莞市东城大道中金泽花园长春阁 东莞银行股份有限公司东城新城区支行 34 东莞银行股份有限公司东城城丰支行 35 东莞银行股份有限公司东城新区支行 东莞市东城区东城中心 A2 区 B 一层 号商铺东莞市东城区堑头育兴路花街 18 枫华苑 A 号东莞市东城区大井头路金源花园 号商铺 东莞银行股份有限公司东城涡岭支行东莞市东城区涡岭村东城市场 东莞银行股份有限公司东城泰和支行 38 东莞银行股份有限公司东城年丰支行 东莞市东城区东泰泰和商业街友谊城购物广场外围 A01-A03 号商铺东莞市东城区温塘社区石洋街 163 号年丰别墅新村 号 东莞银行股份有限公司东城星城支行东莞市东城区新世纪星城 号商铺 东莞银行股份有限公司石龙支行 41 东莞银行股份有限公司石龙兴龙支行 东莞市石龙镇西湖区西湖中路 号大楼座位左侧一至三层东莞市石龙镇黄洲新城区裕兴路聚豪华庭地铺 B3 B5-B7 号 东莞银行股份有限公司石龙绿化支行东莞市石龙镇绿化西路 号 东莞银行股份有限公司虎门支行东莞市虎门镇连升路金洲段龙泉大酒店一层 C 区 东莞银行股份有限公司虎门港口路支行东莞市虎门镇港口路城市大厦