重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对 其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第五届董事会第二十三次会议于 2015 年 4 月 3 日审议通过 了本年度报告, 本次会议应到董事 13 人, 实

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1 2 14 年度报告

2 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对 其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 本公司第五届董事会第二十三次会议于 2015 年 4 月 3 日审议通过 了本年度报告, 本次会议应到董事 13 人, 实到董事 12 人 ( 另有 1 人委托出席 ) 本公司的 9 名监事列席了会议 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 根据国内会计准则为本公司 出具了标准无保留意见的审计报告 本年度报告分别以中文简体 中文繁体 英文编制, 在对中英文 本理解上发生歧义时, 以中文简体文本为准 本年度报告中 本公司 本行 我行 东莞银行 均指东莞银行股份有限公司 本公司董事长卢国锋先生 行长程劲松先生 ( 截至报告期末代为 履职, 任职资格尚待监管部门核准 ) 财务总监孙炜玲女士及财 会部负责人姚霞女士声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准 确 完整

3 目录 董事长致辞公司简介会计数据及业务数据摘要董事 监事 高级管理层及员工基本情况公司治理结构股本及股东变动情况股东大会情况简介董事会报告监事会报告重要事项分支机构基本情况大事记备查文件目录东莞银行股份有限公司董事 高级管理人员关于公司 2014 年年度报告的意见审计报告及财务报表

4 02 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事长致辞 董事长致辞 2014 年, 是我行加快改革转型的重要一年 一年来, 我行始终坚持 服务地方 服务中小企业 服务市民 的市场定位, 准确把握宏观形势的新变化, 沉着应对各方面的新挑战, 坚定地走特色精品银行的发展之路, 全面落实稳健经营理念, 充分激发体制机制活力, 扎实推进业务转型, 严格防控业务风险, 全力提升发展质量, 全行工作实现了稳中有进 截至 2014 年 12 月 31 日 ( 审计后合并报表数 ), 资产总额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 14.06%; 存款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 5.04%; 贷款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 15.14% 不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 1.33% 全年实现净利润为 亿元, 比上年增长 0.06 亿元, 增幅 0.30% 盈利能力和风险抵御能力进一步增强 一年来, 在公司股东 广大客户及社会各界的大力支持下, 在各级监管部门的有效监管下, 在监事会的有力监督下, 公司董事会 高级管理层勤勉履职, 深入推进全行的战略转型和创新发展, 取得了积极成效 : 顺利完成增资扩股, 资本实力进一步增强 ; 跨区经营取得新进展, 顺利开设了韶关分行 东莞分行 中山分行 ( 分行规模达 11 家, 其中, 东莞分行和中山分行 2015 年 1 月开业 ), 并成功设立香港代表处 ; 始终坚持合规稳健经营, 严防风险, 全面深化风险管理体系建设, 风险管控能力进一步提升 ; 加快业务转型发展, 深入推进网点转型 公司业务结构调整及同业业务和理财业务治理体系改革, 积极发展金融互联网业务, 构建科学的业务发展模式 ; 深化人力资源管理, 完善薪酬考核机制, 强化作风建设, 积极开展群众路线教育实践活动 ; 履行社会责任, 推进企业文化建设, 践行普惠金融, 加大对小微企业的信贷支持, 加强消费者权益保护, 积极支持教育和体育事业的发展 展望 2015 年, 机遇与挑战并存! 东莞银行将准确把握宏观经济金融形势的新变化, 持续深化改革, 推进 结构调整, 提升服务水平, 进一步增强新常态下的发展能力, 全面提高发展质量, 努力为广大股东和社会创造 更高的价值和回报 董事长 :

5 公司简介 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 03 公司简介 2.1 公司法定名称 : 中文名称 : 东莞银行股份有限公司 ( 简称 : 东莞银行, 下称 本公司 本行 或 我行 ) 英文名称 :BANK OF DONGGUAN CO.,LTD.( 简称 :BANK OF DONGGUAN, 缩写 : BOD ) 2.2 法定代表人 : 卢国锋 2.3 董事会秘书 : 谢勇维联系地址 : 广东省东莞市莞城区体育路 21 号东莞银行董事会办公室邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 电子邮箱 :zhanlb@dongguanbank.cn 2.4 注册及办公地址 : 东莞市莞城区体育路 21 号 2.5 信息披露方式 : 刊登年度报告的互联网 : 本行官方网站 ( 网址 : 刊登年报摘要的报刊 : 金融时报 年度报告备置地点 : 本公司董事会办公室 本公司各分支机构 2.6 其他有关资料 : 首次注册登记日期 :1999 年 9 月 8 日企业法人营业执照注册号 : 金融许可证号码 :B0201H 税务登记号码 : 粤国税字 号粤地税字 号组织机构代码 : 股权托管机构名称 : 南京市股权托管中心办公地址 : 江苏省南京市大钟亭 8 号聘请会计师事务所名称 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 上海南京东路 61 号 4 楼

6 04 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告公司简介

7 会计数据及业务数据摘要 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 05 会计数据及业务数据摘要 3.1 截至报告期末前两年主要会计数据和财务指标 单位 : 人民币千元 项目 2014 年 2013 年 营业收入 5,595,526 4,851,229 利息净收入 4,717,178 4,038,716 利润总额 2,576,437 2,596,740 净利润 2,059,887 2,053,694 总资产 186,991, ,937,518 总负债 173,210, ,898,568 股东权益 13,781,372 11,038,950 经营活动产生的现金流量净量 16,395,233-11,785,758 基本每股收益 ( 元 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 每股净资产 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 全面摊薄净资产收益率 (%) 加权平均净资产收益率 (%) 非经常性损益项目 单位 : 人民币千元 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置损益 5,227 其他营业外收入和支出 20,023 所得税的影响数 -6,313 合计 18,937

8 06 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告会计数据及业务数据摘要 3.3 截至报告期末前两年补充财务数据 单位 : 人民币千元 项目 2014 年 2013 年 存款余额 113,568, ,116,479 贷款余额 78,211,610 67,924,707 同业拆入 2,347, ,066 贷款损失准备 2,257,330 1,924, 截至报告期末前两年补充财务指标 单位 :% 项目 标准值 2014 年 2013 年 资本充足率 核心资本充足率 流动性比率 存贷比 不良贷款率 ( 五级分类 ) 拨备覆盖率 单一客户贷款集中度 前十大客户贷款集中度 平均资产收益率 成本收入比 备注 : 资本充足率 核心资本充足率自 2013 年起执行新办法的统计口径 根据 商业银行资本管理办法 ( 试用 ) 要求, 自 2013 年 1 月 1 日起银监会要求商业银行核心一级资本充足率不得低于 5% 一级资本充足率不得低于 6% 资本充足率不得低于 8% 储备资本要求为风险加权资产的 2.5% 特定情况下, 同时要求计提逆周期资本, 逆周期资本要求为风险加权资产的 0-2.5% 3.5 利润表附表 年份 报告期利润净资产收益率 (%) 每股收益 ( 元 ) ( 人民币千元 ) 全面摊薄加权平均基本稀释 2014 年 2,059, 年 2,053,

9 会计数据及业务数据摘要 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 报告期内股东权益变动情况 单位 : 人民币千元 项目股本资本公积 其他综合收益 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计 期初数 1,980,000 1,235,471-20, ,995 1,963,268 4,861,715 70,566 11,038,950 本期增加 200, ,000 37, ,921 1,150,000 2,056,057 3,829 4,518,290 本期减少 1,775,869 1,775,869 期末数 2,180,000 2,101,471 17,418 1,152,916 3,113,268 5,141,903 74,395 13,781, 报告期末资本构成及变化情况单位 : 人民币千元 项目 2014 年 ( 新办法 ) 2013 年 ( 新办法 ) 总资本净额 15,721,661 12,951,713 核心一级资本净额 13,703,864 10,973,657 一级资本净额 13,704,712 10,974,019 二级资本净额 2,016,949 1,977,694 应用资本底线之后的风险加权资产 115,528,879 97,596,429 单位 : 人民币千元 项目 2014 年 ( 旧办法 ) 2013 年 ( 旧办法 ) 资本净额 15,403,937 12,589,655 核心资本净额 12,966,970 10,386,835 附属资本 2,731,369 2,460,717 加权风险资产 103,500,330 85,209,196

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11 责任,是我们内心的一条道德准线,是必须承担的社会使命,是一种态度更是一种必须坚守的信念,是努力工作和积极向上的内在驱动力 Responsibility is the moral benchmark in our heart, the mission we must undertake for our society, a kind of attitude as well as a conviction we must adhere to, and ultimately the force in our heart to drive us to work harder with aspiration. RESPONSIBILITY

12 10 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事 监事 高级管理层及员工基本情况 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 4.1 董事会成员的基本情况 序号姓名性别出生年月所在单位 在本行任职情况 所在单位任职情况 持股数 1 卢国锋男 东莞银行董事长董事长 450,000 股 2 程劲松男 东莞银行 董事候选人 行长 ( 代为履职 ) 董事候选人 行长 ( 代为履职 ) 无 3 林海男 东莞银行副董事长副董事长无 4 张涛男 东莞银行 执行董事 副行长 执行董事 副行长 430,000 股 5 谭志荣男 东莞市财政局经济建设科非执行董事科长无 6 王文城男 东莞市大中实业有限公司非执行董事董事长无 7 陈朝辉男 广东虎门富民集团有限公司财务统计部 非执行董事经理无 8 刘明超男 东莞市电力发展公司非执行董事总经理无 9 张佛恩男 东莞市龙泉国际大酒店 东莞会展国际大酒店 非执行董事董事长无 10 卢玉燕女 东莞市财信发展有限公司非执行董事财务主管无 11 贾建平男 退休独立董事退休无 12 陆军男 中山大学岭南学院 银行研究中心 金融研究院 独立董事 副院长 主任 常务副院长 无 13 周志旺男 广东天健会计师事务所独立董事合伙人无 14 谭福龙男 广东君政律师事务所独立董事合伙人无 15 蔡传里男 东莞理工学院工商管理学院独立董事副院长无 注 :2014 年 7 月 7 日, 第五届董事会第十六次会议同意廖玉林先生不再担任本行董事长及董事职务, 同时选举卢国锋先生为本行董事长, 选举林海先生为本行董事候选人 ;2014 年 7 月 23 日,2014 年第三次临时股东大会同意选举林海先生为本行董事 ;2014 年 9 月 19 日, 第五届董事会第十八次会议选举林海先生为本行副董事长 ;2014 年 12 月 29 日, 第五届董事会第二十一次会议同意张孟军先生不再担任本行董事职务, 同时选举程劲松先生为本行董事候选人 ( 已于 2015 年 1 月经本行股东大会选举为董事 )

13 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 监事会成员的基本情况 序号姓名性别出生年月所在单位 在本行任职情况 所在单位任职情况 持股数 1 王国栋 男 东莞银行 监事长 监事长 430,000 股 2 王实高 男 东莞市利高贸易有限公司 股东监事 总经理 无 3 李树南 男 广东长安集团公司 股东监事 财务部副主任 无 4 梁耀光 男 东莞市石龙镇工业总公司 股东监事 总经理 无 5 黄永鹏 男 东莞市成丰毛纺织有限公司 股东监事 董事长 430,000 股 6 黄洁仪 女 东莞市洪梅镇会计核算中心 股东监事 副主任 无 7 林劲松男 东莞银行东莞业务发展部 职工监事 总经理 职工监事 总经理 480,000 股 8 萧宝华男 东莞银行信贷管理部 职工监事 总经理 职工监事 总经理 449,079 股 9 路娇女 广东法制盛邦 ( 东莞 ) 律师事务所外部监事律师无 注 :2014 年 12 月 6 日, 周素云女士辞去本行外部监事职务, 已向本行股东大会提交了辞职声明及进行了情况说明 4.3 高级管理层的基本情况 序号姓名职务性别出生年月 从业年限 ( 金融 ) 分管工作范围 1 程劲松行长 ( 代为履职 ) 男 张涛副行长男 主持日常经营管理工作, 分管党委组织部 人力资源部 稽核部运营管理部 国际业务部 保卫部, 联系香港代表处 3 张孟军副行长男 公司业务部 个人业务部 营业部 4 谢勇维董事会秘书男 党委办公室 董事会办公室 行长办公室 合规部, 联系村镇银行和邢台银行 5 钟展东首席信息官男 资讯科技部 电子银行部 6 孙炜玲财务总监女 财会部 金融市场部 资产管理部 7 马亚萍首席风险官女 风险管理部 授信审批部 信贷管理部 注 : 经第五届董事会第八次会议决议, 并经中国银行业监督管理委员会广东银监局核准, 钟展东先生自 2014 年 1 月 3 日起担任本行首席信息官 2014 年 7 月 7 日, 本行第五届董事会第十六次会议同意, 卢国锋先生不再担任本行行长职务, 新任行长到任前由卢国锋先生代行本行行长职责 2014 年 12 月 29 日, 第五届董事会第二十一次会议同意聘任程劲松先生为本行行长 ( 任职资格尚待银监核准 ), 本行于 2014 年 12 月 30 日就其代行本行行长职责的事项向银监报告备案 ; 卢国锋先生不再代行本行行长职责 2014 年 9 月 19 日, 第五届董事会第十八次会议同意 : 聘任孙炜玲女士为本行财务总监 ; 聘任马亚萍女士为本行首席风险官 以上两位人员任职资格已于 2015 年 1 月获银监部门核准

14 12 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事 监事 高级管理层及员工基本情况 4.4 纪委书记的基本情况及主要工作经历叶浩鹏, 纪委书记, 男,1962 年 07 月出生, 本科学历 曾任中国银行东莞分行办公室副主任 主任, 东莞市地方金融资产管理办公室副主任, 东莞市金融服务办公室副主任 主任, 东莞市人民政府金融工作局局长 现任本行党委副书记 纪委书记 4.5 董事 监事 高级管理人员及对风险有重要影响管理人员的主要工作经历 一 董事卢国锋, 董事长, 男,1969 年 09 月出生, 硕士研究生学历, 经济师 曾任中国建设银行东莞市分行党委委员 副行长, 本行党委副书记 行长 现任本行党委书记 董事长 程劲松, 董事候选人, 男,1968 年 05 月出生, 硕士研究生学历, 高级经济师 曾任中国建设银行韶关市分行党委书记 行长 报告期末任本行党委副书记 行长 ( 代为履职, 任职资格尚待监管部门核准 ) 林海, 副董事长, 男,1960 年 07 月出生, 研究生学历, 高级经济师 曾任人民银行广东省分行计划处科长 办公室副主任 金管处处长, 人民银行中山市分行行长, 人民银行广州分行非银行处处长 银行一处处长 中国工商银行监管处处长 监管专员 ( 副局级 ), 广东银监局党委委员 副局长, 本行纪委书记 现任本行党委副书记 副董事长 张涛, 执行董事, 男,1962 年 09 月出生, 本科学历, 硕士学位, 高级政工师 经济师 曾任人民银行东莞分行计划科正科级干部, 东莞市城市信用社中心社挂职副总经理, 本行筹备办副主任, 本行纪委书记 机关党支部书记 工会主席 现任本行党委委员 副行长 谭志荣, 非执行董事, 男,1972 年 12 月出生, 本科学历, 硕士学位, 高级工程师 曾在建设银行东莞市分行工作, 曾任东莞市财政局财政投资审核办公室主任 技术负责人, 报告期末为本行非执行董事, 任东莞市财政局经济建设科科长 王文城, 非执行董事, 男,1964 年 07 月出生, 高中学历 1995 年至今任东莞市大中实业有限公司董事长 陈朝辉, 非执行董事, 男,1969 年 10 月出生, 大专学历 曾任东莞市虎门工贸总公司会计 东莞市珠江企业集团公司会计主管, 现任广东虎门富民集团有限公司财务统计部经理 刘明超, 非执行董事, 男,1980 年 10 月出生, 本科学历, 硕士学位 曾任东莞市电力实业总公司综合部主任 副总经理, 现任东莞市电力发展公司总经理 张佛恩, 非执行董事, 男,1953 年 07 月出生, 高中学历 1970 年 7 月参加工作, 现任东莞市龙泉国际大酒店 东莞会展国际大酒店董事长 卢玉燕, 非执行董事, 女,1977 年 01 月出生, 本科学历, 初级会计师 曾任职于中国建设银行东莞市分行 现任东莞市财信发展有限公司财务主管 贾建平, 独立董事, 男,1951 年 08 月出生, 本科学历, 高级经济师 曾任职于北京工艺品进出口公司 美国纽约中国物产有限公司 中国银行信托咨询公司 中国银行卢森堡有限公司 中国银行罗马代表处 中银集团投资管理有限公司 中国银行 中银基金管理公司 2011 年 8 月退休

15 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 13 陆军, 独立董事, 男,1962 年 08 月出生, 博士研究生学历, 教授 博士生导师 现任中山大学岭南学院副院长 中山大学银行研究中心主任 中山大学金融研究院常务副院长 周志旺, 独立董事, 男,1973 年 06 月出生, 本科学历, 中国注册会计师 曾任职于广州天河会计师事务所 现担任广东天健会计师事务所合伙人 谭福龙, 独立董事, 男,1973 年 06 月出生, 本科学历, 律师 曾任职于广东君政律师事务所 现担任广东君政律师事务所合伙人 蔡传里, 独立董事, 男,1975 年 05 月出生, 博士研究生学历 曾任职于江汉石油学院 ( 现长江大学 ) 现任东莞理工学院工商管理学院副院长 二 监事 王国栋, 监事长, 男,1957 年 07 月出生, 本科学历, 经济师 政工师 曾任中国银行东莞分行党委委员 副行长, 中山分行党委委员 纪委书记, 本行党委委员 纪委书记 现任本行党委副书记 监事长 工会主席 王实高, 股东监事, 男,1962 年 05 月出生, 高中学历 1979 年参加工作, 现任东莞市利高贸易有限公司总经理 李树南, 股东监事, 男,1958 年 10 月出生, 大专学历 1975 年 09 月参加工作, 曾任东莞长安镇房地产公司会计 东莞长实发展总公司会计 广东长安集团公司会计主管 现任广东长安集团公司财务部副主任 梁耀光, 股东监事, 男,1959 年 08 月出生, 高中学历 ( 大专修业证书 ) 1975 年 10 月参加工作, 曾任东莞市石龙镇塑胶厂会计 副厂长, 东莞石龙西湖电厂总经理助理 副总经理 总经理 现任东莞市石龙镇工业总公司总经理 黄永鹏, 股东监事, 男,1966 年 10 月出生, 高中学历 1985 年 09 月参加工作, 现任东莞市成丰毛纺织有限公司董事长 黄洁仪, 股东监事, 女,1980 年 09 月出生, 本科学历 1999 年 09 月参加工作, 曾任职于东莞市洪梅富山纺织漂染有限公司 东莞市长安镇街口华天元件电子公司 东莞市洪梅镇资产经营管理有限公司 现任东莞市洪梅镇会计核算中心副主任 林劲松, 职工监事, 男,1969 年 03 月出生, 本科学历, 政工师 曾任东莞市城市信用社中心社办公室主任, 本行办公室副主任, 董事会秘书, 董事会办公室 党委办公室 行长办公室总经理, 本行莞城支行党支部书记 行长 报告期末任本行东莞业务发展部总经理 萧宝华, 职工监事, 男,1965 年 06 月出生, 大专学历, 经济师 政工师 曾任中国银行东莞分行长安支行副行长, 石龙支行 西城支行和大朗支行行长, 本行长安支行党支部书记 行长, 本行综合党支部书记 风险管理部总经理 现任本行信贷管理部总经理 路娇, 外部监事, 女,1973 年 11 月出生, 本科学历, 法律硕士 1994 年 07 月参加工作, 曾任长城证券有限责任公司海口营业部办公室主任 南宁营业部副总经理 人力资源部总经理助理, 广东至诚律师事务所 广东星啸律师事务所 广东三恩律师事务所律师 现任广东法制盛邦 ( 东莞 ) 律师事务所律师

16 14 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事 监事 高级管理层及员工基本情况 三 高级管理人员 程劲松, 行长 ( 截至报告期末代为履职, 任职资格尚待监管部门核准, 详细介绍见董事 ) 张涛, 副行长 ( 详细介绍见董事 ) 张孟军, 副行长, 男,1965 年 11 月出生, 本科学历, 硕士学位, 经济师 政工师 曾任东莞市城市信用合作 社中心社副主任, 本行中心区支行行长, 本行行长助理 报告期末任本行党委委员 副行长 谢勇维, 董事会秘书, 男,1972 年 09 月出生, 本科学历, 硕士学位, 经济师 高级理财规划师 曾任深圳市鹏城会计师事务所部门副经理, 本行稽核部主管 经理助理, 监事会办公室副主任 副总经理 总经理, 工会办公室总经理, 行长办公室总经理 ; 报告期末任本行党委委员 董事会秘书 董事会办公室总经理 党委办公室主任, 兼任开县泰业村镇银行董事长 灵山泰业村镇银行董事长 枞阳泰业村镇银行董事长 东源泰业村镇银行董事长 钟展东, 首席信息官, 男,1971 年 03 月出生, 本科学历, 电子技术高级工程师 曾任广发银行科技部副经理 经理, 信息科技部经理 副总经理, 数据中心总经理 现任本行首席信息官 孙炜玲, 财务总监, 女,1972 年 01 月出生, 本科学历, 高级会计师 国际注册会计师 (ICPA) 曾任东莞市附城区房地产开发公司会计主管, 本行会计部经理助理, 财会部副总经理 总经理, 人力资源部总经理兼工会办公室总经理 现任本行财务总监 马亚萍, 首席风险官, 女,1967 年 10 月出生, 本科学历, 会计师 经济师 注册资产评估师 曾任中国建设银行东莞市分行公司业务部副经理 风险管理部经理 公司业务部经理 信贷审批部四级审批人, 广州天河支行风险主管, 广东省分行公司业务部副总经理 中小企业部副总经理 ( 主持全面工作 ) 现任本行首席风险官 四 报告期内对风险有重要影响的管理人员 孙炜玲, 财务总监 ( 详细介绍见高级管理人员 ) 马亚萍, 首席风险官 ( 详细介绍见高级管理人员 ) 姚霞, 财会部总经理, 女,1970 年 02 月出生, 本科学历, 会计师 注册会计师 理财规划师 曾任东莞市城市信用合作社中心社营业部副经理, 中信实业银行东莞支行营业部负责人, 东莞市中联会计师事务所注册会计师, 本行财会部主管 副总经理 ( 挂职 ) 广州分行副行长 财会部副总经理 ( 主持全面工作 ) 现任本行财会部总经理 邹义芳, 稽核部总经理, 女,1963 年 09 月出生, 本科学历, 会计师 曾任中国银行东莞分行稽核科副科长, 财会科副科长, 结算业务部副经理 经理 主任, 营业部主任, 个人金融部主任, 本行稽核部副总经理 现任本行稽核部总经理 周陈霞, 风险管理部总经理, 女,1974 年 05 月出生, 硕士研究生学历, 经济师 高级理财规划师 曾任建设银行东莞分行公司客户部客户经理 副总经理, 本行资产保全部副总经理, 长沙分行副行长, 风险管理部副总经理 ( 主持全面工作 ) 现任本行风险管理部总经理

17 董事 监事 高级管理层及员工基本情况 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 员工情况 报告期末, 本行正式员工 3239 人, 比 2013 年底增加 278 人, 硕士研究生及以上学历 193 人, 本科学历 2099 人, 大专学历 782 人, 中专及以下学历 165 人 4.7 薪酬考核 激励与约束机制本行已根据管理决策需要建立了薪酬管理组织架构 最高决策机构为本行股东大会, 负责董事 监事的薪酬管理 ; 董事会及其下设的提名及薪酬委员会, 负责高级管理层薪酬制度及考核机制, 提名及薪酬委员会还负责审议本行员工的基本薪酬制度,2014 年提名及薪酬委员会共召开了 6 次会议 ; 高级管理层负责制定高级管理层以下员工薪酬管理及考核制度 ; 人力资源部负责各项薪酬和考核制度的实施 本行实施以岗定薪的薪酬制度, 薪酬结构包括基本工资 岗位工资 绩效工资和福利, 其中绩效薪酬为可变薪酬, 根据经营业绩计提, 并根据考核情况发放 为强化对高级管理人员和对风险有重要影响岗位人员的风险管控意识, 本行实施了绩效工资延期支付制度 本行薪酬水平主要根据本行的利润和营业收入确定, 员工的薪酬水平与单位及本岗位关键业绩指标完成情况挂钩 为提高薪酬机制的约束力度, 风险成本控制指标的完成情况将影响全行绩效薪酬的调整 本行已制定了各层级员工的薪酬管理分配办法和考核办法, 并根据管理权限提交审议通过后执行, 其中, 从事风险和合规管理工作的员工考核以内部管理 内控指标为主 2014 年, 已将高级管理层 总行职能部门及分支机构考核指标向董事会报告, 并向银行业监督管理部门备案 高级管理层 2014 年完成了包括经营 风险控制和社会责任方面的考核指标 4.8 董事 监事和高级管理人员领取薪酬情况 2014 年, 本行的董事 监事和高级管理人员在本行领取薪酬或享受其他待遇的情况如下 : 序号 报酬区间 ( 税前工资 ) 董事 监事和高管人数 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元 ( 含 ) 万元以下 11

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19 在社会分工日益细化的今天,专业是众望所归的金融业发展趋势,也是每位成功人士和企业所必须具备的一种品质 只有具备娴熟的专业技能和专业知识才能为客户提供高品质 个性化的服务 In today s world, when the social labor division is finer and finer, profession is the inevitable development trend of financial industry, and also a kind of quality necessary for every successful people and every enterprise. Only with mastery of professional skills and expertise can a bank provide high-quality and individualized service to its customers.

20 18 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告公司治理结构 公司治理结构 5.1 公司治理情况本公司严格按照 公司法 商业银行法 商业银行公司治理指引 等法律法规 监管规定和公司章程的要求, 并结合本公司的实际情况, 建立了包括股东大会 董事会 监事会 高级管理层的现代公司治理组织结构, 各主体分工明确 相互制衡, 有效履职 运作规范 本公司不断完善公司治理, 进一步规范 三会一层 运作及制衡机制, 提升公司治理水平 ; 积极推动战略转型和结构调整, 确保公司持续稳健发展 报告期内, 本公司根据相关监管法规完善了各类公司治理制度, 主要修订了公司章程及 东莞银行股份有限公司股东大会议事规则 东莞银行股份有限公司董事会议事规则 东莞银行股份有限公司独立董事制度 东莞银行股份有限公司信息披露管理办法 东莞银行股份有限公司股权管理办法 东莞银行股份有限公司行长工作细则 东莞银行股份有限公司董事会秘书工作细则, 制定了 东莞银行股份有限公司资本管理办法 ( 试行 ) 东莞银行股份有限公司股权质押管理办法 东莞银行股份有限公司财务总监工作细则 等, 进一步规范公司治理要求 ; 完善股东大会 董事会及下属委员会会议机制 工作流程及会议决执行机制, 依法召集召开各类会议, 决策规范有效 ; 优化董事会成员结构, 完善董 监事履职台账, 组织开展董 监事培训交流活动, 规范董 监事履职评价, 提升董 监事履职水平 ; 根据信息披露相关法规履行信息披露义务, 保护股东和相关利益主体的合法权益 一 股东和股东大会 2014 年度, 公司股东大会共召开了 1 次年度会议和 3 次临时会议 其中, 召开 2013 年年度股东大会, 共审议通过各类议案 报告等 19 项 ; 召开 3 次临时股东大会, 共审议通过各类议案 报告等 7 项 公司严格按照有关法律法规 公司 章程 及 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会, 各环节均严格依法进行, 确保了全体股东充分 平等地享有知情权和参与权 二 董事和董事会报告期末, 公司董事会由 14 名董事组成 ( 并选举 1 名董事候选人, 待股东大会选举 ), 其中执行董事 3 名 非执行董事 6 名 独立董事 5 名 执行董事均具有丰富的银行业从业经历, 非执行董事均在股东单位担任重要职务且具有丰富的管理经验, 独立董事由经济金融 财会 法律等专业背景人士组成 董事的任职资格 选聘程序 人员构成均符合 公司法 商业银行法 等相关法律法规以及公司 章程 的要求, 并通过监管部门资格核准 2014 年度, 董事会共召开 11 次会议, 共审议通过各类议案 报告等 136 项, 内容涉及公司经营目标 董监高人员调整 利润分配 关联交易 风险管理等重大事项 本公司董事会在召开 表决等程序方面严格按 照有关的法律法规和公司 章程 及董事会议事规则的规定执行 各董事积极履行职责, 勤勉尽职, 按规定出

21 公司治理结构 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 19 席会议并认真审议本公司的重大事项, 积极发表专业意见, 为公司提升公司治理水平, 促进稳健经营, 发挥了积极的作用 为进一步强化董事的履职能力, 提高履职水平, 提升董事会决策的科学性, 公司组织董事参加银行业各类培训, 包括 利率市场化改革的影响与应对高级研修班 商业银行内部审计及公司治理 等内容的学习, 组织董事开展分支机构调研, 加强董事与高管层 相关部门的沟通, 加强董事对监管动态和公司经营发展的深入了解, 提升董事会的决策的科学性 本公司董事会专门委员会的结构和委员构成均符合监管机构和公司 章程 的相关规定, 各专门委员会在职责范围内积极开展工作 2014 年度, 董事会下设各专门委员会共召开会议 32 次, 其中 : 战略发展委员会共召开会议 10 次 ; 风险管理委员会共召开会议 9 次 ; 审计委员会共召开会议 6 次 ; 提名及薪酬委员会共召开会议 6 次 ; 关联交易控制委员会共召开会议 6 次 三 监事和监事会报告期末, 本公司监事会由 9 名监事组成, 其中外部监事 1 名 股东监事 5 名 职工监事 3 名 监事能够认真履行职责, 报告期内, 监事会共召开会议 9 次, 审议并通过了 18 项议案 此外, 根据公司 章程 和监事会的工作职责, 公司监事通过出席股东大会 列席董事会和高管层会议 现场调研检查 审计 审阅报告等方式对本公司的经营状况 财务活动 内部控制 风险管理及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督 本公司监事会专门委员会的结构和委员构成均符合监管机构和公司 章程 的相关规定, 各专门委员会在 职责范围内认真开展工作, 全年共召开 8 次会议, 其中, 提名委员会召开 2 次会议, 审计委员会召开 6 次会议

22 电子银行部国际业务部20 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告公司治理结构 四 本公司组织架构设置 股东大会 ( 权力机构 ) 战略发展委员会 风险管理委员会 审计委员会 提名及薪酬委员会 关联交易控制委员会 董事会办公室 业务发展委员会公个人业务部司业务部信息管理委员会 金融市场部经营模块 资产管理部( 决策机构 ) 高级管理层 ( 执行机构 ) 东莞业务发展部资产负债委员会风险管理与内部控制委员会分行董事会 总行营业部

23 年度报告东莞银行股份有限公司公司治理结构监事会 ( 监督机构 ) 审计委员会监事会办公室提名委员会授信审批部信贷管理部风险管理部财会部合规部稽核部运营管理部行长办公室监察部资讯科技部人力资源部工会办公室保卫部风险管理与内控模块支持保障模块

24 22 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告公司治理结构 五 信息披露和透明度本公司严格执行 商业银行信息披露办法 的相关规定, 及时 完整 准确 真实地披露本公司年报等重要内容, 报告期内, 本公司主要通过以下几种渠道进行年报信息披露 : ( 一 ) 在 金融时报 披露 2013 年年报摘要 ; ( 二 ) 在本公司网站披露 2013 年年报摘要及年报全文 ; 披露网址 : ( 三 ) 中国债券信息网和中国货币网披露了 2013 年年报 ; 披露网址 : ( 四 ) 在年度股东大会上向股东派发印刷版年报 ; ( 五 ) 在本公司总部董事会办公室及各分支机构备置印刷版年报供查询 六 投资者关系管理本公司注重与投资者沟通交流, 不断完善与投资者的沟通机制 一是通过电话 专用电子邮箱 本公司网站等渠道, 加强与投资者的双向沟通 ; 二是加强本公司经营管理动态 重要信息的披露, 让投资者及时了解本公司经营管理情况, 征得投资者的理解和支持 5.2 董事履行职责情况 一 董事出席董事会的情况 姓名 是否独立董事 报告期内应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 卢国锋 否 否 林海 否 否 张涛 否 否 谭志荣 否 否 王文城 否 否 陈朝辉 否 否 刘明超 否 否 张佛恩 否 否 卢玉燕 否 否 贾建平 是 否 陆军 是 否 周志旺 是 否 谭福龙 是 否 蔡传里 是 否

25 公司治理结构 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 23 二 独立董事对本公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 本公司独立董事未提出异议 三 独立董事相关工作制度的建立健全情况 主要内容及独立董事履职情况董事会现有独立董事 5 名, 独立董事具有较强的专业能力, 涵盖经济 会计 金融和法律 董事会风险管理委员会 提名及薪酬委员会 审计委员会 关联交易控制委员会主任委员均由独立董事担任 报告期内, 独立董事均能按照相关法律法规和公司 章程 东莞银行股份有限公司独立董事制度 以及各专门委员会工作细则等, 认真参加董事会及各专门委员会会议, 独立发表意见, 勤勉尽职, 维护本公司整体利益及中小股东的合法权益, 为董事会客观科学决策发挥积极作用 5.3 本公司自主经营情况本公司无控股股东及实际控制人 本公司依据 公司法 和 商业银行法 等规定, 始终与持股 5% 及以上的股东保持业务 人员 资产 机构 财务五方面完全独立 作为自主经营 自负盈亏的独立法人, 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力, 董事会 监事会和高管层及内部机构均能够独立运作 5.4 本公司不存在因部分改制 行业特性 国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题 5.5 本公司内部控制体系的完整性 合理性与有效性情况的说明本公司遵循 商业银行法 企业内部控制基本规范 以及 商业银行内部控制指引 等有关要求, 搭建内部控制组织体系, 从内部控制环境 风险识别与控制 主要业务控制 会计系统控制 计算机系统控制 监督纠正机制等方面出发构建内部控制体系, 确保内部控制贯穿决策 执行和监督的全过程, 覆盖各项业务流程和操作环节, 覆盖所有的部门 岗位和人员 本公司通过建立 执行和不断完善内控制度, 对各类经营风险进行事前防范 事中控制和事后监督, 确保本公司的健康发展及发展战略和经营目标的全面实施和充分实现 按照商业银行内部控制的要求, 本公司在治理结构 机构设置和权责分配以及业务流程等方面建立了分离制衡 相互制约的机制, 确保各流程 环节决策及执行的合理合规 例如, 监事会向股东大会负责, 对董事会及高级管理层进行监督 ; 职能部门总体划分为经营模块 风险管理与内控模块 支持保障模块三类部门, 实现了各项业务前台营销 中台风险控制 后台支持保障的分离 ; 由内部审计部门 ( 总行稽核部 ) 履行内部控制的监督职能, 负责对我行内部控制的充分性和有效性进行审计, 及时报告审计发现的问题, 并监督整改 根据法律法规和监管要求, 本公司构筑了基本涵盖全行各项业务和管理活动的内部控制组织架构和内部控制制度体系, 各层级均能按照内 外规的要求履行各自的内部控制职责, 充分发挥内控体系的作用 此外, 还能根据外部经营环境的变化和风险控制的需要及时修改和完善内控制度

26 24 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告股本及股东变动情况 股本及股东变动情况 6.1 股本情况 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 国有股份 594,869, ,529, 社会法人股份 1,109,603, ,943, 自然人股份 475,526, ,526, 股本总额 2,180,000, ,980,000, 报告期末, 本行股东总数 4887 户, 其中 : 机构股东 83 户, 自然人股东 4804 户 根据 关于东莞银行股份有限公司 2013 年增资扩股方案的批复 ( 粤银监复 号 ), 本行在 批准额度内增发股份 200,000,000 股, 共增加注册资本 200,000,000 元 报告期内, 本行已完成增资扩股缴款 验资 变更注册资本 工商变更备案等各项工作 本次增资扩股完成后, 本行总股本为 2,180,000,000 股, 注 册资本为人民币 2,180,000,000 元 6.2 报告期末前十大股东持股情况 序号 股东名称 报告期变动 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 变动原因 1 东莞市财政局 +44,440, ,396, 增资扩股 2 东莞市大中实业有限公司 +9,960, ,564, 增资扩股 3 东莞市虎门镇投资管理服务中心 +9,920, ,128, 增资扩股 4 东莞市鸿中投资有限公司 +84,625, ,274, 增资扩股 5 东莞市电力发展公司 - 77,732, 东莞市兆业贸易有限公司 - 76,422, 东莞市财信发展有限公司 - 62,623, 东莞市龙泉国际大酒店 - 61,800, 东莞市中鹏贸易有限公司 - 57,535, 东莞市利高贸易有限公司 - 56,833, 注 : 持有本行股份 5% 以上股东的股份无质押或冻结情况 6.3 本公司控股股东及实际控制人情况本公司无控股股东及实际控制人 6.4 持有本公司股权 5% 及以上股东情况持有本公司股权 5% 及以上的股东仅有东莞市财政局, 系机关法人, 为本公司第一大股东, 持有本公司 22.22% 的股份

27 股东大会情况简介 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 25 股东大会情况简介 7.1 年度股东大会的情况本公司于 2014 年 4 月 18 日召开了 2013 年年度股东大会 会议通知于 2014 年 3 月 28 日刊登在 东莞日报 及本行官网上 会议审议并以记名表决方式通过了 19 项议案 ( 报告 ): 包括 东莞银行股份有限公司董事会 2013 年年度工作报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度财务决算报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度利润分配方案的议案 关于东莞银行股份有限公司 2014 年财务预算方案的议案 东莞银行股份有限公司董事 2013 年年度履职评价报告 东莞银行股份有限公司独立董事 2013 年年度述职及相互评价报告 东莞银行股份有限公司监事会 2013 年年度工作报告 东莞银行股份有限公司监事 2013 年年度履职评价报告 东莞银行股份有限公司外部监事 2013 年年度述职及相互评价报告 东莞银行股份有限公司监事会对董事 高级管理人员 2013 年度履职评价的报告 关于聘请会计师事务所对东莞银行股份有限公司 2014 年度经营结果进行审计的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年度企业社会责任报告的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司股权管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司股权质押管理办法 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司独立董事制度 > 的议案 律师对会议的召集和召开程序 出席人员及召集人资格以及表决程序和表决结果出具了法律意见书 7.2 临时股东大会的情况报告期内, 本公司共召开三次临时股东大会 2014 年 5 月 23 日, 本公司召开了 2014 年第一次临时股东大会 会议通知刊登在 2014 年 5 月 8 日的 东莞日报 及本行官网上 会议审议并以记名表决方式通过了 4 项议案 ( 报告 ): 包括 关于制定 < 东莞银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市后三年内稳定股价预案 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司上市后股东分红回报规划 > 的议案 关于就东莞银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 2014 年 6 月 29 日, 本公司召开了 2014 年第二次临时股东大会 会议通知刊登在 2014 年 6 月 14 日的 东莞日报 及本行官网上 会议审议并以记名表决方式通过了 关于公开发行 A 股股票并上市相关事项的议案 2014 年 7 月 23 日, 本公司召开了 2014 年第三次临时股东大会 会议通知刊登在 2014 年 7 月 8 日的 东莞日报 及本行官网上 会议审议并以记名表决方式通过了 2 项议案 ( 报告 ): 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于选举林海先生为董事的议案 律师对三次会议的召集和召开程序 出席人员及召集人资格以及表决程序和表决结果均出具了法律意见书

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29 STABILITY 安全合规就是稳,创新发展就是健 稳是基础和核心,是保证银行安全 健康 持续发展的原则;在稳定的基础上,适当创新,能够增强银行竞争力,促使银行健壮起来 我们做力所能及的事,不做力不从心的事 只有保持稳健发展的步伐,东莞银行才能实现长期的持续发展 Safety and conformity mean stability, innovation and development mean robustness. Stability is the basis and core principle for ensuring a bank s safety, healthy and sustainable development. The appropriate innovation on the basis of stability can sharpen the bank s competitive edges, and let it grow stronger. All the commitments we make are surely within our ability to complete and we never make commitments for anything beyond our ability. Only with a stable and robust pace of development can Bank of Dongguan keep a long sustainable development.

30 28 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 董事会报告 8.1 管理层讨论与分析 总体经营情况回顾 一 主要业务范围吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理国内结算 ; 办理票据贴现 ; 代理发行 兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 发行金融债券 ; 提供担保 ; 代理收付款项 ; 提供保管箱业务 ; 办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇担保 ; 结汇 售汇 ; 代客外汇买卖 ; 代理国外信用卡付款 ; 代理保险业务 ( 由分支机构凭许可证经营 ); 证券投资基金代销业务 ; 自营外汇买卖业务 ; 经中国银行业监督管理机构批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 报告期内经营情况 2014 年, 世界经济缓慢复苏, 国内经济增长步入新常态, 随着金融改革和利率市场化的加快推进, 银行经营管理和风险防范压力明显加大 本行沉着应对各方面的压力和挑战, 加快战略转型, 坚持特色发展, 严格控制风险, 进一步提升发展质量, 实现可持续发展 主要体现为 : 本行规模平稳增长 截至报告期末, 资产总额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 14.06%; 存款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 5.04%; 贷款余额 亿元, 比年初增长 亿元, 增幅 15.14% 盈利能力保持稳定 报告期内, 实现利润总额 亿元, 比上年减少 0.20 亿元, 降幅 0.78%; 净利润为 亿元, 比上年增长 0.06 亿元, 增幅 0.30%, 其中归属母公司所有者净利润 亿元 资产质量保持稳定, 关键指标满足监管要求 报告期末, 本行不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 1.33%, 拨备覆盖率为 %, 拨贷比为 2.88% 报告期末, 本行各项指标良好, 资本充足率 13.61%, 核心资本充足率 11.86%, 存贷比 68.96%, 成本收入比 28.53%, 流动性比率 67.26%, 单一客户贷款集中度 3.29%, 前十大客户贷款集中度 25.27%

31 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 29 截至报告期末, 本公司三类八项指标如下 : 类型 项目名称 比例 (%) 经营绩效指标 平均资产收益率 1.17 经营绩效指标 全面摊薄净资产收益率 经营绩效指标 成本收入比 资产质量指标 不良贷款率 1.33 审慎经营指标 资本充足率 审慎经营指标 单一客户贷款集中度 3.29 审慎经营指标 前十大客户贷款集中度 审慎经营指标 拨备覆盖率 三 机构建设情况截至 2014 年 12 月 31 日, 本行下辖 1 个总行营业部 9 家分行 ( 广州分行 深圳分行 惠州分行 长沙分行 佛山分行 合肥分行 清远分行 珠海分行 韶关分行 ) 筹建 2 家分行 ( 东莞分行 中山分行, 均已获取开业批复 ) 33 家直属支行 12 家一级支行 73 家二级支行 2 家社区支行和香港代表处, 拥有 2 家子公司 ( 开县泰业村镇银行股份有限公司 东源泰业村镇银行股份有限公司 ), 发起设立 6 家村镇银行和参股了邢台银行 ( 持股比例为 15%) 四 产品及渠道建设情况本行坚持走差异化 特色化的发展道路, 持续丰富产品和服务的内涵, 致力于为客户提供一揽子金融服务解决方案 一是全力推动 一户通 结算贷 等特色产品落地, 优化客户体验 ; 同时, 重点开展了现金管理 分行非税和房维等系统建设工作 ; 二是面向个人客户推出了理财产品定制 代理黄金投资 交易资金托管 个人信用授信业务 机械设备按揭贷款 随借随还 二手房快贷 信用卡分期付款 金融 IC 卡 社保 IC 卡 全自动保管箱等特色业务, 坚持为客户提供便捷的金融服务, 构建了网点柜台 社区及小微银行 电子银行等多样化的服务渠道 ; 三是面向外资外贸企业客户拓宽了代理开立信用证 同业代付 合作远期结售汇等业务的合作渠道, 结合跨境人民币业务的深入开展, 完善跨境人民币贸易融资产品以带动结算业务增长 ; 四是丰富本行电子银行产品, 对原有的电子银行渠道进行了升级或改造, 同步启动了超过 12 个渠道建设项目 : 增加了手机银行 微信银行 WIFI 热点等移动金融服务渠道, 改造了企业网上银行 个人网上银行 银信通短信平台等网络服务渠道, 拓展了财付通快捷支付 中移电子快捷支付等第三方支付渠道, 大力推动移动展业 智能排号系统 预填单 信息发布系统等自助服务渠道的建设 五 获得社会荣誉情况 2014 年, 在 第二届东莞金牌理财师评选大赛 中, 本行荣获 十佳金牌理财团队 十佳金牌理财师 团体亚军 和 最佳组织奖 等殊荣 ; 本行 松湖烟雨 小微企业集合信贷产品获东莞市政府颁发的 2013 年度东莞市金融创新成果奖一等奖 ; 在 理财周报 中国城市商业银行 金象奖 榜单中, 本行获评 2014 中国最佳财富管理城商行 ;2014 年, 在 羊城晚报 东莞记者站主办的 金融新锐榜 评选中, 本行获评 最佳投资理财银行奖 ; 在 信息时报 主办的 金狮奖 评选中, 本行获评 东莞地区最具竞争力银行 东

32 30 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 莞最佳中小企业金融服务银行 ; 荣获东莞报业传媒体集团颁发的 东莞市民最喜爱品牌 ; 在理财业务权威研究机构普益财富发布的 普益标准 银行理财能力排名报告 中, 本行 2014 年连续四季度蝉联理财 收益能力 排名区域性银行第 1 名 ; 在英国 银行家 2014 年公布的 2013 年世界银行排名, 本行按一级资本排第 440 名, 全国商业银行中排第 主要业务经营分析 一 信贷资产五级分类情况 截至报告期末, 本行信贷资产五级分类情况如下表所示 : 单位 : 人民币千元 类别 2014 年末 2013 年末 正常 74,566, ,664, 关注 2,601, ,598, 次级 752, , 可疑 184, , 损失 105, , 合计 78,211, ,924, 二 贷款投放前五位行业及比例 报告期末, 本行投放前五位行业及比例 : 单位 : 人民币千元 行业 金额 比例 (%) 商业贸易业 14,265, % 租赁和商务服务业 12,000, % 制造业 9,920, % 房地产业 9,100, % 建筑业 4,365, % 三 报告期内担保方式分布情况 单位 : 人民币千元 2014 年末 担保方式 金额 比例 (%) 信用贷款 7,265, % 保证贷款 19,321, % 抵押贷款 29,304, % 质押贷款 15,527, % 贴现 6,792, % 总额 78,211, %

33 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 31 四 报告期内主要存款与贷款结构情况 ( 一 ) 主要存款情况 单位 : 人民币千元 类别 平均余额 平均存款年利率 (%) 单位活期存款 33,592, 单位定期存款 36,592, 活期储蓄存款 15,824, 定期储蓄存款 19,934, 通知存款 2,864, 合计 108,808, ( 二 ) 主要贷款情况 单位 : 人民币千元 类别 平均余额 ( 不含贴现 ) 平均贷款年利率 (%)( 不含贴现 ) 贷款 66,696, 其中 : 一年以内短期贷款 34,327, 中长期贷款 32,369, 五 报告期内所持金融债券情况 单位 : 人民币千元 债券种类 面值 到期日 利率 (%) 11 附息国债 , 附息国债 , 附息国债 , 附息国债 , 地方债 , 附息国债 , 地方债 , 附息国债 , 地方债 , 国债 ,

34 32 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 六 报告期内子公司情况 单位 : 人民币千元 子公司名称投资额持股比例 (%) 开县泰业村镇银行股份有限公司 34, 东源泰业村镇银行股份有限公司 51, 七 报告期内投资情况 单位 : 人民币千元 所投资的公司名称 投资余额 (2014 年末 ) 占所投资公司权益的比例 (%) 邢台银行股份有限公司 398, 东莞长安村镇银行股份有限公司 83, 东莞厚街华业村镇银行股份有限公司 32, 枞阳泰业村镇银行股份有限公司 20, 灵山泰业村镇银行股份有限公司 23, 八 最大十户贷款余额及比例 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行最大十户贷款客户为 : 单位 : 人民币元 序号 客户名称 余额 占贷款和垫款总额比例 (%) 1 公司 516,517, 公司 500,000, 公司 495,000, 公司 468,750, 公司 400,000, 公司 349,000, 公司 330,000, 公司 313,750, 公司 300,000, 公司 300,000, 合计 3,973,017, 九 抵债资产情况 截至 2014 年底, 本行抵债资产账面余额 0 元

35 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 33 十 年末不良贷款情况及采取的相应措施 2014 年, 本行不良贷款余额为 亿元, 不良贷款率为 1.33%, 较年初上升了 0.36 个百分点 在宏观经济增速的放缓, 产能过剩行业 高耗能行业等行业结构调整的背景下, 企业违约率上升, 为加强对不良贷款的防控, 本行在 2014 年继续加大对信贷资产质量的管控力度 一是开展存量授信业务风险排查, 及时发现问题及潜在风险, 制定相应的风险防范措施 ; 二是开展业务及制度后评价工作, 根据运行情况及风险状况, 及时修订制度, 完善制度的约束力, 规范业务运营, 防范风险 ; 三是定期发布不良贷款典型案例 风险化解及防范成功案例, 实现警示效果, 提高警惕, 举一反三, 推动业务发展及风险相平衡 ; 四是风险前置, 进一步强化重点预警及不良授信处置工作 建立不良处置和风险化解工作机制, 设置不良贷款处置 专责小组, 对重大风险预警和不良贷款户实行 名单制 管理和 点对点 督导, 做实不良贷款的化解处置工作 十一 集团客户授信业务风险管理情况报告期内, 本行积极加强集团客户授信业务风险管理 : 一是坚持适度介入 有限支持 实行分散贷款 分散风险的策略 ; 二是贯彻风险平行调查制度, 实现风险管理前置 ; 三是统一授信控制授信总量 ; 四是加强贷后管理, 对集团客户进行综合评估, 密切关注整个集团客户的经营状况 ; 五是及时录入授信信息, 配合监管部门搭建商业银行之间集团客户授信信息沟通平台 ; 六是完善信贷系统建设, 从系统上实现集团客户管理, 对集团客户的关联信息及成员企业授信规模进行管理 十二 关联交易事项本行严格遵守银监会 商业银行与内部人和股东关联交易管理办法 及 东莞银行股份有限公司关联交易管理办法 相关规定, 与关联方的关联交易业务均由正常经营活动需要产生, 交易条件及利率均执行本行相关制度和监管部门的一般规定, 不存在优于一般借款人的情形 截至 2014 年 12 月 31 日, 本行关联方贷款 58 户, 贷款余额 196, 万元, 占贷款总额的 2.52% 其中公司类 11 户共计 191, 万元 ; 个人类 47 户共计 4, 万元 经营管理中出现的困难及解决方案报告期内, 本行准确把握宏观形势的新变化, 沉着应对各方面的新挑战, 坚定地走 小而强 精品银行的发展之路, 全面落实稳健经营理念, 充分激发体制机制活力, 扎实推进业务转型, 严格防控业务风险, 全力提升发展质量, 各项工作实现了稳中有进 但本行经营管理仍然存在一些困难 : 一是经济下行的压力 随着我国进入经济新常态, 经济也步入了中高速增长阶段, 存在许多不确定因素, 经济运行下行压力会长期存在, 部分行业 企业经营困难加剧, 反映到银行经营上, 主要是不良 双升, 资产质量管理压力增加 二是金融改革的压力 利率市场化改革进一步深化, 存款保险制度即将择机推出 金融改革新政给本公司带来全方位的影响 三是资本补充的压力 本行暂时无法通过上市直接补充资本, 而巴塞尔资本协议全面落地, 监管部门对商业银行的资本约束更加严格 本行面临资本补充的压力 四是自身能力不足的压力 新常态必将伴随新理念 新要求和新做法, 本行在人才队伍建设 业务经营模式 风险管控模式等方面还存在不少问题 困难和改进空间 本行采取多项有针对性的措施, 积极解决经营管理中存在的困难 一 围绕增强内生发展动力, 深入推进治理体系改革 一是优化公司治理体系 梳理公司治理政策制度, 完善董事会 监事会 高级管理层议事及工作规程, 并组织董事 监事 高级管理人员开展专业培训 二是完

36 34 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 善组织架构体系 围绕建设 强总行 的新要求, 调整总行部门组织架构 岗位职责 人员配置 理顺总行部门与东莞分行间的职责分工, 加快在东莞地区全面构建 总 - 分 - 支 三级管理体系 从严加强分行人员配置管理, 严格人员配置标准, 推动分行组织体系与业务发展 经营效益相匹配 三是健全区域经营体系 统筹推进中山 东莞分行的筹建工作, 特别是完成东莞业务发展部向东莞分行的转型, 整合东莞地区资源, 稳步开展东莞分行的筹建工作, 顺利完成了筹建任务并获得开业批复 获得内地和香港监管部门批复, 顺利在香港设立代表处 四是完善资本管理体系 制定资本管理办法, 明确资本管理的相关要求, 逐步构建资本管理制度体系 有序开展增资扩股, 完成了缴款 注册资本变更 章程修订 国有股权确认等工作 适应暂停上市的新形势, 研究探索新型资本补充工具 二 围绕提高市场竞争力, 深入实施业务转型战略 一是构建可持续的业务发展模式 启动公司业务结构调整, 推进第二批网点转型试点, 改革同业 理财业务治理体系 二是实施市场化导向的金融创新 开展传统业务的再创新与金融市场业务的创新, 探索发展社区金融和商圈金融 三是培育金融互联网业务的新优势 建设金融互联网渠道, 丰富金融互联网产品功能, 探索建设新的金融服务平台 四是开展客户的深度经营 壮大目标客户规模, 推进客户的分层经营, 强化客户的综合化经营 三 围绕提高银行管理水平, 深入实施管理转型 一是实施有效的全面风险管理 筑牢全面风险管理基础, 提高全面风险管理技术, 严格执行风险管理责任制和问责制 二是防范和化解不良信贷风险 加强 压逾促降 工作的组织领导, 加快处置重大不良资产, 规范信贷业务风险管理 三是推动财会管理精细化 深化全口径资产负债比例管理, 提高定价管理的科学性, 改革资源配置机制, 开展数据治理工作 四是推动信息科技管理专业化 优化信息安全管理, 强化运行维护保障, 提高项目开发质量 五是增强合规管理的有效性 加强制度管理, 优化授权管理机制, 加强法律合规支持, 全面落实监管要求 六是强化多维稽核监督机制 有序开展现场稽核检查, 强化非现场日常监测和系统建设, 加强稽核发现问题的整改跟踪 七是深化人力资源管理 加强人才储备, 加强复合型人才培养, 加强薪酬管理, 加强考核管理 八是维护全行的安全稳定 加强安保工作的监督检查, 妥善处理突发事件, 从严抓好案件防控 四 围绕服务全行大局, 深入推进教育实践活动 企业文化建设等工作 一是开展党的群众路线教育实践活动 加强对活动的组织领导, 找准党员干部的 四风 问题, 开展深刻的批评和自我批评, 扎实推进整改落实 建章立制 二是开展企业文化建设 品牌建设等工作 引导员工践行本行的核心价值观, 培育员工的集体荣誉感, 主动履行社会责任, 推广本行的企业品牌 年主要发展思路牢牢把握稳中求进的工作总基调, 坚持以市场为导向 以客户为中心 以利润为取舍标准, 持续深化改革, 推进结构调整, 提升服务水平, 进一步增强新常态下的发展能力, 全面提高我行的发展质量, 加快建设 小而强 的精品银行 主要业务运作情况 一 公司业务 报告期内, 本公司通过加快结构调整 优化产品体系 深化业务推动 强化系统平台建设和提升团队专业技能, 全力推动公司各项经营目标的顺利实现和业务的可持续发展 截至 2014 年 12 月底, 公司存款余额为

37 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅 7.95%; 公司贷款余额 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅 15.82% 报告期内本行公司业务运作情况如下: ( 一 ) 速度经营, 一季度一主题 精准营销 在业务推动方面, 我们坚持 一季度一主题, 通过每季度的精准营销和速度经营, 全力以赴推动 一户通 结算贷 等特色业务的有效增长, 同时, 通过服务增值提高客户的综合贡献度 ( 二 ) 启动公司业务结构调整专项工作 从管理机制 工作体系 产品和服务体系三方面设计结构调整方案, 并试行公司营销团队专营化, 开展大客户集中经营管理 ( 三 ) 加大科技系统对业务的支撑力度 新对公信贷管理系统顺利上线, 实现了集团客户统一管理 多系统实时数据交换等功能, 提高了信贷业务科技支持力度和风险管理水平 现金管理一 二期建设顺利完成, 力争为客户提供全面的资金管理服务 开展分行非税 房维等代收业务系统建设, 加大了科技对业务的支撑力度 二 个人业务报告期内, 本公司个人业务通过加强组织管理, 加大对目标客户的挖掘及拓展力度, 业务结构实现逐步优化, 盈利水平不断提高 截至 2014 年 12 月底, 本公司个人存款余额为 亿元, 较年初增长 4.65 亿元, 增幅为 1.20%; 个人理财余额 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅为 40.42%; 个人贷款余额为 亿元, 较年初增长 亿元, 增幅为 13.37%; 全年累计实现利息收入净额 8.08 亿元, 同比增长 0.69 亿元, 增幅为 9.36%; 全年累计实现手续费收入净额 3.93 亿元, 同比增长 0.13 亿元, 增幅为 3.46% 期间本行个人业务发展情况主要具有以下特点 : ( 一 ) 及时把握市场形势, 扩大利润增长来源 一是为满足客户对住房贷款的刚性需求及小微企业主的资金周转需求, 优化个贷业务结构, 不断提高个贷业务的综合贡献度 ; 二是因应客户理财需求旺盛的情况, 坚持以理财业务带动储蓄业务的发展, 促使理财业务规模的有效增长, 并成为本年度中间业务收入的主要增长点 ( 二 ) 落实 以客户为中心 的经营理念, 深化个人客户服务体系的建设 一是开展丰富多样的客户差异化增值服务, 提高了客户对我行服务的满意度及忠诚度 ; 二是积极开展外拓营销 厅堂营销 电话营销 沙龙活动等, 以走进社区 走进工厂 走进村居民的形式, 推广贴近客户的金融服务 ( 三 ) 以 网点转型 为抓手, 有效提升网点服务水平 以 服务标准化 销售多样化 为核心, 建立网点管理体系, 推动网点硬件布局的优化 服务流程的标准化 营销能力的专业化, 提高个人业务团队整体素质, 提升员工的精神面貌和网点服务水平 ( 四 ) 做精做强产品经营, 不断推进个人业务改良与创新 2014 年, 因应本行目标客户群体需求, 推出 理财定制 服务 东莞市首例的全自动保管箱业务 ; 结合小微企业主需求, 不断优化 随借随还 业务流程, 提升业务办理速度 ; 围绕 社区金融 服务, 推动社区及小微支行建设, 发行 东莞通 公交卡, 践行 市民银行 的服务要求, 逐步提高个人业务市场竞争力 三 国际业务 报告期内, 本行积极拓展海外市场, 结合行业发展方向适时推出贸易融资新产品, 实行本外币业务联动的 同时, 严格业务风险管理

38 36 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 ( 一 ) 结合市场特点及客户的金融需求, 为客户提供本外币一体化的整体解决方案 ( 二 ) 为更好防范资金清算风险, 同时支持单证中心模式的运作架构, 我行于年初启动国际业务系统的更新换代工作, 为未来国际业务的集中化管理及可持续发展奠定了基础 ( 三 ) 结合政策调整及内控工作要求, 加强规章制度梳理, 落实授权管理及执行工作, 各项业务流程体现风险管理工作要求, 保证业务合规开展 四 金融市场业务 2014 年, 中国宏观经济呈现不断下行 通缩不断发展的态势, 但货币政策并没有提供强有力的刺激, 而是以定向方式向实体予以微刺激, 同时辅之以行政放权 培育新兴和转型升级产业的鼓励政策, 并在保持货币市场适度宽松的前提下, 推进金融改革 在此背景下, 银行间债券市场呈现资金面宽松和现券收益率不断下行的牛市行情 ( 一 ) 金融同业业务 搭建符合监管要求的同业业务专营制架构体系, 进一步提升本行同业业务的规范化与风险管控效果 ; 保持对市场变化的灵敏嗅觉, 准确把握市场机会, 适时调整投资策略, 重点配置银行信用类资产 ; 加强与非银机构的合作关系, 稳健介入创新业务品种 ; 加强同业客户关系维护, 搭建全行金融同业客户管理框架, 金融同业授信客户增至 175 户 ; 设立同业异地分部, 深化区域性同业合作, 全年同业业务实现收益 12.5 亿元 ( 二 ) 债券业务 2014 年债券市场走出一波大牛市行情, 本行顺势加大了债券资产配置和波段操作力度 上半年抓住债券资产收益率处于高位的有利机会, 持续增加持有至到期账户债券资产, 组合规模与收益率均稳步提高 同时加大交易账户的波段操作力度, 价差收入超过 7000 万元 2014 年本行债券交割总量突破 2 万亿, 交易量继续保持在全国银行间市场前 60 强 业务资格获批方面,2014 年, 本行新增中国农业发展银行的金融债承销团成员资格, 获得同业存单 (NCD) 发行资格 年内共申请 60 亿元 NCD 发行额度, 全年累计发行同业存单 59.5 亿元, 年末保有量 49.5 亿元 五 资产管理业务 2014 年在宏观经济形势下行 政策严监管的前提下, 本行理财业务完成了关键的转型升级, 成立资产管理部, 集中经营管理理财业务 本行全年围绕以服务客户为出发点, 主动开拓新的业务品种, 不断提高经营管理水平, 以提升 玉兰理财 品牌价值为长期目标的经营策略展开业务 报告期内, 本行累计发行理财产品 824 期, 募集金额 亿元, 同比增长 13%, 积极带动本行传统业务增长 本行理财业务屡获殊荣 :2014 年本行理财产品连续四季度在普益财富银行理财能力排名当中, 获得收益率排名全国区域性银行第一 ; 在 2014 年第一届中国城市商业银行金象奖评选中, 获得 2014 中国最佳财富管理城商行, 玉兰理财 也成为了东莞银行一张亮丽的名片, 品牌价值进一步提升 六 电子银行业务 2014 年我行积极探索金融互联网服务模式, 大力推进金融互联网服务体系的建设, 丰富原有电子渠道功能, 推动快速我行电子银行业务的快速发展 ( 一 ) 积极探索金融互联网服务模式, 深入研究互联网企业 同业发展互联网金融的思路和措施, 并结合时势政策导向 用户需求 我行现状等因素, 完成的 城市商业银行金融互联网平台研究 经过多重考评, 获得 2014 年中国银行业信息科技风险管理课题三类成果奖

39 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 37 ( 二 ) 大力推进金融互联网服务体系的建设, 对我行原有的部分电子银行渠道进行了升级或改造, 同步启动了超过 12 个项目 : 增加了手机银行 微信银行 WIFI 热点等移动金融服务渠道 ; 改造了企业网上银行 个人网上银行 银信通短信平台等网络服务渠道 ; 拓展了财付通快捷支付 中移电子快捷支付 等第三方支付渠道 ; 大力推动移动展业 智能排号系统 预填单 信息发布系统等自助服务渠道的建设 ( 三 ) 丰富我行电子银行渠道产品功能, 不断强化渠道的产品和服务加载能力 : 迭代优化移动金融渠道, 手机银行 微信银行产品功能范围从存 贷 汇等传统金融服务拓展至理财投资 代收业务签约 电费缴交 CBA 球票购买 电影票购买等生活增值 附加服务 ; 做强网络金融渠道功能服务, 增加了网上银行的一站式转账 超级网银 贷款申请 证书下放 简化开通流程等众多功能服务 ; 丰富自助渠道服务功能, 增加了 ATM 设备的冠字码查询 10 元钞取款 无卡取款 降级交易 金融 IC 卡电子现金圈存 对公存款等超过 6 个功能 ( 四 ) 电子银行业务发展快速, 各项业务指标情况较好 : 电子银行渠道年累计交易笔数为 万笔, 电子银行业务替代率为 85.6% 客户规模增长快速, 企业网银客户增长率为 29.76%; 个人网银客户增长率为 32.71%; 年度内推出的手机银行和微信银行的客户数分别为 万户和 4.4 万户 ( 绑定客户 ), 客服中心人工来电需求月平均接听率为 91.07% 风险管理情况 一 风险管理概况 2014 年, 本行积极探索全面风险管理体制的建设, 进一步确立核心风险管理的基本制度, 加强政策指引 管理工具的研究, 推进量化风险管理体系的不断完善, 提高信息科技风险管理水平 信用风险管理能力持续提升, 资产质量良好, 减值准备充足 ; 市场风险管理措施到位, 流动性安全有保障, 操作风险 合规风险 声誉风险 信息科技风险管理意识和能力不断提高 本行建立了包括董事会 高级管理层 业务经营部门及业务管理部门 风险管理部门以及稽核部门等在内的全面风险管理组织架构, 形成了董事会负责监督全面风险管理执行情况, 高级管理层研究决定经营管理中的重大问题, 业务经营部门及业务管理部门 风险管理部门和稽核部门实施具体决策的一整套全面风险管理工作领导和决策机制 ( 一 ) 培育稳健安全 合规经营的内控文化 本行通过构建良好的内控环境 组织 制度 行为 精神文化, 以建立内控长效机制为核心, 逐步塑造和形成 全员共同参与内控, 以强化内控促效益, 业务发展坚持内控先行 的内控文化氛围, 效益为重 合规为本 控险为纲 的内控文化信条, 为本行经营管理目标的实现保驾护航 ( 二 ) 整章建制, 进一步完善风险管理基本制度框架 针对业务品种创新和操作流程变化, 本行及时建立 补充和完善各类规章制度和办法, 保障规章制度能覆盖各项业务控制的关键风险点, 并开展风险管理条线制度执行情况专项检查和后评价, 完善全面风险管理制度框架, 增强了制度的执行力 ( 三 ) 制定政策指引, 明确全行稳健安全 合规经营的风险偏好 为强化对授信投向的指导, 本行引进外部咨询公司, 编制了 2014 年授信政策指引, 阐述本行 2014 年授信政策的总体思路, 明确将监管重点关注和风险提示的行业列入本年度审慎介入或严格控制的领域, 并结合本行业务发展战略和特点对重点行业和主要经营区域的经济特点以及授信政策要点进行了阐述

40 38 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 ( 四 ) 不断完善风险计量的工具和手段, 提高风险管理的精细化水平 一方面, 本行将风险加权资产作为资源管理的重要工具, 定期做好分配和统计工作, 不断引导业务走资本节约型道路 另一方面, 做好客户评级 评分模型的优化工作及相关系统模块的改造工作, 不断提高客户准入科学性和风险管理的精细化水平 ( 五 ) 持续加强信息科技风险管理 本行围绕信息科技风险管理目标, 大力开展制度建设, 提高管理组织专业性和全面性, 切实开展风险识别 评估, 加强信息安全管理, 规范信息科技项目生命周期管理, 提高信息科技运行管理能力, 重点完善灾难恢复体系和开展应急演练, 加强外包服务的约束 监督和评价, 积极开展审计, 全面推进信息科技风险管理 二 面临主要风险及对策 ( 一 ) 合规风险 合规风险是指商业银行因没有遵循法律 规则和准则可能遭受法律制裁 监管处罚 重大财务损失和声誉损失的风险 报告期内, 本行主动适应风险为本的监管政策, 加大法律合规支持投入, 健全案件防范工作体系和工作机制, 努力夯实合规管理基础, 助力本行经营管理持续稳健发展 ; 坚守合规底线, 深入挖掘合规促发展的价值, 对业务产品及重大项目的合规风险, 在法律合规框架内主动支持业务创新 ; 在全行范围内积极开展金融监管法律法规学习活动, 组织全行系统学习各类别监管法律法规 政策文件, 提高高管人员 全行员工在深化管理改革 促进业务创新和稳健发展方面的风险管控能力与合规意识 ; 高度重视反洗钱工作, 建立了专业的反洗钱工作队伍, 组建可疑交易集中分析中心, 制定了比较完善的反洗钱工作制度和业务操作规程, 切实有效开展反洗钱各项工作 ( 二 ) 信用风险信用风险是指客户 ( 或者交易对象 ) 可能无法或者不愿意履行对本行按约定负有的义务的风险 本行承担信用风险的资产包括各项贷款 拆放同业 买入返售资产 存放同业款项 银行账户债券投资 应收利息 其他应收款和表外资产等 信用风险控制流程的核心内容包括 : 信贷政策及制度的制订 ; 授信前尽职调查 ; 客户信用评级 ( 或测分 ); 担保评估 ; 授信业务风险评价 ; 贷款审查和审批 ; 放款 ; 授信后管理 ; 不良贷款管理 ; 追究不良类信贷资产责任人的责任 本行按照中国银行业监督管理委员会 贷款风险分类指引 的要求, 依据授信业务本金利息的拖欠天数 预期损失情况 担保情况等, 将信贷资产分为正常 关注 次级 可疑及损失五个类别 其中被划分为次级 可疑或损失的贷款称为不良贷款 报告期内, 本行制定年度授信投向政策指引, 制定授信业务 2014 年度授权方案, 并根据实际情况对信用风险进行动态管理 遵照监管制度要求, 结合业务发展情况, 不断建立和完善本行信用风险管理的制度和流程, 主要包括 : 信用风险管理办法 信贷资产风险分类管理办法 独立审批人管理办法 授信业务经营责任人管理办法 授信审查管理办法 独立审批人议事规程 循环额度授信实施细则 异地授信业务管理办法 授信业务贷后管理办法 非信贷资产风险分类管理办法等 本行采用权重法计量信用风险加权资产 表内及表外信用风险加权资产计算时, 依据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 及监管部门相关要求执行

41 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 39 计算过程采用以资产余额为基础, 根据资产种类对应不同的表内风险权重或表外转换系数, 同时叠加资产项目对应合格风险缓释品风险缓释作用及对应减值准备的缓释作用等, 完成信用风险加权资产的计算 表内项目风险权重 表外项目转换系数等参照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的附件 表内资产风险权重 表外项目信用转换系数及合格信用风险缓释工具 及监管部门的相关要求执行 交易对手信用风险加权资产计算时, 依据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的附件 交易对手信用风险加权资产计量规则 及监管部门的相关要求执行 本行交易对手信用风险加权资产计算对象主要包括买断式债券正逆回购等业务 截至 2014 年 12 月 31 日, 风险缓释前 ( 或转换前 ) 信用风险暴露约 2052 亿元 ( 其中广东省内表内信用风险暴露约 1686 亿元, 表外信用风险暴露约 167 亿元 ; 广东省外表内信用风险暴露约 83 亿元, 表外信用风险暴露约 45 亿元 ; 交易对手信用风险暴露约 71 亿元 ); 信用风险加权资产约 1029 亿元 表内信用风险加权资产金额最高的三项债权种类对应风险暴露及表内信用风险加权资产如下 ( 单位 : 折人民币亿元 ): 风险缓释前风险暴露风险缓释后风险暴露表内信用风险加权资产对一般企 ( 事 ) 业的债权 对我国金融机构的债权 对个人的债权 表外信用风险加权资产金额最高的三项表外项目对应风险暴露及表外信用风险加权资产如下 ( 单位 : 折人民币亿元 ): 转换前风险暴露 转换后风险暴露 表外信用风险加权资产 等同于贷款的授信业务 信用风险仍在银行的资产销售与购买协议 承诺 与 2013 年末相比, 根据监管部门的相关文件要求或说明解释,2014 年内计算规则发生的主要调整包括 : 1. 针对买断式债券逆回购等证券逆回购融资类业务, 由计算表内信用风险资产, 调整为计算交易对手信用风险资产 针对买断式债券正回购等业务, 新增计算交易对手信用风险资产 2. 针对本行承兑的银行承兑汇票贴现业务, 风险权重由 25% 变更为 0% 3. 针对跟单信用证业务, 区分已承兑 未承兑两类, 针对已承兑信用证业务, 表外业务转换系数变更为 100%; 针对未承兑信用证业务, 表外转换系数保持 20% 不变 4. 针对背书卖断转贴现未到期票据, 新增计算表外信用风险加权资产 ( 三 ) 市场风险市场风险是指因市场价格 ( 利率 汇率 股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险 本行面临的市场风险主要类型为利率风险与汇率风险

42 40 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 报告期内, 本行对市场风险进行限额管理和日常监控, 并建立压力测试程序作为常态化管理的有效补充 2014 年, 本行根据业务规划与风险管理需要, 不断修订和完善市场风险管理制度体系, 制定关于市场风险的管理政策和限额体系, 包括规模 久期 止损 基点价值等, 由风险管理部每日对交易账户资产头寸进行市值重估, 对市场风险限额指标执行情况进行监测, 通过对限额的执行和监测, 及时进行风险预警并采取控制措施 同时, 本行修订 东莞银行市场风险压力测试管理办法, 并开展市场风险压力测试, 评估在面临极端冲击时的风险状况及抗风险能力 本行定期向高级管理层及其下设风险管理与内部控制委员会 董事会及其下设风险管理委员会等报告市场风险水平及其管理状况 本行按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求采用标准法计量市场风险加权资产 截至 2014 年 12 月 31 日, 市场风险加权资产约 33 亿元, 其中利率风险加权资产约 30.5 亿元, 外汇风 险加权资产约 2.5 亿元 ( 四 ) 操作风险 操作风险是指由不完善或有问题的内部程序 员工和信息科技系统, 以及外部事件所造成损失的风险 操 作风险主要来源于四类风险因素 : 内部程序 员工 信息科技系统和外部事件 报告期内, 本行围绕操作风险管理目标, 通过建立健全各项业务及管理制度体系, 实施损失数据收集与分析, 加强风险监测与报告, 全面开展内控检查 评估, 强化员工道德风险管理, 稳步推进信息科技风险管控, 健全灾难备份恢复体系等多项操作风险管理具体方法, 不断加强操作风险管理 ; 同时, 以严守风险底线 严格内控管理为重点, 切实加强案件防范工作 2014 年起, 本行按照 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求采用基本指标法计量操作风险加权资产 截至 2014 年 12 月 31 日, 操作风险加权资产约 93 亿元 ( 五 ) 流动性风险 流动性风险是指商业银行无法以合理成本及时获得充足资金, 用于偿付到期债务 履行其他支付义务和满足正常业务开展的其它资金需求的风险 报告期内, 本行进一步完善和落实流动性风险管理政策和资产负债比例管理体系, 加强流动性风险的预警机制, 合理设计和定期监测流动性风险限额指标和资产负债比例指标, 加强流动性风险的动态和精细化管理, 确保流动性管理满足本行经营发展的需求 一是加强流动性缺口和大额头寸管理力度, 严格执行流动性监测机制和预报制度, 确保流动性预警渠道顺畅, 适当提高超额准备金率, 规避偿付性的流动性风险 ; 二是加强流动性风险应急管理, 做好多元化的融资渠道建设, 提高市场融资能力 ; 三是加强资产负债管理工作, 合理配置资产投放, 优化存款结构, 减少波动性负债对流动性资产的影响, 降低流动性风险的可能性 ; 四是定期进行流动性压力测试, 通过特定情景下的风险预判性, 及时采取措施, 提升自身的风险承受能力

43 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 41 ( 六 ) 声誉风险 声誉风险是指由商业银行经营 管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对商业银行负面评价的风险 声誉事件是指引发商业银行声誉风险的相关行为或事件 重大声誉事件是指造成银行业重大损失 市场大幅波动 引发系统性风险或影响社会经济秩序稳定的声誉事件 报告期内, 本行在现有声誉风险管理体系基础上, 进一步完善集团化声誉风险管理机制, 提升声誉风险敏感度和预防处置能力 : 一是构建集团化声誉风险联防体系 进一步梳理顺畅了声誉风险事件的报告流程和路径, 通过督促检查的形式, 完善了 6 家附属村镇银行的声誉风险管理规章, 开展集团化声誉风险评估工作, 全面提高全行声誉风险的敏感度和处置能力 二是着重声誉管控的工作前置 根据实际情况, 结合现有规章制度, 制定 东莞银行负面舆情应对处置细则, 全面梳理负面舆情事件的处置流程, 提升管理应对能力, 防止负面舆情向声誉风险事件蔓延 三是提升声誉控制技术化水平 通过优化监测关键词库 更新监测范围 提高监测频率等方式, 持续优化网络舆情监测系统, 及时掌握可能引发声誉风险的负面舆情 同时启用广东银行同业公会舆情信息平台, 与现有监测平台互为补充, 完善监测范围, 提高监测效率 资本管理 一 资本管理概况本行资本管理以资本充足率和核心资本充足率为核心, 以价值最大化为目标, 着力拓宽资本补充渠道, 努力建立可持续的资本补充长效机制, 确保资本总量和资本结构满足自身业务发展需要及监管部门的要求, 并推动本行的风险管理, 密切结合发展规划, 实现规模扩张与盈利能力 资本总量与结构优化 最佳资本规模与资本回报的协调 本行根据银监会 商业银行资本充足率管理办法 和 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 等相关规定, 对资本充足率以及监管资本的运用作定期监控, 分别于每年年末及每季度给银监部门提供所需信息, 在 2013 年 1 月 1 日后满足银监会商业银行核心一级资本充足率不得低于 5% 一级资本充足率不得低于 6% 资本充足率不得低于 8% 储备资本要求为风险加权资产的 2.5%, 特定情况下, 同时要求计提逆周期资本, 逆周期资本要求为风险加权资产的 0-2.5% 根据银监会 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 中国银监会关于实施 < 商业银行资本管理办法 ( 试行 )> 过渡期相关事项的通知 等要求并结合本行实际情况, 本行制定了 东莞银行股份有限公司资本管理规划 ( ), 明确了三年的资本管理规划和资本充足率管理目标 2014 年二季度本行顺利完成增资扩股, 共募集资金 亿元, 增加股本 2 亿元, 股本溢价增加资本公积 8.66 亿元, 有效补充了资本 为满足监管要求, 本行计划进一步完善内源性资本积累为主 外源性融资为辅的资本补充机制, 积极探索新资本工具的创新, 努力拓宽资本补充渠道 ; 同时, 进一步优化资本结构, 不断改进资本管理的技术和方法, 提高资本管理的精细化水平, 形成科学合理的资本结构 另外, 本行不断优化资产结构, 持续推进结构调整, 着力发展轻资产业务, 合理规划风险加权资产增速, 在行内不断强化资本约束理念, 实现资本约束 风险防范与业务发展的有机结合

44 42 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 二 资本充足率情况 按 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的要求, 本行的资本充足率有关情况如下 : 单位 : 人民币千元 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 核心一级资本 13,757, ,027, 股本 2,180, ,980, 储备 6,385, ,126, 未分配利润 5,141, ,861, 少数股东权益 50, , 核心一级资本扣除项目 54, , 商誉 - - 其他无形资产 54, , 未有控制权但不并表的金融机构的核心一级资本投资 - - 核心一级资本净额 13,703, ,973, 其他一级资本 一级资本净额 13,704, ,974, 二级资本 2,016, ,977, 二级资本工具及其溢价可计入金额 800, , 超额贷款损失准备 1,213, ,075, 少数股东资本可计入部分 3, , 二级资本扣除项目 - - 对为并表金融机构大额少数资本投资中的二级资本 - - 总资本净额 15,721, ,951, 信用风险加权资产 102,873, ,126, 市场风险加权资产 3,312, ,486, 操作风险加权资产 9,342, ,983, 应用资本底线之后的风险加权资产合计 115,528, ,596, 核心一级资本充足率 (%) 一级资本充足率 (%) 资本充足率 (%) 三 新资本协议实施情况 报告期内, 本行稳步推进新资本协议的实施工作, 根据 商业银行资本管理办法 ( 试行 ) 的具体要求并 结合实际, 制定了 东莞银行资本管理办法 ( 试行 ), 进一步完善本行资本管理工作的制度框架 根据监管要求,

45 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 43 本行采用权重法计算信用风险加权资产 采用标准法计算市场风险加权资产 采用基本指标法计算操作风险加权资产, 并做好相关计算规则的调整工作 本行内部控制和制度建设情况报告期内, 本行高度重视各项内部控制工作, 着力构建和完善业务管理 风险合规 内部审计 三道防线, 对各类风险进行事前防范 事中控制 事后监督和纠正 本行已形成了一套权责分明 相互制约 运行有序 适合自身发展的内部控制体系, 整体运作平稳 有序 一 推动制度体系建设, 加强内控合规管理 本行以规章制度为抓手, 一是严格执行规章制度三级管理, 完善本公司制度管理体系, 建立了规章制度数据库, 做好事前合规审查和风险审查工作 ; 二是组织开展制度梳理和后评价工作, 重点对近年来制定的新业务 新产品制度开展后评价, 确保规章制度的合理性 规范性 ; 三是加强对分行的管理及指导, 拟定分行基本制度框架, 并对分行制度框架的完整性 合规性开展检查 ; 四是严格履行监管报告义务, 按季度向属地监管机构报告我行内部控制制度及重要业务制度的制订 修订情况 二 严格授权管理, 完善授权体系 为维护东莞银行一级法人体制, 加强内部控制和风险管理, 优化资源配置, 促进分支机构和职能部门依法经营管理, 本行制订了 授权管理办法 授权基本模式为股东大会授权董事会 董事会授权总行行长 总行行长授权其他经营管理岗 各级分支机构开展具体业务 三 加强风险识别和评估 一是信用风险管理方面, 加强授信支用管控, 开展存量授信业务风险排查, 加快不良处置, 化解风险 ; 二是市场风险管理方面, 调整优化市场风险管理组织架构, 定期监测限额执行情况, 实施市场风险压力测试 ; 三是操作风险管理方面, 开展信息科技风险评估, 持续实施柜面业务 安全保卫 财会工作风险评级 ; 四是合规风险管理方面, 强化法律审查 法律咨询和风险提示, 加强法律合规支持, 推进反洗钱系统升级和完善, 深化消费者权益保护 ; 五是流动性风险管理方面, 坚持有效实施流动性管理政策, 做好主动负债管理, 拓宽应急融资渠道建设, 加强流动性风险管理制度建设, 完善流动性风险管理体系 ; 六是声誉风险管理方面, 开展集团化声誉风险评估工作, 梳理负面舆情事件的处置流程, 提升管理应对能力, 提升声誉管控技术化水平 四 强化稽核体系建设和检查力度, 促进完善内部控制并提高风险管控水平 本公司建立了垂直管理的稽核组织架构 较为完善的制度体系和稽核平台, 初步搭建了专业化团队, 积极开展现场稽核重点检查, 不断强化日常稽核监测监督 通过对业务条线 分支机构实施周期滚动稽核和评价, 逐渐形成重点检查监督与日常监督相结合 条线和机构相结合的多维稽核监督运作机制 通过日常监督和后续稽核持续跟进整改情况, 督促相关部门及机构落实问题整改及责任人处理, 促使业务条线持续强化管理, 不断推动分支机构提升制度执行力, 促进合规经营, 稳健发展 五 深入开展案件防控工作, 提升案件防控能力 本行以案件防范为重心, 重点通过加强培训教育 开展案件风险排查 开展 重点领域 重点问题案防专项治理 活动等措施, 不断健全和完善案防工作体系 践行社会责任情况 报告期内, 本行坚持履行作为银行业金融机构所应承担的经济责任与社会责任, 以 服务地方经济 服务中小企业 服务市民 的宗旨, 与您更近 和您更亲 的服务理念, 责任 专业 稳健 团队 快乐 的

46 44 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 核心价值观为立足点, 勇担社会责任 积极回馈社会, 促进企业 员工 股东 合作伙伴及社会的长足进步 共赢发展 : 一是通过加大金融产品和服务创新, 提高服务实体经济水平, 并为保障和改善民生提供各类金融服务 二是着力完善社会责任管理体系 制定了 东莞银行社会责任管理办法, 同时编制了 东莞银行社会责任管理手册, 构建了经济 社会 环境三重底线和谐统一的规范化操作标准, 并建立社会责任信息披露机制 三是持之以恒投身公益事业, 积极回馈社会 2014 年 1 月, 本公司于韶关设立教育基金, 首批捐赠 200 万元专项扶助基金 ;2014 年 7 月开启 爱 同行 公益助学活动, 捐赠 30 万元善款为全省偏远地区贫困学生实现读书梦 ;2014 年 10 月, 第五届 东莞银行 东莞中学奖教奖学金 颁奖, 本公司共捐赠 50 多万元, 奖励一批表现优异的教师与学生 ;2014 年 11 月, 本公司捐建的第四间助学图书室于乐昌市沙坪镇山坪小学落成启用, 为山区孩子们捐赠图书 3000 余册 四是宣传积极向上的篮球文化, 助推 篮球城市 建设 举办第七届东莞银行篮球夏令营, 为近 200 名热爱篮球的青少年提供免费的专业篮球训练机会 五是积极开展扶贫帮困 关爱老人 植树造林 反假币等志愿者活动, 帮扶弱势群体, 共力营造美好环境 8.2 董事会日常工作情况报告期内, 本行董事会共召开了 11 次会议 会议议程 会议内容均符合 公司法 和公司 章程 的有关规定 2014 年 1 月 20 日, 本行召开第五届董事会第十一次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 15 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 东莞银行股份有限公司董事 2013 年年度履职评价报告 东莞银行股份有限公司独立董事 2013 年年度述职及相互评价报告 东莞银行股份有限公司高级管理人员 2013 年年度履职评价报告 关于修订 < 东莞银行股份有限公司独立董事制度 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司外部审计管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行统计管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2014 年支行设立规划 > 的议案 关于拟聘任香港代表处首席代表的议案 关于确定 2013 年增资扩股发行数量的报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年股东大会 董事会决议执行情况的报告 关于 < 东莞银行股份有限公司资本管理规划 ( )> 执行情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年度关联交易情况的报告 关于 2013 年董事会对高级管理层授权执行情况的报告 关于 < 东莞银行股份有限公司 2013 年分行设立规划 > 执行情况的报告 关于 < 东莞银行股份有限公司 2013 年支行设立规划 > 执行情况的报告 关于 < 东莞银行村镇银行三年发展规划 ( ) > 执行情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年度高管层绩效工资清算情况的报告 东莞银行网点转型项目开展情况报告 2014 年 3 月 25 日, 本行召开第五届董事会第十二次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 14 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 东莞银行股份有限公司董事会 2013 年年度工作报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度财务决算报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度利润分配方案的议案 关于东莞银行股份有限公司 2014 年财务预算方案的议案 关于聘请会计师事务所对东莞银行股份有限公司 2014 年度经营结果进行审计的议案 关于 < 东莞银行股份有限公司 2013 年度企业社会责任报告 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司股权管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司股权质押管理办法 > 的议案 东莞银行 2013 年经营情况的报告 2013 年东莞银行战略规划实施报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度审计管理建议书的报告

47 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 45 关于召开东莞银行股份有限公司 2013 年年度股东大会的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司信息披露管理办法 > 的议案 邢台银行 村镇银行投资分析报告 关于 < 东莞银行股份有限公司信息科技风险管理专项审计报告 > 的议案 关于东莞银行股份有限公司内部控制专项审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年内部控制自我评价报告 > 的议案 东莞银行股份有限公司 2013 年统计数据质量管理情况报告 东莞银行 2014 年市场风险总体限额方案 东莞银行 2013 年度信息安全工作年报 东莞银行灾备中心建设情况报告 关于东莞银行冠名广东宏远篮球队的情况报告 关于 < 东莞银行理财业务发展规划 ( )> 执行情况的报告 关于制定 < 东莞银行外包风险管理办法 > 的议案 关于修订 < 东莞银行操作风险管理办法 > 的议案 关于松山湖培训基地调整容积率补交土地价差的报告 关于 2014 年东莞银行部室及分支机构考核指标的议案 关于修订东莞银行股份有限公司董事 高级管理层年度绩效考核指标的议案 2014 年 5 月 7 日, 本行召开第五届董事会第十三次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 15 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 关于东莞银行 2014 年第一季度经营情况的报告 关于制定 < 东莞银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市后三年内稳定股价预案 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司上市后股东分红回报规划 > 的议案 关于就东莞银行首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 关于明确资本管理治理结构和工作机制的议案 关于东莞银行股份有限公司 2013 年度资本充足率达标规划执行情况的报告 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2014 年度资本充足率达标规划 > 的议案 关于制定 < 东莞银行资本管理办法 ( 试行 )> 的议案 关于制定 < 东莞银行呆账核销管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行案防工作管理暂行办法 > 的议案 关于东莞银行股份有限公司 2014 年第一季度关联交易情况的报告 关于召开东莞银行股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的议案 2014 年 5 月 23 日, 本行召开第五届董事会第十四次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 15 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 关于邓奕婷不再担任公司财务总监职务的议案 2014 年 6 月 13 日, 本行召开第五届董事会第十五次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 15 人, 参与表决票 15 票 本次会议通过了 关于公开发行 A 股股票并上市相关事项的议案 关于召开东莞银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案 2014 年 7 月 7 日, 本行召开第五届董事会第十六次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 14 人, 参与表决票 14 票 本次会议通过了 关于廖玉林先生不再担任董事及董事长的议案 关于卢国锋先生不再担任行长的议案 关于选举卢国锋先生担任董事长的议案 关于黄晓雯女士不再担任副行长的议案 关于黄晓雯女士不再担任首席风险官的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于选举林海先生为董事的议案 关于对东莞信托有限公司 2014 年度关联交易预授权的议案 关于对广东虎门富民集团有限公司及其关联公司 2014 年度关联交易预授权的议案 关于东莞分行 ( 筹 ) 拟增加办公场所面积及相关费用的议案 关于制定 < 东莞银行资产减值准备计提管理办法 > 的议案 关于召开东莞银行股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会的议案 关于本行法人股东东莞市鸿中投资有限公司拟质押持有本行股权事项的备案报告 关于关联交易专项稽核情况的报告 关于信息科技风险及内部控制专项审计管理建议书落实情况的报告 ( 截至 2014 年 6 月 30 日 )

48 46 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 2014 年 7 月 23 日, 本行召开第五届董事会第十七次会议, 会议应到董事 14 人, 实到董事 13 人, 参与表决票 14 票 本次会议通过了 关于增设资产管理部的议案 2014 年 9 月 19 日, 本行召开第五届董事会第十八次会议, 会议应到董事 14 人, 实到董事 11 人, 参与表决票 13 票 本次会议通过了 关于选举林海先生为副董事长的议案 关于拟聘任财务总监的议案 关于拟聘任首席风险官的议案 关于拟由卢国锋先生履行董事会战略发展委员会主任委员职责的议案 关于调整东莞银行股份有限公司 2014 年部分经营指标的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司全面风险管理规定 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司流动性风险管理办法 > 的议案 关于已处置自有资产申请补充提供董事会决议材料的议案 关于优化本行股权管理的报告 关于与高盛高华证券有限责任公司终止合作的报告 关于与律师事务所 股权托管中心合作事项的报告 东莞银行股份有限公司 2014 年上半年经营管理情况报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年审计三方会谈要求及审计管理建议书关注事项执行情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年关联交易情况的报告 东莞银行股份有限公司战略规划实施中期评估报告 (2012 年至 2014 年 7 月 ) 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年股东大会 董事会决议执行情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年资本充足率达标规划执行情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年资本管理办法实施情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年全面风险管理分析的报告 2014 年 11 月 7 日, 本行召开第五届董事会第十九次会议, 会议应到董事 14 人, 实到董事 14 人, 参与表决票 13 票 本次会议通过了 关于制定 < 东莞银行社会责任管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行不良贷款减免管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司财务总监工作细则 > 的议案 关于本行法人股东东莞市大中实业有限公司拟质押持有本行股权事项的备案报告 东莞银行 2014 年前三季度经营情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2014 年前三季度关联交易情况的报告 东莞银行银行卡系统及机具的安全和外包管理检查报告 关于东莞银行股份有限公司信息科技风险及内部控制专项审计管理建议书落实情况的报告 ( 截至 2014 年第三季度 ) 关于东莞银行股份有限公司 2014 年第三季度全面风险管理分析报告 2014 年 12 月 5 日, 本行召开第五届董事会第二十次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 15 人, 参与表决票 14 票 本次会议通过了 关于东莞市洪梅财政分局拟转让本行股权的议案 关于董事会对高级管理层授权的议案 关于东莞银行股份有限公司部分关联方 2015 年度日常关联交易预计额度的议案 关于东莞银行股份有限公司部分关联方 2015 年度关联交易额度预授权的议案 关于申请不良信贷资产处置的议案 关于申请单户不良信贷资产核销的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司行长工作细则 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司董事会秘书工作细则 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司关联交易管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司信用风险管理办法 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2015 年支行设立规划 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2014 年利润分配预案 > 的议案 关于申请进行资金管理系统外包的议案 东莞银行交易账户市场风险压力测试报告 东莞银行银行账户市场风险压力测试报告 东莞银行理财账户市场风险压力测试报告 关于 < 东莞银行股份有限公司 2014 年支行设立规划 > 执行情况的报告 关于资助广东宏远篮球俱乐部 400 万元引援费用的报告 2014 年 12 月 29 日, 本行召开第五届董事会第二十一次会议, 会议应到董事 15 人, 实到董事 15 人, 参与表决票 14 票 本次会议通过了 关于张孟军先生不再担任董事的议案 关于选举程劲松先生为董事候

49 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 47 选人的议案 关于调整董事会战略发展委员会委员的议案 关于聘任东莞银行股份有限公司行长的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2015 年市场风险总体限额方案 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2015 年社区支行设立计划 > 的议案 关于召开东莞银行股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 关于本行法人股东东莞市虎门镇投资管理服务中心拟质押持有本行股份事项的备案报告 关于 2014 年董事会对高级管理层授权执行情况的报告 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2015 年非银行金融机构设立规划 > 的议案 8.3 董事会专门委员会日常工作情况 一 战略发展委员会报告期内, 本行董事会战略发展委员会共召开 10 次会议 : 2014 年 1 月 20 日, 召开 2014 年第一次会议, 审议通过了 关于修订 < 东莞银行股份有限公司独立董事制度 > 的议案 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2014 年支行设立规划 > 的议案 等 9 项议案 2014 年 3 月 25 日, 召开 2014 年第二次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司董事会 2013 年年度工作报告 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度报告的议案 等 19 项议案 2014 年 5 月 7 日, 召开 2014 年第三次会议, 审议通过了 关于东莞银行 2014 年第一季度经营情况的报告 关于制定 < 东莞银行股份有限公司首次公开发行境内人民币普通股 (A 股 ) 股票并上市后三年内稳定股价预案 > 的议案 等 10 项议案 2014 年 6 月 13 日, 召开 2014 年第四次会议, 审议通过了 关于公开发行 A 股股票并上市相关事项的议案 关于召开东莞银行股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会的议案 2014 年 7 月 7 日, 召开 2014 年第五次会议, 审议通过了 关于修订 < 东莞银行股份有限公司章程 > 的议案 关于东莞分行 ( 筹 ) 拟增加办公场所面积及相关费用的议案 等 4 项议案 2014 年 7 月 23 日, 召开 2014 年第六次会议, 审议通过了 关于增设资产管理部的议案 2014 年 9 月 15 日, 召开 2014 年第七次会议, 审议通过了 关于拟由卢国锋先生履行董事会战略发展委员会主任委员职责的议案 关于调整东莞银行股份有限公司 2014 年部分经营指标的议案 等 12 项议案 2014 年 11 月 5 日, 召开 2014 年第八次会议, 审议通过了 关于制定 < 东莞银行社会责任管理办法 > 的议案 关于本行法人股东东莞市大中实业有限公司拟质押本行股权的议案 等 4 项议案 2014 年 12 月 4 日, 召开 2014 年第九次会议, 审议通过了 关于东莞市洪梅财政分局拟转让本行股权的议案 关于董事会对高级管理层授权的议案 等 11 项议案 2014 年 12 月 29 日, 召开 2014 年第十次会议, 审议通过了 关于制定 < 东莞银行股份有限公司 2015 年社区支行设立计划 > 的议案 关于召开东莞银行股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会的议案 等 5 项议案

50 48 东莞银行股份有限公司 2014 年度报告董事会报告 二 风险管理委员会报告期内, 本行董事会风险管理委员会共召开 9 次会议 : 2014 年 1 月 20 日, 召开 2014 年第一次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司 2013 年度全面风险管理报告 关于 2013 年董事会对高级管理层授权执行情况的报告 等 8 项议案 2014 年 3 月 25 日, 召开 2014 年第二次会议, 审议通过了 东莞银行 2014 年市场风险总体限额方案 东莞银行信息科技外包管理办法( 试行 ) 等 6 项议案 2014 年 4 月 18 日, 召开 2014 年第三次会议, 审议通过了 东莞银行案防工作管理暂行办法 2014 年 5 月 7 日, 召开 2014 年第四次会议, 审议通过了 2014 年第一季度全面风险管理分析报告 东莞银行呆账核销管理办法 2014 年 7 月 7 日, 召开 2014 年第五次会议, 审议通过了 东莞银行资产减值准备计提管理办法 2014 年 9 月 16 日, 召开 2014 年第六次会议, 审议通过了 关于东莞银行 2014 年上半年全面风险管理分析报告 关于制定 < 东莞银行股份有限公司流动性风险管理办法 > 的议案 等 6 项议案 2014 年 11 月 5 日, 召开 2014 年第七次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2014 年第三季度全面风险管理分析报告 关于修订 < 东莞银行非信贷资产风险分类管理办法 > 的议案 等 4 项议案 2014 年 12 月 3 日, 召开 2014 年第八次会议, 审议通过了 关于制定 < 东莞银行信用风险管理办法 > 的议案 关于东莞银行理财账户市场风险压力测试报告 等 4 项议案 2014 年 12 月 24 日, 召开 2014 年第九次会议, 审议通过了 关于制定 < 东莞银行 2015 年市场风险总体限额方案 > 的议案 三 提名及薪酬委员会报告期内, 本行董事会提名及薪酬委员会共召开 6 次会议 : 2014 年 1 月 20 日, 召开 2014 年第一次会议, 审议通过了 东莞银行股份有限公司董事 2013 年年度履职评价报告 东莞银行股份有限公司独立董事 2013 年年度述职及相互评价报告 等 5 项议案 2014 年 3 月 25 日, 召开 2014 年第二次会议, 审议通过了 关于修订东莞银行股份有限公司董事 高级管理层年度绩效考核指标的议案 关于 2014 年东莞银行部室及分支机构考核指标的议案 2 项议案 2014 年 5 月 23 日, 召开 2014 年第三次会议, 审议通过了 关于邓奕婷不再担任公司财务总监职务的议案 2014 年 7 月 7 日, 召开 2014 年第四次会议, 审议通过了 关于廖玉林先生不再担任董事及董事长的议案 关于卢国锋先生不再担任行长的议案 等 6 项议案 2014 年 9 月 18 日, 召开 2014 年第五次会议, 审议通过了 关于选举林海先生为副董事长的议案 关于拟聘任首席风险官的议案 等 4 项议案 2014 年 12 月 29 日, 召开 2014 年第六次会议, 审议通过了 关于张孟军先生不再担任董事的议案 关于选举程劲松先生为董事候选人的议案 等 4 项议案

51 董事会报告 2014 年度报告东莞银行股份有限公司 49 四 审计委员会报告期内, 本行董事会审计委员会共召开 6 次会议 : 2014 年 1 月 20 日, 召开 2014 年第一次会议, 审议通过了 关于 < 东莞银行信息科技风险管理审计报告 > 的议案 关于修订 < 东莞银行股份有限公司外部审计管理办法 > 的议案 等 6 项议案 2014 年 3 月 25 日, 召开 2014 年第二次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年年度审计报告的议案 关于东莞银行股份有限公司内部控制专项审计报告的议案 等 6 项议案 2014 年 7 月 7 日, 召开 2014 年第三次会议, 审议通过了 关于关联交易专项稽核情况的报告 关于信息科技风险及内部控制专项审计管理建议书落实情况的报告 ( 截至 2014 年 6 月 30 日 ) 等 4 项议案 2014 年 9 月 16 日, 召开 2014 年第四次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年审计委员会决议执行情况的报告 和 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年全面风险管理分析的报告 2014 年 11 月 6 日, 召开 2014 年第五次会议, 审议通过了 关于信息科技风险及内部控制专项审计管理建议书落实情况的报告 ( 截至 2014 年 9 月 30 日 ) 东莞银行银行卡系统及机具的安全和外包管理的检查报告 等 4 项议案 2014 年 12 月 25 日, 召开 2014 年第六次会议, 审议通过了 关于制定 < 东莞银行信息科技稽核中期规划 ( )> 的议案 和 关于制定 < 东莞银行信息科技外部审计管理办法 > 的议案 五 关联交易控制委员会报告期内, 本行董事会关联交易控制委员会共召开 6 次会议 : 2014 年 1 月 20 日, 召开 2014 年第一次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2013 年度关联交易情况的报告 和 关于东莞银行股份有限公司 2013 年关联交易控制委员会决议执行情况的报告 2014 年 5 月 7 日, 召开 2014 年第二次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2014 年第一季度关联交易情况的报告 2014 年 7 月 7 日, 召开 2014 年第三次会议, 审议通过了 关于对东莞信托有限公司 2014 年度关联交易预授权的议案 关于对广东虎门富民集团有限公司及其关联公司 2014 年度关联交易预授权的议案 关于拟增加租用关联方东莞市康帝国际酒店有限公司部分写字楼的预案 和 关于东莞银行关联交易管理稽核报告的议案 2014 年 9 月 16 日, 召开 2014 年第四次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年关联交易情况的报告 关于东莞银行股份有限公司 2014 年上半年董事会关联交易委员会决议执行情况的报告 2014 年 11 月 5 日, 召开 2014 年第五次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司 2014 年前三季度关联交易情况的报告 2014 年 12 月 3 日, 召开 2014 年第六次会议, 审议通过了 关于东莞银行股份有限公司部分关联方 2015 年度日常关联交易预计额度的议案 关于东莞银行股份有限公司部分关联方 2015 年度关联交易额度预授权的议案

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53 团队精神使团队成员为了团队利益和目标而相互协作,共同承担集体责任,齐心协力地克服困难,步调一致地完成任务 团队精神是企业基于生存和发展的目标而提出的,它能产生巨大力量,比铁还硬,比钢还强 这种力量能使一个企业走向更大的发展 Our team spirit motivates each of us to work in synergy with each other to ensure the team s interest, fulfill the team s target, shoulder the responsibility together, overcome obstacles with concerted efforts, and complete the task with unified steps. Team spirit, which is raised by the enterprise based on its targets for subsistence and development, can bring an enormous momentum stronger than iron and steel, and can lead an enterprise to greater development. TEAMWORK