上海金仕达卫宁软件股份有限公司2014年年度报告全文

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1 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 2014 年年度报告 2015 年 02 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 公司负责人周炜 主管会计工作负责人王利及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 奚冰声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 2

3 目录 第一节重要提示 目录和释义...2 第二节公司基本情况简介...5 第三节会计数据和财务指标摘要...7 第四节董事会报告...11 第五节重要事项...36 第六节股份变动及股东情况...50 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况...57 第八节公司治理...64 第九节财务报告...67 第十节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 公司 股份公司 卫宁软件 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司 控股股东 实际控制人 指 周炜 王英夫妇 保荐人 主承销商 招商证券 指 招商证券股份有限公司 会计师 华普天健 指 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师 上海广发 指 上海市广发律师事务所 江苏卫宁 指 公司全资子公司 江苏金仕达卫宁软件有限公司 西安卫宁 指 公司全资子公司 西安金仕达卫宁软件有限公司 山西卫宁 指 公司全资子公司 山西金仕达卫宁软件科技有限公司 山西导 通信息科技有限公司 卫宁科技 指 公司控股子公司 上海金仕达卫宁软件科技有限公司 宇信网景 指 公司控股子公司 北京宇信网景信息技术有限公司 新疆卫宁 指 公司控股子公司 新疆金仕达卫宁软件有限公司 上海天健 指 公司控股子公司 上海天健源达信息科技有限公司 股东大会 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司股东大会 董事会 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司董事会 监事会 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程 报告期 指 2014 年度 4

5 第二节公司基本情况简介 一 公司信息 股票简称卫宁软件股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 上海金仕达卫宁软件股份有限公司卫宁软件 Shanghai Kingstar Winning Software Co., Ltd. WinningSoft 周炜上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室 注册地址的邮政编码 办公地址 上海市广中西路 355 号宝华中心 10 楼 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 公司聘请的会计师事务所名称华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司聘请的会计师事务所办公地 址 北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名靳茂徐子同 联系地址 上海市广中西路 355 号宝华中心 10 楼 上海市广中西路 355 号宝华中心 10 楼 电话 传真 电子信箱 wndsh@winning.com.cn wndsh@winning.com.cn 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 5

6 四 公司历史沿革 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执 照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2004 年 04 月 07 日 上海市浦东新区 上南路 4184 号 258 室 企合沪浦总字第 号 整体变更为股份有限公司 2008 年 12 月 26 日 上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室 首次公开发行股 2011 年 11 月 08 日 上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室 资本公积转增股本 2012 年 06 月 20 日 上海市浦东新区上南路 4184 号 258 室

7 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2014 年 本年比上年 2013 年 2012 年增减调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 491,411, ,827, ,827, % 265,771, ,771, 营业成本 ( 元 ) 222,778, ,147, ,147, % 120,823, ,823, 营业利润 ( 元 ) 89,765, ,642, ,642, % 35,998, ,998, 利润总额 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 128,996, ,743, ,144, ,144, % 57,743, ,971, ,849, ,604, ,604, % 52,849, ,014, ,742, ,368, ,368, % 50,742, ,834, ,148, ,148, % 27,373, ,373, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 17.62% 14.15% 14.15% 3.47% 10.53% 10.53% 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率 16.32% 12.35% 12.35% 3.97% 10.11% 10.11% 2014 年末 本年末比上 2013 年末 2012 年末年末增减调整前调整后调整后调整前调整后 期末总股本 ( 股 ) 218,495, ,967, ,967, % 107,000, ,000,

8 资产总额 ( 元 ) 1,218,023, ,311, ,311, % 622,662, ,662, 负债总额 ( 元 ) 425,932, ,190, ,190, % 90,305, ,305, 归属于上市公司普通股股 东的所有者权益 ( 元 ) 768,191, ,941, ,941, % 528,833, ,833, 归属于上市公司普通股股 东的每股净资产 ( 元 / 股 ) % 资产负债率 34.97% 15.00% 15.00% 19.97% 14.50% 14.50% 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否用最新股本计算的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 三 非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -89, , , 处置固定资产损失 10,393, ,474, ,453, , , , 减 : 所得税影响额 1,599, ,910, , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) ,

9 合计 8,956, ,235, ,107, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 - 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 - 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 - 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形 四 重大风险提示 1 公司规模的迅速扩张带来人才上的瓶颈高端人才比较紧缺仍然是公司目前存在的主要困难, 特别是高端研发人员扩张速度跟不上公司业务规模的扩张, 导致公司潜在的新用户的需求得不到很好的满足, 这可能会使公司失去一些市场机会 随着公司产品线扩充 市场扩大和客户增加, 公司目前面临的最大问题是人才, 特别是研发和销售类的高端人才较难招聘, 这可能会导致公司目前的一些潜在项目流失 应对措施 : 公司已在合肥 常州以及西安设立区域研发中心, 未来还将根据发展需要在其他地区设立区域研发中心 公司报告期末员工数量为 1,739 名, 预计在未来几年内公司的总人数将扩张到 3,000 名以上, 因此一方面建立多层次培训体系和薪酬体系, 满足研发技术类的人才需求, 另一方面, 开展营销服务体系的建设, 构筑全国性的销售服务体系, 实现客户的近距离本地化服务 2 新技术 新需求带来的不确定性风险基于云计算的软件服务模式 大数据处理系统 临床决策系统等快速发展, 这些系统所涉及的技术, 都是比较新型的技术, 这些技术是否能产生良好的效果, 具有不确定性风险 应对措施 : 产品及研发部预研各种技术, 进行概念验证和典型用户示范, 并与各高等院校 专业研究机构 客户及政府部门合作, 将新技术 新需求有效应用于各个示范应用点, 然后争取得到行业权威机构的支持和认可, 进一步扩大推广应用范围 3 行业竞争进一步加剧的风险医疗信息化行业处于快速发展阶段, 国内外市场参与者不断增加, 竞争也将越来越激烈, 鉴于行业广阔的发展前景和国内资本市场的进一步开放, 缺乏竞争力和核心优势的企业将会被市场淘汰 如果公司不能紧跟行业发展方向, 提高公司的竞争力和核心优势, 将无法适应激烈的行业竞争 应对措施 : 公司需采取更加积极的经营管理措施, 加大研发投入, 密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术, 并积极关注行业竞争所带来的整合机遇, 从而维持并加强公司在用户数量 用户粘性及技术方面的核心竞争优势, 促进公司持续健康发展 4 公司业务规模较小的风险公司的利润主要来源于软件及技术服务业务, 最近 3 年, 公司软件收入分别为 13, 万元 20, 万元 27, 万元, 技术服务收入分别为 5, 万元 4, 万元 7, 万元, 净利润分别为 5, 万元 8, 万元 12, 万元 最近 3 年, 公司软件及技术服务收入年均复合增长 34.49%, 公司净利润年均复合增长 51.29%, 已成长为国内领先的医疗软件企业 但与国内其他行业知名软件企业 国际知名医疗软件企业相比, 公司的业务规模较小, 存在抵御错综复杂市场风险能力较小的风险 应对措施 : 公司将借助上市带来的资本优势 品牌优势, 抓住目前国内医疗信息化快速发展的大好时机, 加大研发和市场营销投入, 尽快覆盖全国市场, 并在条件成熟的情况下, 积极推动行业整合, 加快公司发展 5 收款及经营业绩的季节性波动风险由于公司客户以国内的公立医院 卫生管理部门等机构为主, 其对信息产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度, 通常在每年上半年制定投资计划, 需要通过预算 审批 招标 合同签订等流程, 许多项目还需要纳入财政预算 政府采购, 周期相对较长 公司客户年度资本开支主要集中在下半年尤其是第四季度, 对公司的项目验收和付款也集中在下半年 9

10 由于受上述因素的影响, 导致公司营业收入 净利润 经营性现金流量呈不均衡的季节性分布 : 最近三年, 公司上半年收款一般只占全年的 20-30%, 而第四季度能达到全年的 50% 以上 ; 公司的收入和利润存在一定的季节性, 软件及技术服务收入 净利润在上 下半年分别占比平均约为 35% 65% 投资者不宜以公司季度或者半年度业绩作为投资判断的主要依据 应对措施 : 公司将加大市场工作力度, 及时了解 掌握和引导客户的投资计划, 在不违反相关规定的前提下尽早介入项目前期规划工作, 同时合理调配人力资源, 使得项目实施尽量能够均衡开展, 减少因自身因素造成的项目实施时间集中问题 ; 同时, 加大收款考核力度, 与客户保持及时有效沟通, 减少因人为因素造成的收款时间集中问题 10

11 第四节董事会报告 一 管理层讨论与分析 1 报告期内主要业务回顾 2014 年度, 公司紧握医疗卫生信息化高速发展带来的机遇, 稳步推进内生式增长和外延式扩张的发展战略, 聚焦市场需求和客户体验, 强化技术和产品创新能力, 加大公司核心产品在新领域 新市场的开拓力度, 积极推动产业整合, 促进公司经营规模持续扩大和经营业绩稳定增长, 使公司整体盈利能力和持续发展能力得到进一步提升 报告期内实现营业收入 49, 万元, 同比增长 40.88%; 营业利润 8, 万元, 同比增长 77.25%; 利润总额 12, 万元, 同比增长 53.30%; 归属于上市公司股东净利润 12, 万元, 同比增长 50.08% 公司在报告期内的总体经营情况概述如下 : (1) 完善产业链布局, 推进外延扩张为使公司形成更加完整的行业布局, 增强公司市场竞争力, 公司于报告期内先后收购北京宇信网景信息技术有限公司 60% 股权 山西导通信息科技有限公司 100% 股权及上海天健源达信息科技有限公司 51% 股权 新设控股子公司新疆金仕达卫宁软件有限公司 通过一系列的行业布局, 进一步拓宽了公司在全国的市场份额, 提升了公司产品供给及技术服务的能力 未来, 通过控股子公司的优质产品和服务将为公司带来持续稳定的投资收益, 并提高公司的整体盈利水平 (2) 研发新产品, 拓宽新领域报告期内, 公司继续加大对研发的投入, 扩充了研发队伍, 完善了研发体系, 各项研发工作稳步推进, 报告期内发生研发费用 5, 万元, 同比增长 27.06%, 其中资本化支出 1, 万元, 占研发费用的 34.42%; 研发人员由上年末的 262 名增加至 433 名 ; 新增 36 项计算机软件著作权证书 公司通过积极拓展新的业务领域, 打造新的利润增长点, 提升公司总体业绩, 报告期内, 医保控费和商业保险理赔支付业务领域, 控股子公司卫宁科技一直专注于医疗保险基金及商业保险资金监控审核管理及数据挖掘 医疗卫生行业临床医学知识库研究及开发 销售等医保控费业务, 并于近期大力推进商业保险理赔直付业务 依托国内外前沿的信息发展技术, 始终坚持以结构化 智能化 信息化管理模式, 实践 智慧民生 理念 现医保控费业务的服务客户已涵盖江苏 浙江 上海 山东 山西等全国多个省市和平安养老 太平人寿 中国人保 中国人寿等多个商业保险公司 (3) 募集资金管理使用公司四个募投项目已于 2013 年底全部实施完毕, 节余募集资金 ( 含专户利息收入 )1, 万元 2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了 关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案, 同意使用募投项目节余资金 ( 含专户利息收入 )1, 万元永久补充流动资金, 已于报告期内实施 ; 同时, 为了提升募集资金的使用效率, 公司于 2014 年 6 月 25 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案 和 关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司 100% 股权的议案 等议案, 同意使用超募资金 3,600 万元收购北京宇信网景信息技术有限公司 60% 股权并增资 ( 增资款 600 万元 ) 及使用 28,300 万元收购山西导通信息科技有限公司 100% 股权, 其中以剩余超募资金及专户利息 9, 万元支付部分对价, 剩余对价以公司自有资金支付事项, 宇信网景与山西卫宁已于报告期内完成工商变更登记手续 (4) 完善人才培养与激励机制, 保持公司持续成长动力截至报告期末, 公司员工 1,739 名, 较上年同期增长 53.22%, 随着员工队伍的壮大, 公司进一步深化企业文化建设, 通过发行内部期刊 组织团建活动等方式将员工愿景和企业发展相结合, 提高员工的归属感和责任感, 增强企业凝聚力, 同时逐步建立各类人员的任职资格体系, 为员工建立一个竞争有序 积极向上的工作氛围, 使员工在公司获得专业能力提升和职业生涯发展的机会 为激励公司经营管理的核心人员, 充分调动其工作的积极性和创造性, 公司连续推出两期股权激励计划, 报告期内, 公司第二期股票期权激励计划的授予条件已成就, 授予日为 2014 年 11 月 6 日, 授予价格为 元 ; 公司第一期股票期权激励计 11

12 划累计行权 2,561,170 股 股权激励的顺利实施对公司倡导以价值创造为导向的绩效管理, 完善薪酬结构体系, 实现人力资源竞争优势发挥了重要作用, 并为公司持续发展奠定人才基础 (5) 注重企业管理, 管理质效全面提升随着公司规模的不断扩大, 企业经营风险和管理难度也在不断加大, 为了防范此类风险, 公司于报告期内, 全面规范 完善和提升各项管理制度, 加强制度的执行力, 强化风险防控理念, 在人力资源管理 财务管理 采购管理 研发管理 项目实施等方面推出了新的管理办法和实施细则, 同时强化了反馈和问责机制, 增加考评体系的实时性和有效性, 使得公司的管理质效得到了有效提升 (6) 公司品牌知名度与影响力不断提升报告期内, 公司先后获得 ITSS 信息技术服务运行维护标准符合性证书 年度上海市规划布局内重点软件企业 GB/T /ISO/IEC 27001:2005 信息安全管理体系认证证书 CMMI (Capability Maturity Model Integration, 能力成熟度集成模型 )5 级证书 年度上海市守合同重信用企业 2014 年度上海市明星软件企业 2014 年度中国软件和信息服务医疗卫生领域最佳解决方案奖 2014 年度中国软件和信息服务医疗卫生信息化领域突出贡献企业奖 等资质荣誉证书, 进一步提升了公司的综合实力, 为公司的可持续发展提供强有力的保障 2 报告期内主要经营情况 (1) 主营业务分析 1) 概述报告期内, 公司的主营业务未发生变化, 主要从事医疗软件研究开发 销售与技术服务业务, 并为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案 公司 2014 年度营业收入 491,411, 元, 比 2013 年度增加 142,583, 元, 同比增长 40.88%, 主要是医疗卫生信息化行业持续景气, 公司业务保持快速增长, 同时报告期内新增加合并报表范围所致 公司 2014 年度营业成本 222,778, 元, 比 2013 年度增加 62,630, 元, 同比增长 39.11%, 主要是收入增长成本相应增长 公司 2014 年度销售费用 79,784, 元, 比 2013 年度增加 11,688, 元, 同比增长 17.17%, 主要是业务增长带来人工成本等增加所致 公司 2014 年度管理费用 83,584, 元, 比 2013 年度增加 22,252, 元, 同比增长 36.28%, 主要是业务增长及研发投入增加所致 公司 2014 年度财务费用 -8,296, 元, 比 2013 年度增加 1,238, 元, 同比增长 17.54%, 主要是定期存款增加而相应利息收入增加 公司 2014 年度研发投入共计 53,797, 元, 其中计入当期损益 35,278, 元, 计入开发支出 18,519, 元 ; 比 2013 年度研发投入增加 11,457, 元, 同比增长 27.06%, 主要是公司加大研发投入力度, 相应研发人员工资增加所致 公司 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 42,834, 元, 比 2013 年度减少 7,313, 元, 同比减少 14.58%, 主要是购买商品现金流出所致 2) 报告期利润构成或利润来源发生重大变动的说明 适用 不适用 3) 收入项目 2014 年 2013 年同比增减情况营业收入 491,411, ,827, % 驱动收入变化的因素报告期内, 公司实现营业收入 49, 万元, 较上年同期增长 40.88%, 其中母公司营业收入 37,950.5 万元, 较上年同期增长 20.03%, 主要是医疗卫生信息化行业持续景气, 公司业务保持快速增长, 同时报告期内新增加合并报表范围所致 12

13 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否公司重大的在手订单情况 适用 不适用数量分散的订单情况 适用 不适用报告期内, 公司新签订多个金额 100 万元以上医疗卫生信息化项目合同, 客户包括上海市奉贤区卫生和计划生育委员会 新疆生产建设兵团信息技术服务中心 上海申康医院发展中心 新疆生产建设兵团第十三师红星医院 宿迁市第一人民医院 四川石油管理局总医院 新疆生产建设兵团第六师奇台医院 汉中市铁路中心医院 上海中医药大学附属龙华医院 金坛市卫生局 张家港市中医医院 上海市儿童医院等 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 4) 成本 项目 2014 年 2013 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 软件开发 - 人工 42,677, % 35,831, % -3.21% 硬件成本 - 原材料 122,075, % 79,649, % 5.07% 技术服务 - 人工 7,851, % 12,920, % -4.55% 5) 费用 2014 年 2013 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 79,784, ,095, % 管理费用 83,584, ,331, 主要是业务增长及研发投入增加 36.28% 所致 财务费用 -8,296, ,058, % 所得税 6,354, ,746, % 6) 研发投入 适用 不适用 报告期内, 公司持续加强研发投入, 进一步增强核心技术与产品的竞争能力 2014 年研发投入 5, 万元, 占营业收 入的 10.95%, 其中资本化金额 1, 万元, 占营业收入的 3.77%; 费用化金额 3, 万元, 占营业收入的 7.18% 报告期内, 公司围绕中长期战略, 密切跟踪行业发展趋势和前沿创新技术, 并积极关注行业竞争所带来的整合机遇, 加 大研发投入, 完善培训体系, 积极培育和引进技术研发人员, 坚持技术创新, 产品结构调整与技术升级有序进行, 主要情况 如下 : 继续对 HMIS HCIS HRP BI 集成平台等 5 大产品系进行深入改造研发, 实现对传统优势产品的升级优化, 打造 智慧医疗信息平台 ; 推出和发布了卫宁医院信息平台 血透信息管理 绩效考核系统 医讯通 优生优育健康服务平台等多 个新产品 ; 对云计算的软件服务模式 大数据处理系统 临床决策系统等新技术和产品, 公司研发部预研各种技术, 进行概 念验证和典型用户示范, 并与各高等院校 专业研究机构 客户及政府部门合作, 将新技术 新需求有效应用于各个示范应 用点, 争取得到行业权威机构的支持和认可, 进一步扩大推广应用范围 ; 在互联网服务领域, 以服务为先导, 以项目为驱动 和试点, 在医保控费 网络医院 健康管理 药品服务等方向深化实践, 探索新兴市场, 构建互联网模式下的新一代医疗健 13

14 康信息服务体系, 逐步建成线上线下一体化,B+B2C 的就医云 健康云 药品福利云和云医院, 为公众提供优质的感受和 服务, 维持并加强公司在用户数量 用户粘性及技术方面的核心竞争优势 报告期内, 公司申请获得 36 项计算机软件著作权, 具体明细如下 : 序号 软件著作权名称 证书取得时间 证书登记号 取得方式 权利人 1 金仕达卫宁网上预约系统 V SR 原始取得 卫宁软件 2 金仕达卫宁掌上健康手机软件 V SR 原始取得 卫宁软件 3 医院感染信息管理系统 [ 简称 : 院感 SR 原始取得 卫宁软件 系统 ]V1.0 4 金仕达卫宁血液透析信息管理软件 SR 原始取得 卫宁软件 [ 简称 : 卫宁 HDIS]V1.0 5 金仕达卫宁管理决策手机 APP 软件 SR 原始取得 卫宁软件 V1.0 6 金仕达卫宁移动输液软件 V SR 原始取得 卫宁软件 7 金仕达卫宁生物样本库资源管理软 SR 原始取得 卫宁软件 件 [ 简称 :Biobank]V1.0 8 金仕达卫宁临床文档浏览器系统 [ 简 SR 原始取得 卫宁软件 称 :Portal]V1.0 9 金仕达卫宁家庭医生移动工作站软 SR 原始取得 卫宁软件 件 V 金仕达卫宁床旁智能软件 V SR 原始取得 卫宁软件 11 金仕达卫宁医技信息管理软件 [ 简 SR 原始取得 卫宁软件 称 :MIIS]V 临床信息系统 [ 简称 :CIS]V SR 原始取得 卫宁软件 13 金仕达卫宁公共卫生信息管理软件 SR 原始取得 卫宁软件 [ 简称 :PHIS]V 金仕达卫宁医院信息管理软件 [ 简 SR 原始取得 卫宁软件 称 :HIS]V 医院科主任决策支持系统 V SR 原始取得 卫宁软件 16 医院绩效考核管理系统 V SR 原始取得 卫宁软件 17 医院 HQMS 数据上报系统 V SR 原始取得 卫宁软件 18 医院病种分析系统 V SR 原始取得 卫宁软件 19 医院等级评审管理系统 V SR 原始取得 卫宁软件 20 质量指标管理系统 V SR 原始取得 卫宁软件 21 金仕达卫宁单点登陆系统 V SR 原始取得 卫宁软件 22 医院院长决策支持系统 V SR 原始取得 卫宁软件 23 金仕达卫宁患者主索引管理平台软 SR 原始取得 卫宁软件 件 [ 简称 :EMPI]V 金仕达卫宁术语及主数据管理软件 SR 原始取得 卫宁软件 [ 简称 :STM]V 金仕达卫宁统一身份认证系统 V ST 原始取得 卫宁软件 26 金仕达卫宁卫生综合管理平台 [ 简 SR 原始取得 卫宁软件 14

15 称 :WHMP]V 金仕达卫宁基于区域卫生信息平台 SR 原始取得 卫宁软件 的疾病预防控制信息系统应用软件 [ 简称 : 区域疾控系统 ]V 金仕达卫宁临床数据中心平台软件 SR 原始取得 卫宁软件 [ 简称 :CDR]V 金仕达卫宁区域信息平台 - 医疗机构 SR 原始取得 卫宁软件 文档共享软件 [ 简称 :Winning IHE XDS]V 医院商业智能 BI 分析系统 V SR 原始取得 卫宁软件 31 基层医疗卫生机构管理信息系统 SR 原始取得 山西卫宁 V 导通成本核算管理系统 V SR 原始取得 山西卫宁 33 居民电子健康档案管理信息系统 SR 原始取得 山西卫宁 V 导通抗菌药监控管理系统 V SR 原始取得 山西卫宁 35 公共卫生服务管理信息系统 V SR 原始取得 山西卫宁 36 卫宁医院物流信息管理系统 V SR 原始取得 山西卫宁 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2014 年 2013 年 2012 年 研发投入金额 ( 元 ) 53,797, ,341, ,114, 研发投入占营业收入比例 10.95% 12.14% 10.20% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 资本化研发支出占研发投入的比例资本化研发支出占当期净利润的比重 18,519, ,461, % 31.79% 0.00% 15.10% 16.70% 0.00% 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 7) 现金流 项目 2014 年 2013 年同比增减 经营活动现金流入小计 507,838, ,733, % 经营活动现金流出小计 465,003, ,585, % 经营活动产生的现金流量 净额 42,834, ,148, % 投资活动现金流入小计 46,537, , ,960.48% 投资活动现金流出小计 187,020, ,721, % 15

16 投资活动产生的现金流量 净额 -140,482, ,714, % 筹资活动现金流入小计 60,643, ,339, % 筹资活动现金流出小计 50,122, ,410, % 筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额 10,520, ,929, % -87,127, ,362, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用营活动产生的现金流出较上年同期增加 35.73%, 主要是购买商品支付现金增加所致 投资活动现金流入同比增加 666,960.48%, 主要是收到投资相关的保证金所致 投资活动现金流出同比增加 761%, 投资活动产生的现金流量净额同比增加 %, 主要是收购子公司支付的现金增加所致 筹资活动现金流入同比增加 %, 主要是收到股票期权行权款及代扣代缴的个人所得税增加所致 筹资活动现金流出同比增加 %, 主要是支付股票期权行权代扣代缴的个人所得税增加以及分配股利增加所致 现金及现金等价物净增加额同比减少 %, 主要是收购子公司支付的现金所致 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 8) 公司主要供应商 客户情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 67,900, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.82% 向单一客户销售比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 44,746, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.01% 向单一供应商采购比例超过 30% 的客户资料 适用 不适用 9) 公司未来发展与规划延续至报告期的说明首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 适用 不适用报告期内, 公司根据既定的发展战略和市场变化趋势, 进一步丰富现有主营业务的内涵和外延, 在市场开拓 核心技术研发 人才队伍建设等方面取得较大的提升, 为公司长期可持续发展奠定基础 前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况报告期内, 公司经营业绩保持了持续稳定的增长, 详见本节 一 管理层讨论与分析 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 适用 不适用 16

17 (2) 主营业务分部报告 1) 报告期主营业务收入及主营业务利润的构成 主营业务收入 主营业务利润 分行业医疗卫生信息化行业 491,411, ,633, 分产品软件销售 274,347, ,070, 硬件销售 139,407, ,332, 技术服务 77,656, ,230, 分地区上海 155,254, ,966, 江苏 57,677, ,435, 安徽 18,777, ,764, 其他华东地区 28,033, ,784, 华南 18,620, ,896, 华中 39,250, ,185, 华北 173,798, ,599, ) 占比 10% 以上的产品 行业或地区情况 适用 不适用 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 医疗卫生信息 化行业 491,411, ,778, % 40.88% 39.11% 2.58% 分产品软件销售 274,347, ,080, % 32.35% 12.31% 4.44% 硬件销售 139,407, ,075, % 46.32% 53.93% -4.32% 技术服务 77,656, ,622, % 67.84% 61.80% 1.56% 分地区上海 155,254, ,287, % 9.84% 22.83% -5.94% 江苏 57,677, ,241, % 42.69% 80.76% -9.21% 安徽 18,777, ,012, % % % 25.77% 其他华东地区 28,033, ,248, % 5.34% % 40.77% 17

18 华南 18,620, ,723, % 36.31% % % 华中 39,250, ,065, % % % 11.59% 华北 173,798, ,198, % % % -4.45% 3) 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 3 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 资产 负债状况分析 1) 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末占总资产比占总资产比金额金额例例 比重增 减 重大变动说明 货币资金 362,841, % 458,093, % % 主要是投资子公司所致 应收账款 374,741, % 180,764, % 6.39% 存货 28,259, % 6,859, % 1.39% 固定资产 26,531, % 30,266, % -1.90% 2) 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年占总资产比占总资产比金额金额例例 比重增 减 重大变动说明 短期借款 3,000, % 0.25% 3) 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 (4) 公司竞争能力重大变化分析 适用 不适用 (5) 投资状况分析 1) 对外投资情况 适用 不适用 对外投资情况 18

19 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 361,050, % 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投 资公司权益比例 资金来源 合作方 本期投资是否涉诉盈亏 ( 元 ) 计算机软件的开 新疆金仕达卫宁软件有限公司 发 设计和制作, 计算机及辅助设备的销售, 计算机系统集成服务 51.00% 自有资金 新疆傲世博祥软件科技有限公司 2,464,737. 否 10 技术开发 技术转 让 技术咨询 技 术服务 ; 组装计算 北京宇信网景信息技术有限公司 机 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 计算机维修 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 销售计算机 软件及辅助设备 60.00% 超募资金 孙毅平 张宁等 7 位自然人股东 4,467,771. 否 29 计算机软件开发 软件服务 网络系 山西导通信息科技有限 公司 统集成 ; 批发零售科教仪器 办公用品 鞋帽 ; 监控 ; 服装经营项目 自有资金 % 无超募资金 16,597,17 否 1.80 在信息 计算机科 技专业领域内从事 技术开发 技术咨 询 技术转让 技 上海天健源达信息科技 有限公司 术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 计算机软件开发, 计算机及软硬件 电子产品 通讯产品 办公用品的销售, 从事货物及技术的进出口业务 51.00% 自有资金 刘海清 陈 默等 5 位自 然人股东 0.00 否 上海金仕达卫宁软件科 技有限公司 计算机软硬件的研发 销售 ; 计算机及辅助设备的销售 ; 计算机网络信息系统集成 技术 65.00% 自有资金 赵蒙海等 3-6,827,253 位自然人股否.77 东 19

20 开发 技术咨询和 技术服务 2) 募集资金使用情况 适用 不适用 1. 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元募集资金总额 33, 报告期投入募集资金总额 14, 已累计投入募集资金总额 35, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 募集资金总体使用情况说明 2011 年 8 月, 公司成功上市, 募集资金净额为人民币 338,979, 元, 其中, 公司原拟募集资金 138,410, 元, 其他与主营业务相关的营运资金 ( 超募资金 )200,569, 元, 该募集资金到位情况已由中磊会计师事务所有限责任公司验证, 并出具中磊验字 [2011] 第 0067 号 验资报告 募集资金 ( 含超募资金 ) 总体使用情况 :2011 年使用 4, 万元 ;2012 年使用 4, 万元,2013 年使用 12, 万元,2014 年使用 14, 万元, 截至本报告期末已累计使用 35, 万元 ( 含募集资金专户利息 1, 万元 ) 2. 募集资金承诺项目情况 适用 不适用单位 : 万元 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3) = (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本报告 期实现 的效益 截止报告期末累计实现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 医院信息管理系 统技术改造项目 否 5,044 5,044 5, 年 月 31 % 日 3, ,723.3 是否 医技信息管理系统技术改造项目 否 3,350 3,350 2, 年 月 31 % 日 1, ,020.2 是 9 否 公共卫生信息系统技术改造项目 否 3,649 3,649 3, 年 月 31 % 日 1, ,000.6 是 9 否 营销服务体系建 设项目 否 1,798 1,798 1, 年 % 06 月 30 是 否 20

21 日 承诺投资项目小 计 -- 13,841 13,841 12, , , 超募资金投向 设立控股子公司 - 上海金仕达卫宁软件科技有限公司 否 % 否否 支付北京宇信网 景信息技术有限公司 60% 股权收购款及增资款 否 3,600 3,600 3,600 3, % 是否 支付山西导通信 息科技有限公司 100% 股权的部分收购款 否 9, , , , % 1, ,659.7 是 2 否 补充流动资金 ( 如 有 ) -- 8,000 8,000 8, % 超募资金投向小 计 -- 21, , , , , , 合计 -- 35, , , , , , 控股子公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司 ( 以下简称 卫宁科技 ) 未达到预计收益的主要原因是 :2012 年成立时卫宁科技主要从事临床知识库应用软件的开发 销售 服务业务,2013 年以来, 卫宁科技的开发 销售和服务工作逐步聚焦于基于临床知识库的医保支未达到计划进度付监控审核平台应用领域 为了构建更为完善和丰富的临床知识库体系以及差异化的应用或预计收益的情系统, 满足医保监管政策和流程地方性差异导致的多样化需求, 卫宁科技陆续投入大量资况和原因 ( 分具体金进行研发和市场推广工作 目前, 卫宁科技已与多地社保机构 商业保险公司签订了合项目 ) 作合同, 但由于业务整体还处于拓展期, 产生的收入相对较少, 而前期投入较大, 导致卫宁科技出现了亏损 随着国家 金保工程 二期项目的启动和医保监管需要, 以及卫宁科技产品技术和市场推广的不断完善和加强, 产品市场前景良好 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 适用超募资金为 20, 万元 超募资金的金额 用途及使用进展公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了 关于公司对外投资设立合资公司的议案, 情况同意公司与赵蒙海均以货币资金方式共同出资 1,000 万元成立合资公司, 其中公司使用超募资金出资 650 万元占合资公司注册资本的 65%, 并已于 2012 年 3 月 31 日完成出资 合资公司上海金仕达卫宁软件科技有限公司已于 2012 年 4 月 9 日注册成立 21

22 2012 年 10 月 12 日, 公司第二届董事会第八次会议审议通过了 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 拟使用超募资金 4,000 万元永久补充流动资金 2013 年 11 月 28 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过了 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案, 同意公司使用超募资金 4,000 万元永久补充流动资金 截至报告期末公司已将上述资金划出超募资金专户 2014 年 6 月 25 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案 关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司 100% 股权的议案, 同意使用超募资金 3,600 万元收购北京宇信网景信息技术有限公司 60% 股权 ( 其中 600 万元为增资款 ), 截至报告期末公司已将上述资金支付完毕 ; 同意使用 28,300 万元收购山西导通信息科技有限公司 100% 股权, 其中以剩余超募资金及专户利息 9, 万元 ( 其中超募资金 7, 万元 ) 支付部分对价, 剩余对价以公司自有资金支付, 上述收购事项已经公司董事会 ( 或股东大会 ) 审议批准 截至报告期末公司已使用超募资金 ( 含利息收入 )9, 万元支付股权转让款, 超过承诺投资 万元, 主要原因是剩余募集资金及专户利息收入自股权收购公告日至股权实际支付日止期间产生的利息收入 截至 2014 年 12 月 31 日, 超募资金 ( 含利息收入 ) 已全部使用完毕, 超募资金专户已注销 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用不适用适用截至 2011 年 8 月 31 日, 公司累计以自筹资金预先投入募投项目金额为 2, 万元 公司第一届董事会第十九次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 2, 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金, 并已实施完成 不适用 适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司四个承诺募投项目均已达到预定可使用状态 募投项目节余资金 ( 含专户利息收入 )1, 万元 出现节余资金的主要原因是募集资金的利息收入 ( 扣除手续费 ) 以及募投项目建设过程中, 公司充分发挥各募投项目的协同效应, 对募投项目的研发和实施环节进行优化, 使得基础设施和固定资产投入较计划投入有一定幅度减少, 从而减少了项目总开支 同时, 在募投项目建设过程中, 公司坚持谨慎 节约的原则, 对市场进行充分调研, 在保证项目质量的前提下, 对部分设备集中采购, 降低了采购成本 2014 年 3 月 5 日, 公司第二届董事会第十六次会议审议通过了 关于募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案, 同意公司将募投项目节余资金 ( 含专户利息收入 ) 1, 万元用于永久补充流动资金, 截至报告期末公司已将募投项目结余资金 1, 万元划出募集专户, 超出承诺金额 万元, 主要原因是公司募投项目结余募集资金 ( 含专 22

23 户利息收入 ) 自 2014 年 1 月 1 日至补充流动资金实际划款日止期间产生的利息收入 截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金 ( 含利息收入 ) 已全部使用完毕, 募集资金专户已注销 尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用 不适用 3. 募集资金变更项目情况 适用 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况 3) 非募集资金投资的重大项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投 入金额 截至报告期 末累计实际 投入金额 项目进度 截止报告期 末累计实现 的收益 披露日期 ( 如披露索引 ( 如有 ) 有 ) 支付山西导通信息科技有限公司 100% 股权的部分收购款 18, , , % 1, 年 12 月 11 日 om.cn 合计 18, , , , ) 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用 5) 持有金融企业股权情况 适用 不适用公司报告期未持有金融企业股权 6) 买卖其他上市公司股份的情况 适用 不适用 7) 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 (6) 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司 参股公司情况 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入 营业利 润 净利润 江苏金仕子公司软件与信计算机软 1,000 万元 35,120,31 12,168,02 33,920,43 4,190,07 6,605,

24 达卫宁软 件有限公 司 息技术服 务业 件的技术开发 设计和制作 技术咨询和技术服务及计算机配件的销售 ; 计算机网络信息系统集成的维护 计算机软 硬件的研 发 销售 ; 计算机及 西安金仕达卫宁软件有限公司 子公司 软件与信息技术服务业 辅助设备的销售 ; 计算机网络信息系统集成 技术开发 技术咨询和技术服务 500 万元 4,390, ,390, , , 计算机软 硬件的研 发 销售 ; 计算机及 上海金仕达卫宁软件科技有限公司 子公司 软件与信息技术服务业 辅助设备的销售 ; 计算机网络信息系统集成 技术开发 技术咨询和技术服务 4,000 万元 16,824, ,226, ,695, ,111,6-10,503, 北京宇信网景信息技术有限公司 子公司 软件与信 息技术服 务业 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服 1,000 万元 68,837, ,910, ,007, ,691, ,446,

25 务 ; 组装 计算机 ; 计算机系 统服务 ; 数据处 理 ; 计算 机维修 ; 基础软件 服务 ; 应 用软件服 务 ; 销售 计算机 软件及辅 助设备 计算机软 件的开 发 设计 新疆金仕达卫宁软件有限公司 子公司 软件与信息技术服务业 和制作, 计算机及辅助设备的销售, 计算机系统集成服务 1,000 万元 18,271, ,832, ,815, ,514, ,832, 计算机软 件开发 软件服 务 网络 山西金仕达卫宁软件科技有限公司 子公司 软件与信息技术服务业 系统集成 ; 批发零售科教仪器 办公用品 鞋帽 ; 监控 ; 服装经营项目 500 万元 87,571, ,314, ,573, ,728, ,597, 上海天健源达信息科技有限公司 子公司 软件与信 息技术服 务业 在信息 计算机科技专业领域内从事技术开发 技术 1,100 万元 27,889, ,352,

26 咨询 技术转让 技术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 计算机软件开发, 计算机及软硬件 电子产品 通讯产品 办公用品的销售, 从事货物及技术的进出口业务 主要子公司 参股公司情况说明报告期内, 公司主要有三家全资子公司 : 江苏金仕达卫宁软件有限公司 ( 江苏卫宁 ) 西安金仕达卫宁软件有限公司 ( 西安卫宁 ) 及山西金仕达卫宁软件科技有限公司 ( 山西卫宁 ), 以及四家控股子公司 : 上海金仕达卫宁软件科技有限公司 ( 卫宁科技 ) 北京宇信网景信息技术有限公司( 宇信网景 ) 新疆金仕达卫宁软件有限公司( 新疆卫宁 ) 及上海天健源达信息科技有限公司 ( 上海天健 ) (1) 江苏卫宁江苏卫宁成立于 2010 年 7 月 2 日, 注册资本人民币 1,000 万元, 法定代表人孙凯, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为常州市新北区太湖东路 9-2 号 24 楼, 公司类型为有限公司 ( 法人独资 ), 经营范围为计算机软件的技术开发 设计和制作 技术咨询和技术服务及计算机配件的销售 ; 计算机网络信息系统集成的维护 截至 2014 年 12 月 31 日, 江苏卫宁总资产 35,120, 元, 净资产 12,168, 元,2014 年实现净利润 6,605, 元 报告期内, 江苏卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小 (2) 西安卫宁西安卫宁成立于 2012 年 11 月 1 日, 注册资本人民币 500 万元, 法定代表人孙凯, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为西安市莲湖区高新三路东财富中心 2 期 1 幢 室, 公司类型为有限责任公司 ( 法人独资 ), 经营范围为计算机软硬件的研发 销售 ; 计算机及辅助设备的销售 ; 计算机网络信息系统集成 技术开发 技术咨询和技术服务 截至 2014 年 12 月 31 日, 西安卫宁总资产 4,390, 元, 净资产 4,390, 元,2014 年实现净利润 -194, 元 报告期内, 西安卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小 (3) 山西卫宁山西卫宁成立于 2000 年 7 月 11 日, 注册资本人民币 500 万元, 法定代表人刘宁, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为太原高新区高新街 9 号瑞杰科技中心 8 层, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ), 经营范围为计算机软件开发 软件服务 网络系统集成 ; 批发零售科教仪器 办公用品 鞋帽 ; 监控 ; 服装经营项目 山西卫宁于报告期内纳入合并报表范围, 截至 2014 年 12 月 31 日, 山西卫宁总资产 87,571, 元, 净资产 57,314, 元 ; 自购买日至报告期末, 山西卫宁实现净利润 16,597, 元 报告期内, 山西卫宁的净利润占公司合并净利润的 13.72% (4) 卫宁科技 26

27 卫宁科技成立于 2012 年 4 月 9 日, 注册资本人民币 4,000 万元, 其中公司占 65% 股权 赵蒙海等占 35% 股权, 法定代表人周炜, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为上海市浦东新区环林东路 799 弄 9 号 1 层 B168 室, 公司类型为有限责任公司 ( 国内合资 ), 经营范围为计算机软硬件的开发 设计和制作, 销售自产产品 ( 除计算机信息系统安全专用产品 ), 计算机及辅助设备的销售, 计算机网络信息系统集成及维护, 并提供相关的技术开发 技术转让 技术咨询和技术服务 截至 2014 年 12 月 31 日, 卫宁科技总资产 16,824, 元, 净资产 15,226, 元,2014 年实现净利润 -10,503, 元 报告期内, 卫宁科技的净利润对公司合并报表的影响较小 (5) 宇信网景宇信网景成立于 2001 年 01 月 09 日, 注册资本为人民币 2,000 万元, 其中公司占 60% 股权 孙毅平等占 40% 股权, 法定代表人刘宁, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心 B 区 2#B 座 903, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 组装计算机 ; 计算机系统服务 ; 数据处理 ; 计算机维修 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 销售计算机 软件及辅助设备 宇信网景于报告期内纳入合并报表范围, 截至 2014 年 12 月 31 日, 宇信网景总资产 68,837, 元, 净资产 33,910, 元 ; 自购买日至报告期末, 宇信网景实现净利润 7,446, 元 报告期内, 宇信网景的净利润对公司合并报表的影响较小 (6) 新疆卫宁新疆卫宁成立于 2014 年 3 月 25 日, 注册资本人民币 1,000 万元, 其中公司占 51% 股权 新疆傲世博祥软件科技有限公司占 49% 股权, 法定代表人肖朝明, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为上新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165 号中天广场大厦 42 层 J K 号, 公司类型为其它有限责任公司, 经营范围为计算机软件的开发 设计和制作, 计算机及辅助设备的销售, 计算机系统集成服务 新疆卫宁于报告期内纳入合并报表范围, 截至 2014 年 12 月 31 日, 新疆卫宁总资产 18,271, 元, 净资产 9,832, 元,2014 年实现净利润 4,832, 元 报告期内, 新疆卫宁的净利润对公司合并报表的影响较小 (7) 上海天健上海天健成立于 2012 年 4 月 9 日, 注册资本人民币 1,000 万元, 其中公司占 51% 股权 刘海清等占 49% 股权, 法定代表人王涛, 企业法人营业执照注册号为 , 住所为江场三路 号 622 室, 公司类型为其他有限责任公司, 经营范围为在信息 计算机科技专业领域内从事技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务, 计算机系统集成, 网络工程, 计算机软件开发, 计算机及软硬件 电子产品 通讯产品 办公用品的销售, 从事货物及技术的进出口业务 截至 2014 年 12 月 31 日, 上海天健总资产 27,889, 元, 净资产 16,352, 元 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公 司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 山西金仕达卫宁软件科技有限公司北京宇信网景信息技术有限公司新疆金仕达卫宁软件有限公司 全国市场布局 全国市场布局 全国市场布局 进一步强化公司在医疗健以 28,300 万元收购 100% 股康信息化领域的竞争优势权, 其中以超募资金及专户和市场开拓及服务能力, 提利息 9, 万元用于支升公司盈利能力和持续发付部分对价 展能力 进一步强化公司在医疗健以超募资金 3,600 万元收购康信息化领域的竞争优势 60% 股权并增资 ( 增资款和市场开拓及服务能力, 提 600 万元 ) 升公司盈利能力和持续发展能力 以自有资金 510 万元新设进一步强化公司在医疗健控股子公司, 公司占 51% 股康信息化领域的竞争优势权 和市场开拓及服务能力, 提 27

28 上海天健源达信息科技有 限公司 全国市场布局 升公司盈利能力和持续发展能力 进一步强化公司在医疗健康信息化领域的竞争优势以自有资金 2,000 万元收购和市场开拓及服务能力, 提 51% 股权 升公司盈利能力和持续发展能力 (7) 公司控制的特殊目的主体情况 适用 不适用 二 公司未来发展的展望 ( 一 ) 公司所处行业格局和发展趋势 2013 年 9 月 28 日, 国务院 关于促进健康服务业发展的若干意见 国发 (2013)40 号指出, 到 2020 年, 基本建立覆盖全生命周期 内涵丰富 结构合理的健康服务业体系, 打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群, 并形成一定的国际竞争力, 基本满足广大人民群众的健康服务需求 健康服务业总规模达到 8 万亿元以上, 成为推动经济社会持续发展的重要力量 推进健康服务信息化, 制定相关信息数据标准, 加强医院 医疗保障等信息管理系统建设, 充分利用现有信息和网络设施, 尽快实现医疗保障 医疗服务 健康管理等信息的共享 积极发展网上预约挂号 在线咨询 交流互动等健康服务 以面向基层 偏远和欠发达地区的远程影像诊断 远程会诊 远程监护指导 远程手术指导 远程教育等为主要内容, 发展远程医疗 探索发展公开透明 规范运作 平等竞争的药品和医疗器械电子商务平台 支持研制 推广适应广大乡镇和农村地区需求的低成本数字化健康设备与信息系统 逐步扩大数字化医疗设备配备, 探索发展便携式健康数据采集设备, 与物联网 移动互联网融合, 不断提升自动化 智能化健康信息服务水平 2013 年 11 月 12 日, 十八届三中全会 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 第 46 条 深化医药卫生体制改革 中, 明确 充分利用信息化手段, 促进优质医疗资源纵向流动 2013 年 12 月 9 日, 卫计委发布 国家卫生计生委国家中医药管理局加快推进人口健康信息化建设的指导意见, 统筹人口健康信息资源, 强化制度 标准和安全体系建设, 有效整合和共享全员人口信息 电子健康档案和电子病历三大数据库资源, 实现公共卫生 计划生育 医疗服务 医疗保障 药品管理 综合管理等六大业务应用, 建设国家 省 地市和县四级人口健康信息平台, 以四级平台作为六大业务应用纵横连接的枢纽, 以居民健康卡为群众享受各项卫生计生服务的联结介质, 形成覆盖各级各类卫生计生机构 ( 含中医药机构, 下同 ) 高效统一的网络, 实现业务应用互联互通 信息共享 有效协同 ( 二 ) 公司所处行业的市场竞争形势医疗卫生信息化行业经过 20 多年的发展, 特别是大型三级医院 区域医疗的数据中心, 积累了大量的数据, 这些数据具有数据量大 数据类型多 蕴含巨大价值 要求实时性强等大数据特点, 是典型的大数据中心, 这些大数据的应用空间和市场前景无限 另外, 随着医疗体制改革, 医疗信息化行业将进一步飞速发展, 对外开放程度将不断提高, 国内外市场参与者不断增加, 竞争也将越来越激烈, 行业存在横向 上下游兼并收购及延伸发展的需求和可能 ( 三 ) 公司既定的发展战略以及 2015 年经营计划 1 公司既定的发展战略继续保持公司领先的竞争地位, 紧跟产业步伐, 拓展新兴市场, 持续提升业绩增长和盈利能力, 以智慧医疗和健康管理为抓手, 在主营业务体系基础上开展新一轮的产品开发, 探索智慧医疗和健康管理的云服务模式, 通过 2 至 3 年的示范和培育, 实现云服务整体规模和体量在同行同类业态中位居领先, 将公司整体实力提升到全新水平, 力争在国内医疗卫生信息化市场占据领头羊的地位 28

29 年经营计划 (1) 建立二条业务发展主线, 一是传统优势业务, 面向医疗卫生机构提供以 B2B 为核心的服务, 重点涵盖医院类 公共卫生类 平台集成类的全系列产品和服务, 通过产品交付和维保服务取得业绩和利润的增长 ; 二是朝阳新兴业务, 以移动互联网 物联网 云计算 大数据等技术为依托, 重点布局就医云 健康云 药品福利和保险风控云 云医院的新业务体系, 面向医疗卫生机构与患者提供以 B+B2C 为核心的服务, 建立线上线下联动配套机制, 通过服务收费的方式建立新的业绩和利润的增长点 (2) 优化产品和服务能力, 进一步提升产品的质量和用户满意度, 在打造新产品的同时, 注重对旧产品的升级和适应性的改造 (3) 在创新业务拓展上, 积极与保险 药品 健康服务等专业机构开展合作, 落地相关项目, 促成以运营带动产业链健康发展的新盈利模式, 并建成业内的标杆和样板 (4) 进一步发展和提升营销服务能力, 在现有 6 个营销服务中心的基础上, 新建 13 个营销服务中心, 拓展营销服务渠道 (5) 加大加快外延式发展的步伐, 通过并购 合资 合作等方式, 进一步放大市场规模和用户总数 (6) 提升集团化运营能力, 通过建立管理组织架构 落实并实施相关规定 制度等方法, 在产品 市场 销售 服务等方面实现整合, 在业务上形成联动和协作, 发挥集团管理网格化的优势, 提升区域及整体的核心竞争力 三 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 四 董事会关于报告期会计政策 会计估计变更或重要前期差错更正的说明 适用 不适用 (1) 重要会计政策变更 2014 年, 财政部修订了 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 企业会计准则第 9 号 - 职工薪酬 企业会计准则第 30 号 - 财务报表列报 企业会计准则第 33 号 - 合并财务报表, 以及颁布了 企业会计准则第 39 号 - 公允价值计量 企业会计准则第 40 号 - 合营安排 企业会计准则第 41 号 - 在其他主体中权益的披露 等 7 个具体准则 并要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行 同时, 财政部修订了 企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报, 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 经本公司第二届董事会第二十五次会议于 2014 年 11 月 17 日决议通过, 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行上述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁布或修订的企业会计准则, 在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则, 并根据各准则衔接要求进行了调整, 对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下 : 准则 名称 会计政策变更的内容 对相关财务报表项目的影响 报表项目 影响金额 企业会计执行 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资 (2014 年修订 ) 之前, 长期股权投资 -5,000,000 准则第 2 号 - 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中可供出售金融 5,000,000 长期股权投没有报价 公允价值不能可靠计量的股权投资, 作为长期股权投资并资产资 (2014 年修采用成本法进行核算 执行 企业会计准则第 2 号 - 长期股权投资订 ) (2014 年修订 ) 后, 本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算 本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理 本次会计政策变更, 仅对上述财务报表项目列示产生影响, 对公司 2013 年末和 2012 年末资产总额 负债总额和所有者权 29

30 益总额以及 2013 年度和 2012 年度净利润未产生影响 (2) 重要会计估计变更 本报告期内, 本公司发生重大会计估计变更 会计估计变更的内容和原因 审批程序 开始适用时点 可能影响 报表项目 影响 金额 近年来, 由于国家大幅提高建筑物的质量标准, 房屋及建筑物采用了较高的建筑设计结构和材料使用标准, 使用寿命明显延长, 其实际可使用年限也远超过 20 年 因此, 公司目前执行的房屋及建筑物折旧年限已不能合理反映房屋及建筑物的实际情况 为了更加公允地反映公司财务状况和经营成果, 使得房屋及建筑物的折旧年限与资产实际使用寿命更加接近, 提高公司对房屋及建筑物核算会计信息的可靠性和相关性, 公司依据会计准则等相关会计及税务法规的规定, 在遵循会计核算谨慎性原则的基础上, 将房屋及建筑物的折旧年限从 20 年调整为 年 第二届董 事会第二 十五次会 议审议通 过 2014 年 12 月 1 日 累计折旧 无 五 公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用 ( 一 ) 公司制定的现金分红政策根据中国证监会发布的 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 和 上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 的有关规定,2014 年 12 月 8 日, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了 关于修订 < 上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程 > 的议案 和 关于公司未来三年股东回报规划的议案 等议案, 进一步明确了现金分红等有关股利分配政策, 该事项已经公司 2014 年第三次临时股东大会批准 根据修订后的 公司章程, 公司股利分配政策具体如下 : 公司实施积极的利润分配政策, 重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 利润分配政策保持连续性和稳定性 公司实施利润分配, 应当遵循以下规定 : 1 利润分配原则 (1) 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报, 并兼顾公司的可持续发展, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 (2) 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见 2 利润分配的方式公司可采取现金 股票或现金与股票相结合的方式, 或者法律 法规允许的其他方式分配利润 具备现金分红条件的, 公司优先考虑现金分红 3 公司现金分红的具体条件 (1) 公司在当年盈利且累计未分配利润为正且实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划或重大现金支出 ( 重大投资计划或重大现金支出是指 : 最近十二个月内拟进行的对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金 ( 包括超募资金 ) 后余额的 30%) (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (3) 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要 4 公司现金分红比例如满足现金分红条件, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司可供分配利润的 10%, 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 30

31 5 利润分配时间间隔在满足本条第 ( 三 ) 款条件下, 公司原则上每年度至少分红一次 在有条件的情况下, 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配 6 股票股利分配的具体条件公司可以根据累计可供分配利润 公积金及现金流状况, 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下, 必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配, 董事会可提出股票股利分配预案 7 差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 8 公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟订 董事会审议现金分红具体方案时, 需与独立董事充分讨论, 独立董事应当对利润分配预案发表明确的独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 利润分配预案经董事会审议通过后方可提交公司股东大会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话 传真 邮箱 互动平台等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 切实保障社会公众股东参与股东大会的权利 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 公司因前款规定的情况不能进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 9 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案 公积金转增股本方案, 独立董事应当对此发表独立意见 10 公司应保持股利分配政策的连续性 稳定性, 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出发点, 不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准 股东大会审议调整或变更利润分配政策的议案须经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过方为有效 11 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 同时, 为进一步保障公司股东权益, 公司董事会对未来三年股东分红回报进行了详细规划, 制定了 关于公司未来三年股东回报规划的议案, 该事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过及公司 2014 年第三次临时股东大会批准 该规划主要内容如下 : 1 公司可以采用现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 具备现金分红条件的, 公司优先考虑现金分红 2 未来三年内, 公司将积极采取现金方式分配利润, 在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定和条件下, 每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于母公司可供分配利润的 10%, 连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 3 在符合分红条件情况下, 公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配 ( 二 ) 利润分红政策执行情况 31

32 1 报告期内, 公司严格执行 公司章程 等有关现金分红政策,2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案, 公司董事会作出了充分论证和说明, 独立董事发表了独立意见 ;2014 年 3 月 28 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案, 以公司 2013 年末的总股本 107,967,100 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金 21,593,420 元, 剩余未分配利润结转下一年度 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 107,967,100 股, 转增后公司总股本将增加至 215,934,200 股 根据 2013 年度股东大会决议, 公司已于 2014 年 4 月 11 日实施完成了上述 2013 年度权益分派 年 2 月 26 日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十九次会议分别审议通过了 关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案, 公司拟以未来实施 2014 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金股利人民币 1.3 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司独立董事对此事项发表了同意意见, 该事项尚需提交 2014 年度股东大会审议 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 是是是是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权是益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合 规 透明 : 是 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案每 10 股送红股数 ( 股 ) 5 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.30 每 10 股转增数 ( 股 ) 10 分配预案的股本基数 ( 股 ) 218,537,943 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 28,409, 可分配利润 ( 元 ) 255,281, 现金分红占利润分配总额的比例 20.63% 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司拟以未来实施 2014 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金股利人民币 1.3 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司独立董事对此事项发表了同意意见, 该事项尚需提交 2014 年度股东大会审议 32

33 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 年度利润分配方案 2013 年 4 月 17 日第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议通过了 关于公司 2012 年度利润分配预案的议案,2012 年利润分配预案为 : 以公司 2012 年 12 月 31 日的总股本 10,700 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.70 元 ( 含税 ), 合计派发现金 7,490, 元 ( 含税 ), 剩余未分配利润结转下一年度 公司已于 2013 年 5 月 31 日实施完成上述 2012 年度利润分配方案 年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案 2014 年 3 月 5 日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案, 公司董事会作出了充分论证和说明, 独立董事发表了独立意见 ;2014 年 3 月 28 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案, 以公司 2013 年末的总股本 107,967,100 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金 21,593,420 元, 剩余未分配利润结转下一年度 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 107,967,100 股, 转增后公司总股本将增加至 215,934,200 股 根据 2013 年度股东大会决议, 公司已于 2014 年 4 月 11 日实施完成了上述 2013 年度权益分派 年度利润分配及资本公积转增股本预案 2015 年 2 月 26 日召开的第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十九次会议分别审议通过了 关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案, 公司拟以未来实施 2014 年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数, 向全体股东每 10 股送 5 股并派发现金股利人民币 1.3 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司独立董事对此事项发表了同意意见, 该事项尚需提交 2014 年度股东大会审议 公司近三年现金分红情况表 分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属 于上市公司普通股股东的 净利润 占合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润 的比率 2014 年 28,409, ,971, % 2013 年 21,593, ,604, % 2012 年 7,490, ,849, % 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 六 内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 1 内幕信息知情人管理制度的建设情况为了规范公司的内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露公开 公平 公正原则, 保护广大投资者的合法权益, 根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关法律 法规 规范性文件及 公司章程 的有关规定, 公司专门制定了 内幕信息知情人登记管理制度 于 2011 年 11 月 28 日经公司第一届董事会第二十次会议审议通过, 公司分别于 2012 年 3 月 2014 年 4 月进行了修订 2 内幕信息知情人管理制度的执行情况 (1) 定期报告披露期间的信息保密工作报告期内, 公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 在定期报告披露期间, 对于未公开信息, 公司董事会办公室都会严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人档案, 如实 完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单, 以及知情人知悉内幕信息的时间等 经公司董事会办公室核实无误后, 按照相关规定在向深交所报送定期报告相关资料的同时报备内幕信息知情人登记情况 33

34 (2) 投资者调研期间的信息保密工作在定期报告及重大事项披露期间, 公司尽量避免接待投资者的调研, 努力做好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作 在日常接待投资者调研时, 公司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序 在进行调研前, 先对调研人员的个人信息进行备案, 同时要求签署投资者调研登记表与保密承诺书, 并承诺在对外出具报告前需经公司董事会办公室确认 在调研过程中, 董事会办公室人员认真做好相关会议记录, 并按照相关法规规定向深交所报备 (3) 其他重大事件的信息保密工作在其他重大事项 ( 如对外投资等 ) 未披露前, 公司及相关信息披露义务人采取保密措施, 签订相关保密协议, 以保证信息处于可控范围 3 报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形 七 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象 谈论的主要内容及提供 的资料 介绍公司 2013 年度主 2014 年 01 月 13 日 上海中油阳光大 酒店 实地调研 机构 光大证券 TMT 投资策略会 要经营业绩及公司未来发展战略 医保控费业务情况等 介绍公司 2013 年度主 2014 年 01 月 14 日 招商证券会议室电话沟通 机构 招商证券及其客 户 要经营业绩及公司未来发展战略 医保控费业务情况等 了解行业发展趋势 市 2014 年 05 月 06 日 上海国际会议中心 实地调研 机构 广发证券上市公司交流会 场竞争状况 公司竞争优劣势等, 介绍公司 2013 年报情况及公司未来发展战略等 了解行业发展趋势 市 2014 年 05 月 07 日 武汉东湖国际会议中心 实地调研 机构 长江证券 2014 年计算机行业上市公司研讨会 场竞争状况 公司竞争优劣势等, 介绍公司 2013 年报情况及公司未来发展战略等 了解行业发展趋势 市 2014 年 05 月 13 日 上海浦东喜来登由由大酒店 实地调研 机构 东方证券 2014 年中期策略会 场竞争状况 公司竞争优劣势等, 介绍公司 2013 年报情况及公司未来发展战略等 2014 年 12 月 11 日 上海国际会议中心 实地调研 机构 长江证券 2015 年策略会 了解行业发展趋势 市场竞争状况 公司竞争 34

35 优劣势等, 介绍公司非 公开发行情况及公司未 来发展战略 医保控费 和互联网医疗业务情况 等 了解行业发展趋势 市 场竞争状况 公司竞争 2014 年 12 月 12 日 上海裕景大饭店实地调研 机构 优劣势等, 介绍公司非东方证券投资者公开发行情况及公司未交流会来发展战略 医保控费和互联网医疗业务情况等 35

36 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 二 上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 三 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 四 资产交易事项 1 收购资产情况 适用 不适用该资产为与交易对上市公司交易对方对公司经对公司损方的关联被收购或交易价格进展情况贡献的净是否为关披露日期或最终控营的影响益的影响关系 ( 适披露索引置入资产 ( 万元 ) ( 注 2) 利润占净联交易 ( 注 5) 制方 ( 注 3) ( 注 4) 用关联交利润总额易情形的比率 本次收购 完成将进 收购宇信网景 60% 孙毅平 股权并对苏勇 张其增资宁等 9 名 ( 其中增自然人资额为 600 万元 ) 一步提高自购买日公司的盈起至报告所涉及的利能力, 期末为公资产产权母子公司 3,600 司贡献的是全部过形成良好净利润户的协同效 万益, 不影元响公司管理层的稳定性 3.69% 否不适用 2014 年 07 月 26 日 nfo.com.c n 赵学林 收购山西 28,300 所涉及的本次收购自购买日 13.72% 否不适用 2014 年 36

37 赵宁 王导通曦雁等 100% 股 33 位自权然人 资产产权完成将进起至报告是全部过一步提高期末为公户公司的盈司贡献的利能力, 净利润母子公司 1, 形成良好万元的协同效益, 不影响公司管理层的稳定性 09 月 29 日 nfo.com.c n 本次收购 完成将进 一步提高 公司的盈 刘海清等收购上海 4 位自然天健 51% 人股权 所涉及的利能力, 资产产权母子公司 2,000 无是全部过形成良好 0.00% 否 不适用 户 的协同效 益, 不影 响公司管 理层的稳 定性 2014 年 12 月 18 日 nfo.com.c n 收购资产情况说明 年 6 月 25 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案 关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司 100% 股权的议案, 同意使用超募资金 3,600 万元收购北京宇信网景信息技术有限公司 60% 股权 ( 其中 600 万元为增资款 ); 同意使用 28,300 万元收购山西导通信息科技有限公司 100% 股权, 其中以剩余超募资金及专户利息 9, 万元支付部分对价, 剩余对价以公司自有资金支付, 上述收购事项已经公司董事会 ( 或股东大会 ) 审议批准 宇信网景分别于 2014 年 7 月 18 日 2014 年 8 月 7 日完成股权转让 增资的工商登记手续 ; 山西导通分别于 2014 年 9 月 23 日 2014 年 12 月 4 日完成股权转让 名称变更的工商登记手续 年 12 月 17 日, 公司总经理办公会议审议通过了使用自有资金 2,000 万元收购上海天健源达信息科技有限公司 51% 的股权, 并在达到一定条件时收购上海天健剩余 49% 的股权事项 并于 2015 年 1 月 23 日完成股权转让的工商登记手续 2 出售资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售资产 3 企业合并情况 适用 不适用 年 6 月 25 日, 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了 关于使用超募资金收购北京宇信网景信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案 关于使用超募资金及自有资金收购山西导通信息科技有限公司 100% 股权的议案, 同意使用超募资金 3,600 万元收购北京宇信网景信息技术有限公司 60% 股权 ( 其中 600 万元为增资款 ); 同意使用 28,300 万元收 37

38 购山西导通信息科技有限公司 100% 股权, 其中以剩余超募资金及专户利息 9, 万元支付部分对价, 剩余对价以公司自有资金支付, 上述收购事项已经公司董事会 ( 或股东大会 ) 审议批准 宇信网景分别于 2014 年 7 月 18 日 2014 年 8 月 7 日完成股权转让 增资的工商登记手续 ; 山西导通分别于 2014 年 9 月 23 日 2014 年 12 月 4 日完成股权转让 名称变更的工商登记手续 截至本报告期末, 宇信网景净利润 万元, 占公司合并净利润的 3.69%; 山西卫宁净利润 1, 万元, 占公司合并净利润的 13.72% 年 12 月 17 日, 公司总经理办公会议审议通过了使用自有资金 2,000 万元收购上海天健源达信息科技有限公司 51% 的股权, 并在达到一定条件时收购上海天健剩余 49% 的股权事项 上海天健的购买日为 2014 年 12 月 31 日, 并于 2015 年 1 月 23 日完成股权转让的工商登记手续 截至 2014 年 12 月 31 日, 上海天健总资产为 2, 万元, 净资产为 1, 万元 4 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后, 该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 适用 不适用 五 公司股权激励的实施情况及其影响 适用 不适用 年股权激励计划实施情况 2014 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十八次会议分别审议通过了 关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象 期权数量和行权价格调整的议案, 鉴于公司 2013 年度权益分派实施了每 10 股派发现金股利 元 ( 含税 ) 每 10 股转增 股的分红派息方案 ; 首次授予激励对象孙盛因个人原因离职, 不再具备激励对象资格, 股票期权数量和行权价格作相应调整, 经上述调整后, 首次授予激励对象人数为 161 名, 首次授予期权数量为 6,589,274 份, 首次授予期权的行权价为 元, 预留授予期权数量为 999,768 份, 预留授予期权的行权价为 元 报告期内, 公司股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期共计行权 2,227,914 股, 累计行权 3,195,014 股, 实际摊销首次授予股票期权成本 万元, 累计摊销首次授予股票期权成本 1, 万元 预留授予股票期权第一个行权期共计行权 333,256 股, 累计行权 333,256 股, 实际摊销首次授予股票期权成本 万元, 累计摊销首次授予股票期权成本 万元 报告期内, 公司注销已授予但不符合行权条件的股票期权 万份, 并于 2014 年 4 月 23 日, 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 上述 万份股票期权的注销手续已办理完毕 截至本报告期末, 因 2013 年度权益分派及首次授予股票期权行权原因, 公司总股本增加至 218,495,368 股 年股权激励计划实施情况 2014 年 9 月 1 日召开的第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议分别审议通过了 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 等议案 其后, 根据中国证监会的反馈意见, 公司对 2014 年股票期权激励计划 ( 草案 ) 进行了修订, 并于 2014 年 10 月 8 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 等议案 2014 年激励计划经中国证监会备案无异议后, 公司于 2014 年 10 月 24 日, 以现场投票 网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2014 年第二次临时股东大会, 会议以特别决议审议通过了 关于公司 <2014 年股票期权激励计划 ( 草案修订稿 )> 及其摘要的议案 等议案 2014 年 11 月 6 日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十五次会议审议通过了 关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案, 同意授予 193 名激励对象 675 万份股票期权, 授予日为 2014 年 11 月 6 日, 行权价格为 元 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认, 公司已完成 2014 年激励计划所涉首次授予 675 万份期权的登记工作, 期权简称 : 卫宁 JLC3, 期权代码 : 报告期内, 第二期期权首次授予实际摊销股票期权成本 万元, 累计摊销股票期权成本 万元 本报告期内股权激励事项临时报告披露网站查询 : 38

39 临时公告名称 临时公告披露日期 查询索引 第二届董事会第十七次会议决议公告 2014 年 04 月 19 日 n 第二届监事会第十八次会议决议公告 2014 年 04 月 19 日 n 关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象 期权数量和行权价格调 2014 年 04 月 19 日 整的公告 n 关于公司股票期权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告 2014 年 04 月 24 日 n 第二届董事会第二十次会议决议公告 2014 年 08 月 21 日 n 第二届监事会第二十一次会议决议公告 2014 年 08 月 21 日 n 关于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留授予期权 2014 年 08 月 21 日 第一个行权期可行权的公告 n 关于公司股票期权激励计划股票期权预留授予期权第一个行权期采用自 2014 年 08 月 28 日 主行权模式的提示性公告 n 关于公司股票期权激励计划股票期权首次授予期权第二个行权期采用自 2014 年 08 月 28 日 主行权模式的提示性公告 n 第二届董事会第二十一次会议决议公告 2014 年 09 月 02 日 n 第二届监事会第二十二次会议决议公告 2014 年 09 月 02 日 n 关于 2014 年股权激励计划 ( 草案 ) 获得中国证监会备案无异议的公告 2014 年 09 月 30 日 n 第二届董事会第二十二次会议决议公告 2014 年 10 月 09 日 n 第二届监事会第二十三次会议决议公告 2014 年 10 月 09 日 n 关于召开 2014 年第二次临时股东大会通知的公告 2014 年 10 月 09 日 n 关于召开 2014 年第二次临时股东大会的提示性公告 2014 年 10 月 18 日 n 2014 年第二次临时股东大决议公告 2014 年 10 月 25 日 n 第二届董事会第二十四次会议决议公告 2014 年 11 月 07 日 n 39

40 第二届监事会第二十五次会议决议公告 2014 年 11 月 07 日 n 关于公司 2014 年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的公告 2014 年 11 月 07 日 n 关于 2014 年股票期权激励计划首次授予期权登记完成的公告 2014 年 11 月 14 日 n 六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易 2 资产收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的重大关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 2014 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案 等议案, 同意公司非公开发行的股票不超过 2,500 万股 ( 含 2,500 万股 ), 募集资金总额不超过 102, 万元, 其中公司控股股东和实际控制人周炜认购金额不低于 20,000 万元事项 公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见, 同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议, 并发表同意的独立意见 本次关联交易已经公司 2014 年第三次临时股东大会批准, 但尚须获得中国证监会核准 重大关联交易临时报告披露网站相关查询临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称关于筹划重大事项的停牌公告 2014 年 12 月 05 日 40

41 第二届董事会第二十六次会议决议公告 2014 年 12 月 10 日 第二届监事会第二十七次会议决议公告 2014 年 12 月 10 日 关于非公开发行股票预案披露的提示性 2014 年 12 月 10 日公告 关于非公开发行股票涉及关联交易的公 2014 年 12 月 10 日告 关于召开 2014 年第三次临时股东大会 通知的公告 2014 年 12 月 10 日 重大事项复牌公告 2014 年 12 月 10 日 关于召开 2014 年第三次临时股东大会 的提示性公告 2014 年 12 月 20 日 年第三次临时股东大会决议公告 2014 年 12 月 26 日 七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 担保情况 适用 不适用 公司报告期不存在担保情况 3 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 41

42 公司报告期不存在委托理财 (2) 衍生品投资情况 适用 不适用 公司报告期不存在衍生品投资 (3) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同 八 承诺事项履行情况 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股权激励承诺 2014 年股权激励计划 : 承诺持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶均未参与本激励计上海金仕达卫划 ; 公司承诺 2014 年 09 月宁软件股份有不为激励对象 01 日限公司依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 2012 年股权上海金仕达卫激励计划 : 承 2012 年 03 月宁软件股份有诺持股 5% 以 15 日限公司上的主要股东 截至本报告期 2014 年 9 月 1 末, 上述承诺日至本次股权人严格信守承激励计划终止诺, 未发现违或有效期结反上述承诺的束 情况 2012 年 3 月 15 截至本报告期日至本次股权末, 上述承诺激励计划终止人严格信守承 或有效期结诺, 未发现违 42

43 或实际控制人及其配偶均未参与本激励计划 ; 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助, 包括为其贷款提供担保 束 反上述承诺的 情况 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 不适用不适用不适用不适用 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 公司承诺自本次股票复牌之上海金仕达卫日 (2014 年 年 08 月宁软件股份有月 1 日 ) 起六 01 日限公司个月内不再筹划重大资产重组事项 ( 一 ) 避免同业竞争的承诺 1 发行人控股 股东 实际控周炜 王英 制人周炜 王刘宁 孙凯 英夫妇关于避张士英 陈建免同业竞争的国 贾按师 承诺 2009 年 6 凌红 胡美珍 月 8 日, 本公范钧 曾刚琴 司控股股东 韩伟 黄晓怡 实际控制人周 2009 年 06 月靳茂 周洪 炜 王英夫妇 08 日付春林 付晖 向公司出具了黄克华 孙超避免同业竞争仁 邓荣华 的 承诺函 陈军华 熊海 2 持股超过浪 艾国光 5% 的其他主汪国亮 阚家要股东关于避平 李继东免同业竞争的承诺 2009 年 6 月 8 日, 本公司持股超过 截至本报告期末, 上述承诺 2014 年 8 月 1 人严格信守承日至 2015 年 2 诺, 未发现违月 1 日反上述承诺的情况 一 ) 避免同业竞争的承诺 : 长期 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺 : 长期 ( 三 ) 首截至本报告期次公开发行前末, 上述承诺股东所持股份人严格信守承的流通限制和诺, 未发现违自愿锁定股份反上述承诺的 的承诺 :1 本情况 公司控股股东周炜 王英夫妇和股东刘宁三十六个月 ; 2 其他股东十二个月 ;3 同时, 担任公司董事 监事 43

44 5% 的其他主要股东刘宁 孙凯 张士英 陈建国 贾按师均分别向公司出具了避免同业竞争的 承诺函 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人关于公司对外担保和资金往来的承诺 2009 年 6 月 8 日, 本公司控股股东 实际控制人周炜 王英夫妇就关于公司对外担保和资金往来作出 关于严格执行中国证监会 证监发 (2003) 56 号 文有关规定的承诺函 ( 三 ) 首次公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1 本公司控股股东周炜 王英夫妇和股东刘宁承诺 : 自发行人股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 高级管理人员的周炜 刘宁 孙凯 靳茂 张士英 黄克华还承诺 : 除前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让其所持有的发行人股份 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份 公司董事周炜之关联方王英还承诺 : 在周炜担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 其持有的公司股份按照对公司董事 监事 44

45 行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 2 本公司股东孙凯 张士英 陈建国 贾按师 凌红 胡美珍 范钧 曾刚琴 韩伟 黄晓怡 靳茂 周洪 付春林 付晖 黄克华 孙超仁 邓荣华 陈军华 熊海浪 艾国光 汪国亮 阚家平 李继东均承诺 : 自股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 3 同时, 担任公司董事 监事 高级管理人员的周炜 刘宁 孙凯 靳茂 张士英 黄克华还承诺 : 除 及高级管理人员的股份减持的规定执行 ( 四 ) 主要股东关于承担发行人相关税收补缴责任的承诺 : 长期 45

46 前述锁定期外, 在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五, 离职后六个月内, 不转让其所持有的发行人股份 在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的, 自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份 ; 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的, 自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份 公司董事周炜之关联方王英还承诺 : 在周炜担任公司董事 监事或高级管理人员期间, 其持有的公司股份按照对公司董事 监事及高级管理人员的股份减持的规定执行 ( 四 ) 主要股东关于承担发 46

47 行人相关税收补缴责任的承诺周炜 王英和刘宁作为发行人实际控制人及主要股东, 就发行人成立以来所涉及的企业所得税缴纳事项, 出具了 承诺书, 承诺如果税务机关认定发行人需要补交 2004 年至 2008 年度已享受减免的企业所得税税款, 则该等需要补交的税款将由承诺人周炜 刘宁 王英按照其持有的发行人的股权比例共同承担 其他对公司中小股东所作承诺 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺是否及时履行 未完成履行的具体原因及下一步计 划 ( 如有 ) 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 2 47

48 境内会计师事务所注册会计师姓名 王殷 欧维义 朱艺伟 是否改聘会计师事务所 是 否 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人和收购人处罚及整改情况 适用 不适用上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单 是 否 不适用上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 是 否 不适用报告期内是否被行政处罚 是 否 不适用 十一 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 适用 不适用 公司股东及其一致行动人在报告期内未提出或实施股份增持计划 十二 董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况 适用 不适用 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十四 其他重大事项的说明 适用 不适用 2014 年 12 月 8 日召开的第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过了 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 关于公司本次非公开发行股票附生效条件的认购合同的议案 等议案, 同意公司非公开发行的股票不超过 2,500 万股 ( 含 2,500 万股 ), 募集资金总额不超过 102, 万元, 其中公司控股股东和实际控制人周炜认购金额不低于 20,000 万元事项 公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见, 同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第二十六次会议审议, 并发表同意的独立意见 该事项已经公司 2014 年第三次临时股东大会批准, 但尚须获得中国证监会核准 其他重大事项的临时报告披露网站相关查询 : 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称关于筹划重大事项的停牌公告 2014 年 12 月 05 日巨潮资讯网 第二届董事会第二十六次会议决议公告 2014 年 12 月 10 日 巨潮资讯网 48

49 第二届监事会第二十七次会议决议公告 2014 年 12 月 10 日 巨潮资讯网 关于非公开发行股票预案披露的提示性 2014 年 12 月 10 日 巨潮资讯网 公告 关于非公开发行股票涉及关联交易的公 2014 年 12 月 10 日 巨潮资讯网 告 关于召开 2014 年第三次临时股东大会通 2014 年 12 月 10 日 巨潮资讯网 知的公告 重大事项复牌公告 2014 年 12 月 10 日 巨潮资讯网 关于召开 2014 年第三次临时股东大会的 2014 年 12 月 20 日 巨潮资讯网 提示性公告 2014 年第三次临时股东大会决议公告 2014 年 12 月 26 日 巨潮资讯网 十五 控股子公司重要事项 适用 不适用 49

50 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量 比例 发行新 股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 50,820, % 49,654,1-23,979, ,674, ,494, % 3 其他内资持股 50,820, % 49,654,1-23,979, ,674, ,494, % 股 境内自然人持 50,820, % 49,654,1-23,979, ,674, ,494, % 二 无限售条件股份 57,146, % 2,561, ,312, ,979, ,853, ,000, % 1 人民币普通股 57,146, % 2,561, ,312, ,979, ,853, ,000, % 三 股份总数 107,967, % 2,561, ,967, ,528, ,495, % 股份变动的原因 适用 不适用 1 报告期内, 公司股权激励计划首次授予期权第二个行权期共计行权 2,227,914 股, 预留授予期权第一个行权期共计行权 333,256 股, 共计引起公司股本数量增加 2,561,170 股 2 报告期内, 公司实施 2013 年度权益分派 : 以总股本 108,017,100 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积每 10 股转增 股, 共计转增 107,967,098 股, 并于 2014 年 4 月 11 日实施完成了上述 2013 年度权益分派 3 报告期内, 公司自然人股东周炜 刘宁 王英已履行上市公告书中所作承诺, 申请解除限售股份 91,916,469 股 4 报告期内, 公司部分董事 监事和高级管理人员减持 股份变动的批准情况 适用 不适用 年 8 月 10 日召开的 2012 年第二次临时股东大会, 会议以特别决议审议通过了 上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要的议案, 授予董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜 2014 年 8 月 21 日召开的第二届董事会第二十次会议根据 上海金仕达卫宁软件股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 和公司 股票期权激励计划实施考核办法 的考核结果, 同意首次授予股票期权的 161 名激励对象在第二个行权期以定向发行股票的方式进行行权, 可行权数量为 2,154,501 份, 行权期限为 2014 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 26 日, 本次行权采用自主行权模式 ; 同意预留授予股票期权的 17 名激励对象在第一个行权期以定向发行股票的方式进行行权, 可行权数量为 333,256 份, 行权期限为

51 年 9 月 1 日至 2015 年 7 月 17 日, 本次行权采用自主行权模式 报告期内, 因行权引起公司股本数量增加 2,561,170 股 年 3 月 7 日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十七次会议分别审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案,2014 年 3 月 28 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于公司 2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案, 以公司 2013 年末总股本 107,967,100 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2 元 ( 含税 ), 合计派发现金 21,593,420 元 ( 含税 ), 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 共计转增 107,967,100 股, 并由于公司股权激励行权原因, 截至 2014 年 4 月 1 日公司总股本增至 108,017,100 股, 按照 现金分红总额 送红股总额 转增股本总额固定不变 的原则, 公司按最新股本计算的 2013 年度权益分派方案为 : 以公司现有总股本 108,017,100 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 元 ( 含税 ); 同时, 以资本公积每 10 股转增 股 分红前公司总股本为 108,017,100 股, 分红后总股本增至 215,984,198 股 公司已于 2014 年 4 月 11 日实施完成了上述 2013 年度权益分派 3 公司自然人股东周炜 刘宁 王英已履行上市公告书中所作承诺, 申请解除限售股份 91,916,469 股, 已于 2014 年 8 月 19 日上市流通 股份变动的过户情况 适用 不适用 1 公司首次授予股票期权第二个行权期 预留授予股票期权第一个行权期均采用自主行权模式, 行权期限分别为 2014 年 9 月 1 日至 2015 年 8 月 26 日 2014 年 9 月 1 日至 2015 年 7 月 17 日, 报告期内, 共计行权 2,561,170 股 2 公司 2013 年度权益分派方案已于 2014 年 4 月 11 日实施完毕, 完成过户登记, 并履行了信息披露义务 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用报告期内, 公司股本由 107,967,100 股增加至 218,495,368 股 如按未变动前股本 107,967,100 股计算, 报告期基本每股收益 1.12 元, 稀释每股收益 1.10 元, 归属于公司普通股股东的每股净资产 7.12 元 以最新期末股本 218,495,368 股计算, 报告期基本每股份收益 0.56 元, 稀释每股收益 0.55 元, 归属于公司普通股股东的每股净资产 3.52 元 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售 股数 本期增加限售 股数 期末限售股数限售原因解除限售日期 周炜 17,714,094 8,854,998 17,705,894 26,564,990 董事锁定 刘宁 14,969,210 7,482,873 14,962,281 22,448,618 董事锁定 王英 13,285,570 6,641,248 13,279,420 19,923,742 类高管锁定 孙凯 4,397,182 1,099,303 3,296,408 6,594,287 董事锁定 靳茂 304, , , ,023 董事锁定 按董事锁定规定按董事锁定规定按高管锁定规定按董事锁定规定按董事锁定规定 黄克华 141,348 35, , ,973 监事锁定按监事锁定规 51