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在央冉
7 years ago
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1 2015 年公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 1. 最近年度 (104 年度 ) 董事會開會 7 次 A, 董事監察人出列席情形如下 : 職稱姓名實際出 ( 列 ) 席次數 B 委託出席次數實際出 ( 列 ) 席率 (%) B/A 董事長鄭文宗 % 董事許文紅 % 董事鄭更義 % 董事孫繼文 % 董事高新明 % 監察人蔡高忠 7 不適用 100% 監察人唐業投資股份有限公司代表人 : 胡秀杏 6 不適用 86% 備註 102 年 6 月 19 日改選連任 102 年 6 月 19 日改選連任 102 年 6 月 19 日改選連任 102 年 6 月 19 日改選連任 102 年 6 月 19 日改選連任 102 年 6 月 19 日改選連任 102 年 6 月 19 日改選連任其他應記載事項 : (1) 證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項 : 無 (2) 董事對利害關係議案迴避之執行情形 : a. 104 年 1 月 6 日第七屆第十三次董事會議案內容 : 訂定 103 年現金增資員工認股辦法暨經理人參與員工認股分配案利益迴避董事 : 鄭文宗許文紅利益迴避原因及參與表決情形 : 依公司法第 206 條之規定, 因本案討論內容涉及個別經理人參與員工認股分配, 具經理人身分之董事因有自身利害關係之虞, 除依法應予以利益迴避外且不得加入討論及表決除有自身利害關係之董事因利益迴避而未參與討論及表決外, 經主席徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過 b. 104 年 1 月 6 日第七屆第十三次董事會議案內容 :103 年度經理人年終及績效獎金給付案利益迴避董事 : 鄭文宗許文紅利益迴避原因及參與表決情形 : 第 1 頁

2 依公司法第 206 條之規定, 因本案討論內容涉及個別經理人年終及績效獎金之給付金額, 具經理人身分之董事因有自身利害關係之虞, 除依法應予以利益迴避外且不得加入討論及表決除有自身利害關係之董事因利益迴避而未參與討論及表決外, 經主席徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過 c. 104 年 1 月 6 日第七屆第十三次董事會議案內容 :104 年度經理人薪資報酬給付案利益迴避董事 : 鄭文宗許文紅利益迴避原因及參與表決情形 : 依公司法第 206 條之規定, 因本案討論內容涉及個別經理人之薪資報酬給付, 具經理人身分之董事因有自身利害關係之虞, 除依法應予以利益迴避外且不得加入討論及表決除有自身利害關係之董事因利益迴避而未參與討論及表決外, 經主席徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過 d. 104 年 7 月 15 日第七屆第十七次董事會議案內容 : 本公司 103 年度董監事酬勞金額分配案利益迴避董事 : 鄭文宗許文紅高新明鄭更義孫繼文利益迴避原因及參與表決情形 : 依公司法第 206 條之規定, 因本案涉及個別董事酬勞分配金額, 謹依本公司董事會議事規範第 17 條有關董事利益迴避之規定辦理除有自身利害關係之董事因利益迴避而未參與討論及表決外, 經主席徵詢其餘出席董事全體無異議照案通過 (3) 當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估 : a. 本公司除隨時提供董監事相關法規外, 於董事會召開時, 報告公司業務現況讓董監事知悉, 並備妥議案相關資料及指派人員供董監事查考備詢 b. 主動提供各類進修課程資訊亦鼓勵董監事踴躍參加各項公司治理課程或不定期安排講師至本公司授課, 以加強董事會職能 ;104 年度董監事進修共計 7 人, 總計 58 小時 c. 秉持營運透明化, 維護股東權益, 主動於公司網站揭露董事會重要決議等相關訊息 d. 本公司為落實公司治理並提升董事會功能以建立績效目標強化董事會運作效率, 擬於本年度訂定董事會績效評估辦法 ( 二 ) 審計委員會運作情形 : 本公司尚未設立審計委員會, 故不適用第 2 頁

3 ( 三 ) 監察人參與董事會運作情形 : 1. 最近年度 (104 年度 ) 董事會開會 7 次 A, 列席情形如下 : 實際列席次數實際列席率 (%) 職稱姓名備註 B B/A 102 年 6 月 19 監察人蔡高忠 7 100% 日改選連任唐業投資股份有 102 年 6 月 19 監察人限公司代表人 : 6 86% 日改選連任胡秀杏其他應記載事項 : (1) 監察人之組成及職責 : 本公司設有 2 席監察人, 在董事會運作方面, 均邀請監察人列席並表達意見, 以隨時掌握公司營運狀況, 監督董事會運作情形 a. 監察人與公司員工及股東之溝通情形 : 監察人如有需要與員工或股東溝通, 得直接與其聯繫討論 b. 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形 : (a) 稽核室稽核報告及追蹤報告陳核後, 於稽核項目完成之次月底前交付各監察人查閱, 監察人查閱後並未提出反對意見 (b) 監察人不定期視情況需要與會計師以面對面方式或書面方式進行財務資訊溝通 (2) 監察人列席董事會如有陳述意見, 應敘明董事會日期期別議案內容董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理 : 無此情事第 3 頁

4 ( 四 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因運作情形評估項目摘要說明一公司依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則? 本公司為建立良好公司治理制度, 已於 103 年 12 月 1 日經董事會決議通過訂定公司治理實務守則, 該守則揭露於公開資訊觀測站及本公司網站 ( 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因依守則規定運作, 二公司股權結構及股東權益 ( 一 ) 公司訂定內部作業程序處理股東建議疑義糾紛及訴訟事宜, 並依程序實施? ( 二 ) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? ( 三 ) 公司建立執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? ( 四 ) 公司訂定內部規範, 禁止公 ( 一 ) 本公司除透過股務代理機構外, 另依內部作業程序責成投資人關係 ( 發言人或代理發言人 ) 股務法務等相關部門處理股東建議疑義糾紛及訴訟等事宜並妥善處理給予回應 ; 此外, 本公司網站亦建置利害關係人專區及股東聯絡窗口供股東 / 投資人提出建言或問題 ( 二 ) 本公司隨時掌握董事經理人及持股百分之十以上之大股東持股情形, 並透過歷次股東名冊掌握主要股東及其最終控制者名單此外, 股務及投資人關係專責單位與主要股東保持良好互動關係, 並注意可能引起股份變動之重要事項 ( 三 ) 本公司對關係企業之監理, 已依上市上櫃公司治理實務守則公開發行公司建立內部控制制度處理準則公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則及公開發行公司取得或處分資產處理準則等法規, 訂定本集團之內部控制制度對子公司之監控作業辦法子公司營運管理辦法集團企業關係人及特定公司交易作業程序取得或處分資產處理程序資金貸與及背書保證作業程序等相關辦法, 明確劃分本公司及關係企業之職務權責, 並依風險評估建構適當之防火牆, 持續執行並控管之 ( 四 ) 本公司員工經理人及董監事等人員, 除應遵守證券交易法之規定第 4 頁

5 司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? 三董事會之組成及職責 ( 一 ) 董事會就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情摘要說明形及原因外, 本公司業已訂定道德行為準則內部重大資訊處理作業程序及誠信經營作業程序及行為指南等規範, 相關人員不得利用所知悉之未公開資訊從事內線交易, 亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易 ( 一 ) 本公司董事會結構, 就公司經營發展規模及其主要股東持股情形, 衡酌實務運作需要, 決定適當之席次 ; 成員之組成, 除注重性別平等之外, 亦考量需具備執行職務所必須之知識經驗技能及素養目前董事成員均擁有豐富之專業能力, 且五席中就有二席女性董事, 確實落實董事會成員之多元化 ( 二 ) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外, 自願設置其他各類功能性委員會? ( 三 ) 公司訂定董事會績效評估辦法及其評估方式, 每年並定期進行績效評估? ( 四 ) 公司定期評估簽證會計師獨立性? ( 二 ) 本公司目前已設置薪資報酬委員會, 且於本年度 (105 年 ) 股東常會目前管理階層控管全面改選並設置獨立董事, 未來將階段性設置審計委員會或其他各機制健全, 未來將類功能性委員會階段性設置審計委員會或其他各類功能性委員會 ( 三 ) 本公司擬於今年度訂定董事會之績效評估辦法並每年執行一次內部董事會績效評估以落實公司治理並提升董事會功能強化董事會運作效率 ( 四 ) 本公司參照會計師法第 47 條規範之獨立性及職業道德規範公報第十號正直公正客觀及獨立性之內容制定獨立性評估項目, 每年定期評估會計師之獨立性本年度業於 105 年 1 月 19 日之董事會決議通過會計師委任暨獨立性評估案, 資誠聯合會計師事務所徐永堅會計師及徐聖忠會計師第 5 頁

6 運作情形摘要說明均符合本公司獨立性之評估標準, 足堪擔任本公司簽證會計師與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因四公司建立與利害關係人溝通管 ( 一 ) 本公司視不同狀況, 責成包括投資人關係股務等部門與利害關道, 及於公司網站設置利害關係人專區, 並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? 係人溝通, 並於公司網站 ( 提供發言人及各相關業務部門之聯絡資訊, 另設有利害關係人專區, 以妥適回應利害關係人 ( 包含股東員工客戶供應商政府機構 / 主管機關及社區成員等群組 ) 所關切之議題, 溝通管道順暢 ( 二 ) 本集團對內設有員工溝通管道, 員工可以郵電或書面方式反映意見五公司委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? 本公司已委任褔邦證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務六資訊公開 ( 一 ) 公司架設網站, 揭露財務業務及公司治理資訊? ( 二 ) 公司採行其他資訊揭露之方式 ( 如架設英文網站指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露落實發言人制度法人說明會過程放置公司網站等 )? ( 一 ) 本公司設有公司網站 ( 揭露財務業務及公司治理資訊並不定期更新以供投資人查閱 ( 二 ) 本公司已架設繁體中文簡體中文及英文之網頁, 並提供各相關業務之專用電子郵件信箱 ; 此外, 本公司已訂定內部重大資訊處理作業程序以建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制, 確實落實發言人制度, 平時由投資人關係及股務單位負責公司資訊之蒐集及揭露, 本公司除公布每月自結合併營收外, 亦主動公告每季自結損益並定期舉辦法人說明會, 且均揭示在公司網站上以提高公司資訊透明度第 6 頁

7 七公司有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊 ( 包括但不限於員工權益僱員關懷投資者關係供應商關係利害關係人之權利董事及監察人進修之情形風險管理政策及風險衡量標準之執行情形客戶政策之執行情形公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 )? 運作情形摘要說明 ( 一 ) 有關員工權益及僱員關懷等, 請參閱伍營運概況之五勞資關係 ( 二 ) 投資者關係供應商關係利害關係人之權利 : 本公司已訂定公司治理實務守則供應商行為守則企業社會責任實務守則誠信經營守則及誠信經營作業程序及行為指南等企業社會責任相關法規, 以落實推動公司治理, 其他資訊請參閱三公司治理運作情形之 ( 六 ) 履行社會責任情形 ( 三 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司董監事進修項目如下所列, 均遵行上市上櫃公司董事監察人進修推行要點之規定, 即續任者每年至少進修六小時, 以忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務行使職權與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因職稱董事長董事董事姓名鄭文宗許文紅鄭更義進修日期主辦單位 104/05/27 證券暨期貨市場發展基金會 104/08/19 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 104/05/27 證券暨期貨市場發展基金會 104/08/05 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 104/03/02 中華民國證券商業同業公會課程名稱上市公司企業倫理領袖論壇上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會上市公司企業倫理領袖論壇上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會企業併購法令分析與實務研討進修時數第 7 頁

8 董事董事法人監察人代表人監察人高新明孫繼文胡秀杏蔡高忠運作情形摘要說明 104/06/09 社團法人中華公司治理協會 104/08/10 社團法人中華公司治理協會 104/04/14 財團法人台灣金融研訓院 104/08/03 社團法人中華公司治理協會 104/08/03 社團法人中華公司治理協會 104/08/12 104/10/07 104/01/21 104/08/18 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會財團法人中華民國會計研究發展基金會財團法人中華民國會計研究發展基金會 104/05/27 證券暨期貨市場發展基金會 104/06/26 臺灣證券交易所股份有限公司大陸投資架構與兩岸租稅協議解析大陸稅務實務之最新發展與解析公司治理論壇 - 開啟企業未來競爭力 : 企業社會責任 (CSR) 全球外匯市場之展望企業營運及相關稅制探討上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會員工獎酬策略與工具運用探討會計人員如何迅速熟悉 IFRS 新準則發展及其影響評估 / 最新租稅法令台商在大陸之會計稅務稽核實務與案例解析上市公司企業倫理領袖論壇公司治理金融監理與法律國際研討會 4 小時 6 小時 6 小時與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因第 8 頁

9 運作情形摘要說明 104/06/29 社團法人中華公司治理協會公司治理與股東會議事運行與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 四 ) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形 : 1. 風險管理政策 : (1) 市場風險管理 : 為管理因市場波動及景氣變化所產生的各項風險 : A. 兼顧客戶及產業分散 : 不僅做到客戶分散, 更要做到多元完整的產品線佈局 B. 研發與正常作業分開 : 為了保證能不斷提供市場所需的各種新需求及新技術, 將研發單位分離, 避免資源衝突及不平衡使用, 提供專業的技術支援 (2) 債信風險管理 : 隨時監控現金流量短期資金與長期資金使用分開外, 定期檢核客戶信用, 切實掌握應收帳款的管理 (3) 作業風險管理 : 適時建立修訂並推動各種標準作業流程 (4) 企業規模風險管理 : 推行利潤中心制及績效管理指標, 嚴格地檢討各產品線之經濟規模 2. 風險管理架構 : 本集團各項作業風險之管理, 依其業務性質分由相關單位負責, 並由稽核室針對各作業存在或潛在風險予以監督, 據以擬訂實施風險導向之年度稽核計畫各項風險之主要管理單位分述如下 : (1) 財務 : 負責財務調度及運用, 並建立避險機制, 以降低財務風險 (2) 業務 : 負責行銷策略產品推廣及掌握市場趨勢, 以降低業務營運風險 (3) 資訊 : 負責網路規畫建置營運及維運, 持續測量網路品質, 以降低網路營運風險 (4) 法務 : 負責法律風險管理, 遵循政府監理政策並處理契約及訴訟爭議, 以降低法律風險第 9 頁

10 運作情形與上市上櫃公司治理實務守則差異情摘要說明形及原因 (5) 稽核室 : 負責內部控制制度之修訂及推動, 以強化內部控制功能, 並確保其持續有效性, 以達成集團營運之效果及效率報導可靠性及時性透明性並符合相關規範及遵循相關法令規章之目的 (6) 董事會 : 董事會為本集團風險管理之最高決策單位, 因應集團全面之整體營運風險及經營環境, 核定風險管理政策, 確保有效控管營運風險, 提昇管理效率 3. 風險事項及評估 : 相關說明請參閱柒財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項之六風險事項分析及評估 ( 五 ) 客戶政策之執行情形 : 本公司已訂定誠信經營守則及誠信經營作業程序及行為指南以遵守誠信經營之商業活動, 請參閱伍營運概況之一業務內容 ( 六 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本集團已向美商安達產物保險 ( 股 ) 公司台灣分公司投保董監事暨重要職員責任保險,105 年投保之保險金額計美金 1,000 萬元八公司有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告?( 若有, 請敍明其董事會意見自評或委外評鑑結果主要缺失或建議事項及改善情形 ) 本公司參與民國 104 年度第二屆公司治理評鑑, 該系統由台灣證券交易所公司治理中心所建置, 本公司參與評鑑結果排名級距列為前 21%~35% ; 本公司將針對尚未得分之評鑑項目, 積極改善以強化自身公司治理之體制提升資訊透明度, 維護股東之權益第 10 頁

11 ( 五 ) 公司如有設置薪資報酬委員會者, 應揭露其組成職責及運作情形 : 本公司董事會依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法設置及其組織規程薪酬委員會之職責, 係以專業客觀之地位, 就本公司董事監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估, 並向董事會提出建議, 以供其決策之參考本公司薪酬委員會成員人數為三人, 由龔汝沁小姐葉正哲先生及魯慧中小姐擔任, 各委員均符合法令規定之專業性及獨立性資格條件, 其中龔汝沁小姐為召集人暨會議主席, 本委員會每年至少召開二次 1. 薪資報酬委員會成員資料具有五年以上工作經驗符合獨立性情形 ( 註 1) 及下列專業資格商務法法官檢察具有商務財務官律師務法兼任其條件會計或會計師或其務財他公開公司業他與公司業務會發行公身份別司薪資姓名務所需務所需之國計或公相關科家考試及格司業務報酬委系之公領有證書之所需之員會成私立大專門職業及工作經員家數專院校技術人員驗講師以上其他龔汝沁 0 其他葉正哲 0 其他魯慧中 0 註 : 各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者, 請於各條件代號下方空格中打 (1) 非為公司或其關係企業之受僱人 (2) 非公司或其關係企業之董事監察人但如為公司或其母公司公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者, 不在此限 (3) 非本人及其配偶未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 (4) 非前三款所列人員之配偶二親等以內親屬或三親等以內直系血親 (5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事監察人或受僱人, 或持股前五名法人股東之董事監察人或受僱人 (6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人或持股百分之五以上股東 (7) 非為公司或其關係企業提供商務法務財務會計等服務或諮詢之專業人士獨資合夥公司或機構之企業主合夥人董事 ( 理事 ) 監察人 ( 監事 ) 經理人及其配偶 (8) 未有公司法第 30 條各款情事之一備註第 11 頁

12 2. 薪資報酬委員會運作情形資訊 : 一本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人二本屆委員任期 :102 年 7 月 8 日至 105 年 6 月 18 日, 最近年度 (104 年度 ) 薪資報酬委員會開會 3 次 A, 委員資格及出席情形如下 : 職稱姓名實際出席次數 B 委託出席次數實際出席率 (%) B/A ( 註 ) 備註召集人龔汝沁 % 102 年 7 月 8 日改選連任委員葉正哲 % 102 年 7 月 8 日改選連任委員魯慧中 % 103 年 6 月 1 日新任其他應記載事項 : 一董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議, 應敘明董事會日期期別議案內容董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理 ( 如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議, 應敘明其差異情形及原因 ): 無此情形二薪資報酬委員會之議決事項, 如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者, 應敘明薪資報酬委員會日期期別議案內容所有成員意見及對成員意見之處理 : 無此情形第 12 頁

13 ( 六 ) 履行社會責任情形 : 公司對環保社區參與社會貢獻社會服務社會公益消費者權益人權安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形 : 評估項目一落實公司治理 ( 一 ) 公司訂定企業社會責任政策或制度, 以及檢討實施成效? 運作情形摘要說明 ( 一 ) 本公司已於 103 年 12 月 1 日經董事會決議通過訂定企業社會責任實務守則, 並已公布並揭露該守則於公開資訊觀測站及本公司網站 ( 以落實推動公司治理發展永續環境維護社會公益並加強企業社會責任資訊揭露為實踐之原則與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 二 ) 公司定期舉辦社會責任教育訓練? ( 二 ) 本公司不僅在內外網站揭示企業社會責任實務守則外, 另對新進員工加強宣導, 亦對員工不定期實施安全與健康教育訓練致力提升員工健康意識, 另舉辦多場職場健康促進講座與邀請專業醫生至公司提供員工健康諮詢 ; 此外, 辦公室亦進行節能減碳活動, 期望透過各項富教育意涵的宣導活動, 將企業社會責任落實於日常管理 ( 三 ) 公司設置推動企業社會責任專 ( 兼 ) 職單位, 並由董事會授權高階管理階層處理, 及向董事會報告處理情形? ( 四 ) 公司訂定合理薪資報酬政策, 並將員工績效考核制度與企業社會責任政策結合, 及設立明確有效之獎勵與懲戒制度? ( 三 ) 本集團已於 103 年 12 月成立財團法人文曄教育基金會, 其以善盡企業社會責任, 推動文教公益活動以回饋社會為宗旨, 贊助或推動舉辦各項公益活動, 並號召全集團員工共同參與, 並由專人定期向董事會報告執行情形及營運成效 ( 四 ) 本公司設有薪資報酬委員會, 並結合公司人事管理規章訂有合理之薪資報酬政策及明確的獎勵及懲戒制度, 且定期針對員工績效表現做考核評估第 13 頁

14 二發展永續環境 ( 一 ) 公司致力於提升各項資源之利用效率, 並使用對環境負荷衝擊低之再生物料? 運作情形摘要說明與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 一 ) 本集團正推動一個中長期的節能省碳作戰計畫, 致力於推動能源節約, 加強員工的節能意識並提升各項資源之利用效率, 以降低對環境的衝擊, 包括 : (1) 透過行政單位的盤點與檢討加上必要的前期設備投資, 來降低電費的水平, 更換節能燈具及利用控制器設定時間以有效控管空調及燈具之用電時間, 每年目標為降低 3% (2) 辦公傢俱再生利用, 捐贈社福團體回收利用 (3) 資訊電腦設備及零件回收利用, 避免資源浪費 (4) 張貼宣傳海報及電子郵件向員工宣導教育養成節能減碳習慣, 亦希冀透過員工之節能習慣, 將此意識回饋回員工家庭, 一起致力達成環境永續之目標 (5) 集團逐步更新資訊系統, 以降低辦公室紙張之使用量, 並增設掃描功能及資訊管理系統 ( 二 ) 公司依其產業特性建立合適之環境管理制度? ( 二 ) 本公司已於 104 年 10 月 27 日取得 ISO14001 環境管理系統認證, 以有效地預防和控制環境污染並提高資源與能源的利用效率 ( 三 ) 公司注意氣候變遷對營運活動之影響, 並執行溫室氣體盤查制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略? ( 三 ) 本集團不僅推行各項節水節能等資源減量目標外, 亦積極推動溫室氣體盤查系統, 且出具溫室氣體盤查管理報告書, 以掌握本身溫室氣體排放狀況, 作為下一階段公司節能以及溫室氣體減量之參考依據, 盤查結果節能管理成果卓越, 溫室氣體總排放量由 2014 年 605,887 公噸 (CO2e) 降至 2015 年 537,067 公噸 (CO2e), 未來亦將持續推動節能減碳及溫室氣體減量策略, 期能成為環境永續發展之低碳企業三維護社會公益 ( 一 ) 公司依照相關法規及國際人權 ( 一 ) 本公司之各項管理規章除依據勞動基準法及相關法令訂定第 14 頁

15 公約, 制定相關之管理政策與程序? 運作情形摘要說明外, 亦訂有企業社會責任實務守則, 以保障員工合法權益並維護社會公益與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因 ( 二 ) 公司建置員工申訴機制及管道, 並妥適處理? ( 二 ) 本集團除內部設置員工申訴管道外, 另於公司網站亦建置利害關係人專區, 妥善且適時處理員工申訴案件 ( 三 ) 公司提供員工安全與健康之工作環境, 並對員工定期實施安全與健康教育? ( 三 ) 本集團除定期實施員工身體健康檢查並宣導健康醫療常識外, 於各工作據點增設血壓計鼓勵員工測量檢驗並定期追蹤, 另亦不定期提供醫生到公司之諮詢服務 ; 此外, 亦鼓勵同仁多加利用公司健身器材設備參加跑步活動及各類運動社團, 照顧同仁身心健康, 促進勞資關係和諧 ( 四 ) 公司建立員工定期溝通之機制, 並以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動? ( 四 ) 本集團定期召開主管會議及部門相關會議, 並透過公告等方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動 ( 五 ) 公司為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫? ( 五 ) 集團建立訓練發展藍圖 (Training & Development Roadmap) 據以發展年度訓練計畫, 依照功能屬性與階層別設計課程, 提升員工專業能力及知識技能 ( 六 ) 公司就研發採購生產作業及服務流程等制定相關保護消費者權益政策及申訴程序? ( 六 ) 本集團重視客戶的意見, 除個別拜訪外, 亦於公司網站提供產品聯絡窗口及電子郵件信箱, 另設置利害關係人專區, 提供客戶提問申訴或建議之管道, 公司將秉持誠信原則妥適處理並予以回饋 ( 七 ) 對產品與服務之行銷及標示, 公司遵循相關法規及國際準則? ( 七 ) 本集團遵循公平交易法貿易法戰略性高科技貨品輸出入管理辦法美國出口管制法規臺灣地區與大陸地區貿易許可辦法等法令規範及國際準則, 所有產品均符合國際安規標準國際環保規範及進出口法規 ( 八 ) 公司與供應商來往前, 評估供 ( 八 ) 本集團訂有標準供應商評鑑程序及供應商行為守則, 與供第 15 頁

16 應商過去有無影響環境與社會之紀錄? ( 九 ) 公司與其主要供應商之契約包含供應商如涉及違反其企業社會責任政策, 且對環境與社會有顯著影響時, 得隨時終止或解除契約之條款? 運作情形與上市上櫃公司企業社會責任實務守摘要說明則差異情形及原因應商共同致力於綠色環保科技之開發與應用, 齊力解決地球能源逐漸匱乏之環境問題此外, 本集團於採購貨物時, 皆需遵循環保法規及衝突礦產等產業規定 ; 此外, 與本公司往來之大型國際性供應商之官方網站, 亦有揭示產品符合相關環保法規之聲明 ( 九 ) 本集團已訂定供應商行為守則, 並已揭示在本公司網站, 以使供應商瞭解並符合本公司對產品安全及道德上之要求, 增進對社會與環境之責任 ; 如有違反, 本公司得立即終止與供應商之合作關係, 並得請求損害賠償四加強資訊揭露公司於其網站及公開資訊觀測站等處揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊? 本公司網站 ( 設有企業社會責任專區, 且於公開資訊觀測站亦揭示公司訂定公司治理之相關規程規則, 並隨時更新有關企業社會責任之相關資訊, 以提升資訊透明度第 16 頁

17 運作情形與上市上櫃公司企評估項目業社會責任實務守摘要說明則差異情形及原因五公司如依據上市上櫃公司企業社會責任實務守則訂有本身之企業社會責任守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司已訂有文曄科技企業社會責任實務守則, 以推動各項社會責任之落實, 運作情形與本公司守則尚六其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊 : ( 一 ) 社會公益 : 1. 本集團以推動公益性文教活動來回饋社會為宗旨, 於 103 年底成立財團法人文曄教育基金會, 期許能透過基金會之成立, 將關懷行動推廣到社會各個角落, 並鼓勵集團員工加入關懷志工善行服務, 提昇社會良善風氣, 為身為企業公民盡一份心力 2. 本集團響應政府法令, 依身心障礙者權益保障法聘僱身心障礙員工 ( 二 ) 環保 : 本集團為 IC 通路業, 不涉及製造生產, 尚無環境污染之疑慮, 惟本集團仍於企業內部貫徹實施節約能源, 包含加強推動節能減碳辦公資源回收辦公傢俱再生利用捐贈社福團體回收使用資訊電腦設備及零件回收利用等方案避免資源浪費此外, 本業致力研發綠色產品與服務, 為地球生態保護盡一份心力 ( 三 ) 人權 : 本集團重視利害關係人之權益, 在公司網站設置利害關係人專區以提供良好之溝通平台, 藉以瞭解利害關係人之合理期望及需求, 不論是經濟面社會面與環境面之提問申訴或建議等內外部議題, 本集團都秉持誠信原則妥適處理並提供回饋或改善方案以達有效之溝通七公司企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準, 應加以敘明 : 無第 17 頁

18 ( 七 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施 : 評估項目一訂定誠信經營政策及方案 ( 一 ) 公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策作法, 以及董事會與管理階層積極落實經營政策之承諾? 落實誠信經營情形運作情形摘要說明 ( 一 ) 本集團已於 103 年 12 月 1 日董事會訂定誠信經營守則, 並揭露於公開資訊觀測站及公司網站本集團管理階層及董事會成員於執行業務時, 均秉持以誠信為基礎的理念負督導之責, 以創造永續發展之經營環境與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 ( 二 ) 公司訂定防範不誠信行為方案, 並於各方案內明定作業程序行為指南違規之懲戒及申訴制度, 且落實執行? ( 三 ) 公司對上市上櫃公司誠信經營守則第七條第二項各款或其他營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動, 採行防範措施? ( 二 ) 本公司基於公平誠實守信透明原則從事商業活動, 為落實誠信經營政策, 依上市上櫃公司誠信經營守則, 業於 105 年 4 月 28 日之董事會決議通過訂定誠信經營作業程序及行為指南, 具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項, 包括明訂各方案之作業程序及行為指南違規之懲戒及申訴制度, 適用範圍及於本公司之子公司直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織, 本集團將予確實落實執行 ( 三 ) 本公司於誠信經營作業程序及行為指南中明訂禁止行賄及收賄提供或收受不正當利益提供或承諾疏通費提供非法政治獻金從事不公平競爭行為不當慈善捐贈或贊助洩露商業機密及損害利害關係人權益等不誠信行為, 均已採行防範措施及進行教育宣導, 以落實誠信經營政策二落實誠信經營 ( 一 ) 公司評估往來對象之誠信紀錄, ( 一 ) 本集團與交易對象簽訂之契約中有含誠信條款, 如交易對並於其與往來交易對象簽訂之契約象承諾不收受或索取紅包禮金購物卡等非正當利益 ; 中明訂誠信行為條款? 承諾依公平公正公開及誠實守信之原則開展各項業務活動 ; 此外, 所往來之金融機構均為合法註冊且為大眾所熟知之商業銀行, 雙方權利義務與交易條件皆明確訂定於授信合約中第 18 頁

19 ( 二 ) 公司設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專 ( 兼 ) 職單位, 並定期向董事會報告其執行情形? ( 三 ) 公司制定防止利益衝突政策提供適當陳述管道, 並落實執行? 運作情形與上市上櫃公司誠信經營守則差異情摘要說明形及原因 ( 二 ) 本集團為健全誠信經營之管理, 由人事法務及稽核室共同組成誠信經營推動小組, 分權負責誠信經營政策與防範措施之制定及監督執行, 並定期向董事會報告其執行情形 ( 三 ) 本公司訂定之誠信經營守則誠信經營作業程序及行為指南, 已明定防止利益衝突之政策, 並要求各單位落實執行, 此外, 本集團提供員工暢通管道供其陳述其意見 ( 四 ) 公司為落實誠信經營已建立有效的會計制度內部控制制度, 並由內部稽核單位定期查核, 或委託會計師執行查核? ( 五 ) 公司定期舉辦誠信經營之內外部之教育訓練? 三公司檢舉制度之運作情形 ( 一 ) 公司訂定具體檢舉及獎勵制度, 並建立便利檢舉管道, 及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員? ( 二 ) 公司訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序及相關保密機制? ( 四 ) 本集團對於潛在具有較高不誠信行為之營業活動及作業程序, 在會計制度及內部控制制度均建立完整有效之控管機制 ; 內部稽核人員亦會依據風險評估將高風險之作業列為年度稽核計畫時之首要查核項目以加強防範措施, 並將稽核計劃實際執行情形提報董事會 ; 此外, 透過年度公司內部控制自行評估, 本公司各部門及子公司, 均須自我檢視內部控制制度設計及執行之有效性 ( 五 ) 本公司訂定之誠信經營守則及誠信經營作業程序及行為指南, 除揭示於本公司網站之公司治理專區外, 亦於公司內部網站宣導並定期於新人到職時進行教育訓練 ; 對外委派相關人員參與公協會或專業團體所舉辦之講習與座談會, 藉以強化集團誠信經營政策 ( 一 ) 本公司誠信經營守則第 18 條及誠信經營作業程序及行為指南第 23 條為檢舉制度之相關規定, 本集團人員若懷疑或發現有違反行為時, 應主動向監察人經理人內部稽核主管或其他適合人員舉報, 另公司網站亦設有違反從業道德舉報之管道供相關人員檢舉不法行為第 19 頁 ( 二 ) 依據本公司誠信經營守則第 18 條及誠信經營作業程序及行為指南第 21 條之規定, 檢舉案件受理調查過程及結

20 運作情形與上市上櫃公司誠信經營守則差異情摘要說明形及原因果均留存紀錄並保存, 對於檢舉人身分及內容應確實保密如經調查發現重大違規情事或集團有受重大損害之虞時, 應立即作成報告, 以書面通知監察人 ( 三 ) 公司採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施? ( 三 ) 依據本公司誠信經營守則第 18 條及誠信經營作業程序及行為指南第 21 條之規定, 對於檢舉人身分及內容確實保密, 不因檢舉而遭受不當處置之措施四加強資訊揭露公司於其網站及公開資訊觀測站, 揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效? 本公司已依據誠信經營守則第 20 條之規定, 於公司網站 ( 年報及公開說明書揭露本守則及執行情形 ; 誠信正直乃本公司最重要之核心價值及經營理念, 員工需恪守明確的道德標準及品格操守, 對於原廠客戶員工股東及社會的承諾, 亦盡最大的努力兼顧所有關係人的權益五公司如依據上市上櫃公司誠信經營守則訂有本身之誠信經營守則者, 請敘明其運作與所訂守則之差異情形 : 本公司已訂有誠信經營守則, 運作情形與本公司守則尚六其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊 :( 如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形 ) 本公司將隨時注意國內外誠信經營相規範之發展, 並鼓勵董事監察人經理人及員工提出建議, 據以檢討改進本守則, 以提昇公司誠信經營之成效 ( 八 ) 公司如訂有公司治理守則及相關規章者, 應揭露其查詢方式 : 目前已訂定公司章程股東會議事規則董事會議事規範董事監察人選舉辦法薪資報酬委員會組織規程取得或處分資產處理程序資金貸與及背書保證作業程序內部重大資訊處理作業程序公司治理實務守則企業社會責任實務守則誠信經營守則道德行為準則供應商行為守則及誠信經營作業程序及行為指南等規章辦法, 可至公司網站 ( 網址 : 公開資訊觀測站及年報查詢第 20 頁

21 ( 九 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊 : 1. 公開資訊觀測站之公司治理專區 2. 本公司將公司治理相關運作以重大訊息方式及時揭露給投資人知悉 3. 本公司定期召開法人說明會, 相關法人說明會之資料均公布於公司網站及公開資訊觀測站年度經理人進修情形 : 職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數 104/05/27 證券暨期貨市場發展基金會上市公司企業倫理領袖論壇總經理鄭文宗財團法人中華民國證券暨期上市公司內部人股權交易法律遵循 104/08/19 3 貨市場發展基金會宣導說明會小時 104/05/27 證券暨期貨市場發展基金會上市公司企業倫理領袖論壇資深副總經理副總經理暨會計主管許文紅財團法人中華民國證券暨期 104/08/05 貨市場發展基金會楊幸瑜財團法人中華民國會計研究 104/12/23-25 發展基金會上市公司內部人股權交易法律遵循宣導說明會發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 12 小時第 21 頁

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報

貳肆公司治理報告一組織系統 ( 一 ) 組織結構 ( 二 ) 組織系統圖 14 中華民國 98 年中華郵政年報 14 16 24 30 24 25 26 26 27 27 28 29 29 一組織系統二董事監察人總經理副總經理各部門及分支機構主管資料三公司治理運作情形 ( 一 ) 董事會運作情形 ( 二 ) 公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ( 三 ) 揭露公司治理守則及相關規章之查詢方式 ( 四 ) 揭露其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊 ( 五 ) 內部控制制度執行狀況