目录 题目 1 申请材料显示, 前海喜诺 纳兰德基金各持有 OMG 新加坡 64% 36% 股权 纳兰德基金成立于 2015 年 6 月, 实际控制人为罗伟广 ; 喜诺科技成立于 2015 年 7 月, 前海喜诺 罗伟广和至尚投资分别持有其 % % 和 % 的

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1 广东金刚玻璃科技股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 一次反馈意见的回复 ( 修订稿 ) 中国证券监督管理委员会 : 2016 年 6 月 7 日, 贵会下发 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号, 以下简称 反馈意见 ), 就广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请材料进行了审查, 并提出了反馈要求 广东金刚玻璃科技股份有限公司按反馈意见的要求对相关事项进行了认真核查和回复, 现提交贵会, 请予审核 如无特别说明, 本回复中所采用的释义与 广东金刚玻璃科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 一致 如无特别 说明, 本回复中所指中国 国内 境内系特指中国大陆地区 本回复所引用的财务数据和财务指标, 如无特殊说明, 指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的

2 目录 题目 1 申请材料显示, 前海喜诺 纳兰德基金各持有 OMG 新加坡 64% 36% 股权 纳兰德基金成立于 2015 年 6 月, 实际控制人为罗伟广 ; 喜诺科技成立于 2015 年 7 月, 前海喜诺 罗伟广和至尚投资分别持有其 % % 和 % 的股权, 其中前海喜诺为控股股东, 实际控制人为 HOONG HE HIN 申请材料同时显示, 上市公司自控制权变更之日起, 向实际控制人罗伟广及其关联人购买的资产总额, 即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技 % 股权, 以及纳兰德基金持有的 OMG 新加坡 36% 股权的交易价格合计为 132, 万元, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 81.38%, 未达到 100% 请你公司:1) 结合股权结构安排 实际出资人 合伙或者投资协议主要内容 重大事项决策权和否决权 内部决策权限和程序等, 补充披露罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据, 前海喜诺 罗伟广 至尚投资是否为一致行动人 2) 补充披露相关各方与上市公司 罗伟广及其关联方是否存在关联关系, 并充分说明理由及依据 3) 补充披露罗伟广不实际控制 OMG 新加坡的依据 4) 补充披露前海喜诺 罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有 OMG 新加坡的原因, 本次交易不构成借壳上市的理由和依据, 是否存在规避借壳上市的情形 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见... 9 题目 2 申请材料显示, 罗伟广于 2016 年 1 月取得上市公司控制权 本次交易拟向罗伟广等非公开发行股票募集配套资金, 交易完成后, 若考虑募集配套资金, 罗伟广合计持有上市公司 29.34% 股份, 交易对方前海喜诺 至尚投资各持有上市公司 20.54% 4.98% 股份 ; 若不考虑募集配套资金, 罗伟广合计持有上市公司 27.29% 股份, 前海喜诺 至尚投资各持有上市公司 21.99% 5.33% 股份 请你公司 :1) 补充披露罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺, 本次交易是否存在违反相关承诺的情形 2) 补充披露罗伟广认购募集配套资金的资金来源和支付安排 3) 补充披露前海喜诺 至尚投资之间是否存在一致行动关系, 罗伟广及其关联方有无股份减持计划, 是否存在放弃上市公司控制权的安排, 如上市公司控制权发生变更, 本次交易是否导致罗伟广违反 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条的规定 4) 补充披露本次交易完成后, 上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排, 监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排, 及上述安排对上市公司治理及经营的影响 5) 结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况, 补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

3 题目 3 申请材料显示, 喜诺科技于 2015 年 8 月 20 日与 OMG 新加坡 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 等十五名股东共同签署了 股份收购协议 除 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 外的其他十三名股东均退出 OMG 新加坡 请你公司补充披露 :1) OMG 新加坡原十三名股东退出的背景 原因及对 OMG 新加坡生产经营的影响 2)OMG 新加坡的董事 高管 核心技术人员及其变动情况 3) 结合 OMG 新加坡历史沿革和上述情况, 补充披露本次交易对未来上市公司经营稳定性 核心团队稳定性的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 4 申请材料显示,2015 年 8 月 10 月罗伟广分别通过喜诺科技 纳兰德基金入股 OMG 新加坡, 入股价格合计为 9.3 亿元 ( 按持股比例计算 ), 上述股权本次交易 ( 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日 ) 转让给上市公司的作价为 亿元 2014 年 10 月,OMG 新加坡估值为 2,028 万新加坡元 ;2015 年 8 月 10 月罗伟广入股后,OMG 新加坡估值暴增至 24.5 亿元 ; 本次交易 OMG 新加坡估值 30 亿元 请你公司 :1) 量化分析并补充披露 OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月估值作价依据 较 2014 年 10 月估值差距巨大的原因及合理性 2) 量化分析并补充披露罗伟广及其关联方入股 OMG 新加坡的价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性, 是否存在关联方利益输送, 是否存在损益上市公司和中小股东利益的情形, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第三款的规定 3) 量化分析并补充披露 OMG 新加坡本次交易较 2015 年 8 月 10 月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性 4) 结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证, 补充披露本次交易作价的公允性, 以及对上市公司和中小股东权益的保护措施 请独立财务顾问 律师 会计师和评估师核查并发表明确意见 题目 5 申请材料显示,2015 年 8 月 10 月罗伟广分别通过喜诺科技 纳兰德基金入股 OMG 新加坡 其中,2015 年 10 月的 OMG 新加坡股权转让款目前仅支付了 10% 请你公司补充披露 :1) 纳兰德基金目前仅支付了 10% 股权转让款的原因, 并结合股份收购协议主要条款, 补充披露该款项的相关支付安排 2) 罗伟广 2015 年 8 月通过喜诺科技入股 OMG 新加坡的股份转让款目前是否已支付完毕及相关支付安排 3) 上述交易已支付款项的凭证 4) 上述交易未支付事项对本次交易的影响, 是否存在潜在的法律风险, 是否构成本次交易的法律障碍 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 6 请你公司补充披露本次交易停牌期间:1) 交易各方接洽谈判 相关协议签署 交易各方入股标的资产 罗伟广入股上市公司等各项事件的时点及依据 相关合同或协议, 是否存在一揽子交易安排, 是否存在潜在的法律风险, 本次交易是否存在其他协议或安排 2) 上市公司董事 监事 高级管理人员是否就本次交易相关事项履行 公司法 规定的勤勉尽责义务, 是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形 请独立财务顾问和律师核查 1-1-2

4 并发表明确意见 题目 7 申请材料显示, 本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36% 股权尚需获得商务部门 发改委 外汇管理部门的备案或登记 请你公司补充披露本次交易涉及商务部门 发改委 外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况, 是否存在法律障碍, 明确在取得批准前不得实施本次重组, 并对无法获得批准的情形进行风险提示 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 8 申请材料显示, 本次交易中上市公司向前海喜诺等发行股份购买喜诺科技 100% 股权 前海喜诺为 2015 年 7 月成立的外国法人独资企业, 交易完成后将持有上市公司 20.54% 的股份 请你公司补充披露 :1) 本次发行股份购买资产的交易对方前海喜诺是否涉及境外投资者认购上市公司股份的批准程序, 如是, 补充披露相关审批事项的进展情况, 是否存在法律障碍, 明确在取得批准前不得实施本次重组, 并对无法获得批准的情形进行风险提示 2) 前海喜诺的股份锁定期安排是否符合 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 9 申请材料显示, 上市公司与本次交易标的资产 OMG 新加坡从事不同主业 ;OMG 新加坡为新加坡注册企业, 成立于 2013 年 6 月, 成立时间较短, 目前客户主要分布于东南亚地区, 其中新加坡以外的收入占比为 72% 请你公司补充披露本次交易收购的背景 原因及必要性, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第五款 第四十三条第一款第一项的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 10 申请材料显示, 上市公司主营业务为玻璃深加工 2016 年 1 月 22 日, 罗伟广成为上市公司新的实际控制人 本次交易标的资产 OMG 新加坡主要从事境外 CDN 服务及互动媒体业务 请你公司 :1) 结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 2) 补充披露罗伟广是否具有管理上市公司的能力 3) 补充披露本次交易在境内外业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 4) 补充披露保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营的风险管控机制及公司治理机制 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 11 申请材料显示, 本次交易对方罗伟广 纳兰德基金为上市公司实际控制人及其关联方 前海喜诺 纳兰德基金及罗伟广对 OMG 新加坡 年的业绩出具了承诺, 如未达到承诺业绩, 则第一顺序补偿主体为 : 前海喜诺承担 56%, 纳兰德承担 44%; 第二顺序补偿主体为罗伟广 上述业绩补偿安排不符合我会相关规定 请你公司按照我会相关规定作出相应的调整安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 12 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 6 亿元, 拟用于支付本次交易中 1-1-3

5 介机构费用以及标的公司募投项目的建设 申请材料未按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的要求, 披露上述募投项目的投资金额测算依据 项目投资收益 进度安排 是否履行相应的备案或许可程序 募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序 本次交易收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益等 请你公司按照我会相关规定, 全面 规范地披露相关内容 独立财务顾问应当勤勉尽责 仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式, 通读全文修改错漏, 认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改 题目 13 申请材料显示, 本次交易募集配套资金拟投向标的公司 WIFI 控制器和认证 虚拟现实和增强现实 大数据分析等方向的项目 截至 2015 年末, 上市公司货币资金余额为 77, 万元, 主要用于公司正常生产经营所需 请你公司 :1) 结合业务实质及行业发展趋势, 补充披露上述募投项目与标的公司主营业务是否紧密关联, 项目实施的可行性 ( 包括但不限于投资规模 市场容量 客户需求及资本支出等方面的分析 ) 及必要性 2) 结合上市公司现有货币资金用途 未来支出安排 营运资金需求具体测算及依据等, 补充披露本次募集配套资金的必要性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 题目 14 申请材料显示, 本次交易拟采用锁价方式向罗伟广 嘉禾资产 ( 嘉逸投资 ) 珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金不超过 6 亿元 嘉逸投资尚未设立 请你公司补充披露 : 1) 嘉逸投资与嘉禾资产的关系 2) 上市公司以锁价方式向嘉禾资产 ( 嘉逸投资 ) 发行股份募集配套资金是否符合我会相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 15 申请材料显示,OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业, 核心竞争力来源于其核心技术 申请材料同时显示,OMG 新加坡未拥有任何注册商标 专利 著作权 截至报告书签署日,OMG 新加坡正在委托美国律师事务所向美国版权局申请软件著作权和专利 请你公司补充披露 :1)OMG 新加坡未拥有任何注册商标 专利 著作权是否与其核心技术优势 未来盈利增长趋势相匹配 2)OMG 新加坡向美国版权局申请软件著作权和专利的原因及合规性 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 题目 16 申请材料显示,OMG 新加坡成立不久, 规模较小, 品牌知名度较低 现阶段 OMG 新加坡客户主要分布在马来西亚 印尼 新加坡等东南亚地区 ( 新加坡以外地区收入占比为 72%), 但主要竞争对手来源于美国, 未来将重点拓展中国区域 请你公司补充披露 :1) OMG 新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家的原因, 在东南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势, 与美国竞争对手的可比性及相关表述的准确性 2)OMG 新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排, 并充分披露其可能面临的经营风险 请独立财务顾问核查并发表 1-1-4

6 明确意见 题目 17 申请材料显示, 传统的 CDN 服务提供商的业务模式与 OMG 新加坡有较大差别, OMG 新加坡作为 CDN 优化技术服务提供商与传统的 CDN 服务提供商之间不存在竞争关系 申请材料同时显示,OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业, 核心竞争力来源于其核心技术 (OVSTREAM 和 OVERLAYCDN 等 ) OMG 新加坡的程序均采用 C 语言编写, 与其他语言相比, 封包后破解难度相对较高, 具有较强的商业保密性, 其他竞争者较难抄袭复制 请你公司 :1) 结合业务模式及所处业务链条环节 议价能力 国内外视频领域的 CDN 服务发展情况, 补充披露 OMG 新加坡与传统 CDN 服务提供商在业务模式方面的具体差异体现, 申请材料关于 OMG 新加坡行业发展 市场竞争及行业地位的表述是否准确 2) 补充披露 OMG 新加坡的核心技术来源 3) 结合与竞争对手同类技术的具体参数对比, 如峰值传输数据 响应速度 执行效率等, 补充披露 OMG 新加坡核心技术的优越性 4) 结合外部专家意见, 补充披露上述关于 OMG 新加坡 C 语言优势的表述是否准确 请独立财务顾问核查并发表明确意见 题目 18 申请材料显示,OMG 新加坡成立不久, 规模较小, 人员较少, 将主要的时间精力投入在核心技术的研发环节, 核心竞争力来源于其核心技术 申请材料同时显示, 报告期内, 由于 OMG 新加坡尚处于初创阶段, 研发投入金额相对较小 同时,OMG 主要采用直销模式进行产品和服务的销售, 销售部门按国家地区分工协作负责产品推广及销售 请你公司 :1) 补充披露上述关于 OMG 新加坡研发投入与核心技术优势的表述是否存在矛盾, 二者是否匹配, 是否符合企业实际情况 2) 结合同行业可比公司情况及研发人员薪酬水平, 补充披露 OMG 新加坡研发投入是否处于合理水平 3) 补充披露 OMG 新加坡海外市场的营销策略及本地化推广方式, 业务发展与其人员团队 员工薪酬水平是否匹配 请独立财务顾问核查并发表明确意见 题目 19 申请材料显示,OMG 新加坡成立于 2013 年 6 月,2014 年 2015 年营业收入和净利润大幅增长 营业收入分别为 5, 万元 15, 万元, 净利润分别为 3, 万元 11, 万元 请你公司 :1) 按国别补充披露 OMG 新加坡的收入来源情况 2) 补充披露 OMG 新加坡报告期各期收入确认时点 确认依据 进度判断依据及收入确认的准确性, 并以列表形式说明报告期各期主要项目收入确认情况 支付结算情况及回款情况 3) 选取境内外同类业务的可比公司进行对比, 结合行业发展 业务拓展情况及经营数据, 量化分析并补充披露 OMG 新加坡报告期各期营业收入 净利润大幅增长的原因及合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 题目 20 申请材料显示,OMG 新加坡主要业务在东南亚地区, 报告期前五大客户占比接近 100% 且变动较大 请你公司逐一补充披露 OMG 新加坡 :1) 报告期前五大客户具体情 1-1-5

7 况, 包括但不限于主营业务和区域范围 经营情况及发展趋势 终端销售客户及终端销售实现情况等, 是否存在因合法合规经营问题而被处罚的风险 2) 与前五大客户的资金流水 业务往来情况, 双方的销售条款 销售价格 付款条件 信用政策 结算政策等, 与其他客户 行业惯例是否存在较大差异 3) 报告期前五大客户变化较大的原因, 双方合作的稳定性, 是否存在对主要客户的业务依赖及对其生产经营的影响, 并充分提示相关风险 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 请独立财务顾问 会计师和律师对 OMG 新加坡主要客户的真实性及业务经营的合规性 终端销售情况进行专项核查并发表明确意见 题目 21 申请材料显示,2014 年 2015 年 OMG 新加坡应收款金额分别为 4, 万元 14, 万元, 占营业收入的比重分别为 83.92% 95.57% 请你公司:1) 按照主要客户 合同条款, 补充披露 OMG 新加坡报告期应收账款形成原因 账龄 坏账准备计提情况及期后回款情况 2) 结合公司实际经营情况 业务特点及同行业可比公司应收账款账龄 金额及占比情况, 补充披露 OMG 新加坡应收账款是否处于合理水平 3) 结合主要客户财务状况和现金流状况 期后回款情况 向客户提供的信用政策以及同行业可比公司情况, 补充披露 OMG 新加坡应收账款的可回收性及坏账准备计提的充分性 4) 对 OMG 新加坡应收账款可能出现的回收风险提出切实可行的保障措施 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 题目 22 请独立财务顾问和会计师在保证样本覆盖率的情况下对 OMG 新加坡报告期业绩的真实性进行实地专项核查并提供核查报告, 包括但不限于核查范围 核查手段 核查情况 核查结论等, 充分说明核查的有效性和充分性 题目 23 申请材料显示, 报告期 OMG 新加坡互动媒体运营平台毛利率分别为 88.92% 99.76% 请你公司结合与同行业可比公司同类业务或产品毛利率的差异分析, 补充披露报告期 OMG 新加坡毛利率水平的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 题目 24 申请材料显示, 报告期 OMG 新加坡期间费用率分别为 7.25% 3.26%, 远低于同行业平均水平 31.68% 35.39% 请你公司:1) 量化分析并补充披露 OMG 新加坡期间费用率远低于同行业平均水平的原因及合理性 2) 选取市场上业务模式相似的可比公司或可比案例, 进一步分析论证 OMG 新加坡期间费用的合理性 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 题目 25 申请材料显示,OMG 新加坡成立不久, 正处于创业初期, 品牌知名度较低 截至 2015 年 12 月 31 日,OMG 新加坡已签订部分重要业务合同, 后续仍存在订单获取的可 1-1-6

8 持续性, 同时在中国境内外存在潜在销售机会 请你公司 :1) 补充披露上述合同 订单或潜在销售机会的依据 2) 结合上述情形及项目跟踪情况 客户拓展情况, 补充披露 OMG 新加坡未来持续盈利的稳定性 请独立财务顾问 会计师和律师核查并发表明确意见 题目 26 申请材料显示, 评估基准日 2015 年 12 月 31 日,OMG 新加坡收益法评估值 301, 万元, 增值率 % 评估预测未来年度营业收入高速增长, 其中 年营业收入增长率分别为 183% 22% 15%, 毛利率保持在 90% 左右 请你公司结合已有合同或订单的签订与执行情况 区域市场容量 行业增长率 境内外市场的竞争优势及可持续性 主要客户拓展及客户的业务量发展趋势 可比上市公司及可比交易未来业绩预测情况等, 补充披露 OMG 新加坡未来年度营业收入增长率 毛利率预测依据 合理性及可实现性, 与其经营规模 技术支撑 资本支出预测是否匹配 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 题目 27 申请材料显示,OMG 新加坡 年承诺净利润分别为 28, 万元 31, 万元 34, 万元, 远高于报告期业绩 请你公司 :1) 结合 OMG 新加坡截至目前的经营业绩 意向合同或销售机会 业务拓展情况及近期市场可比交易未来年度业绩承诺情况, 补充披露 OMG 新加坡 年业绩承诺金额远高于报告期水平的原因 合理性及可实现性, 并举例充分论证 2) 结合业绩承诺人的资金实力, 提出切实可行的保障本次交易业绩补偿实施的具体措施及对相关方追偿的约束措施 请独立财务顾问 会计师 律师和评估师核查并发表明确意见 题目 28 申请材料显示, 本次交易收益法评估中 OMG 新加坡折现率为 10.75%, 喜诺科技折现率为 11.54%, 取值相对较低 喜诺科技除持有 OMG 新加坡 64% 股权外, 无其他经营性资产和负债, 购买喜诺科技 100% 股权实质为购买喜诺科技所持有的 OMG 新加坡 64% 股权 请你公司 :1) 结合 OMG 新加坡业务发展阶段 业务经营特点 特定风险及近期市场可比交易折现率对比, 补充披露 OMG 新加坡 喜诺科技折现率取值较低的原因及合理性 2) 补充披露 OMG 新加坡和喜诺科技折现率取值差异的原因及合理性 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 题目 29 申请材料显示, 本次交易的独立财务顾问为广发证券, 本次交易对方之一为珠海乾亨投资管理有限公司系为广发证券控制的全资子公司 请你公司结合上述情形, 进一步披露广发证券是否符合 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 第十七条有关独立性的规定 请独立财务顾问自查 律师核查并发表明确意见 题目 30 请你公司补充披露本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值和商誉的确认 1-1-7

9 依据及对上市公司未来经营业绩的影响 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 题目 31 请你公司结合 OMG 新加坡主要财务指标 收入区域分布 外币汇率走势等情况, 补充披露汇率变动对 OMG 新加坡盈利能力及本次交易估值的影响 请独立财务顾问 会计师和评估师核查并发表明确意见 题目 32 请你公司补充说明本次重组的审计机构 评估机构及其经办人员是否被中国证监会及其派出机构 司法行政机关立案调查或者责令整改 ; 如有, 请说明相关情况, 请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关审计文件的效力进行核查并发表明确意见

10 题目 1 申请材料显示, 前海喜诺 纳兰德基金各持有 OMG 新加坡 64% 36% 股权 纳兰德基金成立于 2015 年 6 月, 实际控制人为罗伟广 ; 喜诺科技成立于 2015 年 7 月, 前海喜诺 罗伟广和至尚投资分别持有其 % % 和 % 的股权, 其中前海喜诺为控股股东, 实际控制人为 HOONG HE HIN 申请材料同时显示, 上市公司自控制权变更之日起, 向实际控制人罗伟广及其关联人购买的资产总额, 即本次拟发行股份购买资产中罗伟广持有的喜诺科技 % 股权, 以及纳兰德基金持有的 OMG 新加坡 36% 股权的交易价格合计为 132, 万元, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 81.38%, 未达到 100% 请你公司 :1) 结合股权结构安排 实际出资人 合伙或者投资协议主要内容 重大事项决策权和否决权 内部决策权限和程序等, 补充披露罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据, 前海喜诺 罗伟广 至尚投资是否为一致行动人 2) 补充披露相关各方与上市公司 罗伟广及其关联方是否存在关联关系, 并充分说明理由及依据 3) 补充披露罗伟广不实际控制 OMG 新加坡的依据 4) 补充披露前海喜诺 罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有 OMG 新加坡的原因, 本次交易不构成借壳上市的理由和依据, 是否存在规避借壳上市的情形 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 结合股权结构安排 实际出资人 合伙或者投资协议主要内容 重大 事项决策权和否决权 内部决策权限和程序等, 补充披露罗伟广不实际控制喜 诺科技的理由及依据, 前海喜诺 罗伟广 至尚投资是否为一致行动人 ( 一 ) 罗伟广不实际控制喜诺科技的理由及依据 1 罗伟广投资但不控制喜诺科技具有合理的商业背景 (1) 喜诺科技成立的背景 自 OMG 新加坡 2013 年 6 月成立以来,HOONG HE HIN 一直担任 OMG 新加坡的董事 执行总裁, 系 OMG 新加坡的实际控制人和主要经营管理者 2015 年, 随着核心技术应用的日益成熟及业务规模的不断增长,OMG 新加坡在东南 1-1-9

11 亚多个国家 ( 马来西亚 印尼 新加坡 ) 和中国台湾获得了业务机会, 但为了更好在全球范围, 尤其是中国大陆拓展业务,HOONG HE HIN 于 2015 年初即开始寻求中国境内的战略投资者 在洽谈过程中, 部分国内上市公司曾向 OMG 新加坡表达过资本层面收购 OMG 新加坡合作意愿, 个别曾签署合作协议, 并停牌拟重组, 经某意向合作方建议通过间接设立内资公司 ( 喜诺科技 ) 的方式来引入战略投资人, 后续与其他合作方洽谈资本合作均采用了该建议 (2) 通过成立喜诺科技引入战略投资人的优势 OMG 新加坡实际控制人 HOONG HE HIN 与核心技术人员 TSE YEE LOK ERIC, 通过设立前海喜诺控制喜诺科技并间接控制 OMG 新加坡 64% 股权的基础上, 以喜诺科技为持股平台引入中国境内投资者, 并实现部分 OMG 新加坡的原股东的退出 同时, 对于 OMG 新加坡剩余 36% 的股份保持境外架构状态, 在未来开拓其他市场时, 保持引入境外投资人的机会 一方面保持了对 OMG 新加坡的绝对控制权, 同时将引入了中国市场的战略投资者 由于在 OMG 新加坡引入中国境内投资者的筹划阶段, 尚无法确定引入中国境内投资者的具体数量及各自的投资金额, 同时 OMG 新加坡原股东中有 13 名小股东本次拟通过转让 OMG 新加坡股权实现退出 考虑到股权转让方数量较多, 受让方的数量暂不确定, 同时中国境内投资者与 OMG 新加坡原股东还可能因地域 文化等方面的差异导致沟通效率较低, 通过 HOONG HE HIN 控制的喜诺科技统一受让 OMG 新加坡原股东的股权能够有效降低沟通成本 此外, 通过喜诺科技受让 OMG 新加坡原股东的股权能够统一办理中国境内商务 发改 外汇等部门的审批程序, 简化审批程序, 节省审批时间 (3) 罗伟广投资喜诺科技的背景 罗伟广 1995 年即进入证券投资领域, 现为广东新价值投资有限公司 深圳市纳兰德投资有限公司 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司等专业投资机构的实际控制人, 一直专注于投资领域, 致力于寻求优质的投资项目, 崇尚价值投资并长期持有 作为战略投资人, 罗伟广能够为企业提供战略发展和资本运作方面的帮助, 但罗伟广自身并未从事实业经营的经验, 其投资喜诺科技的意愿主要出

12 于战略投资的考虑, 并无意愿干涉喜诺科技的经营和管理 OMG 新加坡的董事 高级管理人员及核心技术人员及其变动情况如下 : 项目姓名职务任职期间 HOONG HE HIN 董事 执行总裁 2013 年 6 月至今 董事 CHAU CHING NAM 董事 2013 年 6 月至今 KEK SIN SHEN STEVE 董事 2013 年 6 月至今 HOONG HE HIN 董事 执行总裁 2013 年 6 月至今 高级管理人员 TSE YEE LOK ERIC OMG 香港总监 2013 年 9 月至今 HENRY CHAN HING YUEN 开发主管 2013 年 9 月至今 TSE YEE LOK ERIC OMG 香港总监 2013 年 9 月至今 核心技术人员 KENNETH KWOK CHUN HEI 设备技术主管 2013 年 9 月至今 HENRY CHAN HING YUEN 开发主管 2013 年 9 月至今 根据 OMG 历任的董事 高级管理人员 核心技术人员名单来看, 罗伟广及其关联方在投资前后均未涉及对标的公司的经营和管理 经查询, 自 OMG 新加坡设立至今, 罗伟广仅有一次入境新加坡的记录, 主要系配合中介机构尽职调查, 未参与 OMG 新加坡历次战略及经营决策会议, 不存在 OMG 新加坡财务报销记录 (4)OMG 新加坡最终选择罗伟广作为战略投资人的原因 为更好在中国拓展业务,HOONG HE HIN 等鉴于罗伟广在中国资本市场具有一定的影响力, 能够在战略发展和资本运作等方面为 OMG 新加坡提供较大的帮助, 且罗伟广对 OMG 新加坡管理层发展理念的认同, 最终 HOONG HE HIN 等选择了罗伟广作为首次引入的中国境内战略投资人 综上所述,HOONG HE HIN 等设立喜诺科技目的是引入中国境内战略投资者, 寻求在中国市场更大范围的开拓机会, 通过设立喜诺科技的方式系遵循曾经某意向的建议设立 而罗伟广作为一名专业投资人, 并没有经营实业的经历和意愿, 系以战略投资者的身份投资喜诺科技, 罗伟广投资喜诺科技, 但不控制喜诺科技具有合理的商业背景

13 2 从股权结构安排 实际出资角度分析, 罗伟广不是喜诺科技的实际控 制人 (1) 喜诺科技的股权结构安排和实际出资人 截至本反馈意见回复日, 喜诺科技的股权结构安排和实际出资人如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 前海喜诺 % 2 至尚投资 % 3 罗伟广 % 合计 % (2) 前海喜诺的股权结构安排和实际出资人 截至本反馈意见回复日, 前海喜诺系 XN HOLDINGS PTE.LTD. 100% 持有的公司,XN HOLDINGS PTE.LTD. 由 HOONG HE HIN 和 TSE YEE LOK ERIC 分别持有 78% 和 22% 股权, 前海喜诺的实际出资人为 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC, 实际控制人为 HOONG HE HIN (3) 至尚投资的股权结构安排和实际出资人 至尚投资的管理人系广州至尚股权投资中心 ( 普通合伙 )( 以下简称 广州至尚 ), 广州至尚成立于 2011 年 2 月 17 日, 并于 2014 年 4 月获私募基金管理人登记 2013 年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构, 曾任广州市风险投资促进会副会长单位 广州股权投资协会会员单位 广州金融协会会员单位 截至本反馈意见回复日, 广州至尚管理基金规模达 12 亿元 截至本反馈意见回复日, 至尚投资实际出资人的出资及出资比例如下 : 序号 合伙人名称 认缴出资 ( 万元 ) 认缴出资比例 类型 1 广州至尚 % 普通合伙人 2 孙小玲 3, % 有限合伙人 3 张杏芝 3, % 有限合伙人

14 4 深圳互翰熙兴投资合伙企 业 ( 有限合伙 ) 2, % 有限合伙人 5 黄平 2, % 有限合伙人 6 何加宏 1, % 有限合伙人 7 安俊杰 1, % 有限合伙人 8 张勇 % 有限合伙人 9 唐钊扬 % 有限合伙人 10 马晓萍 % 有限合伙人 11 李东英 % 有限合伙人 12 刘焱 % 有限合伙人 13 朱东伟 % 有限合伙人 14 黄云轩 % 有限合伙人 15 林国栋 % 有限合伙人 16 李南 % 有限合伙人 17 林苗 % 有限合伙人 18 王泽瑶 % 有限合伙人 19 李剑明 % 有限合伙人 20 陈兰珠 % 有限合伙人 21 王媛 % 有限合伙人 22 李志勇 % 有限合伙人 23 杨春玉 % 有限合伙人 24 刘书林 % 有限合伙人 25 张毅峰 % 有限合伙人 26 卢顺柳 % 有限合伙人 27 黄斌 % 有限合伙人 28 高先浪 % 有限合伙人 29 梁光辉 % 有限合伙人 30 石堡仁 % 有限合伙人 31 蔡松荣 % 有限合伙人 32 梁咏梅 % 有限合伙人 33 陈琼玉 % 有限合伙人 34 张海静 % 有限合伙人

15 35 黄启童 % 有限合伙人 36 吴临辉 % 有限合伙人 37 施玉笑 % 有限合伙人 38 冯啟伟 % 有限合伙人 合计 26, % - 截至本反馈意见回复日, 至尚投资的股权结构如下 : 根据至尚投资的合伙协议, 广州至尚是至尚投资的普通合伙人及执行事务合 伙人, 负责至尚投资日常运营管理 对外投资及对被投资对象实施管理等相关工 作, 有限合伙人不参与合伙企业经营管理 广州至尚为普通合伙企业, 执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 共青城至睿 ) 担任, 但鉴于广州至尚的 合伙协议 中约定, 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利, 且根据 合伙企业法 普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 共青城至睿与西藏天禄投资管理有限公司 ( 以下简称 西藏天禄 ) 均对广州至尚有同等控制权 冯伟持有共青城至睿 98% 的合伙份额, 且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表 ; 刘书林持有西藏天禄 100% 股权, 且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表, 冯伟 刘书林对至尚投资均有一定的控制权 至尚投资及广州至尚的执行事务合伙人及委派代表情况 : 公司名称执行事务合伙人委派代表

16 至尚投资广州至尚刘书林 广州至尚共青城至睿冯伟 西藏天禄的董事 监事 高级管理人员情况 : 公司名称董事监事高级管理人员 西藏天禄投资管理有限公司刘书林何伟彬 冯伟, 男,1970 年出生, 中国国籍, 身份证号为 ******, 上海交通大学工商管理硕士 (EMBA), 资本市场从业 23 年经验 : 年于上市公司粤美雅 旭光电子历任董事会秘书 董事 副总经理, 年作为天使投资人, 先后辅导中域电讯 琪朗灯饰等企业上市,2011 年 2 月开始担任广州至尚创始合伙人 执行事务合伙人委派代表, 熟悉企业上市及治理 并购及私募股权投资基金管理 2014 年度 2015 年度中国创新创业大赛评委 刘书林, 男,1955 年出生, 中国国籍, 身份证号为 ******, 中山大学硕士, 年任深圳市委政策研究室港澳处 第三产业研究处主任科员, 年任中国农村信托投资公司深圳公司副总经理, 年任深圳市阳光基金管理有限公司助理总经理兼工会主席, 年任深圳市中保信财务顾问有限公司助理总经理,2011 年 2 月开始担任广州至尚创始合伙人 根据至尚投资及冯伟 刘书林出具的 核查表, 至尚投资及冯伟 刘书林 与上市公司 罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系 3 从喜诺科技投资协议主要内容 重大事项决策权和否决权 内部决策 权限和程序分析, 罗伟广不是喜诺科技的实际控制人 (1) 喜诺科技增资协议的主要内容 喜诺科技与前海喜诺 至尚投资 罗伟广所签署的增资协议主要内容如下 : 1 增资金额及增资后的持股比例 喜诺科技原注册资本为 : 人民币 500 万元 ; 本次新增注册资本人民币

17 万元, 本次增资后喜诺科技的注册资本为 : 人民币 万元 至尚投资以货币形式出资人民币 26, 万元, 折合喜诺科技本次新增注册资本人民币 万元, 占喜诺科技增资后注册资本的 %, 溢价部分 26, 万元作为喜诺科技的资本公积金 罗伟广以货币形式出资人民币 19, 万元, 折合喜诺科技本次新增注册资本人民币 万元, 占喜诺科技增资后注册资本的 %, 溢价部分 19, 万元作为喜诺科技的资本公积金 本次增资后的股东及持股比例如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 前海喜诺 % 2 至尚投资 % 3 罗伟广 % 合计 % 至尚投资 罗伟广应在 2015 年 11 月 30 日之前将上述增资款付入验资账户 喜诺科技应在至尚投资 罗伟广将上述增资款项全部付入验资账户后的十个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行验资 出具验资报告, 并向至尚投资 罗伟广出具出资证明书, 同时将至尚投资 罗伟广记载于股东名册, 证明其出资额和出资日期 2 喜诺科技的利润分配 交割日 ( 本次增资的交割完成的日期, 即本次增资的工商变更登记完成之日 ) 之前的喜诺科技的账面未分配利润 资本公积金 盈余公积金, 由本次增资完成 后的所有新老股东按照其持股比例共同享有 交割日之后, 所有新老股东按照其增资后的持股比例分取红利 3 税 费承担 依据本协议所产生的相关费用和税收负担, 由各方依据有关法律 法规的规

18 定各自承担 (2) 喜诺科技的重大事项决策权和否决权 经核查, 喜诺科技无重大事项决策权和否决权的特殊约定 (3) 喜诺科技的内部决策权限和程序 根据喜诺科技现行有效的公司章程, 喜诺科技股东约定喜诺科技股东会会议由股东按出资比例行使表决权 ; 公司不设董事会, 设执行董事一名, 执行董事行使董事会权利 ; 公司不设监事会, 设监事一名 ; 公司设立经营管理机构, 经营管理机构设经理一人 股东会 执行董事 监事 经理行使的职权如下 : 权力机构股东会执行董事监事 行使职权 1 决定公司的经营方针和投资计划; 2 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; 3 审议批准执行董事的报告; 4 审议批准监事的报告; 5 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案; 6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 7 对公司增加或者减少认缴注册资本做出决议; 8 对发行公司债券作出决议; 9 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司组织形式做出决议; 10 制定和修改公司章程; 11 公司章程规定的其他职权 1 负责召集股东, 并向股东报告工作 ; 2 执行股东的决定; 3 决定公司的经营计划和投资方案; 4 制定公司的年度财务预算方案 决算方案; 5 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 6 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案; 7 制定公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案; 8 决定公司内部管理机构的设置; 9 决定聘任或者解聘公司经理, 及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 ; 10 制定公司的基本管理制度; 11 公司章程规定的其他职权 1 检查公司财务; 2 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东决定的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 3 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人予以纠正 ; 4 向股东提出提案; 5 依照公司法第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 6 公司章程规定的其他职权

19 总经理 1 主持公司的生产经营管理工作 组织实施执行董事决定 ; 2 组织实施公司年度经营管理工作 组织实施董事决定 ; 3 拟定公司内部管理机构设置方案 ; 4 拟定公司的基本管理制度 ; 5 制定公司的具体规章 ; 6 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 ; 7 决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; 8 按时向公司登记机关提交公司年度报告 ; 9 公司章程和执行董事授予的其他职权 4 小结 综上所述, 罗伟广投资但不控制喜诺科技有合理的商业背景 喜诺科技的股东罗伟广 至尚投资及前海喜诺的股权结构和实际出资人均相互独立, 喜诺科技的增资协议中未对重大事项决策权和否决权做出特别约定, 喜诺科技的董事 高级管理人员均为 OMG 新加坡管理层担任 根据 上市公司收购管理办法 第八十四条规定具有控制权的情形, 包括 : ( 一 ) 投资者为上市公司持股 50% 以上的控股股东 ;( 二 ) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%;( 三 ) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 ;( 四 ) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 ;( 五 ) 中国证监会认定的其他情形 如前文所述 : (1) 喜诺科技持股 50% 以上的控股股东为前海喜诺, 而非罗伟广, 不符合 上市公司收购管理办法 八十四条 ( 一 ) 之规定情形 ; (2) 罗伟广在喜诺科技的表决权为 12.63%, 不符合 上市公司收购管理办 法 八十四条 ( 二 ) 之规定情形 ; (3) 喜诺科技的执行董事 经理均为 OMG 新加坡的高级管理人员, 罗伟 广并不实际控制董事及管理层, 不符合 上市公司收购管理办法 八十四条 ( 三 ) 之规定情形 ; (4) 罗伟广 至尚投资 前海喜诺对于喜诺科技的股份表决均以持股比例 行使, 罗伟广实际支配表决权为 12.63%, 而 HOONG HE HIN 可以通过前海喜

20 诺实际支配 70.31% 的表决权, 喜诺科技半数以上表决权由 HOONG HE HIN 控 制, 不符合 上市公司收购管理办法 八十四条 ( 四 ) 之规定情形 喜诺科技的实际控制人应为 HOONG HE HIN 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 四 交易对方之间的关联关系及一致行动关系 之 ( 三 ) 罗伟广不实际控制喜诺科 技的理由及依据 人 ( 二 ) 前海喜诺 至尚投资 罗伟广不存在一致行动关系, 不为一致行动 罗伟广为专业的投资人, 担任广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席 担任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事, 其控制的主要企业包括 : 广东新价值投资有限公司 深圳市纳兰德投资有限公司 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 广东金刚玻璃科技股份有限公司 至尚投资是专业的投资机构, 其管理人系广州至尚股权投资中心 ( 普通合伙 ) ( 以下简称 广州至尚 ), 广州至尚成立于 2011 年 2 月 17 日, 并于 2014 年 4 月获私募基金管理人备案 2013 年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构, 曾任广州市风险投资促进会副会长单位 广州股权投资协会会员单位 广州金融协会会员单位 截至本反馈意见回复日, 广州至尚管理基金规模达 12 亿元 前海喜诺系 HOONG HE HIN 等人用于实际控制 OMG 新加坡而设立的企业, 自 OMG 新加坡成立以来,HOONG HE HIN 一直是 OMG 新加坡的实际控制人和主要管理人员, 其没有理由和动机与罗伟广 至尚投资达成一致行动关系, 且前海喜诺 罗伟广 至尚投资之间不存在任何形式的关联关系, 不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形 根据 上市公司收购管理办法 第八十三条对一致行动人的规定 : 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者, 互为一致行动人 如无相反证据, 投资者有下列情形之一的, 为一致行动人 :

21 ( 一 ) 投资者之间有股权控制关系 ; ( 二 ) 投资者受同一主体控制 ; ( 三 ) 投资者的董事 监事或者高级管理人员中的主要成员, 同时在另一个 投资者担任董事 监事或者高级管理人员 ; ( 四 ) 投资者参股另一投资者, 可以对参股公司的重大决策产生重大影响 ; ( 五 ) 银行以外的其他法人 其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排 ; ( 六 ) 投资者之间存在合伙 合作 联营等其他经济利益关系 ; ( 七 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 八 ) 在投资者任职的董事 监事及高级管理人员, 与投资者持有同一上市 公司股份 ; ( 九 ) 持有投资者 30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事 监事及高 级管理人员, 其父母 配偶 子女及其配偶 配偶的父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属, 与投资者持有同一上市公司股份 ; ( 十 ) 在上市公司任职的董事 监事 高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的, 或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份 ; ( 十一 ) 上市公司董事 监事 高级管理人员和员工与其所控制或者委托的 法人或者其他组织持有本公司股份 ; ( 十二 ) 投资者之间具有其他关联关系 对前海喜诺 至尚投资 罗伟广是否为一致行动人进行逐条对照, 具体如下 : 1 前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在股权控制关系 如前所述, 前海喜诺的实际控制人为 HOONG HE HIN, 至尚投资的实际控

22 制人为冯伟 刘书林 前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在股权控制关系 因此前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在 上市公司收购管理办法 第 八十三条第二款第 ( 一 ) 项应认定为一致行动人的情形 2 前海喜诺 至尚投资 罗伟广未受同一主体控制 如前所述, 前海喜诺的实际控制人为 HOONG HE HIN, 至尚投资的实际控 制人为冯伟 刘书林 前海喜诺与至尚投资两者有其独立的决策程序, 未受同一 主体控制 因此前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在 上市公司收购管理办法 第 八十三条第二款第 ( 二 ) 项应认定为一致行动人的情形 的情形 3 前海喜诺与至尚投资董事 监事或高级管理人员不存在同时在双方任职 前海喜诺的董事为 TSE YEE LOK ERIC, 监事为 CHEN YI, 高级管理人员 为 HOONG HE HIN; 至尚投资的执行事务合伙人委派代表为冯伟 前海喜诺及 至尚投资的董事 监事及高级管理人员不存在同时在两家公司任职的情形 因此前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在 上市公司收购管理办法 第 八十三条第二款第 ( 三 ) 项应认定为一致行动人的情形 4 前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在互相参股的情形 前海喜诺系 XN HOLDINGS PTE.LTD. 100% 持有的公司,XN HOLDINGS PTE.LTD. 由 HOONG HE HIN 和 TSE YEE LOK ERIC 分别持有 78% 和 22% 股权 ; 至尚投资系广州至尚管理的私募投资基金, 前海喜诺 罗伟广均不是至尚投资的实际投资人, 前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在互相参股的情形 因此, 前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第 ( 四 ) 项应认定为一致行动人的情形 5 根据本次交易方案, 本次交易中前海喜诺 至尚投资 罗伟广以向金刚 玻璃转让各自所持喜诺科技股权为支付对价而取得金刚玻璃非公开发行的股

23 份, 不存在第三方提供融资安排的情形, 因此前海喜诺 至尚投资 罗伟广之 间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第 ( 五 ) 项应认定为一 致行动人的情形 6 前海喜诺 至尚投资 罗伟广共同投资喜诺科技, 但鉴于 : (1) 前海喜诺系 HOONG HE HIN 实际控制的企业, 罗伟广 至尚投资分别为相互独立的投资人 / 机构, 自 OMG 新加坡成立以来,HOONG HE HIN 一直是 OMG 新加坡的实际控制人和主要管理人员, 其没有理由和动机与罗伟广 至尚投资达成一致行动关系, 且前海喜诺 至尚投资及罗伟广之间不存在任何形式的关联关系, 不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形 (2) 在喜诺科技的经营过程中, 前海喜诺 至尚投资 罗伟广均独立行使股东权利, 均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权, 在股东会上按各自意思表示投票表决, 不存在相互委托投票 相互征求决策意见 共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形 (3) 前海喜诺 至尚投资及罗伟广就其各方不存在一致行动事项作出了书面声明和承诺, 如下 : (1) 本人 / 本企业在喜诺科技的重大决策过程中, 均独立行使股东权利, 在股东会上按各自意愿投票表决, 不存在相互委托投票 相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形 ;(2) 本人 / 本企业依照自身意思独立行使表决权和决策权, 与其他股东不存在共同的其他经济利益关系 ; 相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排 ;(3) 本人 / 本企业不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实 ; 将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议 ; 不与他方采取一致行动, 不通过协议 其他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权 据此, 前海喜诺 至尚投资 罗伟广虽共同持有喜诺科技股权, 但不存在采 取一致行动关系的情形, 且不会因共同持有喜诺科技股权而在行使金刚玻璃股东 权利时采取相同意思表示的一致行动关系, 因此前海喜诺 至尚投资 罗伟广不

24 属于 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第 ( 六 ) 项应认定为一致行动 人的情形 7 前海喜诺 至尚投资均不存在持股 30% 以上的自然人股东, 因此前海 喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条第 二款第 ( 七 ) 项应认定为一致行动人的情形 8 罗伟广未在前海喜诺 至尚投资任职, 不适用 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第 ( 八 ) 项应认定为一致行动人的情形 9 罗伟广未持有前海喜诺 30% 以上股份 未持有至尚投资 30% 以上的出 资额, 未在前海喜诺 至尚投资任职, 不适用 上市公司收购管理办法 第八 十三条第二款第 ( 九 ) 项应认定为一致行动人的情形 10 前海喜诺 至尚投资 罗伟广不适用 上市公司收购管理办法 第八 十三条第二款第 ( 十 ) 项及第 ( 十一 ) 项应认定为一致行动人的情形 11 根据前海喜诺 至尚投资 罗伟广的书面说明, 除共同投资喜诺科技外, 各方不存在其他关联关系, 前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在 上市公 司收购管理办法 第八十三条第二款第 ( 十二 ) 项应认定为一致行动人的情形 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 四 交易对方之间的关联关系及一致行动关系 之 ( 五 ) 前海喜诺 至尚投资 罗 伟广不存在一致行动关系, 不为一致行动人 ( 三 ) 核查意见 经访谈罗伟广 HOONG HE HIN 及 TSE YEE LOK ERIC, 独立财务顾问认为, 罗伟广入股喜诺科技系战略投资行为, 有合理的商业背景 经核查喜诺科技的股权结构安排 实际出资人情况 喜诺科技公司章程及相关增资协议的主要条款, 独立财务顾问及律师认为, 罗伟广持有喜诺科技 12.63% 股权, 未通过其他方式对喜诺科技进行出资, 喜诺科技未对重大事项决策权和否决权进行特殊安排, 喜诺科技的股东会 董事会和总经理按照公司章程的约定各自行使决策决策权和程序, 罗伟广仅按照所持喜诺科技的股权比例行使股东的表决权

25 因此, 罗伟广不符合 上市公司收购管理办法 第八十四条规定具有控制权的情形, 罗伟广不实际控制喜诺科技具有合理的理由和依据 经核查, 前海喜诺 至尚投资 罗伟广之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条认定为一致行动人的情形, 不构成一致行动关系 二 补充披露相关各方与上市公司 罗伟广及其关联方是否存在关联关系, 并充分说明理由及依据 本次发行股份购买资产的交易对方为罗伟广 前海喜诺 至尚投资以及纳兰 德基金, 本次募集配套资金的交易对方为罗伟广 珠海乾亨 嘉禾资产 相关各 方与上市公司 罗伟广及其关联方之间是否存在关联关系的核查情况如下 : ( 一 ) 前海喜诺 根据前海喜诺提供的公司章程及其提供的新加坡会计与企业管理局 (ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY) 网站登记信息, 并经查询全国企业信用信息公示系统, 截至本反馈意见回复日, 其股权结构如下图所示 : 况如下 : 前海喜诺及 XN HOLDINGS PTE.LTD. 的董事 监事 高级管理人员任职情 公司名称董事监事高级管理人员 前海喜诺 TSE YEE LOK ERIC CHEN YI HOONG HE HIN

26 XN HOLDINGS PTE.LTD. HOONG HE HIN HOONG HE HIN 持有前海喜诺唯一股东 XN HOLDINGS PTE.LTD.78% 的股 权, 并担任前海喜诺的法定代表人及总经理职务, 为前海喜诺的实际控制人 根据前海喜诺及 TSE YEE LOK ERIC HOONG HE HIN CHEN YI 出具的 核查表, 前海喜诺及 TSE YEE LOK ERIC HOONG HE HIN CHEN YI 与上 市公司 罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系 ( 二 ) 至尚投资 至尚投资的管理人系广州至尚股权投资中心 ( 普通合伙 )( 以下简称 广州至尚 ), 广州至尚成立于 2011 年 2 月 17 日, 并于 2014 年 4 月获私募基金管理人备案 2013 年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构, 曾任广州市风险投资促进会副会长单位 广州股权投资协会会员单位 广州金融协会会员单位 截至本反馈意见回复日, 广州至尚管理基金规模达 12 亿元 根据至尚投资提供的合伙协议, 并经查询全国企业信用信息公示系统, 截至 本反馈意见回复日, 其股权结构如下图所示 : 根据至尚投资的合伙协议, 广州至尚是至尚投资的普通合伙人及执行事务合 伙人, 负责至尚投资日常运营管理 对外投资及对被投资对象实施管理等相关工

27 作, 有限合伙人不参与合伙企业经营管理 广州至尚为普通合伙企业, 执行事务合伙人由共青城至睿投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 共青城至睿 ) 担任, 但鉴于广州至尚的 合伙协议 中约定, 合伙人对执行合伙事务享有同等的权利, 且根据 合伙企业法 普通合伙企业合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 共青城至睿与西藏天禄投资管理有限公司 ( 以下简称 西藏天禄 ) 均对广州至尚有同等控制权 冯伟持有共青城至睿 98% 的合伙份额, 且同时为广州至尚的执行事务合伙人委派的代表 ; 刘书林持有西藏天禄 100% 股权, 且同时为至尚投资的执行事务合伙人委派的代表, 冯伟 刘书林对至尚投资均有一定的控制权 公司名称执行事务合伙人委派代表 至尚投资广州至尚刘书林 广州至尚共青城至睿冯伟 西藏天禄的董事 监事 高级管理人员情况 : 公司名称董事监事高级管理人员 西藏天禄投资管理有限公司刘书林何伟彬 根据至尚投资及冯伟 刘书林出具的 核查表, 至尚投资及冯伟 刘书林 与上市公司 罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系 ( 三 ) 纳兰德基金 根据纳兰德基金提供的合伙协议, 并经查询全国企业信用信息公示系统, 截 至本反馈意见回复日, 其股权结构如下图所示 :

28 根据纳兰德基金的合伙协议, 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司是纳兰德基金的普通合伙人及执行事务合伙人, 负责纳兰德基金日常运营管理 对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作, 有限合伙人不参与合伙企业经营管理 纳兰德基金的执行事务合伙人委派代表为杨时青 纳兰德基金管理公司的控股股东为深圳市纳兰德投资有限公司, 罗伟广持有 深圳市纳兰德投资有限公司 89% 的股权, 为纳兰德基金的实际控制人 公司名称执行事务合伙人委派代表 纳兰德基金深圳市纳兰德投资基金管理有限公司杨时青 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司及深圳市纳兰德投资有限公司的董事 监事 高级管理人员情况 : 公司名称董事监事高级管理人员 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司杨时青孙德香杨时青 深圳市纳兰德投资有限公司杨时青孙德香杨时青 纳兰德基金为罗伟广实际控制的企业, 根据纳兰德基金出具的 核查表, 其与其他交易对手方之间不存在任何形式的关联关系

29 ( 四 ) 罗伟广 罗伟广 1995 年即进入证券投资领域, 一直专注于投资领域, 致力于寻求优质的投资项目, 崇尚价值投资并长期持有 根据罗伟广填写的 核查表, 其任职情况为 : 担任广东新价值投资有限公司董事长及投委会主席 担任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事, 其控制的主要企业包括 : 序号单位控制关系主营业务 1 广东新价值投资有限公司 罗伟广持股 90% 项目投资 2 深圳市纳兰德投资有限公司 罗伟广持股 89% 项目投资 3 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 深圳市纳兰德投资有限公司持股 47.50% 广东新价值投资有限公司持股 10% 罗伟广持股 36.50% 管理股权投资基金 4 广东金刚玻璃科技股份有限公司 罗伟广持股 11.24%, 为实际控制人 玻璃深加工 根据本次交易的交易对方提供的资料, 除纳兰德基金外, 罗伟广及其近亲属并未在其他交易对手方任董事 监事 高级管理人员及执行事务合伙人之情形, 而且也并未持有其他交易对手方的股份, 罗伟广与其他交易对手方的实际控制人之间不存在近亲属关系 ( 五 ) 嘉逸投资 2016 年 6 月 22 日, 深圳嘉禾资产管理有限公司 ( 以下简称 嘉禾资产 ) 作为基金管理人募集设立嘉禾资产嘉逸私募投资基金 ( 以下简称 嘉逸投资 ), 该基金为契约性基金 嘉禾资产已于 2015 年 11 月 12 日办理私募基金管理人登记, 登记编号 P , 嘉逸投资已于 2016 年 6 月 27 日办理私募基金备案登记, 登记编号 SK4187 嘉禾资产已设立契约型基金嘉禾资产嘉逸私募投资基金认购本次交易的配套募集资金 根据嘉禾资产提供的公司章程, 并经查询全国企业信用信息公示系统, 截至 本反馈意见回复日, 其出资结构如下图所示 :

30 截至本反馈意见回复日, 广州市嘉诺投资咨询有限公司持有嘉禾资产 50% 股权, 系嘉禾资产控股股东 而李枝是广州市嘉诺投资咨询有限公司的实际控制 人, 因此, 李枝是嘉禾资产的实际控制人 根据嘉禾资产及李枝出具的 核查表, 嘉逸投资 嘉禾资产及李枝与上市 公司 罗伟广及其关联方不存在任何形式的关联关系 同时, 嘉禾资产已出具声明 : 一 嘉逸投资的出资人不存在为上市公司 标的公司 交易对方 ( 除嘉禾 资产外 ) 及上述主体的董事 监事 主要管理人员 本次重组中介机构及相关人 员及其关联方的情形 ; 二 本次认购系以自有或者自筹资金认购 该等资金未直接或间接来源于上市公司及其他关联方, 不存在接受上市公司及其他关联方直接或间接的财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十七条等相关法规规定的情形 ; 三 本次用于认购的资金来源于嘉逸投资各出资人的自有资金或合法筹集的 资金, 不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形, 不存在利用杠杆或其他 结构化的方式进行融资的情形 ; 四 本次认购不存在任何直接或者间接委托他人 代替他人接受信托认购金 刚玻璃股票的行为 ;

31 五 嘉逸投资具备依据 定向发行股票认购合同 之规定认购本次发行股票的能力, 于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时, 将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续, 并将根据 定向发行股票认购合同 有关约定, 及时足额支付全部认购资金 若中国证监会或其他有权监管部门对嘉逸投资各出资人出资完成时限有不同规定的, 嘉禾资产承诺将促使嘉逸投资各出资人按照该等规定如期足额完成出资义务 ( 六 ) 珠海乾亨 根据珠海乾亨提供的公司章程, 并经查询全国企业信用信息公示系统, 截至 本反馈意见回复日, 其股权结构如下图所示 : 截至本反馈意见回复日, 广发乾和投资有限公司持有珠海乾亨 100% 股权, 而广发乾和投资有限公司系广发证券的全资子公司 因此, 广发证券是珠海乾亨 的实际控制人 根据珠海乾亨出具的 核查表, 除广发证券担任本次金刚玻璃重大资产重 组的独立财务顾问外, 珠海乾亨与上市公司 罗伟广及其关联方不存在任何形式 的关联关系 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 四 本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系 之 ( 二 ) 交易各方与上市公司

32 罗伟广及其关联方之间不存在关联关系的理由及依据 ( 七 ) 核查意见 根据交易对方出具的 核查表, 并经核查交易对方提供的资料, 独立财务顾问和律师认为, 除罗伟广系上市公司实际控制人 纳兰德基金为罗伟广实际控制的企业 珠海乾亨的实际控制人广发证券担任本次上市公司重大资产重组的独立财务顾问外, 上述交易对方与上市公司 罗伟广及其关联方均不存在任何形式的关联关系 三 补充披露罗伟广不实际控制 OMG 新加坡的依据 截至本反馈意见回复日,OMG 新加坡的股权结构如下图所示 : 截至本反馈意见回复日, 喜诺科技持有 OMG 新加坡 64% 股权, 罗伟广所控制的纳兰德基金持有 OMG 新加坡 36% 股权, 如前文所述, 罗伟广未实际控制喜诺科技, 喜诺科技的实际控制人为 HOONG HE HIN 同时, 自成立以来,OMG 新加坡的董事一直为 HOONG HE HIN CHAU CHING NAM KEK SIN SHEN STEVE, 罗伟广未在 OMG 新加坡担任董事或其他职位 因此,OMG 新加坡的实际控制人应为 HOONG HE HIN, 罗伟广不实际控制 OMG 新加坡

33 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 四 本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系 之 ( 四 ) 罗伟广不实际控制 OMG 新加坡的理由及依据 经核查 OMG 新加坡的公司章程及其提供的新加坡会计与企业管理局 (ACCOUNTING AND CORPORATE REGULATORY AUTHORITY) 网站登记信息, 结合喜诺科技实际控制人的认定, 独立财务顾问及律师认为, 罗伟广并未实际控制 OMG 新加坡 四 补充披露前海喜诺 罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接 持有 OMG 新加坡的原因 ( 一 ) 喜诺科技成立的背景 自 OMG 新加坡 2013 年 6 月成立以来,HOONG HE HIN 一直担任 OMG 新加坡的董事 执行总裁, 系 OMG 新加坡的实际控制人和主要经营管理者 2015 年, 随着核心技术应用的日益成熟及业务规模的不断增长,OMG 新加坡在东南亚多个国家 ( 马来西亚 印尼 新加坡 ) 和中国台湾获得了业务机会, 但为了更好在全球范围, 尤其是中国大陆拓展业务,HOONG HE HIN 于 2015 年初即开始寻求中国境内的战略投资者 在洽谈过程中, 部分国内上市公司曾向 OMG 新加坡表达过资本层面收购 OMG 新加坡合作意愿, 个别曾签署合作协议, 并停牌拟重组, 经某意向合作方建议通过间接设立内资公司 ( 喜诺科技 ) 的方式来引入战略投资人, 后续与其他合作方洽谈资本合作均采用了该建议 ( 二 ) 通过成立喜诺科技引入战略投资人的优势 OMG 新加坡实际控制人 HOONG HE HIN 与核心技术人员 TSE YEE LOK ERIC, 通过设立前海喜诺控制喜诺科技并间接控制 OMG 新加坡 64% 股权的基础上, 以喜诺科技为持股平台引入中国境内投资者, 并实现部分 OMG 新加坡的原股东的退出 同时, 对于 OMG 新加坡剩余 36% 的股份保持境外架构状态, 在未来开拓其他市场时, 保持引入境外投资人的机会 一方面保持了对 OMG 新加坡的绝对控制权, 同时将引入了中国市场的战略投资者 由于在 OMG 新加坡引入中国境内投资者的筹划阶段, 尚无法确定引入中国

34 境内投资者的具体数量及各自的投资金额, 同时 OMG 新加坡原股东中有 13 名小股东本次拟通过转让 OMG 新加坡股权实现退出 考虑到股权转让方数量较多, 受让方的数量暂不确定, 同时中国境内投资者与 OMG 新加坡原股东还可能因地域 文化等方面的差异导致沟通效率较低, 通过 HOONG HE HIN 控制的喜诺科技统一受让 OMG 新加坡原股东的股权能够有效降低沟通成本 此外, 通过喜诺科技受让 OMG 新加坡原股东的股权能够统一办理中国境内商务 发改 外汇等部门的审批程序, 简化审批程序, 节省审批时间 ( 三 )OMG 新加坡最终选择罗伟广作为战略投资人的原因 罗伟广 1995 年即进入证券投资领域, 现为广东新价值投资有限公司 深圳市纳兰德投资有限公司 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司等专业投资机构的实际控制人, 一直专注于投资领域, 致力于寻求优质的投资项目, 崇尚价值投资并长期持有 作为战略投资人, 罗伟广能够为企业提供战略发展和资本运作方面的帮助 为更好在中国拓展业务,HOONG HE HIN 等鉴于罗伟广在中国资本市场具有一定的影响力, 能够在战略发展和资本运作等方面为 OMG 新加坡提供较大的帮助, 且罗伟广对 OMG 新加坡管理层发展理念的认同, 最终 HOONG HE HIN 等选择了罗伟广作为首次引入的中国境内战略投资人 ( 四 ) 纳兰德基金直接受让 OMG 新加坡 36% 股权的原因 在罗伟广与 OMG 新加坡的洽谈过程中, 罗伟广高度看好 OMG 新加坡所处行业的发展前景及其技术优势, 以及 OMG 新加坡业务在中国境内的拓展, 希望进一步增加对 OMG 新加坡的持股比例, 并推动上市公司与 OMG 新加坡在资产收购方面的合作, 巩固和增强自己在上市公司的控制权 同时 HOONG HE HIN 也认为中国境内的市场空间巨大, 且罗伟广即将成为上市公司实际控制人, 与上市公司进行资本合作能够更好的对中国境内业务进行拓展, 经双方协商, 在保证 HOONG HE HIN 通过喜诺科技实际控制 OMG 新加坡的前提下,HOONG HE HIN 直接向罗伟广控制的纳兰德基金转让 36% 股权 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 四 本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系 之 ( 六 ) 前海喜诺 罗伟广和

35 至尚投资通过成立喜诺科技而不是直接持有 OMG 新加坡的原因 ( 五 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技 而不是直接持有 OMG 新加坡股权具有合理的商业背景 五 本次交易不构成借壳上市的理由和依据, 不存在规避借壳上市的情形 根据 重组办法 第 13 条和第 14 条的规定, 自控制权发生变更之日起, 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额, 占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上的, 构成借壳上市 在计算前述比例时, 应当遵守下列规定 : 购买的资产为股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 ; 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的, 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准 ( 一 )2016 年, 金刚玻璃控制权变更 2015 年 9 月 17 日, 罗伟广与金刚实业签署 股权转让协议, 金刚实业以协议方式向罗伟广转让其持有的金刚玻璃 21,287,100 股股份, 占金刚玻璃总股本的 9.86%, 且金刚实业拟于 2016 年 1 月再向罗伟广转让约 300 万股, 并由上市公司公告 2016 年 1 月 18 日, 金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 120,000 股股份, 占金刚玻璃总股本的 0.06% 2016 年 1 月 22 日, 金刚实业通过大宗交易方式向罗伟广转让其所持有的金刚玻璃 2,880,000 股股份, 占金刚玻璃总股本的 1.33% 上述转让完成后, 罗伟广持有金刚玻璃 24,287,100 股股份, 占公司总股本的 11.24%, 成为公司第一大股东 罗伟广与上市公司第二大股东金刚实业 第三大股东龙铂投资的持股比例差距虽然不大, 但金刚实业 龙铂投资分别出具了 不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函, 承诺不谋求上市公司实际控制人地位, 其他股东持有上市公司的股权比例较小, 罗伟广可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响, 符合 上市公司收购管理办法 第八十四条第 ( 四 ) 款以及 上市规则 第 17.1 条第 ( 七 ) 项第 (4) 款关于上市

36 公司控制权认定的规则, 且金刚玻璃第五届董事会人员中有半数以上为罗伟广提名, 董事任期至 2018 年 4 月届满, 罗伟广对金刚玻璃董事会的决策和金刚玻璃的经营活动能够产生重大影响, 系金刚玻璃的实际控制人 2016 年 3 月 30 日, 上市公司公告了 关于公司实际控制人认定的公告, 认定罗伟广为上市公司实际控制人, 康达律师关于公司实际控制人为罗伟广发表了法律意见 ( 二 ) 自公司控制权发生变更之日起, 公司向罗伟广及其关联人购买的资 产总额占公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例未达到 100% 本次交易中, 罗伟广及其关联人纳兰德基金无法单独控制喜诺科技 OMG 新加坡的决策 无法单独支配喜诺科技 OMG 新加坡, 且如仅考虑上市公司向罗伟广及其关联人纳兰德基金购买股权部分, 并未导致上市公司取得被投资企业的控股权, 因此, 在计算上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额时, 以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准 公司严格遵照 重组办法 第 13 条和第 14 条的规定, 合并计算了罗伟广持有的喜诺科技 12.63% 股权, 及纳兰德基金持有的 OMG 新加坡 36% 股权, 对应交易作价合计为 132, 万元, 占上市公司 2015 年度经审计资产总额的比例为 81.38%, 未达到 100% 综上所述, 自上市公司控制权变更之日起, 上市公司向罗伟广及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到 100%, 根据 重组办法 第十三条的规定, 本次交易不构成借壳上市, 不存在规避借壳的情况 以上内容已补充披露至重组报告书 重大事项提示 之 七 本次交易不构 成借壳上市 ( 三 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 罗伟广和至尚投资通过成立喜诺科技 而不是直接持有 OMG 新加坡股权具有合理的商业背景, 结合喜诺科技 OMG

37 新加坡实际控制权的认定, 以及前海喜诺 罗伟广 至尚投资之间不存在一致 行动关系的认定, 本次交易不构成借壳上市, 不存在规避借壳上市的情形 题目 2 申请材料显示, 罗伟广于 2016 年 1 月取得上市公司控制权 本次交易拟向罗伟广等非公开发行股票募集配套资金, 交易完成后, 若考虑募集配套资金, 罗伟广合计持有上市公司 29.34% 股份, 交易对方前海喜诺 至尚投资各持有上市公司 20.54% 4.98% 股份 ; 若不考虑募集配套资金, 罗伟广合计持有上市公司 27.29% 股份, 前海喜诺 至尚投资各持有上市公司 21.99% 5.33% 股份 请你公司 :1) 补充披露罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺, 本次交易是否存在违反相关承诺的情形 2) 补充披露罗伟广认购募集配套资金的资金来源和支付安排 3) 补充披露前海喜诺 至尚投资之间是否存在一致行动关系, 罗伟广及其关联方有无股份减持计划, 是否存在放弃上市公司控制权的安排, 如上市公司控制权发生变更, 本次交易是否导致罗伟广违反 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条的规定 4) 补充披露本次交易完成后, 上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排, 监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排, 及上述安排对上市公司治理及经营的影响 5) 结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况, 补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 补充披露罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺, 本次交易是否 存在违反相关承诺的情形 截至本反馈意见回复日, 罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺如下 : 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况 股份锁定承 自 2015 年 7 月 8 日起六个月内不通过二级市场减持所持有的 21,287,100 股金刚玻璃股份, 并严格遵守中国证 2015 年 9 月 21 日 履行完毕 诺 券监督管理委员会下发的 证监会公告 [2015]18 号 的规定 罗伟广于 2016 年 1 月 22 日受让 2016 年 1 月 22 日 正常履行中

38 关于避免关联交易的承诺函 关于避免同业竞争的承诺函 关于保持上市公司独立性的承诺函 金刚实业持有的金刚玻璃 2,880,000 股股份, 占金刚玻璃总股本的 1.333% 罗伟广承诺自上述股份转让完成后十二个月内不转让金刚玻璃股份, 并严格遵守中国证券监督管理委员会下发的 上市公司大股东 董监高减持股份的若干规定 为避免或减少未来可能与金刚玻璃发生的关联交易, 信息披露义务人出具承诺 : 如本人及本人所控制的其他企业与金刚玻璃不可避免地出现关联交易, 将根据 公司法 等国家法律 法规和 公司章程 及金刚玻璃关于关联交易的有关制度的规定, 依照市场规则, 本着一般商业原则签订书面协议, 公平合理地进行交易, 以维护金刚玻璃及所有股东的利益, 本人将不利用在金刚玻璃中的第一大股东地位, 为本人及本人所控制的其他企业在与金刚玻璃的关联交易中谋取不正当利益 为避免在未来的业务过程中产生实质性的同业竞争, 信息披露义务人出具 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : 在本人作为金刚玻璃第一大股东期间不会从事与金刚玻璃相同或相似的业务 ; 不会直接投资 收购与金刚玻璃业务相同或相似的企业和项目, 不会以任何方式为竞争企业提供帮助 ; 如因任何原因引起与金刚玻璃发生同业竞争, 将积极采取有效措施, 放弃此类同业竞争 本次权益变动后, 信息披露义务人与上市公司之间人员独立 资产独立 机构独立 业务独立 财务独立, 上市公司具有独立经营能力, 在采购 生产 销售 知识产权等方面均保持独立 2016 年 1 月 22 日正常履行中 2016 年 1 月 22 日正常履行中 2016 年 1 月 22 日正常履行中 以上内容已补充披露至重组报告书 第二章上市公司基本情况 之 七 公司实际控制人概况 之 ( 二 ) 实际控制人基本情况 经核查上述协议及实际履行情况, 独立财务顾问及律师认为, 本次交易不 存在违反罗伟广取得上市公司控制权作出的相关承诺的情形 二 补充披露罗伟广认购募集配套资金的资金来源和支付安排 针对本次认购募集配套资金的资金来源和支付安排, 罗伟广已出具承诺函 :

39 1 本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司非公开发行的股份, 并保证认购资金系本人自有资金, 资金来源合法 本次发行股份所涉资金未直接或间接来源于上市公司及其其他关联方, 未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式获得任何资金 ;2 在本次交易经中国证监会核准后, 本人将依法及时参与认购本次配套募集资金股份, 并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机构明确要求的其他时间之前, 确保本人全部认购资金足额到位 ;3 如违反上述承诺, 本人将承担相应的法律责任 罗伟广 1995 年即进入证券投资领域, 现为广东新价值投资有限公司 深圳 市纳兰德投资有限公司 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司等专业投资机构的 实际控制人, 同时系上市公司金刚玻璃的实际控制人, 具备较强的资金实力 根据上市公司公告, 截至本反馈意见回复日, 以个人名义直接持有的上市公司股票合计市值约 5.9 亿元 根据罗伟广及深圳市纳兰德投资基金管理有限公司提供的说明, 并核查相关企业的工商信息, 罗伟广个人间接投资未上市企业股权的投资金额合计约 4.1 亿元 ( 不包括对喜诺科技和纳兰德基金的投资 ) 作为罗伟广实际控制的专业投资机构, 截至本反馈意见回复日, 广东新价值投资有限公司 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司管理的基金规模分别约为 30 亿元 70 亿元 除上述罗伟广持有的上市公司股票 控制的企业经营收益和投资于未上市公司的股权收益外, 罗伟广个人及家庭财产还包括银行存款 非股权投资 房产等 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 三 募集配套资金的交易对方基本情况 之 ( 一 ) 罗伟广 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 罗伟广系广东新价值投资有限公司 深圳市纳兰德投资有限公司及金刚玻璃的实际控制人, 旗下管理众多基金, 有较为丰富的投资经验, 财务状况良好, 拥有以自有资金及其他合法的可变现资产认购募集配套资金的资金实力 三 补充披露前海喜诺 至尚投资之间是否存在一致行动关系, 罗伟广及 其关联方有无股份减持计划, 是否存在放弃上市公司控制权的安排, 如上市公

40 司控制权发生变更, 本次交易是否导致罗伟广违反 证券法 第九十八条 上 市公司收购管理办法 第七十四条的规定 ( 一 ) 前海喜诺 至尚投资之间不存在一致行动关系 至尚投资是专业的投资机构, 其管理人系广州至尚股权投资中心 ( 普通合伙 ) ( 以下简称 广州至尚 ), 广州至尚成立于 2011 年 2 月 17 日, 并于 2014 年 4 月获私募基金管理人备案 2013 年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构, 曾任广州市风险投资促进会副会长单位 广州股权投资协会会员单位 广州金融协会会员单位 截至本反馈意见回复日, 广州至尚管理基金规模达 12 亿元 前海喜诺系 HOONG HE HIN 等人用于实际控制 OMG 新加坡而设立的企业, 自 OMG 新加坡成立以来,HOONG HE HIN 一直是 OMG 新加坡的实际控制人和主要管理人员, 其没有理由和动机与至尚投资达成一致行动关系, 且前海喜诺 至尚投资之间不存在任何形式的关联关系, 不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形 根据 收购管理办法 第八十三条对一致行动人的规定, 对前海喜诺 至尚 投资是否为一致行动人进行逐条对照, 具体如下 : 1 前海喜诺 至尚投资之间不存在股权控制关系 如前所述, 前海喜诺的实际控制人为 HOONG HE HIN, 至尚投资的实际控 制人为冯伟 刘书林, 前海喜诺 至尚投资之间不存在股权控制关系 因此前海喜诺 至尚投资之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条 第二款第 ( 一 ) 项应认定为一致行动人的情形 2 前海喜诺 至尚投资未受同一主体控制 如前所述, 前海喜诺的实际控制人为 HOONG HE HIN, 至尚投资的实际控 制人为冯伟 刘书林 前海喜诺与至尚投资两者有其独立的决策程序, 未受同一 主体控制

41 因此前海喜诺 至尚投资之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条 第二款第 ( 二 ) 项应认定为一致行动人的情形 的情形 3 前海喜诺与至尚投资董事 监事或高级管理人员不存在同时在双方任职 前海喜诺的董事为 TSE YEE LOK ERIC, 监事为 CHEN YI, 高级管理人员 为 HOONG HE HIN; 至尚投资的执行事务合伙人委派代表为冯伟 前海喜诺及 至尚投资的董事 监事及高级管理人员不存在同时在两家公司任职的情形 因此前海喜诺 至尚投资之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条 第二款第 ( 三 ) 项应认定为一致行动人的情形 4 前海喜诺 至尚投资之间不存在互相参股的情形 前海喜诺系 XN HOLDINGS PTE.LTD. 100% 持有的公司,XN HOLDINGS PTE.LTD. 由 HOONG HE HIN 和 TSE YEE LOK ERIC 分别持有 78% 和 22% 股权 ; 至尚投资系广州至尚管理的私募投资基金, 前海喜诺均不是至尚投资的实际投资人, 前海喜诺 至尚投资之间不存在互相参股的情形 因此, 前海喜诺 至尚投资之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三 条第二款第 ( 四 ) 项应认定为一致行动人的情形 5 根据本次交易方案, 本次交易中前海喜诺 至尚投资以向金刚玻璃转让各自所持喜诺科技股权为支付对价而取得金刚玻璃非公开发行的股份, 不存在第三方提供融资安排的情形, 因此前海喜诺 至尚投资之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第 ( 五 ) 项应认定为一致行动人的情形 6 前海喜诺 至尚投资共同投资喜诺科技, 但鉴于 : 1 在喜诺科技的经营过程中, 前海喜诺 至尚投资均独立行使股东权利, 均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权, 在股东会上按各自意思表示投票表决, 不存在相互委托投票 相互征求决策意见 共同推荐董事或其他可能导致一致行动的情形

42 2 前海喜诺系 HOONG HE HIN 实际控制的企业, 自 OMG 新加坡成立以来, HOONG HE HIN 一直是 OMG 新加坡的实际控制人和主要管理人员, 其没有理由和动机与至尚投资达成一致行动关系, 且前海喜诺 至尚投资之间不存在任何形式的关联关系, 不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动关系的情形 3 前海喜诺 至尚投资就其各方不存在一致行动事项作出了书面声明和承诺, 如下 : (1) 本企业在喜诺科技的重大决策过程中, 均独立行使股东权利, 在股东会上按各自意愿投票表决, 不存在相互委托投票 相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形 ;(2) 本企业依照自身意思独立行使表决权和决策权, 与其他股东不存在共同的其他经济利益关系 ; 相互间自始不存在任何现实或潜在的一致行动协议或安排 ;(3) 本企业不存在口头或书面的一致行动协议或者通过其他一致行动安排拟谋求共同扩大表决权数量的行为或事实 ; 将来也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议 ; 不与他方采取一致行动, 不通过协议 其他安排与对方共同扩大其所能够支配的表决权 据此, 前海喜诺 至尚投资虽共同持有喜诺科技股权, 但不存在采取一致行动关系的情形, 且不会因共同持有喜诺科技股权而在行使金刚玻璃股东权利时采取相同意思表示的一致行动关系, 因此前海喜诺 至尚投资不属于 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第 ( 六 ) 项应认定为一致行动人的情形 7 前海喜诺 至尚投资不适用 上市公司收购管理办法 第八十三条第二 款第 ( 七 ) 项至第 ( 十一 ) 项应认定为一致行动人的情形 8 根据前海喜诺 至尚投资的书面说明, 除共同投资喜诺科技外, 各方不 存在其他关联关系, 前海喜诺 至尚投资之间不存在 上市公司收购管理办法 第八十三条第二款第 ( 十二 ) 项应认定为一致行动人的情形 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 四 本次交易对方之间的关联关系及一致行动关系 之 ( 五 ) 前海喜诺 至尚投资 罗伟广不存在一致行动关系, 不为一致行动人 ( 二 ) 罗伟广及其关联方暂无股份减持计划, 不存在放弃上市公司控制权

43 的安排 罗伟广及其关联方在本次交易后暂无股份减持计划, 同时, 罗伟广及其关联方亦不存在放弃上市公司控制权的安排, 为保证本次交易完成后金刚玻璃控制权的稳定, 罗伟广及其关联方纳兰德基金出具了 关于不放弃上市公司控制权的承诺函 : 1 自本次交易完成之日起十二个月内, 承诺人对其在本次交易之前持有的 上市公司股票不予减持 2 自本次交易完成之日起三十六个月内, 承诺人不会主动放弃承诺人在金 刚玻璃董事会及股东大会的表决权, 也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股 东及实际控制人的地位 3 自本次交易完成之日起三十六个月内, 承诺人将根据资本市场情况与实 际需要, 通过采取包括增持股份等合法合规措施, 以保持对上市公司的实际控制, 维护上市公司控制权的稳定 以上内容已补充披露至重组报告书 第二章上市公司基本情况 之 七 公司实际控制人概况 之 ( 二 ) 实际控制人基本情况 ( 三 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问和律师认为, 罗伟广及其一致行动人纳兰德基金已出具了 关于不放弃上市公司控制权的承诺函, 承诺在本次交易之前持有的上市公司股票在本次交易完成后 12 个月内不得转让, 不存在放弃上市公司控制权的安排, 本次交易不会导致罗伟广违反 证券法 第九十八条 上市公司收购管理办法 第七十四条的规定 四 补充披露本次交易完成后, 上市公司董事的具体推荐安排, 董事会专 业委员会设置 职能 成员的调整安排, 监事 高级管理人员的选聘方式及调 整安排, 及上述安排对上市公司治理及经营的影响 ( 一 ) 上市公司董事的具体推荐安排

44 根据金刚玻璃 公司章程 的规定, 董事会由七名董事组成, 其中三名为独 立董事 设董事长 1 人, 需要时设副董事长 1 人 ; 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年 董事任期届满, 可连选连任 本次交易后, 上市公司的双主业模式将初步建立, 罗伟广作为实际控制人将凭借投资经验及资本市场资源为两大主业提供支持, 而前海喜诺和金刚实业将各向上市公司提名 1 名非独立董事, 以支持双主业的经营发展 根据罗伟广 前海喜诺 金刚实业分别出具的说明, 本次交易完成后, 罗伟广将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会 股东大会改选董事会成员, 并将提议上市公司董事会仍由 7 名董事组成 ( 包括 3 名独立董事 ), 届时, 在符合法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定的前提下, 罗伟广拟向上市公司提名 4 名董事 ( 其中 2 名独立董事 ), 前海喜诺拟向上市公司提名 1 名非独立董事, 金刚实业拟向上市公司提名 2 名董事 ( 其中 1 名独立董事 ), 董事会成员最终以股东大会选举结果为准 ( 二 ) 董事会专业委员会设置 职能 成员的调整安排 根据 公司章程 及董事会各专门委员会的议事规则, 金刚玻璃在董事会下金刚玻璃设立战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会, 以协助董事会开展工作, 其成员由董事会指定或更换 其中, 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上, 并担任负责人 各专门委员会的主要职权如下 : 董事会专门委员会 战略委员会 审计委员会 职能 1 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; 2 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议 ; 3 对 公司章程 规定须经董事会批准的固定资产投资 重大资本运作 资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议 ; 4 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; 5 对以上事项的实施进行检查; 6 对公司治理有关的制度制定 修订工作提出建议, 并对公司高级管理人员执行董事会决议情况进行有效监督, 定期开展公司治理情况自查和督促整改, 推动公司结合实际情况不断创新治理机制 ; 7 董事会授权的其他事宜 1 提议聘请或更换外部审计机构; 2 监督公司的内部审计制度及其实施;

45 提名委员会 薪酬与考核委员会 3 负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4 审核公司的财务信息及其披露; 5 审查公司内控制度, 对重大关联交易进行审计 ; 6 建立举报机制, 关注和公开处理员工和客户 供应商 投资者以及社会媒体对财务信息真实性 准确性和完整性的质疑和投诉举报 ; 7 公司董事会授予的其他事宜 1 根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议 ; 2 研究董事 经理人员的选择标准和程序, 并向董事会提出建议 ; 3 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 4 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议; 5 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; 6 董事会授权的其他事宜 1 根据公司董事( 非独立董事 ) 及高级管理人员管理岗位的主要范围 职责 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案 ; 2 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准 程序及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等 ; 3 审查公司董事( 非独立董事 ) 及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评, 对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等建议 ; 4 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; 5 董事会授权的其他事宜 本次交易完成后, 金刚玻璃将保持董事会专门委员会的现有设置和职能, 专 门委员会成员将在董事会完成改选之后按照 公司章程 及董事会各专门委员会 议事规则等相关制度的要求进行相应调整 ( 三 ) 监事 高级管理人员的选聘方式及调整安排 根据金刚玻璃 公司章程 的规定, 监事会由三名监事组成, 设监事会主席 一名 监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名 监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生 本次交易完成后, 公司可根据内部治理规则及决策机制以及上市公司实际情况适时召开股东大会改选监事会成员, 各股东可基于各自的股权比例根据 公司法 公司章程 等规定向监事会提名非职工代表监事, 公司将严格按照 公司章程 及相关制度进行监事的提名和改选 根据金刚玻璃 公司章程 规定, 公司设总经理一名 副总经理若干名, 由 董事会聘任或解聘 公司总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和公司根 据情况确定的人员为公司高级管理人员 公司董事会改选完成后, 董事会将在保

46 持公司管理的延续性和稳定性的基础上, 根据公司经营管理及业务发展需要选聘 具备玻璃深加工行业和 CDN 服务行业管理经验的合适人员组成公司管理层 ( 四 ) 上述安排对上市公司治理及经营的影响 如本次交易完成后的董事会设置获得金刚玻璃股东大会通过, 且罗伟广 前海喜诺提名的董事候选人经金刚玻璃股东大会选举成为董事会成员, 罗伟广提名的董事将占董事会多数席位 改选后的董事会组成仍将符合 公司法 证券法 等法律法规的规定, 将继续保持健全有效的公司治理结构, 并将维持公司控股权的稳定 以上内容已补充披露至重组报告书 重大事项提示 之 十一 本次交易完 成后上市公司董事会成员 高级管理人员的后续安排 ( 五 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 上市公司已对本次交易后董事的具体推荐, 董事会专业委员会设置 职能 成员的调整, 监事 高级管理人员的选聘方式及调整进行了合理安排, 上述安排不会对上市公司治理及经营造成不利影响 五 结合交易完成后上市公司股权结构变化和董事会构成等情况, 补充披 露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的具体措施 本次交易完成后, 若不考虑配套融资, 罗伟广及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例为 27.29%, 前海喜诺持股比例为 21.99%; 若考虑配套融资, 罗伟广及其一致行动人合计持有上市公司股权比例为 29.34%, 前海喜诺持股比例为 20.54%, 罗伟广及其一致行动人依然持有上市公司较高的股权比例 在完成本次重组后, 董事会成员数量将保持不变, 其中罗伟广及其一致行动人将推荐 4 名董事, 在董事会占据多数席位 公司股东及董事会成员将严格按照公司 股东大会议事规则 董事会议事规则 以及 公司章程 履行权利与义务 公司将严格依照 公司章程, 根据内部治理规则及决策机制要求决定是否

47 改选监事会 ; 并在新的董事会产生后, 公司管理的延续性和稳定性的基础上, 根 据公司经营管理及业务发展需要保留原有高级管理人员或者选聘合适人员组成 公司管理层 同时, 上市公司实际控制人作出承诺, 自本次交易完成之日起三十六个月内, 不会主动放弃承诺人在金刚玻璃董事会及股东大会的表决权, 也不会协助任何其他方谋求金刚玻璃控股股东及实际控制人的地位 ; 并将根据资本市场情况与实际需要, 通过采取包括增持股份等合法合规措施, 以保持对上市公司的实际控制, 维护上市公司控制权的稳定 交易对方前海喜诺也作出承诺, 自本次交易完成后三十六个月内, 不会以本次交易取得的金刚玻璃股份单独或共同谋求对金刚玻璃的实际控制权, 亦不会以通过二级市场增持金刚玻璃股票的方式, 或以委托 征集投票权 协议等任何方式联合其他股东谋求金刚玻璃控制权 综上, 以上措施均有利于保持本次交易后上市公司实际控制权的稳定 以上内容已补充披露至重组报告书 第九章管理层讨论与分析 之 五 交易完成后上市公司的资产 业务整合及协同措施 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 本次交易完成后上市公司的公司治理调整安排符合本次重组的背景和目的, 有利于提升上市公司的专业决策和公司治理水平, 符合新注入业务资产的经营管理要求, 符合各方的利益要求 ; 罗伟广已采取措施确保本次交易完成后其控制权稳定, 相关应对措施切实可行 题目 3 申请材料显示, 喜诺科技于 2015 年 8 月 20 日与 OMG 新加坡 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 等十五名股东共同签署了 股份收购协议 除 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 外的其他十三名股东均退出 OMG 新加坡 请你公司补充披露 :1)OMG 新加坡原十三名股东退出的背景 原因及对 OMG 新加坡生产经营的影响 2)OMG 新加坡的董事 高管 核心技术人员及其变动情况 3) 结合 OMG 新加坡历史沿革和上述情况, 补充披露本次交易对未来上市公司经营稳定性 核心团队稳定性的影响 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 :

48 营的影响 一 OMG 新加坡原十三名股东退出的背景 原因及对 OMG 新加坡生产经 ( 一 )OMG 新加坡原十三名股东退出的背景及原因 OMG 新加坡于 2015 年 8 月 11 日召开董事会, 同意 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 等十五名股东向新股东喜诺科技转让合计 64% 的 OMG 新加坡的股权 本次转让完成后, 除 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 外的其他十三名股东 ( 以下简称 十三名原股东 ) 均退出 OMG 新加坡, 十三名原股东中 CHAU CHING NAM KEK SIN SHEN STEVE 系 OMG 新加坡董事, 其余十一名股东均为外部财务投资者 十三名原股东的退出系其自身商业投资的判断, 该等股东入股 OMG 新加坡的时间处于 2013 年 6 月 年 10 月之间, 由于当时 OMG 新加坡发展处于初期,2014 年 1-9 月仅实现收入约 266 万人民币 ( 未经审计 ), 且尚未盈利, 因此历次投资入股价格均较低 2015 年 8 月, 十三名原股东通过本次股权转让退出, 不需要承担业绩对赌, 即刻可以获得较为丰厚的现金回报 由于十三名原股东均为外籍人士, 虽然知悉 OMG 新加坡未来会可能筹划在中国境内的资本运作, 但由于对中国境内资本市场缺乏了解, 以及如后续以中国境内上市公司的股票作为股权转让的对价, 其获得的股票将至少锁定 12 个月, 收益受国家政策 二级市场以及上市公司的经营业绩等方面的原因影响波动较大, 因此其选择通过本次股权转让以获取现金对价退出 十三名原股东均已出具 关于股权转让无异议的声明函, 发表声明如下 : 1 本人签署 股份收购协议 是真实意思的表示, 股权转让行为真实, 不存在股权代持, 不存在股权纠纷或潜在纠纷 ; 款 ; 2 本人已收到喜诺科技按照 股份收购协议 支付给本人的所有股权转让 3 本人已知悉 2015 年 8 月罗伟广及共青城至尚投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 向喜诺科技的增资事宜及增资前后喜诺科技的股权结构, 并对此无异议, 本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷 ;

49 4 本人已知悉 2015 年 10 月 HOONG HE HIN 向深圳市纳兰德拾叁号股权 投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 转让 OMG 新加坡 36% 股份的相关事宜, 并对此无异 议, 本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷 ; 5 本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟发行股份购买喜诺科技 100% 股权 OMG 新加坡 36% 股权的相关事宜, 并对此无异议, 本人就以上事项 不存在任何股权纠纷或潜在纠纷 ( 二 )OMG 新加坡原十三名股东退出对 OMG 新加坡生产经营的影响 十三名原股东中除 CHAU CHING NAM KEK SIN SHEN STEVE 外均为外 部财务投资者, 不参与任何 OMG 新加坡的经营管理, 该等外部财务投资者的退 出对 OMG 新加坡生产经营不会造成不利影响 CHAU CHING NAM KEK SIN SHEN STEVE 系 OMG 新加坡董事, 同时分别属于内部管理和财务岗位, 在将其持有的 OMG 新加坡股权转让予喜诺科技后,CHAU CHING NAM KEK SIN SHEN STEVE 仍在公司任职, 职位未发生变化 同时,OMG 新加坡的技术型公司特点决定了其对除核心技术人员之外的个别岗位不存在依赖, 以上人员离职或岗位变化, 对 OMG 新加坡生产经营不会产生重大影响 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的的基本情况 之 一 OMG 新加坡 之 ( 九 ) 最近三年增资 股权转让和资产评估情况 ( 三 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问及律师认为,OMG 新加坡原十三名股东退出具有合理的商业背景及原因, 该等股东均已出具 关于股权转让无异议的声明函, 且 OMG 新加坡原十三名股东中除 CHAU CHING NAM KEK SIN SHEN STEVE 外均为外部财务投资者,CHAU CHING NAM KEK SIN SHEN STEVE 属于内部管理和财务岗位,OMG 新加坡的技术型公司特点决定了其对除核心技术人员之外的个别岗位不存在依赖 OMG 新加坡原十三名股东退出对 OMG 新加坡的生产经营不会造成不利影响

50 二 OMG 新加坡的董事 高管 核心技术人员及其变动情况 OMG 新加坡的董事 高级管理人员及核心技术人员及其变动情况如下 : 项目姓名职务任职期间 HOONG HE HIN 董事 执行总裁 2013 年 6 月至今 董事 CHAU CHING NAM 董事 2013 年 6 月至今 KEK SIN SHEN STEVE 董事 2013 年 6 月至今 HOONG HE HIN 董事 执行总裁 2013 年 6 月至今 高级管理人员 TSE YEE LOK ERIC OMG 香港总监 2013 年 9 月至今 HENRY CHAN HING YUEN 开发主管 2013 年 9 月至今 TSE YEE LOK ERIC OMG 香港总监 2013 年 9 月至今 核心技术人员 KENNETH KWOK CHUN HEI 设备技术主管 2013 年 9 月至今 HENRY CHAN HING YUEN 开发主管 2013 年 9 月至今 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的的基本情况 之 一 OMG 新加坡 之 ( 一 ) 公司基本情况 经核查, 独立财务顾问及律师认为,OMG 新加坡的董事 高管 核心技术 人员自其在 OMG 新加坡任职以来, 均未发生过变动 三 结合 OMG 新加坡历史沿革和上述情况, 补充披露本次交易对未来上 市公司经营稳定性 核心团队稳定性的影响 ( 一 ) 本次交易对 OMG 新加坡主要管理和技术人员设置了股份锁定期和 业绩承诺补偿义务 根据上述 OMG 新加坡历史沿革和董事 高级管理人员 核心技术人员及其变动情况,HOONG HE HIN 一直系 OMG 新加坡的董事 执行总裁, TSE YEE LOK ERIC 系 OMG 香港总监, 两人分别系 OMG 新加坡最为核心的管理人员和技术人员 本次交易对方前海喜诺由 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 两人通过 XN HOLDINGS PTE.LTD. 设立, 本次交易完成后,HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 将分别通过前海喜诺间接持有上市公司 7, 万股 2, 万股股份 同时根据协议, 如果 OMG 新加坡在 2016 年 2017 年和 2018 年实

51 际盈利情况未达承诺业绩, 将承担必要的业绩补偿义务, 且前海喜诺取得的股份自股份发行结束之日起锁定三十六个月, 因此, 上市公司未来经营业绩及股价变动将对前海喜诺的利益产生直接影响 通过此次交易方案的设计, 使得 OMG 新加坡核心人员与上市公司及其全体股东的利益相一致, 从而有助于本次交易完成后对未来上市公司业务经营的稳定性产生积极影响 的服务期 ( 二 )OMG 新加坡高级管理人员及核心技术人员均承诺了为 OMG 新加坡 根据 OMG 新加坡高级管理人员及核心技术人员出具的 关于服务期与竞业限制的承诺函, 上述人员承诺, 在本次重大资产重组实施完成后, 继续为 OMG 新加坡服务至少 3 年, 同时承诺在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务, 不得直接或间接从事任何与 OMG 新加坡产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为, 如违反相关竞业限制义务, 将承担相应的违约责任 上述安排有助于促进 OMG 新加坡核心人员的稳定性, 并促进上市公司经营的稳定性 ( 三 ) 本次交易上市公司制定了较为详细的整合计划 为保障本次交易的顺利进行, 上市公司已制定了较为详细的整合计划 对于 OMG 新加坡的经营管理, 上市公司将给予 OMG 新加坡及其核心团队较大的自由度和灵活性 ; 而在除业务外的其他后台管理上, 将由上市公司进行统一管理, 使得 OMG 新加坡在公司治理上达到上市公司一致的标准 同时, 本次交易后, 上市公司会在遵守相关法律法规的前提下, 采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才, 建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系, 吸引 培养 用好高素质的技术人才和管理人才 ; 在公司治理方面, 本次交易后, 上市公司的双主业模式将初步建立, 罗伟广作为实际控制人将凭借投资经验及资本市场资源为两大主业提供支持, 而前海喜诺和金刚实业将各向上市公司提名 1 名非独立董事, 以支持双主业的经营发展 综上所述, 上市公司将通过业务 人员 文化 财务等方面的整合计划和具备吸引力的激励机制, 确保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性 以上内容已补充披露至重组报告书 第九章管理层讨论与分析 之 六

52 本次交易对上市公司的影响 ( 四 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 本次交易方案关于锁定期和业绩承诺的设计, 使得 OMG 新加坡核心人员与上市公司及其全体股东的利益相一致, 且 OMG 新加坡高级管理人员及核心技术人员出具的 关于服务期与竞业限制的承诺函, 承诺在本次重大资产重组实施完成后继续为 OMG 新加坡服务至少 3 年, 同时上市公司已制定了较为详细的整合计划, 本次交易对未来上市公司经营稳定性 核心团队稳定性不会产生不利影响 题目 4 申请材料显示,2015 年 8 月 10 月罗伟广分别通过喜诺科技 纳兰德基金入股 OMG 新加坡, 入股价格合计为 9.3 亿元 ( 按持股比例计算 ), 上述股权本次交易 ( 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日 ) 转让给上市公司的作价为 亿元 2014 年 10 月,OMG 新加坡估值为 2,028 万新加坡元 ;2015 年 8 月 10 月罗伟广入股后,OMG 新加坡估值暴增至 24.5 亿元 ; 本次交易 OMG 新加坡估值 30 亿元 请你公司 :1) 量化分析并补充披露 OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月估值作价依据 较 2014 年 10 月估值差距巨大的原因及合理性 2) 量化分析并补充披露罗伟广及其关联方入股 OMG 新加坡的价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性, 是否存在关联方利益输送, 是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第三款的规定 3) 量化分析并补充披露 OMG 新加坡本次交易较 2015 年 8 月 10 月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性 4) 结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证, 补充披露本次交易作价的公允性, 以及对上市公司和中小股东权益的保护措施 请独立财务顾问 律师 会计师和评估师核查并发表明确意见 回复 : 一 量化分析并补充披露 OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月估值作价依据 较 2014 年 10 月估值差距巨大的原因及合理性

53 1 OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月估值作价依据 较 2014 年 10 月估值 差距巨大的原因 (1)2014 年 10 月估值依据 2014 年 10 月,TAN FUH GIH TOH SAY CHEONG WILLIAM LUI ON CHEE BERNARD 等 11 名股东向 OMG 新加坡新股东 LIU LIHUA 转让 81 股, 每股价格 20,000 新加坡元,OMG 新加坡整体估值 2,028 万新加坡元 ( 约人民币 9, 万元 ), 该次交易系外国风险投资人之间的转让, 交易价格主要参考 2014 年 1-9 月 OMG 新加坡的经营和业绩情况, 根据外国风险投资的估值体系, 由交易双方充分协商确定 该次交易与本次重组交易的交易各方无关 2014 年 10 月股权转让时,OMG 新加坡业务刚刚起步, 根据未经审计的财务数据,2014 年 1-9 月仅实现收入约 266 万, 且亏损 万元, 仅与快連科技有限公司签订了 720 万美元的业务合同,OMG 新加坡核心技术应用能否获得市场的认可尚存在较大的不确定性, 因此 OMG 新加坡整体估值相对较低 (2)2015 年 8 月 10 月估值依据 2015 年 8 月, 喜诺科技受让 OMG 新加坡股权时,OMG 新加坡整体估值约为 24.5 亿元, 交易价格系参考 OMG 新加坡 2014 年全年及 2015 年上半年实现的业绩情况 2015 年 10 月的交易与 8 月的交易时间间隔相近, 受让方纳兰德基金同为罗伟广关联人, 支付方式也采用现金支付, 不附有对赌承诺, 且 2015 年 8-10 月 OMG 新加坡未有新增订单, 因此股权交易价格采用与 2015 年 8 月交易相同估值 由于全球视频行业和 CDN 服务市场持续快速发展,OMG 新加坡团队项目经验积累 客户对产品认可和接受度提升以及产品技术的日趋成熟,OMG 新加坡成功开拓了新客户并获取了规模较大的销售合同, 经营状况大幅改善 相较 2014 年前三季度,2014 年 4 季度业绩实现爆发式增长, 最终 2014 年全年实现收入 5, 万元, 净利润 3, 万元 2014 年 4 季度及 2015 年上半年新开拓大客户数量大幅增加,OMG 新加坡 新开拓了 Creative Code Sdn Bhd Pt.Central Network Interchange ZOD Design

54 Sdn Bhd Seafront Media Pte Ltd ProtégéProduction LLC 等主要客户, 截至 2015 年 6 月 30 日, 合同金额累计 5,865 万美元 2015 年上半年实现收入 5,218 万元 ( 未经审计 ), 与 2014 年全年收入水平 5, 万元接近 此外, 随着系统构架日趋成熟 项目经验逐渐积累以及标准功能模块开发完成,2015 年起 OMG 新加坡产品和技术服务更加完善, 毛利率水平相比 2014 年也进一步提升 基于公司未来经营发展前景以及 OMG 新加坡开拓中国国内业务后所拥有 的巨大市场空间等, 交易双方充分协商确定了 24.5 亿的估值水平, 较 2014 年 10 月份股权转让的估值大幅增值 状况对比 (3)OMG 新加坡 2014 年 1-9 月及 2014 年 10 月 年 6 月两个阶段经营 2014 年 1-9 月与 2014 年 10 月 年 6 月期间,OMG 新加坡的主要财务 指标和主要业务合同金额对比情况如下 : 项目收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 截至期末累计主要合同金额 ( 万美元 ) 交易估值 ( 万元 ) 2014 年 1-9 月 , 年 10 月 年 6 月其中 :2014 年 月 10, , , , , , , 年 1-6 月 5, , , 两个阶段经营数据倍数 (2014 年 10 月 年 6 月 /2014 年 1-9 月 ) 注 :1 其他主要财务数据未经审计, 按照期末汇率折算为人民币 2 为便于计算, 均 在两次交易前取 9 个月的经营数据做对比 由上表可得,OMG 新加坡自 2014 年第四季度以来, 业务发生了爆发式的增长,2015 年上半年持续维持高增长的状态 两个阶段同样均为 3 个季度,2014 年 10 月 年 6 月较 2014 年 1-9 月, 营业收入和累积订单分别为 39 倍和 8 倍, 净利润规模从 万元, 增长到 6, 万元, 企业经营情况已经发生本质变化

55 2 OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月较 2014 年 10 月的估值差异具备合理 性 综上 :OMG 新加坡 2014 年 10 月估值较 2015 年 8 月 10 月估值差距较大, 系由于其作价依据不同 : 2014 年 10 月交易价格主要参考 2014 年 1-9 月 OMG 新加坡的经营和业绩情况 2014 年 1-9 月,OMG 新加坡业务刚刚起步, 仅实现收入约 266 万人民币 ( 未经审计 ), 且尚未盈利, 所签订的业务合同数量及金额都较为有限, 未来发展存在重大的不确定性 而 2015 年 8 月 10 月交易, 参考了 2014 年全年及 2015 年上半年实现的业绩情况 相比 2014 年前三季度,2014 年 4 季度业绩实现爆发式增长, 最终 2014 年全年实现收入 5, 万元, 净利润 3, 万元 2015 年上半年持续维持高增长的状态, 同样均为 3 个季度,2014 年 10 月 年 6 月较 2014 年 1-9 月, 营业收入和累积订单分别为 39 倍和 8 倍 在 2015 年中,OMG 新加坡虽然仍处于发展初期, 但业务已呈高速增长且发展势头良好, 其核心技术的应用已得到东南亚市场认可, 经营状况和未来发展前景均较 2014 年 10 月时点有较大的差异 因此,OMG 新加坡 2014 年 10 月较 2015 年 8 月 10 月的估值差异存在合理性 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 一 OMG 新加坡 之 ( 九 ) 最近三年增资 股权转让和资产评估情况 经核查, 独立财务顾问 评估师认为,OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月估 值与 2014 年 10 月估值的作价依据不同, 两次交易经营状况和未来发展前景等 均有较大的差异, 其估值差异存在合理性 二 量化分析并补充披露 OMG 新加坡本次交易较 2015 年 8 月 10 月时点 接近但估值进一步溢价的原因及合理性 罗伟广及其关联方纳兰德基金入股 2015 年 8 月入股 OMG 新加坡时,OMG 新加坡的整体估值约为 24.5 亿元, 是参考 OMG 新加坡 2014 年全年及 2015 上半年经营状况, 未进行资产评估, 由交易各方协商确定 2015 年 10 月的交易与 2015 年 8 月交易时间间隔相近, 受让方纳兰德基金同为罗伟广关联人, 支付方

56 式也采用现金支付, 同样不附有对赌承诺, 且 2015 年 8-10 月 OMG 新加坡未有 新增订单, 因此股权交易价格采用与前次交易相同估值 本次交易是以中国证监会审批通过为前提, 实际交割时间将在 2016 年下半年, 整体估值 30 亿元, 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日, 采用了收益法和资产基础法两种方法对 OMG 新加坡进行评估, 最终以收益法评估结果为基础由交易各方协商交易价格, 本次收益法的评估结论参考了 OMG 新加坡报告期内已实现的营业收入及净利润, 以及未来年度的潜在盈利能力 本次交易价格对应 OMG 新加坡 2016 年度承诺净利润的市盈率为 倍 性如下 : OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月较本次交易估值折价 18.33% 的原因及合理 ( 一 ) 两次交易时点不同, 标的公司业绩变化较大 年上半年业绩占全年比例较低 在 2015 年 8 月交易中, 由于设立前海喜诺需要名称预核准 申报设立材料 外资审批 公司设立等一系列程序, 而设立前海喜诺系各方投资成立喜诺科技的前提 ( 详见本反馈意见回复题目 1 之 喜诺科技成立的背景 相关部分内容 ) 虽然 2015 年 8 月才签订投资协议, 但实际上交易各方 2015 年 6 月已进行投资谈判, 谈判的估值系基于 2014 年全年及 2015 年上半年的经营状况 虽然罗伟广认同 OMG 新加坡业务已呈高速增长且发展势头良好, 有较高投资价值, 但考虑到公司成立于 2013 年 6 月, 到 2015 年中成立刚满 2 年 2015 年上半年实现收入 5,218 万元 ( 占 2015 年全年实现收入的 34%),2015 年上半年业绩占全年业绩比例相对较低 2 本次交易评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,2015 年下半年业绩增幅较 大, 本次交易是以中国证监会审批通过为前提, 实际交割时间将在 2016 年下半 年 本次交易是以中国证监会审批通过为前提, 本次交易以 OMG 新加坡的评估值为基础, 评估基准日为 2015 年 12 月 31 日 2015 年下半年 OMG 新加坡业绩实现大幅增长,2015 年全年实现收入 15, 万元 ( 约上半年实现收入规模的

57 近 3 倍 ), 净利润为 11, 万元 ( 约上半年实现净利润规模的近 4 倍 ) 且本次交易实际交割时间将在 2016 年下半年, 根据利润承诺,OMG 新加坡 2016 年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28, 万元 ( 约 2015 年全年实现净利润的 2.4 倍 ) 截至本反馈意见回复日,OMG 新加坡在手合同金额较大, 主要业务合同和框架合同累计金额为 9, 万美元, 截至 2016 年 4 月 30 日, 尚未确认收入的合同金额为约 5,500 万美元, 相对于 2015 年上半年的经营状况,2015 年下半年业绩持续快速增长, 2016 年业绩承诺大幅增长, 且目前在手订单数量较大, 估值提升有一定合理性 3 OMG 新加坡 2015 年上半年 2015 年全年及 2016 年承诺经营状况对比 2015 年 1-6 月 2015 年度及 2016 年度,OMG 新加坡的主要财务指标和主 要业务合同金额对比情况如下 : 项目收入 ( 万元 ) 净利润 ( 万元 ) 截至期末累计主要合同金额 ( 万美元 ) 交易估值 ( 亿元 ) 2015 年 1-6 月 5, , , 年度 15, , , 倍数 (2015 全年 /2015 上半年 ) 2016 年度 ( 实际交割时间 ) 倍数 (2016/2015 上半年 ) , , 注 :1 除年度数据外, 其他主要财务数据未经审计 ; 年度净利润为承诺净利 润, 截至期末累计合同金额为截至本反馈意见回复日的合同金额 由上表可得,OMG 新加坡自 2015 年下半年以来, 业务持续维持高增长的状态 2015 年全年较 2015 年 1-6 月, 营业收入和净利润分别近 3 倍和 4 倍 本次交易是以中国证监会审批通过为前提, 实际交割时间将在 2016 年下半年 目前的累计合同金额是 2015 年 6 月 30 日 1.6 倍,2016 年业绩承诺是 2015 年上半年实现净利润的 9.4 倍, 是 2015 年全年实现净利润的 2.4 倍, 增幅较大 4 OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月较本次交易的估值差异具备合理性 综上, 由于 2015 年 8 月 10 月的交易及本次交易投资估值的依据不同, 前

58 者是根据 OMG 新加坡 2014 年全年及 2015 年上半年的经营情况, 后者是以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 根据 2015 年全年业绩, 和 2016 年及以后年度业绩预测所评定的评估值做基础, 由于 2015 年下半年业绩增长迅速 ( 全年收入和净利润分别为上半年的近 3 倍和 4 倍 ),2016 年及以后年度业绩承诺较高 (2016 年业绩承诺约 2015 年全年实现净利润的 2.4 倍 ), 两次交易估值差异幅度相对于业绩成长幅度较小, 估值差异有合理性 ( 二 ) 风险承担不同 年 8 月的交易, 系原有小股东采用现金退出, 不附有对赌约束, 受 让方罗伟广承担投资风险较大, 估值体现了一定风险折价 2015 年 8 月的交易, 系原有小股东采用现金退出, 不附有对赌约束, 在 2015 年中, 公司业绩规模虽然相对于 2014 年同期有较大增长, 但总体尚不具规模的情况下, 投资人罗伟广及其关联方对于投资 OMG 新加坡的退出方式 退出时间和安排以及退出的可能性尚存在较大的不确定性, 因此, 经各方协商,2015 年 8 月 OMG 新加坡的整体估值存在一定风险折价 格相同 年 10 月的交易, 由于时间间隔相近, 受让条件相似, 因此交易价 2015 年 10 月的交易与前次交易时间间隔相近, 受让方纳兰德基金同为罗伟 广关联人, 支付方式也采用现金支付, 同样不附有对赌承诺, 且 2015 年 8-10 月 OMG 新加坡未有新增订单, 因此股权交易价格采用与前次交易相同估值 3 本次交易前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金承担了充分的业绩对赌承诺, 自身投资风险较大, 但充分保障了中小股东利益 本次交易中前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金承担了业绩对赌和补偿承诺 : OMG 新加坡 2016 年 2017 年和 2018 年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28, 万元 31, 万元 34, 万元 如 OMG 新加坡实际净利润低于上述承诺金额, 则由前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金按照 利润预测补偿协议 及其补充协议的约定负责向上市公司进行补偿 在利润补偿期限届满时, 上市公司年报审计机构将对标的公司进

59 行减值测试, 并出具专项审核意见 如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内 补偿责任人已经支付的补偿额, 则补偿责任人还需根据 利润预测补偿协议 及 其补充协议的约定另行补偿 利润补偿期间, 补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算 : 当期应补偿金额 =(OMG 新加坡截至当期期末累计承诺净利润数 -OMG 新加坡截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 OMG 新加坡的交易价格 - 累计已补偿金额, 且主要以股份方式补偿 根据本次重组方案, 补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为 89.08%, 对赌覆盖率较高, 全部为股份对价, 股份锁定期均为三十六个月, 为相 关业绩补偿的履行提供了良好的保障 根据 利润预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 和 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 出具的承诺函, 前海喜诺及其股东 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 对 OMG 新加坡应收账款回收做了充分承诺 本次交易明确约定, 本次交易完成后, 前海喜诺 纳兰德基金及罗伟广不得变更其作出的业绩补偿承诺 因此, 本次对赌约束条件较为严格, 如果标的公司业绩承诺完成或超预期, 则上市公司全部股东共享了公司价值成长的收益, 若业绩承诺不达预期, 则前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金等业绩承诺方将严格履行补偿承诺, 注销相应的股份, 承担投资亏损, 用于增厚上市公司业绩, 保护中小股民权益 综上 :2015 年中投资时,OMG 新加坡成立刚满 2 年, 已实现业绩仍相对较小, 存在一定经营风险, 原股东均以现金退出, 罗伟广 纳兰德基金未获得业绩承诺保障, 投资风险较大, 因此投资价格存在折价 ; 而本次交易实际将发生在 2016 年下半年,OMG 新加坡业务发展较为成熟, 并且前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金承担了严格的对赌承诺和投资风险 因此,OMG 新加坡本次交易参照 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估师评定的评估价值交易, 未给予估值折价 本次交易业绩对赌约束充分全面, 较好地保护了上市公司的利益 ( 三 ) 对价支付方式不同

60 年 8 月 10 月交易均采用现金支付 2015 年 8 月 10 月, 喜诺科技及纳兰德基金收购 OMG 新加坡股权时, 均 以现金方式支付, 支付方式具有较好的流动性 2 本次交易采用全部换股支付, 且锁定期全为 36 个月 本次重组上市公司全部以发行股份方式支付 根据协议安排, 罗伟广 纳兰德 前海喜诺在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日起 36 个月不得转让 因此,2015 年 8 月 10 月两次交易对于本次交易相比存在流动性因素折价 3 本次交易停牌期间二级市场剧烈波动 上市公司于 2015 年 5 月 18 日停牌, 当日创业板收盘指数 点 至本次重组董事会预案公告日期间, 上市公司一直处于停牌状况, 由于市场整体环境影响, 期间创业板股指波动比较剧烈, 最低跌至 , 最大跌幅达到 45.73% 谈判过程中,OMG 新加坡实际控制人 HOONG HE HIN 认为 : 上市公司停牌先于 2015 年股灾发生, 停牌价格位于高位, 本次重组交易谈判期间上市公司股票持续停牌, 而同期整体二级市场股价波动剧烈, 发行价格按照早期锁定的股价有所高估, 而本次重组支付对价全为股份支付且锁定三年, 交易实际完成时间会到 2016 年的下半年, 因此坚持 OMG 新加坡参与本次重组需要参照 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估师评定的评估价值换股, 不接受估值折价 由于本次罗伟广 纳兰德基金与前海喜诺承担了同样的业绩对赌条件和风险, 因此交易价格一致 ( 四 ) 参股权折价 2015 年 8 月 10 月的股权转让行为系转让标的公司的参股权, 均不涉及控制权转移, 本次交易系转让标的公司的控股权 由于具有控制权的股东与没有控制权的小股东相比, 相对具有更多的权利,OMG 新加坡实际控制人 HOONG HE HIN 认为 : 本次交易需要转让 OMG 新加坡的控制权, 应参照 2015 年 12 月 31 日为基准日的评估师评定的评估价值执行, 不接受本次交易整体估值进行折价

61 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 一 OMG 新加坡 之 ( 九 ) 最近三年增资 股权转让和资产评估情况 ( 五 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问 评估师认为, 罗伟广及其关联方入股 2015 年 8 月 10 月入股 OMG 新加坡时,OMG 新加坡的整体估值约为 24.5 亿元, 本次交易整体估值 30 亿元,OMG 新加坡 2015 年 8 月 10 月整体估值与本次交易时点接近, 但做价依据不同, 估值存在 18.33% 的折价的原因主要系两次交易时点标的公司业绩情况差异较大 风险承担不同 对价支付方式不同和参股权折价, 具备合理性 三 量化分析并补充披露罗伟广及其关联方入股 OMG 新加坡的价格与本次交易作价差异较大的原因及合理性, 是否存在关联方利益输送, 是否存在损害上市公司和中小股东利益的情形, 本次交易是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第三款的规定 ( 一 ) 罗伟广及关联方两次入股 OMG 新加坡的价格一致, 均约 24.5 亿 亿 年 8 月, 罗伟广通过喜诺科技入股 OMG 新加坡的估值约为 24.5 喜诺科技及 OMG 新加坡的股权结构如下 :

62 2015 年 8 月, 喜诺科技与 OMG 新加坡 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 等十五名股东共同签署了 股份收购协议, 以 46,550 万元的价格收购 OMG 新加坡 64% 的股份 在 46,550 万元的收购价格中, 罗伟广出资 19, 万元, 至尚投资出资 26, 万元 上述股权转让中, 虽然表面转让股份为 OMG 新加坡 64% 的股份, 但实际转让股份为 19%, 其中罗伟广实际受让 8.09% (64%*12.633%=8.09%) 至尚投资实际受让 10.92%(64%*17.06%=10.92%), 其余 45% 的 OMG 新加坡股份可看做 HOONG HE HIN TSE YEE LOK 从原直接持股 OMG 新加坡变为通过前海喜诺间接持股架构下的同一控制下转让 因此, 罗伟广通过喜诺科技间接取得 OMG 新加坡 8.09% 股权 (64%*12.633%=8.09%) 的价格为 19, 万元, 折合 OMG 新加坡整体估值 约为 24.5 亿, 与纳兰德基金入股 OMG 新加坡的估值一致 24.5 亿 年 10 月, 罗伟广关联方纳兰德基金入股 OMG 新加坡的估值约为 2015 年 8 月, 纳兰德基金与 OMG 新加坡 HOONG HE HIN 签署了 股份 收购协议, 以 88,000 万元的价格收购 OMG 新加坡 36% 的股份, 折合 OMG 新 加坡整体估值约 24.5 亿

63 综上所述, 罗伟广及关联方纳兰德基金两次入股 OMG 新加坡的价格一致, 均约为 24.5 亿, 合计持股成本为 亿元 (19, 万 +88,000 万元 =10.78 亿元 ), 并非 9.3 亿元 大的原因 ( 二 ) 罗伟广及其关联方入股 OMG 新加坡的价格与本次交易作价差异较 罗伟广及其一致行动人入股 OMG 新加坡的价格为 10, 万元 ( 即 19, 万元 +88,000 万元 ), 本次交易金刚玻璃拟向罗伟广发行股份购买其持有的喜诺科技 % 股权, 并向纳兰德基金发行股份购买其持有的 OMG 新加坡 36% 股权, 交易价格合计为 132, 万元, 罗伟广及其一致行动人的投资成本较本次交易获得的对价折价约 18%, 与第三方投资机构至尚投资同期入股 OMG 新加坡较其本次交易获得的对价的折价基本一致, 与 OMG 新加坡前次估值相较本次交易标的资产交易价格的折价基本一致, 原因均为两次交易时点标的公司业绩情况差异较大 风险承担不同 对价支付方式不同和参股权折价, 具体参见本题回复 二 量化分析并补充披露 OMG 新加坡本次交易较 2015 年 8 月 10 月时点接近但估值进一步溢价的原因及合理性, 不存在关联方利益输送, 存在合理性 交易标的的历史交易价格及差异均已在重组报告书中充分披露, 独立董事均对此发表了意见, 并在股东大会获得出席会议中小投资者全票通过, 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 一 OMG 新加坡 之 ( 九 ) 最近三年增资 股权转让和资产评估情况 ( 三 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问 律师和评估师认为, 罗伟广及其关联方入股 OMG 新加坡的价格与本次交易作价差异存在合理性, 不存在关联方利益输送, 不存在损害上市公司和中小股东利益的情形, 本次交易符合 重组办法 第十一条第三款的规定 四 结合上述情形及近期市场可比交易的分析论证, 补充披露本次交易作 价的公允性, 以及对上市公司和中小股东权益的保护措施

64 ( 一 ) 本次交易作价的公允性 1 公司独立董事认为本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估 假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 评估机构出具的资产评估报告 的评估结论合理, 评估定价公允 2 本次交易价格与 2015 年 8 月 10 月交易价格的作价依据不同, 因此定价是合理的 2015 年 8 月 10 月 OMG 新加坡整体估值为本次交易价格的 81.67%, 考虑两次交易时点标的公司业绩情况差异较大 风险承担不同 对价支付方式不同和参股权折价等因素, 上述差异是合理的 3 按照前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金承诺,2016 年度 2017 年度 2018 年度,OMG 新加坡净利润及对应交易价格的市盈率倍数为 : 单位 : 万元 项目 2016 年度 ( 承诺 ) 2017 年度 ( 承诺 ) 2018 年度 ( 承诺 ) 交易价格合计 300, OMG 新加坡合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数 28, , , 交易市盈率 ( 倍 ) 注 :1 交易市盈率 = 交易价格 / 标的公司归属于母公司所有者的净利润 年度 2017 年度及 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数来自相关交易对方的业绩承诺, 均不低于联信评估出具的 评估报告 中收益法下预测的归属于母公司所有者的净利润 OMG 新加坡作为一家为客户提供以 CDN 优化传输服务为核心的端到端互 动媒体传输解决方案提供商, 其细分行业属性较为特殊, 难以找到业务模式及内 容与 OMG 新加坡完全相同的可比交易案例 近期 A 股部分上市公司收购与 OMG 新加坡业务或所属的行业较为相似的交易案例按交易价 承诺净利润计算市盈率 倍数如下 : 上市公司 荣信股份 收购标的 梦网科技 主营业务 为移动互联网各种 B2C 应用提供运营支撑平台, 并通过平台为企业提供移动信息即时通讯服务 交易价格 ( 万元 ) 评估基准日市净率 首年承诺利润市盈率 承诺期平均市盈率 290,

65 高升控股 神州信息广州榕泰 初灵信息 高升科技 中农信达森华易腾 北京视达科 IDC 服务 CDN 服务 APM 产品和其他增值服务 150, 信息化综合服务提供商 71, IDC 及其增值服务 云计算 CDN 业务 120, 互动媒体平台业务支 撑系统软件 媒体服 务平台软件 应用客 66, 户端软件的设计 开 发 部署和技术服务 平均 OMG 新加坡 注 : 数据来源为相关上市公司公告的重组报告书 根据上述可比交易案例, 本次交易中 OMG 新加坡的交易市净率为 19.52, 低于与近期同行业交易案例的平均市净率 交易后首年承诺净利润及承诺期平均 市盈率分别 和 9.70, 均低于同行业平均水平, 因此, 本次交易作价具有合 理性和公允性 以上内容已补充披露至重组报告书 第六章标的资产评估及定价情况 之 三 本次交易的定价依据及公平合理性分析 之 ( 二 ) 上市公司董事会对本 次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ( 二 ) 本次交易对上市公司和中小股东权益的保护措施 1 本次交易对赌补偿机制较为严格, 且不得变更 (1) 业绩对赌承诺充分 本次交易中前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金承担了业绩对赌和补偿承诺 : OMG 新加坡 2016 年 2017 年和 2018 年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于 28, 万元 31, 万元 34, 万元 如 OMG 新加坡实际净利润低于上述承诺金额, 则由前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金按照 利润预测补偿协议 及其补充协议的约定负责向上市公司进行补偿 在利润补偿期限届满时, 上市公司年报审计机构将对标的公司进行减值测试, 并出具专项审核意见 如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿义务人已经支付的补偿额, 则补偿义务人还需根据 利润预测补偿协议 及

66 其补充协议的约定另行补偿 利润补偿期间, 补偿义务人每年的补偿金额按照以下公式进行计算 : 当期应补偿金额 =(OMG 新加坡截至当期期末累计承诺净利润数 -OMG 新加坡截至当期期末累计实现净利润数 ) 补偿期限内各年的承诺净利润数总和 OMG 新加坡的交易价格 - 累计已补偿金额 且优先以股份方式补偿 根据本次重组方案, 补偿义务人获得交易对价占业绩补偿上限的比例为 89.08%, 全部为股份对价, 股份锁定期均为三十六个月, 为相关业绩补偿的履行 提供了良好的保障 本次交易明确约定, 本次交易完成后, 前海喜诺 纳兰德基金及罗伟广不得变更其作出的业绩补偿承诺 因此, 本次对赌约束条件较为严格, 如果标的公司业绩承诺完成或超预期, 则上市公司全部股东共享了公司价值成长的收益, 若业绩承诺不达预期, 则前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金等业绩承诺方将严格履行补偿承诺, 注销对应的股份, 承担投资亏损, 用于增厚上市公司业绩, 保护中小股东利益 (2)OMG 新加坡应收账款回收的保障措施充分 根据 利润预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 和 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 出具的承诺函, 前海喜诺及其股东 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 对 OMG 新加坡应收账款回收做了充分承诺, 具体如下 : 1 在 OMG 新加坡 2018 年度 专项审核报告 出具后, 以 OMG 新加坡截至 2018 年 12 月 31 日的全部应收账款 ( 以扣除资产减值准备后的净额数额为准 ) 为前海喜诺 HOONG HE HIN TSE YEE LOK ERIC 对 OMG 新加坡应收账款的管理责任 2 为确保应收账款管理责任的履行,OMG 新加坡 2018 年度 专项审核报告 显示应收款项有余额的, 前海喜诺应在 OMG 新加坡 2018 年度 专项审核报告 出具之日起 12 个月内完成应收款项管理责任金额的回收, 未能完成回收的, 差额部分由前海喜诺以货币资金在 12 个月回收期满之日起 10 个工作日内向 OMG 新加坡先行垫付 前海喜诺按前项约定垫付全部应收账款差额的,OMG

67 新加坡在 2020 年 12 月 31 日前收回之相应应收账款, 退还给前海喜诺 3 若截至 2020 年 12 月 31 日,OMG 新加坡仍未完全收回上述应收账款, 则前海喜诺应当于 2021 年 1 月 20 日前受让 OMG 新加坡的上述应收账款中未收回的全部债权并支付完毕债权转让款, 受让价款与 OMG 新加坡未收回的应收款项的金额相等 4HOONG HE HIN 和 TSE YEE LOK ERIC 为前海喜诺的间接持股股东, 也是 OMG 新加坡的核心管理人员和核心技术人员,HOONG HE HIN 和 TSE YEE LOK ERIC 承诺对 OMG 新加坡应收账款回收承担管理责任, 对前海喜诺履行前述应收账款管理责任承担连带责任 若前海喜诺未能根据约定垫付全部应收账款差额或受让全部债权并支付完毕债权转让款的, 由 HOONG HE HIN 和 TSE YEE LOK ERIC 履行相应义务 本次交易已对 OMG 新加坡应收账款可能出现的回收风险提出了切实可行 的保障措施, 能够保护上市公司和中小股东权益 2 本次交易对业绩承诺的补偿义务人设定了较长的锁定期 根据 发行股份购买资产协议 及其补充协议的约定, 本次交易对补偿义务 人罗伟广 前海喜诺 纳兰德基金所取得的上市公司股份, 自股份发行结束之日 起 36 个月不得转让 根据上述股份锁定期安排, 罗伟广 前海喜诺 纳兰德基金所取得股份的锁定期能够覆盖业绩承诺期间, 上述锁定期安排在很大程度上可确保补偿义务人按约定履行业绩补偿, 为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障 3 独立董事针对本次交易发表独立意见 金刚玻璃的全体独立董事, 本着对公司及全体股东负责的态度, 本着独立 客观 公正的原则, 基于独立判断的立场, 在仔细审阅了包括重组报告书在内的本次交易相关议案及文件, 并听取了有关人员的汇报后, 就本次交易的有关事项发表了独立意见

68 4 履行上市公司披露义务 上市公司目前已按照 重组办法 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等相关法律 法规的要求, 及时 完整的披露相关信息, 切实履行法定的信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况 5 本次交易事项经公司股东大会通过, 得到中小股东认可 2016 年 5 月 9 日上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案 为充分保护中小股东合法权益, 除现场会议外, 上市公司根据法律 法规及规范性文件的相关规定, 为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台, 为股东参加股东大会提供便利, 以保障股东的合法权益 会议对参与表决的中小股东进行了单独计票并进行了公告, 本次交易获出席会议的中小股东全部通过 6 其他保护投资者权益的措施 公司已根据 重组办法 的规定聘请了独立财务顾问 法律顾问对本次交易 进行了核查, 并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书 以上内容已补充披露至重组报告书 第十三章其他重要事项 之 七 本 次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 三 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问 律师及评估师认为, 结合 OMG 新加坡估值的变化及其原因, 以及近期市场可比交易的分析论证, 本次交易定价公允 本次交易对上市公司和中小股东权益已采取了合理的保护措施, 不会侵害上市公司和中小股东权益 经核查, 会计师认为, 本次交易对上市公司和中小股东权益的保障已做了 一定的安排

69 题目 5 申请材料显示,2015 年 8 月 10 月罗伟广分别通过喜诺科技 纳兰德基金入股 OMG 新加坡 其中,2015 年 10 月的 OMG 新加坡股权转让款目前仅支付了 10% 请你公司补充披露:1) 纳兰德基金目前仅支付了 10% 股权转让款的原因, 并结合股份收购协议主要条款, 补充披露该款项的相关支付安排 2) 罗伟广 2015 年 8 月通过喜诺科技入股 OMG 新加坡的股份转让款目前是否已支付完毕及相关支付安排 3) 上述交易已支付款项的凭证 4) 上述交易未支付事项对本次交易的影响, 是否存在潜在的法律风险, 是否构成本次交易的法律障碍 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 一 纳兰徳基金目前仅支付了 10% 股权转让款的原因, 并结合股份收购协 议主要条款, 补充披露该款项的相关支付安排 根据双方协议约定, 对于纳兰德基金剩余股权转让款的支付安排为 : 在 2016 年 6 月 30 日之前, 支付购买价格的 15%, 即 13,200 万元人民币 ; 在 2016 年 10 月 31 日之前, 支付购买价格的 7.5%, 即 6,600 万元人民币 ; 在 2017 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日 2019 年 3 月 31 日之前, 分三次支付购买价格的 22.5%, 即 19,800 万元人民币 截至本反馈意见回复日, 纳兰德基金已合计支付股权转让款的 25%, 即 22,000 万元 HOONG HE HIN 向纳兰德基金的股权转让行为及转让款分期支付方式为交 易双方商业谈判的结果, 系双方的真实意思表示 款项支付进度系根据协议约定 按期支付 二 罗伟广 2015 年 8 月通过喜诺科技入股 OMG 新加坡的股份转让款目前 是否已支付完毕及相关支付安排 截至本反馈意见回复日, 罗伟广 2015 年 8 月通过喜诺科技入股 OMG 新加 坡的股份转让款已全部支付完毕 三 上述交易已支付款项的凭证

70 支付凭证 ( 一 ) 罗伟广 2015 年 8 月通过喜诺科技入股 OMG 新加坡的股份转让款的 根据深圳长江会计师事务所出 ( 普通合伙 ) 出具的 验资报告 ( 长江验字 [2016] 第 002 号 ), 罗伟广实际出资 19, 万元, 于 2015 年 9 月 29 日 2015 年 9 月 30 日 2015 年 10 月 12 日 2015 年 12 月 10 日分别缴存喜诺科技在中信银行股份有限公司深圳华侨城支行开立的人民币存款账户内 截至本反馈意见回复日, 喜诺科技已向股权转让方 OMG 新加坡的原股东支付了相应的股权转让款, 上述原股东均已出具声明函, 确认其本人已收到喜诺科技按照 股份收购协议 支付给其本人的所有股权转让款, 不存在股权纠纷或潜在纠纷 ( 二 ) 纳兰德基金股权转让款的支付凭证 2016 年 3 月 4 日, 纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支 行开立的银行账户向 HOONG HE HIN 于 DBS BANK LTD. 开立的银行账户转账 8,800 万元 2016 年 6 月 30 日, 纳兰德基金通过其中信银行股份有限公司深圳华侨城支 行开立的银行账户向 HOONG HE HIN 于 DBS BANK LTD. 开立的银行账户转账 13,200 万元 四 上述交易未支付事项对本次交易的影响, 是否存在潜在的法律风险, 是否构成本次交易的法律障碍 根据新加坡律师意见,HOONG HE HIN 向纳兰德基金转让其持有的 OMG 新加坡 36% 股权的转让交易为合法有效的, 纳兰德基金作为 OMG 新加坡现任股东为其股份的合法拥有人 同时,HOONG HE HIN 于 2016 年 4 月 19 日出具 关于 OMG 新加坡 36% 股份权属的声明函, 声明 1 本人确认纳兰德基金已经登记成为 OMG 新加坡的股东, 且相关股份的股权证书已经向纳兰德基金签发, 本人对纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利无异议, 本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷 ;2 本人确认相关股份的股权转让款的支付情况不会影响纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利, 本人就以上事项不存在任

71 何股权纠纷或潜在纠纷 ;3 本人已知悉广东金刚玻璃科技股份有限公司拟向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36% 股权的相关事宜, 并对此无异议, 本人就以上事项不存在任何股权纠纷或潜在纠纷 纳兰德基金已成为 OMG 新加坡 36% 股权的合法拥有人, 且就未全部支付对价的情况转让人声明不存在纠纷 综上, 上述交易未支付事项不构成本次交易的法律障碍 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的的基本情况 之 一 OMG 新加坡 之 ( 二 ) 历史沿革 经核查纳兰德基金与 OMG 新加坡 HOONG HE HIN 签署的相关协议, 罗伟广通过喜诺科技入股 OMG 新加坡的股权转让款支付凭证, 纳兰德基金入股 OMG 新加坡的股权转让款支付凭证, 新加坡律师意见对纳兰德基金合法股东地位的相关认定, 以及 HOONG HE HIN 出具 关于 OMG 新加坡 36% 股份权属的声明函, 独立财务顾问及律师认为, 罗伟广通过喜诺科技入股 OMG 新加坡的股权转让款已经支付完毕, 纳兰德基金入股 OMG 新加坡的股权转让款已经支付了 22,000 万元, 剩余款项已有明确的支付安排, 纳兰德基金已成为 OMG 新加坡的合法股东, 且 HOONG HE HIN 对纳兰德基金合法拥有相关股份的一切股东权利无异议, 因此纳兰德基金未支付事项对本次交易不会造成不利影响, 不存在潜在的法律风险, 不构成本次交易的法律障碍 题目 6 请你公司补充披露本次交易停牌期间:1) 交易各方接洽谈判 相关协议签署 交易各方入股标的资产 罗伟广入股上市公司等各项事件的时点及依据 相关合同或协议, 是否存在一揽子交易安排, 是否存在潜在的法律风险, 本次交易是否存在其他协议或安排 2) 上市公司董事 监事 高级管理人员是否就本次交易相关事项履行 公司法 规定的勤勉尽责义务, 是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 交易各方接洽谈判 相关协议签署 交易各方入股标的资产 罗伟广

72 入股上市公司等各项事件的时点及依据 相关合同或协议, 是否存在一揽子交 易安排, 是否存在潜在的法律风险, 本次交易是否存在其他协议或安排 本次交易中交易各方接洽谈判 相关协议签署 交易各方入股标的资产 罗 伟广入股上市公司等各项事件的时点及依据 相关合同或协议如下表所示 : 序号事件时间点相关合同或协议 1 上市公司停牌 上市公司开始寻找战略投资人洽谈投资入股及战略合作事项 OMG 新加坡股东开始与罗伟广 至尚投资洽谈合作事项喜诺科技引入罗伟广 至尚投资作为战略投资人喜诺科技与 OMG 新加坡股东签署股份收购协议纳兰德基金与 OMG 新加坡股东签署股份收购协议上市公司与标的资产方签署相关资产收购的意向协议罗伟广与金刚实业签署 战略投资意向书 罗伟广受让金刚实业 21,287,100 股股份罗伟广受让金刚实业 120,000 股股份罗伟广受让金刚实业 2,880,000 股股份 年 6 月初 增资协议 股份收购协议 股份收购协议 意向协议 战略投资意向书 股权转让协议 上市公司与交易对方主要交易协议 发行股份购买资产协议 利润预测补偿协议 13 上市公司与交易对方主要交易协议之补充协议 ( 一 ) 发行股份购买资产协议之补充协议 利润预测补偿协议之补充协议

73 发行股份购买资产协议之 14 上市公司与交易对方签署主要 交易协议之补充协议 ( 二 ) 补充协议 ( 二 ) 利润预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 上述协议中除 发行股份购买资产协议 及其补充协议 利润预测补偿协议之补充协议 及其补充协议附条件生效外, 其余协议均在生效条件上相互独立, 且已履行完毕 根据上述协议的约定, 本次交易成功与否不影响罗伟广作为上市公司实际控制人的事实, 不影响罗伟广及其关联方入股 OMG 新加坡的行为 本次交易不存在一揽子交易安排和潜在的法律风险 以上内容已补充披露至重组报告书 第一章本次交易概述 之 四 本次 交易的决策过程 经核查上述相关合同及协议, 并访谈本次交易的交易各方, 独立财务顾问 及律师认为, 本次交易不存在一揽子交易安排, 不存在潜在的法律风险, 本次 交易不存在其他协议或安排 二 上市公司董事 监事 高级管理人员是否就本次交易相关事项履行 公 司法 规定的勤勉尽责义务, 是否存在损害上市公司和中小股东权益的情形 金刚玻璃的董事 监事 高级管理人员关于上市公司重组事项已履行现阶段 所必须的审议程序 法定披露和报告义务, 具体如下表所示 : 序号事件时间点 1 公告了 重大事项停牌公告 2015 年 5 月 19 日 2 公告了 关于控股股东引进战略投资者的进展公告 2015 年 9 月 2 日 公告了 关于控股股东协议转让部分公司股权的提示性公告 公司召开第五届董事会第七次会议审议并通过了 关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案 关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案 经公司召开的 2015 年第三次临时股东大会审核通过 2015 年 9 月 17 日 2015 年 9 月 1 日 2015 年 9 月 18 日

74 6 公告 关于筹划重大资产重组停牌的公告 2015 年 10 月 30 日 公司召开第五届董事会第九次会议, 审议通过了与本次 7 重大资产重组相关的议案, 并在中国证监会指定的创业 板信息披露网站披露了相关公告 2015 年 11 月 19 日 8 公告 关于公司股票复牌的提示性公告 2015 年 12 月 4 日 公司召开第五届董事会第十三次会议, 审议通过了与本 次重大资产重组相关的议案, 并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了与本次重大资产重组相关的议案, 并在中国证监会指定的创业板信息披露网站上进行了公告 公司召开第五届董事会第十七次会议, 审议通过了与本次重大资产重组修订相关的议案, 并在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了相关公告 2016 年 4 月 22 日 2016 年 5 月 9 日 2016 年 7 月 24 日 此外, 金刚玻璃董事 监事 高级管理人员及直系亲属就自查期间内买卖上市公司股票行为进行自查并出具自查报告, 就其中存在买卖金刚玻璃股票的行为相关人士做出声明与承诺, 其买卖股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为, 对本次交易不构成法律障碍 以上内容已补充披露至重组报告书 第一章本次交易概述 之 四 本次 交易的决策过程 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 上市公司的董事 监事 高级管理人 员就本次交易相关事项已履行 公司法 规定的勤勉尽责义务, 不存在损害上 市公司和中小股东权益的情形 题目 7 申请材料显示, 本次交易中上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36% 股权尚需获得商务部门 发改委 外汇管理部门的备案或登记 请你公司补充披露本次交易涉及商务部门 发改委 外汇管理部门的备案或登记事项的进展情况, 是否存在法律障碍, 明确在取得批准前不得实施本次重

75 组, 并对无法获得批准的情形进行风险提示 请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见 回复 : 一 补充披露本次交易涉及商务部门 发改委 外汇管理部门的备案或登 记事项的进展情况, 是否存在法律障碍 鉴于 OMG 新加坡系境外注册的公司, 本次重大资产重组筹划时, 本次交易上市公司拟就向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36% 股权事项向广东省商务厅办理境外投资备案 向广东省发改委办理境外投资备案 向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续 上述商务部门 发改委 外汇管理部门的备案或登记工作具体情况和相关进展如下 : ( 一 ) 商务部门境外投资备案 根据 境外投资管理办法 ( 商务部令 2014 年第 3 号 ) 第二条规定 : 本办法所称境外投资, 是指在中华人民共和国境内依法设立的企业 ( 以下简称企业 ) 通过新设 并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权 控制权 经营管理权及其他权益的行为 第六条规定 商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形, 分别实行备案和核准管理 企业境外投资涉及敏感国家和地区 敏感行业的, 实行核准管理 企业其他情形的境外投资, 实行备案管理 第九条规定 对属于备案情形的境外投资, 中央企业报商务部备案 ; 地方企业报所在地省级商务主管部门备案 截至本反馈意见回复日, 上市公司已向汕头市金平区商务局提交商务部门境 外投资备案的相关资料, 目前备案手续正在办理过程中 ( 二 ) 发改委境外投资备案 根据 境外投资项目核准和备案管理办法 ( 国家发展和改革委员会 2014 年第 9 号令 ) 第八条 本办法第七条规定之外的境外投资项目实行备案管理 其中, 中央管理企业实施的境外投资项目 地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目, 由国家发展改革委备案 ; 地方企业实施的中方投资额

76 亿美元以下境外投资项目, 由各省 自治区 直辖市及计划单列市和新疆生产建 设兵团等省级政府投资主管部门备案 截至本反馈意见回复日, 金刚玻璃已向广东省发改委提交关于公司向纳兰徳 基金发行股份购买 OMG 新加坡 36% 股权项目备案申请, 目前备案手续正在办理 过程中 ( 三 ) 外汇管理部门境外直接投资登记 根据 境内机构境外直接投资外汇管理规定 ( 汇发 [2009]30 号 ) 的规定, 境内机构将其境外直接投资的企业股权全部或者部分转让给其他境内机构的, 股权出让方应到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记的变更或注销手续, 股权受让方应到所在地外汇局办理受让股权的境外直接投资外汇登记手续 根据 国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知 ( 汇发 [2015]13 号 ), 取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项, 改由银行按照本通知及所附 直接投资外汇业务操作指引 ( 见附件 ) 直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记 ( 以下合称直接投资外汇登记 ), 国家外汇管理局及其分支机构 ( 以下简称外汇局 ) 通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管 根据上述规定, 就上市公司向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36% 股权事项, 可以向银行办理境外直接投资外汇登记 截至本反馈意见回复日, 上市公司尚不具备向银行办理境外直接投资外汇登记的条件, 待具备相应登记条件后, 再向银行履行外汇登记程序 以上内容已补充披露至重组报告书 第一章本次交易概述 之 四 本次 交易的决策过程 二 对无法获得批准的情形进行风险提示 金刚玻璃已出具承诺, 在取得境外投资所必须的备案手续前不实施本次重组 项目 风险提示和补充披露如下 : ( 四 ) 审批风险

77 本次交易尚需中国证监会审核, 同时由于本次交易的标的公司之一 OMG 新加坡为设立于新加坡的法人机构, 本次交易上市公司需就向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36% 股权向广东省商务厅办理境外投资备案 向广东省发改委办理境外投资备案 向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续 本次交易能否取得上述核准 备案或登记及取得上述核准 备案或登记时间存在不确定性 如本次交易事项未获得证监会核准或前述境外投资主管部门的备案和登记, 则本次交易无法实施, 相关程序将停止执行 因此, 本次交易方案能否实施成功存在审批风险 以上内容已补充披露至重组报告书 重大风险提示 之 一 与本次交易相 关的风险 之 ( 四 ) 审批风险 及重组报告书 第十二章风险因素 一 与本次交易相关的风险 之 ( 四 ) 审批风险 三 核查意见 经核查, 独立财务顾问和律师认为, 本次交易上市公司需就向纳兰德基金发行股份购买 OMG 新加坡 36% 股权向广东省商务厅办理境外投资备案 向广东省发改委办理境外投资备案 向外汇管理部门办理境外直接投资外汇登记手续 截至本反馈意见回复日, 上市公司上述事项正在正常推进中, 不存在法律障碍 上市公司已承诺在取得境外投资所必须的备案手续前不实施本次重组项目, 并在报告书中补充披露风险提示 题目 8 申请材料显示, 本次交易中上市公司向前海喜诺等发行股份购买喜诺科技 100% 股权 前海喜诺为 2015 年 7 月成立的外国法人独资企业, 交易完成后将持有上市公司 20.54% 的股份 请你公司补充披露 :1) 本次发行股份购买资产的交易对方前海喜诺是否涉及境外投资者认购上市公司股份的批准程序, 如是, 补充披露相关审批事项的进展情况, 是否存在法律障碍, 明确在取得批准前不得实施本次重组, 并对无法获得批准的情形进行风险提示 2) 前海喜诺的股份锁定期安排是否符合 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

78 回复 : 根据 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 ( 以下简称 战略投资管理办法 ) 第二条的规定, 战略投资管理办法 适用于外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资, 取得该公司 A 股股份的行为 ; 根据 战略投资管理办法 第三条的规定, 经商务部批准, 投资者可以根据 战略投资管理办法 对上市公司进行战略投资 ; 根据 战略投资管理办法 第六条第一款的规定, 外国投资者的条件包括 依法设立 经营的外国法人或其他组织, 财务稳健 资信良好且具有成熟的管理经验 2015 年 1 月 9 日, 商务部发布了 中华人民共和国外国投资法 ( 草案征求意见稿 ) ( 以下简称 征求意见稿 ) 和相关起草说明, 征求意见稿 第十一条规定, 其中所称的外国投资者, 是指在中国境内投资的以下主体 : ( 一 ) 不具有中国国籍的自然人 ;( 二 ) 依据其他国家或者地区法律设立的企业 ;( 三 ) 其他国家或者地区政府及其所属部门或机构 ;( 四 ) 国际组织 受前款规定的主体控制的境内企业, 视同外国投资者 对于外国投资者, 征求意见稿 在依据注册地标准对外国投资者予以定义的同时, 将受外国投资者控制的境内企业视同外国投资者 但截至本反馈意见回复日, 征求意见稿 尚未正式实施 前海喜诺为外国法人在中国境内设立的外商投资企业, 不属于依法设立 经营的外国法人或其他组织, 不符合 战略投资管理办法 中外国投资者的范围 就本次交易是否需要履行 战略投资管理办法 的相关审批一事, 上市公司及中介机构咨询了广东省商务厅外资管理处副处长林云 ( 办公电话 : ), 林处长进一步咨询了国家商务部外资管理司的领导, 经讨论后认为前海喜诺为境内法人, 不符合 战略投资管理办法 的规定, 不构成 战略投资管理办法 项下的外国投资者, 且 征求意见稿 尚未正式实施, 因此不需要商务部门的审批, 前海喜诺在本次交易中的股份锁定期安排不需要遵循 外国投资者对上市公司战略投资管理办法 的规定 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 一 喜诺科技交易对方的基本情况 之 ( 二 ) 交易对方的具体情况

79 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 前海喜诺为外国法人在中国境内设立的外商投资企业, 不属于依法设立 经营的外国法人或其他组织, 不符合 战略投资管理办法 中外国投资者的范围 前海喜诺因本次交易持有上市公司股份不适用该办法中关于外国投资者对上市公司进行战略投资事宜的批准程序, 也不适用该办法就外国投资者及其对上市公司进行战略投资提出的要求, 前海喜诺在本次交易中的股份锁定期安排不需要遵循 战略投资管理办法 的规定 题目 9 申请材料显示, 上市公司与本次交易标的资产 OMG 新加坡从事不同主业 ;OMG 新加坡为新加坡注册企业, 成立于 2013 年 6 月, 成立时间较短, 目前客户主要分布于东南亚地区, 其中新加坡以外的收入占比为 72% 请你公司补充披露本次交易收购的背景 原因及必要性, 是否符合 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条第五款 第四十三条第一款第一项的规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 本次交易收购的背景 原因及必要性 1 上市公司原有主营业务进入调整发展期, 待发掘新的利润增长点 公司是国内玻璃深加工行业的龙头企业, 主要从事特种玻璃产品的研发 生产和销售 公司产品主要分为安防玻璃和光伏建筑组件两大类, 应用于大型公共建筑设施 特种车辆 船舶 轨道交通行业 公司承担着国家和广东省多项科技攻关任务, 如高强度单片铯钾防火玻璃 高强度单片低幅射镀膜 (Low-E 玻璃 ) 防火玻璃 防炸弹玻璃 防飓风玻璃等, 填补了多项国内空白, 技术处于国际领先水平 公司拥有两百多项具有自主知识产权的专利技术 产品还包括建筑幕墙玻璃 特种玻璃 建筑安全玻璃等, 已经在广州奥林匹克体育中心 广州国际会议展览中心 哈尔滨会议展览中心 日本东京地铁站 香港数码港等二百多个国内外工程项目中应用 由于公司的主打产品高强度单片铯钾防火玻璃 防爆玻璃及双玻璃光伏建筑组件等特种玻璃产品主要应用于大型公共建筑设施 ( 火车站 机场 体育馆 地铁 高档商业写字楼及一些地标性建筑物 ), 这些大型基础设

80 施与政府的投资力度及国民经济的发展息息相关, 受国家宏观经济发展影响较 大, 国民经济周期性波动将影响到公司特种玻璃产品的市场需求, 从而影响收入 和盈利能力的稳定性 一方面, 随着中国经济结构逐渐调整, 中国经济的重心开始逐步趋向于以消费为导向的第三产业, 单纯依靠政府投资拉动的粗放型经济增长将难以为继 另一方面, 自 2011 年下半年起, 由于国内产能过剩 欧洲市场需求下降与贸易壁垒等多重因素叠加, 中国光伏产业进入了相对寒冬期, 作为光伏产业中的一个重要配套产品的光伏玻璃的需求也受到影响 在这样的背景下, 公司最近三年的业绩存在一定程度的下滑, 这也与行业整体状况相符 数据来源 :Wind 虽然公司对于行业前景及公司的发展充满信心, 但行业回暖会受到方方面面的因素制约, 仍需等待一定时间 因此公司在原有优势业务精耕细作的同时, 时刻关注并寻求业务突破口, 着力打造新的利润增长点, 以满足公司的可持续发展与股东的业绩要求 2 本次交易的背景顺应 互联网 + 的时代大潮,CDN 服务行业以及互动 媒体行业处于高速发展的黄金阶段 互联网与传统行业的结合正深刻地影响着全球经济的发展, 塑造着未来产业

81 的新格局 十二届全国人民代表大会第三次会议上, 李克强总理在政府工作报告中首次提出 互联网 + 行动计划, 互联网 + 已上升为中国的国家战略, 受到我国政府的高度重视与大力支持 作为 互联网 + 背后的 提速器,CDN 对促进 互联网 + 的发展具有重要的支撑作用 CDN(Content Delivery Network), 即内容分发加速网络服务, 是一种提高网络传输速度 缓解网络拥挤的技术手段 其通过在现有的互联网中增加一层新的网络架构, 并将网络内容发布到最接近用户的网络 边缘, 从而使用户可以就近取得所需的内容 自 1998 年诞生伊始,CDN 就以其巨大的社会与经济效应吸引了西方国家政府机构与科技企业的极大关注, 并涌现出了诸如 Akamai Limelight 等知名行业巨头 CDN 技术也受到了中国政府的高度重视 早在 2013 年 8 月国务院发布的 宽带中国 战略及实施方案 中, 就已明确将 CDN 与数据中心等作为我国重要的应用基础设施 同时, 为了进一步促进作为国家战略的 互联网 + 快速发展, 国务院办公厅于 2015 年 5 月 20 日发布 关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见, 其中明确要求, 加快推动内容分发网络向大容量 广覆盖 智能化演进, 不断增强网络流量承载和分发能力 政府相关部门支持与鼓励的态度为整个 CDN 服务行业在中国的高速发展创造了优越的外部环境与政策红利 根据内容分发与云安全专业网站 BIZETY 的测算数据,2015 年全球 CDN 服务的市场规模大致为 49.5 亿美元, 五年内复合年增长率为 26.3% 由于我国受限于网络技术起步较晚及信息基础设施建设不足等因素的影响, 网速与世界平均水平仍然有一定差距 根据 Akamai 发布的数据, 我国网络速度在全世界仅排第 75 名, 与印尼的网络速度排名接近 低于世界平均的网速催生了我国对于 CDN 技术与服务的需求 根据工业和信息化部电信研究院出版的 CDN 白皮书 (2015 年 ),2015 年国内专业 CDN 市场规模将达到 56 亿元,2014 年同比增长约 50.6%, 过去四年复合增长率约 49% 对 CDN 服务需求较多的主要是门户网站 即时通讯 电子商务 视频点播等 而无论是微信与支付宝之间的红包大战, 还是此前网络电视剧 琅琊榜 的热播,

82 又或是由各大电商主导的 双 11 购物狂欢节, 终端速度的提升均直接决定了 最终用户体验 因此在可预见的将来, 我国 CDN 技术与服务的高速发展将成为 互联网 + 战略下的新常态, 同时 CDN 市场规模将持续高速增长, 大有可为 另一方面, 随着数字技术 网络技术的更新换代, 信息流通推动了传媒的数字化, 具有时效性高 交互式体验强 内容可定制且多元化等诸多优势的互动媒体, 逐渐成为当今社会通信传媒的主角 电子报刊 网络媒体 网络视频等, 为大众提供许多个性化的内容和交互体验,IPTV 互联网电视 手机电视 手机音乐等新型业态的出现, 更是带动了互动媒体产业的增值服务的不断拓展 传统媒体在技术潮流的推动下, 也在逐步的数字化和互动化 根据工信部下发的 关于电信服务质量的通告,2012 年全国已有 320 个城市在建设智慧城市, 共计投入 3,000 亿元, 预计智慧城市建设在未来 5-10 年将在国内全面开展 十二五 期间, 我国智慧城市投资总规模有望达 5,000 亿元 因此, 可视电话系统 点播系统 电子商务 远程教学等将会得到迅速发展, 互动媒体信息形式的远程通信 电子购物等智慧城市建设重点将得到进一步的推进 在社会信息化步伐的加快, 交互体验需求被激发的背景下, 互动媒体的发展和应用前景将更加广阔 3 OMG 新加坡技术先进, 具有可预期的高增长势头 Web2.0 时代革命性地带来了更多诸如优酷与土豆这样的用户产生内容的网站 尤其在中国这样网民人口众多的网络大国, 订阅用户也越来越多的采用诸如 PPStream PPLive 等网络电视平台, 这对运营商而言也带来了更大的带宽挑战 而自 2013 年起 OMG 新加坡就开始致力于开发出可以解决缓存与内容分发方面的网络问题的平台, 以减少对带宽的需求 OMG 新加坡聚焦于为客户提供端到端的互动媒体传输解决方案, 核心产品为针对网络视频运营商的需求定制开发的端到端解决方案, 可以支持视频应用 认证计费 门户功能等 运用其自主开发的 OVStream 和 OverlayCDN 等核心技术, 通过高效率的压缩方式和视频传输技术, 可在一般网络环境情况下传输高画质内容, 保证终端设备可以收到清晰稳定的画质, 有效节省视频运营商的数据中

83 心和 CDN 服务的网络带宽需求 并在用户在不断的增加情况下保证高质量的视 频效果以增强用户对于内容提供商的收视忠诚度, 减少用户的流失 因此 OMG 新加坡在技术上具有先进性 4 本次交易符合国家鼓励境外并购投资 整合海外优质资产的政策 2007 年 4 月, 国务院发布 关于鼓励和规范企业对外投资合作的意见, 明确提出实施 走出去 战略, 鼓励和支持有条件的各种所有制企业按照国际通行规则对外投资和跨国经营, 鼓励和规范我国企业对外投资合作, 积极参与经济全球化, 吸收境外资金 管理经验和智力资源, 完善国际营销网络, 带动服务出口推动产业结构优化升级和经济结构调整, 形成一批有实力的跨国公司和著名品牌, 增强国际竞争力 2014 年 3 月 24 日, 国务院发布 关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见, 要求 : 简化海外并购的外汇管理, 改革外汇登记要求, 进一步促进投资便利化 优化国内企业境外收购的事前信息报告确认程序, 加快办理相关核准手续, 落实完善企业跨国并购的相关政策, 鼓励具备实力的企业开展跨国并购, 在全球范围内优化资源配置 因此, 实施境外并购发展战略, 已经成为中国企业参与国际合作和竞争的重要战略举措, 战略意义重大 中国企业 走出去 发展, 可以帮助企业利用国内 国外两个市场, 在全球范围内配置资源, 推动产业升级 本次交易符合国家相关政策导向 5 OMG 新加坡在国内业务拓展情况良好, 希望借助上市公司平台, 伴随 国内 CDN 服务行业以及互动媒体行业的高速发展迎来跨越式成长 OMG 新加坡于 2013 年 6 月 20 日在新加坡成立, 由于 OMG 新加坡团队研发能力突出, 所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著 :(1) 平台视频传输质量高, 并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出 ;(2) 平台功能和服务丰富 互动性强, 有助于提高终端用户 ARPU 值, 从而增强了 OMG 新加坡的客户粘性 ; (3) 平台具有标准化设计 不同功能模块化和开放性应用的特点, 能够满足客户个性化需求, 产品应用环境宽松 因此, 报告期内 OMG 新加坡的营业收入和

84 净利润均大幅增长 尽管报告期内,OMG 新加坡客户主要分布在马来西亚 印尼 新加坡等东南亚地区, 但出于其技术创新性的独特优势,OMG 新加坡有意往国内的巨大市场发展 2016 年, 随着产品技术的日趋成熟,OMG 新加坡正式拓展国内业务, 取得了众多国内行业内知名企业的认可 截至本反馈意见回复日, 深圳市慧安格科技有限公司作为 CDN 服务提供商, 为向南方新媒体提供 CDN 网络维护与技术支持, 与 OMG 新加坡全资子公司昂沃斯签署了 技术服务采购合同, 向昂沃斯采购相应的平台及服务 另外, 昂沃斯已与优朋普乐签署了 手机电视内容分发平台采购合同 南方新媒体 优朋普乐作为业内知名企业, 均对 OMG 新加坡的技术创新型表示了较高的认可 此外,OMG 新加坡及其相关方与广州荔枝网络科技有限公司 ( 广东广播电视台旗下新媒体全资子公司 ) 武汉斗鱼网络科技有限公司 上海克而瑞信息技术有限公司 深圳狗尾草智能科技有限公司 深圳市家视网络科技有限公司 广州碧桂园商业管理有限公司 昆山康德汇医疗投资管理有限公司 广州安和泰健康管理咨询有限公司等均签署了合作意向协议 凭借着较强的核心竞争优势,OMG 新加坡在国内业务拓展情况良好, 希望 借助上市公司平台进一步加大业务开拓力度, 伴随国内 CDN 服务行业以及互动 媒体行业的高速发展迎来跨越式成长 以上内容已补充披露至重组报告书 第一章本次交易概述 之 一 本次 交易的背景 原因及必要性 项的规定 二 本次交易符合 重组办法 第十一条第五款 第四十三条第一款第一 ( 一 ) 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后, 上市公司的业务模式将从以玻璃深加工为主转变为玻璃深加工与 CDN 服务齐头并进的双主营业务模式, 实现公司多元化经营的战略构想 这标志着金刚玻璃正式进入 CDN 服务行业, 形成玻璃深加工与 CDN 服务 双轮驱动 的双主业模式 根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告,2015 年

85 2016 年 1-4 月, 公司备考口径货币资金为 88, 万元和 50, 万元, 占备考口径总资产的 18.91% 和 11.78%;2015 年公司备考口径每股收益为 0.21 元, 较公司 2015 年实际每股收益增长 % 金刚玻璃因本次交易拓宽新的业务范围及领域, 有利于其增强持续经营能力, 不存在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 盈利能力 ( 二 ) 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续 金刚玻璃通过本次交易将 OMG 新加坡优质资产全部注入上市公司, 本次交易完成后, 金刚玻璃将直接和间接持有 OMG 新加坡 100% 股权, 金刚玻璃将增加 CDN 服务业务 金刚玻璃可以通过本次交易避免单主业带来的行业风险, 提升抗风险能力 ; 同时, 利用上市公司平台优势, 结合丰富的融资渠道, 积极促成产业与资本的融合, 把握产业格局变迁的机会, 推进金刚玻璃的转型升级, 实现跨越性的发展 本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量, 增强抗风险能力 根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告, 本次交易完成后, 金刚玻璃总 资产增加 % 净资产增加 %, 资产负债率显著降低至 10.08%, 财务 状况将有所改善 上市公司 2014 年 2015 年 2016 年 1-4 月归属于母公司的净利润分别为 1, 万元 万元和 万元 根据联信评估出具的 评估报告, OMG 新加坡 年预测的归属于母公司股东的净利润分别为 :27, 万元 30, 万元 34, 万元 37, 万元 40, 万元, 中长期盈利能力显著增强 基于上述, 本次交易完成后, 金刚玻璃资产总额 净资产大幅增加, 资产负 债率显著减小, 财务状况改善 ; 且伴随 OMG 新加坡在国内业务的进一步拓展, 金刚玻璃的收入水平和盈利能力将大幅提升, 有利于增强长期持续盈利能力 性 ( 三 ) 本次交易有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争及增强独立 本次交易前, 标的公司与上市公司不存在关联交易 本次交易完成后, 标的

86 公司纳入上市公司合并财务报表范围, 不产生关联交易 本次交易完成后, 上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面将继续 与实际控制人及其控制的其他企业保持独立, 不会因本次交易影响上市公司的独 立性 此外, 为规范和减少上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易, 避免同业竞争, 增强独立性, 维护上市公司及其他股东的合法权益, 金刚玻璃的实际控制人及本次交易的交易对手就本次交易分别出具了 规范和减少关联交易的承诺函 避免同业竞争承诺函 和 关于保持上市公司独立性的承诺 以上内容已补充披露至重组报告书 第八章本次交易的合规性 之 一 本次交易符合 重组办法 第十一条的规定 及 二 本次交易符合 重组办法 第四十三条的规定 ( 四 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 本次交易具有合理的背景 原因及必要性 独立财务顾问及律师认为, 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; 本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争及增强独立性, 符合 重组办法 第十一条第五款 第四十三条第一款第一项的规定 题目 10 申请材料显示, 上市公司主营业务为玻璃深加工 2016 年 1 月 22 日, 罗伟广成为上市公司新的实际控制人 本次交易标的资产 OMG 新加坡主要从事境外 CDN 服务及互动媒体业务 请你公司 :1) 结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来经营发展战略和业务管理模式 2) 补充披露罗伟广是否具有管理上市公司的能力 3) 补充披露本次交易在境内外业务 资产 财务 人员 机构等方面的整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 4) 补充披露保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营的风险管控机制及公司治理机制 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

87 回复 : 一 结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成 未来 经营发展战略和业务管理模式 ( 一 ) 本次交易完成后上市公司主营业务构成 根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告, 本次交易完成后上市公司的主 营业务收入构成如下 : 产品名称 营业收入 ( 万元 ) 2016 年 1-4 月 占比 玻璃深加工 : 9, % 其中 : 安防玻璃 7, % 光伏玻璃 ( 组件 ) % 钢门窗防火型材 % 安装工程 1, % 互动媒体运营 : 3, % 其中 :OMG 互动媒体运营平台 3, % 其他 % 合计 12, % 产品名称 2015 年营业收入 ( 万元 ) 占比 玻璃深加工 : 34, % 其中 : 安防玻璃 21, % 光伏玻璃 ( 组件 ) % 钢门窗防火型材 8, % 安装工程 4, % 互动媒体运营 : 15, % 其中 :OMG 互动媒体运营平台 14, % 其他 % 合计 50, % 本次交易完成后上市公司的净利润构成如下 : 产品名称 2016 年 1-4 月净利润 ( 万元 ) 占比 玻璃深加工 %

88 产品名称 2016 年 1-4 月净利润 ( 万元 ) 占比 互动媒体运营 2, % 合计 2, % 产品名称 2015 年净利润 ( 万元 ) 占比 玻璃深加工 % 互动媒体运营 11, % 合计 12, % 从上表可见, 本次收购完成后, 上市公司主营业务将由目前的玻璃深加工拓 展到 CDN 服务行业, 届时 OMG 互动媒体运营平台收入将占上市公司主营业务 收入约 30% 未来随着标的公司业绩的增长, 新增业务将成为上市公司另一主要 收入和净利润贡献来源 本次交易完成后上市公司的业务结构趋于多元化, 在原有主业平稳发展的同 时, 分享新兴产业及新经济增长的红利, 实现战略转型升级目标 ( 二 ) 本次交易完成后未来经营发展战略 通过本次交易, 上市公司的双主业模式将初步建立 公司的未来发展战略将从以往依赖于玻璃深加工的单主业模式向着玻璃深加工与 CDN 服务齐头并进的模式演进, 在稳定玻璃深加工业务发展的同时, 借助资本市场大力拓展 OMG 新加坡的主营业务 在玻璃深加工业务方面, 未来公司将继续大力发展高新技术产品, 在现有业务基础上, 继续扩大公司安防产品的市场推广力度, 有效拓展市场, 继续优化产品结构, 提升产品市场竞争力 ; 努力发挥公司科研特长和持续引进消化新技术的能力, 用高新技术提升传统产品, 发展新型安全 节能 环保的玻璃深加工产品, 确保公司具有可持续发展能力和良好的成长性 在 CDN 业务方面, 上市公司将运用自身资本平台优势加速 OMG 新加坡进一步业务拓展, 充分发挥 OMG 新加坡的技术优势, 为其对接资本, 深度挖掘其现有技术的价值 ; 未来公司将进一步打造和提升 OMG 新加坡的品牌形象和企业价值, 并借助上市公司的影响力进一步拓展中国国内市场份额

89 ( 三 ) 本次交易完成后未来业务管理模式 本次交易完成后,CDN 服务将成为上市公司重要业务板块, 公司将借助 CDN 服务行业发展契机, 分享 CDN 服务行业发展的红利 同时, 上市公司在企业文化 团队管理 业务与技术 财务与管理体系 资产及机构等方面进行整合安排, 促使公司在本次交易完成后快速实现内部整合, 保证重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升 1 上市公司统一管理 本次交易完成后, 上市公司将对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法进行规范化培训, 建立满足上市公司要求的一系列文件 规定, 并在实际运行中不断完善 上市公司将针对标的公司目前内控制度 财务体系可能存在的不足与缺陷进行改进, 并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设, 进一步强化资源的集中配置 2 OMG 新加坡管理团队充分授权 OMG 新加坡一直专注于为客户提供以 CDN 优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案 经过近年的发展积累,OMG 新加坡已建立起适应自主创新要求的核心管理团队 技术团队以及人才梯队 OMG 新加坡管理层及核心技术人员均来享誉世界的知名院校, 如伦敦帝国学院 麻省理工学院等, 并各自获得了电子与电气工程 计算机科学与电气工程 信息系统工程等硕士学位, 能够为 OMG 新加坡持续快速发展发挥重要作用 根据上市公司对 OMG 新加坡核心团队以及对其经营管理理念的了解, 上市 公司在尽力保持 OMG 新加坡经营管理 研发等关键环节稳定不变的前提下, 相 互融合, 提升 OMG 新加坡的整体管理水平 本次交易完成后,OMG 新加坡和上市公司现有业务作为上市公司集团内独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权, 在经营管理团队 技术研发 采购 销售 售后服务等职能方面保持相对独立, 但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划

90 以上内容已补充披露至重组报告书 第九章管理层讨论与分析 之 五 交易完成后上市公司的资产 业务整合及协同措施 ( 四 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司已补充披露了本次交易完成后上市 公司的主营业务构成, 并制定了较完善的未来经营发展战略和业务管理模式 二 补充披露罗伟广是否具有管理上市公司的能力 ( 一 ) 上市公司的法人治理结构完善, 经营管理稳健, 不存在对单一管理 人的重大依赖 金刚玻璃于 2010 年 7 月在深交所上市, 并不断建立健全规范的公司治理结构, 股东 董事 管理层均需根据相关法律及 公司章程 的规定参与公司决策及经营管理, 公司重大生产经营决策 投资决策及财务决策均按照 公司章程 及有关内控制度规定的程序和规则进行, 不存在对单一管理人的重大依赖 上市以来, 金刚玻璃一直专注于玻璃深加工业务, 尽管受经济形势和行业周期的影响, 公司近年来经营业务不佳, 但经营管理一直较为稳健 ( 二 ) 上市公司整合计划将保持 OMG 新加坡经营团队的稳定性 OMG 新加坡成立以来, 经营团队一直保持稳定, 本次交易后上市公司在业务方面将给予 OMG 新加坡充分授权, OMG 新加坡的组织架构和人员不做重大调整, 现有管理层将保持基本稳定 在此基础上, 上市公司将在公司治理 人员稳定性等方面对 OMG 新加坡进行整合 ( 三 ) 罗伟广有丰富的投资经验, 能够为上市公司提供战略发展建议和资 本运作支持 公司实际控制人罗伟广同时系广东新价值投资有限公司 深圳市纳兰德投资有限公司, 旗下管理众多基金, 具备较为丰富的投资经验 近年来金刚玻璃重视资本运作, 积极寻求产业并购机会, 以实现公司战略转型升级, 促进公司健康快速成长 罗伟广在此方面可为上市公司提供战略发展建议和资本运作支持, 有利于上市公司的发展

91 本次交易完成后, 罗伟广承诺将保证上市公司在人员 资产 财务 机构和 业务五方面独立, 不会对上市公司的规范运作造成影响 上市公司将继续执行并 完善法人治理结构, 促进本次重组完成后公司继续有序 稳定 健康运行 以上内容已补充披露至重组报告书 第二章上市公司基本情况 之 七 公司实际控制人概况 之 ( 二 ) 实际控制人基本情况 ( 四 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司的法人治理结构完善, 经营管理稳 健, 并已制定了较完善的整合计划, 同时罗伟广能够为上市公司提供战略发展 建议和资本运作支持, 具备管理上市公司的能力 三 补充披露本次交易在境内外业务 资产 财务 人员 机构等方面的 整合计划 整合风险以及相应管理控制措施 ( 一 ) 本次交易后的整合计划 本次交易完成后, 上市公司将直接和间接持有 OMG 新加坡 100% 股权 为了实现 OMG 新加坡既定的经营目标, 保持管理和业务的连贯性, 使其在运营管理延续自主独立性, 交易完成后 OMG 新加坡的组织架构和人员不做重大调整, 现有管理层将保持基本稳定 在此基础上, 上市公司将在公司治理 人员稳定性等方面对 OMG 新加坡进行整合 : 1 业务整合计划 由于上市公司与 OMG 新加坡分属不同行业,OMG 新加坡的业务特点 经营模式与上市公司现有业务的差别较大, 因此上市公司将给予 OMG 新加坡充分授权, 上市公司在尽力保持 OMG 新加坡经营管理 研发等关键环节稳定不变的前提下, 相互融合, 提升 OMG 新加坡的整体管理水平 本次交易完成后,OMG 新加坡和上市公司现有业务作为上市公司集团内独立的业务单元和利润中心对其经营活动享有高度的自主权, 在经营管理团队 技术研发 采购 销售 售后服务等职能方面保持相对独立, 但其业务规划应符合上市公司的总体战略规划 2 资产整合计划

92 本次交易完成后, 标的公司作为上市公司的子公司和独立的法人企业, 上市 公司将继续保持其资产的独立性, 继续拥有其法人财产, 确保标的公司拥有与其 业务经营有关的资产与配套设施, 使其资产与公司严格分开 标的公司将按上市公司的管理标准, 在上市公司董事会授权范围内行使其正常经营相关的购买或出售权利, 其他重大资产处置事项须经相应权利机关或上市公司批准后实施 标的公司如发生重大资产的购买和处置 对外投资及对外担保等重大事项, 应与上市公司共同遵照 深圳证券交易所创业板股票上市规则 公司章程 上市公司管理制度等, 并履行相应程序 3 财务整合计划 本次交易完成后, 标的公司将纳入上市公司统一财务管理体系中 标的公司的财务系统 内部控制规范及财务管理制度将与上市公司实现对接 上市公司将参照自身的统一标准, 对标的公司重大投资 对外担保 融资 资金运用等事项进行严格管理 在纳入上市公司体系后, 双方将共同推选 引进优质财务人才, 在财务方面实现垂直管理 通过财务总监定期汇报制度, 使上市公司及时 准确 全面的掌握标的公司经营和财务情况, 对标的公司财务状况进行随时监管 上市公司将加强整体资金的管理 通过整合资源, 提高上市公司整体资金的使用效率, 实现内部资源的统一管理及优化 根据业务发展不同阶段的实际需求, 在保证财务稳健性的前提下, 积极利用多种方式筹措资金, 优化资本结构, 提高股东回报率, 促进上市公司与标的公司的持续 健康发展 4 人员稳定的整合计划 OMG 新加坡作为一家技术创新型企业, 核心团队稳定至关重要 经过近年的发展积累,OMG 新加坡已建立起适应自主创新要求的核心管理团队 技术团队以及人才梯队 为了保证标的公司业务及管理的连贯性, 使其运营管理和市场开拓等延续自主独立性, 本次交易完成后标的公司人员不做重大调整 上市公司将保持标的公司现有管理层稳定, 发挥其技术优势和管理能力, 促进标的公司持续快速发展 ( 二 ) 整合风险及相应管理控制措施

93 1 管理风险及防范措施 上市公司原有主营业务属于传统行业, 而标的公司的主营业务属于新兴行业 因此上市公司与标的公司在主营业务管控方面可能存在较大的差异, 如果上市公司管理层不能在本次交易完成后适时调整内部管理体制, 则未来可能存在管理制度不完善的风险 为加强上市公司对标的公司的管理与控制, 上市公司将通过建立和完善有效的公司治理机制, 加强上市公司在业务经营 财务运作 对外投资 抵押担保等方面对标的公司的管理和控制, 保证上市公司对标的公司重大事项的决策权, 提高公司的整体决策水平和抗风险能力 2 人才流失风险及防范措施 在未来整合过程中, 若标的公司因管理不到位或与上市公司产生文化冲突, 可能面临标的公司核心人员流失的风险, 不利于未来标的公司的稳定经营 为防范标的公司人才流失风险, 上市公司及标的公司采取的措施如下 : (1) 上市公司会在遵守相关法律法规的前提下, 采取包括但不限于股权激 励等方式吸引和激励人才, 建立与经营业绩相挂钩的薪酬体系, 吸引 培养 用 好高素质的技术人才和管理人才 (2) 根据 OMG 新加坡高级管理人员及核心技术人员等出具的 关于服务期与竞业限制的承诺函, 上述人员承诺, 在本次重大资产重组实施完成后, 继续为 OMG 新加坡服务至少 3 年, 同时承诺在职期间及离职后的两年内承担竞业限制义务, 不得直接或间接从事任何与 OMG 新加坡产品或业务相竞争或相似的任何业务或行为, 如违反相关竞业限制义务, 将承担相应的违约责任 上述安排有助于促进 OMG 新加坡核心人员的稳定性, 并促进上市公司经营的稳定性 以上内容已补充披露至重组报告书 第九章管理层讨论与分析 之 五 交易完成后上市公司的资产 业务整合及协同措施 ( 三 ) 核查意见

94 经核查, 独立财务顾问认为, 上市公司制定了切实可行的整合计划与风险 防范措施, 以提升本次交易的整合绩效, 促进上市公司持续盈利能力的提升 四 补充披露保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营的风险管 控机制及公司治理机制 1 本次交易后, 上市公司将对董事会成员进行改选, 并由董事会选聘具有 境外业务管理经验的高级管理人员 根据罗伟广 前海喜诺 金刚实业分别出具的说明, 本次交易完成后, 罗伟广将提议上市公司根据内部治理结构及决策机制适时召开董事会 股东大会改选董事会成员, 并将提议上市公司董事会仍由 7 名董事组成 ( 包括 3 名独立董事 ), 届时, 在符合法律 法规 规范性文件及 公司章程 规定的前提下, 罗伟广拟向上市公司提名 4 名董事 ( 其中 2 名独立董事 ), 前海喜诺拟向上市公司提名 1 名非独立董事, 金刚实业拟向上市公司提名 2 名董事 ( 其中 1 名独立董事 ), 董事会成员最终以股东大会选举结果为准 由于前海喜诺 金刚实业将各向上市公司提名 1 名非独立董事, 同时董事会还将选聘具有境外业务管理经验的高级管理人员, 对上市公司境外 境内业务具备管理经验的非独立董事将进入上市公司董事会和管理层, 将在一定保障上市公司在境外 境内业务经营上的合法合规性 监督 2 上市公司将向 OMG 新加坡委派董事或监事, 加强业务合法合规经营的 本次交易完成后, 为有效控制合法合规的经营风险, 上市公司将根据 OMG 新加坡公司章程规定向 OMG 新加坡委派董事或监事, 并根据需要对任期内委派 的董事或监事人选做适当调整 由上市公司委派的董事或监事将在新加坡法律和 OMG 新加坡的公司章程的授权范围内行使职权, 包括对境外业务经营合法合规性 对境外子公司董事 高级管理人员执行职务时违反法律 法规或公司章程及其他内部规定的行为进行监督

95 上市公司在 OMG 新加坡委派的董事或监事应将 OMG 新加坡经营 财务及 其他有关情况及时向上市公司反馈 3 上市公司将完善境内外业务的内部审计监督与检查制度 上市公司已制定 内部审计制度, 对公司各部门 全资或控股子公司及其直属分支机构执行内部审计工作 本次交易后, 上市公司将对 内部审计制度 进行进一步完善, 上市公司审计部将定期或不定期对境外子公司实施审计监督, 对业务经营的合法合规性进行例行和专项检查 同时, 在检查过程中, 上市公司也将聘请境外律师对 OMG 新加坡业务经营的合法合规性进行核查 以上内容已补充披露至重组报告书 第九章管理层讨论与分析 之 五 交易完成后上市公司的资产 业务整合及协同措施 4 核查意见 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 上市公司已采取了有效的风险管控机 制及公司治理机制, 以保障交易完成后上市公司境内外业务合法合规经营 题目 11 申请材料显示, 本次交易对方罗伟广 纳兰德基金为上市公司实际控制人及其关联方 前海喜诺 纳兰德基金及罗伟广对 OMG 新加坡 年的业绩出具了承诺, 如未达到承诺业绩, 则第一顺序补偿主体为 : 前海喜诺承担 56%, 纳兰德承担 44%; 第二顺序补偿主体为罗伟广 上述业绩补偿安排不符合我会相关规定 请你公司按照我会相关规定作出相应的调整安排 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 根据中国证监会 2016 年 1 月 关于并购重组业绩补偿相关问题与解答, 无论标的资产是否为其所有或控制, 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排, 上市公司的控股股东 实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿

96 2016 年 7 月 24 日, 上市公司与罗伟广 前海喜诺 纳兰德基金签订 发行 股份购买资产的利润预测补偿协议之补充协议 ( 二 ), 将 发行股份购买资产的 利润预测补偿协议 5.2 条修改为 : 如果 OMG 新加坡未达到 发行股份购买资产的利润预测补偿协议 5.1 条 的规定, 则补偿义务人须按照 发行股份购买资产的利润预测补偿协议 第 6 条约定对上市公司承担补偿义务 当发生需要利润补偿的情形时, 补偿义务人内部按照股权交割日前各自持有 ( 直接和间接持有 ) 的 OMG 新加坡股权占补偿义务人合计持有 OMG 新加坡的比例分担承担补偿义务, 即前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金分别承担的补偿义务比例为 50.5% 9.1% 40.4% 补偿义务人向上市公司支付的股份补偿及现金补偿 ( 包括盈利承诺补偿与减 值补偿 ), 总计不应超过补偿义务人在本次交易中以标的公司资产认购而合计取 得的上市公司股份的总对价 以上内容已补充披露至重组报告书 第一章本次交易概述 之 五 本次交易具体方案 之 ( 十二 ) 业绩补偿承诺 重组报告书 第五章本次发行股份的相关情况 之 二 发行股份购买资产的具体方案 之 ( 八 ) 业绩补偿承诺 及重组报告书 第七章本次交易合同的主要内容 之 二 利润预测补偿协议 及其补充协议的主要内容 之 ( 五 ) 业绩承诺补偿义务 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 上市公司及交易对方已对业绩承诺补 偿义务进行调整安排, 符合证监会相关规定 题目 12 申请材料显示, 本次交易拟募集配套资金不超过 6 亿元, 拟用于支付本次交易中介机构费用以及标的公司募投项目的建设 申请材料未按照 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 的要求, 披露上述募投项目的投资金额测算依据 项目投资收益 进度安排 是否履行相应的备案或许可程序 募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序 本次交易收益法评估预测现金流中是否包含了

97 募集配套资金投入带来的收益等 请你公司按照我会相关规定, 全面 规范地披露相关内容 独立财务顾问应当勤勉尽责 仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式, 通读全文修改错漏, 认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改 回复 : 一 募投项目的投资金额测算依据 ( 一 )WIFI 控制器及认证项目 本项目预计投资总额为 14,000 万元, 其中建设投资 10,773 万元, 包含硬件 软件及实验设施投资 2,965 万元, 研发费用投资 4,295 万元, 广告推广投资 4,175 万元, 预备费 572 万元 ; 铺底流动资金投资 1,993 万元 项目投资使用本次募集资金完成, 具体投资情况如下 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 比例 1 建设投资 12, % 1.1 硬件 软件及实验设施投资 2, % 1.2 研发费用投资 4, % 1.3 广告推广投资 4, % 1.4 基本预备费 % 2 铺底流动资金 1, % 项目总投资 14, % 1 硬件 软件及实验设施投资 本项目拟投入的硬件 软件及实验设施投资总计 2,965 万元, 其中硬件投资 2,244 万元, 软件投资 332 万元, 实验室设施投资 389 万元, 具体投资明细如下 : 设备类型设备名称拟购品牌 数量 ( 台 套 ) 采购成本 ( 万元 ) 硬件控制器服务器 HP Proliant Gen9 Blade 硬件标准热点 Cisco Aironet

98 设备类型设备名称拟购品牌 Series Access Points 数量 ( 台 套 ) 采购成本 ( 万元 ) 硬件定制化设备 Asus RT Router 硬件 WIFI 设备 Cisco Aironet 3800 Series Access Points 硬件 程序开发服务器 HP Proliant Gen9 Blade 硬件 模拟服务器 HP Proliant Gen9 Blade 硬件 质检机器 HP Proliant Gen9 Blade 硬件小计 2,244 软件 自动化测试工具 Pefecto 8 80 软件 信号模拟器 R&S FSW Signal and Spectrum Analyzer 8 48 软件开发软件 Eclipse/Android Studio 软件 模拟软件 RF Explorer RackPRO Plus Clear Waves 软件小计 332 实验室设施 模拟定位 infsoft Indoor Locator Nodes Cisco Mobility Service Engine 实验室设施 外部测试设备 SonicWALL E-Class SRA EX 实验室设施 远程控制系统 Ericsson SmartEdge 实验室设施 网络资源 PCCW Global MPLS 1 11 实验室设施小计 389 总合计 2,965 2 研发费用投资 本项目拟投入研发费用总计 4,295 万元, 其中研发方面主要有网页认证投资 644 万元, 视频内容处理投资 1,503 万元, 内容分发投资 859 万元, 定制化硬件 投资 644 万元, 热点的分布式存储和处理投资 644 万元, 具体投资明细如下 : 编号研发项目名称比例金额 ( 万元 )

99 编号 研发项目名称 比例 金额 ( 万元 ) 1 网页认证 15% 视频内容处理 35% 1,503 3 内容分发 20% 定制化硬件 15% 热点的分布式存储和处理 15% 644 合计 4,295 3 广告推广费用 本项目拟投入的广告宣传费总计 4,175 万元, 其中市场拓展方面投入 1,253 万元, 产品试用投入 2,088 万元, 客户培训推广投入 626 万元, 公开研讨会投入 209 万元, 具体投资明细如下 : 编号 营销推广类别 比例 金额 ( 万元 ) 1 市场拓展 30% 1,253 2 产品试用 50% 2,088 3 客户培训 15% 公开研讨会 5% 209 合计 4,175 4 项目基本预备费估算 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出, 需要事先预留的费用, 基本预备费 =( 硬件 软件及实验设施投资 + 研发费用投资 + 广告推广费用投资 ) 基本预备费率, 根据本项目具体建设情况, 基本预备费率取 5%, 本项目基本预备费 572 万元 5 铺底流动资金估算 铺底流动资金是项目投产初期所需, 为保证项目建成后进行试运转所必需的 流动资金, 按项目建成后运营期第一年所需全部流动资金进行计算铺底 其中, 总流动资产与总流动负债的差额 = 总流动资产 ( 存货 + 应收账款 + 预付账款 + 其他

100 应收款 )- 总流动负债 ( 应付账款 + 预收账款 + 其他应付款 ), 本项目铺底流动资金 为 1,993 万元 ( 二 ) 虚拟现实和增强现实建设项目 本项目预计投资总额为 25,400 万元, 均为建设投资, 包含硬件 软件及实验设施投资 5,123 万元, 研发费用投资 7,000 万元, 虚拟现实内容投资 6,000 万元, 营销推广费用投资 5,043 万元, 人员费用 1,024 万元, 基本预备费 1,210 万元, 项目投资全部使用本次募集资金完成 具体投资情况如下 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 比例 1 建设投资 25, % 1.1 硬件 软件及实验设施投资 5, % 1.2 研发费用投资 7, % 1.3 虚拟现实内容投资 6, % 1.4 营销推广费用 5, % 1.5 人员费用 1,024 43% 1.6 基本预备费用 1, % 项目总投资 25, % 1 硬件 软件及实验设施投资 本项目拟投入的硬件 软件及实验设施投资总计 5,123 万元, 其中硬件投资 3,516 万元, 软件投资 1,142 万元, 实验室设施投资 465 万元, 具体投资明细如 下 : 设备类型设备名称品牌 数量 ( 台 套 ) 金额 ( 万元 ) 硬件测试摄像头 Samsung s Beyond 硬件定制化摄像头 Point Grey Grasshopper 硬件 视频预处理服务器 HP Moonshot 1500 Chassis HP ProLiant m 硬件拍摄设备 Nokia OZO

101 设备类型设备名称品牌 数量 ( 台 套 ) 金额 ( 万元 ) 硬件 光场测试设备 Lytro ILLUM Light L16 Camera 硬件沉浸式摄像头 Nokia OZO 硬件 光场投影仪 ACM Compressive Light Field Projection System 6 66 硬件眼珠跟踪显示 Tobii EyeX Controller 硬件 定制化编码器 HP Moonshot 1500 Chassis HP ProLiant m 硬件 视频绘制服务器 HP Moonshot 1500 Chassis HP ProLiant m 硬件显示设备 Barco Galaxy 4k-32 HFR 硬件定制化显示设备 Google Glass 2 A4R-GG 硬件输入设备 Leap Motion Orion 硬件 定制化输入设备 Jasper Raspberry Pi The Tobii EyeX 硬件 定制化眼珠跟踪摄像头 EyeTech eye tracker 硬件小计 3,516 软件 增强现实内容制作 Unreal Engine Oculus Rift Development 软件 硬件 SDK Kit 2 (DK2) The Tobii EyeX SDK Leap Motion Orion Beta SDK 软件自动化测试工具 Pefecto 软件开发软件 Unity3D Sixensevrsdk 软件 模拟软件 imotions Scene Camera Module 软件小计 1,142 实验室设施 模拟定位 infsoft Indoor Locator Nodes Cisco Mobility Service Engine

102 设备类型设备名称品牌 数量 ( 台 套 ) 金额 ( 万元 ) 实验室设施 外部测试设备 SonicWALL E-Class SRA EX 实验室设施 远程控制系统 Ericsson SmartEdge 实验室设施 网络资源 PCCW Global MPLS 1 15 实验室小计 465 合计投资 5,123 2 研发投资 本项目拟投入研发费用总计 7,000 万元, 其中研发方面主要有采集场景技术 投资 1,050 万元, 编码技术投资 1,750 万元, 内容分发技术投资 700 万元, 内容 显示技术投资 1,750 万元, 内容增强技术投资 1,750 万元, 具体投资明细如下 : 编号 研发项目名称 比例 金额 ( 万元 ) 1 采集场景技术 15% 1,050 2 编码技术 25% 1,750 3 内容分发技术 10% 内容显示技术 25% 1,750 5 内容增强技术 25% 1,750 合计 7,000 3 广告推广费用投资 本项目拟投入的广告宣传费总计 5,043 万元, 其中包括市场拓展投资 1,513 万元, 客户试用投资 2,017 万元, 客户培训投资 756 万元, 公开研讨会投资 252 万元, 广告推广投资 504 万元, 具体投资明细如下 : 编号 推广投资明细 比例 金额 ( 万元 ) 1 市场拓展 30% 1,513 2 客户试用 40% 2,017 3 客户培训 15% 公开研讨会 5%

103 编号推广投资明细比例金额 ( 万元 ) 5 广告 10% 合计 100% 5,043 4 虚拟现实内容投资 本项目拟投入的虚拟现实内容总计 6,000 万元, 其中包括 360 影像内容投资 1,200 万,3D 影像内容投资 2,400 万元, 增强现实物体投资 1,200 万元,3D 物体 投资 1,200 万元, 具体投资明细如下 : 编号 内容投资明细 比例 金额 ( 万元 ) 影像内容 20% 1, D 影像内容 40% 2,400 3 增强现实物体 20% 1, D 物体 20% 1,200 5 合计 100% 6,000 5 人员费用 本项目第一年为建设阶段, 第二年为研发期间, 因此前 2 年的人员费用计入 项目的初始投资额, 人员费用投资额为 1,024 万元, 具体明细如下 : 单位 : 万元 类型岗位 T1 人数 ( 人 ) T2 人数 ( 人 ) 年薪合计 研发人员 工程师 研发经理 研发人员费用小计 管理人员 产品经理 产品顾问 管理人员费用小计 人员费用合计 ,024 6 项目基本预备费估算

104 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出, 需要事先预留的费用, 基本预备费 =( 硬件 软件及实验设施投资 + 研发费用投资 + 广告推广费用投资 + 虚拟现实内容投资 + 人员费用 ) 基本预备费率, 根据本项目具体建设情况, 基本预备费率取 5%, 本项目基本预备费 1,210 万元 ( 三 ) 大数据分析建设项目 本项目预计投资总额为 17,000 万元, 均为建设投资, 包含硬件 软件及实验设施投资 2,945 万元, 研发费用投资 6,000 万元, 广告推广费用投资 5,717 万元, 人员费用投资 1,528 万元, 基本预备费投资 810 万元, 项目投资全部使用本次募集资金完成, 具体投资情况如下 : 序号 项目 金额 ( 万元 ) 比例 1 建设投资 17, % 1.1 硬件 软件及实验设施投资 2, % 1.2 研发费用投资 6, % 1.3 广告推广费用投资 5, % 1.4 人员费用 1, % 1.5 基本预备费 % 总投资金额 17, % 1 硬件 软件及实验设施投资 本项目拟投入的硬件 软件及实验设施投资总计 2,945 万元, 其中硬件投资 1,660 万元, 软件投资 709 万元, 实验室设施投资 576 万元, 具体投资明细如下 : 设备类型设备名称拟购品牌 数量 ( 台 套 ) 采购成本 ( 万元 ) 硬件 数据储存服务器 Oracle SPARC T7 Server 硬件 数据处理服务器 Oracle SPARC M7 Server 硬件 大数据分析服务器 Oracle SPARC M7 Server 硬件 光储存区域网络 EMC VxRack System 1000FLEX 硬件小计 1,

105 设备类型设备名称拟购品牌 数量 ( 台 套 ) 采购成本 ( 万元 ) 软件 存储软件 EMC ScaleIO 软件 数据库软件 Oracle database 12c 3 45 软件 自动化测试工具 Pefecto 软件 开发软件 Oracle Enterprise Manager 软件 模拟软件 Oracle Crystal Ball Enterprise Performance 软件小计 709 实验室设施 模拟定位设备 Indoor Locator Nodes Cisco Mobility Service Engine 实验室设施 外部测试设备 SonicWALL E-Class SRA EX 实验室设施 远程访问系统 Ericsson SmartEdge 实验室设施 网络资源 PCCW Global MPLS 2 32 实验室小计 576 合计 2,945 2 研发费用投资 本项目拟投入研发费用总计 6,000 万元, 其中研发方面主要有数据捕捉投资 300 万元, 数据收集投资 600 万元, 数据存储投资 600 万元, 数据处理投资 900 万元, 数据分析投资 900 万元, 算法调优投资 1,800 万元, 定制产品化投资 900 万, 具体投资明细如下 : 编号 研发项目名称 比例 金额 ( 万元 ) 1 数据捕捉 50% 数据收集 10.00% 数据存储 10.00% 数据处理 150% 数据分析 150% 算法调优 30.00% 1, 定制产品化 150%

106 编号研发项目名称比例金额 ( 万元 ) 合计 6,000 3 广告推广费用投资 本项目拟投入的广告宣传费总计 5,717 万元, 其中包括对数据采集的免费促销服务投资 1,715 万元, 拓展业务投资 286 万元, 客户试用投资 2,001 万元, 客户培训投资 858 万元, 公开研讨会投资 286 万元, 广告推广投资 572 万元, 具体投资明细如下 : 编号 推广投资明细 比例 金额 ( 万元 ) 1 对数据采集的免费促销服务 30.00% 1,715 2 拓展业务 50% 客户试用 350% 2,001 4 客户培训 150% 公开研讨会 50% 广告推广 10.00% 572 合计 5,717 4 人员费用 本项目第一年为建设阶段, 第二年为研发期间, 因此前 2 年的人员费用计入 项目的初始投资额, 人员费用投资额为 1,528 万元, 具体明细如下 : 单位 : 万元 类型岗位 T1 人数 ( 人 ) T2 人数 ( 人 ) 年薪合计 研发人员 工程师 研发经理 研发人员费用小计 ,284 管理人员 产品经理 产品顾问 管理人员费用小计 人员费用合计 ,

107 5 项目基本预备费估算 基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出, 需要事先预留的费用, 基本预备费 =( 硬件 软件及实验设施投资 + 研发费用投资 + 广告推广费用投资 + 人员费用 ) 基本预备费率, 根据本项目具体建设情况, 基本预备费率取 5%, 本项目基本预备费 810 万元 二 项目投资收益 ( 一 )WIFI 控制器和认证项目 本项目的营业收入由 WIFI 控制器及认证软件产品 技术服务及增值服务三项构成, 主要通过销售软件产品 提供技术服务和插入广告的增值服务等方式实现收入 本项目全部达产后, 预计新增销售收入 12,100 万元 项目所得税前经济效益指标为 : 投资收益率为 39.65%, 项目内部收益率为 27.86%, 静态回收期为 5.89 年 序号 项目 单位 指标 1 达产期年均销售收入 万元 12,100 2 达产期年均净利润 万元 4,163 3 内部收益率 (IRR) 税后 % 20.90% 4 内部收益率 (IRR) 税前 % 27.86% 5 净现值 (NPV) 税后 万元 7,072 6 净现值 (NPV) 税前 万元 13,398 7 静态回收期税后 年 静态回收期税前 年 税后投资净利率 % 29.74% 10 税前投资收益率 % 39.65% ( 二 ) 虚拟现实与增强现实建设项目 该项目并不直接带来经济效益, 但对 OMG 新加坡经营创造的综合效益将十 分显著, 具体表现在以下方面 :

108 1 虚拟现实与增强现实技术与 OMG 新加坡主营业务密切相关, 通过该项目的研发,OMG 新加坡能够在其主要产品互动媒体平台上实现虚拟现实 增强现实的体验效果, 不仅可以进一步增强终端用户的视频观看体验, 还能够在互动娱乐 广告营销等方面开拓新的增值业务 2 OMG 新加坡本身专注于为客户提供端对端的互动媒体传输解决方案, 其核心技术在虚拟现实 增强现实的领域内能够得到运用, 有望通过本项目的建 设, 保持在互动媒体传输解决方案领域的技术先进性 3 根据艾媒咨询的统计数据,2015 年中国虚拟现实行业市场规模为 15.4 亿元, 预计 2016 年将达到 56.6 亿元,2020 年市场规模预计将超过 550 亿元, 其新兴领域的潜力亟待释放, 通过本项目的建设,OMG 新加坡能够将业务进一步拓展至新兴领域, 创造新的盈利空间 ( 三 ) 大数据分析建设项目 该项目并不直接带来经济效益, 但对 OMG 新加坡经营创造的综合效益将十 分显著, 具体表现在以下方面 : 1 OMG 新加坡目前主要产品互动媒体平台本身能够作为用户信息的数据采集入口, 在此基础上,OMG 新加坡可利用大数据分析工具的运算 分析及挖掘, 将用户信息转化为高价值数据信息资产, 在提供平台产品的同时还能够根据用户数据信息分析, 提供精准营销的增值服务, 进一步提升 OMG 新加坡互动媒体平台的价值 2 OMG 新加坡通过本项目的建设, 能够通过特定的模型算法能够实现设备监测 网络资源规划等功能,OMG 新加坡的互动媒体平台在具备上述功能后能够进一步的减少客户的带宽成本, 同时提升终端用户的观看体验, 进一步增强 OMG 新加坡主要产品的核心竞争力 三 募投项目的进度安排 ( 一 )WIFI 控制器和认证项目 根据 WIFI 控制器及认证项目建设流程,OMG 新加坡的规划及基础和条件,

109 确定本项目的建设期为 1 年, 其详情分别如下 : 序 号 项目 T+1 年 Q1 Q2 Q3 Q4 1 前期立项 设计 可行性研究 安装调试 2 平台团队组建 人员培训 初期研发 3 项目初步研发 4 项目深度研发 ( 二 ) 虚拟现实与增强现实建设项目 根据虚拟现实和增强现实项目建设流程,OMG 新加坡的规划及基础和条件, 确定本项目的建设期为 2 年, 其分别如下 : 序 号 项目 T+1 年 T+2 年 H1 H2 H1 H2 1 前期立项 设计 可行性研究 调试安装 2 平台团队组建 人员培训 初期研发 3 项目初步研发 4 项目深度研发 ( 三 ) 大数据分析建设项目 根据大数据分析项目建设流程,OMG 新加坡的规划及基础和条件, 确定本 项目的建设期为 2 年, 其分别如下 : 序 号 项目 T+1 T+2 H1 H2 H1 H2 1 前期立项 设计 可行性研究, 安装调试 2 平台团队组建 人员培训 初期研发 3 项目初步研发 4 项目深度研发 四 募投项目的主管部门批复

110 募投项目目前已完成发改委备案程序, 备案编号分别如下表所示 : 项目名称 WIFI 控制器及认证建设虚拟现实及增强现实项目建设大数据分析项目建设 备案项目编号深南山发改备案 [2016]0369 号深南山发改备案 [2016]0371 号深南山发改备案 [2016]0373 号 对照 2015 年 6 月 1 日实施的环境保护部令第 33 号 建设项目环境影响评价 分类管理名录, 本次募投项目不属于 建设项目环境影响评价分类管理名录 所列示的项目, 不需要办理相关环评手续 以上内容已补充披露至重组报告书 第五章本次发行股份的相关情况 之 三 发行股份募集配套资金的具体方案 之 ( 七 ) 本次募集配套资金的必要 性 五 募集配套资金管理和使用的内部控制制度与决策程序 关于募集配套资金的使用和管理, 上市公司制定了 募集资金专项存储及使 用管理制度, 主要内容如下 : ( 一 ) 募集资金的存放 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 ( 以下简称 专户 ) 集中管理, 募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数, 如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的, 应事先征得证券交易所同意 公司设立专户事宜由公司董事会批准, 并在公司申请公开募集资金时, 将该 账户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构 存放募集资金的商业银行 ( 以下简称 商业银行 ) 签订三方监管协议 ( 以下简称 协议 ) 公司应积极督促商业银行履行协议 商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况, 以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资

111 料情形的, 公司可以终止协议并注销该募集资金专户 ( 二 ) 募集资金的使用 公司在进行项目投资时, 资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金 使用审批手续, 凡超过董事会授权范围的应报董事会审批 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金, 原则 上不能变更 对确因市场发生变化需要改变募集资金投向时, 必须经公司董事会 审议并依照法定程序报股东大会 ( 或债券持有人大会 ) 审议 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借予他人 委托理财等财务性投资, 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 公司不得将募集资金用于质押 委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性, 防止募集资金被关联人占用 或挪用, 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的, 公司应当调整募集资金投资计划, 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划 目前实际投资进度 调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等 募集资金投资项目出现以下情形的, 公司应当对该项目的可行性 预计收益 等进行检查, 决定是否继续实施该项目, 并在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况 出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 : (1) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的 ; (2) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的 ; (3) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50% 的 ;

112 (4) 其他募集资金投资项目出现异常的情形 公司决定终止原募集资金投资项目的, 应当尽快 科学地选择新的投资项目 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的, 应当经公司董事会审议通过及具有证券从业资格的会计师事务所专项审计 保荐机构发表明确同意意见后方可实施, 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外 公司改变募集资金投资项目实施地点 实施方式的, 应当经公司董事会审议 通过, 并在 2 个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金, 但应当符合以下条件 : (1) 不得变相改变募集资金用途 ; (2) 不得影响募集资金投资计划的正常进行 ; (3) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月 ; (4) 保荐机构出具明确同意的意见 ; (5) 独立董事发表明确同意的意见 公告 上述事项应当经公司董事会审议通过, 并在 2 个交易日内报告证券交易所并 超过募集资金金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金时, 须经股东大会 审议批准, 并提供网络投票表决方式 补充流动资金到期后, 公司应当在 2 个交易日内报告证券交易所并公告 ( 三 ) 募集资金投向变更 公司应当经董事会审议 股东大会决议通过后方可变更募集资金投向 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,

113 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力, 有效防范投资风险, 提高募集资 金使用效益 公司拟变更募集资金投向的, 应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证 券交易所并公告以下内容 : (1) 原项目基本情况及变更的具体原因 ; (2) 新项目的基本情况 可行性分析和风险提示 ; (3) 新项目的投资计划 ; (4) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ); (5) 独立董事 监事会 保荐机构对变更募集资金投向的意见 ; (6) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明 ; (7) 证券交易所要求的其他内容 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的, 应当在充分了解 合资方基本情况的基础上, 慎重考虑合资的必要性, 并且公司应当控股, 确保对 募集资金投资项目的有效控制 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 ( 包括权益 ) 的, 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因 关联交易的定价政策及定价依据 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施 条件 : 募集资金投资项目完成后, 公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下 (1) 独立董事发表明确同意的独立意见 ; (2) 具有证券从业资格的会计师事务所出具审核意见为 相符 或 基本 相符 的募集资金专项审核报告 ;

114 (3) 保荐机构发表明确同意的意见 ( 四 ) 募集资金的管理与监督 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次, 并及时向审计委员会报告检查结果 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的, 应当及时向董事会报告 董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明, 并聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核, 出具专项审核报告 专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放 使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见 如果会计师事务所出具的审核意见为 基本不相符 或 完全不相符 的, 公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异 经二分之一以上独立董事同意, 独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计 公司应当全力配合专项审计工作, 并承担必要的审计费用 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定, 在证券发行上市保荐及持续督导期 间, 公司应当 : (1) 履行募股说明书列示的募集资金使用 投资项目实施等承诺事项 ; (2) 按规定披露诉讼 担保 重大合同 募集资金变更等事项 ; (3) 公司不得发生证券上市当年累计百分之五十以上募集资金的用途与承 诺不符的情形 ; (4) 公司变更募集资金及投资项目等承诺事项, 应通知或者咨询保荐机构,

115 并按协议约定将相关文件送交保荐机构 以上内容已补充披露至重组报告书 第五章本次发行股份的相关情况 之 三 发行股份募集配套资金的具体方案 之 ( 十二 ) 募集配套资金管理和使 用的内部控制制度与决策程序 的收益 六 本次交易收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来 本次收益法评估时是基于标的资产评估基准日的业务规模和未来业务发展 计划进行预测的, 预测现金流时未考虑募投项目对未来业务预测的影响, 不以募 集配套资金投入为前提, 预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益 前海喜诺 罗伟广 纳兰德基金已承诺 : 对于 OMG 新加坡使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益, 不计入上市公司与本方根据 利润预测补偿协议 及其补充协议确定的 OMG 新加坡在业绩承诺期间内的实际净利润 ( 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数 ) 以上内容已补充披露至重组报告书 第五章本次发行股份的相关情况 之 三 发行股份募集配套资金的具体方案 之 ( 十三 ) 本次交易收益法评估预 测现金流中不包含了募集配套资金投入带来的收益 针对重组报告书中存在的问题, 独立财务顾问对照相关法律法规要求对包括 重组报告书在内的相关申请文件进行了全面 认真的自查, 对涉及的相关问题进 行了修改 题目 13 申请材料显示, 本次交易募集配套资金拟投向标的公司 WIFI 控制器和认证 虚拟现实和增强现实 大数据分析等方向的项目 截至 2015 年末, 上市公司货币资金余额为 77, 万元, 主要用于公司正常生产经营所需 请你公司 :1) 结合业务实质及行业发展趋势, 补充披露上述募投项目与标的公司主营业务是否紧密关联, 项目实施的可行性 ( 包括但不限于投资规模 市场

116 容量 客户需求及资本支出等方面的分析 ) 及必要性 2) 结合上市公司现有货 币资金用途 未来支出安排 营运资金需求具体测算及依据等, 补充披露本次 募集配套资金的必要性 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 结合业务实质及行业发展趋势, 补充披露上述募投项目与标的公司主 营业务是否紧密关联, 项目实施的可行性 ( 包括但不限于投资规模 市场容量 客户需求及资本支出等方面的分析 ) 及必要性 ( 一 ) 募投项目建设内容 1 WIFI 控制器和认证项目 在传统商业 WIFI 环境下, 路由器将有线网络信号和移动网络信号转换成无线信号, 供支持其技术的相关电脑 手机以及 PDA 等智能终端接收联网 本项目的 WIFI 控制器能够在此基础上增加媒体网关临时存储服务器功能, 将简单的路由功能升级为 CDN 子站点, 充当流媒体传输内容的远程临时服务器, 从而减少了终端智能设备向云端中心服务器的访问频率, 不但可降低网络宽带负荷压力, 降低运营成本, 还可提升终端用户获取流媒体内容的速度和质量, 从而增强终端用户的消费体验 同时,OMG 新加坡拟将认证和数据采集软件植入 WIFI 控制器, 在终端用 户进行认证登录的同时, 能够采集终端用户的基本信息, 为精准营销的增值服务 提供数据基础 2 虚拟现实和增强现实项目 作为技术导向型的企业,OMG 新加坡拟建设的虚拟现实和增强现实项目以技术研发为主, 不涉及硬件设备的生产 通过本项目建设,OMG 新加坡将研发定制化的虚拟现实视频广告技术 虚拟现实视频直播技术以及虚拟现实和增强现实领域整套视频技术解决方案 3 大数据分析项目

117 OMG 新加坡主要产品互动媒体运营平台可以成为天然的数据采集入口, 通过本项目的建设,OMG 新加坡拟研发大数据分析技术对采集的数据进行分析, 分析结果用于推测终端用户在不同阶段对视频或广告的偏好, 以及通过大数据分析技术快速找出 OMG 新加坡产品的运行问题环节, 针对性的提出改善方案, 最终向 ( 二 ) 募投项目与 OMG 新加坡主营业务的关联性 OMG 新加坡主营业务的发展基于自创的 OVStream 协议的 OverlayCDN 技术 以 OVStream 协议和 OverlayCDN 技术为核心, 现阶段 OMG 新加坡较为成熟的技术可归类为视频编转码及加工 海量媒体内容管理 流媒体传输 内容分发等 上述技术与本次募投项目在技术上存在紧密的关联性, 具体如下 : 注 : 上图内容分发技术包括内容分发智能调度 智能缓存和业务分析技术 1 WIFI 控制器和认证项目 WIFI 控制器和认证项目实质系 OMG 新加坡核心技术 OVStream 协议和 OverlayCDN 技术在商业 WIFI 环境下的应用, 与 OMG 新加坡目前主营业务的核

118 心技术具备共通性,OMG 新加坡核心技术体系中的流媒体传输技术 内容分发 技术 系统集成及接口技术 安全和行为管理技术均可直接在 WIFI 控制器和认 证项目中运用, 其中内容分发技术更是 WIFI 控制器和认证项目成功实施的基础 2 虚拟现实和增强现实 虚拟现实和增强现实将极大的提升客户对视频内容的消费习惯, 但目前虚拟现实和增强现实在视频源处理和终端用户体验上仍有较多不足之处 OMG 新加坡拟通过加强对虚拟现实视频的获取 解码和传输技术来使虚拟现实视频的制作更加容易, 同时在终端用户观看视频时,OMG 新加坡在图形分析及图形元素辨别方面的能力能够将增强现实的内容增添至虚拟内容 视频的获取 解码和传输本身是 OMG 新加坡的核心技术, 在开展本项目时也将是 OMG 新加坡的优势 同时, 虚拟现实与增强现实技术与 OMG 新加坡主营业务密切相关, 通过该项目的研发,OMG 新加坡能够在其主要产品互动媒体平台上实现虚拟现实 增强现实的体验效果, 不仅可以进一步增强终端用户的视频观看体验, 还能够在互动娱乐 广告营销等方面开拓新的增值业务 3 大数据分析 OMG 新加坡拟通过本项目研发大数据分析软件, 该软件通过特定的模型算法能够实现个人识别 广告内容响应 设备监测 网络资源规划等功能 OMG 新加坡通过 OMG 互动媒体运营平台和 OVAS 系统收集到的大量用户数据将是 OMG 新加坡对特定模型算法研究的基础 OMG 新加坡目前主要产品互动媒体平台本身能够作为用户信息的数据采集入口, 在此基础上,OMG 新加坡可利用大数据分析工具的运算 分析及挖掘, 将用户信息转化为高价值数据信息资产, 在提供平台产品的同时还能够根据用户数据信息分析, 提供精准营销的增值服务, 进一步提升 OMG 新加坡互动媒体平台的价值 OMG 新加坡通过本项目的建设, 能够通过特定的模型算法能够实现设备监测 网络资源规划等功能,OMG 新加坡的互动媒体平台在具备上述功能后能够进一步的减少客户的带宽成本, 同时提升终端用户的观看体验, 进一步增强 OMG

119 新加坡主要产品的核心竞争力 综上所述, 本次拟投资建设 WIFI 控制器和认证 虚拟现实和增强现实以及大数据分析三个项目均系 OMG 新加坡主营业务 互动媒体传输解决方案的进一步延伸, 三个项目均以 OMG 新加坡现有的技术为依托, 并顺应行业发展趋势, 为 OMG 新加坡的客户提供更全面的服务, 为终端客户提供更佳的用户体验 ( 三 ) 募投项目实施的可行性 1 WIFI 控制器和认证项目 (1) 商业 WIFI 行业快速发展是项目成功实施的保障 商业 WIFI 是指由商业 WIFI 运营商为企业客户提供的包括硬件 软件 服务 运营等内容的系统解决方案, 以云 + 端的服务形式, 为其客户提供免费 WiFi 网络, 并通过硬件收费 广告推送 内容运营 商家服务等方式进行盈利 与家用 WIFI 相比, 商业 WIFI 的一个明显特点系具备较强的营销属性, 不但提供基础的网络功能, 还能够将 WIFI 变得可管理 可拓展 可运营的营销平台 商业 WIFI 的营销属性, 决定了其拥有极高的广告价值 首先, 商业 WIFI 是用户接入网络的重要入口, 大量用户使用公众 WIFI, 因此 WIFI 提供方在登陆界面插入的品牌商 / 本地商户广告会产生极大的价值 其次, 在用户登录公众 WIFI 后, 公众 WIFI 作为一个网络平台, 可作为应用分发渠道进行 APP 类广告展示, 以下载分成方式进行流量变现 第三,WIFI 登陆页面对于商家本身来说也是一个很好的营销平台, 也可以网络店铺的入口, 甚至能够开通支付功能 根据艾瑞咨询相关报告, 未来几年, 商业 WIFI 公司仍旧以快速扩展热点数 量, 扩大商业 WIFI 覆盖面积为主要竞争目标, 市场基数小以及越来越多的企业 入局, 商业 WIFI 市场会保持高速发展 (2)OMG 新加坡核心技术优势提供重要的技术支撑 OMG 新加坡视频处理核心技术体系中, 基于自创的 OVStream 协议的 OverlayCDN 技术, 是内容分发与流媒体传输部分的核心技术手段, 也是支撑整个技术体系的重要基础, 该等技术同样可以运用于本项目的建设中, 可以打造具

120 备流媒体处理功能 分发节点功能 无线路由功能的智能网络 这些技术能够与本项目相互融合的原因在于 : 第一, 本项目的运行体系是根据基于 C 语言编写的 Linux 系统所设计的, 而 OMG 新加坡的产品是基于 C 语言编写的, 因此 OMG 新加坡具备将自身的 CDN 技术拓展到 WIFI 控制器及认证项目的基础 第二,OMG 新加坡在设备内存运行与储存管理的技术水平能够适应新型 WIFI 控制器的对内容储存需求 第三,OMG 新加坡能够将数据收集与分析技术应用到 WIFI 控制器, 使其能在设备层面进行数据管理 第四, 能够将图形与视频处理技术应用到 WIFI 控制器, 使其具有媒体处理功能 核心技术与设备的融合是智能网络设备的制造基础, 也是 Wi-Fi 控制器项目能够顺利开展的技术支撑 (3) 依托国内上市公司平台能够保证项目顺利推进 OMG 新加坡通过被并购成为国内上市公司的一部分, 相比于只以外资身份进入国内市场, 更有助于其实施开拓中国市场的战略, 对于本项目在国内市场的投放提供了平台支撑 其次, 本项目预计投资总额为 14,000 万元,OMG 新加坡通过被并购进行融资, 很大程度上解决了 OMG 新加坡内生性增长的资本瓶颈, 加快了新项目建设投入的步伐, 提高了抢占国内市场速度 再次,OMG 新加坡将从新加坡的非上市公司转变为公众公司, 促进公司完善公司治理与内部控制, 使得 OMG 新加坡走向更规范的经营道路, 从制度上对公司本项目的运作起到监督作用 2 虚拟现实和增强现实项目 (1) 虚拟现实的商业化为 OMG 新加坡提供新的发展机遇 全球的虚拟现实产业经历三次发展浪潮 : 第一次源于 20 世纪 60 年代, 确立了虚拟现实的技术原理 ; 第二次发生在 20 世纪 90 年代, 虚拟现实试图商业化但未能成功 ; 目前虚拟现实正处于第三次热潮前期, 以 Facebook 于 2014 年 3 月收购沉浸式虚拟现实技术厂商 Oculus 为标志, 全球范围内掀起了虚拟现实商业化 普及化的浪潮 三星 HTC 索尼 谷歌等巨头纷纷加入, 虚拟现实产业在全球范围内呈现蓬勃发展的局面 据 Digi-Capital 预计, 到 2020 年, 全球范围的虚

121 拟现实市场规模将达到 300 亿美元, 若与增强现实市场规模累加, 届时有望达到 1,500 亿美元 然而, 从资本走向的角度看, 相对于欧美等发达国家和地区在虚拟现实公司及项目上动辄千万级别的投资, 国内对于虚拟现实产业投入仍然偏低, 未来有较大的发展机遇 根据艾媒咨询的统计数据,2015 年中国虚拟现实行业市场规模为 15.4 亿元, 预计 2016 年将达到 56.6 亿元,2020 年市场规模预计将超过 550 亿元, 其新兴领域的潜力亟待释放 通过本项目的建设,OMG 新加坡能够发挥自己的技术优势, 在新兴领域进一步发展壮大 (2)OMG 新加坡核心技术能够一定程度解决虚拟现实行业现存问题 虚拟现实是利用计算机技术模拟产生一个全封闭的三维空间的虚拟世界, 能够让使用者及时 无限制地感知虚拟空间内的事物, 达到让使用者身临其境的效果 但是, 用户容易在使用过程中产生晕眩感是目前虚拟现实内容提供商和设备制造商所面临的共同问题之一 由于虚拟现实终端设备显示过程中存在屏幕分辨率较低 画面延时 视场角过窄等技术问题, 导致视觉接收到的信号与大脑前庭系统给出的身体实际运动状态不相符, 最终产生晕眩 晕眩感的产生对终端用户的使用体验产生了不良影响, 间接抑制了虚拟现实设备的市场需求, 影响虚拟现实设备与技术的快速普及 OMG 新加坡本项目针对虚拟现实技术缺陷的解决方案如下图所示 :

122 虚拟现实技术缺陷 OMG 技术解决方案 单眼分辨率 1K*1K 以上 显示分辨率低 视频画面延迟 视场角过窄 视频预处理, 消除过渡扭曲带来的失真 提高刷新频率至 75HZ 以上, 减少显示延时 将视角范围控制在适应人眼视场角的 110 人体产生不适应感 终端用户感知 头部纵轴运动与画面变化不协调 减少头部纵轴运动与画面差异 视觉系统与大脑平衡系统之间信息不对称 统一大脑感知与视觉感知 产生 晕眩感 消除 OMG 新加坡将通过此项目建设, 改进虚拟现实设备技术, 改善终端用户使用感知, 达到减轻甚至消除用户在使用虚拟现实设备过程中的晕眩感的效果 在技术层面, 第一,OMG 新加坡将通过视频捕捉 编码与传输技术, 对捕捉到的视频进行预处理, 并通过用户端的视频解码与渲染软件, 消除终端视频显示时过渡扭曲所产生的失真 ; 第二, 利用视频预处理技术, 在不降低画质的情况下, 将每秒传输的画面帧数由 50 帧降低为 25 帧, 使传输的数据大小减少 50%, 提高传输速度, 从而将视频刷新频率提高到 75Hz 以上, 达到缩短时间延迟的效果 ; 第三, 与硬件商合作改进硬件设备, 同时在硬件端植入 OMG 新加坡的播放软件, 将眼睛视觉的视场角控制在适应人眼的 110 左右, 避免产生视觉空白, 可以解决视场角过窄的问题 在用户感知层面,OMG 新加坡也将从两方面进行改进 : 一是避免头部在纵轴方向的实际运动与画面变化存在太大差异 ; 二是在较大空间范围内追踪头部绝对位置变化, 做到大脑感觉到的位置变化与眼睛看到的画面变化完全统一

123 综上所述,OMG 新加坡将致力于识别与解决目前虚拟现实市场的共同问题, 减少用户对于虚拟现实设备的不良体验, 提高市场消费预期, 从而促进虚拟现实市场的进一步发展 因此,OMG 新加坡承做该项目在技术层面与市场层面均具有可行性 (3) 以技术输出为主的轻资产经营模式有利于节省公司资源 加大虚拟现 实技术研发投入 OMG 新加坡的经营模式是以技术输出为主, 通过与其他硬件提供商合作, 可将自身平台运营技术植入到硬件提供商的设备当中, 共同为网络运营商 内容提供商 终端用户服务 在此项目上,OMG 新加坡将通过视频解码 渲染软件, 优化内容提供商的视频捕捉 编码 传输技术, 从而达到提高视频质量, 减少带宽压力 流量压力 这种轻资产的技术输出方式, 一方面能够为 OMG 新加坡节省硬件设备采购成本 降低库存需求 减少营销投入 ; 另一方面, 将重心更多地放在技术研发 产品设计 售后维护等技术层面的工作中, 提高项目运作的成功率 OMG 新加坡轻资产运营合作模式与传统合作模式优势对比如下 : 普通合作模式 硬件提供商 技术方案提供商 技术研发 采购硬件 独立形成解决方案 OMG 合作模式 专注于技术研发与输出的轻资产运营模式 Ø Ø Ø OMG 新加坡 硬件提供商 降低采购成本降低库存需求减少营销投入 提供技术 提供硬件 用户 共同形成解决方案 3 大数据分析项目 (1) 大数据分析市场空间巨大, 为 OMG 新加坡未来发展提供土壤 按照 2015 年中国大数据交易白皮书 的测算,2020 年中国大数据应用市

124 场规模将达到 8,000 亿左右, 其中预计软件和解决方案的规模在 2,000 亿左右 针对 OMG 新加坡所处行业和企业特点, 考虑到视频数据占整个数据量的比例超过 50%, 则视频数据分析领域的软件和解决方案的市场规模至少在千亿人民币以上 如果考虑给予视频数据分析结果的应用, 则市场规模将成倍放大 2014 年 年中国大数据应用市场规模 资料来源 : 2015 年中国大数据白皮书 OMG 新加坡是一家以技术导向型企业, 其大数据分析业务定位于视频数据的运算 分析 挖掘及应用等技术服务,OMG 新加坡本身拥有针对网络视频运营商 广播电视有线网络运营商 电信运营商 网络电视台等客户的需要而提供的 OMG 互动媒体运营平台, 为 OMG 新加坡进入大数据分析产业提供了天然优势 鉴于此,OMG 新加坡有望抓住中国大数据产业本轮的发展机遇, 利用强劲的技术优势和人才优势迅速抢占大数据市场 (2) 行业需求与公司技术积淀高度契合 大数据整体产业结构由 云 管 及 端 3 个核心环节组成, 云 环 节主要负责数据的采集和存储, 管 环节主要负责数据分析 挖掘 应用及传 输, 而 端 则主要泛指各类行业对大数据产品的应用 中国大数据产业仍处于

125 发展初期, 其核心技术水平与发达国家大数据标杆企业相比显得较弱, 囿于此, 国内众多企业仅耕织于 云 和 端 两大产业板块, 而在技术依赖性较强的 管 产业板块涉猎甚少, 主要依靠于国外企业, 导致具有可利用价值的大数据产品匮乏, 应用领域受到较大的限制 OMG 新加坡自创立以来, 一直以技术带动企业向前发展, 本次大数据分析项目仍将通过技术驱动 公司现有技术和未来拓展性储备技术均高度契合大数据分析项目所需, 本项目的建设实施是公司核心技术的进一步延伸和升级 在现有技术方面, 公司的 OVStream 技术可作为大数据项目的数据采集基础, 其采集的海量数据为公司开展大数据分析项目提供强有力的支撑作用 另外, 数据源的清洗筛选及传输需要高效的 CDN 内容分发技术, 而公司的 OverlayCDN 内容分发技术在传输速度 质量及成本控制方面均具备较强的竞争优势, 这也为其进入大数据产业提供了殷实的基础 在拓展储备技术方面, 本次募投项目的 WIFI 控制器和网络认证项目 虚拟现实和增强现实项目将也承担着大数据的数据采集入口, 支撑着大数据项目的发展 另外, 上述项目的精准广告投放也需大数据项目的数据分析功能 未来, 公司还将研发大数据运算模型 定向采集 定位跟踪以及脸部识别等储备技术, 其均促进大数据项目 管 环节的发展, 也依赖于大数据分析技术 因此, 公司现有技术的积淀和未来拓展储备技术均与本项目的发展高度契合, 相互补充 相互完善 相互进步 (3) 杰出的专业性技术人才能提供有力的智力支持 本项目主要是针对虚拟现实与增强现实相关技术的研发与改良, 需要具备很强专业性的人才参与其中,OMG 公司已建立起适应自主创新要求的核心管理团队 技术团队以及人才梯队 OMG 公司管理层及核心技术人员均来自享誉世界的知名院校, 如英国伦敦帝国理工学院, 美国麻省理工学院等, 并各自获得了电子与电气工程 计算机科学与电气工程 信息系统工程等硕士学位 OMG 公司管理团队及核心技术人员均在国际知名公司任职过, 如华为技术 甲骨文公司 和记黄埔等 上述团队在流媒体 通信技术 大数据分析等多个领域具有丰富的经验和创新精神, 具备较快消化吸收虚拟现实技术先进专业知识与经验的能力 ( 四 ) 募投项目实施的必要性

126 1 WIFI 控制器和认证项目 (1) 依托公司核心技术优势, 实现品牌价值多维度变现 受益于近年来国内公共网络环境的完善以及移动互联网使用习惯的普及, 加上公众 WIFI 由于使用环境与受众的多样性所潜藏的商业价值,OMG 拟通过本项目建设, 将自有核心技术与本项目相结合, 进入商业 WIFI 领域 一方面, 公司将通过把基于 C 语言编写的应用程序植入路由器, 并加入缓存模块 图形与视频处理模块 数据收集与分析模块, 将公司业务跨度到市场需求规模更为庞大的商业 WIFI 领域 另一方面, 由于商业 WIFI 所产生的用户数据带有场景信息与消费信息, 通过对认证系统功能 数据采集功能进行优化, 形成天然的消费信息监测入口, 再利用大数据分析系统重构用户行为数据, 应用到广告投放等领域, 实现公司技术与品牌价值的多维度变现, 提升公司整体盈利预期 (2) 通过技术产品化, 带动公司主营业务升级拓展 OMG 新加坡所拥有的 OverlayCDN 技术与传统 CDN 在基础分发原理上存在一定的差异化优势, 此项技术既能优化 WIFI 控制器的内容分发功能, 又能够以 WIFI 控制器为载体进行内容分发网络的搭建, 将对本项目建设起到基础性的支撑作用 传统 CDN 技术与结合 OverlayCDN 技术的 Wi-Fi 控制器对比如下 :

127 传统 CDN 技术下的 WiFi 控制器 结合 OverlayCDN 技术的 WiFi 控制器 视频源输入 : 文件集中存储 DNS 服务器 ( 判断用户所需内容在哪个边缘服务器 ) 视频源输入 : 文件分散存储 中央管理系统 OVLS ( 调配边缘节点资源 ) 边缘服务器 1 边缘服务器 N 边缘节点 OVCS 1 边缘节点 OVCS N 边缘服务器 2 边缘服务器 3 边缘节点 0VCS 2 边缘节点 OVCS 3 调取视频源, 需访问源服务器, 带宽需求大, 服务器压力大, 传输较慢 在 WiFi 控制器进行内容存储与媒体处理 调取视频源, 可访问邻近 Wi- Fi 控制器, 减少带宽需求, 提高响应速度 优化认证入口, 采集用户数据 本建设项目的 WIFI 控制器, 不但具有传统无线路由发射接收 WIFI 信号的功能, 还具有储存 分发 解码等类服务器的功能, 兼备 OverlayCDN 边缘节点设备的角色 在 OMG 新加坡的 OverlayCDN 技术支持下, 由于 WIFI 控制器增加了数据存储功能, 从而减少了终端智能设备向云端中心服务器的访问频率 对网络运营商来讲, 能够合理分配带宽资源配给, 既提高了内容分发效率, 同时也稀释了网络整体运营负荷 ; 对内容提供商来讲, 能将内容直接传输到 WIFI 控制器进行存储, 并在该设备层面进行媒体处理, 减少终端到数据中心的流量 ; 对终端用户来讲, 用户通过 WIFI 控制器访问所需文件时,WIFI 控制器可以从最近的节点调用数据, 以提高响应速度 另外,WIFI 控制器将通过增加用户认证 内容缓存 视频解码渲染等技术, 实现数据采集 客户行为分析 视频广告植入等功能 OMG 新加坡以 WIFI 控制器为接入点, 实现以用户使用情况为中心的智能化数据变现, 带动公司主营业务由提供以 CDN 优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案, 进一步提升为集平台运营商 大数据运营商 整体解决方案提供商的综合技术运营商

128 (3) 完善网络认证程序, 实现用户数据价值变现 网络认证程序, 是授权用户接入 WIFI 的技术程序, 是为用户提供后续的一系列网络服务 建立用户档案的基础 通过网络认证程序, 一方面, 能将身份验证 内容加密等技术运用到网页认证 应用软件认证 短信认证与人工认证等不同的认证方式中, 防止用户恶意访问网络, 保证用户信息数据真实有效, 防止用户访问互联网时产生的聊天信息 上网历史记录 个人密码等隐私数据遭到泄露 ; 另一方面, 能够收集用户数据, 建立用户资料档案, 作为大数据采集与客户分析的基础 OMG 新加坡首先通过 WIFI 控制器与认证系统, 收集用户行为轨迹 ; 再利用大数据算法对地域分布 周边环境 人口属性 消费状况等用户行为数据进行分析重构 ; 最终配合 OMG 所开发的人群移动广告投放技术, 实现精准的人群移动广告投放 用户数据采集与分析 WiFi 控制器与认证系统收集用户行为轨迹 精准广告投放技术 用户数据价值变现 消费状况 地域分布 大数据分析重构用户行为数据 周边环境 判断用户类型 追踪用户眼球焦点 精准广告投放技术 确定接入点位置 判定周边环境特征 OMG 认证数据价值变现 B 端用户广告价值变现 C 端用户需求得到精准满足 人口属性 以在社区投放本项目的合作模式为例, 用户在社区街道 便利店 电梯间 公交站台等地方通过 OMG 新加坡的 WIFI 控制器接入互联网, 其输入的认证信息将第一时间反馈给后台大数据处理系统, 再通过判断用户位置 接入时长 行动轨迹等, 实时将符合用户兴趣的广告投放到距离用户最近的电子广告显示屏 除了户外广告投放,WIFI 控制器还能实现直播内容广告投放 传统的广告植入

129 是在服务器端完成的, 而此项目能够在终端完成广告植入处理, 实现让观看同一 视频内容的不同人群看到不同广告内容的效果, 提升商业用户的广告投放效率, 满足终端消费者获取个性化广告的需求 2 虚拟现实和增强现实项目 (1) 依托核心技术抢占产业细分领域 OMG 新加坡亟需通过本项目的建设, 以虚拟现实技术研发投入为基础, 提升技术水平, 满足消费者需求, 同时与内容提供商和硬件制造商合作, 提高内容制作质量, 保证内容传输品质, 解决硬件上的技术难题, 抢占虚拟现实技术领域先机 OMG 云游戏平台 OMG 新加坡 深度合作, 生产从视频捕 捉到播放方面都能够满足 用户体验的产品 视频捕捉 编码 分发 ; 视频直播 眼球捕捉技术 广告投放 游戏视频硬件厂商旗下商店硬件设备 垂直内容应用平台 第三方内容应用平台 终端用户 内容提供商 内容应用平台 硬件制造商 目前,OMG 的主营业务是以 CDN 优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案为主 未来,OMG 新加坡拟将自身核心技术应用到虚拟现实产业链的细分领域 : 第一, 利用 CDN 优化传输服务技术为核心的云游戏系统为游戏开发商与终端游戏用户搭建游戏内容传输平台 ; 第二, 利用核心视频处理技术, 为虚拟现实内容提供商提供视频捕捉 编码 分发等一系列技术支持, 进而实现视频直播领域的技术突破 ; 第三, 利用眼球捕捉 大数据分析等技术, 结合广告

130 投放经验, 为终端用户提供定制化的虚拟现实视频广告体验 ; 第四, 通过与硬件制造商深度合作, 提供从视频捕捉到播放的一系列技术解决方案, 满足不同类型的终端用户需求 OMG 新加坡拟通过本项目建设, 优化虚拟现实产业链各细分领域的技术水平, 满足商业用户与终端用户需求, 积累虚拟现实市场的新增客群, 最终达到抢占市场细分领域的战略目的 (2) 虚拟现实娱乐领域大有可为 未来, 由于虚拟现实技术的人机交互特性, 使其能够应用在游戏 视频 军事 医学 教育 商务活动等不同领域 但目前来讲, 最有可能实现业务爆发的将是游戏与视频领域 对于终端用户来讲, 虚拟现实所带来的颠覆性的感官体验在游戏和视频两大领域最能吸引用户 ; 对于虚拟现实领域的企业来讲, 通过切入娱乐领域, 能够以最轻松愉快的方式培养早期用户的使用习惯 ; 对于电影及游戏开发商来讲, 原有的 3D 电影和第一人称视角的 3D 游戏, 经过修改后可以直接用于虚拟现实与增强现实设备, 将大大降低开发成本 因此,OMG 新加坡将自身基于 OverlayCDN 技术的云游戏系统与视频技术带入虚拟现实内容端, 是正确的市场定位策略选择, 能够为将来把业务范围拓展到虚拟现实其他应用领域提供良好开端 在游戏过程中, 网络游戏玩家之间的即时互动非常重要, 画面卡顿 传输延时都会影响游戏体验与游戏结果 OMG 新加坡将会在玩家与虚拟现实视频游戏提供商之间搭建云游戏系统平台 : 首先通过在游戏服务器与玩家之间建立游戏视频流媒体传输通道, 再利用 OverlayCDN 在不同玩家与服务器之间建立连接, 这样做既能降低游戏服务器的负载压力, 又能实现玩家间的快速响应 另外, 由于 OMG 的云游戏系统与游戏商的游戏服务器之间的相互联系是基于 HTTP 协议, 这一互联网应用最广泛的网络协议能够被任何游戏开发商采用, 使得两者之间建立联系具备了技术上的便利性

131 游戏控制命令 玩家 A 云游戏系统,OCND 游戏商服务器 玩家 B 低延时游戏视频传输 (3) 夯实核心领域技术优势 OMG 新加坡具备 OVStream 和 OverlayCDN 等核心技术, 该等核心技术在虚拟现实视频处理领域能够得到更大的拓展空间, 主要表现在能够提供定制化的虚拟现实视频广告 进行虚拟现实视频直播以及为硬件提供商提供一整套视频技术解决方案 目前, 虚拟现实视频广告领域鲜有进入者, 主要是由于虚拟现实视频制作仍处在起步阶段, 未形成庞大的广告需求 而虚拟现实视频直播领域, 将是视频录播之后的又一发展方向, 能够满足赛事直播 社交互动 视频会议等时效性要求较高的市场需求, 但目前在现场视频捕捉 编码 传输等技术方面仍存在不足 另外, 由于硬件制造与内容制作在技术上存在独立性, 纯粹的硬件制造商与内容提供商之间缺乏专业的技术运营商提供一整套的视频解决方案 综上所述,OMG 将在以上三个虚拟现实业务领域发挥作用, 结合虚拟现实领域的实际情况, 加大对自有的核心视频传输领域的技术改造升级力度, 以适应新业务领域的市场需求

132 OMG 视频处理技术 视频捕捉 眼球运动捕捉 视频直播前端处理 预处理 编码 分发 流式传输 视频直播终端处理 解码 处理 渲染 广告植入 播放 展示 为硬件制造商与内容提供商提供全流程的视频处理技术服务 3 大数据分析项目 (1) 增强用户消费体验, 反哺服务水平和研发 A) 通过互动媒体运营平台汇集海量用户数据, 增强用户消费体验 OMG 新加坡为客户提供以 CDN 优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案,OMG 新加坡在为客户提供产品及服务的同时也间接为消费者提供了高品质 高速度 低价格的网络观影体验, 终端市场消费需求系 OMG 新加坡自身核心技术创新优化的主要方向 OMG 互动媒体运营平台是 OMG 新加坡主要产品, 其成为一个数据采集入口, 可采集的内容包括但不限于终端用户对视频的视频点击量 观看时间 广告点击量 浏览轨迹等大量信息, 公司可将数据导入后台通过大数据分析技术及时推测用户在此阶段对视频或广告的偏好 基于此, 一方面内容提供商可以精准的进行类型内容的制作及版权采购, 为终端用户收集更有吸引力的视频资源以及删掉损耗运营成本的无用资源, 另外一方面视频平台运营商可以精准的选择类型广

133 告投放时段和地点, 在流量次数较多 广告点击数量较频繁的视频内容间定向投放给不同用户, 提高广告投放效率 此外, 针对硬件与软件的兼容情况以及网络环境的流畅性 OMG 新加坡可通过大数据分析快速找出问题环节, 并有针对性地提出改善方案, 最终向消费者提供更优化的设备和更稳定的网络 OMG 新加坡通过自身产品采集终端用户海量数据, 利用大数据分析工具来分析 挖掘用户体验习性, 从而改善 OMG 的服务质量水平, 达到增强用户消费体验的目的 B) 采集海量终端用户的体验数据, 反哺公司服务水平和研发新方向 得益于 OMG 新加坡数据采集入口, 在本项目大数据分析技术的指导下, 公 司不但为客户 终端用户提供更为精准的优质服务, 还能启迪公司研发新方向, 提升公司的核心竞争优势 借由大数据分析终端用户体验数据,OMG 新加坡可藉此提升和改善原有技术服务和开辟新的研发方向, 最终实现公司核心价值的提升 在改善原有技术方面, 通过大数据分析得到的分析结果可使公司的传输技术与硬件设备兼容程度进一步升级, 对传输品质 传输速度 传输成本控制持续性地优化, 保证其核心技术的竞争力 (2) 提升 OMG 新加坡的服务增值性, 丰富主业的变现渠道 A) 凭借大数据分析工具和精准广告投放技术, 提供增值服务 现阶段, 国内众多商家每年投入巨额资金用于广告, 其主要投放渠道有报纸 户外广告屏 电视台 新媒体 视频网站等, 其中新媒体和视频网站等渠道的广告投放量呈现逐年递增趋势 然而如未有先进的定向投放技术支持, 部分将处于无效投放状态, 无效的广告投放不仅对用户消费形成一定程度的干扰, 影响其消费体验, 也降低了内容提供商的引流作用 在此趋势下, 国内市场亟需精准广告投放技术来提升广告投放的有效性 OMG 新加坡通过其数据采集入口收集终端用户海量信息, 筛选终端用户核心信息并导入数据库, 依托大数据分析工具洞察终端用户的人口特征 兴趣爱好 触媒习惯 情感特征等核心信息, 依据大数据分析结果实现精准广告投放, 实现同一时间针对不同终端用户推送不同的广告内容 例如 A B 在不同的智能终端

134 设备上同时观看相同的视频内容, 在视频内容插播广告时间段内,OMG 新加坡 的精准广告投放技术将针对 A B 不同特性推送不同的广告内容, 实现精准广告 的投放 B) 依托数据采集入口和大数据分析工具, 公司实现多维变现 终端用户的海量数据作为一种数字化资产, 其应用领域非常广泛 公司可通 过数据采集技术和大数据分析工具扩大业务范围, 与广告商 营销公司等相关机 构合作, 实现公司主业的多维变现 一方面,OMG 新加坡通过数据采集端收集海量的终端用户数据, 利用大数据分析工具的运算 分析及挖掘, 成为各大广告公司所渴望的高价值数据信息资产 广告运营商可通过支付技术服务费给 OMG 新加坡来获得数据信息资产, 并依据该数字化资产来精准选择广告媒介, 针对不同人群推送不同的精准需求广告, 提升广告的有效率, 最终实现数据化资产的变现 另一方面, 公司的海量终端用户信息资产也可通过商家实现价值的变现和增值, 以其大数据的采集能力和卓越的分析处理技术, 为商家量身定制营销方案 例如 :OMG 新加坡可为商家定制 智慧社区 计划, 在业务区域内,OMG 新加坡可通过 WIFI 认证采集了终端用户的消费信息, 当用户走向公共区域的某一电子广告显示屏附近时,OMG 新加坡的精准广告投放技术将指挥用户附近的电子广告显示屏来播放用户需求的广告内容, 从而提升广告的有效性 另外,OMG 新加坡可以收集到智慧社区内众多居民的日常行为习惯数据, 例如饮食习惯 娱乐方式 购物倾向等, 商家可在 OMG 新加坡提供的大数据应用平台上开展多样化的营销策略, 从而实现大数据资产的变现 以上内容已补充披露至重组报告书 第五章本次发行股份的相关情况 之 三 发行股份募集配套资金的具体方案 之 ( 七 ) 本次募集配套资金的必要 性 ( 五 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 本次交易配套融资的募投项目与标的公司主 营业务紧密关联, 项目实施具备合理的可行性及必要性

135 二 结合上市公司现有货币资金用途 未来支出安排 营运资金需求具体 测算及依据等, 补充披露本次募集配套资金的必要性 ( 一 ) 上市公司现有货币资金用途和未来支出安排 下 : 截至 2016 年 4 月末, 上市公司货币资金余额为 44, 万元, 主要用途如 1 上市公司经营需要一定的营运资金 随着公司业务的持续发展, 未来几年仍有营运资金需求 金刚玻璃测算了 2015 年度的经营性流动资产和经营性流动负债周转情况, 并假设 2016 年 2017 年和 2018 年资产周转情况相同, 据此测算 2017 年 2018 年和 2019 年各年运营资金需求量 (1) 营业收入的确定 2013 年 2014 年及 2015 年金刚玻璃的营业收入分别为 40, 万元 43, 万元及 34, 万元,2015 年公司的营业收入有所下降, 主要系部分大型项目由于业主原因实施延后, 在 2015 年只能确认部分收入, 同时光伏产业面临产能过剩 价格下滑的压力, 公司光伏玻璃业务也受到影响 随着公司部分大型项目的实施, 以及光伏行业整理的回升, 项目组谨慎预测公司 2016 年 2017 年 2018 年相较上年均增长 8% (2) 新增营运资金需求预测 结合 年营业收入增长预测情况, 公司基于 2014 年度经营效率及 周转率进行预测, 公司 2015 年 2016 年及 2017 年营业收入增加所新增的营运 资金需求测算情况如下 : (3) 流动资金测算过程 单位 : 万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 Z=Y-X X Y

136 预计销售收入 =A 34, , , , 销售利润率 =B 3.40% 3.40% 3.40% 3.40% 营运资金周转次数 =C 销售收入增长率 =G 营运资金需求 D=A (1-B)/C % 8% 8% 24, , , , , 新增营运资金需求 =2018 年营运资金量 年营运资金量, 结合公司 2015 年经审计的财务数据, 预计 2016 年至 2018 年营业收入增加所需的营运资金需求 量达到 6, 万元 1 本次测算根据 2015 年经审计的财务数据进行测算 2 本次测算参考 流动资金贷款管理暂行办法 ( 中国银行业监督管理委员 会令 2010 年第 1 号 ) 公式 : 营运资金量 = 上年度销售收入 (1- 上年度销售利润率 ) (1+ 预计销售 收入年增长率 )/ 营运资金周转次数 ; 3 根据 2015 年度经审计数测算的周转率数据如下 : 项目 2015 年末 2014 年末 周转次数 周转天数 + 应收账款 14, , 预收款项 4, , 存货 11, , 预付款项 2, , 应付账款 4, , = 营运资金 万元 2015 年度经审计的营业收入 34, 万元,2015 年度营业成本 22, 注 : 营运资金周转次数 =360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数 - 应付账款

137 周转天数 + 预付账款周转天数 - 预收账款周转天数 ) 周转天数 =360/ 周转次数 应收账款周转次数 = 销售收入 / 平均应收账款余额 预收账款周转次数 = 销售收入 / 平均预收账款余额 存货周转次数 = 销售成本 / 平均存货余额 预付账款周转次数 = 销售成本 / 平均预付账款余额 应付账款周转次数 = 销售成本 / 平均应付账款余额 2 上市公司归还银行借款需保留一定资金 截至 2016 年 4 月 30 日, 上市公司合并报表短期借款账面余额为 23, 万元, 上述借款将于一年内到期, 上市公司需保有一定的货币资金用于偿还银行 借款 3 上市公司外延式发展需要持续的资金支持 公司在注重主营业务内生性增长的同时, 也采取了通过兼并收购方式实现外延式发展 公司期望内生性增长与外延式发展相结合, 除本次交易外, 未来上市公司仍将寻找优质的并购标的进行收购 虽然上市公司拥有了发行股份支付这一有利的支付手段, 但在并购交易中交易对方通常有一定的变现需求 因此, 保留一部分可用于并购的资金, 对于上市公司实现外延式的发展战略具有重要意义 通过在本次重组中进行配套融资, 将在解决本次交易的现金需求的同时, 使公司自身能够保有一定量的自有货币资金, 从而满足公司后续兼并收购活动的资金需求 ( 二 ) 结合上市公司货币资金用途及营运资金需求测算进一步说明募集配 套资金必要性 考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足上市公司持续经营 偿还银行贷 款 外延式发展及现金分红的需要, 上市公司需要预留一部分资金

138 本次交易中, 公司拟募集不超过 3,600 万元用于支付本次交易的中介机构费用, 募集 56,400 万元用于募集资金投资项目 上述金额如通过公司自有资金进行支付, 将会对公司财务结构造成重大压力 基于本次交易方案和公司财务状况的综合考虑, 公司拟通过募集配套资金解决上述资金 以上内容已补充披露至重组报告书 第五章本次发行股份的相关情况 之 三 发行股份募集配套资金的具体方案 之 ( 七 ) 本次募集配套资金的必要 性 ( 三 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问认为, 根据上市公司现有货币资金用途 未来支出 安排 营运资金需求具体测算等因素, 本次募集配套资金具备必要性 题目 14 申请材料显示, 本次交易拟采用锁价方式向罗伟广 嘉禾资产 ( 嘉逸投资 ) 珠海乾亨非公开发行股票募集配套资金不超过 6 亿元 嘉逸投资尚未设立 请你公司补充披露 :1) 嘉逸投资与嘉禾资产的关系 2) 上市公司以锁价方式向嘉禾资产 ( 嘉逸投资 ) 发行股份募集配套资金是否符合我会相关规定 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 : 一 嘉逸投资与嘉禾资产的关系 2016 年 6 月 22 日, 深圳嘉禾资产管理有限公司 ( 以下简称 嘉禾资产 ) 作为基金管理人募集设立嘉禾资产嘉逸私募投资基金 ( 以下简称 嘉逸投资 ), 该基金为契约性基金 嘉禾资产已于 2015 年 11 月 12 日办理私募基金管理人登记, 登记编号 P , 嘉逸投资已于 2016 年 6 月 27 日办理私募基金备案登记, 登记编号 SK4187 二 上市公司以锁价方式向嘉禾资产 ( 嘉逸投资 ) 发行股份募集配套资金 是否符合我会相关规定

139 1 嘉禾资产代其拟设立的嘉逸投资签署的 股份认购合同 及其补充协议 具备合法性和有效性 根据嘉禾资产与公司签订的 股份认购合同 及其补充协议, 嘉禾资产拟成 立嘉逸投资用于认购本次定向发行股票, 嘉禾资产保证嘉逸投资符合私募基金相 关的法律法规要求并在本次发行要求的时限内获得私募基金备案 根据 中华人民共和国合同法 第五十二条的规定, 有下列情形之一的, 合同无效 :( 一 ) 一方以欺诈 胁迫的手段订立合同, 损害国家利益 ;( 二 ) 恶意串通, 损害国家 集体或者第三人利益 ;( 三 ) 以合法形式掩盖非法目的 ;( 四 ) 损害社会公共利益 ;( 五 ) 违反法律 行政法规的强制性规定 根据 中华人民共和国合同法 第五十四条的规定 : 下列合同, 当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销 :( 一 ) 因重大误解订立的 ;( 二 ) 在订立合同时显失公平的 一方以欺诈 胁迫的手段或者乘人之危, 使对方在违背真实意思的情况下订立的合同, 受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销 经独立财务顾问及律师核查, 上市公司与嘉禾资产签署的 股份认购合同 及其补充协议, 系经双方经协商一致后签署, 为双方真实意思表示, 不存在上述法定的无效及可撤销情形 条件 2 嘉逸投资已经设立并办理私募基金备案登记, 符合认购本次配套融资的 嘉逸投资已于 2016 年 6 月 22 日设立, 并已办理私募基金备案登记 嘉逸投资是依据 私募投资基金监督管理暂行办法 设立的, 根据 私募投资基金监督管理暂行办法 的规定, 私募投资基金的投资包括买卖 股票, 具备参与本次非公开发行认购的主体资格, 属于 非公开发行实施细则 第八条规定的 其他合法投资组织 同时, 本次交易嘉禾资产通过嘉逸投资进行认购, 符合股东大会决议规定的条件 3 嘉逸投资认购上市公司股份的锁定期为自发行结束之日起 36 个月, 符 合相关规定 根据 重组办法 第四十四条规定, 上市公司发行股份购买资产的, 可以

140 同时募集部分配套资金, 其定价方式按照现行相关规定办理 根据 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 第十六条规定, 上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限, 应当符合下列规定 : ( 三 ) 上市公司控股股东 实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者, 以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的, 本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易 根据 上市公司非公开发行股票实施细则 第九条规定, 发行对象属于下列情形之一的, 具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定, 并经股东大会批准 ; 认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 :( 一 ) 上市公司的控股股东 实际控制人或其控制的关联人 ; ( 二 ) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者 ;( 三 ) 董事会拟引入的境内外战略投资者 本次嘉逸投资认购金刚玻璃股份的锁定期为自发行结束之日起 36 个月, 符 合相关法律法规的要求 4 嘉逸投资认购募集配套资金的资金来源和支付安排 嘉禾资产已出具承诺如下 : 一 嘉逸投资的出资人不存在为上市公司 标的公司 交易对方及上述主 体的董事 监事 主要管理人员 本次重组中介机构及相关人员及其关联方的情 形 ; 二 本次认购系以自有或者自筹资金认购 该等资金未直接或间接来源于上市公司及其他关联方, 不存在接受上市公司及其他关联方直接或间接的财务资助 借款 提供担保或者补偿的情形, 不存在违反 证券发行与承销管理办法 第十七条等相关法规规定的情形 ; 三 本次用于认购的资金来源于嘉逸投资各出资人的自有资金或合法筹集的资金, 不存在通过结构化资产管理产品参与认购的情形, 不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形 ;

141 四 本次认购不存在任何直接或者间接委托他人 代替他人接受信托认购金 刚玻璃股票的行为 ; 五 嘉逸投资具备依据 定向发行股票认购合同 之规定认购本次发行股票的能力, 于本次重组经中国证监会核准后本次发行方案向中国证监会报备时, 将确保已经筹集完毕全部认购资金并办理相关手续, 并将根据 定向发行股票认购合同 有关约定, 及时足额支付全部认购资金 若中国证监会或其他有权监管部门对嘉逸基金各出资人出资完成时限有不同规定的, 嘉禾资产承诺将促使嘉逸基金各出资人按照该等规定如期足额完成出资义务 以上内容已补充披露至重组报告书 第三章交易对方基本情况 之 三 配套融资的交易对方基本情况 之 ( 二 ) 嘉逸投资 三 核查意见 经核查, 嘉禾资产作为基金管理人募集设立契约型基金嘉逸投资, 嘉逸投资为认购配套募集资金的认购方 截至本反馈意见回复日, 嘉禾资产已完成私募基金管理人登记, 嘉逸投资已完成私募基金备案 嘉逸投资作为认购对象符合认购本次配套融资的条件, 认购上市公司股份的锁定期符合相关规定 独立财务顾问及律师认为, 上市公司以锁价方式向嘉逸投资发行股份募集配套资金符合证监会相关规定 题目 15 申请材料显示,OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业, 核心竞争力来源于其核心技术 申请材料同时显示,OMG 新加坡未拥有任何注册商标 专利 著作权 截至报告书签署日,OMG 新加坡正在委托美国律师事务所向美国版权局申请软件著作权和专利 请你公司补充披露 :1)OMG 新加坡未拥有任何注册商标 专利 著作权是否与其核心技术优势 未来盈利增长趋势相匹配 2)OMG 新加坡向美国版权局申请软件著作权和专利的原因及合规性 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 回复 :

142 一 OMG 新加坡未拥有任何注册商标 专利 著作权是否与其核心技术优 势 未来盈利增长趋势相匹配 ( 一 )OMG 新加坡已在中国拥有软件著作权 截至本反馈意见回复日,OMG 新加坡全资子公司昂沃斯已就其技术在中国 获得软件著作权, 具体如下 : 序号编号登记号软件名称著作权人发证日期 SR VMS 数据分析昂沃斯 SR VMS Channel System(VMS 渠道系 统 ) 昂沃斯 SR VMS Device Admin 昂沃斯 SR OVLS API Management( 视频查找服务器 API 接口管理系统 ) 昂沃斯 SR VMS OVS Control(VMS OVS 控制系统 ) 昂沃斯 SR Onwards Media DataBase System ( 媒体数据库系统 ) 昂沃斯 SR Onwards OVLS Monitor System (OVLS 监控系统 ) 昂沃斯 SR Streamer RTMP Authentication System(RTMP 认证系统 ) 昂沃斯 ( 二 )OMG 新加坡未拥有专利和商标的原因 1 业务模式导致现阶段未申请注册商标 OMG 新加坡目前主要业务定位为技术提供商, 业务主要对接集成商或运营 商, 暂无直接面对终端消费者的产品和服务, 未拥有商标不影响客户对其产品及 服务的认知, 因此 OMG 新加坡未申请注册商标 2 初创阶段精力有限, 优先保障技术研发

143 OMG 新加坡成立时间较短, 先前规模较小, 核心成员主要把时间和精力投 入到了研究开发工作中, 在知识产权保护方面的投入力度不够 ; 3 知识产权申请周期较长 OMG 新加坡已就一项专利 五项软件著作权在美国提交申请, 相关申请手续较复杂, 申请时间较长, 因此暂未拥有任何知识产权 伴随着 OMG 新加坡业务在国际市场的扩张, 以及中国市场的进一步拓展,OMG 新加坡已增聘相关人员, 加强知识产权保护的工作, 加快相关专利 软件著作权的申请速度和广度 ( 二 )OMG 新加坡未拥有专利 商标, 存在知识产权保护的风险, 但未影 响其技术优势的发挥和盈利增长 1 公司核心竞争优势突出 OMG 新加坡的核心竞争优势主要系其团队研发能力突出, 所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著 :(1) 平台视频传输质量高, 并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出 ;(2) 平台功能和服务丰富 互动性强, 有助于提高终端用户 ARPU 值, 从而增强了 OMG 新加坡的客户粘性 ;(3) 平台具有标准化设计 不同功能模块化和开放性应用的特点, 能够满足客户个性化需求, 产品应用环境宽松 2 公司业务发展 盈利增长趋势良好 受益于全球视频行业和 CDN 服务市场的持续快速发展, 凭借 OMG 新加坡掌握的视频传输核心技术和解决方案,OMG 新加坡报告期内分别实现销售收入 5, 万元 15, 万元和 3, 万元, 分别实现净利润 3, 万元 11, 万元和 2, 万元, 营业收入和净利润均大幅增长 截至本反馈意见回复日,OMG 新加坡与深圳市慧安格科技有限公司 ( 南方新媒体 ) 北京优朋普乐传媒发展有限公司等境内知名企业建立了合作关系 且与多家境内外企业签署了框架协议, 未来将开展进一步合作 OMG 新加坡未来盈利增长趋势良好 综上所述,OMG 新加坡虽然尚未获得专利和商标, 存在一定知识产权保护

144 的风险, 但核心竞争优势突出, 尚未获得专利和商标, 未影响产品竞争优势发挥, 盈利增长趋势良好 ( 三 ) 未申请专利的风险防范措施 OMG 新加坡的核心技术由少数团队核心人员掌握, 且 OMG 新加坡建立了一整套相对完善的技术管理制度, 并与技术研发人员签署了保密 竞业禁止协议等 报告期内,OMG 新加坡未发生核心技术人员流失及自主技术泄密的情形 针对尚未得到有效知识产权保护的现状, OMG 新加坡的风险防范措施如下 : 1 加大知识产权的申请力度 伴随着 OMG 新加坡业务在全球市场的拓展, 特别是中国市场重点突破, OMG 新加坡将加强知识产权保护的工作, 加快相关专利 软件著作权的申请力 度 截至本反馈意见回复日,OMG 新加坡已就其技术向美国申请一项专利 五 项软件著作权, 相关程序正在进行中 OMG 新加坡子公司昂沃斯已在中国境内 获取八项软件著作权 2 加强研发人员的激励和约束机制 OMG 新加坡亦在进一步完善薪酬制度和激励机制, 未来成为上市公司子公司后, 会在遵守相关法律法规的前提下, 采取包括但不限于股权激励等方式吸引和激励人才, 尽量避免优秀人才的流失, 同时持续完善技术保密措施, 降低因技术研发人员流失技术泄密可能对 OMG 新加坡持续发展造成的不利影响 针对 OMG 新加坡知识产权保护风险, 上市公司已在重组报告书做了相应风 险提示, 具体参见 重大风险提示 二 行业与业务风险 ( 四 ) 知识产权保护的 风险 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 一 OMG 新加坡 之 ( 六 ) 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 ( 四 ) 核查意见

145 经核查, 独立财务顾问及律师认为, 截至本反馈意见回复日,OMG 新加坡已在中国获取八项软件著作权 独立财务顾问认为,OMG 新加坡未拥有注册商标 专利有其合理原因, 不影响其技术优势的发挥和盈利增长, 与其核心技术优势 未来盈利增长趋势相匹配 二 OMG 新加坡向美国版权局申请软件著作权和专利的原因及合规性, 请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ( 一 )OMG 新加坡向美国申请软件著作权和专利的原因 知识产权的申请具有地域性限制, 在某一地区申请知识产权成功后, 将在申 请地区得到保护 知识产权的保护很大程度取决于公司的区域发展战略及主要竞 争对手的区域分布 OMG 新加坡最初在美国申请知识产权, 具体原因如下 : 1 OMG 新加坡的竞争对手集中于美国等发达国家地区 相对于美国等发达国家, 东南亚研发环境总体较为一般, 网络通信技术水平 较发达国家存在一定差距 东南亚地区的网络传输服务商以集成商为主, 大多通 过代理美国供应商的产品为东南亚客户服务 根据 CDN 服务等相关产业的竞争格局, 相对具有竞争实力的 Akamai Octoshape( 被 Akamai 收购 ) 等技术提供商均来自于美国 在美国申请知识产权成功后, 若发生竞争对手抄袭 窃取 OMG 新加坡核心技术的情况,OMG 新加坡能够积极进行知识产权的维权 2 在美国申请专利系采纳专利申请律师建议的结果 新加坡地域小, 人口少, 因此市场容量相对有限,OMG 新加坡自成立之初就不可避免的需要拓展海外市场 OMG 认为在市场选择方面, 中国有最多的人口, 美国是互联网最发达的地区 当时, 就专利申请地点选择方面,OMG 新加坡得到专利申请律师的咨询建议如下 : (1) 中国国家知识产权局针对计算机软件相关发明专利的申请比美国专利及商标局有更严格的审查规则 因此向美国专利及商标局申请计算机软件发明专利的程序比中国更宽松, 申请时间更快, 成功几率更高

146 (2) 美国的专利规则对发明人公众公开有一定的宽限期, 且条件相对宽松 若发明者在公开其发明 ( 如对技术出版公开 使用或销售等行为 ) 的 12 个月内 向美国专利及商标局提出专利申请, 这样的公开不会影响专利新颖性的认定 (3) 在美国获得专利后, 依据国际公约, 不影响在其他国家的申请, 并可 享有优先权利 综合以上原因,OMG 新加坡当时首先向美国版权局申请软件著作权和专利 ( 二 )OMG 新加坡向美国申请软件著作权和专利的合规性 根据美国 AEON LAW 律师事务所出具的意见,OMG 新加坡在美国提出的软件著作权 专利申请符合美国著作权法律和美国专利法的规定并受到法律保护 OMG 新加坡作为申请主体在美国申请软件著作权 专利是符合美国申请要求的 根据新加坡 Cantab 律师事务所出具的意见,OMG 新加坡向美国专利局提出专利申请或 PCT(Patent Cooperation Treaty) 国际专利中主张美国优先权没有违反新加坡专利法 34 条 ( 关于新加坡居民境外专利申请的限制 ) 同时,Cantab 律师事务所认为, 新加坡著作权法中没有类似于专利法 34 条关于 安全审查 的规定, 不存在限制新加坡居民境外申请专利权的规定, 因此 OMG 新加坡在美国申请软件著作权没有违反新加坡著作权法案 香港的近律师行 (DEACONS) 出具的意见 :(1)OMG 新加坡作为一家新加坡的公司向美国申请软件著作权和专利权, 符合法律规定的申请主体 ;(2) OMG 新加坡向美国申请软件著作权和专利权, 申请程序符合相关法律要求 ;(3) OMG 新加坡向美国申请软件著作权和专利权是符合法律规定的申请条件的 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 一 OMG 新加坡 之 ( 六 ) 主要资产的权属状况 对外担保情况及主要负债情况 ( 三 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问和律师认为,OMG 新加坡作为一家新加坡公司向美 国申请软件著作权和专利, 申请主体适格, 符合美国法律要求,OMG 新加坡向

147 美国申请软件著作权和专利的申请程序符合美国法律要求, 不存在法律障碍 题目 16 申请材料显示,OMG 新加坡成立不久, 规模较小, 品牌知名度较低 现阶段 OMG 新加坡客户主要分布在马来西亚 印尼 新加坡等东南亚地区 ( 新加坡以外地区收入占比为 72%), 但主要竞争对手来源于美国, 未来将重点拓展中国区域 请你公司补充披露 :1)OMG 新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家的原因, 在东南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势, 与美国竞争对手的可比性及相关表述的准确性 2)OMG 新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排, 并充分披露其可能面临的经营风险 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 OMG 新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家和地区的原因, 在东 南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势, 与美国竞争对手的可比性及相关表述 的准确性 ( 一 )OMG 新加坡的业务主要分布于新加坡以外的国家和地区的原因 1 新加坡当地市场容量相对较小, 对外拓展业务有其必然性 报告期内,OMG 新加坡主要业务分布在马来西亚 中国台湾 新加坡 印尼等国家和地区 截至本反馈意见回复日,OMG 新加坡在中国大陆等区域获得了进一步拓展 根据主要客户的人口 地域 网民数量 网络发达程度 网速等条件对比如下 : 国家和 地区 人口 网民人数 地域面积 ( 平 方公里 ) 网络发达程度 ( 分 ) 网络速度排名 新加坡 约 571 万 445 万 约 马来西亚 约 3,078 万 2,010 万 约 330, 印尼 约 2.6 亿 4,225 万 约 1,904, 中国台湾 约 2,350 万 1,966 万 约 36,

148 中国大陆约 13 亿 6.88 亿约 9,634, 注 : 人口数据来源于人口时钟 (2016 年 ) 数据, 网民人数数据来源于维基百科 新华社 马新社等网络数据, 地域面积数据来源于网络公开资料 网络发达程度来源于 GfK s Connected Consumer Index. 网络数据 ( 世界平均得分 313); 网络速度排名来源于全球最大 CDN 服务商 Akamai 发布的数据 ; 由上述数据分析可知, 新加坡相对于周边列举国家和地区, 地域面积小, 人 口基数少, 网民数量少, 而网络基础设施较好, 网络发达程度较高, 对应的网络 优化需求较小 因此, 新加坡地区整体市场容量小于周边其他国家和地区 OMG 新加坡自成立之初就不可避免的需要拓展海外市场 前期战略是从周 边熟悉市场环境着手, 主要集中在东南亚地区 OMG 新加坡产品的核心技术在于保证清晰 稳定画质的基础上, 协助客户 降低带宽需求及运营成本 解决了东南亚其他国家下游客户带宽成本高昂的压 力 OMG 新加坡的技术优势在东南亚其他国家具有较大需求 2 OMG 新加坡团队具有多国复合背景, 具备在东南亚开拓业务的能力 HOONG HE HIN 作为 OMG 新加坡销售团队的负责人, 曾在多家大型知名企业的任职, 主要负责全球市场开拓, 积累了东南亚地区电信运营商 政府相关部门良好的客户资源 销售团队中有数名精通英语 中文 ( 包括粤语 闽南语 潮汕语 客家话等方言 ) 印尼语 马来语 日语 德语等语言的华裔成员, 具有相关地区的学习 工作 生活经历, 了解当地文化和商业习惯, 具备在东南亚开拓业务的能力 以上内容已补充披露至重组报告书 第九章管理层讨论与分析 之 二 交易标的 OMG 新加坡行业特点和经营情况分析 之 ( 九 )OMG 新加坡的核心 竞争力和市场地位 ( 二 ) 在东南亚区域与竞争对手相比的竞争优劣势 依据与 OMG 新加坡主要客户的访谈, 在东南亚地区, 与 OMG 新加坡有同 类技术的公司较少, 大部分为代理和集成美国等发达国家的技术 产品解决客户

149 的需要 主要有竞争力的公司系 Akamai Octoshape( 被 Akamai 收购 ) 等在东 南亚的分支机构 代理商 集成商 相对于这些对手而言,OMG 新加坡的竞争优势如下 : 1 OMG 新加坡熟悉东南亚地区的网络环境, 产品针对性强 东南亚大部分地区网络通信相对落后, 网络基础建设成本高 东南亚地区具有竞争实力的竞争对手, 如 Akamai,Octoshape( 被 Akamai 收购 ) 均来自于美国 集成商或代理使用以上美国的技术, 先期难以适应东南亚的网络环境 进入东南亚市场时, 其产品沿用性较弱, 需要根据网络环境对产品进行二次开发 调试, 前期适应过程较长 OMG 新加坡更加了解东南亚地区的网络环境, 且产品均已模块化, 可以根 据客户的需要提供定制化的产品, 经过最近两年多的发展, 具有较丰富的项目运 作经验 2 OMG 新加坡具有地域性优势, 对于客户的技术问题可快速响应 在印尼 马来西亚等东南亚国家, 大量提供视频传输服务的竞争者为欧美品牌的代理商或集成商 OMG 新加坡所有产品自行开发, 在前期测试充分, 且提供配套培训服务 在合作期间, 平台出现更新维护需求时,OMG 新加坡地理上 人才上具有优势, 能够派相关人员及时响应 相对于这些对手而言,OMG 新加坡的竞争劣势是 OMG 新加坡的技术仅为 CDN 优化服务, 是对现有的 CDN 服务进行补充 没有全球性的 CDN 覆盖, 客户仍然需要向传统的 CDN 服务提供商购买带宽, 最终覆盖取决于客户自己的用户覆盖范围 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 二 交易标的 OMG 新加坡行业特点和经营情况分析 之 ( 九 )OMG 新加坡的核心 竞争力及市场地位 ( 三 ) 与美国竞争对手的比较

150 除新加坡以外的东南亚地区整体网络通信技术与美国等发达国家比较相对落后 且东南亚当地的研发技术支持和研发环境不佳 东南亚地区的网络传输服务商以集成商为主, 集成商代理美国的品牌技术集成为东南亚地区的客户进行服务 在这一地区较有竞争实力的技术均来自于美国等发达国家 依据现东南亚的 CDN 服务等相关产业的竞争格局, 该地区具有竞争实力的 Akamai Octoshape( 被 Akamai 收购 ) 等均来自于美国 美国竞争对手与 OMG 新加坡的对比分析如下 : 传统的 CDN 服务提供商 ( 第一种模式 ) 公司主营业务介绍优势劣势 通过铺设节点, 架设 1 铺设的网络复杂, Akamai 服务器, 构建传输网络, 帮助内容提供商高速缓存并将内容通过不同协议的方式传 全球覆盖超过 70 个国家, 系全球领先的 CDN 服务提供商 管理难度大成本高昂 2 网络边缘的小型服务器集群可能会限制存储容量和缓存大文 输给用户 件的能力 Limelight 在位于战略性的互联网交换和对等位置上的数据中心放置少数但具有强大处理能力和高存储容量的服务器, 解决传输压力 全球主要的 CDN 服务提供商 充分利用互联网自身的优势, 无须在数以千计的网络边缘地方放置小型群服务器集群 从更中央的服务器到就近服务器和最终用户依然产生了一个长距离, 就近性仍然是一个问题 CDN 优化技术服务提供商 公司主营业务介绍优势劣势 OMG 新加 坡 为客户提供以 CDN 优化传输服务为核心的端到端互动媒体传输解决方案, 在保证清晰 稳定画质的基础上, 协助客户降低带宽需求及运营成本 不需要花费成本搭建大量 OMG 新加坡的技术是的服务器网络, 以协议的对现有的 CDN 服务进方式优化传输, 节省带宽 行补充 没有全球性的优化 CDN 传输, 与传统 CDN CDN 覆盖, 最终覆盖取服务提供商不存在竞争关决于客户自己的用户系覆盖范围

151 Octoshape (Akamai 已收购 ) 用于在云端和客户端上运行的特定的视频解决方案, 已形成一个客户端辅助的网络分布式系统, 以尽量减少对播放器的带宽负载 专用于视频流传输, 支持直播和视频点播, 具备降低带宽的需求 只支持自己播放器的视频回播, 不能在手机或者机顶盒上使用 内容提供商需要提供内容源, 没有编码解决方案, 需要使用第三方的软件完成端到端的部署 Akamai (Netsession 技术 ) 协助 Akamai 减少边缘服务器耗费的网络带宽 更加高效的节省服务器带宽, 已覆盖全球 100 多个国家 可节省文件传输 50% 以上的带宽 不可用于流媒体或者视频流, 不可在手机 机顶盒中使用 注 : 传统的 CDN 服务提供商 ( 第一种模式 ) 与 OMG 新加坡不存在竞争关系,OMG 新加坡的技术可在第一种模式的基础上实现优化传输 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 二 交易标的 OMG 新加坡行业特点和经营情况分析 之 ( 九 )OMG 新加坡的核心 竞争力及市场地位 ( 四 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问认为,OMG 新加坡的业务主要分布于新加坡以外国家是因为新加坡当地市场容量相对较小, 需要对外扩展业务 另一方面,OMG 新加坡团队具有多国复合背景, 具备在东南亚开拓业务的能力 在东南亚区域与竞争对手相比,OMG 新加坡熟悉东南亚地区的网络环境, 产品针对性强, 且 OMG 新加坡对于客户的技术问题可快速响应, 具有地域性优势 上市公司已在重组报告书中补充相关表述 二 OMG 新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排, 并充分披露其可能面 临的经营风险 请独立财务顾问核查并发表明确意见 ( 一 )OMG 新加坡未来区域扩展规划及具体进度安排

152 未来几年,OMG 新加坡将巩固原有东南亚市场 结合行业的整体发展趋势, 与原有客户展开更深入的合作 同时, 依据现有的资源, 进一步扩张新兴市场 包括 : 美国 墨西哥 印度等国家 具体营销计划如下 :

153 区域亚洲地区亚欧地区美洲地区 时间东南亚地区中国 ( 含港澳台 ) 日本印度中东地区美国墨西哥 欧洲地区 2016 年 1 尝试与东南亚更多的电信运营商合作, 开拓移动电视业务 ; 2 与印尼的合作伙伴合作, 共同选聘当地的销售和技术人员, 响应客户的需求 1 扩大中国总部的规模, 基于已有业务和人脉, 进一步开拓与电视台, 网络运营商的合作 ; 2 与中国台湾合作伙伴共同选聘当地的销售和技术人员, 响应客户的需求 研究 观察市场 研究 观察市场 雇佣当地的区域经理, 负责早期市场开发 在美国设立办事处, 计划在 2016 年年末配置 3 个工作人员, 办理销售和宣传的事宜, 并计划与内容提供商 电信公司合作, 覆盖美国西海岸市场 与墨西哥合作伙伴建立联系 ; 雇佣当地的区域经理负责市场开拓 研究 观察市场 2017 年 1 增加东南亚地区合作伙伴 ; 2 扩招新加坡经理, 覆盖新加坡的更多区域 1 根据项目进展及市场情况, 进一步扩张办事处的规模, 增聘销售和技术人才, 承接更多项目 ; 2 建立中国台湾办事 研究 观察市场 重点关注新德里, 孟买等发达地区 重点突破区域包括 : 迪拜 阿曼 阿联酋等国 利用墨西哥合作伙伴的资源, 开拓美国西班牙裔人群的市场 扩招区域经理, 增强服务能力 利用当地电信运营商资源, 在欧洲寻找合作伙伴, 包括 : 德国 英国 意大利等

154 处, 增加在中国台湾合 作伙伴的数量 从当地电 2018 年 扩招区域经理, 扩大 区域覆盖 增加区域经理的数量, 覆盖更多的区域 信运营商入手, 通过技术总监的资源在日本寻找 设立印度办事处, 成立人事 技术 行政部门 增加区域经理 的数量, 覆盖更 多的区域 扩招区域经理, 扩大区域覆盖 扩招区域经 理, 扩大区 域覆盖 扩招区域经理, 扩大区域覆盖 合作伙伴

155 以上内容已补充披露至重组报告书 第四章交易标的基本情况 之 三 OMG 新加坡最近三年主营业务发展情况 之 ( 十四 )OMG 新加坡的业务发展 情况 ( 二 )OMG 新加坡在未来扩张过程中将可能面临以下的经营风险 1 海外政策风险 作为战略布局的重要部分,OMG 新加坡未来海外业务范围将进一步扩张, 海外业务所在国家, 尤其是发展中国家可能存在政治不稳 经济波动 自然灾害 政策和法律不利变更 税收增加和优惠减少 外汇管制 贸易限制和经济制裁 国际诉讼和仲裁等因素, 直接影响 OMG 新加坡海外业务的正常开展, 进而对 OMG 新加坡财务状况和盈利能力产生不利影响 2 团队整合风险 未来海外市场的进一步扩张,OMG 新加坡海外市场人员数量的增多, 跨区域管理的扩大, 经营研发 管理制度以及企业文化的整合面临不确定性 尽管 OMG 新加坡在发展过程中已建立了较为完善的人才团队管理体系, 仍存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性 管理人员及各项制度一旦不能迅速适应业务 资产快速增长的要求, 可能影响公司的经营效率和盈利水平 以上内容已补充披露至重组报告书 重大风险提示 之 二 行业与业务风 险 及重组报告书 第十二章风险因素 之 二 行业与业务风险 ( 三 ) 核查意见 经核查, 独立财务顾问认为,OMG 新加坡已制定明确的未来区域规划及具体进度安排, 未来几年 OMG 新加坡将巩固原有东南亚市场, 同时, 依据现有的资源, 进一步扩张美国 墨西哥 印度等国家的新兴市场 公司已在报告书中充分提示 OMG 新加坡在未来扩张过程中可能面临的经营风险 题目 17 申请材料显示, 传统的 CDN 服务提供商的业务模式与 OMG 新加坡

156 有较大差别,OMG 新加坡作为 CDN 优化技术服务提供商与传统的 CDN 服务提供商之间不存在竞争关系 申请材料同时显示,OMG 新加坡是一家知识和技术密集型的企业, 核心竞争力来源于其核心技术 (OVStream 和 OverlayCDN 等 ) OMG 新加坡的程序均采用 C 语言编写, 与其他语言相比, 封包后破解难度相对较高, 具有较强的商业保密性, 其他竞争者较难抄袭复制 请你公司 :1) 结合业务模式及所处业务链条环节 议价能力 国内外视频领域的 CDN 服务发展情况, 补充披露 OMG 新加坡与传统 CDN 服务提供商在业务模式方面的具体差异体现, 申请材料关于 OMG 新加坡行业发展 市场竞争及行业地位的表述是否准确 2) 补充披露 OMG 新加坡的核心技术来源 3) 结合与竞争对手同类技术的具体参数对比, 如峰值传输数据 响应速度 执行效率等, 补充披露 OMG 新加坡核心技术的优越性 4) 结合外部专家意见, 补充披露上述关于 OMG 新加坡 C 语言优势的表述是否准确 请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复 : 一 结合业务模式及所处业务链条环节 议价能力 国内外视频领域的 CDN 服务发展情况, 补充披露 OMG 新加坡与传统 CDN 服务提供商在业务模式方面的具体差异体现, 申请材料关于 OMG 新加坡行业发展 市场竞争及行业地位的表述是否准确 传统的 CDN 服务提供商分为两种模式 : 第一种传统的 CDN 服务提供商通过向不同电信运营商购买带宽, 使用广泛分布的服务器来改善互联网的服务质量, 使用户可以就近取得所需的内容, 解决网络拥塞状况, 提高用户访问网站的响应速度 第二种传统的 CDN 服务提供商的出现主要是由于 Netflix YouTube 等大型视频网络运营商的出现应运而生 CDN 服务提供商会在电信运营商处安装服务器, 并将具有网络优化和缓存服务功能的软体植入服务器, 从而实现优化传输 OMG 新加坡作为 CDN 优化技术服务提供商与传统的 CDN 服务提供商之间不存在竞争关系 OMG 新加坡可以同时与第一种模式 第二种模式一同合作, 共同优化传输 ( 目前尚未开展类似合作 ) OMG 新加坡主要通过高效率的压缩方式和视频传输技术, 从客户终端实现内容分发

157 ( 一 ) CDN 服务提供商产业链情况 CDN 服务行业产业链说明 注 : 图中传统的 CDN 服务提供商指第一种模式 1 CDN 服务的上游为电信运营商 电信运营商提供基础网络和带宽 带宽是指在单位时间内从网络中的某一点到另一点所能通过的 最高数据率 对于带宽的概念, 比较形象的一个比喻是高速公路, 带宽即为单位时间内能够在线路上传输的数据量 电信运营商掌握了全国大部分核心网和骨干网络 一般需要经过核心网 骨干网 ( 城市中 ) 接入网 ( 接入家中 ), 才能到达用户终端 传统的 CDN 服务提供商通过向运营商支付租金等方式, 向运营商租用带宽 机柜等资源 带宽花费是下游互联网企业 广电运营商 视频运营商的主要成本之一 2 CDN 服务提供商可分为两大类, 包括传统的 CDN 服务提供商和 CDN 优化技术服务提供商 如前文所述,CDN 优化技术服务提供商 ( 以 OMG 新加坡为代表 ): 不提供 硬件服务, 不提供带宽和设备资源, 利用客户的带宽 机房等现有资源, 以自身

158 技术创新为核心, 通过理解客户的业务特征和实际需求, 为客户设计定制化的软件解决方案, 有效节省视频运营商的数据中心和 CDN 服务的网络带宽需求 此类服务商除能提供基础技术服务外, 还能提供运营保障 用户数据管理及分析等增值服务 3 CDN 服务行业的下游客户 内容提供商主要为视频运营商 广电运营商 下游客户需要向第一种传统的 CDN 服务提供商购买 CDN 服务, 缓解最基本的带宽压力 OMG 新加坡作为 CDN 优化技术服务提供商, 为下游用户优化 CDN 传输服务, 有效节省视频运营商的数据中心和 CDN 服务的网络带宽需求 从而减少下游客户向传统 CDN 服务提供商的花费 根据客户的需要,OMG 新加坡亦提供互动媒体业务软件服务, 满足运营商 传统的 CDN 服务提供商以及其他互联网企业在开展互动媒体业务过程中需要的 业务运营管理 内容分发承载和业务应用等多种功能 下游客户的具体说明如下 : 视频运营商 : 主要包括百度 ( 爱奇艺视频 ) 腾讯视频 乐视网 优朋普乐 等互联网视频运营商, 需要为 CDN 付费, 同时也是 CDN 价值的最大体现者 广电运营商, 即广播电视运营商 对广电运营商而言, 由于其基础的双向网络未能全面覆盖, 未达到全量承载业务的阶段, 多数省 ( 市 ) 及广电运营商的 OTT 业务目前还处于建设的初期 但随着三网融合的进一步推动, 业务将进一步展开 用户, 通过电信运营商的基础网络接入互联网, 享受内容提供商提供的浏览 网页 视频点播 直播 下载 游戏 网上购物等服务, 间接使用互联网业务平 台服务, 是服务的最终体验者 ( 二 )OMG 新加坡与传统的 CDN 服务商在议价能力的比较 从议价能力而言 : 第一种传统的 CDN 服务提供商的成本主要是用于向不同 的电信运营商购买带宽, 在其服务范围内更充分的搭建服务器等硬件设备 从而

159 提供较好的传输环境 以美国传统的 CDN 服务巨头 Akamai 为例, 已在 70 多个国家设立了超过 1,100 个节点和超过 61,000 个服务器 其收入主要来源于下游内容提供商向其购买 CDN 服务的付费, 以及将空闲的带宽和服务器提供给下游内容提供商并向其收取的服务费 现阶段国内外市场专业 CDN 服务商占据主导地位, 基本形成了寡头垄断的格局, 其他的服务商很难成为新的进入者, 因此具有较强的议价能力 第二种传统的 CDN 服务提供商主要是针对 Netflix,YouTube 等大型的网络 运营商 Netflix 和 YouTube 采取与电信运营商合作的模式 由于此类网络运营 商用户组群较大, 因此与电信运营商具有较强的议价能力 OMG 新加坡主要通过为下游客户节省带宽费用, 提供个性化的增值服务, 帮助客户获得终端用户 ARPU 值提升, 进而获得自身价值变现 由于该类模式具有一定先进性, 市场上可比竞争对手较小, 对下游用户具有一定的吸引力, 随着其平台认可度提升, 用户粘性提高, 将进一步提升议价能力 ( 三 ) 国内外视频领域的 CDN 服务发展情况 1 全球 CDN 市场随着视频流市场崛起 在应对由视频市场快速发展带来的不断增长的流量需求时, 传统的数据传输已遇到数据传输方式速度 稳定性等瓶颈 随着主流的视频流服务的出现,CDN 已经逐渐成为主要的内容传播方式 the Cisco Visual Networking Index(VNI) 的报告预计, 在 2015 年 61% 的互联网视频流量将通过 CDN 传输, 而在 2020 年, 比率将是 73% 1 根据 2015 年内容分发网络 CDN 白皮书, 视频业务收入占 CDN 行业总收 入的 31% 可见, 视频业务流量在 CDN 服务行业中的重要性 掘 2 国内外传统的 CDN 服务市场份额较集中, 国内尚有大规模市场等待挖 在全球范围内, 北美 欧洲和亚太地区是 CDN 最主要的三大市场 合计占

160 据超过 80% 的市场份额 全球 CDN 业务规模在 2015 年达到 49.3 亿美元 未来几年内, 北美和欧洲市场份额将基本保持平稳, 而亚太地区由于互联网服务普及率的迅速增加, 正在以超过 30% 的年增长率成为 CDN 服务增长最快的市场, 其市场份额占比也有望稳步增长 CDN 流量各地区的渗透率及增长率 目前, 美国第一种传统的 CDN 服务市场已经基本形成了寡头垄断的格局, 技术优势明显,CDN 架构完整, 可以提供多样化服务 Akamai 系全球最大的传统 CDN 服务提供商, 已在 70 个国家设立了超过 1,100 个节点和超过 61,000 个服务器, 垄断了美国接近 80% 的市场 中国国内市场目前两大龙头网宿科技与蓝汛合计占据了 80% 以上的市场份 额 但提供的 70% 的服务还主要集中在基础 CDN 服务, 未来差异化增值服务存 在较大的增长空间 3 近年来视频公司支付了巨额 CDN 及带宽服务费, 对于节省视频传输相 关成本有着迫切的需求 互联网视频和直播行业的持续快速发展, 使得视频流量占据了绝大部分互联 网流量, 近年来视频公司支付了巨额 CDN 及带宽服务费, 对于节省视频传输相 关成本有着迫切的需求 国际市场,Netflix YouTube 等大型视频网络运营商用户数量多 分布广而 支付了巨额 CDN 及带宽服务费 为保障用户访问的流畅性, 采用第二种模式在

161 电信运营商处安装服务器, 并将具有网络优化和缓存服务功能的软体植入服务器 的方式传输 国内市场, 以主要视频运营乐视网和优酷土豆为例, 其 2015 年支付的 CDN 及带宽服务费分别为 4.72 亿元和 亿元 ( 年化 ) 视频公司支付了巨额 CDN 及带宽服务费, 对于节省视频传输相关成本有着迫切的需求 4 OMG 新加坡的视频传输技术和解决方案能够有效解决行业需求 OMG 新加坡即在此种背景下产生,OMG 新加坡专注于视频领域的传输服务 所开发出的互动媒体运营平台产品优势显著 :(1) 平台视频传输质量高, 并能大幅减少客户的硬件投入成本和带宽支出 ;(2) 平台功能和服务丰富 互动性强, 有助于提高终端用户 ARPU 值, 从而增强了 OMG 新加坡的客户粘性 ;( 3) 平台具有标准化设计 不同功能模块化和开放性应用的特点, 能够满足客户个性化需求, 产品应用环境宽松 OMG 新加坡的视频传输技术和解决方案有效节省视频传输的成本, 且 OMG 新加坡与传统的 CDN 提供商 ( 第一种 第二种模式 ) 不存在竞争关系 ( 四 )CDN 优化服务商与传统 CDN 服务商的业务模式差异 传统的 CDN 服务提供商分为两种模式 : 第一种传统的 CDN 服务提供商通过向不同电信运营商购买带宽, 使用广泛分布的服务器来改善互联网的服务质量, 使用户可以就近取得所需的内容, 解决网络拥塞状况, 提高用户访问网站的响应速度 从技术上解决由于网络带宽小 用户访问量大 网络分布不均等原因导致的用户网站响应速度慢的问题 CDN 网络就好比物流输送系统 经过全国运营网络的分发, 运送到目标城市 在这一分发过程中, 电信运营商已搭建起骨干的基础传输路径, 进入某个城市后, 利用 CDN 搭建的城市内的货场或临时仓储地, 然后在城市内实行分发, 城市内的货场相当于城域网的临时缓存, 同时通过不同的货场选择进行压力分配 第一种类型的 CDN 服务提供商只有减少内容提供商的带宽费用, 电信运用商仍有较大的压力 即终端用户可以就近获取资源, 优化路径, 节省带宽 但终

162 端用户依然需要反复访问电信运营商 第一种是市场较为熟知的模式, 以 Akamai,Limelight 为例 ( 以下图左侧黄色路径为例 ) 传统的 CDN 服务提供商 注 : 左区域黄色为第一种模式, 右区域蓝色为第二种模式 第二种传统的 CDN 服务提供商的出现主要是由于 Netflix YouTube 等大型视频网络运营商的出现应运而生 以 YouTube 为例, 为保障美国以外地区的用户访问 YouTube 流畅,YouTube 需要在世界地区向当地的电信运营商购买带宽 电信运营商由于跨网服务的障碍很难为企业提供独立的 CDN 服务 第二种模式的 CDN 服务提供商会在电信运营商处安装服务器, 并将具有网络优化和缓存服务功能的软体植入服务器, 从而实现优化传输 第二种传统的 CDN 服务提供商的弊端在于对未使用此电信运营商的终端用户无法实现传输的优化 同样以 YouTube 为例, 假设具有网络优化和缓存服务软体的服务器是安装在移动通信, 对于使用电信网络的终端用户就不能实现优化 与第一种模式最大的区别是, 第二种模式会将服务器放置于电信运营商的机房 第二种模式主要适用于一些大型内容运营商, 如 YouTube,Netflix 为例 ( 如上图右侧路径 )