中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 武汉云克隆科技股份有限公司 ( 以下简称云克隆公司 ) 前称武汉优尔生科技股份有限公司 ( 以下简称优尔生科技 ), 设立于 2009 年 6 月 16 日, 由自然人刘丽云李安东何峰容章秀波汪景方玲王玉和曾凯静 ( 共 8 人 ) 以现金出资

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侦秦袁
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1 武汉云克隆科技股份有限公司 ( 注册地址 : 湖北省武汉经济技术开发区出口加工区 ) 辅导工作总结报告 (2015 年 11 月 3 日至 2016 年 8 月 22 日 ) 拟上市公司 : 辅导机构 : 申报日期 : 武汉云克隆科技股份有限公司长江证券承销保荐有限公司二零一六年八月二十二日

2 中国证券监督管理委员会湖北监管局 : 武汉云克隆科技股份有限公司 ( 以下简称云克隆公司 ) 前称武汉优尔生科技股份有限公司 ( 以下简称优尔生科技 ), 设立于 2009 年 6 月 16 日, 由自然人刘丽云李安东何峰容章秀波汪景方玲王玉和曾凯静 ( 共 8 人 ) 以现金出资的方式共同投资设立, 注册资本为人民币 800 万元优尔生科技注册资本于注册登记之日起两年内分期缴足, 首期出资额 400 万元由各股东于注册登记前缴足 2009 年 6 月 9 日, 武汉经开会计师事务出具武经开验字 [2009]0135 号验资报告, 对上述股东出资情况予以验证 2009 年 6 月 16 日, 公司领取由武汉市工商行政管理局沌口分局核发的企业法人营业执照, 工商注册号为年 2 月, 公司全体股东以现金缴纳公司第二期注册资本合计人民币 400 万元, 占注册资本的 50% 武汉经开会计师事务有限公司以截至 2010 年 2 月 21 日止的出资情况进行了验证, 并出具了武经开验字 [2010]0113 号验资报告, 确认优尔生科技股东第二期出资足额缴纳 2011 年 5 月 18 日, 优尔生科技召开股东大会并作出决议, 同意公司全部股东按持股比例以货币形式增加注册资本 2,400 万元, 本次增资完成后公司的注册资本增至 3,200 万元增资由湖北大华会计师事务有限公司验证, 并出具鄂华会事验字 [2011] 第 064 号验资报告, 确认此次新增出资足额到位 2015 年 9 月, 武汉云克隆科技股份有限公司股东会决议通过增资议案, 同意自然人凌云向公司增资共 800 万元, 认缴公司新增注册资本 160 万元, 其余 640 万元计入公司的资本公积, 新增股东凌云出资认购后持有公司股份 4.76%, 公司注册资本增至 3,360 万元 2015 年 12 月 21 日, 依据武汉云克隆科技股份有限公司股东会决议通过增资议案, 公司将 540 万元资本公积转增注册资本, 各股东所持股数按照原持股比例转增, 此次增资后公司注册资本变更为 3,900 万元 2015 年 10 月 30 日, 长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐, 我公司 ) 与云克隆签署了首次公开发行股票辅导协议, 随后向贵局报送了长江证券承销保荐有限公司关于对武汉云克隆科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市进行辅导工作的申请, 贵局也于 2015 年 11 月 3 日正式接受 2-1-1

3 材料并登记备案截至目前, 长江保荐就云克隆的辅导工作共向贵局上报两期上市辅导备案材料目前, 辅导工作已经完成, 现向贵局总结汇报辅导工作情况, 请予以审阅一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述本次辅导工作大致经历了以下过程 : 1 我公司对云克隆进行尽职调查, 与公司签订辅导协议, 制订辅导计划, 确定项目辅导小组成员, 制作辅导备案材料, 报贵局备案 ; 2 辅导人员与公司共同制订切实可行的发行上市工作计划, 结合公司实际情况, 完善公司治理结构, 督导公司规范运作 ; 3 辅导人员根据辅导计划和公司的具体要求, 通过现场授课中介机构协调会备忘录和日常沟通等方式推进辅导工作 ; 4 辅导人员定期对辅导工作进行总结, 并向贵局报备各期辅导的情况 ; 5 对公司接受辅导的人员进行公司法证券法等相关法律法规的考试, 完成辅导计划, 做好发行上市的准备工作 ( 二 ) 辅导工作小组组成及人员情况辅导机构辅导工作小组组长辅导工作小组成员长江证券承销保荐有限公司朱明朱明李绍成夏连文邓毅乔端米强王文磊朱明保荐代表人, 律师资格现担任长江保荐企业融资部部门总经理助理曾主持或参与华中数控 IPO 深深宝非公开发行南方建材非公开发行中兴通讯可分离债发行以及深圳能源整体上市等项目近期主要负责的主板项目包括兴发集团 2012 年再融资 2013 年鼎龙股份重大资产重组 2015 年湖北能源以及招商轮船再融资项目李绍成长江保荐企业融资部总经理, 保荐代表人, 注册会计师,17 年投资银行从业经验曾主持或参与华工科技首次公开发行 A 股武汉中百配股天喻信息 IPO 海波重科 IPO 长江传媒及星星科技重大资产重组等项目自注册登记为保荐代表人以来, 从未受到中国证监会任何形式的监管处罚 2-1-2

4 夏莲文武汉大学会计硕士注册会计师注册资产评估师先后分别在大信会计师事务所和北京中企华资产评估公司从事审计及评估工作, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部总经理助理多年从事审计评估工作, 具有丰富的项目经验 2010 年作为项目组核心成员, 参与信维通信与天喻信息在国内创业板的上市工作以及武汉中商重大资产重组项目在执业过程中, 服务的客户还包括有长源电力东方金钰等上市公司以及华电集团武汉城投西飞集团等国有大中型企业邓毅硕士学历, 现担任长江证券承销保荐有限责任公司高级经理, 于 2013 年通过保荐代表人能力测试 2010 年 4 月起在长江证券承销保荐公司从事投资银行业务工作先后参与的项目有知音传媒智讯创源大禹阀门等 IPO 项目 ; 长江证券非公开发行项目 ; 武汉塑料武汉中商重大资产重组财务顾问项目等乔端清华大学法学学士, 巴黎政治学院金融与企业战略学硕士, 具有律师资格, 现任我公司企业融资部总经理助理, 证券财务和法律专业方面具有开阔的国际视野, 熟悉企业战略筹划, 具有良好的组织协调能力, 先后参与我公司信维通信 IPO 项目兴发集团再融资项目湖北能源借壳三环股份上市项目湖北能源公开发行公司债券项目等融资项目, 以及同济现代良友畜禽等多个企业改制辅导项目工作王文磊管理学硕士, 现担任长江证券承销保荐有限公司企业融资部总经理助理自 2009 年至今就职于长江保荐有限公司业务五部, 具有五年以上投资银行从业经历王文磊 2008 年开始从事投资银行业务, 负责或参与的 IPO 及新三板项目包括信维通信 (300136)IPO 丹江电力新三板挂牌鄂信钻石新三板挂牌及定向增发景弘环保新三板定向增发负责国有企业改制包括知音传媒集团改制湖北交投商贸公司改制等米强澳大利亚麦考瑞大学会计学学士, 澳大利亚新南威尔士大学金融分析硕士熟练掌握专业财务及金融知识, 能合理评估企业的经营状况财务状况及对应的风险具有丰富的证券财会方面的专业知识现就职于长江证券承销保荐有限公司业务五部曾就职于安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任高级审计师, 参与东风汽车有限公司东风贝洱热系统有限公司东风派恩汽车铝热交换器有限公司康奈可科技 ( 无锡 ) 有限公司康奈可汽车电子 ( 无锡 ) 2-1-3

5 有限公司康奈可海门汽车空调压缩机有限公司等公司年报审计, 福建大自然有限公司迪信通股份有限公司的 IPO 审计工作等 ( 三 ) 接受辅导的人员云克隆接受辅导的人员包括公司董事监事总经理其他高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东, 具体名单如下表 : 姓名李华渊何峰容章秀波刘丽云汪景方玲万任远赵亮叶雄勋曾凯静曹燕青刘美玲杨娟职务董事长董事董事会秘书总经理董事副总经理董事董事董事财务总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事研发总监此外, 公司董事会办公室财务部等部门的人员也参加了辅导 ( 四 ) 辅导协议履行情况长江保荐于 2015 年 10 月 30 日与云克隆签署了武汉云克隆科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议, 在辅导协议中确定了辅导期限辅导内容辅导方式辅导费用, 明确界定了协议双方的权利和义务辅导协议的签署保证了辅导工作的顺利开展长江保荐按照辅导计划, 根据云克隆的实际情况, 报告期内以现场尽职调查问题诊断与专业咨询中介机构协调会等方式进行辅导, 并现场督促解决云克隆在辅导过程中的具体问题在辅导过程中, 协议双方严格按照协议的规定承担责任履行义务, 长江保荐辅导工作小组能够勤勉尽责, 云克隆被辅导人员也积极配合长江保荐工作, 使辅导工作有条不紊地进行并达到了预期效果, 完成了预期目标 2-1-4

6 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2015 年 10 月 30 日, 长江保荐向贵局提交了长江证券承销保荐有限公司关于对武汉云克隆科技股份有限公司进行辅导工作的辅导备案申请材料 2015 年 11 月 03 日至 2016 年 02 月 02 日, 长江保荐对云克隆进行了第一期的上市辅导, 并向贵局报送了辅导工作备案报告 2016 年 4 月 26 日, 长江保荐对云克隆首次公开发行股票项目变更及增加辅导人员, 并向贵局报送了辅导人员变更备案报告 2016 年 02 月 03 日至 2016 年 05 月 02 日, 长江保荐对云克隆进行了第二期的上市辅导, 并向贵局报送了辅导工作备案报告 2016 年 8 月 15 日, 长江保荐对云克隆首次公开发行股票项目增加辅导人员, 并向贵局报送了辅导人员变更备案报告二辅导的主要内容及效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价本次辅导由我公司组织中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称会计师 ) 湖北忠三律师事务所( 以下简称律师 ) 共同进行主要辅导内容如下 : 1 主持召开中介机构协调会, 讨论公司存在的主要问题并寻求解决方法 2015 年 08 月至 2016 年 6 月, 辅导工作小组深入云克隆进行实地调查, 与公司高级管理人员进行座谈交流, 全面了解公司行业与业务会计核算与财务管理运营等方面的具体情况, 并对公司发展战略经营管理中存在的问题提出了改进意见 2015 年 10 月 12 日, 长江保荐组织召开中介机构协调会, 确定公司上市工作计划, 明确了各中介机构的工作职责同时就尽职调查工作中遇到的问题进行了详细汇报与讨论, 包括上市申报时点的确定募投项目的遴选公司内控制度募投项目土地动物免疫条件合格需重新办理等问题, 长江保荐提出了上述问题对上市的影响和相应的解决方案 2016 年 03 月 15 日, 长江保荐组织召开中介机构协调会, 再次就尽职调查 2-1-5

7 工作中遇到的问题进行了讨论, 并在与公司管理层深入探讨后对上市工作计划进行了调整 2 进行现场授课按照辅导协议的安排, 针对公司存在的主要问题, 辅导工作小组和其他中介机构人员对辅导对象进行了多次现场授课, 主要情况如下表 : 授课机次数构 1 律师 2 长江保荐 3 律师授课对象授课时间授课内容云克隆董事监事高级创业板 IPO 法律辅导讲座管理人员持有 5% 以上股份有限公司的设立公司章程 ( 含 5%) 股份的股东组织机构设置云克隆董事监事高级公司治理结构概述及运作管理人员持有 5% 以上公司治理结构概述及运作三会 ( 含 5%) 股份的股东的运作等云克隆董事监事高级创业板 IPO 法律辅导讲座管理人员持有 5% 以上股票发行条件及董监高法律责任 ( 含 5%) 股份的股东与义务云克隆董事监事高级财务辅导管理讲座 4 会计师管理人员持有 5% 以上企业法概述企业内部控制概述 ( 含 5%) 股份的股东及 IPO 申报财务要求云克隆董事监事高级创业板 IPO 辅导讲座 5 长江保荐管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东创业板上市公司规范运作指引云克隆董事监事高级创业板 IPO 辅导讲座 6 长江保荐管理人员持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东创业板首发办法及 IPO 审核的相关案例上述六次集中授课累计达 25 个小时, 达到辅导要求 3 自学和讨论辅导过程中, 我公司和其他中介机构提供了公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法深圳证券交易所股票上市规则和创业板上市公司规范运作指引等相关的法律法规供接受辅导人员自学, 并针对公司日常业务经营的规范性减少和规范关联交易募集资金投向公司发展目标等上市相关问题与公司相关人员展开了多次现场讨论 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导参与配合辅导工作的评价 2-1-6

8 云克隆高度重视本次辅导, 公司全体董事监事高级管理人员参与了本报告期内的辅导, 并积极配合长江保荐的辅导工作, 具体表现在 : 1 云克隆按照辅导计划中的进度要求, 及时安排相关人员接受辅导, 保证了辅导工作按计划顺利进行全体被辅导人员积极参加辅导专题讲座对于长江保荐以其他方式组织的辅导, 云克隆全体董事监事高级管理人员积极参与 ; 2 云克隆细致充分地向辅导工作小组介绍企业有关情况并及时完整地向长江保荐提供所需的文件资料, 保证了辅导工作具有针对性 ; 3 本报告期内, 云克隆积极听取辅导人员和律师会计师等其他中介机构提出的意见和建议, 保证了公司在本报告期发生重大事项的合法性有效性 ; 4 对长江保荐及其他中介机构提出的整改意见, 云克隆能够采取积极有效的措施进行整改, 使公司各项运行更加规范 ( 三 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 2016 年 6 月 12 日, 长江保荐对接受辅导的人员进行了一次书面考试, 考试内容涵盖了公司法证券法及相关法律法规及规范性文件, 考试满分为 100 分, 题型分为单选题多选题和判断题公司董事监事高级管理人员和持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东参加了考试, 考试结果反映出辅导对象较好地掌握了辅导内容考试结果具体情况如下 : 序号姓名分数 ( 分 ) 序号姓名分数 ( 分 ) 1 李华渊叶雄勋 94 2 刘丽云万任远 79 3 何峰容刘美玲章秀波曹燕青 77 5 汪景曾凯静方玲杨娟 90 7 赵亮 94 ( 四 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况无此情况三辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 2-1-7

9 ( 一 ) 募投项目土地相关问题 1 基本情况公司于 2015 年年末开始申请募投项目用地指标, 但直到 2016 年 6 月用地指标还未获得批准, 严重影响到公司的上市进程 2 核查分析及解决情况募投项目用地的取得情况直接影响到募投项目的备案, 如果土地没有到位, 募投项目能否实施存在不确定性, 构成发行障碍我公司一直敦促公司与土地部门积极沟通, 尽快获得募投项目土地使用权, 进行项目备案和环境安全生产等评价为了确保上市进度, 公司决定在全资子公司已有的土地使用权上开展募集资金投资项目建设为此, 我公司辅导企业修改了募投项目科研报告, 申请了项目备案和环评 ( 二 ) 动物防疫条件合格证重新办理的问题 1 基本情况公司全资子公司武汉药生动物养殖有限公司于 2012 年 6 月 8 日获得由武汉市蔡甸区畜牧兽医技术服务中心颁发的动物防疫条件合格证药生动物公司于 2015 年 8 月 20 日变更住所, 根据动物防疫条件审查办法第三十一条之规定, 变更场址的应当重新办理动物防疫条件合格证 2 核查分析及解决情况药生动物公司工商登记的经营范围为羊兔养殖, 根据动物防疫条件审查办法第二条第三十六条之规定, 武汉药生公司应当取得动物防疫条件合格证, 违反本办法第三十一条第一款规定, 变更场所地址或者经营范围, 未按规定重新申请动物防疫条件合格证的, 按照中华人民共和国动物防疫法第七十七条规定予以处罚, 由动物卫生监督机构责令改正, 处一千元以上一万元以下罚款 ; 情节严重的, 处一万元以上十万元以下罚款关于动物防疫条件合格证重新办理的问题, 药生动物公司于 2015 年 12 月份向武汉市蔡甸区畜牧兽医技术服务中心申请办理新的动物防疫条件合格证, 于 2016 年 1 月获得由武汉市蔡甸区畜牧兽医技术服务中心颁发的动物防疫条件合格证 ( 三 ) 历史股份代持问题 2-1-8

10 1 基本情况项目组经过对李安东李明渊李华渊的访谈以及查阅李安东李华渊出具的委托持股协议书, 了解到 :2009 年 5 月, 李华渊以自有资金向云克隆公司出资 200 万元人民币 (200 万股, 持股比例为 25%), 并委托李安东代为持股 ( 代持股登记在李安东名下 ) 代持股的实际出资人和所有权人系李华渊所有李安东实际向公司出资 20 万元人民币 (20 万股, 持股比例为 2.5%), 连同上述代持股, 经工商登记的李安东持股比例为 27.50% 2013 年李安东向李华渊转让公司 25% 的股份为其替李华渊代持股份, 此次转让的目的为恢复代持股份的真实持股状态 2 核查分析及解决情况公司股东李华渊和李安东之间为叔侄关系, 且 2013 年李安东通过李明渊向李华渊转让公司 25% 的股权是其替李华渊代持股份, 目的为恢复代持股份的真实持股状态经过核查, 项目组认为李华渊与李安东之间代持股关系清晰明确, 且代持股情况已于 2013 年通过公司股份转让形式恢复到真实的持股状态, 截至目前, 没有产生与之相关的任何权益纠纷或诉讼情况项目组出于审慎考虑, 建议并督促上述代持股相关人李安东和李华渊于 2016 年 8 月 19 日出具确认书, 对代持股份的事实进行确认, 具体内容如下 : 现有李华渊李安东二人, 就武汉优尔生科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 股份委托代持的如下相关事实作出确认 : 一 2009 年 6 月, 包括李华渊李安东在内的多名自然人共同发起设立武汉优尔生科技股份有限公司, 注册资本为人民币 800 万元根据公司发起人约定及公司章程规定, 首期实缴 50% 的注册资本金 ( 即 400 万元 ), 剩余 50% 的注册资本金在 2011 年 6 月 5 日前缴付完毕公司成立时, 李华渊个人实际交付的股份认购资金为人民币 100 万元, 李安东个人实际交付的股份认购资金为人民币 10 万元根据李华渊李安东双方于 2009 年 5 月 28 日签订的协议约定 : 李华渊委托李安东代为持有公司 25% 股份, 并代为行使相关股东权益, 该 25% 股份所对应的股东分红由李华渊实际享有等内容二 2010 年 2 月, 公司各发起人按约向公司交付各自认购的剩余注册资本 2-1-9

11 金共计人民币 400 万元其中, 李华渊以自有资金支付 100 万元, 李安东以自有资金支付 10 万元至此, 公司完成全部注册资本实缴到位, 李安东名下 220 万股股份中的 200 万股为代李华渊持有三 2011 年 5 月 19 日, 公司股东大会决定增加公司注册资本至人民币 3200 万元, 各发起人 ( 股东 ) 按各自持有的股份比例认购新增注册资本 ( 股本 ) 增资完成后, 李安东名义上持有公司 880 万股股份 ( 股权比例 27.50%), 其中李华渊实际出资认购并委托李安东代为持有的公司股份总数为 800 万股 ( 股权比例 25%), 李安东实际持有的公司股份数为 80 万股 ( 股权比例 2.50%) 四 2013 年 2 月, 应李华渊要求, 李安东将代持的公司 800 万股股份 ( 股权比例 25%) 通过李安东的父亲李华渊的哥哥李明渊变更到李华渊本人名下 2013 年 7 月, 上述 800 万股公司股份 ( 股权比例 25%) 全部变更至李华渊名下并办理了相关工商登记至此, 李华渊持有公司 25% 股份, 李安东持有公司 2.50% 股份五双方共同确认 : 上述股份委托代持关系情况完全属实 ;2013 年李安东将公司 800 万股股份变更至李华渊名下的相关事宜, 已经得到各方当事人的忠实履行, 不存在争议或潜在纠纷据此, 项目组认为发行人历史上代持股份情况不会影响发行人股份的稳定, 不构成发行人本次上市发行的实质性障碍 ( 四 ) 历史上股权转让的问题 1 基本情况公司原董事李安东持有公司 27.5% 的股份 2013 年 2 月 17 日, 李安东将其持有的公司 25% 的股份以 800 万元转让给李明渊本次股权转让以前, 李安东持有公司 880 万股股权, 上述转让的股权占其持有的公司股份总数的 90.9% 依据武汉优尔生科技股份有限公司 2009 年 6 月的公司章程, 第 25 条规定 : 公司董事监事经理以及其他高级管理人员, 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 ; 上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份

12 公司法第一百四十一条, 公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定经核查, 股东李安东在 2013 年 2 月转让股份时, 其仍是公司在职董事, 转让的 25% 公司股权超过其总共持有公司股权 27.5% 的百分之二十五该股权转让行为不符合公司法及公司章程的规定 2 核查分析及解决情况云克隆实际上采取了分步式转让解决了公司董事超额转让的问题,2013 年 7 月 10 日, 云克隆李安东李明渊李华渊在签订股权转让确认书 : 现同意李安东对其转让给李明渊的股权中超过每年持股总额 25% 的部分视同在以后年度进行分步转让, 如李安东未来辞去董事职务, 则剩余未转让完毕部分于其辞职半年后一次性转让完毕鉴于李明渊于 2013 年 7 月 10 日将其从李安东处受让的股权全部转让给李华渊, 李明渊从李安东处受让的公司股份视为一经受让即立即转让给李华渊根据上述股权转让确认书, 李安东此次股权转让可以视作 2013 年转让 220 万股,2014 年转让 165 万股,2015 年转让万股由于李安东 2015 年 8 月 17 日退出公司董事会, 不担任董事职位已超过半年, 因此, 李安东本次转让股权中剩余的万股视同于李安东辞职半年后即 2016 年 2 月 17 日转让完毕项目组认为不会对实际控制人的界定发生影响理由如下 : (1) 目前公司界定的实际控制人为李华渊刘丽云夫妇, 截至本招股说明书签署日李华渊刘丽云合计持有公司股份 24,142,833 股, 占公司发行前股本总额的 61.91% (2) 公司成立至今第一大股东始终为刘丽云, 持股比例一直维持在 40% 左右因此按照按年分步转出的方式, 李华渊于 2013 年获得分步转让的 6.875% 股权, 李华渊刘丽云夫妇合计的持股比例为 %, 第二大股东李安东持股比

13 例为 %, 李华渊刘丽云夫妇仍应被认定为公司的实际控制人综上, 在按年分步转出的情况下, 不会造成 2 年内实际控制人的变更四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见目前, 辅导对象不存在影响发行上市的问题经过长江保荐辅导及云克隆的积极配合改进和提高, 目前云克隆已建立起良好的公司治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力, 公司的董事监事高级管理人员对发行上市有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求有了较为全面的理解, 并且树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识, 具备了法律法规及规范性文件关于首次公开发行股票并上市的各项条件五辅导机构勤勉尽责的自我评估长江保荐在整个辅导工作过程中, 严格按照相关法律法规规定及辅导协议和辅导计划对云克隆实施了辅导, 并积极帮助和督促云克隆落实解决在本辅导期发现的有关问题, 实现了勤勉尽责的承诺, 取得了预期的辅导效果, 达到了辅导计划和辅导协议的要求六发行上市辅导汇总报告为促进云克隆建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 提高拟上市公司质量, 增强股东和公司管理层的诚信意识和法制观念, 长江保荐作为辅导机构, 于 2015 年 10 月 30 日与云克隆签订了辅导协议, 制定了辅导计划及实施方案, 并于 2015 年 11 月 3 日在贵局正式备案登记, 进入辅导期辅导共计两期, 每期结束后我公司均向贵局递交了阶段性辅导工作报告, 及时报告了辅导进展情况和阶段性成果, 并于 2016 年 6 月 12 日对全体辅导对象进行了辅导考试至此, 我公司对云克隆创业板发行上市的辅导工作全部结束我公司认为在计划的时间内完成了辅导内容达成了辅导既定的目标特此向贵局报告七辅导结论通过辅导, 武汉云克隆科技股份有限公司已初步建立符合现代企业制度要求

14 的规范法人治理结构, 规范运作良好 ; 业务资产人员财务机构已基本独立完整, 具有独立运营和持续发展的基础 ; 已按照企业会计制度建立健全了公司财务会计管理体系, 已建立起规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资内部约束和激励制度 ; 公司具有明确的业务发展目标和未来发展计划经过法律法规和规章培训, 公司高管人员已树立起进入证券市场必要的法制意识和信息披露意识经过问题整改, 解决了可能影响公司上市的内控制度健全完善, 会计核算合规等问题同时辅导小组还协助公司开展首次公开发行股票的准备工作, 制订了可行的股票发行方案和可行的募股资金投向及其他投资项目的规划综上所述, 经过对云克隆的辅导, 我公司认为已达成辅导计划目标, 现在向贵局报送辅导工作总结报告, 并提出辅导调查评估申请

15 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于武汉云克隆科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之辅导工作总结报告之签字盖章页 ) 辅导机构 : 长江证券承销保荐有限公司法定代表人 ( 或授权人签名 ): 辅导人员 ( 签名 ): 朱明邓毅王文磊乔端米强签署日期 : 年月日

辅导申请报告

辅导申请报告长江证券承销保荐有限公司关于成都德芯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作中期进展报告中国证券监督管理委员会四川监管局 : 2016 年 10 月, 成都德芯数字科技股份有限公司 ( 以下简称德芯科技 ) 已与长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐 ) 签署成都德芯数字科技股份有限公司与长江证券承销保荐有限公司之首次公开发行股票辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ),