目录 目录... 1 释义... 2 一 本次募集资金使用计划... 8 二 本次募集资金项目情况... 8 ( 一 ) 收购强身药业 100% 股权项目... 8 ( 二 ) 强身药业新建口服液生产车间项目 ( 三 ) 强身药业新建酒剂生产车间项目 ( 四 ) 强身药业新建

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1 公司简称 : 莎普爱思股票代码 : 浙江莎普爱思药业股份有限公司 关于非公开发行股票 募集资金运用的可行性研究报告 ( 修订稿 ) 二〇一六年七月

2 目录 目录... 1 释义... 2 一 本次募集资金使用计划... 8 二 本次募集资金项目情况... 8 ( 一 ) 收购强身药业 100% 股权项目... 8 ( 二 ) 强身药业新建口服液生产车间项目 ( 三 ) 强身药业新建酒剂生产车间项目 ( 四 ) 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 三 募集资金使用的必要性和可行性分析 ( 一 ) 应对市场挑战, 培养新的利润增长点 ( 二 ) 产业政策扶持, 中药行业发展前景良好 ( 三 ) 通过资产整合, 实现中西药业务的协同发展 ( 四 ) 新建项目有利于满足快速增长的市场需求 四 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营业务的影响 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响 五 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 ( 一 ) 资产基础法评估分析 ( 二 ) 收益法评估分析 ( 三 ) 评估结论及分析 ( 四 ) 董事会及独立董事对评估事项的意见 六 本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

3 释义 本报告修订稿中, 除非另有特殊说明或文意另有所指, 下列词语具有以下含义 : 发行人 本公司 公司 上市公司 指浙江莎普爱思药业股份有限公司 莎普爱思 本次发行 本次非 公开发行 指 本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金, 用于收购强身药业 100% 股权 强身药业新建口服液生产车间项目 强身药业新建酒剂生产车间项目 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目的行为 本次收购 指 本公司通过支付股份 + 现金方式收购强身药业 100% 股 权的行为 公司董事会 公司股东大会 指浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 指浙江莎普爱思药业股份有限公司股东大会 本报告 / 本报告修 订稿 定价基准日 指 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告 ( 修订稿 ) 公司第三届董事会第五次会议决议公告日, 即 2015 年 11 月 13 日

4 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股, 公司 2015 年年度利润分配方案实施 后, 价格调整为 元 / 股 发行价格 指 本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后, 在核准批文的有效期内, 若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 低于 元 / 股, 则认购方仍以 元 / 股作为最终认购价格 ; 若发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 高于 元 / 股, 则认购方同意以发行期首日前 20 个交易日股票交易均价的 70% 作为最终认购价格, 并以认购方原认购价款为基础调整认购股数 强身药业 指 吉林强身药业有限责任公司, 现已更名为 莎普爱思 强身药业有限公司 东丰药业 附生效条件的股权转让协议 吉林普瑞会计师事务所坤元评估 指吉林省东丰药业股份有限公司指公司与东丰药业签署的 附生效条件的股权转让协议 指吉林普瑞会计师事务所有限公司指坤元资产评估有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范,Good Manufacturing Practice GSP 指药品经营质量管理规范,Good Supplying Practice 处方药 指 由国家卫生行政部门规定或审定, 需凭医师或其他有 处方权的医疗专业人员开写处方, 并在医师 药师或 其他医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品

5 非处方药 /OTC 指 英文 Over The Counter 的缩写, 在医药行业中特指非 处方药, 是消费者可不经过医生处方, 直接从药房或 药店购买的药品 中药 指 在中医学理论指导下用于预防 诊断 治疗或调节人 体机能的药物 中药材 指一特定自然条件 生态环境的地域内所产的自然药材 中药饮片 中成药 蜜丸 指 指 指 中药材经过按中医药理论 中药炮制方法, 经过加工炮制后的, 可直接用于中医临床的中药以中草药为原料, 经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品, 包括丸 散 膏 丹各种剂型药材细粉用蜂蜜为粘合剂制成的丸剂, 根据药丸的大小和制法的不同, 又可分为大蜜丸 ( 即每丸在 0.5 克以上的丸 ) 小蜜丸( 即每丸在 0.5 克以下的丸 ) 水丸 水蜜丸 浓缩丸 指 指 指 将药物细粉用冷开水 药汁或其他液体为粘合 ( 润湿 ) 剂制成的小球形丸剂将药材细粉用蜜水为粘合剂泛制而成的小球形干燥丸剂药物或部分药物的煎液或提取浓缩成浸膏, 与适宜的辅料或药物细粉制成的丸剂 酒剂 指白酒浸提药材而制得的澄明液体制剂 片剂 丸剂 指 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂药材细粉或药材提取物加适宜的粘合辅料制成的球形或类球片形制剂

6 冲剂糖浆膏药中药片剂注射剂 指指指指 药材的提取物加适量赋形剂或部分药材细粉制成干燥颗粒状或块状的内服药剂糖浆熬制的胶状物质, 涂在布 纸或皮的一面, 可以较长时间地贴在患处的一种外用中药中药的一种剂型, 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状的固体制剂药物制成的供注入体内的无菌溶液 ( 包括乳浊液和混悬液 ) 以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 硬胶囊剂 指 将一定量的药物加辅料制成均匀的粉末或颗粒充填于 空心胶囊中制成 颗粒剂 指将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂 散剂合剂煎膏剂酊剂口服液固体制剂 指指指指指指 药物与适宜的辅料经粉碎 均匀混合而制成的干燥粉末状制剂由两种或两种以上可溶性或不溶性药物制成的液体制剂药材用水煎煮 去渣浓缩后, 加炼蜜或糖制成的半流体制剂把生药浸在酒精里或把化学药物溶解在酒精里而成的药剂合剂以单剂量包装者, 是在汤剂 注射剂基础上发展起来的新剂型常用的固体剂型有散剂 颗粒剂 片剂 胶囊剂 滴丸剂 膜剂等, 在药物制剂中约占 70 % 滴眼液指本公司生产的苄达赖氨酸滴眼液 ( 商品名 : 莎普爱思 )

7 大输液 头孢克肟 鹿茸 指 指 指 容量大于等于 50ml 并直接由静脉滴注输入体内的液体灭菌制剂口服用的第三代头孢菌素类抗生素, 适用于治疗敏感菌所致的呼吸 泌尿和胆道等部位的感染梅花鹿或马鹿的雄鹿未骨化而带茸毛的幼角, 是名贵药材 鹿茸中含有磷脂 糖脂 胶脂 激素 脂肪酸 氨基酸 蛋白质及钙 磷 镁 钠等成分, 其中氨基酸成分占总成分的一半以上 鹿茸性温而不燥, 具有振奋和提高机体功能, 对全身虚弱 久病之后患者, 有较好的强身作用 红景天 指 别名 : 蔷薇红景天, 扫罗玛布尔 ( 藏名 ) 等 ; 为多年生草本植物, 高 厘米 根粗壮, 圆锥形, 肉质, 褐黄色, 根颈部具多数须根, 根茎短, 粗状, 圆柱形, 被多数覆瓦状排列的鳞片状的叶 公司章程 指 本公司的 公司章程, 即 浙江莎普爱思股份有限公 司章程 公司法 中国证监会国家发改委国家卫计委评估基准日 A 股元 万元 指 中华人民共和国公司法 指中国证券监督管理委员会指国家发展与改革委员会指国家卫生和计划生育委员会指 2015 年 10 月 31 日指指境内上市人民币普通股指如无特别说明, 指人民币元 人民币万元 本报告修订稿中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异 是由四舍五入造成的

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9 一 本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 5.05 亿元, 扣除发行费 用后用于以下项目 : 序号项目投资金额 拟使用募集资金 投资额 1 收购强身药业 100% 股权 34, 万元 34, 万元 2 强身药业新建口服液生产车间项目 5, 万元 5, 万元 3 强身药业新建酒剂生产车间项目 4, 万元 4, 万元 4 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 8, 万元 6, 万元 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额, 本 公司将根据实际募集资金净额, 按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目, 募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决 本次非公开发 行股票募集资金到位前, 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并 在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换 二 本次募集资金项目情况 2015 年 11 月 12 日, 莎普爱思与东丰药业及刘宪彬就强身药业签订了 附生效条件的股权转让协议, 协议内容详见本节 二 本次本次募集资金项目情况 之 ( 一 ) 收购强身药业 100% 股权项目 之 12 附生效条件的股权转让协议 内容摘要 根据 附生效条件的股权转让协议, 莎普爱思使用自筹资金先行支付东丰药业 2.46 亿元强身药业股权转让款之现金支付部分, 剩余 1.00 亿元以股票支付的股权转让款尚待本次非公开发行股票完成后支付 2015 年 12 月 15 日, 强身药业更名为 莎普爱思强身药业有限公司, 并取得新核发的营业执照 为避免产生歧义, 强身药业在本章节指莎普爱思强身药业有限公司 ( 一 ) 收购强身药业 100% 股权项目 1 强身药业基本情况 (1) 强身药业概况 公司名称 : 莎普爱思强身药业有限公司

10 营业执照注册号 : 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 : 法定代表人 : 成立日期 : 营业期限 : 住所 : 经营范围 : 5,180 万元人民币 陈德康 2014 年 04 月 24 日 长期 东丰县东丰镇东兴路 588 号 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 合剂 口服液 散剂 丸剂 ( 蜜丸 水蜜丸 水丸 浓缩丸 ) 煎膏剂 酒剂 酊剂生产 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 强身药业股权及控制关系 1 股权结构 本次收购完成前, 强身药业的股权结构如下 : 本次收购完成后, 强身药业股权结构如下 : 浙江莎普爱思药业股份有限公司 100% 莎普爱思强身药业有限公司

11 2 控制关系截至本报告披露日, 强身药业无控股或参股的子公司 2 强身药业历史沿革 (1)2014 年 4 月, 强身药业成立 2014 年 4 月, 强身药业成立, 经济性质为有限责任公司 设立时注册资本为 2,000 万元人民币, 全部由东丰药业出资 2015 年 7 月 23 日和 2015 年 8 月 25 日, 吉林普瑞会计师事务所对上述出资进行了审验, 并出具了 吉普瑞会验字 (2015) 第 02 号和吉普瑞会验字 (2015) 第 03 号 验资报告 2014 年 4 月 24 日, 强身药业取得东丰县工商行政管理局核发的 号 企业法人营业执照 强身药业设立时股权结构如下: 股东名称出资额 ( 万元 ) 股权比例东丰药业 2, % 合计 2, % (2)2015 年 10 月, 增资 2015 年 10 月 15 日, 东丰药业决定以房屋建筑物 机器设备及土地使用权对强身药业增资, 经吉林普瑞资产评估有限公司评估, 并出具了吉普瑞评字 [2015] 第 036 号评估报告, 上述资产的评估价值合计为人民币 8, 万元, 计入强身药业的实收资本为 3,180 万元, 计入资本公积为 5, 万元 强身药业的注册资本由 2,000 万元增加至 5,180 万元 2015 年 10 月 18 日, 吉林普瑞会计师事务所对本次出资进行了验证, 并出具了 吉普瑞会验字 (2015) 第 04 号 验资报告 2015 年 10 月 23 日, 强身药业于东丰县工商行政管理局完成了工商变更登记 本次增资完成后, 强身药业的股权结构如下 : 股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例东丰药业 5, % 合计 5, % (3) 更名及股权转让 2015 年 11 月 12 日, 莎普爱思与东丰药业及刘宪彬就强身药业签订了 附生效

12 条件的股权转让协议 根据 附生效条件的股权转让协议, 莎普爱思已使用自筹资金先行支付东丰药业 2.46 亿元强身药业股权转让款之现金支付部分, 剩余 1.00 亿元以股票支付的股权转让款尚待本次非公开发行股票完成后支付 2015 年 12 月 15 日, 强身药业更名为 莎普爱思强身药业有限公司, 并取得新核发的营业执照 3 强身药业所处行业情况强身药业主要从事中成药的制造业务, 属 国民经济行业分类 (GB/T ) 中的 C2740 中成药生产, 属 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ) 中的 C27 医药制造业, 行业相关情况如下 : (1) 行业概况医药产业是我国国民经济的重要组成部分, 是关系国计民生的重要领域 改革开放以来, 随着我国总人口的持续增长, 人口老龄化和城镇化速度的加快 医疗体制改革的深入, 医药行业在我国得到快速发展 根据国家卫生和计划生育委员会发布的 2014 中国卫生统计年鉴 中的统计,2013 年我国医药卫生总费用支出已达到 31, 亿元, 占当年 GDP 比重的 5.57% 根据 CFDA 南方医药经济研究所 2014 年度中国医药市场发展蓝皮书 的数据, 我国医药工业总产值保持了持续快速的增长态势, 我国医药工业总产值由 2007 年的 6,719 亿元上升至 2013 年的 22,297 亿元, 年均复合增长率达 22.13%, 远高于同期 GDP 的增速 年中国医药工业总产值增速与同期 GDP 增速对比图

13 数据来源 : 南方医药经济研究所 国家统计局 中药即按中医理论的用药, 为中国传统中医特有药物 中药包括中药材 中药饮片和中成药 其中中药材是中药饮片的原料 ; 中药饮片是指经过加工炮制的中药材, 可直接用于调配或制剂 ; 中成药是指由中药材按一定治病原则配方 工艺制成, 随时可以取用的现成药品 中成药既包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸 水丸 冲剂 糖浆膏药等, 又包括用现代药物制剂技术制作的中药片剂 注射剂 胶囊 口服液等 从医药工业各大子行业的产值增长情况看, 中成药工业受国家实施中药现代化等因素拉动, 取得长足的进展 根据 CFDA 南方医药经济研究所 2014 年度中国医药市场发展蓝皮书 的数据, 年, 我国中成药工业总产值年均复合增长率为 20.90%, 由 2001 年的 530 亿元增至 2013 年的 5,170 亿元 我国中成药工业产值情况图

14 数据来源 : 南方医药经济研究所 另外, 自 2000 年以来我国推行处方药和非处方药分类管理, 中国 OTC 市场发展迅猛, 增速高于全球市场, 已成为全球增长最快的地区之一 根据中国产业调研网发布的 年中国非处方药 (OTC) 市场深度调查分析及发展趋势研究报告,2011 年, 中国 OTC 市场规模达到 1,750 亿元,10 年间增长近 6 倍, 并且超过日本, 成为仅次于美国的全球第二大 OTC 市场 2014 年, 中国 OTC 市场规模达 1,932 亿元, 并且在未来几年还会继续高速增长, 预计到 2020 年, 中国将可能成为世界上最大的 OTC 市场 (2) 行业监管情况 1 行业监管部门医药行业的主管部门为国家卫生和计划生育委员会 国家药监局 国家发展和改革委员会 国家卫生和计划生育委员会负责组织制订医药行业发展战略和长远规划, 对医药行业经济运行进行宏观调控, 统筹规划与协调全国卫生资源配置, 起草与卫生 药品 医疗器械相关的法律法规草案, 建立国家基本药物制度并组织实施 国家药监局主要负责对药品以及医疗器械的研究 生产 流通及使用进行行政监督和技术监督, 包括市场监管 新药审批 新版药品 GMP 及 GSP 等认证 推行 OTC 制度 药品安全性评价等

15 国家发展和改革委员会负责研究拟定医药行业发展规划, 组织实施医药工业产业政策, 指导行业结构调整和实施行业管理 ; 制订药品价格政策, 监督价格政策的执行, 调控药品价格总水平 我国卫计委下属国家中医药管理局, 负责拟订中医药和民族医药事业发展的战略 规划 政策和相关标准, 起草有关法律法规和部门规章草案, 参与国家重大中医药项目的规划和组织实施 ; 负责组织开展中药资源普查, 促进中药资源的保护 开发和合理利用, 参与制定中药产业发展规划 产业政策和中医药的扶持政策, 参与国家基本药物制度建设 除行业监管部门外, 行业内还有中国中药协会 中国中医药学会等自律性组织 2 行业管理制度 A. 药品生产许可制度 中华人民共和国药品管理法 规定, 开办药品生产企业, 须经企业所在地省 自治区 直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给 药品生产许可证, 凭 药品生产许可证 到工商行政管理部门办理登记注册 没有 药品生产许可证 的, 不得生产药品 药品生产许可证 应当标明有效期和生产范围, 到期重新审查发证 经药品监督管理部门批准, 允许具备一定条件的药品生产企业接受委托生产药品, 由此可以充分利用现有生产条件, 减少重复投资和建设, 有利于优化资源配置, 促进医药行业的结构调整 B. 药品注册管理制度根据 药品注册管理办法 ( 国家药监局令第 28 号 ), 药品注册管理制度包括新药申请 新药监测期 仿制药申请 补充申请和再注册申请等 a. 新药申请新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请 已上市药品改变剂型 改变给药途径 增加新适应症的, 按照新药申请管理 但是对于改变剂型

16 但不改变给药途径, 以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书 企业研究并申请新药需经过药物临床前研究 临床研究及申请新药生产等阶段 b. 新药监测期新药监测制度既是对公众健康的保护, 也是对新药研发企业知识产权的保护 根据 中华人民共和国药品管理法实施条例, 国务院药品监督管理部门根据保护公众健康的要求, 可以对药品生产企业获批生产的新药品种设立不超过 5 年的监测期 同时, 药品注册管理办法 规定: 监测期内的新药, 国家药监局不批准其他企业生产 改变剂型和进口 ; 新药进入监测期之日起, 国家药监局已经批准其他申请人进行药物临床试验的, 可以按照药品注册申报与审批程序继续办理该申请, 符合规定的, 国家药监局批准该新药的生产或者进口, 并对境内药品生产企业生产的该新药一并进行监测 ; 新药进入监测期之日起, 不再受理其他申请人的同品种注册申请 ; 已经受理但尚未批准进行药物临床试验的其他申请人同品种申请予以退回 ; 新药监测期满后, 其他申请人可以提出仿制药申请或者进口药品申请 c. 仿制药申请仿制药申请, 是指申请生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品 ; 但是生物制品按照新药申请的程序申报 d. 再注册申请再注册申请, 是指药品批准证明文件有效期满后, 申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请 国家药监局核发的药品批准文号 进口药品注册证 或者 医药产品注册证 的有效期为 5 年 有效期届满, 需要继续生产或者进口的, 申请人应当在有效期届满前 6 个月向所在地省 自治区 直辖市药品监督管理部门申请再注册 凡已正式受理的再注册申请, 其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用 C. 药品生产质量管理规范制度根据 中华人民共和国药品管理法, 药品生产企业必须按照国务院药品监

17 督管理部门依据本法制定的 药品生产质量管理规范 组织生产 药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合 药品生产质量管理规范 ( 新版药品 GMP 证书 ) 的要求进行认证 ; 对认证合格的, 发给新版药品 GMP 认证证书 D. 药品经营质量管理规范制度该规范是药品经营管理和质量控制的基本准则, 企业应当在药品采购 储存 销售 运输等环节采取有效的质量控制措施, 确保药品质量 药品经营企业应当严格执行该规范 药品生产企业销售药品 药品流通过程中其他涉及储存与运输药品的, 也应当符合该规范相关要求 E. 国家基本药物制度 2009 年 3 月 17 日, 国务院发布的 关于深化医药卫生体制改革的意见 指出, 我国将建立国家基本药物制度, 中央政府统一制定和发布国家基本药物目录 国家制定基本药物零售指导价格, 在指导价格内, 由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格 2009 年 8 月 18 日, 国家发改委 原卫生部等 9 部委发布了 关于建立国家基本药物制度的实施意见, 同时发布的还有 国家基本药物目录管理办法 ( 暂行 ) 和 国家基本药物目录 ( 基层医疗卫生机构配备使用部分 ) (2009 版 ), 这标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施 2013 年 3 月 13 日, 原卫生部发布了 国家基本药物目录 (2012 版 ), 该目录分为化学药品和生物制品 中成药 中药饮片三个部分 2015 年 5 月 4 日, 国家发改委发布的 关于印发推进药品价格改革意见的通知 规定, 自 2015 年 6 月 1 日起, 除麻醉药品和第一类精神药品外, 取消原政府制定的药品价格 F. 药品分类管理制度 中华人民共和国药品管理法 规定, 国家对药品实行处方药与非处方药分类管理制度 国家根据非处方药品的安全性, 将非处方药分为甲类非处方药和乙类非处方药

18 G. 药品质量标准和安全监管制度 我国药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标 检验方法以及生产工艺等技术要求, 具体政策文件包括国家药监局颁布的 中华人民共和国药典 中华人民共和国卫生部药品标准 国家食品药品监督管理局国家药品标准 药品召回管理办法 规定药品生产企业应当收回已上市销售但存在安全隐患的药品, 并明确生产企业是药品安全的第一责任人 H. 药品商品名管理制度 国家药监局 2003 年颁布的 关于药品注册管理的补充规定 中规定, 新药拟使用商品名, 应当由药品生产企业在申请新药注册时一并提出 设立监测期的新药, 在监测期内, 申请人可以按照补充申请的要求申请增加商品名 ; 新药保护期 过渡期 监测期已过的药品, 不再批准增加商品名 国家药监局 2006 年颁布的 关于进一步规范药品名称管理的通知 规定, 药品商品名称的使用范围应严格按照 药品注册管理办法 的规定, 除新的化学结构 新的活性成份的药物, 以及持有化合物专利的药品外, 其他品种一律不得使用商品名称 3 行业主要法律法规及政策 中医药行业相关法律法规及政策如下 : 时间 发布单位 文件名称 文件主要内容 修订了 GSP 管理制度, 通过严格的管 2015 年 7 月 1 日 国家食品药品监 药品经营质量理制度来约束企业的行为, 对药品经督管理总局管理规范 营全过程进行质量控制, 保证向用户 提供优质的药品 2015 年 5 月 4 日 关于印发推进自 2015 年 6 月 1 日起, 除麻醉药品和第国家发展和改革药品价格改革意一类精神药品外, 取消原政府制定的委员会见的通知 药品价格 2013 年 3 月 13 日 原卫生部 国家基本药物目录 (2012 年版 ) 修订了国家基本药物目录 2011 年 5 月 4 日 原卫生部 药品不良反应规定了开展药品不良反应报告 监测报告和监测管理以及监督管理的办法 办法 2011 年 1 月 17 日 原卫生部 药品生产质量 进一步规范了药品生产质量管理制

19 时间 发布单位 文件名称 文件主要内容 管理规范 (2010 度 年修订 ) 2007 年 12 月 6 日 国家药监局 药品召回管理规定药品生产企业须建立和完善药办法 品召回制度 2007 年 7 月 10 日 国家药监局 药品注册管理办法 确立了药品注册制度 2007 年 3 月 1 日 规定制定医药价格, 必须经过成本价国家发展和改革 医药价格工作格调查 专家评审或论证 听取各方委员会守则 面意见 集体讨论 集体审议的程序 2005 年 9 月 7 日 国家药监局 药品生产质量管理规范认证管理办法 确立了药品 GMP 认证制度 明确了对药品生产条件和生产过程 2004 年 5 月 28 日 国家药监局 进行审查 许可 监督检查的管理制 药品生产监督度, 包括开办药品生产企业的申请与管理办法 审批 药品生产许可证管理和药品委托生产的管理等 2003 年 4 月 7 日 国务院 中华人民共和国中医药条例 明确了中医药方面的基本保护措施 科技部 国家计委 国家经贸委 2002 年 10 月 10 日 原卫生部 药品 中药现代化发明确了加强科技进步和技术创新 推监管局 知识产展纲要 进中药现代化的发展规划 权局 中医药局 中科院 细化了药品生产企业管理 药品经营 2002 年 8 月 4 日 国务院 中华人民共和国药品管理法实施条例 企业管理 医疗机构的药剂管理 药品管理 药品包装的管理 药品价格和广告的管理以及药品监督等制度的实施细则 明确了药品生产企业管理 药品经营 2001 年 2 月 28 日 国务院 和广告的管理以及药品监督等制度 中华人民共和企业管理 医疗机构的药剂管理 药国药品管理法 品管理 药品包装的管理 药品价格 2000 年 11 月 21 日 国家计委 药品政府定价确立了药品政府定价制度, 规定了药办法 品政府定价的依据 2000 年 7 月 1 日 国家药品监督管 药品经营质量制定了药品批发和零售的质量管理理局管理规范 规范 1999 年 3 月 18 日 国家药品监督管 药品生产质量理局管理规范 制定了药品生产质量管理规范 1997 年 12 月 29 日 国务院 中华人民共和确立了我国商品和服务价格的基本国价格法 法 1992 年 10 月 14 日 国务院 中药品种保护 确立了中药保护品种等级的划分和

20 时间发布单位文件名称文件主要内容条例 审批和中药保护品种的保护的制度 (3) 行业发展前景 1 国家产业政策的大力支持医药行业尤其是中药行业受到我国产业政策的大力支持 近些年来, 国务院及各部委颁布各项法规政策支持中医药行业的发展 2003 年 4 月 7 日, 国务院颁布的 中华人民共和国中医药条例 指出, 国家保护 扶持 发展中医药事业 2007 年 3 月 21 日, 科技部 原卫生部 国家药监局等十六个部门联合发布了 中医药创新发展规划纲要 ( 年 ), 纲要 重申了中医药在我国的战略地位 2009 年 4 月 21 日, 国务院发布的 关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见 指出, 要充分认识扶持和促进中医药事业发展的重要性和紧迫性 2012 年 1 月 19 日, 中华人民共和国工业和信息化部发布的 医药工业 十二五 发展规划 指出, 在 十二五 期间, 医学科技的发展重点包括突破一批药物创制关键技术和生产工艺, 完善新药创制与中药现代化技术平台, 建设一批医药产业技术创新战略联盟等 2013 年 10 月 14 日, 国务院印发了 关于促进健康服务业发展的若干意见, 根据该意见, 到 2020 年, 中国健康服务业总规模达到 8 万亿元以上, 成为推动经济社会持续发展的重要力量 ; 意见还指出要提升中医健康服务能力, 充分发挥中医医疗预防保健特色优势, 提升基层中医药服务能力, 力争使所有社区卫生服务机构 乡镇卫生院和 70% 的村卫生室具备中医药服务能力 ; 推动医疗机构开展中医医疗预防保健服务, 鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务 2015 年 4 月 27 日, 国务院办公厅转发工业和信息化部 国家中医药管理局等部门发布了 中药材保护和发展规划 ( 年 ), 该规划对我国中药材资源保护和中药材产业发展进行了全面部署, 这是我国第一个关于中药材保护和发展的国家级规划 2015 年 11 月 3 日, 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 提出, 坚持中西医并重, 促进中医药 民族医药发展 2 向大健康产业领域延伸在 2015 年全国两会期间, 李克强总理在两会政府工作报告中强调 : 健康是群众的基本需求, 要不断提高医疗卫生水平, 打造健康中国 2015 年 9 月份初卫计委全面启动和部署了 健康中国建设规划 ( 年 ) 的编制工作

21 2015 年 11 月, 中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议 提出要推进健康中国建设, 这将意味着 健康中国 正式上升为国家战略, 全面深化推进医疗卫生体制改革 在推进 健康中国 的战略规划中, 整个大健康产业必将进入蓬勃发展期 大健康产业相关产品涵盖面非常广泛, 可以是药品 食品 保健品 器械 药妆 功能性饮料等 在上述背景下, 我国中药产业会进一步向大健康产业方向延伸, 例如在药用消费品领域 美容保健市场等, 呈现出良好的发展前景 另外, 我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变, 中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高 3 中药行业发展潜力巨大中医药文化是我国的传统文化, 是五千年中华文明与疾病抗争过程中积累下来的宝贵财富, 也是中华民族优秀文化的重要组成部分 中药典籍繁多, 有文字记载的中药复方已达 30 余万种 经过多年的发展, 民众对中医药文化感情深厚且高度信赖 临床资料显示中成药在治疗慢性病 疑难病等方面药效明显, 毒副作用小且无明显不良反应 根据 2010 年零点咨询发布的 中医药民众认知度调查报告 显示 : 我国有 90% 的民众关注中医药,88% 的民众接触过中医药,53% 的民众看病时愿意首选中医或中西医结合治疗方法, 中医药行业拥有坚实的群众基础 悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定良好的基础 中药产业现已是我国国民经济和社会发展的战略性产业之一, 同时是世界医药产业发展和新药研发的一个重要方向 目前, 我国中药产业法规和国际法规逐步接轨, 中药产业的现代化进程会不断加快 中药现代化就是以中医药理论和经验为基础, 借鉴国际通行的医药标准和规范, 运用现代科学技术研究 开发 生产 经营 使用和监督管理中药 通过中药现代化, 可以实现 科学 使用中药, 有利于更多的医疗机构和患者认识和接受中药 另外, 现代中药还可在国际主流市场申请新药认证 打入主流市场 4 居民医疗保健支出不断增加,OTC 市场发展迅速随着我国民经济的持续高速发展, 城镇居民和农村收入水平有了较大提高 根据国家统计局发布的数据,2014 年我国城镇居民人均可支配收入为 28,844 元, 农村居民人均纯收入 10,489 元, 分别比 2010 年增长 50.94% 和 77.21%, 比 2000 年增

22 长 % 和 % 居民收入水平的不断提高将会带来我国居民医疗保健消费支出的持续增长 根据 中国统计年鉴 数据, 年我国居民人均医疗保健支出的变化情况如下 : 年我国城镇和农村居民人均医疗保健支出 数据来源 : 年 中国统计年鉴 根据中国行业研究网统计, 截至 2014 年我国各类药物大约 1.5 万种, 其中 OTC 产品 4,727 个, 在所有 OTC 品种中, 中成药 3,718 个, 占 78.7%; 化学药 1,009 种, 占 21.3% 随着居民健康意识的提升和 OTC 药企推动, 将会有更多的药品进入 OTC 行列, 尤其是中成药转为 OTC 的品种将会更多,2011 年我国跻身世界第二大 OTC 市场, 到 2020 年, 我国 OTC 药品市场规模将有望位居全球第一 (4) 滋养安神和补肾壮阳类产品市场规模大健康产业的迅猛发展正成为我国医药产业亮点, 而中药在国内具有强大的消费基础, 拥有国家保护品种以及独家品种的中成药企业, 在大健康 大消费时代, 更有独特优势 滋养安神类产品及补肾壮阳类产品是中医大健康产业中两大重要品种, 相关产品的市场需求较大 滋养安神类产品主要包括含有鹿茸 何首乌 枣仁 淫羊藿 红景天和五大参类等成分的产品 根据北京东方比特科技有限公司 滋养安神类产品市场规模分析 (2015 年 ), 经测算,2014 年该市场规模已达到 123 亿元人民币, 且未来仍有较大增长潜力 目前市场上滋养安神类产品主要品种有安神补脑口服液 大株红景天注射液 牛黄清心丸等 ; 主要厂商包括吉林敖东延边药业股份有限公司 北京同仁堂股份有限公司等公司

23 补肾壮阳类产品主要包括含有麦冬 枸杞子 三七 参茸补品和虫草等成分的产品 根据北京东方比特科技有限公司 补肾壮阳类产品市场规模分析 (2015 年 ), 经测算,2014 年该市场规模已达到 179 亿元人民币, 且未来仍有较大增长潜力 目前市场上补肾壮阳类产品主要品种有肾宝片 补肾强身胶囊 补肾益寿胶囊 肾宝糖浆 五子衍宗丸等 ; 主要厂商包括江西汇仁药业有限公司 北京同仁堂科技发展股份有限公司和太极集团等公司 4 强身药业主营业务情况 (1) 强身药业主营业务和发展战略强身药业是一家主要生产和销售适用于中老年补肾健脾填精 安神益气活血 除湿散寒通络的 OTC 中药制药企业 强身药业目前拥有包括 77 个 OTC 品种的 165 个中药批准文号, 其中复方高山红景天口服液 四子填精胶囊 驱风通络药酒 前列回春丸 小儿和胃消食片为独家品种 ; 强身药业已取得药品生产许可证 新版药品 GMP 证书, 将于 2016 年正式投产 随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强, 国家大力支持中医药发展, 具有治疗与保健效果的中药前景广阔 在这样的背景下, 强身药业将以中医药产品发展方向, 力争抓住行业快速发展的契机, 努力成为行业知名的中药生产企业 (2) 强身药业主要产品和服务目前, 强身药业已取得了药品生产许可证和新版药品 GMP 证书, 并拥有 165 个药品批准文号, 已具备生产条件, 计划于 2016 年开始生产 强身药业取得批准文号的主要药品按剂型分情况如下 :

24 序号 产品名称 批准文号 规格 有效期至 功能主治 片剂 1 梅翁退热片 每片重疏风清热, 解毒利咽, 消痈散结 用于风热感冒, 发热咳嗽, 咽喉肿痛, 胸脘胀 Z g 痛, 咽炎, 扁桃体炎 2 痹欣片 基片重 Z g 祛风除湿, 活血止痛 用于风湿阻络引起的肌肉关节疼痛 3 心安宁片 薄膜衣片养阴宁心, 化瘀通络, 降血脂 用于血脂过高, 心绞痛以及高血压引起的头痛, 每片重 Z 头晕, 耳鸣, 心悸 0.31g 4 复方五味子片 H 复方 用于改善神经衰弱所致头晕 头痛 乏力 心悸以及失眠等症状 5 前列回春片 每片重益肾回春, 活血通淋, 清热解毒 用于慢性前列腺炎及由前列腺炎引起的尿频 Z g 尿急 尿道涩痛 淋浊 性欲减退 阳萎早泄等症 6 小儿和胃消食每片重片 Z g 消食化滞 用于小儿乳食积滞 7 复方忍冬藤阿用于普通感冒及流行性感冒引起的发热 头痛 四肢酸痛 流鼻涕 打喷嚏 咽复方 司匹林片 H 痛 糖衣片 8 温经活血片 ( 片芯重补气养血, 温经活血 用于气虚血瘀证所致的月经后期, 量少, 行经腹痛, 腰腿 0.3g); 薄 Z 酸痛, 四肢无力 膜衣每片 重 0.31g 9 连翘败毒片 每片重清热解毒, 消肿止痛 用于疮疖溃烂, 灼热发烧, 流脓流水, 丹毒疱疹, 疥癣疼 Z g 痒 是否 OTC OTC 中药 OTC 中药 OTC 化学药 OTC 化学药

25 10 活血通脉片 Z 活血通脉, 强心镇痛 用于冠状动脉硬化引起的心绞痛, 胸闷气短, 心气不足, 瘀血作痛 11 利咽灵片 Z 每片重 0.31g 活血通络, 益阴散结, 利咽止痛 主治咽喉干痛, 异物感, 发痒灼热, 以及慢性咽炎见上述证候者 OTC 中药 12 小儿清热灵 Z 薄膜衣片每片重 0.1g 清热解毒, 利咽止咳 本品用于感冒发热, 咽喉肿痛, 咳嗽气喘 OTC 中药 13 牛黄净脑片 Z 清热解毒, 镇惊安神 用于热盛所致的神昏狂躁, 头目眩晕, 咽喉肿痛等症 亦用于小儿内热, 惊风抽搐等 14 骨刺平片 Z 每片重 0.35g 补精壮髓, 壮筋健骨, 通络止痛 用于骨质增生 ( 包括肥大性腰椎炎, 胸椎炎, 颈椎综合症, 四支骨节增生 ) 15 鼻渊片 Z 每片重 0.515g 清热毒, 通鼻窍 用于慢性鼻炎及鼻窦炎 16 小儿金丹片 Z 每片重 0.3g 祛风化痰, 清热解毒 用于感冒风热, 痰火内盛, 发热头痛, 咳嗽气喘, 咽喉肿痛, 呕吐, 高热惊风 17 千柏鼻炎片 Z 每片重 0.51g 本品清热解毒, 活血祛风, 宣肺通窍 用于风热犯肺, 内郁化火, 凝滞气血所致的伤风鼻塞, 时轻时重, 鼻痒气热, 流涕黄稠, 或持续鼻塞, 嗅觉迟钝, 急 慢性鼻炎, 鼻窦炎 胶囊 18 四子填精胶囊 B 每粒装 0.3g 补肾温阳, 强筋健骨 用于肾阳虚引起的腰膝酸软, 头晕耳鸣, 神疲乏力, 失眠健忘 OTC 中药 19 前列回春胶囊 Z 每粒装 0.3g 益肾回春, 活血通淋, 清热解毒 用于慢性前列腺炎以及由前列腺炎引起的尿频 尿急 尿道涩痛 淋浊 性欲减退 阳萎早泄等症 20 中华肝灵胶囊 Z 每粒装 0.3g 舒肝健脾, 理气止痛, 活血化瘀, 软坚散结 用于肝郁气滞血阻, 积聚不消, 两胁胀痛, 食少便溏, 舌有瘀斑, 脉沉涩无力者

26 21 诃苓止泻胶囊 Z 每粒装 0.25g 本品清热化湿, 收涩止泻, 用于腹泻便溏, 迁延日久 22 净石灵胶囊 Z 每粒装 0.3g 补肾, 利尿, 排石 用于治疗肾结石 输尿管结石 膀胱结石以及由结石引起的肾盂积水 尿路感染等 23 金甲排石胶囊 Z 每粒装 0.3g 活血化瘀, 利尿通淋 用于砂淋 石淋等属于湿热瘀阻证候者 24 七鞭回春乐胶囊 Z 每粒装 0.3g 补肾壮阳 用于肾虚阳痿, 滑精早泄, 性功能减退 25 参鹿补虚胶囊 Z 每粒装 0.3g 补肾填精 用于气阴两虚所致久病体虚, 头晕目眩等症 26 糖尿乐胶囊 Z 每粒装 0.3g 滋阴补肾, 益气润肺, 和胃生津, 调节代谢机能 用于消渴症引起的多食 多饮 多尿 四肢无力等症, 降低血糖 尿糖 27 肾复康胶囊 Z 每粒装 0.3g 清热利尿, 益肾化浊 用于热淋涩痛, 急性肾炎水肿, 慢性肾炎急性发作 28 更年安胶囊 Z 每粒装 0.3g 滋阴潜阳, 除烦安神 用于更年期潮热汗出, 眩晕耳鸣, 烦躁失眠 OTC 中药 29 男宝胶囊 Z 每粒装 0.3g 壮阳补肾 用于肾阳不足引起的性欲淡漠, 阳痿滑泄, 腰腿酸痛, 肾囊湿冷, 精神萎靡, 食欲不振等症 30 女宝胶囊 Z 每粒装 0.3g 调经止血, 温宫止带, 逐淤生新 用于月经不调, 行经腰腹疼痛, 四肢无力, 带下, 产后腹痛 31 麝香接骨胶囊 Z 每粒装 0.3g 散瘀止痛, 续筋接骨 用于跌打损伤, 筋伤骨折, 瘀血凝结, 闪腰岔气 OTC 中药 酊剂 32 痹痛酊 Z 每瓶装 50ml; 消肿止痛 用于急 慢性风湿性关节炎 适用于月子病 月子风湿 风湿 类风湿关节炎等风湿免疫性疾病 天然安全, 体验实实在在的疗效感受

27 ml 33 产妇安丸 34 前列回春丸 35 散寒活络丸 36 醋制香附丸 37 抱龙丸 38 山药丸 39 抑亢丸 40 宁坤丸 41 藤黄健骨丸 42 参茸丸 43 琥珀安神丸 丸剂 Z 每丸重 9g 祛瘀生新 用于产后血瘀腹痛, 恶露不尽 益肾回春, 活血通淋, 清热解毒 用于慢性前列腺炎以及由前列腺炎引起的尿频 每袋装 2g Z 尿急 尿道涩痛 淋浊 性欲减退 阳萎早泄等症 追风散寒, 舒筋活络 用于风寒湿邪引起的肩背疼痛, 手足麻木, 腰腿疼痛, 行每丸重 9g Z 步困难等 Z 每丸重 9g 调气和血, 逐瘀生新 用于气滞血瘀, 瘕积聚, 行经腹痛, 月经不调 Z Z Z Z Z Z Z 每丸重 OTC 中 祛风健胃 用于小儿风痰吐乳 腹泻 1.56g 药 每丸重 3g 祛风通络, 强筋壮骨 用于痹症, 筋骨痿软, 关节不利, 跌打损伤, 瘀血作痛 每丸重 9g 育阴潜阳, 豁痰散结, 降逆和中 用于瘿病 ( 甲状腺机能亢进 ) 引起的突眼, 多汗 OTC 中心烦, 心悸怔忡, 口渴, 多食, 肌体消瘦, 四肢震颤等 药 每丸重 6g 补气养血, 调经止痛 本品用于妇女血虚气滞, 月经不调, 经前经后腹痛腰痛 每丸重补肾, 活血, 止痛 用于肥大性脊椎炎, 颈椎病, 跟骨刺, 增生性关节炎, 大骨 OTC 中 g 节病 药 每丸重 OTC 中 滋阴补肾 用于肾虚肾寒, 腰腿酸痛, 形体瘦弱, 气血两亏 10g 药 每丸重 9g 育阴养血 补心安神 本品用于心血不足 怔仲健志, 心悸失眠, 虚烦不安 OTC 中药 44 柴胡舒肝丸每丸重 本品舒肝理气, 消胀止痛 用于肝气不舒, 胸胁痞闷, 食滞不清, 呕吐酸水 OTC 中

28 45 紫蔻丸 46 加味逍遥丸 47 三肾丸 48 木瓜丸 49 全鹿丸 50 锁阳固精丸 ( 水蜜丸 ) 51 锁阳固精丸 52 安神补心丸 53 苏合丸 ( 小蜜丸 ) 54 苏合丸 ( 大蜜丸 ) 55 杞菊地黄丸 56 补中益气丸 Z g 药本品温中行气, 健胃消食 用于寒郁气滞或饮食所至的消化不良, 恶心呕吐, 嗳 OTC 中每丸重 9g Z 气吞酸, 胀满, 胃脘疼痛药 Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z Z 每 100 粒重 6g 本品舒肝清热, 健脾养血 用于两胁胀痛, 心烦易怒, 倦怠食少, 月经不调 每丸重 6g 补肾益精, 温壮元阳 用于肾精亏损, 元阳不足所致的阳痿滑精, 腰膝酸冷, 气短神疲 每 10 丸重祛风散寒, 活络止痛 用于风寒湿痹, 四肢麻木, 周身疼痛, 腰膝无力, 步履艰 OTC 中 g 难 药 每 40 粒重补肾填精, 健脾益气 用于脾肾两亏所致的老年腰膝痠软 神疲乏力 畏寒肢冷 OTC 中 约 3g 尿次频数 带下 药 每 100 丸 OTC 中 温肾固精 用于肾阳不足所致的腰膝酸软 头晕耳鸣 遗精早泄 重 10g 药 每丸重 9g 温肾固精 用于肾阳不足所致的腰膝酸软 头晕耳鸣 遗精早泄 每 15 丸重 OTC 中 本品养心安神 用于心血不足 虚火内扰所致的心悸失眠 头晕耳鸣 2g 药 祛风镇痛, 通窍除痰 用于中风痰厥, 昏迷不省, 小儿受惊吐乳, 风痰腹痛吐泻 每丸重 3g 祛风镇痛, 通窍除痰 用于中风痰厥, 昏迷不省, 小儿受惊吐乳, 风痰腹痛吐泻 每丸重 9g 本品滋肾养肝 用于肝肾阴亏, 眩晕耳鸣, 羞明畏光, 迎风流泪, 视物昏花 OTC 中药 每丸重 9g 本品补中益气, 升阳举陷 用于脾胃虚弱 中气下陷所致的泻泄, 症见体倦乏力 OTC 中食少腹胀 便溏久泻 肛门下坠 药

29 57 壮腰健肾丸 Z 每丸重 9g 本品用于壮腰健肾, 养血, 祛风湿 本品用于肾亏腰痛, 膝软无力, 小便频数, 风湿骨痛, 神经衰弱 OTC 中药 58 六味地黄丸 Z 滋阴补肾 用于肾阴亏损, 头晕耳鸣, 腰膝酸软, 骨蒸潮热, 盗汗遗精 OTC 中药 59 六味地黄丸 Z 每丸重 9g 滋阴补肾 用于肾阴亏损, 头晕耳鸣, 腰膝酸软, 骨蒸潮热, 盗汗遗精 OTC 中药 60 人参归脾丸 Z 每丸重 9g 本品益气补血, 健脾养心 用于心脾两虚, 气血不足所致的心悸, 失眠健忘, 食少体倦, 面色萎黄 OTC 中药 61 补中益气丸 Z 每丸重 9g 本品补中益气, 升阳举陷 用于脾胃虚弱 中气下陷所致的泻泄, 症见体倦乏力 食少腹胀 便溏久泻 肛门下坠 OTC 中药 颗粒剂 62 溃疡颗粒 Z 每袋装 10g 健胃, 消炎, 止痛 用于胃溃疡, 十二指肠溃疡, 急慢性胃炎 63 清热利胆颗粒 Z 每袋装 15g 清热利湿, 消炎利胆 用于胆囊炎, 胆结石伴胆囊炎 OTC 中药 64 常通舒颗粒 Z 每袋装 10g 滋阴养血, 润肠通便 用于习惯性便秘, 老年性便秘及产后便秘等症 OTC 中药 65 人参五味子颗粒 Z 每袋装 5g;10g 益气敛阴, 安神镇静 用于病后体虚, 神经衰弱 OTC 中药 66 排石利胆颗粒 Z 每袋装 10g 清热利湿, 消炎利胆 用于胆囊炎, 胆结石伴胆囊炎 OTC 中药 67 益视颗粒 Z 每袋装 9g 滋肾养肝, 健脾益气, 调节视力 用于肝肾不足 气血亏虚引起的青少年假性近视及视力疲劳者 OTC 中药 68 肾石通颗粒 Z 每袋装 15g 清热利湿活血止痛, 化石, 排石 用于肾结石, 肾孟结石, 膀胱结石, 输尿管结石

30 散剂 69 广羚散 Z 每袋装 0.5g 清热解毒, 镇惊息风 用于小儿高热惊风, 神昏抽搐 70 羚竺散 Z 每瓶装 1.5g 清热解毒, 通宣理肺, 化痰镇惊 用于热毒壅肺引起的肺炎, 支气管炎等 OTC 中药 71 跌打活血散 Z 舒筋活血, 散瘀止痛 用于跌打损伤, 瘀血疼痛, 闪腰岔气 OTC 中药 72 参苓白术散 Z 本品补脾胃, 益肺气 本品用于脾胃虚弱, 食少便溏, 气短咳嗽, 肢倦乏力 OTC 中药 合剂 73 金樱首乌汁 Z 每支装 10ml 养血益肝, 强筋健骨, 乌须黑发 本品用于肝肾亏损, 阴虚血少所致的腰酸, 耳鸣, 头晕眼花, 筋骨痿软, 脱发, 白发, 月经失调 OTC 中药 74 复方高山红景天口服液 B 每支装 10ml 补肾健脾, 养心安神 适用于脾肾不足, 心神失养所致头晕目眩, 食少脘胀, 体倦乏力, 心悸气短, 失眠多梦 ; 也可用于久病体虚而见上述症状者 OTC 中药 75 参茸口服液 Z 每支装 10ml 补益心肾 用于心肾两虚所致神怯, 心悸气短, 腰膝酸软 76 通脉口服液 Z 每支装 10ml 通脉口服液, 活血通脉 用于缺血性心脑血管疾病, 动脉硬化, 脑血栓, 脑缺血, 冠心病, 心绞痛 OTC 中药 77 鹿茸口服液 Z 每支装 10ml 温肾, 生精养血, 补髓健骨 用于畏寒无力, 血虚眩晕, 腰膝痿软 酒剂 78 驱风通络药酒 Z 每瓶装 250ml 追风定痛, 除湿散寒 用于风寒湿痹所致的四肢麻木, 关节酸痛 OTC 中药 79 鹿鞭补酒 Z 每瓶装 250ml; 补肾, 益气补虚 用于腰膝冷痛, 神疲气怯, 四肢无力 OTC 中药

31 0ml 80 人参天麻药酒 Z 每瓶装 250ml;12 5ml 益气活血, 舒筋止痛 用于各种关节痛, 腰腿痛, 四肢麻木 OTC 中 药 81 人参药酒 Z 每瓶装 250ml 补气养血, 暖胃散寒 用于气血两亏, 神疲乏力, 胃寒作痛, 食欲不振 82 参茸酒 Z 每瓶装 250ml;45 0ml 滋补强壮, 助气固精 用于气血亏损 腰酸腿痛 手足寒冷 梦遗滑精 妇女血亏 血寒 带下淋漓 四肢无力 行步艰难 其中, 复方高山红景天口服液 四子填精胶囊 驱风通络药酒 前列回春丸 小儿和胃消食片为中药独家品种 复方高山红景天 口服液 四子填精胶囊 驱风通络药酒等 OTC 产品在中老年人群中有着较大的客户群体, 产品市场需求强劲

32 5 强身药业竞争优势 (1) 拥有的丰富的药品批准文号我国药品实行注册管理制度, 药品注册需要历经研发 申请等较为漫长的过程, 且新药的注册申请审批时间较长, 通过难度较大 中医制剂受产地 原材料 活性成分等因素的影响, 中药制剂的新药审批和仿制难度更大 强身药业目前拥有 165 个药品批准文号, 其中 77 个为 OTC 品种,5 个为强身药业独家中药品种 强身药业拥有的药品批准文号中, 复方高山红景天口服液 四子填精胶囊 驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体, 产品市场需求强劲 (2) 多种剂型的生产能力目前, 强身药业已取得新版药品 GMP 证书, 具备多种剂型 ( 片剂 散剂 颗粒剂 硬胶囊剂 煎膏剂 合剂 酒剂 酊剂 丸剂 ) 药品的生产能力 (3) 区位优势明显强身药业公司地处吉林省东丰县 吉林省是中药制剂的大省, 药材种植环境得天独厚, 省内长白山区是我国三大药材基地, 是人参和鹿茸角等珍贵药材的重要产地 东丰县素有 中国梅花鹿之乡 的美誉, 根据东丰县政府的统计, 全县有野生经济植物 85 科 246 属 358 种, 其中药用类 214 种, 全县鹿茸产量居全国之首 强身药业的经营场所具有就近取材的优势 6 强身药业主要资产的权属状况以及对外担保和主要负债情况 (1) 主要资产的权属状况截至本报告披露日, 强身药业已经成为公司全资子公司, 强身药业的股权权属清晰, 不存在质押 冻结等限制股权转让的情形 强身药业主要资产情况如下 : 1 固定资产基本情况强身药业的主要固定资产包括房屋及建筑物 通用设备和专用设备, 目前使用状况良好 截至 2016 年 3 月 31 日, 强身药业主要固定资产情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目账面原值累计折旧账面净值成新率

33 房屋及建筑物 7, , % 通用设备 % 专用设备 1, , % 运输设备 % 合计 8, , % 2 房屋建筑物 截至本报告披露日, 强身药业拥有的房产情况如下 : 序号房屋坐落产权证号用途建筑面积 ( 平方米 ) 工业集中区 1 号路梅花园产业园 545 栋 1-1 工业集中区 1 号路梅花园产业园 548 栋 1 工业集中区 1 号路梅花园产业园 543 栋 1 工业集中区 1 号路梅花园产业园 547 栋 1-1 工业集中区 1 号路梅花园产业园 542 栋 1 工业集中区 1 号路梅花园产业园 546 栋 1 工业集中区 1 号路梅花园产业园 544 栋 1 东丰县东丰镇东兴路 588 号 东丰镇字第 SY 号 车间 4, 东丰镇字第 SY 号 门卫 东丰镇字第 SY 号 锅炉房 东丰镇字第 SY 号 办公 5, 东丰镇字第 SY 号 车间 东丰镇字第 SY 号 车间 15, 东丰镇字第 SY 号 车间 1, 东丰房权证东丰镇字第 SY 号 门卫 合计 27, 强身药业已于 2016 年 5 月 12 日完成办理房屋所有权人由 吉林强身药业有限 责任公司 变更为 莎普爱思强身药业有限公司 的变更登记手续, 并取得了换 发的房屋所有权证 3 土地使用权 截至本报告披露日, 强身药业拥有的土地情况如下 : 使用权面积序号位置土地使用权证号使用年限使用权类型 ( 平方米 ) 2015 第 年 1 月 31 1 辽源市东丰县工业集中区工业用地 68, 号日 2015 第 年 1 月 31 2 辽源市东丰县工业集中区工业用地 25, 号日

34 合计 93, 强身药业已于 2016 年 5 月 18 日完成办理土地使用权人由 吉林强身药业有限 责任公司 变更为 莎普爱思强身药业有限公司 的变更登记手续, 并取得了换 发的土地使用权证 4 商标 2015 年 10 月 9 日, 东丰药业与强身药业签订了 商标和专利转让协议, 协议中约定东丰药业将 强身 神益 商标转让予强身药业, 目前该等商标转让手续正在办理过程中 转予强身药业的商标注册证包括 : 序号商标注册人类别注册证号 1 吉林省东丰药业股份有 限公司 5 类 吉林省东丰药业股份有 限公司 5 类 吉林省东丰药业股份有 限公司 5 类 吉林省东丰药业股份有 限公司 5 类 根据国家工商行政管理总局商标局出具的相关 商标转让申请受理通知书, 前述商标正在办理商标注册人变更为强身药业的变更登记手续 5 专利权 2015 年 10 月 9 日, 东丰药业与强身药业签订了 商标和专利转让协议, 协议中约定东丰药业将其所有的发明专利 一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法 ( 专利号 ZL ) 转让予强身药业, 目前该项专利转让已获得手续合格通知书 该专利情况如下 :

35 序号 专利类别 专利名称 专利号 专利权人 有效期 1 发明专利 一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法 ZL 吉林省东丰药业股份有限公司 2010 年 6 月 7 日起 20 年 该专利尚待办理专利权人由 吉林强身药业有限责任公司 变更为 莎普爱 思强身药业有限公司 的变更登记手续 (2) 对外担保情况 截至本报告披露日, 强身药业不存在对外担保 (3) 主要负债情况 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告, 截至 2015 年 10 月 31 日, 强身药业负债总额为 1, 万元 ; 截至 2016 年 3 月 31 日, 强身药业负 债总额为 2, 万元 主要负债包括应付账款 应付职工薪酬和其他应付款等 7 主要业务资质情况 (1) 药品生产许可证 强身药业已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的编号为 吉 号 的 药品生产许可证, 证书有效期至 2020 年 12 月 31 日, 生产地址为 : 东丰县东丰镇东兴路 588 号 ; 生产范围为 : 片剂 散剂 颗粒剂 硬胶囊剂 煎膏剂 合剂 酒剂 酊剂 丸剂 ( 蜜丸 水蜜丸 浓缩丸 水丸 ) (2) 新版药品 GMP 证书 如下 : 公司已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的新版药品 GMP 证书, 具体情况 序号认证范围证书编号发证机关有效期限 颗粒剂 片剂 散剂 硬胶囊 1 剂 丸剂 ( 蜜丸 浓缩丸 水蜜丸 水丸 ) 煎膏剂 酊剂 合剂 酒剂 ( 前中药前处理及 JL 吉林省食品药品 监督管理局 2020 年 11 月 04 日 提取 ) 根据国食药监安 [2011]365 号 关于印发药品生产质量管理规范认证管理办 法的通知 第三十一条 企业名称 生产地址名称变更但未发生实质性变化的,

36 可以药品生产许可证明文件为凭证, 企业无需申请 药品 GMP 证书 的变更 因 此, 虽然强身药业名称由 吉林强身药业有限责任公司 变更为 莎普爱思强身 药业有限公司, 但强身药业目前所持有的 药品 GMP 证书 无需再办理企业名称 的变更手续 (3) 药品批准文号 强身药业所拥有的 165 个药品的名称及药品批准文号情况如下 : 序号 药品名称 药品批准文号 剂型 有效期至 1 复方高山红景天口服液 B 合剂 参茸口服液 Z 合剂 通脉口服液 Z 合剂 金樱首乌汁 Z 合剂 鹿茸口服液 Z 合剂 鹿胎膏 Z 煎膏剂 金甲排石胶囊 Z 胶囊剂 前列回春胶囊 Z 胶囊剂 糖尿乐胶囊 Z 胶囊剂 中华肝灵胶囊 Z 胶囊剂 肾复康胶囊 Z 胶囊剂 麝香接骨胶囊 Z 胶囊剂 瓜霜退热灵胶囊 Z 胶囊剂 净石灵胶囊 Z 胶囊剂 更年安胶囊 Z 胶囊剂 参茸酒 Z 酒剂 驱风通络药酒 Z 酒剂 人参天麻药酒 Z 酒剂 鹿鞭补酒 Z 酒剂 人参药酒 Z 酒剂 排石利胆颗粒 Z 颗粒剂 清热利胆颗粒 Z 颗粒剂

37 23 肾石通颗粒 Z 颗粒剂 人参五味子颗粒 Z 颗粒剂 复方五味子片 H 片剂 痹欣片 Z 片剂 ( 薄膜衣 ) 温经活血片 Z 片剂 ( 糖衣 薄膜衣 ) 连翘败毒片 Z 片剂 ( 薄膜衣 ) 利咽灵片 Z 片剂 ( 薄膜衣 ) 罗布麻降压片 Z 片剂 前列回春片 Z 片剂 小儿清热灵 Z 片剂 ( 糖衣 薄膜衣 ) 护肝片 Z 片剂 ( 糖衣 薄膜衣 ) 活血通脉片 Z 片剂 心安宁片 Z 片剂 ( 糖衣 薄膜衣 ) 小儿治哮灵片 Z 片剂 ( 糖衣 薄膜衣 ) 跌打活血散 Z 散剂 三肾丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 藤黄健骨丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 参茸丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 山药丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 前列回春丸 Z 丸剂 ( 浓缩水丸 ) 安神补心丸 Z 丸剂 ( 浓缩丸 ) 人参再造丸 Z 丸剂 ( 浓缩丸 ) 六味地黄丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 全鹿丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 锁阳固精丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 加味逍遥丸 Z 丸剂 ( 水丸 ) 痹痛酊 Z 酊剂 脑心舒口服液 Z 合剂 诃苓止泻胶囊 Z 胶囊剂

38 52 参鹿补虚胶囊 Z 胶囊剂 通便灵胶囊 Z 胶囊剂 天麻胶囊 Z 胶囊剂 七鞭回春乐胶囊 Z 胶囊剂 男宝胶囊 Z 胶囊剂 女宝胶囊 Z 胶囊剂 四子填精胶囊 B 胶囊剂 氨咖黄敏胶囊 H 胶囊剂 人工牛黄甲硝唑胶囊 H 胶囊剂 板蓝根颗粒 Z 颗粒剂 溃疡颗粒 Z 颗粒剂 常通舒颗粒 Z 颗粒剂 益视颗粒 Z 颗粒剂 云芝肝泰颗粒 Z 颗粒剂 替硝唑片 H 片剂 复方磺胺甲噁唑片 H 片剂 红霉素肠溶片 H 片剂 ( 肠溶 ) 氯霉素片 H 片剂 ( 薄膜衣 ) 马来酸氯苯那敏片 H 片剂 去痛片 H 片剂 双嘧达莫片 H 片剂 ( 薄膜衣 ) 乙酰螺旋霉素片 H 片剂 ( 糖衣 ) 阿司匹林肠溶片 H 片剂 ( 肠溶 ) 硝苯地平片 H 片剂 ( 糖衣 ) 盐酸苯海拉明片 H 片剂 ( 糖衣 ) 硬脂酸红霉素片 H 片剂 ( 薄膜衣 ) 硬脂酸红霉素片 H 片剂 ( 薄膜衣 ) 藻酸双酯钠片 H 片剂 ( 糖衣 ) 吲哚美辛肠溶片 H 片剂 ( 肠溶 )

39 81 安乃近片 H 片剂 苯巴比妥片 H 片剂 对乙酰氨基酚片 H 片剂 土霉素片 H 片剂 ( 糖衣 ) 维生素 C 片 H 片剂 乙酰螺旋霉素片 H 片剂 ( 糖衣 ) 复方龙胆碳酸氢钠片 H 片剂 复方忍冬藤阿司匹林片 H 片剂 复方氨酚苯海拉明片 H 片剂 氨基比林咖啡因片 H 片剂 小儿和胃消食片 Z 片剂 ( 糖衣 ) 鼻渊片 Z 片剂 梅翁退热片 Z 片剂 尿塞通片 Z 片剂 ( 薄膜衣 ) 跳骨片 Z 片剂 骨刺平片 Z 片剂 千柏鼻炎片 Z 片剂 天麻片 Z 片剂 ( 糖衣 薄膜衣片 ) 小儿金丹片 Z 片剂 羚羊感冒片 Z 片剂 ( 糖衣 薄膜衣片 ) 牛黄净脑片 Z 片剂 牛黄解毒片 Z 片剂 ( 素片 糖衣 ) 颠茄片 Z 片剂 羚竺散 Z 散剂 广羚散 Z 散剂 参苓白术散 Z 散剂 散寒活络丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 产妇安丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 宁坤丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 )

40 110 天麻丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 天王补心丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 小活络丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 黄连上清丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 回天再造丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 六味地黄丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 牛黄解毒丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 牛黄清宫丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 跌打丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 附子理中丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 化毒丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 羚翘解毒丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 琥珀安神丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 牛黄清胃丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 牛黄清心丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 牛黄上清丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 杞菊地黄丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 安宫牛黄丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 八珍益母丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 百合固金丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 抱龙丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 补中益气丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 柏子养心丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 柴胡舒肝丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 醋制香附丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 大活络丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 大山楂丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 人参养荣丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 十全大补丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 )

41 139 舒肝丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 锁阳固精丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 抑亢丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 益母丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 知柏地黄丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 壮腰健肾丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 紫蔻丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 牛黄清脑丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 人参健脾丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 上清丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 人参归脾丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 苏合丸 Z 丸剂 ( 大蜜丸 ) 木瓜丸 Z 丸剂 ( 浓缩丸 ) 藿香正气丸 Z 丸剂 ( 浓缩丸 ) 银翘解毒丸 Z 丸剂 ( 浓缩蜜丸 ) 人参健脾丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 人参养荣丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 八珍益母丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 百合固金丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 十全大补丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 知柏地黄丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 天麻丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 天王补心丸 Z 丸剂 ( 水蜜丸 ) 香砂养胃丸 Z 丸剂 ( 水丸 ) 防风通圣丸 Z 丸剂 ( 水丸 ) 木香顺气丸 Z 丸剂 ( 水丸 ) 苏合丸 Z 丸剂 ( 小蜜丸 ) 强身药业财务信息摘要 强身药业成立于 2014 年 4 月 24 日, 注册资本金 2,000 万元于 2015 年 7 月 23 日和

42 2015 年 8 月 25 日分两次到位 强身药业最近一期及评估基准日的主要财务数据如 下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 10 月 31 日 资产总计 12, , 负债合计 27, , 所有者权益合计 9, , 项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-10 月 营业收入 营业利润 净利润 注 : 以上数据已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 9 标的股权评估情况 坤元评估对强身药业的股东全部权益进行了评估, 并出具了坤元评报 [2015]596 号资产评估报告书, 评估基准日为 2015 年 10 月 31 日 经评估, 强身药 业股东全部权益评估值为 34, 万元, 评估增值 24, 万元, 增值率 % 基于上述评估结果, 经协商, 强身药业 100% 股权的转让价格为 34, 万 元 10 公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 强身药业的 公司章程 不存在可能对本次交易产生影响的内容 11 强身药业高级管理人员的调整计划 为保持强身药业日常经营的稳定性, 强身药业的股权转让过户完成后, 公司 将保持强身药业高管人员的总体稳定, 暂没有对原高管人员进行调整的计划 12 附生效条件的股权转让协议 内容摘要 (1) 协议主体及签订时间 受让方 : 浙江莎普爱思药业股份有限公司 转让方 : 吉林省东丰药业股份有限公司

43 目标公司 : 吉林省强身药业股份有限公司协议签署时间 :2015 年 11 月 12 日 (2) 股权转让根据本协议的条款, 转让方同意出售并且受让方同意购买无任何权益负担的目标股权, 包括其现有和将来附着于这些目标股权的全部权利和义务 各方同意转让价款以目标公司的评估值为作价基础, 经各方协商, 各方一致同意目标股权的转让价格为 3.46 亿元 各方确认, 目标公司 2016 年 2017 年和 2018 年的考核净利润 ( 即 N 2016 N 2017 与 N 2018) 分别为 2016 年 2017 年和 2018 年净利润与当年扣除非经常性损益后的净利润孰低者, 其中 N 2016 为 1,000 万元,N 2017 为 3,000 万元,N 2018 为 5,000 万元, 如目标公司 2016 年 2017 年和 2018 年实际实现的净利润低于前述考核净利润, 差额部分由转让方以现金补足 东丰药业实际控制人就前述转让方的现金补足义务与转让方承担连带责任 (3) 登记和付款自本协议签署并生效, 且转让方已根据本协议发出确认通知之日起二十个工作日内, 转让方应根据受让方的要求配合受让方签署受让方制定的目标公司新章程 ( 若工商变更登记需要 ) 并将目标公司名称变更受让方认可的名称, 目标公司应向工商局申请办理与本次股权转让及目标公司名称变更相关的工商变更登记手续 申请换发经变更的营业执照 变更目标公司公司章程, 受让方及转让方应配合目标公司完成上述变更手续 工商局就本次股权转让及目标公司名称变更换发目标公司营业执照之日 ( 以换发营业执照的签发日期为准 ) 即为交割日 各方确认, 转让价款通过以下两种方式进行支付 : 转让价款的 28.90%( 即 1 亿元 ) 通过受让方通过向转让方发行人民币普通股股票 ( 每股面值为 1 元 ) 的方式支付 ( 以下简称 股份支付, 受让方在股份支付项下向转让方发行的股份简称 新增股份 ); 转让价款的 71.10%( 即 2.46 亿元 ) 通过受让方通过向转让方支付现金的方式支付

44 各方确认, 受让方向转让方发行的新增股份之定价方式如下 : 定价基准日为莎普爱思第三届董事会第五次会议决议公告日, 发行价格为定价基准日前二十个交易日莎普爱思股票交易均价 ( 该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为 : 定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日的莎普爱思股票交易总量 ) 的 90%, 即本次发行的新增股份的价格为每股 元 在上述定价基准日至新增股份发行日期间, 若莎普爱思发生派发股利 送红股 转增股本 增发新股或配股等除权 除息行为, 发行价格将作相应调整, 具体调整方式如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 发行股数为 Q 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股数或配股数为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1( 保留小数点后两位, 股票价格不低于每股面值 ), 调整后发行股数为 Q 1, 则 : 派息 :P 1=P 0-D 送股或转增股本 :P 1=P 0/(1+N) 增发新股或配股 : P 1=(P 0+A*K)/(1+K) 三项同时进行 : P 1=(P 0-D+A*K)/(1+K+N) Q 1=Q 0* P 0/ P 1 各方同意, 受让方以本协议约定的价格向转让方发行新增股份, 新增股份的具体数量以本协议约定的转让价款 28.90% 除以新增股份发行价格进行确定 ( 保留到个位数 ), 即新增股份 2,722,570 股, 并以中国证监会最终核准的股份数量为准 若发行价格根据本协议的约定发生调整的, 则新增股份的具体数量应相应进行调整 若本协议约定的转让价款调整, 则新增股份的具体数量应相应进行调整 各方同意, 若受让方向转让方发行人民币普通股股票获中国证监会核准, 于中国证监会核准受让方向转让方发行人民币普通股股票之日起二十 (20) 个工作日内, 受让方应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于转

45 让方名下的证券登记手续 各方同意, 若受让方向转让方发行人民币普通股股票未获得中国证监会核准, 本次股权转让中股份支付部分由受让方在收到中国证监会不予核准的书面决定之日起三年内分三期以现金方式支付给转让方, 支付方式如下 : 第一期 : 目标公司 2016 年审计报告出具之日起五个工作内支付 1,000 万元 ; 第二期 : 目标公司 2017 年审计报告出具之日起五个工作内支付 3,000 万元 ; 第三期 : 目标公司 2018 年审计报告出具之日起五个工作内支付 6,000 万元 如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿 赔偿义务, 受让方有权直接从前述应向转让方支付的款项中予以抵扣 本次股权转让中现金支付部分分两期支付, 支付方式如下 : 第一期 : 在本协议正式生效后七个工作日内支付转让价款的 25%, 即 8,650 万元 ( 其中转让价款的 20%, 即 6,920 万元作为履行本协议之定金 ); 第二期 : 交割日起七个工作日内支付转让价款的 46.10%, 即 15,950 万元 除非转让方提前书面通知受让方变更收款的银行帐户, 转让方指定目标公司银行账户用于收取目标股权现金支付部分 转让方于此确认, 受让方根据本协议的约定将各期转让款汇入上述指定账户即完成支付各期转让款的义务, 转让方之间将就分享该等转让款进行安排和操作, 因转让方之间关于转让价款支付安排产生的任何债权债务均与受让方无关 各方确认, 尽管有本协议关于转让价款支付时间的约定, 受让方仍可依据本协议其他条款享有延迟支付和扣减转让价款的权利 (4) 限售期各方同意, 转让方因本次股权转让认购取得的新增股份, 其限售期为新增股份上市之日起三十六个月 除非受让方同意, 转让方未履行完毕本协议净利润补偿义务前, 不得处置新增股份 此外, 若转让方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行, 除非受让方同意, 转让方未足额赔偿受让方和 / 或目标公司因此

46 而遭受的损失前, 亦不得处置新增股份 新增股份发行结束后, 转让方由于受让方送红股 转增股份等原因增持的受让方股份亦应遵守上述规定, 如该等新取得的股份的锁定期长于本协议约定的期限, 则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行 如转让方未履行本协议净利润补偿义务或未按本协议规定履行其他补偿 赔偿义务, 受让方有权直接从新增股份现金分红部分予以抵扣 (5) 过渡期安排自本协议签署之日至交割日期间, 转让方及其实际控制人承诺, 不得在目标股权上设置担保等第三方权利, 不会阻碍本次股权转让的实施, 除正常生产经营及事先取得受让方书面同意的事项之外, 强身药业不会实施其他行为, 且不会发生导致强身药业遭受损失或增加债务 或有债务的事项 各方同意, 目标股权在评估基准日 ( 即 2015 年 10 月 31 日 ) 至交割日之间的产生的收益及亏损均由受让方享有或承担 (6) 违约和赔偿各方应严格遵守本协议 若出现一方违反本协议以致本协议未履行或不能充分履行的情况, 违约方应对履约方由于违约方违反本协议而引致的直接及间接损失负责 发生违约事项后, 违约方应当立即予以纠正或排除 守约方知悉违约事项后, 有权催告违约方及时纠正, 违约方应当在收到守约方通知后的二十 (20) 个工作日内, 及时予以纠正或排除 如果在上述期限内违约方不能完全纠正或者排除的, 违约方应当从违约事项发生之日起, 按照 10 万元 / 天的标准向守约方支付违约金 任何一方支付的违约金累计不超过本次股权转让的最终交易价格 违约方支付违约金并不影响守约方享有索赔等其他权利 如受让方延迟支付任何一期转让价款的全部或部分, 自当期转让价款至迟支付日的后一日起, 按照每日万分之二点五测算 ( 以当期转让价款中未予支付的金额为基数 ) 测算受让方应支付逾期付款违约金的数额, 计算结果与上述约定的违约金金额相比较, 受让方应向转让方支付的违约金数额以两者中较低的数额为

47 准 ( 二 ) 强身药业新建口服液生产车间项目 1 项目概况本项目总投资 5,215 万元, 主要用于新建年产规模为 1 亿支口服液生产车间 本项目由强身药业实施, 实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路 588 号强身药业厂区内 2 投资概算 单位 : 万元 序号 工程名称或费用 投资额 占该项目总投资比例 1 口服液生产车间 4, % 2 工程建设其他费用 % 3 预备费 % 4 铺底流动资金 % 合计 5, % 3 经济效益 经测算, 项目投资财务内部收益率 ( 税后 ) 为 37.16%, 项目投资回收期 ( 税 后 ) 为 4.94 年 ( 含建设期 ), 预期效益良好 4 本募投项目涉及的审批 备案事项 新建口服液生产车间项目拟在强身药业厂区内实施, 不涉及新取得土地 本 项目经东丰县发展和改革局研究, 同意备案 ( 东发改审批 [2015]250 号 ); 并取得 东丰县环境保护局的批复 ( 东环建审字 [2015]76 号 ) ( 三 ) 强身药业新建酒剂生产车间项目 1 项目概况本项目总投资 4,551 万元, 主要用于新建年产规模为 350 万瓶酒剂生产车间 本项目由强身药业实施, 实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路 588 号强身药业厂区内 2 投资概算

48 单位 : 万元 序号 工程名称或费用 投资额 占该项目总投资比例 1 酒剂生产车间 3, % 2 工程建设其他费用 % 3 预备费 % 4 铺底流动资金 % 合计 4, % 3 经济效益 经测算, 项目投资财务内部收益率 ( 税后 ) 为 40.69%, 项目投资回收期 ( 税 后 ) 为 4.68 年 ( 含建设期 ), 预期效益良好 4 本募投项目涉及的审批 备案事项 新建酒剂生产车间项目拟在强身药业厂区内实施, 不涉及新取得土地 本项 目经东丰县发展和改革局研究, 同意备案 ( 东发改审批 [2015]251 号 ); 并取得东 丰县环境保护局的批复 ( 东环建审字 [2015]75 号 ) ( 四 ) 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 1 项目概况本项目总投资 8,464 万元, 主要用于新建中药提取生产车间及仓库 本项目由强身药业实施, 实施地点为位于吉林省东丰县东丰镇东兴路 588 号强身药业厂区内 2 投资概算 单位 : 万元 序号 工程名称或费用 投资额 占该项目总投资比例 1 中药提取生产车间 3, % 2 仓库 4, % 3 工程建设其他费用 % 4 预备费 % 合计 8, % 3 本募投项目涉及的审批 备案事项 新建中药提取生产车间和仓库项目拟在强身药业厂区内实施, 不涉及新取得 土地 本项目经东丰县发展和改革局研究, 同意备案 ( 东发改审批 [2015]249 号 );

49 并取得东丰县环境保护局的批复 ( 东环建审字 [2015]74 号 ) 三 募集资金使用的必要性和可行性分析 根据公司发展战略, 公司与东丰药业签订了 附生效条件的股权转让协议, 计划收购强身药业 100% 股权, 拓展中药业务 同时, 基于强身药业目前的生产能力, 公司拟用剩余募集资金投入强身药业新建口服液生产车间项目 强身药业新建酒剂生产车间项目和强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目, 扩大强身药业现有产能 本次发行募集资金投资项目实施的必要性和可行性分析如下 : ( 一 ) 应对市场挑战, 培养新的利润增长点 2015 年以来, 国内外经济环境复杂严峻, 我国经济下行压力依然较大, 增速放缓 稳健增长将成为国内医药行业的新常态 在上述市场环境下, 上市公司面临较大的市场竞争及业绩增长的压力 本次非公开发行募集资金收购强身药业 100% 股权, 有利于丰富公司药品品种储备, 继续推动主营业务优化升级, 培育新的利润增长点 ( 二 ) 产业政策扶持, 中药行业发展前景良好近年来, 国家出台了大量政策扶持中成药产业, 推动了中成药产业的迅速发展 中医药创新发展规划纲要 ( 年 ) 关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见 以及 中药材保护和发展规划 ( 年 ) 等法律 政策文件的出台, 巩固了中成药产业的战略地位 伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强, 未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变, 中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高, 未来行业发展前景良好 ( 三 ) 通过资产整合, 实现中西药业务的协同发展 1 本次收购与公司 大健康 中老年 OTC 的业务发展方向吻合 强身药业目前拥有 165 个药品批准文号, 其中 77 个为 OTC 品种,5 个为独家品种, 其中复方高山红景天口服液 四子填精胶囊 驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体 本次收购完成后将使公司在 大健康 中老年 OTC 的业务 发展方向上更进一步

50 2 新增中成药业务可充分利用公司 OTC 产品的营销经验 公司主导产品莎普爱思滴眼液为 OTC 产品, 目前 95% 以上的产品在药店销售, 该产品采用 渠道全程管理 的销售模式进行营销推广, 对包括 公司 经销商 药店 患者 在内的渠道链提供全过程的服务, 通过多年的积累, 公司已在 OTC 产品营销方面积累了丰富的经验 本次收购完成后, 强身药业所生产的中成药 OTC 产品, 尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合, 因此, 新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的 OTC 产品的营销经验 3 西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别, 提高公司抗风险能力 目前公司主要经营西药产品, 产品类别相对较少 未来随着市场的逐步成熟, 公司需要不断扩充自身产品类别, 发掘新的利润增长点 未来随着强身药业的中药产品推向市场, 公司将在西药和中药两个领域同时布局, 通过产品及渠道整合, 西药产品和中药产品将形成互补, 提高公司整体的抗风险能力 ( 四 ) 新建项目有利于满足快速增长的市场需求随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强, 国家大力支持中医药发展, 具有治疗与保健效果的中药前景广阔 强身药业目前拥有的中药产品种类较多, 现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求 本次非公开发行募集资金投资新建口服液生产车间项目 新建酒剂生产车间项目 新建中药提取生产车间和仓库项目, 有利于强身药业稳步扩大产能, 满足未来市场需求, 提高盈利能力 四 本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 本次非公开发行对公司经营业务的影响本次发行完成后, 强身药业将成为公司的全资子公司, 公司将进入中药行业, 由目前以西药研发 生产和销售为主的上市公司逐渐过渡为以中药 西药相结合, 以 大健康 中老年 OTC 为业务发展方向的上市公司 本次发行完成后, 公司将借助资本市场的力量, 不断推进原有西药业务和新进入的中药业务的整合和发展, 充分发挥协同效应, 推动主营业务结构进一步优化 本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务产生积极影响,

51 有利于公司拓展中成药业务, 提升公司的竞争力和可持续发展能力, 为全体股东 创造更好的回报 ( 二 ) 本次非公开发行对公司财务状况的影响本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益 经济效益以及市场前景 本次非公开发行所募集的资金到位后, 公司的总资产 净资产规模和资金实力将得到大幅提升, 财务结构将更趋合理, 核心竞争力有效增强 本次发行募集资金投资项目顺利实施后, 将会增加上市公司新的盈利增长点, 可持续发展能力进一步增强, 有利于公司未来经营规模的扩大及利润水平的增长, 使公司财务状况进一步优化 五 董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 根据 附生效条件的股权转让协议, 强身药业 100% 股权的转让价格在评估结果的基础上协商确定为 34, 万元 坤元评估采取了收益法和资产基础法对强身药业的股东全部权益进行了评估, 并最终选用收益法评估结果为评估结论, 出具了坤元评报 [2015]596 号资产评估报告书, 评估基准日为 2015 年 10 月 31 日 经评估, 强身药业股东全部权益评估值为 34, 万元 ( 一 ) 资产基础法评估分析资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产 负债价值, 确定评估对象价值的评估方法 它是以重置各项生产要素为假设前提, 根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和, 再扣减相关负债评估值, 得出股东全部权益的评估价值 计算公式为 : 股东全部权益评估价值 = 各分项资产评估价值 - 各分项负债评估价值主要资产的评估方法如下 : 1 流动资产

52 (1) 货币资金对于人民币现金和存款, 以核实后账面值为评估值 (2) 其他应收款和相应坏账准备经核实, 其他应收款包括应收的关联方往来款和员工借款, 估计发生坏账的风险较小, 故以核实后的账面余额为评估值, 同时将公司按规定计提的坏账准备评估为零 (3) 预付款项 1) 对于发票未到而挂账的费用, 将其评估为零 ; 2) 其余款项经核实期后能形成相应资产或权利, 以核实后的账面值为评估值 (4) 存货存货包括原材料和在库周转材料 由于存货购入的时间较短, 择要比较市场价格与账面余额接近, 以核实后的账面余额为评估值 (5) 其他流动资产经核实, 其他流动资产期后可抵扣, 故以核实后的账面值为评估值 2 非流动资产 (1) 建筑物类固定资产由于列入本次评估范围的建筑物为工业厂房及附属建筑, 由于辽源市类似建筑物市场交易不活跃以及工业类厂房租金水平和出租率等存在较大的不确定性, 不宜选用市场法和收益法, 本次选用成本法评估 该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值 成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本, 减去待估建筑物已经发生的各项贬值, 得到的差额作为评估价值的评估方法 本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬

53 值, 计算公式为 : 评估价值 = 重置价值 成新率 1) 重置价值的确定重置价值一般由建安工程费用 前期及其它费用 建筑规费 应计利息和开发利润组成, 结合评估对象具体情况的不同略有取舍 2) 成新率的确定 1 对于房屋建筑物分别按年限法 完损等级打分法确定成新率后, 经加权平均, 确定综合成新率 采用年限法计算成新率的计算公式为 : 成新率 (K1) = 尚可使用年限 / 经济耐用年限 100% 采用完损等级打分法的计算公式为 : 完损等级评定系数 (K2)= 结构部分比重 结构部分完损系数 + 装饰部分比重 装饰部分完损系数 + 设备部分比重 设备部分完损系数将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率 计算公式为 : K = A1 K1+A2 K2 其中 A1 A2 分别为加权系数 2 构筑物的成新率以年限法为基础, 结合其实际使用情况 维修保养情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定 (2) 设备类固定资产根据本次资产评估的目的 相关条件和委估设备的特点, 采用成本法进行评估 成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置价值, 然后估测被评估资产存在的各种贬值因素 ( 实体性陈旧贬值 功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值 ), 并将其从重置价值中予以扣除而得到

54 被评估资产价值的方法 本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值, 计算公式为 : 评估价值 = 重置价值 成新率 1) 重置价值的确定重置价值由设备现行购置价 运杂费 安装调试费 建设期管理费和资本化利息以及其他费用中的若干项组成 重置价值 = 现行购置价 + 相关费用 2) 成新率的确定根据各种设备特点及使用情况, 确定设备成新率 1 对于已经安装完成 尚未投入使用的机器设备, 其成新率取为 100% 2 对于电脑 空调等办公设备, 主要以使用年限法为基础, 结合设备的使用维修和外观现状, 确定成新率 年限法的计算公式为 : 成新率 (K1)=( 经济耐用年限 - 已使用年限 )/ 经济耐用年限 100% (3) 在建工程在建工程系鹿药车间工程 经了解, 该车间只进行了桩基工程施工, 账面余额系桩基工程款, 以核实后的账面值为评估值 (4) 无形资产 -- 土地使用权 1) 土地使用权的价值内涵对于委估的宗地, 土地使用权价值定义为 : 所有权属国有, 使用权类型为出让, 土地用途为工业, 开发程度为红线外 五通 ( 通电 通路 通讯 供水 排水 ) 红线内场地平整, 于评估基准日 2015 年 10 月 31 日剩余使用年限的国有土地使用权价格 2) 评估方法的选择

55 根据 资产评估准则 不动产 及 城镇土地估价规程, 通行的评估方法有成本法 市场法 收益法 假设开发法 基准地价系数修正法等 因待估宗地所在区域交易案例比较容易取得, 本次采用市场法对上述宗地进行评估 3) 选用的评估方法简介及参数的选取路线市场法是在求取一宗待评估土地的价格时, 根据替代原则, 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较, 并依据后者已知的价格, 参照该土地的交易情况 期日 区域 个别因素 使用年期 容积率等差别, 修正得出待估土地的评估基准日地价的方法 计算公式为 : V=VB A B C D E F 式中 :V 待估宗地使用权价值 ; VB 比较案例价格 ; A 待估宗地交易情况指数 / 比较案例交易情况指数 B 待估宗地期日地价指数 / 比较案例期日地价指数 C 待估宗地区域因素条件指数 / 比较案例区域因素条件指数 D 待估宗地个别因素条件指数 / 比较案例个别因素条件指数 E 待估宗地使用年期指数 / 比较案例使用年期指数 F 待估宗地容积率指数 / 比较案例容积率指数 (5) 无形资产 其他无形资产 1) 概况无形资产 - 其他无形资产账面价值系财务软件的摊余额 账外无形资产包括包括四子填精胶囊等药品生产专有技术 ( 含专利 ) 和强身 神益商标权 2) 评估方法选择 1 对于购入的商品化软件, 以其现行购置价格为评估值 ; 2 对于委估的专有技术 ( 含专利 ) 和商标权, 采用收益法进行评估

56 3) 评估方法说明 1 商标权的评估方法说明商标权收益法评估的具体方法有优越利润法 差额收益法和商标许可使用费节省法 依据评估目的 假设前提条件 商标的功能和资料的可取得程度等因素, 本次评估采用商标许可使用费节省法 一般情况下, 不拥有商标权的任何一方都必须为使用该商标支付一笔许可使用费 因此, 商标的价值可以用假设购买该商标后, 使用方所节省下来的原来需向商标权所有者支付的许可使用费的现值来计算 通过确定商标许可使用费率, 从而对商标所有权直接产生的净收益进行量化得到评估值 同时, 我们对本次节省使用费的预测采用分段法, 将节省使用费的预测分为前后两段, 对于前段节省使用费采取逐年预测折现累加的方法 ; 而对于后段节省使用费以前段最后一年的收益作为后段各年的年金收益 ; 将企业前后两段收益现值加在一起便构成了整体商标的收益现值 折现率拟采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定 其基本公式为 : P= K n -i n n [ Ki (1+ r) ] (1+ r) i=1 r 式中 :P 待估商标权的评估价值 ; Ki 预测第 i 年节省的使用费 ; n 使用费节省的前段预测期限 ; i 年序号 ; r 折现率 2 专有技术 ( 含专利 ) 的评估方法说明收益法是在估算无形资产在未来每年预期纯收益的基础上, 以一定的折现率, 将纯收益折算为现值并累加确定评估价值的一种方法 计算公式为 : n Ai V (1+r) i 1 i

57 式中 :V 待估无形资产价值 ; Ai 第 i 年无形资产纯收益 ; r 折现率 ; n 收益年限 本次对专有技术 ( 含专利 ) 评估, 采用产品销售收入分成法确定无形资产的纯收益 ; 通过对该无形资产的技术性能 经济性能进行分析, 结合该无形资产的法定年限和其他因素, 确定收益年限 ; 折现率采用无风险报酬率加风险报酬率法进行分析确定 3 负债负债系流动负债, 包括应付账款 应交税费和其他应付款 通过核对明细账与总账的一致性 对金额较大的发放函证 查阅原始凭证等相关资料进行核实 经核实, 各项负债均为实际应承担的债务, 以核实后的账面值为评估值 ( 二 ) 收益法评估分析收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法 1 收益法的应用前提 (1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业 ( 或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业 ) 未来预期收益折算成的现值 (2) 能够对企业未来收益进行合理预测 (3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算 2 收益法的模型结合本次评估目的和评估对象, 采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值, 并分析公司溢余资产 非经营性资产的价值, 确定公司的整体价值, 并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值 具体公式为 : 股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 付息债务

58 企业整体价值 = 企业自由现金流评估值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 n CFF 企业自由现金流评估值 Pn (1 rn) ( 1 r ) t 1 t t t n 式中 :n 明确的预测年限 CFF t 第 t 年的企业现金流 r 加权平均资本成本 t 未来的第 t 年 P n 第 n 年以后的连续价值 3 收益期与预测期的确定 本次评估假设公司的存续期间为永续期, 那么收益期为无限期 采用分段法 对公司的收益进行预测, 即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的 预测期之后的收益, 其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性 和企业自身发展的情况, 根据评估人员的市场调查和预测, 取 5.17 年 ( 即至 2020 年末 ) 作为分割点较为适宜 出 4 收益额 现金流的确定 本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流, 计算公式如下 : 企业自由现金流 = 息前税后利润 + 折旧及摊销 - 营运资金增加额 - 资本性支 息前税后利润 = 营业收入 - 营业成本 - 营业税金及附加 - 管理费用 - 营业 费用 - 财务费用 ( 除利息支出外 )- 资产减值损失 + 营业外收入 - 营业外支出 - 所 得税 5 折现率的确定 (1) 折现率计算模型 企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值, 对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本 (WACC)

59 E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 式中 :WACC 加权平均资本成本 ; Ke 权益资本成本 ; Kd 债务资本成本 ; T 所得税率 ; D/E 企业资本结构 债务资本成本采用基准日一年期贷款基准利率 权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取, 计算公式如下 : Ke R Beta ERP f R c 式中 : K e 权益资本成本 R f 无风险报酬率 Beta 权益的系统风险系数 ERP 市场风险溢价 R c 企业特定风险调整系数 (2) 模型中有关参数的计算过程 1) 无风险报酬率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的, 截至评估基准日, 评估人员查阅了部分 国债市场上长期 ( 超过十年 ) 国债的交易情况, 并取平均到期年收益率为无风险 报酬率 2) 资本结构 通过 同花顺金融数据库 查询沪 深两市相关上市公司至评估基准日资本 结构, 以其算术平均值作为被评估单位目标资本结构

60 3) 权益的系统风险系数 Beta 通过 同花顺金融数据库 查询沪 深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆 的 Beta 系数 ( 相对于沪深 300 指数 ) 后, 通过公式 β u = β l [1+(1-T) (D E)]( 公 式中,T 为税率, β l 为含财务杠杆的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系 数,D E 为资本结构 ) 对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数 数 通过公式, 计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系 4) 计算市场的风险溢价 证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标, 评估人员选用沪深 300 指数为股票市场投资收益的指标, 借助同花顺金融数据库的数据系统选择每年末 成分股的各年末交易收盘价作为基础数据对 2002 年到 2014 年的年收益率进行了 测算 经计算得到各年的算术平均及几何平均收益率后再与各年无风险收益率比 较, 得到股票市场各年的 ERP 由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的 长期趋势, 故采用几何平均收益率而估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市 的风险溢价 5)Rc 企业特定风险调整系数的确定 综合考虑被评估单位的企业经营规模 竞争优劣势 资产负债情况等, 被评 估单位分析确定企业特定风险调整系数 (3) 加权平均成本的计算 1) 权益资本成本 K e 的计算 Ke R Beta ERP f R c 2) 债务资本成本 K d 计算 债务资本成本 K 采用基准日一年期贷款利率 d

61 3) 加权资本成本计算 E D WACC Ke Kd 1 T E D E D 6 非经营性资产( 负债 ) 和溢余资产的价值非经营性资产 ( 负债 ) 是指与企业经营收益无关的资产 ( 负债 ) 溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产, 包括多余的现金及现金等价物, 有价证券等 截至评估基准日, 强身药业公司没有溢余资产 ; 非经营性资产包括目前尚未利用的土地使用权和在建工程 - 鹿药车间基础 应收的关联方往来款和员工借款等, 非经营性负债包括应付的关联方往来款 对上述非经营性资产 ( 负债 ), 按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值 7 付息债务价值截至评估基准日, 强身药业公司没有付息债务 ( 三 ) 评估结论及分析 1 资产基础法评估结果在资产基础法的评估假设基础上, 强身药业公司的资产 负债及股东全部权益的评估结果为 : 股东全部权益账面价值 100,798, 元, 评估价值 121,059, 元, 评估增值 20,261, 元, 增值率为 20.10% 2 收益法评估结果在收益法的评估假设基础上, 强身药业公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 346,078, 元 3 评估结论的选择强身药业公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 121,059, 元, 收益法的评估结果为 346,078, 元, 两者相差 225,018, 元, 差异率为 65.02% 本次评估最终采用收益法的评估结果 收

62 益法评估结果较资产基础法评估结果高, 主要原因如下 : (1) 我国药品实行注册管理制度, 药品注册需要历经研发 申请等较为漫长的过程, 且新药的注册申请审批时间较长, 通过难度较大 中医制剂受产地 原材料 活性成分等因素的影响, 中药制剂的新药审批和仿制难度更大 强身药业目前拥有 165 个药品批准文号, 其中 77 个为 OTC 品种,5 个为强身药业独家中药品种 由于强身药业的账面资产不能如实反映药品批准文号的价值, 因此资产基础法评估的结果远低于市场公允价值 (2) 近年来, 国家出台了大量政策扶持中成药产业, 推动了中成药产业的迅速发展 中医药创新发展规划纲要 ( 年 ) 关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见 以及 中药材保护和发展规划 ( 年 ) 等法律 政策文件的出台, 巩固了中成药产业的战略地位 伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强, 未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变, 中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高, 未来行业发展前景良好 (3) 中药主要应用领域是老年疾病 慢性病 疑难杂症及亚健康保健市场, 随着人口老龄化和居民收入提高, 未来保健养生需求大大增加, 中药使用领域和潜在需求日趋扩大 强身药业拥有的药品批准文号中, 复方高山红景天口服液 四子填精胶囊 驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着较大的潜在客户群体, 产品市场需求强劲 根据北京东方比特科技有限公司 滋养安神类产品市场规模分析 (2015 年 ) 和 补肾壮阳类产品市场规模分析 (2015 年 ),2014 年滋养安神类产品市场规模已达到 123 亿元人民币, 补肾壮阳类产品的市场规模已达到 179 亿元人民币, 且未来仍有较大增长潜力 ; 强身药业拥有的相关药品品种的市场容量巨大 (4) 强身药业公司地处吉林省东丰县 吉林省是中药制剂的大省, 药材种植环境得天独厚, 省内长白山区是我国三大药材基地, 是人参和鹿茸角等珍贵药材的重要产地 东丰县素有 中国梅花鹿之乡 的美誉, 根据东丰县政府的统计, 全县有野生经济植物 85 科 246 属 358 种, 其中药用类 214 种, 全县鹿茸产量居全国之首 强身药业的经营场所具有就近取材的优势

63 综上, 以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值, 在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本 管理效率等, 且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点, 有忽视企业的获利能力的可能性 而收益法是从企业未来发展的角度, 通过合理预测企业未来收益及其对应的风险, 综合评估企业股东全部权益价值, 在评估时, 不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用 组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响, 同时也考虑了行业竞争力 公司的管理水平 人力资源 要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响 根据强身药业公司所处行业和经营特点, 收益法评估价值能比较客观 全面地反映目前企业的股东全部权益价值 因此, 本次评估最终采用收益法评估结果 346,078, 元 ( 大写为人民币叁亿肆仟陆佰零柒万捌仟叁佰元整 ) 作为强身药业公司股东全部权益的评估值 ( 四 ) 董事会及独立董事对评估事项的意见 1 董事会对评估事项的意见经审核, 公司董事会认为 : (1) 评估机构的独立性 公司聘请的坤元资产评估有限公司具有证券 期货相关资产评估业务资格 坤元资产评估有限公司及其经办评估师与本公司 交易对方 目标资产均不存在关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲突, 评估机构具有独立性 (2) 评估假设前提的合理性 本次非公开发行相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定, 遵循了市场通用的惯例及资产评估准则, 符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 (3) 评估方法的适用性 本次评估目的是为公司本次非公开发行及支付现金方式收购强身药业提供

64 合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 ; 评估机构在评估过程中采用了资产基础法 收益法两种评估方法进行了整体评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果 本次资产评估工作所选用的评估方法合理 恰当, 评估结论客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与评估目的相关性一致 (4) 评估结论的合理性本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 评估结论客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当, 本次评估结论具有公允性 本次拟购买的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 本次评估实施了必要的评估程序, 遵循了独立性 客观性 科学性 公正性等原则, 评估结论客观 公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 各类资产的评估方法适当, 本次评估结论具有公允性 本次拟购买的资产以评估值作为定价基础, 交易价格公平 合理, 不会损害公司及广大中小股东的利益 综上所述, 公司为本次以非公开发行股票及支付现金方式收购强身药业 100% 的股权聘请的评估机构符合独立性要求, 具备相应的业务资格和胜任能力, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 交易价格公平 合理, 不存在损害公司和全体股东利益的情形 2 独立董事对评估事项的意见经审核, 独立董事认为 : 本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格 ; 本次交易发行的股份, 按照法律法规的规定确定发行价格 ; 本次交易的定价遵循了公开 公平 公正的原则, 符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 作价公允, 程序公正, 不存在损害公司及其股东利益的情形 综上所述, 本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向, 具有良好的市场前景和经济效益, 具有可行性

65 六 本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 公司本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议 ( 临时会议 ) 和公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 本次非公开发行方案调整相关事项已经公司第三届董事会第九次会议 ( 临时会议 ) 审议通过 本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准 综上所述, 本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略发展的方向, 具有良好的市场前景和经济效益, 具有可行性 浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会 2016 年 7 月