目录一本次重组方案概述... 7 二本次重组的实施情况... 8 三本次重组相关协议和承诺的履行情况四本次重组的后续事宜五本次重组的信息披露情况六本次交易实施过程中体育之窗存在违规情况七结论意见

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付香石
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1 北京市金杜律师事务所关于体育之窗文化股份有限公司间接收购 Ourgame International Holdings Limited 普通股股票暨重大资产重组实施情况的法律意见书 1

2 目录一本次重组方案概述... 7 二本次重组的实施情况... 8 三本次重组相关协议和承诺的履行情况四本次重组的后续事宜五本次重组的信息披露情况六本次交易实施过程中体育之窗存在违规情况七结论意见

3 北京市金杜律师事务所关于体育之窗文化股份有限公司间接收购 Ourgame International Holdings Limited 普通股股票暨重大资产重组实施情况的法律意见书致 : 体育之窗文化股份有限公司根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 非上市公众公司重大资产重组管理办法非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号重大资产重组报告书等法律法规的有关规定, 北京市金杜律师事务所 ( 以下简称金杜或本所 ) 受体育之窗文化股份有限公司 ( 以下简称公司或体育之窗 ) 委托, 作为特聘专项法律顾问, 就公司间接收购 Ourgame International Holdings Limited 普通股股票暨重大资产重组 ( 以下简称本次重大资产重组 ) 所涉及的有关事项提供法律服务为本次重大资产重组, 本所已分别于 2015 年 12 月 22 日及 2016 年 1 月 28 日出具北京市金杜律师事务所关于北京体育之窗文化股份有限公司间接收购 Ourgame International Holdings Limited 普通股股票暨重大资产重组的法律意见书 ( 以下简称法律意见书 ) 及北京市金杜律师事务所关于体育之窗文化股份有限公司间接收购 Ourgame International Holdings Limited 普通股股票暨重大资产重组的补充法律意见书 ( 一 ) ( 以下简称补充法律意见书 ( 一 ) ) 现本所就本次重大资产重组实施情况进行了核查并出具北京市金杜律师事务所关于体育之窗文化股份有限公司间接收购 Ourgame International Holdings Limited 普通股股票暨重大资产重组实施情况的法律意见书 ( 以下简称本法律意见书 ) 为出具本法律意见书, 本所律师依据律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等有关规定, 编制和落实了查验计划, 亲自收集证据材料, 查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件在公司保证提供了本所律师为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料副本材料复印材料确认函或证明是真实准确完整和有效的, 并无隐瞒记载虚假陈述和重大遗漏之处, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符的基础上, 本所律师合理充分地运用了包括但不限于面谈书面审查查询复核等方式进行了查验, 对有关事实进行了查证和确认本所及经办律师依据中华人民共和国证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误 3

4 导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任本所律师仅就本次重大资产重组实施情况有关的法律问题发表意见, 本所律师不对有关会计审计等非法律专业事项发表意见本所律师不具备就境外事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格, 本法律意见书中涉及境外法律事项的内容, 均为对体育之窗提供的相关资料体育之窗出具的说明和确认交易对方出具的确认和保证境外律师意见的严格引述就本次重大资产重组所涉及的境外法律事项, 体育之窗聘请了境外涉及相关事项所在地的律师事务所进行了调查, 并由该律师事务所出具法律意见境外律师在其各自出具的法律意见中所做的假设保留限定限制等同样适用于本法律意见书对于出具本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门公司或者其他有关机构人员出具的证明文件或提供的证言, 或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用, 不得用作任何其他目的本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并承担相应的法律责任本所及经办律师同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核要求引用本法律意见书的相关内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认在本法律意见书内, 除非文义另有所指, 下列词语具有下述涵义 : 简称体育之窗 / 公司交易对方目标公司 / 联众国际本次收购 / 本次交易 / 本次重大资产重组 / 本次重组释义体育之窗文化股份有限公司 Elite Vessels Limited Sonic Force Limited Prosper Macrocosm Limited Golden Liberator Limited Blink Milestones Limited KongZhong Corporation Ourgame International Holdings Limited, 一家在开曼群岛设立的公司, 中文名称为联众国际控股有限公司体育之窗通过控股子公司 Glassy Mind Holdings Limited 向 Elite Vessels Limited Sonic Force Limited Prosper Macrocosm Limited Golden Liberator Limited Blink Milestones Limited KongZhong Corporation 购买其持有的 Ourgame 4

5 International Holdings Limited 共计 226,000,000 股已发行普通股股票, 占 Ourgame International Holdings Limited 已发行股本的 28.71% 交易各方标的资产 / 目标股权 Sonic Force Blink Milestones Elite Vessels Prosper Macrocosm Golden Liberator Glassy Mind Holdings Yi Jia Investment Best Joy Aisa Investment 协议一卖方 BVI 股份购买协议一 Glassy Mind Holdings Limited 与 Elite Vessels Limited Sonic Force Limited Prosper Macrocosm Limited Golden Liberator Limited Blink Milestones Limited KongZhong Corporation 联众国际共计 226,000,000 股已发行普通股股票, 占联众国际已发行股本的 28.71% Sonic Force Limited, 刘江全资持股的在 BVI 设立的公司 Blink Milestones Limited, 刘江全资持股的在 BVI 设立的公司 Elite Vessels Limited, 张荣明全资持股的在 BVI 设立的公司 Prosper Macrocosm Limited, 申东日全资持股的在 BVI 设立的公司 Golden Liberator Limited, 龙奇全资持股的在 BVI 设立的公司 Glassy Mind Holdings Limited, 一家在 BVI 设立的公司, 中文名称为亮智控股有限公司, 由 Yi Jia Investment Limited 及 Best Joy Aisa Investment Limited 合资设立 Yi Jia Investment Limited, 中文名称为易佳投资有限公司, 为体育之窗全资持股的在香港设立的公司 Best Joy Aisa Investment Limited, 中文名称为佳怡亚太投资有限公司, 为中国金融国际投资有限公司全资持股的在 BVI 设立的公司 Elite Vessels Limited Sonic Force Limited Prosper Macrocosm Limited Golden Liberator Limited Blink Milestones Limited 英属维尔京群岛 (British Virgin Islands) 体育之窗 Glassy Mind Holdings Limited 与 Elite Vessels Limited Sonic Force Limited Prosper MacrocosmLimited Golden Liberator Limited Blink Milestones Limited 张荣明刘江申冬日龙奇于 2015 年 11 月 24 日签署的关于联众国际控股有限 5

6 公司总共 186,800,000 股份的股份买卖协议股份购买协议二补充协议一补充协议二战略合作协议股转系统全国股份转让系统公司金杜 / 本所重组报告书 Glassy Mind Holdings Limited 与 KongZhong Corporation 于 2015 年 11 月 24 日签署的关于联众国际控股有限公司总共 39,200,000 股份的股份买卖协议体育之窗 Glassy Mind Holdings Limited 与 Elite Vessels Limited Sonic Force Limited Prosper MacrocosmLimited Golden Liberator Limited Blink Milestones Limited 张荣明刘江申冬日龙奇于 2015 年 12 月 14 日签署的关于联众国际控股有限公司总共 186,800,000 股份的补充股份买卖协议 Glassy Mind Holdings Limited 与 KongZhong Corporation 于 2015 年 12 月 14 日签署的关于联众国际控股有限公司总共 39,200,000 股份的补充股份买卖协议北京体育之窗文化股份有限公司与中国金融国际投资有限公司于 2015 年 11 月 24 日签署的投融资战略合作协议全国中小企业股份转让系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司北京市金杜律师事务所体育之窗文化股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书公司法中华人民共和国公司法 (2013 修正 ) 证券法中华人民共和国证券法 (2014 修正 ) 业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 管理办法重组管理办法重组业务指引披露准则法律法规非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司重大资产重组管理办法全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引 ( 试行 ) 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号重大资产重组报告书中国现行有效的法律法规规章及其他规范性文件, 包括其不时的修改修正补充解释或重新制定 6

7 公司章程中国元港币北京体育之窗文化股份有限公司章程中华人民共和国 ( 为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区 ) 人民币元香港特别行政区的法定流通货币金杜按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律意见如下 : 一本次重组方案概述 ( 一 ) 本次重组的基本情况根据股份购买协议一股份购买协议二补充协议一补充协议二及战略合作协议等文件, 本次重组方案为体育之窗通过控股子公司 Glassy Mind Holdings 向 Elite Vessels Sonic Force Prosper Macrocosm Golden Liberator Blink Milestones 收购其持有的联众国际共计 186,800,000 股已发行普通股股票, 向 KongZhong Corporation 收购其持有的联众国际共计 39,200,000 股已发行普通股股票, 合计收购股份占联众国际已发行股本的 28.71% 本次交易完成后, 体育之窗将通过 Glassy Mind Holdings 持有联众国际共计 226,000,000 股已发行普通股股票交易价格合计为 1,380,001,200 元港币同时, 体育之窗与中国金融国际投资有限公司签订战略合作协议, 约定如果 Best Joy Aisa Investment 按照战略合作协议第三条的约定完成对 Glassy Mind Holdings 出资, 则在本次交易交割完成后, 体育之窗将无条件于 2016 年 6 月 30 日回购 Best Joy Aisa Investment 持有 Glassy Mind Holdings 30% 股份 ( 二 ) 本次交易标的资产的交易价格及定价依据根据股权购买协议一与股权购买协议二, 本次交易的价格合计为 1,380,001,200 元港币本次交易价格系参考联众国际股票在二级市场近期交易价格, 由交易各方最终协商确定 ( 三 ) 本次重组构成重大资产重组根据体育之窗在股转系统公布的由瑞华会计师事务所出具的瑞华审字 [2015] 号审计报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 体育之窗的资产总额 7

8 为 466,021, 元, 体育之窗的净资产额为 252,679, 元根据股份购买协议一与股份购买协议二, 本次交易的交易价格合计为 1,380,001,200 元港币根据重组管理办法第二条第三十五条的规定, 本次交易构成体育之窗重大资产重组公司本次重组不涉及发行股份, 根据重组管理办法的规定, 本次重组可豁免中国证监会核准, 但需要向股转系统报送信息披露文件二本次重组的实施情况 ( 一 ) 本次重组的批准及授权情况 1 体育之窗的批准和授权 2015 年 12 月 22 日, 体育之窗召开第一届董事会第六次会议, 会议审议通过了关于公司支付现金购买资产进行重大资产重组的议案关于同意签署 < 关于联众国际控股有限公司总共 186,800,000 股份的股份买卖协议 > < 关于联众国际控股有限公司总共 39,200,000 股份的股份买卖协议 > < 关于联众国际控股有限公司总共 186,800,000 股份的补充股份买卖协议 > < 关于联众国际控股有限公司总共 39,200,000 股份的补充股份买卖协议 > 与 < 投融资战略合作协议 > 的议案关于本次交易符合 < 非上市公众公司重大资产重组管理办法 > 第三条规定的议案关于支付现金购买资产是否构成关联交易的议案关于批准 < 关于联众国际控股有限公司财务报表编制差异情况表及差异说明的鉴证报告 > 的议案关于 < 北京体育之窗文化股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案及关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议案 2016 年 2 月 3 日, 体育之窗召开 2016 年第一次临时股东大会, 会议审议通过了关于公司支付现金购买资产进行重大资产重组的议案关于同意签署 < 关于联众国际控股有限公司总共 186,800,000 股份的股份买卖协议 > < 关于联众国际控股有限公司总共 39,200,000 股份的股份买卖协议 > < 关于联众国际控股有限公司总共 186,800,000 股份的补充股份买卖协议 > < 关于联众国际控股有限公司总共 39,200,000 股份的补充股份买卖协议 > 与 < 投融资战略合作协议 > 的议案关于本次交易符合 < 非上市公众公司重大资产重组管理办法 > 第三条规定的议案关于支付现金购买资产是否构成关联交易的议案关于批准 < 关于联众国际控股有限公司财务报表编制差异情况表及差异说明的鉴证报告 > 的议案关于 < 北京体育之窗文化股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书 > 的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案 8

9 2 Glassy Mind Holdings 的批准及授权 Glassy Mind Holdings 董事已批准签署股份购买协议一股份购买协议二补充协议一及补充协议二并履行其项下义务 3 交易对方的批准及授权协议一卖方各自的董事会已批准签署股份购买协议一及补充协议一并履行其项下义务 KongZhong Corporation 的董事会已批准签署股份购买协议二及补充协议二并履行其项下义务 4 境内主管机关及政府部门程序 2015 年 11 月 10 日, 体育之窗取得北京市商务委员会核发的企业境外投资证书 ( 境外投资证第 N 号 ), 批准体育之窗设立 Yi Jia Investment 2015 年 12 月 16 日, 体育之窗就本次交易在北京市发展和改革委员会完成境外投资备案 ( 京发改 [2015]2814 号 ) 体育之窗已在商业银行完成与本次交易相关的外汇登记 ( 二 ) 标的资产交割的情况根据 Glassy Mind Holdings 提供的股份证书正本,Glassy Mind Holdings 已登记为目标公司 186,800,000 股股份的登记持有人根据 Glassy Mind Holdings 提供的账户综合日结单,Glassy Mind Holdings 在 2016 年 2 月 5 日的投资组合中已包括目标公司 39,200,000 股股份 ( 三 ) 交易对价支付情况根据体育之窗提供的相关材料,Glassy Mind Holdings 于 2015 年 11 月 24 日通过 Best Joy Aisa Investment 向协议一卖方支付定金 50,000,000 元港币根据体育之窗提供的相关材料, 体育之窗已通过 Yi Jia Investment 向 Best Joy Aisa Investment 母公司中国金融国际投资有限公司支付 50,000,000 元港币, 用于偿还 Best Joy Aisa Investment 于 2015 年 11 月 24 日向协议一卖方支付的定金根据体育之窗提供的相关材料, 截至 2016 年 2 月 4 日, 协议一卖方已收到首 9

10 期支付款 884,000,000 元港币根据股份购买协议一,Glassy Mind Holdings 将于 2016 年 9 月 30 日支付余款 206,638,160 元港币根据体育之窗提供的相关材料, 截至 2016 年 2 月 4 日,KongZhong Corporation 已收到首期支付款 196,000,000 元港币根据股份购买协议二, Glassy Mind Holdings 将于 2016 年 9 月 30 日支付余款 43,363,040 元港币 ( 四 ) 相关债权债务的处理情况根据交易各方签署的股份购买协议一与股份购买协议二, 本次重大资产重组完成后, 体育之窗通过控股子公司 Glassy Mind Holdings 持有联众国际 226,000,000 股已发行普通股股票, 占联众国际已发行股本的 28.71%, 联众国际仍为独立存续的主体, 其全部债权债务仍由其自身享有和承担, 本次交易不涉及债权债务的处理 ( 五 ) 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本所 2015 年 12 月 22 日出具的法律意见书披露, 本次重组方案为体育之窗通过控股子公司 Glassy Mind Holdings 向 Elite Vessels Sonic Force Prosper Macrocosm Golden Liberator Blink Milestones 收购其持有的联众国际共计 186,800,000 股已发行普通股股票, 向 KongZhong Corporation 收购其持有的联众国际共计 39,200,000 股已发行普通股股票, 合计收购股份占联众国际已发行股本的 28.76% 因联众国际截至 2016 年 1 月 31 日已发行普通股变更为 787,177,874 股, 本次重大资产重组完成后,Glassy Mind Holdings 合计收购股份的总数不变, 但收购股份占联众国际已发行股本的比例变更至 28.71% 经本所经办律师核查, 除上述事项外, 未发现本次交易相关实际情况与此前公司的重大资产重组报告书法律意见书等信息披露文件披露信息存在重大差异的情况三本次重组相关协议和承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况本次重组涉及的相关协议为股份购买协议一股份购买协议二补充协议一补充协议二及战略合作协议 2015 年 11 月 24 日 ( 北京时间 ), 体育之窗 Glassy Mind Holdings 与 Elite Vessels Sonic Force Prosper Macrocosm Golden Liberator Blink Milestones 张荣明刘江申冬日龙奇签署了股份购买协议一 10

11 2015 年 11 月 24 日 ( 北京时间 ),Glassy Mind Holdings 与 KongZhong Corporation 签署了股份购买协议二 2015 年 12 月 14 日 ( 北京时间 ), 体育之窗 Glassy Mind Holdings 与 Elite Vessels Sonic Force Prosper Macrocosm Golden Liberator Blink Milestones 张荣明刘江申冬日龙奇签署了补充协议一 2015 年 12 月 14 日 ( 北京时间 ),Glassy Mind Holdings 与 KongZhong Corporation 签署了补充协议二 2015 年 11 月 24 日 ( 北京时间 ), 体育之窗与中国金融国际投资有限公司签署了战略合作协议经本所经办律师适当核查, 截至本法律意见书出具之日, 交易各方正在按照相关协议约定履行各自的义务, 交易各方不存在违反协议条款的行为 ; 相关协议的履行不存在重大法律障碍 ( 二 ) 本次重组相关承诺履行情况经本所经办律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 相关承诺方均已按照其作出的承诺的内容履行相关义务, 未出现违反其作出承诺的情况四本次重组的后续事宜根据股份购买协议一,Glassy Mind Holdings 应于 2016 年 9 月 30 日向协议一卖方支付剩余对价 206,638,160 元港币根据股份购买协议二,Glassy Mind Holdings 应于 2016 年 9 月 30 日向 KongZhong Corporation 支付剩余对价 43,363,040 元港币五本次重组的信息披露情况根据体育之窗提供的资料, 并经本所经办律师核查相关信息披露网站, 除本法律意见书披露的情形外, 体育之窗已就本次重组履行了相关信息披露和报告义务, 不存在应当披露而未披露的协议事项或安排, 符合相关法律法规及规范性文件的要求 11

12 六本次交易实施过程中体育之窗存在违规情况 ( 一 ) 体育之窗存在未向全国股份转让系统公司申请延期恢复转让即披露推迟最晚恢复转让日公告的情形体育之窗于 2015 年 11 月 25 日因本次重组股票暂停转让, 最晚恢复转让日为 2015 年 12 月 25 日 2015 年 12 月 28 日, 体育之窗在未向全国股份转让系统公司申请延期恢复转让的情况下披露了停牌进展公告, 载明预计最晚恢复日为 2016 年 2 月 25 日体育之窗上述未向全国股份转让系统公司申请延期恢复转让即披露推迟最晚恢复转让日公告的行为, 违反了重组业务指引第十四条及全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南 ( 试行 ) 的相关规定根据体育之窗的说明, 上述违规行为系由于体育之窗在参考全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南 ( 试行 ) 之一暂停转让申请得知暂停转让时间原则上不应超过 3 个月, 所以片面的理解为暂停转让时间超过 3 个月的才应该准备延期恢复转让申请根据体育之窗的说明及确认, 体育之窗自挂牌以来未发生任何股票交易的情形鉴于以上, 本所律师认为上述违规行为未对公众投资者的权益造成实质性影响体育之窗说明其已充分吸取教训, 承诺将按照重组管理办法业务规则重组业务指引及全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南 ( 试行 ) 等相关规定规范运作, 认真和及时地履行信息披露义务 ( 二 ) 体育之窗股东大会召开日期距离发布召开股东大会通知不足 15 天 2015 年 12 月 22 日, 体育之窗召开第一届董事会第六次会议, 通知全体股东于 2016 年 1 月 7 日召开 2016 年第一届临时股东大会体育之窗于 2015 年 12 月 22 日在股转系统披露北京体育之窗文化股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知公告 ( 公告编号 : ) 2016 年 1 月 5 日, 体育之窗在股转系统披露北京体育之窗文化股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会延期召开的通知公告 ( 公告编号 : ), 通知股东原定于 2016 年 1 月 7 日的 2016 年第一次临时股东大会延期召开, 会议召开时间公司将另行通知 2016 年 2 月 2 日, 体育之窗在股转系统发布体育之窗文化股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知公告 ( 公告编号 : ), 通知全体股东于 2016 年 2 月 3 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 通知中确认所列议案与 2015 年 12 月 22 日发布的股东大会通知公告中所列议案一致 12

13 2016 年 2 月 3 日, 体育之窗召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了董事会提交的全部议案经本所律师核查,2016 年 2 月 3 日股东大会的议案与 2015 年 12 月 22 日发布的股东大会通知公告中所列议案一致 ; 体育之窗全体股东于 2016 年 2 月 3 日股东大会召开前已一致签署关于豁免体育之窗文化股份有限公司董事会提前发出 2016 年第一次临时股东大会通知之义务的函, 同意豁免公司董事会就 2016 年第一次临时股东大会提前 15 天发出会议通知之义务, 并承诺不追究未来因前述豁免事项产生的法律责任综上所述, 本所律师认为 : 1 体育之窗全体股东自公司于 2015 年 12 月 22 日在股转系统发出北京体育之窗文化股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知公告之日起即获悉将召开 2016 年第一次临时股东大会及审议的相关议案, 并豁免了公司董事会提前 15 天发出会议通知之义务, 因此全体股东实质获得通知的时间并未短于十五日, 未实质上损害股东的知悉权 2 体育之窗 2016 年第一次临时股东大会的通知程序违反了公司法关于股东大会通知程序的规定, 但鉴于体育之窗全体股东已豁免公司董事会提前 15 天发出会议通知之义务, 且全体股东全票通过了全部议案, 前述违规行为对本次重大资产重组不构成实质性不利影响七结论意见综上所述, 本所律师认为 : ( 一 ) 本次重组已取得必要的批准和授权, 标的资产已经完成交割 ( 二 ) 除本法律意见书六本次交易实施过程中体育之窗存在违规情况披露的违规情况外, 本次重组已履行的程序符合公司法重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 ( 三 ) 本次重组不涉及债权债务处理 ( 四 ) 除本法律意见书二本次重组的实施情况 ( 五 ) 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异披露的事宜外, 本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异 ( 五 ) 截至本法律意见书出具之日, 协议各方正在按照相关协议的约定履行协议, 协议各方不存在违反协议条款的行为, 协议履行不存在重大法律障碍 13

14 ( 六 ) 本次重组涉及的相关承诺正在履行, 截至本法律意见书出具之日, 未发现违反承诺的情形 ( 七 ) 本次重组后续事宜的履行不存在法律障碍 ( 八 ) 截至本法律意见书出具之日, 体育之窗已就本次重组履行了相关的信息披露义务, 不存在应当披露而未披露的协议事项或安排本法律意见书正本一式三份, 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效 ( 下接签字盖章页 ) 14

公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人承诺重大资产重组报告书财务会计资料真实完整全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人承诺重大资产重组报告书财务会计资料真实完整全国中小企业股份转让系统有限责任公司体育之窗文化股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况报告书独立财务顾问重庆市江北区桥北苑 8 号二零一六年二月公司声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人承诺重大资产重组报告书财务会计资料真实完整全国中小企业股份转让系统有限责任公司

目 录 一 本次重组方案概述... 7 二 本次重组的实施情况... 8 三 本次重组相关协议和承诺的履行情况 四 本次重组的后续事宜 五 本次重组的信息披露情况 六 本次交易实施过程中体育之窗存在违规情况 七 结论意见

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