会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 本公司根据公司法上市公司股东大会规则以及公司章程的规定, 特制定本须知一参会股东及股东代表须携带身份证明 ( 股票账户卡身份证法人股东的营业执照等 ) 及相关授权文件办理会议登记手续及有关

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锵酆
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1 A 股股份代码 : H 股股份代码 : 年度股东周年大会会议材料中国交通建设股份有限公司 2017 年 6 月 16 日

2 会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会顺利进行, 本公司根据公司法上市公司股东大会规则以及公司章程的规定, 特制定本须知一参会股东及股东代表须携带身份证明 ( 股票账户卡身份证法人股东的营业执照等 ) 及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜二出席本次股东周年大会的股东及股东代表应于 2017 年 6 月 15 日上午 8:30-11:30, 下午 1:30-4:30 之间办理会议登记三会议按照法律法规有关规定和公司章程的规定进行, 请参会人员自觉维护会议秩序, 防止不当行为影响其他股东合法权益四谢绝个人进行录音拍照及录像五股东要求在股东大会上发言的, 应在发言议程进行前到会议登记处进行登记大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言股东提问应举手示意, 并按照主持人的安排进行六股东发言质询的总时间控制在 30 分钟之内股东发言或提问应围绕本次会议议题进行, 且简明扼要, 每人不超过 5 分钟 2

3 七股东发言时, 不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言在大会表决时, 股东不得进行大会发言股东违反上述规定的, 大会主持人可拒绝或制止会议进行中只接受股东身份人员的发言和质询八本次大会关于授予董事会发行股份一般性授权的议案关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案和关于审议公司发行不超过等值于 100 亿元人民币中长期债券的议案为特别决议案, 即应当由出席大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二通过, 其他议案均为普通决议案, 即应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数通过 3

4 会议议程一主持人宣布会议开始二宣布出席股东表决权数, 提议计票人监票人, 解释投票程序三审议会议议案议案 1 关于审议公司 2016 年度财务决算报表的议案 ; 议案 2 关于审议公司 2016 年度利润分配及股息派发方案的议案 ; 议案 3 关于聘请国际核数师及国内审计师的议案 ; 议案关于审议公司年度对外担保计划的议案 ; 议案 5 关于审议 < 董事会 2016 年度工作报告 > 的议案 ; 议案 6 关于审议 < 监事会 2016 年度工作报告 > 的议案 ; 议案 7 关于授予董事会发行股份一般性授权的议案 ; 议案 8 关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案 ; 议案 9 关于审议公司发行不超过等值于 100 亿元人民币中长期债券的议案四股东审议议案 ( 或提问 ) 五计票, 股东与管理层交流六宣读股东大会决议七律师宣读法律意见书八宣布会议结束 4

5 议案一关于审议公司 2016 年度财务决算报表的议案各位股东及股东代表 : 根据财政部企业会计准则公司会计核算办法和国资委的相关要求, 公司编制完成了 2016 年度财务决算报表, 已经通过公司主审会计师安永会计师事务所和安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计, 以及公司审计委员会的审议通过该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议附件 : 1. 公司 2016 年度财务报告 ( 中国会计准则 )( 请见中国交通建设股份有限公司 2016 年度报告 (A 股 ) 第 71 页 ) 2. 公司 2016 年度财务报告 ( 国际财务报告准则 )( 请见中国交通建设股份有限公司 2016 年度报告 (H 股 ) 第 113 页 ) 中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 5

6 议案二关于审议公司 2016 年度利润分配及股息派发方案的议案各位股东及股东代表 : 按照中国会计准则, 公司 2016 年度合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币 16,743,074,198 元公司建议按照不少于当年归属于普通股股东净利润 15,725,574,198 元 ( 已扣除永续中期票据利息 300,000,000 元和优先股股息 717,500,000 元 ) 的 20% 向全体股东分配股息, 即以 2016 年年末总股本 16,174,735,425 股为基数, 向全体股东派发每股人民币元的股息 ( 含税 ), 总计人民币 3,145,015,556 元该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 6

7 议案三关于聘请国际核数师及国内审计师的议案各位股东及股东代表 : 公司于 2015 年度股东周年大会上聘任安永会计师事务所为公司 2016 年度的国际核数师, 安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2016 年度的国内审计师, 并授权董事会厘定其酬金 2016 年度公司财务报告已经安永会计师事务所和安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审核鉴于前述会计师事务所顺利完成了本公司 2016 年度审计和委托的其它事项, 据此, 经董事会审计委员会审核, 董事会向股东大会做出如下提议 : 续聘安永会计师事务所和安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别为本公司 2017 年度的国际核数师和国内审计师, 任期至下届股东周年大会为止, 并授权董事会厘定其酬金该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 7

8 议案四关于审议公司 2017 年度对外担保计划的议案序号各位股东及股东代表 : 为满足公司全资及控股子公司需要, 确保 2017 年生产经营的持续稳健发展, 结合 2016 年担保工作情况, 制定了 2017 年度对外担保计划 2017 年度, 本公司对全资子公司计划提供担保 5,560,000 万元 ; 本公司对非全资控股子公司计划提供担保 550,000 万元 ; 公司全资子公司对其下属非全资子公司计划提供担保 17,000 万元 ; 公司全资子公司对其参股公司计划提供担保 8,956 万元公司将根据未来可能发生的变化, 对上述对外担保计划做出后续调剂安排对外担保计划的有效期为 2016 年度股东周年大会审议通过之日起至公司 2017 年度股东周年大会召开之日止具体情况详见下列附表 : ( 一 ) 中国交建对全资子公司担保担保单位 8 被担保单位股权比例担保金额上限 ( 万元 ) 1 中国交通建设股份有限公司中国港湾工程有限责任公司全资 300,000 2 中国交通建设股份有限公司中国路桥工程有限责任公司全资 200,000 3 中国交通建设股份有限公司中交第一航务工程局有限公司全资 400,000 4 中国交通建设股份有限公司中交第二航务工程局有限公司全资 200,000 5 中国交通建设股份有限公司中交第三航务工程局有限公司全资 200,000 6 中国交通建设股份有限公司中交第四航务工程局有限公司全资 200,000 7 中国交通建设股份有限公司中交疏浚 ( 集团 ) 股份有限公司全资 300,000 8 中国交通建设股份有限公司中交天津航道局有限公司全资 200,000

9 序号担保单位 9 被担保单位股权比例担保金额上限 ( 万元 ) 9 中国交通建设股份有限公司中交上海航道局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交广州航道局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交第一公路工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交第二公路工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交第三公路工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交第四公路工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交路桥建设有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交隧道工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交水运规划设计院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交公路规划设计院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司 20 中国交通建设股份有限公司 21 中国交通建设股份有限公司 22 中国交通建设股份有限公司 23 中国交通建设股份有限公司 24 中国交通建设股份有限公司中交第一航务工程勘察设计院有限公司中交第二航务工程勘察设计院有限公司中交第三航务工程勘察设计院有限公司中交第四航务工程勘察设计院有限公司中交第一公路勘察设计研究院有限公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司全资 30,000 全资 30,000 全资 30,000 全资 30,000 全资 30,000 全资 30, 中国交通建设股份有限公司中国公路工程咨询集团有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中交路桥技术有限公司全资 50, 中国交通建设股份有限公司中交铁道设计研究总院有限公司全资 30, 中国交通建设股份有限公司中国公路车辆机械有限公司全资 60, 中国交通建设股份有限公司中交西安筑路机械有限公司全资 50, 中国交通建设股份有限公司中交投资有限公司全资 300, 中国交通建设股份有限公司中国交通物资有限公司全资 100, 中国交通建设股份有限公司中交国际 ( 香港 ) 控股有限公司全资 400, 中国交通建设股份有限公司中交城市投资控股有限公司全资 300, 中国交通建设股份有限公司中交机电工程局有限公司全资 200, 中国交通建设股份有限公司中交海洋投资控股有限公司全资 200,000 合计 5,560,000

10 序号 ( 二 ) 中国交建对非全资控股子公司担保担保单位 10 被担保单位股权比例 (%) 担保金额上限 ( 万元 ) 1 中国交通建设股份有限公司中和物产株式会社 ,000 2 中国交通建设股份有限公司中交上海装备工程有限公司 55 50,000 3 中国交通建设股份有限公司中交建融租赁有限公司 ,000 合计 550,000 ( 三 ) 全资子公司对其下属非全资子公司担保股权担保金额序担保单位被担保单位比例上限号 (%) ( 万元 ) 1 中国港湾工程责任有限公司港湾 ( 泰 ) 有限公司 57 11,000 2 中交路桥技术有限公司北京中交桥宇科技有限公司 65 1,000 中交第二公路工程局有限公中交公路养护工程技术有限公 ,000 司司合计 17,000 序号 ( 四 ) 全资子公司对参股公司担保担保单位 1 中交第二航务工程局有限公司被担保单位中交文山高速建设发展有限公司股权比例担保金额上限 ( 万元 ) 1 8,956 合计 8,956 注 : 上述担保计划是基于对目前业务情况的预计, 基于可能的变化, 对于本次担保计划 : 1. 担保方为同一方的, 其对担保计划中限定的被担保方的担保, 在担保总额度内可以相互调剂 ; 2. 担保方为同一方的, 其可以在担保总额度内对担保计划中限定的被担保方以外的其他方 ( 仅限于股份公司下属各级资产负债率不超过 70% 的全资控股子公司 ) 提供担保 ;

11 3. 以上额度调剂仅限于在全资子公司或控股子公司之间进行, 即对全资子公司的担保额度不可以调剂用于控股子公司, 控股子公司的担保额度不可以调剂用于全资子公司同时, 提请股东大会授权公司办理在核定担保总额度内的担保事项相关手续, 公司在本年度担保总额度内具体办理每项担保事项时, 将不再逐项提请董事会和股东大会审批该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议附件 : 被担保方为公司全资子公司下属非全资子公司的具体情况表中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 11

12 附件 : 被担保方为公司全资子公司下属非全资子公司的具体情况表单位 : 万元人民币序号公司名称被担保方基本情况注册地法定代表人经营范围注册资本公司持股比例经审计的总资产额被担保方财务情况经审计负债总额经审计净资产经审计净利润资产负债率 1 北京中交桥宇科技有限公司北京李毅谦 2 中交公路养护工程技术有限公司北京张根合勘察设计及咨询公路养护工程技术开发 1,000 65% % 5,000 60% % 3 港湾 ( 泰 ) 有限公司泰国曼谷帅立华工程承包 % % 高等级公路 10,000 1% 中交文山高速建设发展有限公司云南吕明的投融资建设管理等 12

13 议案五关于审议董事会 2016 年度工作报告的议案各位股东及股东代表 : 根据相关法律法规和上市规则的规定, 公司就 2016 年度公司董事会工作的实际情况, 编制了公司 2016 年度董事会工作报告, 经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议附件 : 1. 公司 2016 年度董事会报告 ; 2. 公司 2016 年度独立董事述职报告中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 13

14 附件 1 中国交通建设股份有限公司 2016 年度董事会工作报告 2016 年, 中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称中国交建或公司 ) 董事会按照公司法证券法等法律以及香港联交所上海证券交易所上市规则的规定, 依法规范运作, 认真履行职责, 正确引领, 科学决策, 推动了公司健康快速发展现将 2016 年度公司董事会工作情况报告如下 : 一中国交建董事会制度建设情况中国交建董事会非常重视制度建设, 按照公司法证券法等法律以及香港联交所上海证券交易所上市规则的要求, 不断地修订完善各项规则和制度目前, 形成了比较完整有效的公司治理企业管理和风险防范的制度体系, 包括公司章程股东大会董事会监事会议事规则和信息披露关联交易管理等各项治理规则和制度, 以及关于战略投融资业绩考核风险管理等多项企业管理制度, 从制度上保证了董事会运作的规范性和有效性二股东大会和董事会会议召开情况股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权董事会是公司的决策机构, 董事会会议是董事会行使决策权的主要形式, 召集主持开好股东大会和董事会会议是董事履职和决策的主要工作环节董事们认真履行职责, 独立谨慎审议各项议案, 及时科学有效地做出各项决策 ( 一 ) 会议召开情况 2016 年, 公司共召开 1 次股东大会, 审议通过 9 项议 14

15 案 ; 共召开董事会会议 8 次, 审议通过 71 项议案 ; 共召开董事会各专门委员会会议 10 次, 其中审计委员会召开 6 次会议, 审议通过 16 项议案 ; 薪酬与考核委员会召开 2 次会议, 审议通过 3 项议案 ; 战略委员会召开 1 次会议, 审议通过 1 项议案 ; 提名委员会召开 1 次会议, 审议通过 1 项议案 ( 二 ) 董事会决议贯彻落实情况每次董事会形成决议后, 董事会办公室及时行文将会议决议文件印发到公司经营管理层以及各有关职能部门予以落实, 并跟踪了解落实情况定期向董事会反馈, 督促董事会的决策得到有效执行 2016 年董事会做出的各项决议, 基本上都得到了认真贯彻执行, 有力地推动了公司的发展三推动公司发展情况 ( 一 ) 经营业绩情况 2016 年, 中国交建董事会积极应对复杂多变的国内外经济形势, 坚定落实五商中交战略, 充分尊重市场规律和股东诉求, 全力以赴稳增长抓改革促转型提质效防风险, 圆满完成了各项年度经营指标, 实现了十三五良好开端 2016 年, 新签合同额 7, 亿元, 同比增长 12.38%; 完成营业收入 4, 亿元, 同比增长 6.76%; 实现利润总额亿元, 同比增长 14.5% 随着公司持续稳定的发展, 公司在国内外综合地位不断提升 2016 年, 公司位列世界 500 强第 110 位, 较上年排名上升 55 位同时, 在美国 ENR 全球最大 250 家国际承包商排名中, 位列第 3 位, 已经连续 10 年稳居上榜中国企业中的第 1 名, 并且是唯一进入前 10 强的中国企业在美国 ENR 15

16 全球最大 150 家设计公司排名中, 位列第 5 位在国务院国资委中央企业经营业绩考核中, 公司连续 11 年考核结果为 A 级, 位居建筑类央企中排名第 1 位, 被授予业绩优秀企业科技创新优秀企业节能减排优秀企业荣誉称号在践行一带一路战略实施国家重大基础设施战略工程建设等方面表现突出, 获得了国家与市场的充分肯定公司与利益相关方的和谐共赢发展理念, 在全球范围内得到了广泛认同 ( 二 ) 坚持战略引领, 统筹协调布局 2016 年, 面对经济下行, 公司董事会坚决贯彻落实中央和国务院的各项方针政策, 主动适应和引领经济新常态, 统筹推进各项工作一是结合十三五开局之年的工作要求, 指导编制并审议通过公司十三五规划, 明确了以五商中交战略为引领, 全面建设具有国际竞争力的世界一流企业的总目标围绕这一总目标, 制定了各项具体的经济指标以及实现目标的各项措施同时根据供给侧结构性改革的总体要求, 在规划中进一步提出了加快进行结构调整转型升级战略部署, 为打造升级版中交发挥战略引领作用二是深刻把握企业使命责任和市场形势变化, 树立新的发展理念, 确立了以成为政府与经济社会发展急所的责任分担者区域经济发展的深度参与者和政府购买公共服务的优质提供者为核心内容的三者定位, 保证了方向正确战略明确路径准确 ( 三 ) 继续深化改革, 推动公司升级发展一是积极推动中交集团国有资本投资公司试点工作按 16

17 照中央关于深化国有企业改革有关精神, 公司立足自身实际, 制定改革试点方案, 明确了未来改革蓝图和路径, 开启了试点改革新征程坚定不移全力推进, 在国企改革的重要领域和关键环节取得新成效二是深化供给侧改革公司主动适应把握经济新常态, 从供给侧改革入手, 将企业发展与经济社会发展变化密切联动, 通过创新企业政府间合作模式, 有效解决了经济新常态下, 财政投入不足地方政府负债过高公共服务责任缺失之间的矛盾, 实现了政企合作互利共赢, 发展动力更加强劲 ; 紧跟国家战略, 将市场布局与国家区域经济战略联系起来, 加密经营网络, 深耕区域市场, 市场活力明显提高 ; 发挥产业优势, 通过优化业务结构强化产融结合加强业务协同, 加快产业集群打造, 提高中高端供给水平, 公司有效供给能力得到切实改善三是大力推动提质增效工作董事会认真贯彻国资委 2016 年央企负责人会议精神, 要求公司经营管理层紧紧围绕提升发展质量效益中心任务, 采取切实措施, 推动提质增效工作, 取得较好成效 2016 年, 营业收入增长近 7%, 利润增长超过 14%, 发展质效持续提升 ; 金融板块主动作为, 通过内部资金集中调配, 减少银行贷款超过 500 亿元 ; 严厉治理企业亏损, 亏损额同比减少 4.5 亿元, 亏损户数同比减少 41 户, 亏损面同比下降 3.1 个百分点 ; 按照要求, 下大力气抓压减, 全年压减法人单位 86 户, 超额完成年度压减任务, 有力推动了瘦身健体提质增效四是改革创新, 推进国际化发展战略 2016 年, 公司全球市场布局和资源配置能力持续优化, 海外业务整体贡献度 17

18 达 28%, 海外利润贡献率为 35% 国际化经营指数为 27, 国际工程承包商排名 (ENR) 首次进入前三, 连续 10 年成为亚洲最大国际工程承包商, 全年国际工程承包合同额占中国企业总额的 14% 海外铁路项目取得重要突破, 马来西亚东部沿海铁路匈塞铁路内马铁路等重大项目陆续落地, 市场影响力和国际知名度大幅提升, 引领推动中国技术中国标准中国管理走出去, 示范作用更加突出四加强全面风险管理工作, 有效控制各种风险董事会高度重视全面风险管理工作, 推动公司不断完善全面风险管理体系董事会要求每年要在全集团范围内, 组织开展内外部风险识别与评价工作, 研判风险发展趋势, 找出重大风险和重要风险, 分类分级进行管理董事会下设的审计委员会负责审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行, 并向董事会提出改进意见和措施 2016 年 3 月, 董事会根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定以及其他内部控制监管要求, 按照公司内部控制制度和评价办法, 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 从 28 个方面对 2015 年度公司内部控制的有效性进行了评价, 并将评价报告予以如实公开披露同时, 聘请公司审计师在实施审计的基础上对 2015 年公司财务报告内部控制的有效性发表意见并予以公开披露 2016 年, 除了以上必须开展的内部控制有效性评价工作外, 董事会还重点关注并要求管理层着力加强投资项目的后评估工作以及海外业务的合规性工作关于公司的投资业务, 投资事业部按照要求, 全面集中梳理了公司投资项目实施情况, 与前期可研上会汇报情况进行对比分析, 并进行投资后评估工作, 并向董事会提交了 18

19 中国交建投资项目执行情况检查与评估总体报告, 董事会及时了解掌握投资业务整体情况, 较好地把控投资方面的风险五信息披露和投资者关系管理工作情况按照上市规则, 董事会遵照真实准确完整及时加强企业信息公开和披露工作, 提升公司规范运作和公司治理的水平 2016 年, 董事会共发布 4 次定期报告, 包括 2015 年度业绩公告和年度报告,2016 年一季度报告半年度业绩公告和半年报告三季度报告同时及时组织与发布企业日常生产经营信息, 包括公司 H 股发布公告 ( 含月报表 )34 份, 公司 A 股发布公告 53 份等真正做到了信息公开透明, 自觉接受股东社会的监督董事会的履职行为和决策注重维护中小股东权益 2016 年, 董事会要求要进一步加强与广大投资者的沟通交流, 不断提高公司的透明度, 努力争取广大股东对公司的理解与支持, 树立中国交建在国内外资本市场上的良好形象, 获得了监管机构以及资本市场的肯定和好评 2016 年, 公司获得中国证券时报新财富杂志社评选的中国主板上市公司价值百强奖以及上海华顿经济研究院评选的第十六届中国上市公司百强企业奖, 还获得美国机构投资者杂志评选的建筑行业最佳投资者关系奖公司信息披露工作被上海证券交易所评为 A 类 ( 最高等级荣誉 ) 六公司高级管理人员业绩考核和薪酬兑现情况根据公司高管业绩考核办法的规定, 董事会组织了公司高管人员 2015 年度绩效考核工作在董事会薪酬与考核委员会的具体领导下, 由委员会工作小组采取了签订年度个人 19

20 绩效合约高管个人述职民主评议董事会评定等方式进行, 圆满地完成 2015 年度的高管考核与薪酬分配的兑现工作七董事履职情况 2016 年公司共召开董事会会议 8 次, 董事会各专门委员会共召开了 10 次会议, 其中审计委员会召开 6 次会议, 薪酬与考核委员会召开 2 次会议, 战略委员召开 1 次会议, 提名委员会召开 1 次会议公司董事出席董事会和专门委员会的出席率均为 100% 公司各位董事都有很强的责任感和使命感, 具备较好的职业道德, 知识结构合理, 视野开阔, 经验丰富在工作中, 勤勉敬业, 认真履职, 本着对出资人负责的态度, 敢于客观地发表意见, 作出独立判断, 谨慎行使表决权正是由于董事们的出色表现, 保证了董事会的规范有效运行, 促进了企业健康发展 2017 年, 公司董事会将继续科学引导和规划公司的未来方向和发展策略, 带领公司沿着持续稳健发展的道路不断前行! 中国交通建设股份有限公司董事会二〇一七年六月十六日 20

21 附件 2 中国交通建设股份有限公司 2016 年度独立董事述职报告作为中国交通建设股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 董事会的独立董事, 在 2016 年度严格遵守公司法关于在上市公司建立独立董事的指导意见关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等相关法律法规以及中国交通建设股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 中国交通建设股份有限公司独立董事工作制度 ( 以下简称独立董事工作制度 ) 等制度的规定, 本着恪尽职守勤勉尽责的工作态度, 发挥了独立董事的作用, 切实维护了公司整体利益, 维护了全体股东特别是中小股东的合法权益现将 2016 年独立董事履职情况向各位股东及股东代表报告如下 : 一独立董事的基本情况公司第三届董事会中独立董事共 3 人, 分别是刘章民梁创顺和黄龙该三名独立董事分别来自财务法律和行业的专家, 其工作履历专业背景以及兼职情况, 及其与公司的独立性均符合上市地法规要求, 并在年报及有关公告予以了详尽披露二独立董事履职情况 ( 一 ) 出席股东大会董事会及专门委员会的履职情况 21

22 独立董事积极出席公司召开的股东大会董事会会议及董事会专门委员会会议召开会议前, 独立董事对会议议案及待决策事项所涉及会议材料进行详细审查, 组织调研并适时向公司管理层提出质询, 以及时了解公司生产运作和经营情况, 为董事会的科学决策做出了充分的准备会议上, 各位独立董事以全体股东 ( 特别是中小股东 ) 和公司整体利益为重, 认真审议每个议题, 积极参与讨论并提出建议和意见, 对董事会的各项决策均做出了独立的意愿表达 2016 年, 公司共召开 1 次股东大会会议, 董事会共召开 8 次会议, 战略委员会共召开 1 次会议, 审计委员会共召开 6 次会议, 薪酬与考核委员会共召开 2 次会议, 提名委员会共召开 1 次会议独立董事具体出席会议的情况如下 : 股东大会会议 : 姓名本人出席次数刘章民 1/1 梁创顺 1/1 黄龙 1/1 董事会会议 : 姓名本人出席次数委托出席次数刘章民 8/8 0 梁创顺 8/8 0 黄龙 8/8 0 战略委员会会议 : 姓名本人出席次数委托出席次数梁创顺 1/1 0 22

23 审计委员会会议 : 姓名本人出席次数委托出席次数刘章民 6/6 0 梁创顺 6/6 0 黄龙 6/6 0 薪酬与考核委员会会议 : 姓名本人出席次数委托出席次数黄龙 2/2 0 刘章民 2/2 0 提名委员会会议 : 姓名本人出席次数委托出席次数刘章民 1/1 0 梁创顺 1/1 0 黄龙 1/1 0 ( 二 ) 现场考察情况 2016 年度, 公司多次组织独立董事到公司及公司下属子公司调研并实地考察项目, 了解公司及下属子公司的生产经营和财务状况, 并与调研公司和项目领导工作人员深入交流, 并形成调研报告反馈给公司相关高级管理人员及有关部门此外, 独立董事能够与公司其他董事高级管理人员及相关工作人员保持联系和交流, 及时知悉公司重大事项的进展情况, 掌握公司经营动态, 关注外部环境及市场变化对公 23

24 司的影响, 并将个人意见和建议及时反馈给公司董事会和有关管理部门 ( 三 ) 上市公司配合独立董事工作情况公司董事会监事会成员及高级管理人员与独立董事保持了良好的沟通, 使独立董事能及时了解公司生产经营动态公司召开董事会会议及各专门委员会会议前, 精心准备会议材料, 并及时传递给独立董事, 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权, 为独立董事做出独立判断规范履职提供了保障三对公司重大事项发表独立意见情况在 2016 年度任职期间, 全体独立董事根据国家相关法律法规的规定, 按照上海证券交易所相关业务规则要求, 对公司下列重大事项进行了审议, 并发表了独立意见, 具体如下 : ( 一 ) 关联 / 连交易情况独立严格按照上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引等相关法律法规的规定及公司章程中国交通建设股份有限公司关联交易管理制度的要求, 对公司年度日常关联交易及其他关联交易根据相关规定对其必要性客观性以及定价是否公允合理是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序对年度日常关联交易的预计进行了审核董事会审议上述事项的表决程序符合公司法证券法等有关法律法规及中国证券监督管理委员会上海证券交易所和公司制度的相关规定, 关联董事在审议该关联 / 连 24

25 交易时均回避表决 ; 交易内容遵循了公平公正自愿诚信的原则, 交易定价公允合理, 不存在损害公司及其他股东合法利益特别是非关联中小股东利益的情形 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况独立董事对公司 2016 年度对外担保的情况发表了独立意见, 报告期内, 公司没有对公司股东实际控制人及其关联方提供担保, 公司提供对外担保的对象为全资子公司控股子公司和参股公司公司提供的担保, 已按照公司章程的规定履行了董事会股东大会的审批程序公司严格按照相关法律法规及中国证监会的有关规定, 对公司的担保安排履行了信息披露义务根据公司正常经营活动需要, 公司的对外担保事项合法, 符合交易当时的法律法规规定及公司相关内部规定, 不存在损害公司及股东利益的情形公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情况 ( 三 ) 募集资金的使用独立董事对公司 2015 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报告以及公司 2015 年度优先股募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见, 认为公司募集资金存放与使用符合上海证券交易所上市公司募集资金管理办法及公司募集资金管理制度等规定的要求, 不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况 ( 四 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2016 年 6 月 16 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了关于聘请国际核数师及国内审计师的议案, 独立董事在全面了解的基础上, 就上述议案中涉及的更换会计师事务所相关事项发表了独立意见, 认为公司更换会计师事务所没有 25

26 违反证券监督管理部门和证券交易所的相关规定, 更换理由充分 ; 安永会计师事务所和安永华明会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有证券业从业资格, 且具有为上市公司提供审计服务的经验和能力, 能够满足公司财务审计工作的要求 ; 本次变更会计师事务所, 按照相关法律法规以及公司章程的规定, 履行了必要的审批程序, 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况 ( 五 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2016 年 6 月 16 日, 公司 2015 年度股东大会审议通过了关于审议公司 2015 年度利润分配及股息派发方案的议案 2016 年 8 月中旬, 公司 2015 年度利润分配方案采取以现金形式分配股利实施完毕独立董事就上述议案发表独立意见, 认为公司 2015 年度利润分配政策有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性, 符合公司法证券法等有关法律及公司章程的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形 ( 六 ) 信息披露的执行情况 2016 年, 公司严格遵守公司法证券法上市公司信息披露管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关的法律法规及公司章程的相关规定, 独立董事认为公司真实准确及时完整地进行信息披露, 维护了公司及广大投资者的合法权益 ( 七 ) 内部控制的执行情况 2016 年, 公司强化了日常监督和专项检查, 对于内部控制有效性进行了自我评价, 形成了中国交通建设股份有限公司 2016 年度内部控制评价报告, 独立董事认为, 该报告 26

27 真实准确的反映了公司的内控情况, 不存在重大遗漏和误导性陈述四总体评价及建议公司独立董事始终坚持维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益不受损害为原则, 按照法律法规和公司章程赋予的权利, 独立诚信勤勉履行职责, 充分发挥了独立董事在保护投资者方面的作用 2017 年, 公司独立董事将继续勤勉尽职, 严格按照公司法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则公司章程独立董事工作制度等有关法律法规及公司制度的规定, 更多地参与公司事务, 及时了解公司经营动态和重大事项, 参加规定的培训, 独立公正地履行职责, 切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益, 利用自身专业知识在各个方面为公司提供经营和专业支持, 保障公司持续稳定和健康的发展特此报告中国交通建设股份有限公司独立董事二〇一七年六月十六日 27

28 议案六关于审议监事会 2016 年度工作报告的议案各位股东及股东代表 : 公司根据相关法律法规的规定, 就 2016 年度公司监事会工作的实际情况, 编制了公司 2016 年度监事会工作报告, 经公司第三届监事会第二十一次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议附件 : 公司 2016 年度监事会工作报告中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 28

29 附件公司 2016 年度监事会工作报告一监事会的工作情况报告期内, 公司第三届监事会共召开了七次会议, 除监事姚彦敏因公务不能出席第三届监事会第十四次会议, 委托监事王永彬代为出席并表决外, 其余监事均出席会议会议审议的相关议案详细情况如下 : ( 一 ) 2016 年 1 月 25 日, 召开第三届监事会第十四次会议, 审议通过关于马尔代夫 FALHU G 环礁湖度假酒店项目涉及关联交易的议案关于审议 < 项目投资财务评价指标基准值 >(2016 年 ) 的议案 ; ( 二 ) 2016 年 3 月 28 日, 召开第三届监事会第十五次会议, 审议通过关于审议公司 2015 年度业绩公告及年度报告的议案关于审议公司 2015 年度财务决算报表的议案关于审议公司 2015 年度利润分配及股息派发方案的议案关于审议 < 公司 2015 年度 A 股募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案关于审议 < 公司 2015 年度优先股募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案关于审议 < 公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 > 的议案关于公司 2016 年度对外担保计划的议案关于对公司 2015 年度日常性关联 ( 连 ) 交易实际发生情况进行确认的议案关于审议公司 2016 年度日常性关联交易事项的议案关于审议 < 公司 2015 年度内部控制评价报告 > 的议案关于审议公司 2016 年度基本建设投资计划的 29

30 议案关于审议公司 2016 年度投资项目预算的议案关于审议中交国际认购绿城私募永续债券及所涉关联交易的议案关于审议 < 公司 2015 年度监事会工作报告 > 的议案 ; ( 三 ) 2016 年 4 月 26 日, 召开第三届监事会第十六次会议, 审议通过关于审议公司 2016 年第一季度报告的议案关于聘请国际核数师及国内审计师的议案 ; ( 四 ) 2016 年 8 月 30 日, 召开第三届监事会第十七次会议, 审议通过关于审议公司 2016 年度中期业绩公告及中期报告文稿的议案关于审议 < 公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案关于非公开发行境外上市外资股 (H 股 ) 股票方案及相关事宜的议案关于调整 < 项目投资财务评价指标基准值 >(2016 年 ) 的议案 ; ( 五 ) 2016 年 9 月 22 日, 召开监事会第十八次会议, 审议通过关于审议 < 公司监事会办公室管理暂行办法 > 的议案 ; ( 六 ) 2016 年 10 月 28 日, 召开第三届监事会第十九次会议, 审议通过关于审议公司 2016 年第三季度报告的议案关于公司高级管理人员 2015 年度业绩考核结果和薪酬兑现方案的议案 ; ( 七 ) 2016 年 12 月 28 日, 召开第三届监事会第二十次会议, 审议通过关于中交南美区域公司各股东方对其增资所涉关联交易的议案关于中国路桥投资建设尼日尔水泥厂及所涉关联交易的议案关于调整 2016 年度日常性关联 ( 连 ) 交易金额的议案除定期召开会议外, 本届监事会继续大力开展实地检查工作, 以查阅财务资料为核心, 监督公司战略执行情况和两 30

31 金压降工作, 并通过专项检查, 加大力度维护公司境外资产安全截止本报告期末, 本届监事会实地检查工作已实现对公司子企业和重要项目的有效覆盖, 并通过监督成果转化, 进一步促进了公司运营质量的提升, 保障了公司的健康发展报告期内, 本届监事会进一步探索顶层设计, 加强机构建设和工作指导以打造一流监事会办公室为核心, 完善制度体系, 推广标准化工作, 规范公司内各级监事会建立高效联动的服务支撑平台, 推动子企业监事会不断完善监督议事机制子企业监事人员信息库的建立, 更为公司监事会建设的长远发展奠定了良好基础二监事会对 2016 年度公司依法运作情况的独立意见报告期内, 面对复杂多变的国际环境和新常态下的国内形势, 公司董事和高级管理人员团结一致, 锐意进取, 强化战略升级, 优化产业结构, 坚持创新驱动和提质增效, 不断拓展新兴市场, 引领公司业绩再创新高当前公司资产规模接近万亿, 所有者权益持续攀升, 国际影响力和品牌知名度与日俱增, 已跃升至世界 500 强第 110 位, 并成功进入 ENR 全球最大国际承包商前 3 位通过对公司董事及高级管理人员的监督, 监事会认为 : 公司董事会能够严格按照公司法证券法公司章程及其他有关法律法规和制度的要求, 依法经营公司重大经营决策合理, 其程序合法有效为进一步规范运作, 公司进一步建立健全了内部管理制度和内部控制机制 ; 公司董事高级管理人员忠于职守勤勉尽责, 在执行公司职务时, 均能认真贯彻执行国家法律法规公司章程和股东大会董事会决议未发现公司董事高级管理人员在执行公司职务 31

32 时违反法律法规公司章程或损害公司股东利益公司利益的行为三监事会对检查公司财务情况的独立意见监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报审查公司财务报表审议公司定期报告对董事会决策的重大投融资项目进行实地考察等方式, 对公司财务运作情况进行检查监督监事会认为 : 本年度公司财务制度健全, 财务管控成效突出, 资金集中度持续提高, 财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果会计师事务所对公司的财务报告进行了审计, 并出具了无保留意见的审计报告, 认定公司财务报告符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定, 客观公正真实准确地反映了公司 2016 年度的情况, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏四监事会对募集资金使用的独立意见报告期内, 公司确保募集资金使用和存放的安全, 严格按照募集资金使用相关规定使用募集资金监事会认为, 报告期内公司募集资金实际投入情况与承诺一致, 不存在损害公司和股东利益的情形五监事会对关联 ( 连 ) 交易情况的独立意见报告期内, 通过对公司发生的关联 ( 连 ) 交易进行监督, 监事会认为, 公司所有关联 ( 连 ) 交易均认真执行了公司法证券法上海证券交易所股票上市规则香港联合交易所有限公司证券上市规则等法律法规及公司章程中国交建关联交易管理制度的规定, 经公司董事会和经理层充分论证谨慎决策, 依据等价有偿公允市价的原则定价, 没有违反公开公平公正的原则 ; 履行了法定的批 32

33 准程序, 不存在损害公司和中小股东利益的行为六监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况报告期内, 监事会审阅了公司内部控制自我评价报告, 认为 : 公司根据公司法及中国证券监督管理委员会上海证券交易所的有关规定, 遵循内部控制的基本原则, 根据自身实际情况, 建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度, 保证了生产经营活动的有序进行同时, 公司建立了完整的内部控制组织机构, 保证了内部控制制度的有效监督与执行 2016 年, 公司内部重点控制活动规范合法有效, 未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形综上所述, 监事会认为, 公司 2016 年度内部控制自我评价报告全面客观真实地反映了公司内部控制体系建立完善和运行的实际情况, 对该报告无异议七监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的意见根据内幕信息管理制度的规定, 公司对相关内幕信息事项进行了登记备案监事会未发现公司董事监事和高级管理人员以及相关内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前, 利用内幕信息买卖股票的情形 2017 年, 监事会将一如既往地勤勉履职, 加强检查监督, 充分发挥监事会职能, 为公司治理的完善和持续健康发展做出新的贡献中国交通建设股份有限公司监事会二〇一七年六月十六日 33

34 议案七关于授予董事会发行股份一般性授权的议案各位股东及股东代表 : 为了在需要发行股票时确保灵活性并给予董事会酌情权, 公司提请 2016 年度股东周年大会授予董事会一般性授权根据该等一般性授权, 董事会可独立或同时配发发行及 / 或处理新增的 A 股及 / 或 H 股及 / 或优先股 ( 包括但不限于在中国境内发行的优先股 ), 并就配发发行及 / 或处理此等股份作出授予或订立要约协议及 / 或购股权, 而所涉股份数量 ( 按下文一 ( 二 ) 所述情况计算 ) 不超过该等决议案获通过时本公司已发行 A 股及 / 或 H 股各自数量的 20%, 并可就该等股份配发发行及 / 或处理对公司章程做出其认为适合的相应修订就中国境内发行股份 ( 包括优先股 ) 的情形, 本文中所指一般性授权可视为股东大会根据公司章程第一百三十五条之规定, 就公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股境外上市外资股, 并且拟发行的内资股境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20% 之事宜不适用类别股东表决程序所作出的股东大会特别决议并且, 根据中国境内相关法律法规, 即使公司董事会获得一般性授权, 仍需再次就在境内发行新股 ( 包括普通股和优先股 ) 的具体事项提请股东大会审议批准对于该等一般性授权, 权限界定为 : 34

35 一授予董事会在有关期间内无条件的一般性授权, 可独立或同时配发发行及 / 或处理本公司新发行的 A 股及 / 或 H 股股份及 / 或优先股, 亦就此按以下条件作出授予或订立要约协议及 / 或购股权 : ( 一 ) 除董事会可于有关期间订立或授予可能须于有关期间结束后行使该等权力的发售要约协议及 / 或购股权外, 该授权不得超过有关期间 : 有关期间指本决议案通过当日起至下列三者中最早日期止的期间 : 1. 于本决议案通过后, 本公司下次股东周年大会结束时 ; 2. 本决议案通过后 12 个月届满日 ; 或 3. 本决议案所述授权于本公司股东大会以特别决议案撤销或修改之日期 ( 二 ) 董事会拟独立或同时配发发行及 / 或处理的 :(a) A 股及 / 或 H 股的数量 ; 及 / 或 (b) 优先股按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的 A 股及 / 或 H 股数量, 不得超过本决议案获通过之日本公司已发行的 A 股及 / 或 H 股各自数量的 20% ( 三 ) 董事会应仅在根据不时修订的中国公司法及公司上市地上市规则, 以及取得有关监管部门的必要的批准后, 才行使该授权下的权力二授权董事会在其认为适当时, 对本公司章程进行修订, 以增加注册股本及反映拟进行的股份配发发行及处理后的新的股权结构 ; 以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续 ( 包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等 ), 以实现依据本议案所实施的股份 35

36 发行行为三待董事会根据本决议配发发行及处理股份后, 授权董事会就该等配发发行及处理在其认为有必要时批准签署及处理, 或促使签署及处理所有文件契据及事宜, 其中包括 ( 但不限于 ) 决定发行规模发行价或发行票面股息率发行募集资金的用途发行对象发行地点及时间分次发行安排向相关部门提出所有必要的申请订立承销协议或任何其它协议, 在中国香港相关监管部门完成所有必要存盘及登记四为提高决策效率, 确保发行成功, 提请股东大会同意董事会转授权由执行董事刘起涛陈奋健与傅俊元组成的工作小组办理与股份发行有关的一切事宜该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 36

37 议案八关于审议公司发起不超过 100 亿元人民币资产证券化业务的议案各位股东及股东代表 : 为盘活存量资产提高资金配置效率服务主业发展, 公司拟发起不超过 100 亿元人民币的资产证券化业务一由中国交建及下属子公司自 2016 年股东周年大会作出决议之日起 12 个月内发起不超过 100 亿元资产证券化业务, 包括专项资产管理计划单一或集合资金信托计划保险公司资产支持计划等在符合国家有关监管机构的规定下, 可根据公司实际基础资产情况一次或分期发行, 并采取包括但不限于持有部分次级产品流动性支持等担保措施的安排二提请股东大会批准授权公司执行董事董事长刘起涛先生执行董事副董事长总裁陈奋健先生和执行董事财务总监傅俊元先生全权处理有关资产证券化业务的全部事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 决定本次资产证券化业务的具体事宜, 包括但不限于资产证券化的具体方案, 如管理人的选定基础资产的确定募集资金规模期限利率品种定价具体增信措施以及选择合格的专业机构等 ; ( 二 ) 代表公司进行所有与本次资产证券化业务相关的谈判, 签署所有相关协议及其他必要文件, 并进行适当的信息披露 ; ( 三 ) 办理或协助管理人向相关监管部门申请本次资产 37

38 证券化的审批事宜并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 对具体方案做适当调整 ; ( 四 ) 采取所有必要的行动, 决定或办理其他与本次资产证券化业务相关的具体事宜该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 38

39 2015 年度股东周年大会议案九关于审议公司发行不超过等值于 100 亿元人民币中长期债券的议案各位股东及股东代表 : 2016 年 11 月, 公司已获批 DFI 储架发行资质, 公司可在两年注册期内分期发行短期融资券超短期融资券中期票据和永续票据, 简化了融资程序为进一步提供融资灵活性, 弥补公司在银行间市场债务融资工具期限等限制, 拟向监管机构申请中长期债券发行额度 100 亿元人民币, 一次或分期发行, 品种包括公司债券境外债券及其他中长期债券品种一发行方案 ( 一 ) 债券种类 : 中长期债券 ; ( 二 ) 发行主体 : 中国交通建设股份有限公司 ; ( 三 ) 发行规模 : 不超过等值于 100 亿元人民币 ; ( 四 ) 期限 : 期限不设上限 ; ( 五 ) 募集资金用途 : 募集资金将用于补充营运资金偿还债务优化负债结构以及应用于符合国家产业政策的项目建设等 ( 六 ) 股东大会决议有效期限 : 自股东大会作出决议之日起 12 个月 39

40 2015 年度股东周年大会二提请股东大会批准授权本公司执行董事董事长刘起涛先生和 / 或执行董事副董事长总裁陈奋健先生和 / 或执行董事财务总监傅俊元先生共同全权处理有关中长期债券发行的全部事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 决定债券发行上市的具体事宜, 包括但不限于债券的品种币种是否分期发行及多品种发行各期及各品种发行金额及期限的安排发行方式还本付息的期限及方式承销方式是否设置回售条款或赎回条款定价方式票面利率或其确定方式募集资金使用的具体细节偿债保证措施担保事项债券上市发行与上市场所以及选择合格的专业机构参与债券的发行 ; ( 二 ) 代表公司进行所有与债券发行上市相关的谈判, 签署所有相关协议及其他必要文件, 并进行适当的信息披露 ; ( 三 ) 办理向相关监管部门申请债券发行上市的审批事宜并依据监管部门的意见 ( 如有 ) 对具体发行方案做适当调整 ; ( 四 ) 采取所有必要的行动, 决定 / 办理其他与债券发行上市相关的具体事宜该议案已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过, 并同意提请股东周年大会审议请各位股东及股东代表审议中国交通建设股份有限公司二〇一七年六月十六日 40

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08