第二期目录税海真知 3 国企税收自查的挑战与机遇境外税制 4 澳大利亚税制介绍税讯速递 6 俄罗斯裁决支付给非居民的欧洲债券利息不征税南非提出利息税的扣除范围, 参考混合利息股息芬兰财政部组织打击避税活动荷兰发布关于外国企业分类的法令的更新附件西班牙政府宣布新的税收措施国企税讯 8

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突命宋
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2 第二期目录税海真知 3 国企税收自查的挑战与机遇境外税制 4 澳大利亚税制介绍税讯速递 6 俄罗斯裁决支付给非居民的欧洲债券利息不征税南非提出利息税的扣除范围, 参考混合利息股息芬兰财政部组织打击避税活动荷兰发布关于外国企业分类的法令的更新附件西班牙政府宣布新的税收措施国企税讯 8 大企业税管 9 税务风险控制和税务管理基本架构和要素介绍投资须知 10 境外投资的中国法考量

3 税海真知国企税收自查的挑战与机遇最近, 为应对财政收入增长的挑战, 国家税务总局在税务管理与稽查方面频频发力 : 总局稽查局最近牵头组织了两次企业税务自查, 分别要求十多家全国性企业集团以及二十家证券公司与基金公司对其纳税情况进行自查, 这两次自查要求各自查企业在今年 5 月到 6 月间全部完成并上报情况, 并要求各级税务机关在企业上报自查报告后, 根据情况进行重点抽查在这两次税务自查中, 大型国有集团企业占了接近半壁江山, 也就是说, 国企在本次自查中, 属于重点对象之一在应对自查的过程中, 很多国企都感到挑战和压力很大虽然每家企业都有丰富的应对税务稽查的经验, 但像这种有国家税务总局牵头, 稽查面覆盖全集团, 由企业在短时间内自主完成, 并向税务局主动申报的方式, 绝大部分企业还是第一次遇到企业的挑战主要来源于 : 1 时间紧, 任务重只有不到一个半月的时间, 须完成全集团的自查 ;2 税务机关要求高, 如果自查没有达到要求, 税务局将对其展开全面稽查 ;3 企业数量大分布地域广涉及行业多, 对自查的广度深度的理解不一, 对税收法规政策的理解不一, 影响了自查的效果那么, 企业要怎么做才能顺利通过这个充满挑战性的自查呢? 对此, 我们通过以往多次协助企业应对自查的经验, 总结出以下几点建议 : 首先, 本次自查应该引起企业决策层的高度重视, 企业领导必须将此事作为近期有限重点关注的事项, 唯此才能充分调动企业资源, 顺利完成自查 ; 其次, 建议企业根据自己的实际情况, 组成专门的自查团队, 并制定统一有效的自查方法, 包括自查规程自查业务手册自查统计表格, 在人员上技术上保证自查的统一性和高质量第三是积极主动和牵头组织自查的国家税务总局以及各级税务稽查机关进行密切的沟通, 汇报自查进度, 询问法规理解方式掌握尺度这样既能给税务局重视该项工作的良好印象, 也能够做到对一些重要问题的处理方式心中有数第四, 建议企业聘请有经验的税务服务专业机构, 如会计师事务所税务师事务所等, 协助企业完成此项工作, 专业人士的介入, 既能协助企业制定上述各种的自查工具跟规程, 也能够协助企业审核部分重点企业, 还能够帮助企业与税务机关进行沟通, 从而达到事半功倍的效果我们认为, 税收自查, 对企业来说, 既是挑战也是机遇企业应抓住这次自查的机会, 充分了解全集团各级企业税收遵从情况发现税务管理的弱点并借此统一各级企业税务操作规范, 长远而言, 还可以建立和完善企业的税务风险管理机制, 使企业的税务管理踏上一个新的台阶 3 税海真知 4 境外税制 6 税讯速递 8 国企税讯 9 大企业税管 10 投资须知德勤国企双月刊 3

4 境外税制 3 税海真知 4 境外税制 6 税讯速递 8 国企税讯 9 大企业税管 10 投资须知 4 澳大利亚税制介绍澳大利亚是英联邦的一个独立国家, 有六个州和两个领地 ( 北领地和首都领地 ) 澳大利亚主要的经济活动在人口集中的东海岸, 但是西澳大利亚州和昆士兰州有大规模的矿产资源开采业同其它发达国家一样, 服务业是国民生产总值的主要组成部分澳大利亚实行分税制, 税收收入分为联邦税收收入和地方税收收入两类, 其联邦州和地方三级政府分别对应了三级税收权限在澳大利亚从事商业活动的公司, 需缴纳一系列税种, 包括企业所得税预提所得税商品服务税强制退休金员工福利税薪资税等澳大利亚税收体系纷繁复杂, 已经经历并将继续进行巨大变革, 以下内容仅作为一般性参考企业所得税澳大利亚目前采用的是自我审核申报制度, 澳大利亚税务局对所得税的申报表并不进行审核, 但是保有广泛的税务稽查权利, 监督税务申报的执行澳大利亚为了避免对股息收入的双重征税, 目前实行澳大利亚独有的税收归集抵扣制度 (Imputation System) 在公司缴纳企业所得税以后, 股东就得到了与公司所缴纳税额等值的抵免额度, 这些已缴纳企业所得税能够抵免股东所需缴交的企业所得税或个人所得税, 被称为免税额度澳大利亚对公司的应纳税所得额, 按照 30% 的统一税率征收企业所得税应税所得通常基于公司的年度所得决定, 纳税年度由本年的 7 月 1 日开始直至次年的 6 月 30 日为止符合税务居民定义的企业需要就其全球收入缴税, 非税务居民企业仅就源于澳大利亚的所得纳税澳大利亚允许合并纳税制度根据该制度, 全资控股的澳大利亚居民企业集团可以选择合并纳税, 此时该集团在缴纳公司所得税时会被视为一个单独的纳税人计算应纳所得税税款合并纳税的好处在于只需提交一份澳大利亚纳税申报表, 从税收角度忽略任何集团内部交易, 例如资产转移借贷支付股息等同一境外母公司全资拥有的澳大利亚居民企业也可以选择合并纳税, 组成一个非单一母公司合并纳税集团 MEC 合并纳税集团预提所得税澳大利亚公司从税后利润 ( 已缴纳企业所得税 ) 向股东分配股息, 股东可用公司已缴纳的企业所得税来抵减股东就该股利的应缴税款如果对非居民派发的股息是非纳税后利润分配性质的, 那么该股息需按法定税率 30% 缴纳预提所得税, 除非可以按照相关税收协定减免澳大利亚非居民从澳大利亚公司取得的利息, 按照 10% 的税率征收预提所得税, 除非按照相关税收协定进行减免某些利息所得, 可获得预提所得税的减免, 如公共债券的利息和某些非债券借贷利息特许权使用费按 30% 的税率征收预提所得税, 如有双边税收协定则可能适用较低的税率例如, 根据中国与澳大利亚双边税收协定, 适用税率是 10% 间接税商品服务税是一种消费税, 在供应链上的每个环节均加以征收凡进行过商品服务税登记的商业单位, 所销售的商品或提供的服务价格中, 均包含商品服务税商品服务税的税率为 10% 有些销售业务的价格并不包含商品服务税, 例如金融机构提供的服务, 或者某些出口产品或服务免征商品服务税消费税是对在澳大利亚生产或制造的产品, 包括酒烟草和石油产品等商品所征收的税实体在拥有相关许可的条件下, 可以制造储藏和 / 或买卖这些货物

5 关税是对进口货物的征税有些产品类别适用免关税, 而对诸如敏感皮肤纺织品服装和鞋类产品征收最高的关税, 其他的商品类别最常见的关税税率为 5% 关税优惠方案有可能可以将 5% 的税率降到 0, 例如大型澳大利亚建设项目 (EPBS), 关税优惠要求 (TCOs), 自由贸易协定 (FTAs) 和发展中国家的特惠税率等 ( 包括中国 ) 资源税澳大利亚的矿产资源由澳大利亚联邦政府或各州及领地政府所有因此, 州和领地政府根据相关政府法律来管理和分配矿产权, 并收取矿产特许使用费澳大利亚的现有资源税安排主要为针对特定资源的从价特许使用费, 例如基于产量的特许权使用费 ( 区别于基于利润的特许权使用费 ) 等, 由各州 / 领地政府监管各州或地方政府针对不同的资源种类, 有自己规定的矿区使用费费率例如, 西澳大利亚州铁矿石根据矿业类型按照 5%-7.5% 征收, 在南澳大利亚州铁矿石按照 5% 征收在计算公司所得税时, 矿产特许权使用费可以从应纳税所得额中扣除 2012 年 7 月 1 日政府推出的矿产资源租赁税适用于澳大利亚境内新的和现有的铁矿和煤矿项目征收矿产资源租赁税的主要目的是对不可再生资源征收经济租赁税征税环节为资源开采后并未对该资源进行重要加工或增值之前任何矿产资源租赁税应税利润都要按年缴纳 22.5% 的矿产资源租赁税矿产资源租赁税的实际税率是在矿产利润 ( 等于矿产收入扣除矿产费用 ) 扣除矿产资源租赁税免税额的基础上确定的矿产资源租赁税基于项目征收, 每个独立项目分别计税, 矿企所缴纳的税款是全部项目应纳税的总和 2013 年 4 月 26 日, 国家税务总局发布公告, 称中澳双方税务主管当局代表经过协商, 同意中澳税收协定适用于矿产资源租赁税, 自 2013 年 6 月 1 日起施行石油资源租赁税是对所有油气项目上游利润征收的一种税, 税率为 40% 从 2012 年 7 月 1 日起, 石油资源租赁税已经被拓展到所有陆上项目和西北大陆架项目其它税费除以上税种外, 在澳大利亚经营的企业还需要考虑包括印花税和碳排放定价机制引发的费用等收购澳大利亚土地收购拥有大量土地的公司之权益 ( 如通过收购其公司股权 ) 以及收购拥有大量土地的企业之资产, 就会产生澳大利亚印花税纳税义务一般印花税税率介于资产价值的 4.5% 至 7.25% 之间澳大利亚各州和领地的印花税制各不相同, 且由各个州 / 领地政府管理需要注意的是, 对于希望投资于采矿及资源行业的外国公司而言, 由于直接或间接转让矿产租赁权被视为转让土地, 会招致以资产价值为基础的重大印花税纳税义务当然在勘探资产和矿产信息方面也会有一些豁免的规定澳大利亚于 2012 年 7 月 1 日正式实施了碳排放当量价格制定法案碳排放价格在起初的 3 年, 即年, 固定为每吨 23 澳元, 随后每年递增 2.5% 从 2015 年 7 月 1 日起, 开始实施碳排放交易计划, 碳排放价格将由市场决定, 但政府将同时规定排放交易量反避税条款澳大利亚有全面的转让定价规则, 可能适用于任何国际交易, 并且不限于交易方之间有直接持股关系澳大利亚税务机关有权调整不公平的交易定价, 并可能会招致差额之 25% 到 75% 的罚款澳大利亚最新启用的一般反避税规则 ( 第 IVA 部分 ) 被用以补充其它特定的反避税规则, 获得税收利益是其唯一主要考量

6 税讯速递 3 税海真知 4 境外税制 6 税讯速递 8 国企税讯 9 大企业税管 10 投资须知俄罗斯裁决支付给非居民的欧洲债券利息不征税 2013 年 4 月 29 日, 俄罗斯财政部公布指导信 / 12226(4 月 12 日 ) 信上阐明, 当由外国和非居民法人发行的欧洲债券的俄罗斯名义持有人向未在俄罗斯注册或经营的外国受益人支付利息收入时, 俄罗斯的企业所得税不适用财政部指出, 根据税法第 246 条, 在俄罗斯通过设立常设机构进行经营活动或者获得俄罗斯来源收入的外国法人实体应被认定为俄罗斯的企业纳税人根据税法第 247 条, 未通过设立常设机构在俄罗斯进行经营活动的外国法人实体的企业所得税计税基础包括税法第 309 条所说的来源于俄罗斯的收入根据税法第 309 条, 第 1(3) 款, 源于俄罗斯的收入包括由任何类型的俄罗斯法律实体的债务所产生的利息收入, 包括债券国家和市政证券支付的利息收入财政部因此认为由于欧洲债券的发行方是外国和非居民法人实体, 而且利息收入是支付给非居民的, 这样的收入有外国来源且不能被认定为来源于俄罗斯的收入因此, 支付给非居民企业的利息收入不适用俄罗斯的企业所得税芬兰财政部组织打击避税活动 2013 年 4 月 29 日, 财政部和议会在芬兰的赫尔辛基州组织了加强对税务欺诈和逃税的打击 ; 进展情况及未来路向的活动 ( 以下简称为活动 ) 活动由两个专门小组组成第一个专门小组参与欧盟委员会关于加强对税务欺诈和逃税的打击的行动计划, 第二小组则专注于在经合组织和二十国集团层面的关于避税和逃税的国际辩论欧盟税务及海关联盟的特派专员, 审计和反欺诈联盟官员 AlgirdasŠemeta 先生加入了这两个专门小组本次活动由芬兰的财政部长发起, 他提出芬兰想要解决的三个议题 : 银行的保密企业的保密以及州与州之间的保密芬兰正在考虑出台相关法规, 此法规将强制银行在大笔资金转移到境外账户时通知当局此外, 企业及它们的所有权更公开的登记是必要的芬兰还支持经合组织在信息自动交换上所作的努力它还提倡列出不按规定参与税务情报交换的国家的黑名单, 并建议为了不被视为避税天堂, 欧盟成员国应在管辖权的最低标准上取得共识荷兰发布关于外国企业分类的法令的更新附件南非提出利息税的扣除范围, 参考混合利息股息南非国家财政部公布了一项关于鉴于担心税基侵蚀和利润转移, 提议限制过度扣除利息税的议案作为议案的一部分, 国家财政部要求对法律草案建议修订所得税法第 8F 款关于混合债务工具视同股票和利润分配和 8FA 款关于混合债务工具视同股息的条文有关各方应当在 2013 年 5 月 24 日前提交评论详情包括法律草案以及附带的摘要说明可从南非国家财政部网站查阅 2013 年 4 月 14 日, 荷兰税务发布了一份最新附件 2009 年 12 月 11 日 CPP/2009/5.19M 号关于外国企业分类的法令 ( 法令 ) 此法令列出了判断一家外国企业是否应被归类为透明实体或非透明实体的标准这种区别是特别针对在一家外国企业持有权益的纳税人的税务处理公司总是被视为一个非透明的实体, 而合伙企业则总是被视为一个透明的实体, 这意味着利润直接归于潜在的参与者外国机构管辖权相关的法律以及公司章程和规章制度决定企业的分类最后必须指出的是, 这个列表并不详尽, 而是指示性的企业若想提前获得明确的分类可以向税务机关申请事先裁定 6

7 西班牙政府宣布新的税收措施 2013 年 4 月 26 日, 政府批准的年稳定性方案以及国家改革计划将被提交给欧盟委员会列入计划的税收措施总结如下创业者及其国际化支持法政府将实施税收措施, 例如 : 特殊的增值税制度 ; 利润再投资的税收抵免 ; 及研发活动的税收抵免财政整顿政府宣布, 它不会增加主要的税收, 但它正在考虑以下的税收改革 : 企业所得税的回顾 ( 并未指定可能引进的改变 ); 一项新环境税的实施 ; 或对金融机构的存款征税的回顾政府还宣布, 它将年度针对企业所得税个人所得税以及房产税的临时减税措施延长至 2014 年与企业最直接相关的税收措施是 : 公司税预付款 :2011 年适用的比例及税率将延长至 2012 年 2012 纳税年度与信息技术的人工成本相关的 5% 的税收抵免延期非居民所得税非常设机构所取得的收入的税率保持在 24.75% 的提高水平非常设机构取得的股息利息以及资本收益的税率保持在 21% 的提高水平 ; 且一家西班牙的常设机构向其外国总部 ( 欧盟除外 ) 汇出的税后利润所征收的分支机构利润税的适用税率保持在 21% 的提高水平预提所得税股息和利息的预提所得税税率保持在 21% 德勤国企双月刊 7

8 国企税讯 3 税海真知 4 境外税制 6 税讯速递 8 国企税讯 9 大企业税管 10 投资须知财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点税收政策的通知 2013 年 5 月 24 日, 财政部国家税务总局发布通知, 根据国务院进一步扩大交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的要求, 自 2013 年 8 月 1 日起, 在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点关于享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知 2013 年 4 月 1 日, 为进一步提高资源综合利用增值税优惠政策的实施效果, 促进环境保护, 财政部国家税务总局联合发布财税号文, 明确了对享受资源综合利用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准的有关问题关于金融机构销售贵金属增值税有关问题的公告国家税务总局于 2013 年 3 月 15 日发布公告, 明确了金融机构销售贵金属产品增值税的相关问题 : 一金融机构从事经其行业主管部门允许的金银铂等贵金属交易业务, 可比照国家税务总局关于金融机构开展个人实物黄金交易业务增值税有关问题的通知 ( 国税发号 ) 规定, 实行金融机构各省级分行和直属一级分行所在地市级分行支行按照规定的预征率预缴增值税, 省级分行和直属一级分行统一清算缴纳的办法二已认定为增值税一般纳税人的金融机构, 开展经其行业主管部门允许的贵金属交易业务时, 可根据增值税专用发票使用规定 ( 国税发号 ) 及相关规定领购使用增值税专用发票关于下发 11 家中央所属转制文化企业名单的通知 2013 年 3 月 5 日, 财政部国家税务总局中宣部发布了关于下发中国电视剧制作中心有限责任公司等 11 家中央所属转制文化企业名单的通知名单所列转制文化企业按照财政部国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知 ( 财税 [2009]34 号 ) 的规定享受税收优惠政策出口货物劳务增值税和消费税管理办法 2013 年 3 月 13 日, 国家税务总局发布 2013 年第 12 号公告, 明确了出口退 ( 免 ) 税资格认定出口退 ( 免 ) 税申报适用免税政策的出口货物劳务申报有关单证证明办理等规定本公告除已明确执行时间的规定外, 其他规定自 2013 年 4 月 1 日起执行, 废止文件目录所列文件条款同时废止北京国税局实现外贸企业出口退税网上申报北京国税局近日在外网网站试点推行出口退税申报服务平台, 并成功运行外贸企业网上预申报及电子数据的网上正式申报系统平台实现了外贸企业全天候不间断的网上申报和审核, 从数据的上传审核到疑点反馈全部都是系统自动完成, 有效地节约了纳税人的办税成本, 极大地缓解了办税服务厅的工作压力该平台将免费为外贸企业提供服务北京国税局推行财税一体化实现税企互联借助网上办税平台, 北京国税局开发的财税一体化项目已于近日正式上线运行目前, 已有超过 1 万余户纳税人使用财税一体化客户端软件申报了财务报表, 系统平稳运行 8

9 大企业税管税务风险控制和税务管理基本架构和要素介绍企业的税务风险管理是一个循环往复的过程, 一个完整的循环, 包括识别并改善风险的环境风险的识别与评估风险的应对与控制信息沟通机制与信息管理系统监督与改进机制五个组成部分识别并改善风险的环境是税务风险管理循环的第一步, 企业需根据自身经营架构及实际情况, 识别经营过程中可能导致税务风险的外部环境因素和内部环境因素, 外部环境因素重点关注税收监管环境及政策法规变化市场及行业惯例影响等内部因素重点关注管理层的纳税遵从理念与税务风险管理文化营造税务风险管理组织架构管理层分配权力和责任的方式, 以及董事会给予的关注和指导在此基础上, 企业可以相应设定遵纪守法诚信纳税的税务风险管理的目标, 逐步建立现代化税务风险管理文化其中, 结合生产经营特点和内部税务风险管理的目标设立税务管理机构和岗位, 并明确岗位的职责和权限, 是建立并完善的内部控制环境的核心因素风险的识别与评估是发现及分析影响企业纳税遵从目标实现的因素的过程, 是风险管理的关键环节企业可通过全面系统持续地收集内外部相关信息, 通过风险识别分析评价等步骤, 梳理经营活动及其业务流程中的税务风险, 评价风险的影响程度, 从而确定风险管理的优先顺序和策略风险评估应尽可能做到定期实施动态管理专职专岗中介协助控制措施 ; 对其他风险所涉及的业务流程, 合理设置关键控制环节, 采取相应的控制措施企业必须建立有效的信息沟通机制, 以适当的方式在一定的时间范围内识别和获取与沟通有关的信息, 明确税务相关信息的收集处理和传递程序, 确保上下级及各部门之间的沟通与反馈, 以便相关岗位员工能够履行其责任, 及时发现税务问题并采取应对措施信息沟通还包括建立有效的信息系统信息系统生成包含经营财务以及与税务合规有关的内部信息, 并处理相关的外部事项行为和情形有关的信息为此, 应在传统的企业管理和财务系统的基础上, 增加如法规更新申报控制分析监控等信息管理系统以辅助税务风险管理制度的有效运行有效的沟通还必须是广义的, 即信息必须在企业内自上而下平行以及自下而上地传递所有涉税员工必须了解他们自己在系统中的作用, 以及个人的活动与其他人的工作之间的关联此外, 与外部有关各方之间, 包括税务机关中介等, 也需要有效的沟通为确保税务风险管理制度的有效落实并得到持续改进, 企业要需要建立有效的监督和改进机制, 作为整个风险管理循环的重要闭环, 对企业各级机构和业务单元以及各个环节的税务风险管理的执行情况和运行质量开展定期的全面的监督和检查, 检查结果及改进措施应及时上报公司管理层, 并对相关缺陷及时整改此外, 为使企业税务风险管理工作长效运行, 企业应定期高效有针对性的开展内部培训, 逐步培养一支与业务发展状况相适应的税务专业管理团队 3 税海真知 4 境外税制 6 税讯速递 8 国企税讯 9 大企业税管 10 投资须知企业根据税务风险识别与评估的结果, 针对不同类型的税务风险, 选择相应的风险应对与控制措施企业可从组织机构职权分配业务流程信息沟通和检查监督等多方面建立完善企业的税务风险管理制度, 根据风险的不同特征采取相应的人工控制机制或自动化控制机制, 根据风险发生的规律和重大程度建立预防性控制和发现性控制机制企业应针对重大税务风险所涉及的管理职责和业务流程, 制定覆盖各个环节的全流程企业的税务风险管理是一个持续的动态的多角度全方位的管理过程, 上述五个工作步骤需要在重大交易和决策日常经营税务会计纳税申报和缴纳以及税务争议和协商等企业重要的业务活动中循环往复地开展, 并需要由企业的管理层财务法务销售等各级业务职能部门共同参与, 才能不断改进和优化企业的税务风险管理体系, 最终实现合理控制税务风险, 防范税务违法行为, 依法履行纳税义务的税务管理目标德勤国企双月刊 9

10 投资须知 3 税海真知 4 境外税制 6 税讯速递 8 国企税讯 9 大企业税管 10 投资须知境外投资的中国法考量上海勤理律师事务所从上世纪 80 年代开始, 中国内地企业开始迈出国门走出去, 开始了海外直接投资活动, 包括绿地投资和并购近年来, 随着中国内地经济实力的增强, 中国内地企业国际化经营意识的提高, 越来越多的中国内地企业参与到海外投资的热潮中据商务部统计,2012 年, 我国内地投资者共对全球 141 个国家和地区的 4425 家境外企业进行了直接投资, 累计实现非金融类直接投资亿美元, 同比增长 28.6%; 其中股本投资和其他投资亿美元, 占 81.4%, 利润再投资 144 亿美元, 占 18.6% 境外投资境内审批 : 一般来说, 在境外投资项目中 ( 金融保险证券行业除外 ), 中国内地企业投资者应首先获得国家发展和改革委员会或省级发展和改革委员会 ( 发改委 ) 对项目的核准 ; 得到核准后, 还需获得商务部或省级商务主管部门 ( 商务部门 ) 的核准 ; 取得企业境外投资证书之后, 再到国家外汇管理局或其分支机构 ( 外汇局 ) 办理外汇登记, 以将外汇汇出中央企业境外投资, 还需报国务院国有资产监督管理委员会或地方国有资产监督管理机构 ( 国资委 ) 进行备案或审核境外投资项目核准发改委发改委对境外投资项目的审批侧重于交易本身, 确定投资主体投资方向及合规性的审查根据投资项目和投资金额的不同, 具体权限划分如下 : 企业性质投资种类中方投资额审批部门地方企业中央企业资源开发类非资源开发类资源开发类非资源开发类 3 亿美元以下省级发改委核准 ( 中方投资 3000 万美元以上至 3 亿美元以下的项目需报国家发改委登记 ) 3 亿美元及以上国家发改委核准 1 亿美元以下省级发改委核准 ( 中方投资 1000 万美元以上至 1 亿美元以下的项目需报国家发改委登记 ) 1 亿美元及以上国家发改委核准 3 亿美元以下企业自主决策并报国家发改委备案 3 亿美元及以上国家发改委核准 1 亿美元以下企业自主决策并报国家发改委备案 1 亿美元及以上国家发改委核准前往未建交受国际制裁国家, 或前往发生战争动乱等国家和地区的投资项目, 以及涉及基础电信运营跨界水资源开发利用大规模土地开发干线电网新闻传媒等特殊敏感行业的境外投资项目, 不分限额, 由省级发展改革部门或中央管理企业初审后报国家发展改革委核准, 或由国家发展改革委审核后报国务院核准境外投资商务核准商务主管部门在取得发改委的核准后, 中国企业投资者还应当获得商务部门的核准, 取得企业境外投资证书商务部门的核准侧重于拟设立或收购的境外公司的状态审批权限如下 : 10

11 审批部门审批项目直接投资架构控股架构在与我国未建交国家的境外投资 ; 特定国家或地区的境外投资 ( 具体名单由商务部会同外交部等有关部门中国内地企业投资者中国内地企业投资者第一类 : 商务部核准项目确定 ); 中方投资额 1 亿美元及以上的境外投资 ; 涉及多国 ( 地区 ) 利益的境外投资 ; 设立境外特殊目的公司中国东道国海外子公司 ( 项目公司 ) 中间控股公司中国离岸地第二类 : 省级商务部门核准的项目中方投资额 1000 万美元及以上 1 亿美元以下的境外投资 ; 能源矿产类境外投资 ; 需在国内招商的境外投资海外子公司 ( 项目公司 ) 东道国对于境外并购类投资项目, 即内地企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式 ( 包括参股股权置换等 ) 获得该企业的资产或经营控制权的投资行为, 中国内地企业投资者应当向商务部门和外管局履行前期报告义务若境外并购达到经营者集中的申报标准, 中国企业投资者还应向商务部进行反垄断申报外汇局外汇登记外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产相关权益实行外汇登记及备案制度外汇局审核通过后, 向中国企业投资者颁发境外直接投资外汇登记证国有资产境外投资国资委依法对中央企业境外国有资产履行监督管理职责中央企业及其重要子企业收购兼并境外上市公司以及重大境外出资行为应当报国资委备案或者核准中国内地企业海外投资的架构通常情况下, 中国内地企业海外投资, 有直接投资架构和控股架构考量直接投资架构, 为中国内地企业投资者直接控制海外子公司 ( 即项目公司 ) 的股份 / 股权 ; 控股架构, 为中国内地企业投资者通过中间控股公司持有海外子公司 ( 即项目公司 ) 的股份 / 股权架构如下图 : 采用直接投资架构, 投资结构简单, 无需另外设立中间控股公司然而, 在直接投资架构中, 除了较高的税负外, 中国内地企业可能会受到东道国更严格的监管审批和外汇管制基于此, 很多中国内地企业投资者倾向于采用控股架构我们认为, 中国内地企业投资者设立中间控股公司进行海外投资, 除了利用中间控股公司所在地的税收优惠政策, 降低税负支出外, 在法律架构上, 将会有如下优势 : 管理平台和风险隔离平台 : 设立中间控股公司, 可将多家海外子公司 ( 项目公司 ) 的管理集中在中间控股公司, 即便利于中国内地企业投资者的管理, 降低中国内地企业投资者投资的敏感性, 又能够实现海外投资与中国内地企业投资者的风险隔离 ; 资金管理平台 : 设立中间控股公司, 可将中间控股公司作为资金管理平台, 进行投资回收和再投资, 避免复杂的内地外汇管理程序 ; 投资平台 : 利用中间控股公司, 中国内地企业投资者可以实现更加灵活的海外项目公司合资重组和退出比如, 在投资于项目公司层面, 中国内地企业投资者可以实现以中间控股公司为主体与其他投资者共同参与项目公司的投资 ; 在从项目公司退出层面, 中间控股公司可以在海外转让项目公司的股权, 实现灵活退出通常情况下, 典型的设立中间控股公司的国家包括卢森堡荷兰瑞士和爱尔兰我们的后续文章中, 将逐步进行介绍德勤国企双月刊 11

12 联系人德勤税务国企服务领导合伙人吴嘉源合伙人, 税务及商务咨询华北地区李晓晖合伙人, 税务及商务咨询华东地区林绥合伙人, 税务及商务咨询华南地区傅凝洲合伙人, 税务及商务咨询华南地区 ( 香港 ) 冯家荣合伙人, 税务及商务咨询 gfung@deloitte.com.hk 项目管理办公室邹晓莉总监, 税务及商务咨询 julzou@deloitte.com.cn 林岩岩高级顾问, 税务及商务咨询 celin@deloitte.com.cn 敬请关注德勤中国海外投资通讯本双月刊中的部分内容因其重要性与相关性, 将在德勤中国海外投资通讯系列电子期刊中再次登出该系列电子期刊专司于具有走出去意愿的中国企业, 分享近期市场动态国内外税收与商务法规进展以及德勤撰写的相关出版物, 欢迎点击阅读或订阅关于德勤全球 Deloitte ( 德勤 ) 泛指德勤有限公司 ( 一家根据英国法律组成的私人担保有限公司, 以下称德勤有限公司 ), 以及其一家或多家成员所每一个成员所均为具有独立法律地位的法律实体请参阅中有关德勤有限公司及其成员所法律结构的详细描述德勤为各行各业的上市及非上市客户提供审计税务企业管理咨询及财务咨询服务德勤成员所网络遍及全球逾 150 个国家, 凭借其世界一流和高质量专业服务, 为客户提供应对最复杂业务挑战所需的深入见解德勤拥有约 200,000 名专业人士致力于追求卓越, 树立典范关于德勤大中华作为其中一所具领导地位的专业服务事务所, 我们在大中华设有 21 个办事处分布于北京香港上海台北重庆大连广州杭州哈尔滨新竹济南高雄澳门南京深圳苏州台中台南天津武汉和厦门我们拥有近 13,500 名员工, 按照当地适用法规以协作方式服务客户关于德勤中国在中国大陆香港和澳门, 我们通过德勤. 关黄陈方会计师行和其关联机构包括德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以及它们下属机构和关联机构提供服务德勤. 关黄陈方会计师行为德勤有限公司的成员所早在 1917 年, 我们于上海成立了办事处我们以全球网络为支持, 为国内企业跨国公司以及高成长的企业提供全面的审计税务企业管理咨询和财务咨询服务我们在中国拥有丰富的经验, 并一直为中国会计准则税制以及本土专业会计师的发展作出重大的贡献在香港, 我们为大约三分之一在香港联合交易所上市的公司提供服务本文件中所含数据乃一般性信息, 故此, 并不构成任何德勤有限公司其成员所或相关机构 ( 统称为 " 德勤网络 ") 提供任何专业建议或服务在做出任何可能影响自身财务或业务的决策或采取任何相关行动前, 请咨询合资格的专业顾问任何德勤网络内的机构不对任何方因使用本文件而导致的任何损失承担责任 2013 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) BJ

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资产负债表 2004 OO 11 11 OO 1 3 4 5 6 7 9 24 2 1 JINZHOU PORT CO.,LTD. JZP 2 A 600190 B B 900952 3 1 121007 HTTP://WWW.JINZHOUPORT.COM JZP@JINZHOUPORT.COM 4 5 1 86 416 3586462 86 416 3582431 WJ@JINZHOUPORT.COM 86