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1 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 (YECHIU METAL RECYCLING(CHINA)LTD.) ( 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 不 超 过 10,500 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 41,000 万 股 1 受 实 际 控 制 人 控 制 的 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 公 司 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 共 同 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 两 家 公 司 每 年 转 让 的 股 份 合 计 不 超 过 黄 崇 胜 林 胜 枝 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 2 其 他 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 股 东 Starrl Investment Holding Co., Limited 承 诺 : 自 II

3 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 总 经 理 陈 镜 清 控 制 的 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 副 总 经 理 杜 万 源 控 制 的 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 控 制 的 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 Wiselink Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 4 名 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 持 股 锁 定 承 诺 担 任 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 的 黄 崇 胜 林 胜 枝 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 均 以 间 接 方 式 持 有 发 行 人 的 股 份 黄 崇 胜 林 胜 枝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 III

4 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2011 年 12 月 10 日 IV

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 V

6 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 30,500 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 10,500 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 41,000 万 股, 均 为 流 通 股 1 受 实 际 控 制 人 控 制 的 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 公 司 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 共 同 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 两 家 公 司 每 年 转 让 的 股 份 合 计 不 超 过 黄 崇 胜 林 胜 枝 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 2 其 他 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 股 东 Starrl Investment Holding Co., Limited 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 总 经 理 陈 镜 清 控 制 的 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 副 总 经 理 杜 万 源 控 制 的 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 控 制 的 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 Wiselink Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 4 名 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 1-1-6

7 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 持 股 锁 定 承 诺 担 任 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 的 黄 崇 胜 林 胜 枝 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 均 以 间 接 方 式 持 有 发 行 人 的 股 份 黄 崇 胜 林 胜 枝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 二 截 至 2011 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 未 分 配 利 润 为 215,141, 元 ( 母 公 司 数 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 三 本 次 发 行 上 市 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定 本 次 发 行 上 市 后 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 :1 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ;2 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ;3 公 司 在 持 续 盈 利 的 情 况 下 优 先 采 取 现 金 形 式 分 配 利 润 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ;4 公 司 的 年 度 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 制 定 方 案 并 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 年 度 股 东 大 会 审 议, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 应 对 年 度 利 润 分 配 方 案 是 否 适 当 稳 健 是 否 保 护 投 资 者 利 益 等 发 表 意 见 ;5 未 来 三 年 具 体 股 利 分 配 计 划 : 未 来 三 年 利 润 分 配 拟 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 均 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 1-1-7

8 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 风 险 目 前 国 际 铝 合 金 锭 的 价 格 主 要 参 照 伦 敦 金 属 交 易 所 的 市 场 交 易 价 格, 国 内 铝 合 金 锭 的 价 格 主 要 参 照 上 海 期 货 交 易 所 原 铝 锭 价 格 和 长 江 有 色 金 属 现 货 市 场 价 格, 国 内 外 市 场 价 格 已 基 本 接 轨, 铝 合 金 锭 的 价 格 形 成 主 要 受 国 内 外 经 济 环 境 变 化 的 影 响 从 2008 年 第 四 季 度 开 始, 受 金 融 危 机 的 影 响, 铝 合 金 锭 产 品 价 格 波 动 幅 度 较 大,2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 本 公 司 生 产 的 铝 合 金 锭 的 年 平 均 销 售 价 格 分 别 为 17, 元 / 吨 11, 元 / 吨 14, 元 / 吨 15, 元 / 吨 本 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 是 废 铝 料, 废 铝 原 材 料 成 本 在 公 司 主 营 业 务 成 本 中 所 占 比 重 较 高, 近 三 年 一 期 分 别 为 90.59% 89.98% 84.39% 及 87.45% 废 铝 料 多 数 以 其 中 所 含 金 属 量 定 价, 价 格 随 着 国 际 市 场 金 属 价 格 变 动 而 变 动 近 三 年 一 期 公 司 废 铝 原 材 料 的 年 平 均 采 购 价 格 分 别 为 12, 元 / 吨 7, 元 / 吨 11, 元 / 吨 11, 元 / 吨 自 2008 年 第 四 季 度 金 融 危 机 爆 发 以 来, 公 司 产 品 铝 合 金 锭 与 原 材 料 废 铝 料 的 价 格 出 现 大 幅 波 动, 两 者 的 波 动 趋 势 基 本 一 致, 但 波 动 幅 度 及 时 间 均 存 在 差 异 公 司 的 原 材 料 主 要 由 境 外 采 购, 采 购 周 期 较 长 在 此 期 间, 若 铝 合 金 锭 产 品 和 废 铝 原 材 料 价 格 剧 烈 波 动, 将 给 公 司 经 营 造 成 一 定 程 度 的 影 响 目 前, 公 司 采 取 根 据 客 户 订 单 安 排 原 材 料 采 购 进 行 期 货 套 期 保 值 等 措 施 以 减 少 两 者 的 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响, 仍 难 以 根 本 消 除 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 趋 势 的 不 确 定 性 给 公 司 经 营 带 来 的 风 险 2 产 能 扩 张 带 来 的 原 材 料 采 购 风 险 公 司 所 使 用 的 原 材 料 主 要 是 汽 车 家 用 电 器 五 金 机 械 设 备 等 行 业 回 收 废 旧 产 品 中 分 选 出 来 的 废 铝 料 公 司 近 三 年 一 期 分 别 采 购 废 铝 料 万 吨 万 吨 万 吨 万 吨 公 司 募 投 项 目 投 产 后 第 4 年 达 产, 达 产 后, 按 新 增 产 能 铝 合 金 锭 万 吨 / 年 测 算, 公 司 将 增 加 万 吨 / 年 废 铝 料 采 购 量 公 司 已 建 立 了 包 括 北 美 东 南 亚 中 国 在 内 的 国 际 化 废 铝 采 购 网 络, 并 根 据 多 年 来 的 废 铝 料 采 购 经 验 建 立 了 较 齐 全 的 废 铝 料 供 应 商 数 据 库, 充 分 了 解 各 供 应 商 信 誉 材 料 品 质 和 供 应 能 力, 保 证 了 公 司 原 材 料 的 稳 定 供 应 为 应 对 产 能 扩 张 带 来 的 废 铝 原 材 料 采 购 量 增 加, 公 司 将 进 一 步 拓 展 原 材 料 来 源 渠 道 境 外 采 购 方 1-1-8

9 面, 公 司 在 巩 固 和 加 强 现 有 北 美 地 区 东 南 亚 地 区 采 购 网 络 基 础 上, 加 速 布 局 在 欧 洲 的 采 购 网 络, 通 过 与 国 外 大 型 废 铝 供 货 商 建 立 良 好 的 合 作 关 系 增 加 废 铝 来 源 同 时, 公 司 计 划 在 国 内 建 立 原 材 料 采 购 系 统, 加 大 在 国 内 的 采 购 份 额, 目 前, 公 司 已 着 手 培 养 国 内 采 购 人 员, 并 启 动 了 国 内 废 铝 供 应 商 网 络 的 建 设 工 作 虽 然 公 司 已 计 划 加 强 废 铝 原 材 料 采 购 体 系, 以 满 足 日 益 增 加 的 采 购 需 求, 但 仍 不 能 排 除 由 于 国 内 外 废 铝 料 进 出 口 政 策 调 整 等 非 预 期 因 素 的 影 响, 导 致 公 司 原 材 料 采 购 不 足, 进 而 影 响 公 司 业 务 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 上 述 风 险 都 将 直 接 或 间 接 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩, 请 投 资 者 特 别 关 注 风 险 因 素 一 节 中 关 于 上 述 风 险 的 内 容 1-1-9

10 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...18 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...21 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...22 四 本 次 发 行 情 况...24 五 募 集 资 金 用 途...24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...26 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...27 三 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 的 关 系...28 四 本 次 发 行 至 上 市 期 间 的 重 要 日 期...29 第 四 节 风 险 因 素 一 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 风 险...30 二 产 能 扩 张 带 来 的 风 险...31 三 流 动 性 风 险...34 四 境 外 经 营 风 险...34 五 汇 率 波 动 风 险...35 六 依 赖 核 心 管 理 层 及 技 术 人 员 风 险...36 七 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...36 八 政 策 风 险...36 九 大 股 东 控 制 风 险...37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况

11 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...38 三 股 本 形 成 及 变 化 情 况...42 四 股 东 出 资 及 验 资 情 况...45 五 实 际 控 制 人 控 制 的 各 公 司 间 股 权 架 构 调 整 的 情 况...48 六 重 大 资 产 重 组 情 况...58 七 发 行 人 组 织 结 构...63 八 发 行 人 下 属 子 公 司 情 况...67 九 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...82 十 发 行 人 股 本 情 况...88 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...92 十 二 发 行 人 全 体 股 东 重 要 承 诺...94 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...95 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 公 司 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 公 司 拥 有 特 许 经 营 权 的 情 况 七 公 司 的 技 术 和 研 发 情 况 八 公 司 的 境 外 经 营 情 况 九 公 司 的 环 境 保 护 情 况 十 安 全 生 产 十 一 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员

12 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 179 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 182 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 或 合 同 182 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 的 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 公 司 税 项 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 审 核 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 十 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项

13 十 一 股 东 权 益 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标 十 五 资 产 评 估 情 况 十 六 历 次 验 资 情 况 十 七 期 货 投 资 及 期 权 投 资 情 况 十 八 发 行 人 编 制 的 备 考 财 务 报 表 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 五 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 总 体 目 标 与 经 营 理 念 二 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 本 公 司 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 公 司 确 保 实 现 上 述 目 标 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 六 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 及 募 集 资 金 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 股 利 分 配 情 况

14 三 发 行 前 滚 存 利 润 共 享 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 ( 一 ) 七 验 资 机 构 声 明 ( 二 ) 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 地 址

15 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 怡 球 资 源 怡 球 有 限 指 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 指 公 司 前 身 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 佳 绩 控 股 指 佳 绩 控 股 有 限 公 司 ( 萨 摩 亚 ) 怡 球 香 港 马 来 西 亚 怡 球 AME 公 司 指 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 指 怡 球 金 属 熔 化 有 限 公 司 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 指 美 国 金 属 出 口 有 限 公 司 和 睦 公 司 指 和 睦 集 团 有 限 公 司 ( 萨 摩 亚 ) 金 城 公 司 指 金 城 有 限 公 司 ( 萨 摩 亚 ) 怡 球 国 际 IPC 公 司 太 仓 鸿 福 指 怡 球 国 际 有 限 公 司 指 怡 球 IPC 有 限 公 司 (YE CHIU IPC SDN. BHD) 指 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 循 环 经 济 城 市 矿 山 原 铝 再 生 铝 废 铝 指 指 指 指 指 物 质 闭 环 流 动 型 经 济, 即 在 人 自 然 资 源 和 科 学 技 术 的 大 系 统 内, 在 资 源 投 入 企 业 生 产 产 品 消 费 及 其 废 弃 的 全 过 程 中, 把 传 统 的 依 赖 资 源 消 耗 的 线 形 增 长 的 经 济, 转 变 为 依 靠 生 态 型 资 源 循 环 来 发 展 的 经 济 从 金 属 资 源 回 收 循 环 利 用 出 发, 把 积 累 了 大 量 废 旧 资 源 的 城 市 比 喻 成 为 储 有 优 良 矿 产 资 源 的 矿 山 加 以 开 发, 为 经 济 社 会 可 持 续 发 展 寻 求 矿 物 资 源 开 辟 了 新 路 通 过 铝 土 矿 采 掘 氧 化 铝 提 炼 电 解 铝 生 产 等 传 统 铝 制 造 过 程 生 产 出 来 的 铝 金 属 由 废 铝 或 含 铝 废 料, 经 重 新 熔 化 提 炼 得 到 的 铝 金 属 或 铝 合 金, 是 循 环 利 用 的 金 属 铝 是 工 业 生 产 和 社 会 消 费 中 产 生 的 能 够 回 收 后 循 环 利 用, 生 产 出 再 生 铝 的 含 铝 废 料 纯 铝 指 未 加 入 其 他 元 素, 纯 度 高 于 99.7% 的 铝 金 属

16 铝 合 金 分 选 指 指 由 纯 铝 添 加 一 定 的 合 金 元 素 制 成, 具 有 更 好 更 实 用 的 物 理 力 学 性 能, 可 以 广 泛 应 用 于 多 种 生 产 领 域 对 废 金 属 在 熔 炼 之 前 按 不 同 成 分 和 种 类 进 行 分 类 分 离 的 过 程 磁 选 指 使 用 电 磁 或 永 磁 滚 筒 将 废 铝 中 的 铁 质 成 分 分 离 涡 电 流 分 选 熔 炼 永 磁 搅 拌 精 炼 指 指 指 指 利 用 金 属 通 过 磁 场 时 感 应 产 生 涡 电 流 的 特 性, 将 原 料 中 的 金 属 和 非 金 属 杂 质 分 离 将 一 定 成 分 配 比 的 金 属 炉 料 投 入 熔 炉 中 经 过 加 热 溶 化 形 成 液 体, 经 过 成 分 调 整 后 冷 却 成 型 的 过 程 运 用 永 磁 体 运 动 后 产 生 的 交 变 磁 场 对 金 属 液 体 进 行 非 接 触 搅 拌 的 工 艺 过 程 采 用 除 气 除 杂 等 措 施 获 得 高 清 洁 度 低 含 气 量 的 合 金 液 体 的 过 程 除 气 指 通 过 通 气 超 声 波 等 措 施 除 去 合 金 液 体 中 的 氢 气 变 质 指 通 过 改 变 合 金 液 体 中 的 晶 体 硅 相 来 提 高 合 金 的 力 学 性 能 的 过 程 DCS 指 Distributed Control System 分 布 式 自 动 控 制 系 统 铝 回 收 率 炉 次 指 指 铝 在 熔 炼 过 程 中, 去 除 损 耗 掉 的 部 分 后, 获 得 完 全 回 收 利 用 的 比 例 单 位 时 间 内 从 开 始 熔 炼 到 浇 铸 完 成 整 个 过 程 的 平 均 次 数 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate, 复 合 年 均 增 长 率 ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 颁 布 的 质 量 管 理 体 系 标 准 ISO14001 指 国 际 标 准 化 组 织 颁 布 环 境 管 理 体 系 标 准 ISO/TS16949 指 国 际 汽 车 特 别 工 作 组 颁 布 的 汽 车 行 业 技 术 规 范 LME 再 生 金 属 分 会 尚 轻 金 属 中 国 证 监 会 指 伦 敦 金 属 交 易 所 指 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 指 尚 轻 时 代 金 属 信 息 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

17 商 务 部 发 改 委 上 交 所 保 荐 机 构 主 承 销 商 华 泰 联 合 证 券 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 A 股 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 指 每 股 面 值 为 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 经 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 众 和 机 构 投 资 者 发 行 不 超 过 10,500 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 林 吉 特 指 马 来 西 亚 货 币 单 位,2011 年 6 月 30 日 其 与 人 民 币 之 间 的 汇 率 比 为 1 林 吉 特 兑 换 人 民 币 元 TT 利 付 通 T/T 代 付 指 公 司 用 人 民 币 定 期 存 单 用 于 质 押 或 保 证 金, 向 银 行 进 行 美 元 借 款, 以 支 付 境 外 采 购 货 款, 并 约 定 在 固 定 时 点 以 固 定 汇 率 购 买 美 元 外 汇 偿 还 借 款 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 报 告 期 近 三 年 一 期 指 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 1-6 月 境 内 指 中 国 大 陆 ( 不 包 括 香 港 澳 门 及 台 湾 地 区, 特 别 说 明 除 外 ) 境 外 海 外 指 指 中 国 大 陆 以 外 的 地 区

18 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 1 公 司 名 称 : 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Yechiu Metal Recycling (China) Ltd. 3 注 册 地 址 : 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 4 成 立 日 期 :2001 年 3 月 15 日 5 注 册 资 本 : 人 民 币 30,500 万 元 6 法 定 代 表 人 : 黄 崇 胜 7 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 生 产 加 工 新 型 合 金 材 料 和 各 类 新 型 有 色 金 属 材 料 黑 色 金 属 材 料 及 其 制 品 环 保 机 械 设 备 熔 炼 设 备 分 选 设 备, 销 售 公 司 自 产 产 品 ; 从 事 与 本 企 业 生 产 的 同 类 商 品 及 矿 产 品 的 进 出 口 批 发 业 务 ( 不 含 铁 矿 石 氧 化 铝 铝 土 矿 ; 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 8 主 营 业 务 : 通 过 回 收 废 铝 资 源, 进 行 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售 ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 系 由 原 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 Wiselink Investment Holding Co., Limited 等 10 名 怡 球 有 限 股 东, 共 同 作 为 公 司 的 发 起 人, 将 怡 球 有 限 经 审 计 的 2009 年 6 月 30 日 账 面 净 资 产 23, 万 元 按 1:0.95 的 比 例 折 为 22,000 万 股, 发 起 设 立 本 公 司 公 司 2009 年 9 月 17 日 取 得 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 关 于 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 [2009]698 号 文 ), 并 领 取 了 换 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 10 月 27 日, 公 司 在 江 苏 省 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注

19 册 号 : ) 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 天 健 光 华 验 (2009) 综 字 第 号 验 资 报 告 进 行 了 验 证 ( 三 ) 主 营 业 务 及 产 品 公 司 的 主 营 业 务 是 利 用 所 回 收 的 各 种 废 旧 铝 资 源, 进 行 分 选 加 工 熔 炼 等 工 序, 生 产 出 再 生 铝 合 金 产 品, 达 到 铝 金 属 资 源 循 环 利 用 的 目 的 铝 资 源 作 为 一 种 国 家 战 略 物 资, 具 有 稀 缺 性 的 特 点 通 过 对 现 有 铝 废 料 进 行 回 收 和 利 用, 可 以 实 现 金 属 铝 的 循 环 使 用, 有 效 节 约 国 家 的 铝 资 源 同 时, 再 生 铝 产 品 的 生 产 较 原 铝 生 产 对 能 源 的 消 耗 和 对 环 境 的 污 染 大 为 减 少, 单 位 能 耗 和 温 室 气 体 排 放 均 不 到 原 铝 生 产 的 5% 公 司 所 处 的 再 生 铝 行 业 属 于 国 家 积 极 倡 导 和 鼓 励 的 能 源 节 约 型 和 环 境 友 好 型 产 业 公 司 的 主 要 产 品 为 各 种 规 格 型 号 的 铝 合 金 锭, 产 品 广 泛 运 用 于 汽 车 电 器 机 械 建 筑 电 力 交 通 计 算 机 包 装 五 金 等 多 个 领 域, 是 国 民 经 济 建 设 和 居 民 消 费 品 生 产 必 需 的 重 要 基 础 材 料 公 司 的 高 纯 度 稳 定 型 铝 合 金 锭 高 性 能 均 匀 性 铝 合 金 锭 环 保 型 低 气 含 量 铝 合 金 锭 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 高 新 技 术 产 品 公 司 是 中 国 铝 资 源 再 生 领 域 的 龙 头 企 业 之 一, 生 产 和 节 能 技 术 水 平 领 先, 是 我 国 循 环 经 济 产 业 的 典 型 企 业 公 司 是 江 苏 省 高 新 技 术 企 业, 是 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 科 学 技 术 部 联 合 确 定 的 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 企 业 ( 即 两 型 企 业 ) 创 建 工 作 的 第 一 批 试 点 企 业 公 司 生 产 的 产 品 质 量 达 到 了 较 高 的 标 准, 目 前, 公 司 是 国 内 仅 有 的 三 家 铝 合 金 锭 产 品 在 伦 敦 金 属 交 易 所 (LME) 注 册 并 能 实 际 交 割 销 售 的 生 产 企 业 之 一, 标 志 着 公 司 的 产 品 质 量 已 经 符 合 国 际 市 场 的 标 准 ( 四 ) 发 行 人 竞 争 优 势 1 行 业 地 位 优 势 公 司 一 直 专 注 于 再 生 铝 行 业, 在 国 内 外 市 场 营 销 生 产 管 理 技 术 革 新 和 原 材 料 采 购 等 各 方 面 积 累 了 丰 富 的 运 营 经 验 经 过 多 年 发 展, 公 司 成 为 国 内 领 先 的 大 型 再 生 铝 生 产 企 业, 是 目 前 国 内 仅 有 的 三 家 铝 合 金 锭 产 品 在 LME 注 册 并 能 实 际 交 割 销 售 的 生 产 企 业 之 一 公 司 拥 有 成 熟 的 废 铝 采 购 分 类 处 理 熔 炼 等 方 面 的 生 产 体 系 和 经 验, 是 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 的 理 事 单 位 公 司 参 与 起 草 了 国 家 标 准 GB/T

20 铝 及 铝 合 金 废 料, 公 司 董 事 长 黄 崇 胜 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 是 主 要 起 草 人 之 一 2 工 艺 技 术 优 势 公 司 自 主 研 发 的 非 专 利 核 心 技 术 ( 技 术 诀 窍 ), 是 公 司 多 年 来 持 续 研 发 积 累 的 成 果, 也 是 公 司 赖 以 生 存 发 展 立 足 于 市 场 的 核 心 竞 争 力 之 一 公 司 在 工 艺 技 术 上 持 续 追 求 创 新, 对 生 产 设 备 生 产 流 程 工 艺 方 法 和 参 数 进 行 不 断 改 进, 提 高 了 自 动 化 和 节 能 降 耗 水 平, 在 提 升 产 品 品 质 和 生 产 效 率 的 同 时, 降 低 了 生 产 成 本, 从 而 增 强 了 公 司 的 盈 利 能 力 目 前 公 司 独 到 的 生 产 设 备 及 工 艺 技 术 水 平 处 于 行 业 领 先 水 平 公 司 的 工 艺 技 术 优 势 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : (1) 预 处 理 阶 段 公 司 自 主 研 发 并 建 成 目 前 国 内 先 进 的 铝 料 自 动 压 碎 分 类 分 选 系 统, 先 进 的 自 动 压 碎 分 选 系 统 大 大 提 高 了 废 铝 的 分 选 效 率, 降 低 了 对 人 工 的 需 求, 有 助 于 提 高 熔 炼 速 度 降 低 烧 损 和 提 高 铝 回 收 率 (2) 熔 炼 阶 段 公 司 利 用 多 年 的 工 艺 经 验, 对 熔 炼 系 统 进 行 了 多 项 改 进, 如 利 用 液 态 循 环 浸 泡 原 理 开 发 双 室 熔 炼 炉, 配 合 永 磁 搅 拌 机 的 使 用, 这 两 项 技 术 改 进 就 可 以 使 铝 的 溶 解 速 度 提 高 6%, 热 能 的 利 用 效 率 提 高 2%, 回 收 率 提 高 2% 此 外, 公 司 在 熔 炼 阶 段 自 主 研 发 了 原 料 预 热 系 统 余 热 再 利 用 系 统, 并 采 用 了 蓄 热 燃 烧 低 温 熔 炼 可 倾 式 回 转 炉 处 理 工 艺 等 多 种 先 进 熔 炼 和 节 能 技 术 公 司 近 年 新 建 设 备 的 各 项 工 艺 技 术 水 平 具 体 数 据 如 下 : 项 目 总 回 收 率 多 品 种 平 均 熔 炼 速 度 ( 炉 次 / 天 ) 能 耗 ( 天 然 气 / 吨 ) 行 业 平 均 水 平 88% 立 方 公 司 水 平 92% 立 方 3 原 材 料 采 购 优 势 再 生 铝 行 业 中, 废 铝 原 材 料 采 购 对 企 业 的 发 展 至 关 重 要 公 司 已 建 立 了 包 括 北 美 东 南 亚 欧 洲 等 地 在 内 的 国 际 化 废 铝 采 购 网 络, 同 时, 积 极 开 发 国 内 采 购 渠 道, 国 内 采 购 量 逐 步 提 高 公 司 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 采 购 团 队, 采 购 人 员 均 经 过 严 格 的 培 训 和 考 核, 主

21 要 采 购 人 员 均 具 有 五 年 以 上 现 场 采 购 管 理 经 验, 具 备 迅 速 辨 别 各 种 废 铝 料 类 别 铝 含 量 区 间 的 能 力 公 司 凭 借 多 年 的 废 铝 料 采 购 经 验 和 统 计 数 据, 建 立 了 完 备 的 原 材 料 采 购 数 据 库 数 据 库 的 建 立 和 完 善, 有 利 于 公 司 甄 别 不 同 地 区 不 同 供 应 商 的 废 铝 原 材 料 特 点, 捕 捉 采 购 时 机, 保 障 公 司 的 原 材 料 供 应 公 司 在 多 年 的 业 务 实 践 中, 与 国 外 大 型 废 铝 供 应 商 建 立 了 多 年 的 业 务 互 信 关 系, 树 立 了 牢 固 的 市 场 地 位 和 公 司 信 誉, 能 够 以 适 当 价 格 从 国 际 市 场 获 得 充 分 的 原 材 料 供 应 来 源 4 客 户 优 势 公 司 产 品 主 要 供 应 给 汽 车 电 子 电 器 五 金 等 领 域 的 客 户 公 司 在 行 业 中 积 累 了 多 年 的 知 名 度 和 信 誉, 已 成 为 多 家 世 界 知 名 企 业 的 供 应 商, 如 本 田 日 产 丰 田 三 菱 飞 利 浦 东 风 汽 车 盖 茨 传 动 德 尔 福 博 世 松 下 电 器 普 利 司 通 等 等 公 司 与 上 述 国 际 知 名 客 户 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 为 公 司 未 来 业 务 发 展 提 供 重 要 的 基 础, 也 是 公 司 较 强 综 合 竞 争 实 力 的 体 现 5 管 理 优 势 公 司 管 理 层 大 都 具 有 二 十 多 年 的 再 生 铝 行 业 从 业 经 历 或 者 生 产 性 企 业 的 高 级 管 理 经 验, 是 具 有 国 际 化 经 验 的 职 业 管 理 团 队, 在 原 材 料 采 购 技 术 研 发 工 艺 改 良 质 量 控 制 成 本 管 理 产 品 销 售 等 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验 公 司 注 重 管 理 的 信 息 化 和 制 度 化, 引 进 吸 收 ERP 管 理 系 统 公 司 已 经 通 过 了 ISO9001:2000 ISO14001:2004 ISO/TS16949:2002 体 系 认 证, 在 质 量 管 理 环 境 保 护 汽 车 零 部 件 原 材 料 管 理 等 方 面 达 到 了 国 际 标 准 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 1 股 东 名 称 : 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2 成 立 日 期 :2008 年 8 月 22 日 3 注 册 股 本 :17,200 万 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ) 4 董 事 : 黄 崇 胜

22 5 注 册 地 址 : 中 国 香 港 湾 仔 轩 尼 诗 道 号 集 成 中 心 室 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 自 设 立 以 来 未 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动, 所 拥 有 的 主 要 资 产 是 发 行 人 的 股 权, 除 持 有 发 行 人 的 股 份 外, 未 持 有 其 他 公 司 的 股 权 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 21,960 万 股 股 份, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 72% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 怡 球 香 港 的 总 资 产 为 32,071,711 美 元, 净 资 产 32,070,741 美 元,2010 年 度 净 利 润 为 12,083,046 美 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 怡 球 香 港 的 总 资 产 为 32,066,198 美 元, 净 资 产 32,065,553 美 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 12,186,270 美 元 ( 经 香 港 何 晨 风 会 计 师 事 务 所 审 计 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇, 其 间 接 控 制 发 行 人 73.5% 的 股 份 具 体 如 下 : 1 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 佳 绩 控 股 有 限 公 司 的 全 部 股 权, 佳 绩 控 股 有 限 公 司 持 有 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 全 部 股 权, 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 21,960 万 股 股 份, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 72%; 2 黄 崇 胜 持 有 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 在 香 港 注 册 的 公 司 ) 的 全 部 股 权, 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 的 全 部 股 权 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 持 有 发 行 人 万 股 股 份, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 1.5% 佳 绩 控 股 于 2000 年 8 月 28 日 成 立, 注 册 股 本 5,000 万 股 ( 每 股 面 值 1 美 元 ), 实 际 发 行 2,700 万 股, 黄 崇 胜 持 有 其 88.43% 的 股 权, 林 胜 枝 持 有 其 11.57% 的 股 权 佳 绩 控 股 自 设 立 以 来 未 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动 黄 崇 胜 先 生 : 中 国 台 湾 籍, 身 份 证 号 码 :S12155****( 台 湾 省 颁 发 ) 林 胜 枝 女 士 : 中 国 台 湾 籍, 身 份 证 号 码 :Q22142****( 台 湾 省 颁 发 ) 黄 崇 胜 先 生 林 胜 枝 女 士 的 简 介 详 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 正 信 审 (2011)GF 字 第 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 :

23 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 1,985,733, ,726,833, ,250,073, ,073, 非 流 动 资 产 568,401, ,691, ,503, ,948, 资 产 总 额 2,554,134, ,272,524, ,643,577, ,022, 流 动 负 债 1,834,975, ,573,673, ,263,442, ,822, 非 流 动 负 债 11,872, ,427, ,159, ,320, 负 债 总 额 1,846,847, ,587,101, ,281,601, ,142, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 702,971, ,222, ,964, ,104, 少 数 股 东 权 益 4,315, ,200, ,011, ,774, 股 东 权 益 合 计 707,287, ,423, ,975, ,879, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 2,524,721, ,673,331, ,767,873, ,431,122, 营 业 成 本 2,266,488, ,134,912, ,403,417, ,284,817, 营 业 利 润 165,163, ,780, ,281, ,469, 利 润 总 额 168,834, ,816, ,681, ,685, 净 利 润 144,855, ,676, ,897, ,171, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 144,642, ,359, ,657, ,009, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -222,887, ,325, ,966, ,686, ,036, ,993, ,255, ,877, ,816, ,377, ,476, ,463, ,609, ,891, , ,160, ,498, ,601, , ,184,

24 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 54.74% 53.93% 68.07% 32.82% 财 务 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 19.09% 55.25% 68.56% 5.95% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 10,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.61% 发 行 价 格 : [ ] 元 / 股 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.30 元 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 由 董 事 会 负 责 具 体 实 施, 将 用 于 以 下 项 目 :

25 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 项 目 核 准 情 况 环 评 情 况 1 异 地 扩 建 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 万 吨 / 年 项 目 66, 研 发 检 测 中 心 建 设 项 目 7, 合 计 74, 江 苏 省 发 改 委 以 苏 发 改 环 资 发 [2010]325 号 文 核 准 太 仓 市 发 改 委 以 太 发 改 投 核 [2010]37 号 文 核 准 江 苏 省 环 境 保 护 厅 苏 环 审 [2010]27 号 太 仓 市 环 境 保 护 局 号 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 74, 万 元, 募 集 资 金 将 按 以 上 项 目 排 列 顺 序 安 排 实 施, 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 全 部 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 通 过 公 司 自 筹 解 决 ; 若 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金

26 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 基 本 情 况 1. 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2. 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3. 发 行 数 量 4. 发 行 价 格 不 超 过 10,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.61% 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 定 价 方 式 5. 发 行 市 盈 率 [ ] 倍 6. 发 行 前 每 股 净 资 产 2.30 元 7. 发 行 后 每 股 净 资 产 [ ] 元 ( 按 发 行 后 全 面 摊 薄 法 计 算, 扣 除 发 行 费 用 ) 8. 发 行 市 净 率 [ ] 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9. 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 它 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 10. 发 行 对 象 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 11. 承 销 方 式 余 额 包 销 12. 预 计 募 集 资 金 总 额 [ ] 万 元 13. 预 计 募 集 资 金 净 额 [ ] 万 元

27 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 和 保 荐 费 : [ ] 审 计 费 用 : [ ] 验 资 费 用 : [ ] 律 师 费 用 : [ ] 信 息 披 露 费 : [ ] 发 行 费 用 合 计 : [ ] 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 黄 崇 胜 2 注 册 地 址 : 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 3 联 系 人 : 陈 镜 清 叶 国 梁 4 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 1 法 定 代 表 人 : 马 昭 明 2 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 3 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 5 层 4 保 荐 代 表 人 : 白 岚 肖 维 平 5 项 目 协 办 人 : 李 纪 元 6 其 他 联 系 人 : 齐 勇 燕 董 炜 彭 玲 杜 海 涛 朱 再 扬 7 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 1 负 责 人 : 朱 玉 栓

28 2 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 中 坤 大 厦 15 层 3 经 办 律 师 : 朱 玉 栓 刘 兰 玉 4 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 梁 青 民 2 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 26 号 恒 华 国 际 商 务 中 心 4 层 经 办 注 册 会 计 师 : 李 东 昕 王 准 4 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 杨 志 明 2 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 13 层 3 经 办 注 册 评 估 师 : 柳 佳 牛 付 道 4 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 1 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 2 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 1 户 名 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2 账 号 : 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 深 圳 分 行 盛 庭 苑 支 行 三 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之

29 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 至 上 市 期 间 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 上 市 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 申 请 本 次 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 尽 快 挂 牌 交 易

30 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 风 险 目 前 国 际 铝 合 金 锭 的 价 格 主 要 参 照 伦 敦 金 属 交 易 所 的 市 场 交 易 价 格, 国 内 铝 合 金 锭 的 价 格 主 要 参 照 上 海 期 货 交 易 所 原 铝 锭 价 格 和 长 江 有 色 金 属 现 货 市 场 价 格, 国 内 外 市 场 价 格 已 基 本 接 轨, 铝 合 金 锭 的 价 格 形 成 主 要 受 国 内 外 经 济 环 境 变 化 的 影 响 从 2008 年 第 四 季 度 开 始, 受 金 融 危 机 的 影 响, 铝 合 金 锭 产 品 价 格 波 动 幅 度 较 大,2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 本 公 司 生 产 的 铝 合 金 锭 的 年 平 均 销 售 价 格 分 别 为 17, 元 / 吨 11, 元 / 吨 14, 元 / 吨 及 15, 元 / 吨 本 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 是 废 铝 料, 废 铝 原 材 料 成 本 在 公 司 主 营 业 务 成 本 中 所 占 比 重 较 高, 近 三 年 一 期 分 别 为 90.59% 89.98% 84.39% 及 87.45% 废 铝 料 多 数 以 其 中 所 含 金 属 量 定 价, 价 格 随 着 国 际 市 场 金 属 价 格 变 动 而 变 动 近 三 年 一 期 公 司 废 铝 原 材 料 的 年 平 均 采 购 价 格 分 别 为 12, 元 / 吨 7, 元 / 吨 11, 元 / 吨 及 11, 元 / 吨 报 告 期 内, 公 司 铝 合 金 锭 销 售 和 废 铝 原 材 料 采 购 价 格 变 化 如 下 图 :

31 自 2008 年 第 四 季 度 金 融 危 机 爆 发 以 来, 公 司 产 品 铝 合 金 锭 与 原 材 料 废 铝 料 的 价 格 出 现 大 幅 波 动, 两 者 的 波 动 趋 势 基 本 一 致, 但 波 动 幅 度 及 时 间 均 存 在 差 异 公 司 的 原 材 料 主 要 由 境 外 采 购, 采 购 周 期 较 长 在 此 期 间, 若 铝 合 金 锭 产 品 和 废 铝 原 材 料 价 格 剧 烈 波 动, 将 给 公 司 经 营 造 成 一 定 程 度 的 影 响 目 前, 公 司 采 取 根 据 客 户 订 单 安 排 原 材 料 采 购 进 行 期 货 套 期 保 值 等 措 施 以 减 少 两 者 的 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 为 规 避 铝 金 属 价 格 大 幅 波 动 的 风 险, 报 告 期 内 公 司 在 LME 市 场 购 入 铝 产 品 卖 出 期 货 合 约, 并 以 对 冲 期 货 平 仓 或 实 物 交 割 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 公 司 以 对 冲 期 货 平 仓 与 实 物 交 割 的 卖 出 期 货 合 约 的 铝 产 品 数 量 分 别 为 13,575 吨 2,260 吨 14,000 吨 24,020 吨, 占 当 年 铝 合 金 锭 销 量 的 比 例 分 别 为 10.05% 1.60% 6.28% 16.40%, 所 占 比 例 不 高, 因 此 仍 难 以 根 本 消 除 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 趋 势 的 不 确 定 性 给 公 司 经 营 带 来 的 风 险 二 产 能 扩 张 带 来 的 风 险 怡 球 资 源 母 公 司 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 万 吨 / 年, 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 5.10 万 吨 / 年, 合 计 为 万 吨 / 年 马 来 西 亚 怡 球 计 划 以 自 有 资 金 进 行 铝 合 金 锭 产 能 扩 建 项 目, 预 计 2013 年 初 达 产, 其 产 能 将 增 加 至 万 吨 / 年 ( 原 产 能 5.10 万 吨 / 年 将 停 产 检 修 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 废 铝 循 环 再 生 铝 合 金 锭 项 目 的 设 计 产 能 为 年 产 铝 合 金 锭 万 吨, 项 目 建 成 后 公 司 铝 合

32 金 锭 总 生 产 能 力 将 达 到 万 吨 / 年 募 集 资 金 项 目 实 施 后 公 司 总 产 能 的 扩 张 较 快, 将 带 来 下 列 风 险 : ( 一 ) 原 材 料 采 购 风 险 公 司 所 使 用 的 原 材 料 主 要 是 汽 车 家 用 电 器 五 金 机 械 设 备 等 行 业 回 收 废 旧 产 品 中 分 选 出 来 的 废 铝 料 公 司 近 三 年 一 期 分 别 采 购 废 铝 料 万 吨 万 吨 万 吨 万 吨 公 司 募 投 项 目 投 产 后 第 4 年 达 产, 达 产 后, 按 新 增 产 能 铝 合 金 锭 万 吨 / 年 测 算, 公 司 将 增 加 万 吨 / 年 废 铝 料 采 购 量 公 司 目 前 的 废 铝 原 材 料 大 部 分 在 国 外 采 购, 且 主 要 集 中 在 北 美 和 东 南 亚 地 区 全 球 废 铝 料 供 给 量 逐 年 增 长, 中 国 废 铝 进 口 量 也 随 之 逐 年 增 长,2008 年 2009 年 及 2010 年 中 国 分 别 从 国 外 进 口 废 铝 料 ( 实 物 量 )215 万 吨 263 万 吨 285 万 吨 ( 来 源 于 海 关 统 计 数 据 ) 近 三 年 一 期 公 司 分 别 从 国 外 进 口 废 铝 料 8.02 万 吨 万 吨 万 吨 万 吨, 占 中 国 废 铝 料 进 口 量 的 3.73% 5.35% 6.68% 8.87% 全 球 废 铝 料 供 给 量 的 增 长, 在 一 定 程 度 上 保 证 了 公 司 废 铝 原 材 料 的 境 外 采 购 空 间 年 中 国 废 铝 料 进 口 量 数 据 来 源 : 海 关, 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 与 市 场 研 究 报 告 近 年 来, 国 内 废 铝 供 应 量 也 呈 增 长 趋 势, 且 随 着 今 后 几 年 中 国 大 规 模 铝 消 费 品 报 废 期 的 来 临, 国 内 废 铝 料 供 给 将 快 速 增 长, 公 司 计 划 在 未 来 加 大 国 内 废 铝 原 材 料 采 购 力 度

33 中 国 国 内 废 铝 料 ( 含 旧 废 铝 新 废 铝 铝 渣 ) 供 应 量 万 吨 年 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2013 年 E 2015 年 E 589 数 据 来 源 : 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 与 市 场 研 究 报 告 公 司 已 建 立 了 包 括 北 美 东 南 亚 中 国 在 内 的 国 际 化 废 铝 采 购 网 络, 并 根 据 多 年 来 的 废 铝 料 采 购 经 验 建 立 了 较 齐 全 的 废 铝 料 供 应 商 数 据 库, 充 分 了 解 各 供 应 商 信 誉 材 料 品 质 和 供 应 能 力, 完 备 的 采 购 网 络 是 公 司 参 与 市 场 竞 争 的 重 要 优 势, 保 证 了 公 司 原 材 料 的 稳 定 供 应 为 应 对 产 能 扩 张 带 来 的 废 铝 原 材 料 采 购 量 增 加, 公 司 将 进 一 步 拓 展 原 材 料 来 源 渠 道 境 外 采 购 方 面, 公 司 在 巩 固 和 加 强 现 有 北 美 地 区 东 南 亚 地 区 采 购 网 络 基 础 上, 加 速 布 局 在 欧 洲 的 采 购 网 络, 通 过 与 国 外 大 型 废 铝 供 货 商 建 立 良 好 的 合 作 关 系 增 加 废 铝 来 源 同 时, 公 司 计 划 在 国 内 建 立 原 材 料 采 购 系 统, 加 大 在 国 内 的 采 购 份 额, 目 前, 公 司 已 着 手 培 养 国 内 采 购 人 员, 并 启 动 了 国 内 废 铝 供 应 商 网 络 的 建 设 工 作 虽 然 公 司 已 计 划 加 强 废 铝 原 材 料 采 购 体 系, 以 满 足 日 益 增 加 的 采 购 需 求, 但 仍 不 能 排 除 由 于 国 内 外 废 铝 料 进 出 口 政 策 调 整 等 非 预 期 因 素 的 影 响, 导 致 公 司 原 材 料 采 购 不 足, 进 而 影 响 公 司 业 务 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 ( 二 ) 市 场 开 拓 风 险 尽 管 目 前 公 司 产 品 供 不 应 求, 产 品 库 存 量 低, 但 公 司 产 能 在 未 来 几 年 扩 张 较 快, 将 给 公 司 产 品 的 市 场 开 拓 带 来 较 大 压 力 随 着 世 界 各 国 对 节 能 减 排 的 重 视, 再 生 铝 不 断 替 代 原 铝 已 成 为 必 然, 再 生 铝 市 场 空 间 巨 大 目 前 西 方 发 达 国 家 再 生 铝 产 量 占 铝 消 费 量 的 比 例 普 遍 在 60-80%, 而 2008 年 中 国 再 生 铝 产 量 仅 占 铝 消 费 量 的 17.30%( 数 据 来 源 于 第 九 届 再 生 金 属 国 际 论 坛 2009 中 国 再 生 有 色 金 属 产 业 发 展 报 告 ), 中 国 再 生 铝 发 展 存 在 巨 大

34 潜 力 公 司 多 年 来 建 立 了 广 泛 而 稳 固 的 客 户 群 基 础, 业 内 领 先 的 工 艺 技 术 水 平 使 得 公 司 产 品 具 备 很 强 的 成 本 竞 争 优 势 近 年 来, 公 司 在 稳 固 国 际 市 场 的 同 时, 加 大 对 国 内 市 场 的 开 拓 力 度, 建 立 起 国 内 客 户 网 络, 并 形 成 稳 定 的 供 应 关 系,2009 年 以 来, 公 司 内 销 占 比 明 显 提 升 尽 管 公 司 具 备 较 强 的 市 场 开 拓 能 力, 但 仍 不 能 排 除 受 各 种 非 预 期 因 素 影 响 导 致 出 现 新 增 产 能 短 期 内 难 以 消 化, 从 而 影 响 公 司 经 营 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 风 险 三 流 动 性 风 险 公 司 原 材 料 采 购 周 期 较 长, 采 购 量 大, 原 材 料 采 购 所 需 资 金 量 庞 大, 公 司 需 要 大 量 的 营 运 资 金 以 维 持 正 常 的 生 产 经 营 报 告 期 内, 公 司 主 要 通 过 自 身 积 累 资 金 和 银 行 贷 款 来 满 足 公 司 的 营 运 资 金 需 求 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 48, 万 元 107, 万 元 131, 万 元 157, 万 元, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 32.82% 68.07% 53.93% 54.74% 虽 然 公 司 目 前 尚 能 通 过 自 身 积 累 和 银 行 贷 款 满 足 巨 大 的 营 运 资 金 需 求, 但 公 司 的 短 期 借 款 规 模 已 较 大, 资 产 负 债 水 平 已 较 高 未 来, 随 着 公 司 产 能 的 不 断 提 高, 以 及 公 司 可 能 针 对 原 材 料 价 格 波 动 趋 势 和 采 购 具 体 形 势 适 度 增 加 库 存 量, 将 继 续 增 加 对 营 运 资 金 的 需 求 公 司 若 不 能 积 极 开 拓 资 金 筹 措 渠 道, 将 面 临 公 司 营 运 资 金 的 筹 措 能 力 不 能 满 足 产 能 扩 张, 进 而 制 约 公 司 业 务 发 展 的 风 险 四 境 外 经 营 风 险 公 司 在 境 外 有 7 家 直 接 或 间 接 控 股 的 各 级 子 公 司, 其 中 AME 公 司 ( 美 国 ) 主 要 负 责 境 外 原 材 料 采 购, 马 来 西 亚 怡 球 从 事 再 生 铝 合 金 锭 生 产 与 销 售, 和 睦 公 司 从 事 再 生 铝 合 金 锭 销 售 业 务 虽 然 公 司 对 境 外 子 公 司 的 人 员 业 务 财 务 等 方 面 的 控 制 力 较 强, 具 有 多 年 跨 国 经 营 的 管 理 经 验, 但 国 外 的 政 治 经 济 环 境 的 变 化 税 收 等 政 策 的 变 动 汇 率 波 动 等 因 素 仍 将 会 对 公 司 的 经 营 带 来 一 定 的 潜 在 风 险 发 行 人 的 7 家 境 外 子 公 司 中, 仅 马 来 西 亚 怡 球 和 睦 公 司 AME 公 司 是 从

35 事 实 际 经 营 的 公 司 其 中, 马 来 西 亚 怡 球 和 睦 公 司 实 现 的 利 润 对 合 并 报 表 有 重 要 影 响 2010 年 度, 马 来 西 亚 怡 球 实 现 净 利 润 4, 万 元, 和 睦 公 司 实 现 净 利 润 4, 万 元, 发 行 人 母 公 司 实 现 净 利 润 27, 万 元 将 内 部 关 联 交 易 进 行 抵 消 后, 公 司 2010 年 度 合 并 报 表 净 利 润 为 27, 万 元 马 来 西 亚 怡 球 及 和 睦 公 司 2010 年 度 合 计 实 现 的 净 利 润 在 发 行 人 2010 年 度 合 并 报 表 净 利 润 中 所 占 比 例 为 31.86% 马 来 西 亚 怡 球 及 和 睦 公 司 的 分 红 情 况 会 对 母 公 司 的 分 红 能 力 有 重 要 影 响 马 来 西 亚 怡 球 的 利 润 分 配 政 策 为 : 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 和 睦 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 : 每 年 度 实 现 的 可 分 配 净 利 润 全 额 以 现 金 形 式 分 配 目 前, 马 来 西 亚 怡 球 及 和 睦 公 司 的 分 红 可 自 由 汇 回 境 内, 其 所 在 国 未 对 此 进 行 外 汇 管 制 如 未 来 马 来 西 亚 怡 球 及 和 睦 公 司 主 要 经 营 地 的 外 汇 政 策 出 现 调 整, 将 可 能 发 生 影 响 母 公 司 利 润 有 效 分 配 的 风 险 五 汇 率 波 动 风 险 近 三 年 一 期 公 司 原 材 料 ( 含 废 铝 和 其 他 物 料 ) 在 境 外 采 购 比 例 分 别 为 93.89% 93.66% 86.20% 76.51%, 外 销 收 入 占 总 销 售 收 入 的 比 重 分 别 为 83.19% 43.63% 51.31% 62.18% 公 司 的 境 外 原 材 料 采 购 以 美 元 和 林 吉 特 结 算, 外 销 收 入 也 以 美 元 和 林 吉 特 结 算, 人 民 币 林 吉 特 与 美 元 之 间 的 汇 率 波 动 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 近 三 年 一 期 公 司 汇 兑 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 汇 兑 收 益 ( 负 值 为 损 失 ) 2, 汇 兑 收 益 占 净 利 润 比 例 15.78% 2.21% -4.72% -6.84% 汇 兑 收 益 占 利 润 总 额 比 例 13.54% 1.86% -4.08% -5.51% 虽 然 公 司 采 取 购 买 适 量 远 期 外 汇 尽 量 缩 短 境 外 付 款 和 收 款 周 期 等 措 施 来 规 避 汇 率 风 险, 但 仍 无 法 避 免 因 人 民 币 林 吉 特 与 美 元 之 间 的 汇 率 波 动 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 的 风 险

36 六 依 赖 核 心 管 理 层 及 技 术 人 员 风 险 公 司 的 持 续 发 展 依 赖 包 括 董 事 长 黄 崇 胜 在 内 的 核 心 管 理 技 术 团 队, 团 队 成 员 多 数 在 再 生 铝 行 业 拥 有 丰 富 经 验 公 司 关 键 生 产 工 艺 和 技 术 系 自 行 开 发, 且 主 要 由 核 心 管 理 层 及 技 术 人 员 掌 握, 该 等 技 术 多 处 于 国 内 行 业 领 先 和 世 界 先 进 水 平, 使 得 公 司 生 产 效 率 高 于 国 内 同 行 业 平 均 水 平, 废 铝 回 收 率 比 同 行 业 平 均 水 平 高 4%, 天 然 气 能 耗 指 标 比 同 行 业 平 均 水 平 低 20% 以 上 核 心 管 理 层 及 技 术 人 员 是 公 司 发 展 的 中 坚 力 量, 已 成 为 公 司 凝 聚 核 心 竞 争 力 的 最 重 要 资 源 之 一 公 司 通 过 核 心 管 理 层 间 接 持 股 安 排, 使 得 其 与 公 司 利 益 趋 同, 且 公 司 已 与 核 心 管 理 人 员 技 术 人 员 签 订 了 技 术 保 密 协 议, 但 不 能 完 全 排 除 出 现 核 心 管 理 人 员 技 术 人 员 流 失 和 技 术 信 息 泄 密 情 形, 从 而 给 公 司 技 术 研 发 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 七 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 近 三 年 一 期, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 5.95% 68.56% 55.25% 19.09% 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 将 比 报 告 期 末 有 大 幅 度 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 有 一 定 的 建 设 周 期, 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此 本 次 发 行 后, 短 期 内 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 八 政 策 风 险 ( 一 ) 税 收 政 策 变 化 风 险 1 企 业 所 得 税 税 收 政 策 公 司 属 外 商 投 资 企 业, 根 据 太 仓 市 国 家 税 务 局 第 五 税 务 分 局 (2007) 太 国 税 外 ( 报 批 )0012 号 关 于 企 业 所 得 税 减 免 的 批 复, 公 司 2006 年 度 为 获 利 年 度, 并 由 此 享 受 两 免 三 减 半 及 免 征 地 方 所 得 税 的 所 得 税 税 收 优 惠 2006 年 度 2007 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 所 得 税 税 率 为 12.5% 2010 年 9 月 17 日, 公 司 取 得 证 书 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 经 相 关 部 门 批 准, 2011 年 度 和 2012 年 度 公 司 按 15% 企 业 所 得 税 率 征 税 若 公 司 未 来 不 能 持 续 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 将 面 临 不 能 享 受 所 得 税 优 惠 的 风 险 公 司 全 资 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 适 用 的 企 业 所 得 税 率 2006 年 度 为 28%

37 年 度 为 27% 2008 年 度 为 26% 2009 年 度 至 2011 年 度 均 为 25% 近 年 来 马 来 西 亚 政 府 考 虑 到 当 地 经 济 状 况, 为 刺 激 私 有 资 金 投 资, 把 企 业 所 得 税 从 28% 逐 年 下 调 到 25%, 不 排 除 当 地 政 府 根 据 未 来 经 济 状 况 重 新 对 企 业 所 得 税 税 率 作 出 调 整 的 可 能 因 此 马 来 西 亚 怡 球 存 在 所 得 税 率 变 化 的 风 险 2 其 他 税 收 政 策 根 据 国 税 发 号 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 < 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 管 理 办 法 > 的 通 知, 公 司 的 来 料 加 工 业 务 增 值 税 实 行 不 征 不 退 的 税 收 政 策, 如 果 未 来 国 家 对 上 述 税 收 政 策 进 行 调 整, 可 能 会 给 公 司 的 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 环 保 政 策 风 险 公 司 生 产 过 程 主 要 包 括 废 铝 原 材 料 的 分 选 和 熔 炼 工 序, 在 生 产 过 程 中, 会 产 生 一 定 废 弃 物, 主 要 为 废 气 粉 尘 和 废 渣 公 司 已 经 配 备 了 较 为 先 进 和 完 备 的 废 气 处 理 和 粉 尘 收 集 等 环 保 生 产 设 施, 严 格 按 照 政 府 环 保 要 求 进 行 处 理 和 排 放, 生 产 过 程 达 到 国 家 相 关 环 保 法 规 标 准, 环 境 部 门 认 为 公 司 经 营 和 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 相 关 环 保 规 定 要 求 如 果 未 来 国 家 采 取 更 为 严 格 的 环 保 政 策 和 标 准, 而 新 的 环 保 标 准 超 出 公 司 三 废 处 理 设 计 能 力, 本 公 司 将 为 遵 守 环 保 法 规 而 支 付 更 多 成 本 和 资 本 性 支 出 九 大 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 间 接 持 有 本 公 司 73.50% 的 股 权, 本 次 发 行 成 功 后, 其 持 股 比 例 将 有 所 下 降, 为 54.68%( 按 发 行 10,500 万 股 计 算 ), 仍 处 于 绝 对 控 股 地 位 尽 管 公 司 通 过 建 立 控 股 股 东 行 为 规 范 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 和 控 股 股 东 作 出 了 竞 业 限 制 承 诺 等 措 施 力 求 在 制 度 安 排 上 防 范 控 股 股 东 操 控 公 司 现 象 的 发 生, 但 不 能 排 除 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 经 营 管 理 等 重 大 决 策 进 行 控 制, 从 而 对 本 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 利 润 分 配 等 决 策 产 生 重 大 影 响 因 此, 公 司 面 临 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险

38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 1 发 行 人 名 称 : 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : YECHIU METAL RECYCLING (CHINA) LTD. 2 注 册 资 本 : 30,500 万 元 3 法 定 代 表 人 : 黄 崇 胜 4 成 立 日 期 : 2001 年 3 月 15 日 5 住 所 : 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 6 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 9 电 子 信 箱 : [email protected] 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 发 行 人 是 由 原 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 原 怡 球 有 限 的 全 体 股 东 共 同 作 为 发 起 人, 将 其 持 有 的 怡 球 有 限 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 净 资 产 23, 万 元 ( 母 公 司 报 表 数 据 ) 折 为 22,000 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 折 股 比 例 约 为 1:0.95, 公 司 名 称 变 更 为 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 9 月 17 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 关 于 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 [2009]698 号 文 ) 2009 年 10 月 27 日, 发 行 人 完 成 了 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 江 苏 省 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照

39 ( 二 ) 发 起 人 发 行 人 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 原 怡 球 有 限 的 全 体 股 东 : 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 Wiselink Investment Holding Co., Limited Starrl Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 和 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 十 家 公 司 共 同 作 为 发 起 人 主 要 发 起 人 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 是 佳 绩 控 股 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 现 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 佳 绩 控 股 的 全 部 股 权, 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 股 份 有 限 公 司 设 立 时, 各 发 起 人 股 东 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 15, % 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 2, % 3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1, % 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1, % 5 Phoenicia Limited % 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % 合 计 22, % ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 的 主 要 发 起 人 是 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前 后, 怡 球 香 港 均 未 从 事 投 资 控 股 以 外 的 其 他 经 营 活 动, 无 生 产 经 营 性 资 产, 且 仅 持 有 发 行 人 72% 的 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 怡 球 有 限 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 其 全 部 资 产 及 负 债 公 司 成 立 时 从

40 事 的 主 要 业 务 是 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售, 拥 有 的 主 要 资 产 为 生 产 销 售 再 生 铝 合 金 锭 所 需 的 经 营 性 资 产 及 辅 助 设 施 公 司 所 从 事 的 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售 业 务, 涉 及 境 外 经 营 公 司 成 立 时, 直 接 拥 有 在 中 国 境 内 的 再 生 铝 合 金 锭 生 产 和 境 内 销 售 业 务 的 资 产, 并 持 有 多 家 境 外 子 公 司 的 股 权 ( 五 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 公 司 整 体 变 更 设 立 前 后 的 业 务 流 程 未 发 生 变 更 本 公 司 主 要 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 之 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 ( 六 ) 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 的 主 要 发 起 人 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 无 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 怡 球 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 怡 球 有 限 的 资 产 债 权 债 务 全 部 由 发 行 人 承 继, 资 产 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 成 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 目 前 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 之 间 完 全 分 开 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 完 整 公 司 具 备 了 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 且 相 关 资 产 权 属 清 晰, 公 司 拥 有 生 产 所 需 的 土 地 使 用 权 房 产 及 生 产 经 营 设 备 商 标 专 利 等 资 产 的 所 有 权, 以 及 多 家 境 外 子 公 司 的 股 权 公 司 对 其 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 占 用 支 配 公 司 资 产 的 情 况, 也 不 存 在 公 司 以 资 产 权 益 及 信 用 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 提 供 担 保 的 情 形

41 2 人 员 独 立 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 举 和 聘 任 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 管 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 它 职 务, 未 从 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 中 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 兼 职 ; 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离, 并 根 据 国 家 及 本 地 区 的 企 业 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 规 定, 制 订 了 一 整 套 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度 3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 以 及 规 范 的 财 务 管 理 制 度 及 内 审 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 干 预 公 司 财 务 管 理 会 计 核 算 事 宜 的 情 形 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 号, 自 主 决 定 资 金 使 用, 独 立 进 行 纳 税 申 报 并 缴 纳 税 款 4 机 构 独 立 公 司 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求, 设 置 股 东 大 会 作 为 最 高 权 力 机 构 设 置 董 事 会 为 决 策 机 构 设 置 监 事 会 为 监 督 机 构, 并 设 有 经 营 管 理 机 构 及 相 关 职 能 部 门, 形 成 有 机 的 独 立 运 营 主 体, 不 受 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 干 预, 与 控 股 股 东 在 机 构 设 置 人 员 及 办 公 场 所 等 方 面 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 系 统 完 整 独 立 公 司 的 主 要 业 务 是 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 销 售, 已 建 立 了 包 括 采 购 系 统 生 产 系 统 研 发 检 测 系 统 和 销 售 系 统 的 完 整 的 业 务 体 系 发 行 人 和 其 间 接 控 股 的 马 来 西 亚 怡 球 均 下 设 了 负 责 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 的 部 门, 有 生 产 再 生 铝 合 金 锭 的 厂 房 及 生 产 设 备, 专 业 的 研 发 及 产 品 质 量 检 测 人 员 同 时, 发 行 人 也 通 过 其 间 接 控 股 的 子 公 司 从 事 废 铝 原 料 的 采 购 和 铝 合 金 锭 产 品 的 销 售 发 行 人 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 无 依 赖, 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务

42 三 股 本 形 成 及 变 化 情 况 发 行 人 由 怡 球 有 限 整 体 变 更 设 立 自 怡 球 有 限 设 立 以 来 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 如 下 : 序 号 事 项 注 册 资 本 / 股 本 时 间 1 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 设 立 1,200 万 美 元 2001 年 3 月 15 日 2 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 2,200 万 美 元 2007 年 4 月 20 日 3 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 再 次 增 加 注 册 资 本 2,700 万 美 元 2007 年 11 月 27 日 4 5 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 股 东 将 持 有 的 全 部 股 权 转 让 给 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 将 持 有 的 28% 的 股 权 转 让, 持 股 比 例 降 低 为 72% 2,700 万 美 元 2008 年 11 月 17 日 2,700 万 美 元 2009 年 6 月 12 日 6 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 22,000 万 股 2009 年 10 月 27 日 7 增 资 扩 股 30,500 万 股 2010 年 6 月 4 日 1 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 设 立 发 行 人 的 前 身 - 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 为 外 商 独 资 公 司, 由 在 萨 摩 亚 注 册 的 佳 绩 控 股 有 限 公 司 出 资 设 立 经 太 仓 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 以 关 于 外 商 独 资 经 营 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 太 外 资 [2000] 第 443 号 ) 同 意, 佳 绩 控 股 在 太 仓 市 浮 桥 镇 独 资 组 建 了 怡 球 有 限, 注 册 资 本 1,200 万 美 元, 由 佳 绩 控 股 分 期 缴 纳 2001 年 3 月 15 日, 怡 球 有 限 取 得 了 江 苏 省 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 并 正 式 成 立 怡 球 有 限 设 立 后, 佳 绩 控 股 以 美 元 现 汇 和 机 器 设 备 进 行 了 分 期 出 资, 昆 山 公 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2004 年 12 月 20 日 出 具 验 资 报 告 确 认 : 佳 绩 控 股 已 将 1,200 万 美 元 的 出 资 缴 纳 完 毕 2 注 册 资 本 由 1,200 万 美 元 增 加 到 2,200 万 美 元 2007 年 3 月 28 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 文, 同 意 怡 球 有 限 进 行 增 资, 将 其 注 册 资 本 由 1,200 万 美 元 增 加 到 2,200 万 美 元 2007 年 4 月 20 日, 怡 球 有 限 取 得 了 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 资 本 变 更 为 2,200 万 美 元 的 营 业 执 照 佳 绩 控 股 以 美 元 现 汇 和 机 器 设 备 分 期 缴 纳 了 增 资, 于 2007 年 11 月 29 日 将 1,000 万 美 元 增 资 缴 纳 完 毕 3 注 册 资 本 由 2,200 万 美 元 增 加 到 2,700 万 美 元 2007 年 11 月 23 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 苏 外 经 贸 资 审 字

43 [2007] 第 号 文, 同 意 怡 球 有 限 进 行 增 资, 将 其 注 册 资 本 由 2,200 万 美 元 增 加 到 2,700 万 美 元 2007 年 11 月 27 日, 怡 球 有 限 取 得 了 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 资 本 变 更 为 2,700 万 美 元 的 营 业 执 照 佳 绩 控 股 以 美 元 现 汇 分 期 缴 纳 了 增 资, 苏 州 安 信 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 11 月 30 日 出 具 验 资 报 告 确 认 : 佳 绩 控 股 已 将 2,700 万 美 元 的 出 资 缴 纳 完 毕 4 控 股 股 东 变 更 2008 年 10 月, 佳 绩 控 股 与 其 在 香 港 注 册 成 立 的 全 资 子 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 怡 球 有 限 的 全 部 股 权, 转 让 给 了 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2008 年 11 月 4 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 同 意 股 权 转 让 的 批 复 文 件 ( 苏 外 经 贸 资 审 字 [2008] 第 号 ) 2008 年 11 月 17 日, 怡 球 有 限 完 成 了 股 东 变 更 为 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 换 发 的 营 业 执 照 5 股 权 转 让 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 与 Wiselink Investment Holding Co., Limited Starrl Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 和 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 9 家 法 人 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 怡 球 有 限 的 28% 的 股 权 分 别 转 让 给 上 述 9 家 法 人 2009 年 6 月 3 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 上 述 同 意 股 权 转 让 的 批 复 文 件 ( 苏 外 经 贸 资 审 字 [2009] 第 号 ) 2009 年 6 月 12 日, 怡 球 有 限 完 成 了 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 换 发 的 营 业 执 照 股 权 转 让 完 成 后, 各 股 东 出 资 金 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1, % 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited % 3 Starrl Investment Holding Co., Limited % 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited % 5 Phoenicia Limited %

44 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % 合 计 2, % 6 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 经 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 以 苏 外 经 贸 资 [2009]698 号 文 批 准, 怡 球 有 限 以 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 10 月 27 日, 发 行 人 完 成 了 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 新 的 营 业 执 照 各 发 起 人 股 东 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 15, % 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 2, % 3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1, % 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1, % 5 Phoenicia Limited % 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % 合 计 22, % 7 增 资 扩 股 经 江 苏 省 商 务 厅 以 苏 商 资 [2010]395 号 文 批 准, 各 股 东 对 发 行 人 进 行 了 同 比 例 增 资, 发 行 人 股 本 总 额 增 加 8,500 万 股 2010 年 6 月 4 日, 发 行 人 完 成 了 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 新 的 营 业 执 照 增 资 完 成 后, 各 股 东 持 股 比 例 未 发 生 变 化, 持 股 数 量 变 动 如 下 :

45 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 21, % 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 3, % 3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1, % 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1, % 5 Phoenicia Limited % 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % 合 计 30, % 四 股 东 出 资 及 验 资 情 况 ( 一 )1,200 万 美 元 注 册 资 本 的 缴 纳 情 况 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 为 外 商 独 资 公 司,2001 年 3 月 15 日 取 得 营 业 执 照, 注 册 资 本 1,200 万 美 元, 由 股 东 分 期 缴 纳 1 佳 绩 控 股 缴 纳 出 资 及 验 资 情 况 佳 绩 控 股 在 2001 年 2 月 15 日 至 2004 年 12 月 18 日 分 期 缴 纳 了 1,200 万 美 元 的 出 资, 其 中 用 于 出 资 的 机 器 设 备 的 价 值 依 据 海 关 进 口 报 关 单 确 定 昆 山 公 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 进 行 了 七 次 验 资, 具 体 过 程 如 下 : 单 位 : 美 元 序 列 出 资 方 式 出 资 金 额 验 资 报 告 出 具 时 间 验 资 报 告 编 号 1 现 汇 出 资 350, 年 7 月 17 日 昆 公 信 验 字 (2001) 第 316 号 2 现 汇 出 资 2,573, 年 7 月 17 日 昆 公 信 验 字 (2002) 第 554 号 3 现 汇 出 资 837, 机 器 设 备 440, 年 12 月 11 日 昆 公 信 验 字 (2002) 第 932 号 4 现 汇 出 资 238, 机 器 设 备 2,304, 年 3 月 27 日 昆 公 信 验 字 (2003) 第 269 号 5 机 器 设 备 2,898, 年 7 月 14 日 昆 公 信 验 字 (2003) 第 523 号 6 机 器 设 备 864, 年 2 月 27 日 昆 公 信 验 字 (2004) 第 058 号 7 现 汇 出 资 1,224, 机 器 设 备 266, 年 12 月 20 日 昆 公 信 验 字 (2004) 第 228 号

46 2 关 于 出 资 方 式 出 资 期 限 的 说 明 怡 球 有 限 设 立 时, 太 仓 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 出 具 的 关 于 外 商 独 资 经 营 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 太 外 资 (2000) 第 443 号 ) 中 确 认 的 出 资 方 式 为 : 以 现 汇 200 万 美 元 和 设 备 作 价 1,000 万 美 元 出 资 ; 出 资 期 限 为 : 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 三 个 月 内 出 资 15%( 营 业 执 照 签 发 日 为 2001 年 3 月 15 日, 即 2001 年 6 月 15 日 前 出 资 15%), 余 额 三 年 内 出 资 完 毕 ( 即 2004 年 3 月 15 日 前 出 资 完 毕 ) 依 据 太 仓 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 2004 年 11 月 17 日 出 具 的 关 于 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 出 资 方 式 的 批 复 ( 太 外 企 (2004) 第 1055 号 ), 佳 绩 控 股 对 怡 球 有 限 的 出 资 方 式 变 更 为 : 以 现 汇 5,224, 美 元 和 设 备 作 价 6,775, 美 元 出 资 依 据 太 仓 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 2004 年 9 月 9 日 出 具 的 关 于 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 延 长 出 资 期 限 的 批 复 ( 太 外 企 (2004) 第 811 号 ), 佳 绩 控 股 缴 纳 全 部 出 资 的 期 限 延 长,2004 年 12 月 18 日 完 成 了 1,200 万 美 元 出 资 的 缴 纳 ( 二 )1,000 万 美 元 增 资 的 缴 纳 情 况 佳 绩 控 股 对 怡 球 有 限 增 资 1,000 万 美 元, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 增 资 及 修 改 公 司 章 程 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 ), 同 意 怡 球 有 限 进 行 增 资 1 佳 绩 控 股 缴 纳 出 资 及 验 资 情 况 佳 绩 控 股 于 2007 年 4 月 16 日 至 2007 年 11 月 29 日 分 期 缴 纳 了 1,000 万 美 元 的 增 资, 其 中 用 于 出 资 的 机 器 设 备 的 价 值 依 据 昆 山 公 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 昆 公 信 评 字 (2007) 第 026 号 资 产 评 估 报 告 确 定 昆 山 公 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 及 苏 州 安 信 会 计 师 事 务 所 对 此 进 行 了 三 次 验 资, 具 体 过 程 如 下 : 单 位 : 美 元 序 列 出 资 方 式 出 资 金 额 验 资 报 告 出 具 时 间 验 资 报 告 编 号 1 机 器 设 备 5,215, 年 4 月 17 日 昆 公 信 太 验 字 (2007) 第 038 号 2 现 汇 出 资 2,500, 年 6 月 5 日 昆 公 信 太 验 字 (2007) 第 047 号 3 现 汇 出 资 2,284, 年 11 月 29 日 苏 信 会 验 外 报 字 [2007] 第 0327 号 2 关 于 出 资 方 式 出 资 期 限 的 说 明

47 (1) 出 资 方 式 2007 年 3 月 28 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 文 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 增 资 1,000 万 美 元 时, 批 复 的 出 资 方 式 为 : 以 250 万 美 元 现 汇 及 设 备 作 价 750 万 美 元 出 资 依 据 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 2007 年 11 月 23 日 出 具 的 关 于 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 出 资 方 式 增 资 及 修 改 公 司 章 程 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 ), 佳 绩 控 股 此 次 增 资 的 出 资 方 式 变 更 为 : 以 现 汇 万 美 元 和 机 器 设 备 万 美 元 进 行 出 资 (2) 出 资 期 限 2007 年 3 月 28 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 文 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 增 资 1,000 万 美 元 时, 批 复 的 出 资 期 限 为 自 变 更 营 业 执 照 前 投 入 新 增 注 册 资 本 的 20%, 余 额 二 年 内 缴 清 佳 绩 控 股 缴 纳 本 次 增 资 的 出 资 方 式 与 该 批 复 相 符 ( 三 )500 万 美 元 增 资 的 缴 纳 情 况 佳 绩 控 股 对 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 增 资 500 万 美 元, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 出 资 方 式 增 资 及 修 改 公 司 章 程 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 ), 同 意 怡 球 有 限 公 司 增 资 1 佳 绩 控 股 缴 纳 出 资 及 验 资 情 况 佳 绩 控 股 于 2007 年 11 月 27 日 至 2007 年 11 月 29 日 分 期 缴 纳 了 500 万 美 元 的 增 资, 苏 州 安 信 会 计 师 事 务 所 对 此 进 行 了 两 次 验 资, 具 体 过 程 如 下 : 单 位 : 美 元 序 列 出 资 方 式 出 资 金 额 验 资 报 告 出 具 时 间 验 资 报 告 编 号 1 现 汇 出 资 1,000, 年 11 月 27 日 苏 信 会 验 外 报 字 [2007] 第 0317 号 2 现 汇 出 资 4,000, 年 11 月 30 日 苏 信 会 验 外 报 字 [2007] 第 0332 号 2 关 于 出 资 方 式 出 资 期 限 的 说 明 (1) 出 资 方 式 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 文, 同 意 怡 球 有 限 进 行 增 资 时, 批 复 的 出 资 方 式 为 : 以 500 万 美 元 现 汇 进 行 出 资 佳

48 绩 控 股 的 实 际 出 资 方 式 与 批 复 相 符 (2) 出 资 期 限 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 文, 同 意 怡 球 有 限 进 行 增 资 时, 批 复 的 出 资 期 限 为 : 营 业 执 照 变 更 前 出 资 20%, 余 额 2 年 内 出 资 完 毕 佳 绩 控 股 缴 纳 本 次 增 资 的 出 资 期 限 与 该 批 复 一 致 ( 四 ) 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 出 资 方 式 及 验 资 情 况 经 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 批 准, 怡 球 有 限 以 经 审 计 的 2009 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 231,403, 元, 折 为 22,000 万 股, 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 10 月 27 日, 发 行 人 完 成 了 整 体 变 更 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 新 的 营 业 执 照 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 健 光 华 ( 综 ) 字 第 号 验 资 报 告, 对 各 发 起 人 股 东 以 其 拥 有 的 怡 球 有 限 的 净 资 产 份 额 进 行 出 资 的 情 况 进 行 了 验 证 ( 五 ) 股 份 有 限 公 司 设 立 后 的 增 资 及 验 资 情 况 2010 年 3 月 29 日, 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 作 出 增 资 决 议 经 江 苏 省 商 务 厅 以 苏 商 资 [2010]395 号 文 批 准, 各 股 东 对 发 行 人 进 行 了 同 比 例 增 资, 以 发 行 人 的 未 分 配 利 润 转 增 资 46,175, 元, 资 本 公 积 转 增 资 11,160, 元, 各 股 东 以 现 金 投 入 27,813, 元 ( 其 中 27,664, 元 计 入 股 本,148, 元 计 入 资 本 公 积 ), 增 资 总 额 合 计 85,000, 元 发 行 人 的 注 册 资 本 由 22,000 万 元 人 民 币 增 至 30,500 万 元 人 民 币 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 天 健 正 信 验 (2010) 综 字 第 号 天 健 正 信 验 (2010) 综 字 第 号 验 资 报 告, 对 各 股 东 以 未 分 配 利 润 和 公 积 金 转 增, 以 及 现 金 出 资 的 情 况 分 别 进 行 了 验 证 五 实 际 控 制 人 控 制 的 各 公 司 间 股 权 架 构 调 整 的 情 况 实 际 控 制 人 控 制 的 怡 球 有 限 和 马 来 西 亚 怡 球 均 是 铝 合 金 锭 生 产 企 业, 怡 球 有 限 在 中 国 境 内 生 产, 马 来 西 亚 怡 球 在 马 来 西 亚 境 内 生 产 怡 球 有 限 是 马 来 西 亚 怡 球 通 过 佳 绩 控 股 在 境 内 转 投 资 设 立 的 公 司 近 年 来, 中 国 市 场 对 铝 合 金 锭 的 需 求 量 在 持 续 增 长, 废 铝 原 材 料 供 应 也 稳 步

49 增 加, 中 国 已 经 成 为 全 球 重 要 的 再 生 铝 合 金 原 料 采 购 和 产 品 销 售 市 场 同 时, 怡 球 有 限 的 产 能 持 续 扩 张, 生 产 能 力 和 技 术 水 平 已 超 过 马 来 西 亚 怡 球 鉴 于 此, 实 际 控 制 人 决 定 将 业 务 重 心 和 管 理 总 部 由 马 来 西 亚 转 移 到 中 国 境 内, 对 其 控 制 下 的 多 家 从 事 再 生 铝 合 金 锭 相 关 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 进 行 了 重 新 调 整, 由 发 行 人 间 接 控 制 了 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 份, 业 务 重 心 和 管 理 总 部 也 由 马 来 西 亚 转 移 到 中 国 境 内 ( 一 ) 实 际 控 制 人 设 立 及 控 制 各 公 司 的 情 况 1 马 来 西 亚 怡 球 1984 年, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 在 马 来 西 亚 直 接 投 资 设 立 了 马 来 西 亚 怡 球, 从 事 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售 业 务 2 怡 球 有 限 2001 年, 马 来 西 亚 怡 球 收 购 了 在 萨 摩 亚 注 册 的 佳 绩 控 股 的 全 部 股 份, 并 通 过 佳 绩 控 股 在 中 国 境 内 投 资 设 立 了 怡 球 有 限, 从 事 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售 业 务 3 AME 公 司 及 IPC 公 司 2002 年, 马 来 西 亚 怡 球 投 资 设 立 了 AME 公 司, 并 持 有 该 公 司 50% 的 股 权 (2003 年 持 股 比 例 增 加 到 80%) AME 公 司 从 美 国 境 内 及 周 边 地 区 采 购 再 生 铝 合 金 锭 生 产 所 需 的 废 铝 原 料, 供 应 本 公 司 和 马 来 西 亚 怡 球 的 生 产 所 需 2003 年, 马 来 西 亚 怡 球 在 马 来 西 亚 投 资 设 立 了 IPC 公 司, 现 持 有 该 公 司 的 全 部 股 份 该 公 司 的 主 要 经 营 范 围 为 : 收 购 和 销 售 与 废 旧 材 料 和 铝 制 品 相 关 的 产 品, 报 告 期 内 未 实 际 从 事 生 产 经 营 本 次 股 权 架 构 调 整 前, 实 际 控 制 人 控 制 的 与 再 生 铝 合 金 锭 业 务 相 关 的 各 公 司 间 股 权 架 构 如 下 :

50 ( 二 ) 各 公 司 间 股 权 架 构 调 整 过 程 说 明 发 行 人 实 际 控 制 人 将 其 控 制 下 的 多 家 从 事 再 生 铝 合 金 锭 相 关 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 进 行 了 重 新 调 整 ; 并 在 香 港 新 设 了 3 家 公 司 : 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 国 际 有 限 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 ; 并 收 购 了 与 再 生 铝 合 金 锭 业 务 相 关 的 和 睦 集 团 有 限 公 司 金 城 有 限 公 司 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 全 部 股 权 股 权 架 构 调 整 及 股 权 收 购 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 所 有 从 事 再 生 铝 合 金 锭 相 关 业 务 的 公 司 均 纳 入 发 行 人 的 股 权 控 制 范 围 内, 增 强 了 发 行 人 业 务 的 完 整 性 和 独 立 性 股 权 架 构 调 整 及 股 权 收 购 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 从 事 再 生 铝 合 金 锭 相 关 业 务 的 公 司 股 权 架 构 如 下 :

51 具 体 的 股 权 架 构 调 整 过 程 如 下 : 年 8 月 7 日, 怡 球 有 限 在 香 港 投 资 设 立 了 全 资 子 公 司 - 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 和 怡 球 国 际 有 限 公 司, 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 收 购 了 和 睦 集 团 有 限 公 司 的 全 部 股 权,2008 年 8 月 31 日 完 成 股 东 变 更 登 记 本 次 股 权 收 购 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 多 家 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 变 动 为 :

52 和 睦 公 司 拥 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书, 可 向 中 国 境 内 的 企 业 销 售 废 铝 原 料 本 次 股 权 收 购 前, 和 睦 公 司 的 股 东 为 台 湾 籍 自 然 人 洪 棋 楠 洪 棋 楠 与 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 无 关 联 关 系, 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 收 购 和 睦 公 司 股 权 的 交 易, 属 于 非 同 一 控 制 下 的 股 权 收 购 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 收 购 和 睦 公 司 全 部 股 权 的 交 易, 以 和 睦 公 司 净 资 产 为 定 价 依 据, 收 购 价 格 为 5,000 美 元 年 8 月 22 日, 佳 绩 控 股 出 资 在 香 港 设 立 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 并 将 其 持 有 的 怡 球 有 限 的 全 部 股 权 转 让 给 新 设 的 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 2008 年 11 月 17 日 完 成 了 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 多 家 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 变 动 为 :

53 3 马 来 西 亚 怡 球 原 为 在 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 上 市 的 公 共 股 份 有 限 公 司, 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 合 计 持 有 其 64.55% 的 股 份, 其 余 35.45% 的 股 份 由 其 他 股 东 持 有 为 进 行 股 权 架 构 的 调 整, 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 要 约 收 购 了 其 他 股 东 持 有 的 怡 球 金 属 熔 化 有 限 公 司 的 35.45% 的 股 份, 取 得 了 该 公 司 的 全 部 股 份 ( 黄 崇 胜 持 有 72,360,167 股, 占 股 本 总 额 的 88.43%, 林 胜 枝 持 有 9,470,100 股, 占 股 本 总 额 的 11.57%) 2008 年 11 月 28 日, 怡 球 金 属 熔 化 有 限 公 司 在 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 退 市, 2008 年 12 月 9 日, 马 来 西 亚 怡 球 变 更 为 私 人 有 限 公 司, 更 名 为 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 本 次 股 权 收 购 完 成 后, 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 份 4 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 以 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 经 审 净 资 产 值 作 价

54 4, 万 美 元 ( 折 合 156,209, 林 吉 特 ), 收 购 了 马 来 西 亚 怡 球 持 有 的 佳 绩 控 股 的 全 部 股 权, 并 于 2008 年 12 月 10 日 完 成 了 股 权 转 让 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 多 家 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 变 动 为 : 5 怡 球 有 限 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 - 怡 球 国 际 有 限 公 司 收 购 了 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 的 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权, 2008 年 12 月 17 日 完 成 了 股 权 转 让 的 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 多 家 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 变 动 为 :

55 怡 球 国 际 收 购 马 来 西 亚 怡 球 股 权 的 交 易, 属 于 同 一 实 际 控 制 下 的 股 权 收 购, 并 构 成 重 大 资 产 重 组 此 次 交 易 的 详 细 情 况 参 见 本 节 之 六 重 大 资 产 重 组 情 况 6 为 获 取 太 仓 鸿 福 所 拥 有 的 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 国 内 收 货 人 登 记 证 书 特 殊 资 质, 怡 球 有 限 决 议 收 购 佳 协 有 限 公 司 持 有 的 太 仓 鸿 福 的 股 权 太 仓 鸿 福 的 注 册 资 本 为 75 万 美 元, 其 原 股 东 佳 协 有 限 公 司 实 际 缴 纳 了 50 万 美 元 的 出 资, 尚 有 25 万 美 元 的 出 资 未 缴 纳 2009 年 3 月 31 日, 怡 球 有 限 与 在 萨 摩 亚 注 册 成 立 的 佳 协 控 股 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 收 购 佳 协 控 股 有 限 公 司 持 有 的 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 75% 的 股 权, 收 购 价 格 以 太 仓 鸿 福 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据, 为 人 民 币 万 元, 并 承 担 剩 余 25 万 美 元 的 出 资 义 务 2009 年 5 月 8 日, 太 仓 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准 上 述 股 权 转 让 2009 年 5 月 15 日, 怡 球 有 限 对 太 仓 鸿 福 缴 纳 出 资 25 万 美 元, 太 仓 鸿 福 的 实 收 资 本 变 更 为 75 万 美 元 2009 年 8 月 6 日, 怡 球 有 限 再 次 与 佳 协 控 股 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 收 购 佳 协 控 股 有 限 公 司 持 有 的 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 剩 余 25% 的 股 权, 收 购 价 格 为 万 美 元 2009 年 8 月 25 日, 太 仓 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 批 准 上 述 股 权 转 让

56 2009 年 11 月 24 日, 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 管 理 局 为 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 换 发 了 新 的 营 业 执 照, 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 为 内 资 企 业 完 成 对 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 全 部 股 权 的 收 购 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 多 家 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 变 动 为 : 太 仓 鸿 福 是 佳 协 有 限 公 司 投 资 设 立 的 公 司, 经 营 范 围 为 进 口 废 旧 金 属 的 加 工 利 用 生 产 销 售 有 色 金 属 复 合 材 料 新 型 合 金 材 料 太 仓 鸿 福 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 国 内 收 货 人 登 记 证 书, 可 从 境 外 进 口 废 铝 原 料, 目 前 无 实 际 生 产 经 营 7 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 将 其 持 有 的 怡 球 有 限 28% 的 股 权 转 让 给 Wiselink Investment Holding Co., Limited Starrl Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 和 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 9 家 法 人, 并 于 2009 年 6 月 12 日 完 成 了 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 2009 年 10 月 27 日, 怡 球 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 多 家 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 变 动 为 :

57 8 发 行 人 的 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2009 年 11 月 20 日 收 购 了 金 城 公 司 的 全 部 股 权 金 城 公 司 拥 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书, 可 向 中 国 境 内 的 企 业 销 售 废 铝 原 料 本 次 收 购 以 金 城 公 司 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据, 收 购 价 格 为 21, 美 元 金 城 有 限 公 司, 是 依 据 萨 摩 亚 1987 年 国 际 公 司 法 于 2003 年 1 月 15 日 在 萨 摩 亚 注 册 成 立 的 国 际 公 司 中 国 台 湾 省 籍 自 然 人 林 柏 嘉 作 为 金 城 公 司 的 唯 一 股 东, 实 际 缴 纳 出 资 2,669 美 元 2008 年 5 月, 林 柏 嘉 将 金 城 公 司 全 部 股 权 转 让 给 中 国 台 湾 省 籍 自 然 人 詹 济 瑀, 其 为 本 公 司 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 的 外 甥 2008 年 度 公 司 通 过 金 城 公 司 做 来 料 加 工 业 务, 具 体 业 务 流 程 为 : 马 来 西 亚 怡 球 向 金 城 公 司 出 售 废 铝 原 材 料, 金 城 公 司 再 委 托 怡 球 有 限 来 料 加 工 后 向 境 外 客 户 销 售 铝 合 金 锭 产 品 2008 年 12 月 开 始, 公 司 没 有 再 与 金 城 公 司 发 生 业 务 往 来, 金 城 已 无 实 际 业 务 发 行 人 的 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 收 购 金 城 公 司 全 部 股 权 的 行 为, 属 于 非 同 一 控 制 下 收 购, 被 收 购 方 金 城 公 司 收 购 前 一 个 会 计 年 度 (2008 年 ) 末 的 资 产 总 额 为 4, 万 元 前 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 为 127, 万 元, 利 润 总 额 为 万 元 金 城 公 司 收 购 基 准 日 的 总 资 产 与 净 资 产 均 为 万 元 (21, 美 元 ), 其 被 收 购 后, 没 有 发 生 任 何 业 务, 因 此 对 收 购 金 城 公 司 以 后 年 度 的 公 司 总 资 产 营 业 收 入 利 润 总 额 影 响 非 常 小, 也 不 会 对 公 司 的 人 员 状 况

58 管 理 架 构 经 营 业 务 等 方 面 产 生 重 大 影 响 本 次 收 购 收 购 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 多 家 从 事 废 铝 再 生 铝 合 金 锭 相 关 业 务 的 公 司 的 股 权 架 构 变 动 为 : 六 重 大 资 产 重 组 情 况 在 实 际 控 制 人 控 制 下 的 各 子 公 司 股 权 架 构 调 整 的 过 程 中, 怡 球 有 限 的 子 公 司 - 怡 球 国 际 收 购 了 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 的 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权, 使 马 来 西 亚 怡 球 成 为 怡 球 有 限 间 接 控 股 的 子 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 前, 马 来 西 亚 怡 球 直 接 持 有 佳 绩 控 股 的 全 部 股 份, 并 通 过 佳 绩 控 股 有 限 公 司 控 制 怡 球 有 限 的 全 部 股 权 此 外, 马 来 西 亚 怡 球 还 持 有 AME80% 的 股 权,IPC 公 司 100% 的 股 权, 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 权 其 中, 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 的 经 营 业 务 与 本 公 司 业 务 没 有 关 联 怡 球 有 限 本 次 重 大 资 产 重 组 仅 涉 及 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 及 马 来 西 亚 怡 球 持 有 的 AME 公 司 80% 的 股 权 IPC 公 司 100% 的 股 权 因 此,2008 年 12 月, 马 来 西 亚 怡 球 将 其 持 有 的 佳 绩 控 股 的 股 权 转 让 给 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇, 将 其 持 有 的 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 权 转 让 给 林 胜 枝 投 资 设 立 的 公 司 将 AME 公 司 和 IPC 公 司 的 财 务 数 据 进 行 合 并 后, 马 来 西 亚 怡 球 截 至

59 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 1,024,667, 元,2007 年 度 营 业 收 入 2,502,786, 元, 利 润 总 额 为 86,678, 元 ( 未 对 怡 球 有 限 的 财 务 报 表 进 行 合 并 ) 对 马 来 西 亚 怡 球 进 行 股 权 收 购 前, 怡 球 有 限 截 至 2007 年 12 月 31 日 的 资 产 总 额 为 394,402, 元,2007 年 度 营 业 收 入 363,924, 元, 利 润 总 额 为 35,627, 元 怡 球 有 限 通 过 怡 球 国 际 收 购 马 来 西 亚 怡 球 全 部 股 权 的 交 易, 属 于 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 业 务 的 重 组 马 来 西 亚 怡 球 重 组 前 1 个 会 计 年 度 的 资 产 总 额 营 业 收 入 利 润 总 额, 均 超 过 了 重 组 前 怡 球 有 限 相 应 项 目 的 100%, 依 据 相 关 规 定, 需 在 重 大 资 产 重 组 完 成 后 运 行 1 个 会 计 年 度, 方 可 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 本 次 收 购 马 来 西 亚 怡 球 股 权 的 资 产 重 组 行 为, 于 2008 年 底 完 成, 在 资 产 重 组 完 成 后, 本 公 司 已 运 行 两 个 完 整 的 会 计 年 度 ( 一 ) 收 购 马 来 西 亚 怡 球 股 权 的 作 价 2008 年 12 月 11 日, 怡 球 国 际 与 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 签 署 了 股 权 受 让 协 议, 受 让 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 的 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 股 权 受 让 协 议 约 定 :1 该 次 股 权 转 让 以 马 来 西 亚 怡 球 截 至 2008 年 11 月 30 日 经 审 净 资 产 扣 除 未 分 配 利 润 15,547,750 林 吉 特 后 的 余 额 为 作 价 依 据 ;22008 年 11 月 30 日 至 股 权 转 让 生 效 日 止 马 来 西 亚 怡 球 产 生 的 利 润 由 受 让 方 享 有 ;3 为 保 证 股 权 受 让 过 渡 期 受 让 方 的 利 益, 如 马 来 西 亚 怡 球 在 股 权 转 让 生 效 日 前 发 生 亏 损, 则 按 照 亏 损 额 抵 减 受 让 方 应 支 付 的 股 权 转 让 款 1 马 来 西 亚 怡 球 的 净 资 产 值 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 马 来 西 亚 怡 球 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 财 务 状 况 出 具 了 天 健 光 华 审 (2009) 特 字 第 号 专 项 审 计 报 告 依 据 该 审 计 报 告, 截 至 2008 年 11 月 30 日, 马 来 西 亚 怡 球 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 为 250,814, 林 吉 特, 扣 除 15,547,750 林 吉 特 未 分 配 利 润 后 的 净 资 产 为 235,267, 林 吉 特 ( 已 扣 除 少 数 股 东 权 益 ) 马 来 西 亚 怡 球 持 有 的 佳 绩 控 股 的 全 部 股 权 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 权 未 纳 入 本 次 重 大 资 产 重 组 的 收 购 范 围 在 审 计 报 告 基 准 日 前, 马 来 西 亚 怡 球 已 决 定 将 其 持 有 的 佳 绩 控 股 的 全 部 股 权 转 让 给 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇, 将 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 权 转 让 给 林 胜 枝 在 香 港 设 立 的 United

60 Creation Management Ltd. 因 此, 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 马 来 西 亚 怡 球 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 财 务 状 况 出 具 审 计 报 告 时, 未 将 其 持 有 的 佳 绩 控 股 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 的 股 权 作 为 长 期 股 权 投 资 核 算, 而 是 确 认 了 因 转 让 佳 绩 控 股 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 股 权 形 成 的 应 收 股 权 转 让 款 158,414, 林 吉 特 ( 佳 绩 控 股 的 全 部 股 权 以 其 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 经 审 净 资 产 值 作 价 4, 万 美 元, 折 合 156,209, 林 吉 特 ; 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 权 以 其 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 账 面 净 资 产 值 作 价 1,688,879 美 元, 折 合 6,113,742 林 吉 特 ) 2 股 权 转 让 的 作 价 及 股 权 转 让 款 的 支 付 情 况 怡 球 国 际 收 购 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权, 于 2008 年 12 月 31 日 前 完 成 了 股 东 变 更 登 记 及 财 产 权 交 接 手 续, 股 权 转 让 生 效 日 为 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日, 马 来 西 亚 怡 球 发 生 亏 损 15,205, 林 吉 特 依 据 股 权 受 让 协 议 的 约 定, 该 损 失 由 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 承 担, 怡 球 国 际 因 受 让 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 应 支 付 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 220,061, 林 吉 特 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 与 马 来 西 亚 怡 球 怡 球 国 际 签 署 了 债 权 债 务 三 方 移 转 协 议 及 补 充 协 议, 约 定 :1 因 转 让 马 来 西 亚 怡 球 的 股 权, 形 成 怡 球 国 际 对 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 的 应 付 款, 合 计 220,061, 林 吉 特 ;2 因 转 让 佳 绩 控 股 的 股 权 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 权, 形 成 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 对 马 来 西 亚 怡 球 的 应 付 款, 合 计 158,414, 林 吉 特 ;3 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 对 马 来 西 亚 怡 球 的 应 付 款, 由 怡 球 国 际 向 马 来 西 亚 怡 球 支 付 ; 怡 球 国 际 在 承 担 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 对 马 来 西 亚 怡 球 的 158,414, 林 吉 特 的 付 款 义 务 后, 仍 应 向 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 支 付 61,647, 林 吉 特 怡 球 国 际 于 2009 年 12 月 29 日 12 月 30 日 向 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 支 付 股 权 转 让 款 31,685, 林 吉 特 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 怡 球 国 际 应 付 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 的 股 权 转 让 款, 尚 余 29,961, 林 吉 特 未 支 付 ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 的 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 是 实 际 控 制 人 对 其 控 制 下 的 各 公 司 进 行 股 权 架 构 调 整 的 行 为 本 次 重 大 资 产 重 组 前, 怡 球 有 限 为 马 来 西 亚 怡 球 间 接 控 股 的 子 公 司 重 大

61 资 产 重 组 完 成 后, 马 来 西 亚 怡 球 成 为 怡 球 有 限 间 接 控 股 的 子 公 司, 纳 入 怡 球 有 限 合 并 报 表 的 范 围, 并 解 决 了 怡 球 有 限 与 其 同 一 实 际 控 制 下 的 其 他 企 业 间 的 同 业 竞 争 1 对 怡 球 有 限 业 务 的 影 响 马 来 西 亚 怡 球 和 怡 球 有 限 均 主 要 从 事 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售 怡 球 有 限 所 拥 有 的 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 资 产 位 于 中 国 境 内, 马 来 西 亚 怡 球 拥 有 的 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 资 产 位 于 马 来 西 亚 境 内 怡 球 有 限 2008 年 度 具 备 8.6 万 吨 / 年 的 再 生 铝 合 金 锭 生 产 能 力, 本 次 重 组 进 入 的 马 来 西 亚 怡 球 具 备 5.1 万 吨 / 年 的 再 生 铝 合 金 锭 生 产 能 力 完 成 对 马 来 西 亚 怡 球 的 股 权 收 购 后, 怡 球 有 限 所 经 营 的 业 务 未 发 生 变 化, 实 际 控 制 的 再 生 铝 合 金 锭 生 产 能 力 增 加 2 对 怡 球 有 限 管 理 层 的 影 响 本 次 重 大 资 产 重 组 仅 为 股 权 收 购, 且 属 于 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 业 务 的 重 组 重 大 资 产 重 组 完 成 后, 马 来 西 亚 怡 球 成 为 怡 球 有 限 的 间 接 控 股 子 公 司, 其 生 产 采 购 销 售 等 经 营 活 动 均 受 怡 球 有 限 的 管 理 和 指 导 因 怡 球 有 限 直 接 拥 有 的 资 产 和 马 来 西 亚 怡 球 直 接 拥 有 的 资 产 为 两 个 独 立 的 生 产 经 营 主 体, 本 次 重 大 资 产 重 组 仅 改 变 了 怡 球 有 限 与 马 来 西 亚 怡 球 间 的 股 权 控 制 关 系, 怡 球 有 限 与 马 来 西 亚 怡 球 的 直 接 管 理 者 未 发 生 变 动 重 大 资 产 重 组 前 后, 黄 崇 胜 同 时 担 任 怡 球 有 限 和 马 来 西 亚 怡 球 的 董 事 长 ; 黄 勤 利 同 时 担 任 怡 球 有 限 和 马 来 西 亚 怡 球 的 财 务 负 责 人 ; 怡 球 有 限 的 总 经 理 陈 镜 清 副 总 经 理 杜 万 源 陈 美 顺 负 责 怡 球 有 限 的 日 常 生 产 经 营 管 理 ; 马 来 西 亚 怡 球 的 董 事 李 贻 辉 总 经 理 范 国 斯 负 责 马 来 西 亚 怡 球 的 日 常 生 产 经 营 管 理 3 对 怡 球 有 限 财 务 状 况 的 影 响 2008 年 12 月 11 日, 怡 球 有 限 的 全 资 子 公 司 怡 球 国 际 与 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 签 署 了 收 购 马 来 西 亚 怡 球 股 权 的 相 关 协 议, 并 于 2008 年 12 月 17 日 完 成 了 股 权 转 让 的 变 更 登 记 因 该 次 股 权 收 购 属 于 同 一 实 际 控 制 权 下 的 企 业 合 并, 收 购 完 成 后, 发 行 人 对 申 报 报 表 进 行 了 追 溯 调 整, 将 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 2008 年 度 的 利 润 表 现 金 流 量 表 也 均 纳 入 了 发 行 人 申 报 报 表 的 合 并 范 围 (1) 重 大 资 产 重 组 前 怡 球 有 限 的 财 务 状 况

62 未 依 据 本 次 股 权 收 购 的 结 果 进 行 追 溯 调 整 前, 怡 球 有 限 2007 年 度 的 营 业 收 入 为 363,924, 元, 利 润 总 额 为 35,627, 元, 净 利 润 35,828, 元 ; 2008 年 度 的 营 业 收 入 为 434,001, 元, 利 润 总 额 为 34,356, 元, 净 利 润 33,858, 元 本 次 重 大 资 产 重 组 前, 怡 球 有 限 采 用 了 来 料 加 工 和 一 般 销 售 两 种 经 营 模 式, 为 金 城 公 司 进 行 来 料 加 工, 怡 球 有 限 将 从 事 来 料 加 工 业 务 收 取 的 加 工 费 计 入 营 业 收 入 本 次 重 大 资 产 重 组 前, 怡 球 有 限 2007 年 度 铝 合 金 锭 销 量 为 6.17 万 吨, 其 中 直 接 销 售 0.72 万 吨, 来 料 加 工 5.45 万 吨 ;2008 年 度 的 铝 合 金 锭 销 量 为 8.21 万 吨, 其 中 直 接 销 售 1.12 万 吨, 来 料 加 工 7.09 万 吨 因 此, 怡 球 有 限 完 成 对 马 来 西 亚 怡 球 股 权 的 收 购, 并 将 其 纳 入 合 并 报 表 范 围, 对 申 报 报 表 进 行 追 溯 调 整 前, 怡 球 有 限 2007 年 度 2008 年 度 的 营 业 收 入 金 额 较 小 (2) 重 大 资 产 重 组 前 马 来 西 亚 怡 球 的 财 务 状 况 马 来 西 亚 怡 球 2007 年 度 营 业 收 入 为 2,502,786, 元, 利 润 总 额 为 86,678, 元, 净 利 润 为 67,732, 元 ( 将 AME 公 司 和 IPC 公 司 纳 入 合 并 范 围 的 合 并 报 表 数 据 );2008 年 度 营 业 收 入 为 2,151,265, 元, 利 润 总 额 为 153,636, 元, 净 利 润 为 144,412, 元 ( 将 AME 公 司 和 IPC 公 司 纳 入 合 并 范 围 的 合 并 报 表 数 据,2008 年 度 的 利 润 总 额 中 包 括 因 转 让 佳 绩 控 股 的 股 权 实 现 的 投 资 收 益 114,185, 元 ) (3) 重 大 资 产 重 组 后 怡 球 有 限 的 财 务 状 况 怡 球 有 限 完 成 对 马 来 西 亚 怡 球 股 权 的 收 购 后, 将 马 来 西 亚 怡 球 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2007 年 度 2008 年 度 的 利 润 表 纳 入 合 并 范 围 后, 并 将 马 来 西 亚 怡 球 与 怡 球 有 限 或 和 睦 公 司 ( 怡 球 有 限 的 全 资 子 公 司 ) 发 生 的 关 联 交 易 进 行 抵 消 处 理 后, 怡 球 有 限 合 并 报 表 数 据 为 :2007 年 度 营 业 收 入 2,847,433, 元, 利 润 总 额 104,808, 元, 净 利 润 86,063, 元 ; 2008 年 度 营 业 收 入 2,431,122, 元, 利 润 总 额 48,685, 元, 净 利 润 39,171, 元 ( 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 度 因 转 让 其 持 有 的 佳 绩 控 股 的 股 权 实 现 的 投 资 收 益 114,185, 元, 在 编 制 合 并 报 表 时 进 行 了 抵 消 ) (4) 重 大 资 产 重 组 对 怡 球 有 限 财 务 状 况 的 影 响 程 度 2008 年 12 月, 怡 球 有 限 通 过 怡 球 国 际 收 购 马 来 西 亚 怡 球 全 部 股 权 的 交 易, 属 于 同 一 公 司 控 制 权 人 下 相 同 业 务 的 重 组 被 重 组 方 马 来 西 亚 怡 球 重 组 前 一 个

63 会 计 年 度 (2007 年 ) 末 的 资 产 总 额 前 一 个 会 计 年 度 的 营 业 收 入 和 利 润 总 额, 以 及 扣 除 内 部 交 易 后 占 重 组 前 重 组 方 怡 球 有 限 相 应 项 目 的 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 元 项 目 2007 年 末 资 产 总 额 2007 年 度 营 业 收 入 2007 年 度 利 润 总 额 马 来 西 亚 怡 球 ( 合 并 报 表 数 ) 1,024,667, ,502,786, ,678, 扣 除 : 内 部 交 易 影 响 数 17,497, ,276, ,497, 马 来 西 亚 怡 球 ( 扣 除 后 ) 1,007,170, ,483,509, ,181, 怡 球 有 限 394,402, ,924, ,627, 所 占 比 例 % % % 注 : 上 表 中 马 来 西 亚 怡 球 ( 合 并 报 表 数 ) 财 务 数 据 是 指 合 并 其 子 公 司 怡 球 IPC 和 AME 公 司 后 的 数 据 七 发 行 人 组 织 结 构 ( 一 ) 发 行 人 的 股 东 结 构 图

64 林 胜 枝 陈 镜 清 ( 台 湾 籍 ) 杜 万 源 ( 马 来 西 亚 籍 ) 叶 国 梁 ( 台 湾 籍 ) 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 Wiselink Investment Holding Co.,Ltd( 香 港 ) Zesk Deck Investment Holding Co.,Ltd( 香 港 ) Phoenicia Limited( 香 港 ) Starrl Investment Holding Co.,Ltd( 香 港 ) 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 72% 10% 4.8% 4.8% 3% 1.5% 1.2% 1.2% 1% 0.5% 黄 崇 胜 100% 11.57% 88.43% 萨 摩 亚 佳 绩 控 股 有 限 公 司 陈 建 源 ( 台 湾 籍 ) 100% 100% 100% 100% 100% 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) 安 立 信 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) 恒 信 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) 怡 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) 100% 100% 100% 100%

65 ( 二 ) 发 行 人 内 部 组 织 结 构 图 熔 炼 厂 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 办 公 室 磁 选 课 自 动 分 选 课 仪 电 课 工 务 课 工 程 组 销 售 课 储 运 课 自 动 压 碎 分 类 分 选 厂 回 转 课 熔 炼 二 课 熔 炼 一 课 选 料 课 经 理 室 总 经 理 事 业 部 业 务 处 制 造 厂 工 务 处 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 总 经 理 室 管 理 课 仓 储 课 人 资 课 关 务 课 审 计 课 会 计 课 研 发 部 研 发 一 处 研 发 二 处 技 术 组 成 品 检 测 组 质 量 分 析 组 实 验 分 析 组 材 料 检 测 组 新 产 品 研 发 组

66 ( 三 ) 发 行 人 内 部 各 主 要 职 能 部 门 发 行 人 设 立 了 事 业 部 管 理 公 司 的 生 产 和 销 售 业 务, 并 下 设 制 造 厂 业 务 处 工 务 处 等 3 个 职 能 部 门, 分 别 负 责 生 产 销 售 和 机 器 设 备 设 施 的 维 护 ; 设 立 了 研 发 部 负 责 新 产 品 的 研 发 和 生 产 工 艺 流 程 的 改 进 ; 设 立 了 总 经 理 室 管 理 其 他 非 生 产 性 事 务 ; 并 设 立 了 董 事 会 办 公 室 负 责 信 息 披 露 投 资 者 关 系 管 理 以 及 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 筹 备 事 宜 各 职 能 部 门 主 要 职 责 具 体 如 下 : 1 事 业 部 (1) 制 造 厂 自 动 压 碎 分 类 分 选 厂 : 负 责 原 料 的 卸 货 检 验 和 分 选, 对 碎 料 进 行 磁 选, 对 大 料 进 行 破 碎 分 选 ; 对 使 用 的 选 料 设 备 进 行 日 常 保 养 熔 炼 厂 : 计 算 需 投 炉 原 料 的 种 类 数 量, 并 按 标 准 生 产 流 程 进 行 废 铝 熔 炼 生 产 ; 处 理 熔 炼 中 产 生 的 铁 渣 铝 渣 铝 灰 等 经 理 室 : 负 责 制 定 员 工 操 作 方 法 并 监 督 实 行 ; 监 督 制 造 厂 的 生 产 进 度 ; 根 据 产 品 质 量 要 求, 改 进 制 程 及 改 良 设 备 ; 进 行 成 品 控 制, 规 划 物 料 原 料 的 使 用 ; 生 产 设 备 的 日 常 检 查 维 护 保 养 和 维 修 的 管 理 ; 进 行 质 量 成 本 等 数 据 分 析 和 绩 效 统 计 (2) 业 务 处 销 售 课 : 负 责 客 户 的 开 发 和 维 护, 并 了 解 客 户 的 经 营 动 态 信 用 状 况 财 务 状 况 等 ; 安 排 向 客 户 交 货 事 宜 ; 对 客 户 的 应 收 账 款 进 行 跟 进 催 收 ; 负 责 产 品 质 量 检 验 及 客 户 投 诉 的 处 理 ; 收 集 最 新 市 场 行 情 资 料 储 运 课 : 负 责 制 定 并 实 施 货 物 出 厂 计 划 ; 确 定 出 口 船 期 联 系 货 代 ; 负 责 进 出 厂 车 辆 的 过 磅 (3) 工 务 处 工 务 课 : 负 责 公 司 设 施 设 备 的 维 修 保 养 零 配 件 更 换 仪 电 课 : 负 责 公 司 水 电 设 备 的 维 修 保 养 零 配 件 更 换 工 程 组 : 负 责 公 司 扩 建 设 备 的 设 计 规 划 及 工 程 进 度 管 理 ; 扩 建 设 备 设 计 和 仪 电 设 备 的 改 善 设 计 ; 日 常 工 程 绘 图 2 研 发 部

67 新 产 品 研 发 组 : 负 责 新 产 品 的 开 发 和 研 究 试 验 分 析 组 : 负 责 产 品 及 新 材 料 的 成 分 分 析 性 能 测 试 技 术 组 : 负 责 提 升 生 产 工 艺 水 平 对 生 产 工 艺 和 设 备 进 行 改 进 质 量 分 析 组 : 负 责 熔 炼 过 程 质 量 检 验 成 品 检 测 组 : 负 责 成 品 出 货 检 验 材 料 检 测 组 : 负 责 原 辅 料 品 质 的 检 验 3 总 经 理 室 关 务 课 : 负 责 来 料 加 工 结 转 的 跟 踪 备 案 结 转 进 出 口 的 报 关 ; 对 销 售 的 加 工 贸 易 边 角 料 的 补 税 申 报 内 销 补 税 申 报 ; 环 评 批 文 及 进 出 口 涉 及 证 件 的 办 理 仓 储 课 : 负 责 常 用 物 料 和 通 用 性 物 料 的 请 购 ; 追 踪 生 产 原 料 的 需 求 及 已 选 副 料 的 库 存 情 况 ; 成 品 入 库 排 放 出 库 的 管 理 及 月 末 成 品 仓 库 盘 点 ; 对 各 部 门 领 料 情 况 进 行 监 管 ; 原 料 的 进 厂 调 拨 及 课 库 的 稽 核 会 计 课 : 负 责 收 款 付 款 及 银 行 对 账 ; 开 具 发 票 信 用 证 进 行 出 口 收 汇 的 核 销 ; 原 料 固 定 资 产 费 用 的 日 常 账 务 处 理 ; 应 收 应 付 款 的 管 理 ; 各 种 税 项 的 申 报 和 缴 纳 ; 预 算 编 制 及 盈 利 预 测 费 用 控 制 等 人 资 课 : 负 责 人 员 的 招 聘 培 训 考 核 薪 资 离 职 事 宜 ; 管 理 人 事 合 同 保 险 公 积 金 等 事 宜 ; 为 外 籍 人 员 办 理 证 件 及 申 报 个 税 ; 负 责 厂 区 巡 逻 保 障 公 司 财 产 安 全 管 理 课 : 负 责 宿 舍 餐 厅 总 务 仓 库 劳 保 用 品 车 辆 及 消 防 设 施 的 管 理 ; 公 司 员 工 及 外 来 人 员 车 辆 的 进 出 厂 管 理 ; 以 及 清 洁 快 递 复 印 机 往 来 信 件 绿 化 等 各 类 事 项 的 综 合 管 理 4 董 事 会 办 公 室 负 责 公 司 信 息 披 露 及 公 司 股 权 管 理 工 作, 负 责 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 的 筹 备 事 宜 及 其 他 证 券 管 理 工 作, 负 责 公 司 与 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 构 之 间 的 沟 通 和 联 络 工 作 八 发 行 人 下 属 子 公 司 情 况 发 行 人 下 属 子 公 司 结 构 图 如 下 :

68 ( 一 ) 怡 球 国 际 有 限 公 司 怡 球 国 际 有 限 公 司 是 经 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 批 准, 于 2008 年 8 月 7 日 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 地 址 为 : 香 港 湾 仔 轩 尼 诗 道 号 集 成 中 心 室, 本 公 司 持 有 其 全 部 股 份 怡 球 国 际 设 立 时, 怡 球 有 限 以 现 汇 100 万 港 币 出 资, 股 本 总 额 100 万 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ) 2010 年, 经 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 批 准, 怡 球 有 限 以 现 汇 5,000 万 港 币 对 怡 球 国 际 进 行 增 资, 怡 球 国 际 股 本 总 额 增 加 到 5,100 万 股 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 怡 球 有 限 已 缴 付 全 部 出 资 怡 球 国 际 经 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 核 准 的 经 营 范 围 为 进 出 口 贸 易, 并 已 根 据 香 港 商 业 登 记 条 例 取 得 合 法 有 效 的 商 业 登 记 证, 可 以 在 香 港 从 事 法 令 禁 止 以 外 的 业 务 怡 球 国 际 成 立 后, 受 让 了 原 由 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 的 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 怡 球 国 际 的 主 要 职 能 是 投 资 控 股, 未 从 事 其 他 经 营 活 动, 现 仅 直 接 持 有 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 怡 球 国 际 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 总 资 产 为 433,882, 元, 净 资 产 为 186,498, 元,2010 年 度 实 现 净 利 润 147,813, 元 ; 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 总 资 产 为 434,196, 元, 净 资 产 为 188,062, 元,2011 年 1-6 月 实 现 净 利 润 1,564, 元 ( 母 公 司 报

69 表 数 据 ) ( 二 ) 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 是 1984 年 8 月 18 日 在 马 来 西 亚 境 内 注 册 成 立 的 公 司, 注 册 地 址 为 马 来 西 亚 柔 佛 州 巴 西 古 当 市 巴 西 古 当 工 业 区 格 鲁 利 鲁 号, 主 要 从 事 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售 业 务 马 来 西 亚 怡 球 授 权 股 本 2 亿 股, 已 发 行 81,830,267 股 股 份 ( 每 股 面 值 1 林 吉 特 ), 现 由 发 行 人 的 全 资 子 公 司 怡 球 国 际 持 有 该 公 司 的 全 部 股 份 1 马 来 西 亚 怡 球 的 历 史 沿 革 情 况 (1) 设 立 情 况 1984 年 8 月 18 日, 马 来 西 亚 怡 球 在 马 来 西 亚 境 内 注 册 成 立, 名 称 为 Ye Chiu Metal Smelting Works Sdn Bhd ( 译 成 中 文 为 怡 球 金 属 熔 化 工 厂 私 人 有 限 公 司 ), 组 织 形 式 为 私 人 有 限 公 司, 注 册 资 本 150,000 林 吉 特, 其 发 起 人 为 黄 崇 胜 林 忠 孝 ( 中 国 台 湾 籍 自 然 人, 黄 崇 胜 的 岳 父 ) Berhanuddin Bin Jalam( 马 来 西 亚 籍 自 然 人 ) 和 Chew Boon Lean( 马 来 西 亚 籍 自 然 人 ) 等 4 名 自 然 人 (2) 上 市 前 股 份 变 动 情 况 马 来 西 亚 怡 球 设 立 后, 至 1996 年 首 次 公 开 发 行 股 份 前, 发 生 过 9 次 增 发 股 份 的 行 为, 其 实 际 发 行 的 股 份 数 从 150,000 股 增 加 到 19,999,000 股 ; 并 发 生 过 6 次 股 权 转 让 行 为 1996 年 首 次 公 开 发 行 股 份 前, 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 1 黄 崇 胜 12,460, % 2 Megat Fairouz Junaidi B Megat Junid 2,659, % 3 Nik Kamaruddin Bin Ismail 1,379, % 4 Sharir Bin Abdul Jalil 979, % 5 Ahmad Redza Bin Abullah 979, % 6 林 胜 枝 801, % 7 李 贻 辉 739, % 8 Fatlon Bte Hussein % 9 吴 崇 信 % 合 计 19,999, %

70 (3) 上 市 过 程 1995 年 7 月 8 日, 马 来 西 亚 怡 球 更 名 为 Ye Chiu Metal Smelting Sdn Bhd ( 译 成 中 文 为 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 ) 为 实 现 其 股 票 在 吉 隆 坡 证 券 交 易 所 (2004 年 更 名 为 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 ) 上 市 交 易, 1995 年 8 月 4 日 马 来 西 亚 怡 球 将 组 织 形 式 变 更 为 公 众 公 司, 名 称 也 变 更 为 Ye Chiu Metal Smelting Berhad ( 译 成 中 文 为 怡 球 金 属 熔 化 有 限 公 司 ) 1996 年, 马 来 西 亚 怡 球 在 马 来 西 亚 境 内 公 开 发 行 股 份 黄 崇 胜 将 其 持 有 的 马 来 西 亚 怡 球 12,460,494 股 股 份 中 的 3,066,000 股 股 份 进 行 发 售, 发 售 价 格 为 4 林 吉 特 / 股, 其 中 384,000 股 预 留 给 马 来 西 亚 怡 球 内 部 符 合 条 件 的 职 工 和 董 事, 剩 余 2,682,000 股 股 份 向 社 会 公 众 公 开 发 售 发 行 完 成 后, 马 来 西 亚 怡 球 的 股 份 总 额 仍 为 19,999,000 股, 黄 崇 胜 持 有 9,397,494 股, 林 胜 枝 持 有 804,000 股 (4) 上 市 期 间 股 份 变 动 马 来 西 亚 怡 球 上 市 期 间 (1996 年 至 2008 年 ) 的 股 份 变 动 情 况 包 括 :1 自 1998 年 10 月 至 2000 年 3 月, 马 来 西 亚 怡 球 因 员 工 持 股 计 划 增 发 了 1,572,000 股 股 票, 马 来 西 亚 怡 球 实 际 发 行 的 股 份 总 额 增 加 到 21,571,000 股 ;22000 年 5 月 4 日, 马 来 西 亚 怡 球 向 股 东 发 放 股 票 股 利 (BONUS ISSUE)25,885,200 股, 马 来 西 亚 怡 球 的 股 本 总 额 增 加 到 47,456,200 股 ;32000 年 8 月 至 2003 年 7 月, 马 来 西 亚 怡 球 因 员 工 持 股 计 划 增 发 了 1,729,000 股 股 票, 马 来 西 亚 怡 球 实 际 发 行 的 股 份 总 额 增 加 到 49,185,200 股 ;42004 年 3 月 8 日, 马 来 西 亚 怡 球 向 股 东 发 放 股 票 股 利 (BONUS ISSUE)16,395,067 股, 马 来 西 亚 怡 球 的 股 本 总 额 增 加 到 65,580,267 股 ;52005 年 8 月 25 日, 马 来 西 亚 怡 球 股 东 大 会 同 意 将 黄 崇 胜 对 马 来 西 亚 怡 球 16,250,000 马 币 的 债 权 转 为 股 份 2005 年 10 月 18 日, 马 来 西 亚 怡 球 以 每 股 1 林 吉 特 的 价 格 向 黄 崇 胜 发 行 16,250,000 股 股 票, 发 行 完 成 后, 马 来 西 亚 怡 球 的 股 本 总 额 增 加 到 81,830,267 股 (5) 要 约 收 购 并 下 市 发 行 人 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 计 划 将 再 生 铝 合 金 锭 业 务 的 重 心 从 马 来 西 亚 转 移 到 中 国, 拟 对 控 制 的 企 业 构 架 进 行 重 组 在 此 背 景 下, 黄 崇 胜 林 胜 枝 作 为 联 合 要 约 方 对 其 他 股 东 持 有 的 马 来 西 亚 怡 球 的 股 票 进 行 了 要 约 收 购, 实 现 了 马 来 西 亚 怡 球 的 私 有 化 2008 年 11 月 28 日, 马 来 西 亚 怡 球 从 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 退 市 2008 年 12 月 9 日, 马 来 西 亚 怡 球 变 更 为 私 人 有 限 公 司, 更 名 为 怡 球 金 属 熔 化

71 私 人 有 限 公 司 2008 年 黄 崇 胜 林 胜 枝 提 出 对 马 来 西 亚 怡 球 股 票 进 行 要 约 收 购 前, 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 合 计 持 有 52,825,150 股, 占 全 部 已 发 行 股 本 总 额 的 64.55%; 其 他 股 东 持 有 29,005,117 股, 占 全 部 已 发 行 股 本 总 额 的 35.45% 要 约 收 购 具 体 过 程 如 下 : 1 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 合 计 持 有 52,825,150 股 马 来 西 亚 怡 球 股 份, 占 全 部 已 发 行 股 本 总 额 的 64.55%, 拟 作 为 联 合 要 约 方 收 购 其 他 股 东 持 有 的 剩 余 29,005,117 股 马 来 西 亚 怡 球 股 份, 并 提 议 马 来 西 亚 怡 球 申 请 从 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 退 市 2008 年 8 月 1 日, 马 来 西 亚 怡 球 召 开 董 事 会 审 议 通 过 了 申 请 从 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 退 市 的 相 关 决 议 年 8 月 19 日, 马 来 西 亚 证 券 委 员 会 批 准 了 黄 崇 胜 林 胜 枝 作 为 联 合 要 约 方 以 每 股 2 林 吉 特 的 价 格 收 购 其 他 股 东 持 有 的 29,005,117 股 马 来 西 亚 怡 球 股 份 的 申 请 3 马 来 西 亚 怡 球 聘 请 PM Securities Sdn. Bhd. 作 为 本 次 要 约 收 购 的 独 立 顾 问, 对 本 次 退 市 及 要 约 收 购 事 宜 发 表 意 见, 供 无 利 益 关 系 的 股 东 参 考 2008 年 8 月 19 日, PM Securities Sdn. Bhd. 出 具 了 独 立 意 见 书 同 日, 马 来 西 亚 怡 球 发 出 召 开 特 别 股 东 大 会 的 通 知 年 9 月 10 日, 持 有 64,792,764 股 马 来 西 亚 怡 球 股 份 的 股 东 参 加 了 特 别 股 东 大 会, 经 出 席 会 议 股 东 中 持 有 99.97% 股 份 的 股 东 投 票 同 意, 审 议 通 过 了 申 请 从 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 退 市 的 相 关 决 议 2008 年 9 月 11 日, 马 来 西 亚 怡 球 向 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 提 出 了 退 市 申 请 5 经 马 来 西 亚 证 券 委 员 会 核 准, 黄 崇 胜 和 林 胜 枝 作 为 联 合 要 约 方, 委 托 AmInvestment Bank Berhad ( 中 文 译 名 大 马 投 资 集 团 银 行 有 限 公 司 ) 于 2008 年 9 月 15 日 向 持 有 马 来 西 亚 怡 球 股 票 的 其 他 股 东 发 出 了 收 购 要 约, 以 每 股 2 林 吉 特 的 现 金 对 价 收 购 其 持 有 的 马 来 西 亚 怡 球 的 股 票 ( 原 截 止 期 限 为 2008 年 10 月 6 日 下 午 17 时, 后 延 长 至 2008 年 10 月 13 日 下 午 17 时 2008 年 10 月 23 日 下 午 17 时 ) 年 9 月 29 日, 联 合 要 约 方 的 持 股 总 额 达 到 74,464,046 股, 持 股 比 例 超 过 90% 依 据 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 的 上 市 规 则, 联 合 要 约 方 的 持 股 比 例 达 到 90% 以 后, 应 立 即 通 知 该 公 司, 该 公 司 的 股 票 应 从 交 易 所 主 板 的 交 易 名 单 中 去 除

72 72008 年 10 月 6 日, 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 批 准 了 马 来 西 亚 怡 球 的 退 市 申 请 2008 年 10 月 9 日, 马 来 西 亚 怡 球 股 票 停 止 在 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 交 易 8 截 至 要 约 收 购 期 限 届 满 日 (2008 年 10 月 23 日 ), 联 合 要 约 方 的 持 股 总 额 达 到 80,025,225 股, 持 股 比 例 为 97.79% 依 据 马 来 西 亚 证 券 法 规 定, 联 合 要 约 方 的 持 股 比 例 达 到 90% 以 后, 可 对 其 他 股 东 持 有 的 剩 余 股 份 进 行 强 制 收 购, 但 其 他 股 东 可 在 1 个 月 内 向 法 院 提 出 申 诉 年 11 月 26 日, 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 确 认, 自 2008 年 11 月 28 日 起, 马 来 西 亚 怡 球 不 再 是 马 来 西 亚 证 券 交 易 所 的 上 市 公 司 年 11 月 28 日, 中 央 存 票 机 构 出 具 了 股 份 变 动 确 认 书, 确 认 马 来 西 亚 怡 球 的 所 有 股 份 均 已 登 记 在 联 合 要 约 方 的 名 下 : 黄 崇 胜 持 有 72,360,167 股 马 来 西 亚 怡 球 的 股 票, 林 胜 枝 持 有 9,470,100 股 马 来 西 亚 怡 球 的 股 票 2008 年 12 月 9 日, 马 来 西 亚 公 司 委 员 会 批 准 马 来 西 亚 怡 球 退 市 后 的 名 称 变 更 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 取 得 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 后, 于 2008 年 12 月 将 马 来 西 亚 怡 球 的 股 权 转 让 给 发 行 人 在 香 港 设 立 的 全 资 子 公 司 怡 球 国 际 有 限 公 司, 由 怡 球 国 际 有 限 公 司 直 接 持 有 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 (6) 上 市 期 间 股 票 交 易 情 况 马 来 西 亚 怡 球 1996 年 首 次 公 开 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为 4 林 吉 特 / 股 1996 年 至 2007 年 底, 马 来 西 亚 怡 球 股 票 的 日 收 盘 价 格 在 林 吉 特 之 间 波 动 2008 年 度 1-7 月, 马 来 西 亚 怡 球 股 票 的 收 盘 价 林 吉 特 之 间 波 动 ;2008 年 8 月 11 日, 收 盘 价 涨 至 1.93 林 吉 特 / 股, 至 最 后 交 易 日 股 价 均 稳 定 在 1.91 林 吉 特 1.98 林 吉 特 之 间, 最 后 交 易 日 收 盘 价 为 1.98 林 吉 特 马 来 西 亚 怡 球 股 票 2008 年 收 盘 价 波 动 区 间 如 下 图 :

73 2008 年 7 月 30 日 为 公 告 要 约 收 购 信 息 前 的 最 后 交 易 日,2008 年 7 月 30 日 前 最 近 12 个 月 的 月 均 成 交 量 为 855,642 股, 约 占 已 发 行 股 份 总 额 的 1.05%, 日 均 成 交 量 30,168 股, 约 占 已 发 行 股 份 总 额 的 0.04% 2 马 来 西 亚 怡 球 主 要 财 务 数 据 马 来 西 亚 怡 球 最 近 三 年 一 期 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : (1) 简 要 资 产 负 债 表 ( 母 公 司 报 表 ) 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 116,717, ,713, ,961, ,877, 交 易 性 金 融 资 产 123, , , ,258, 应 收 账 款 673,298, ,714, ,893, ,641, 预 付 款 项 26,002, , ,889, , 其 他 应 收 款 149,966, ,534, ,120, ,600, 存 货 155,793, ,590, ,426, ,837, 流 动 资 产 合 计 1,121,902, ,631, ,043, ,976, 非 流 动 资 产 :

74 长 期 股 权 投 资 17,316, ,329, ,138, ,957, 投 资 性 房 地 产 8,257, ,263, ,695, ,609, 固 定 资 产 55,251, ,463, ,927, ,057, 在 建 工 程 46,527, ,562, ,937, ,346, 无 形 资 产 43,273, ,841, ,607, ,422, 递 延 所 得 税 资 产 1,399, ,356, , ,344, 非 流 动 资 产 合 计 172,025, ,815, ,849, ,738, 资 产 总 计 1,293,927, ,148,447, ,139,893, ,715, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 560,063, ,149, ,730, ,538, 交 易 性 金 融 负 债 2,301, 应 付 账 款 289,081, ,925, ,435, ,914, 预 收 款 项 - 351, 应 付 职 工 薪 酬 2,829, ,033, ,839, ,162, 应 交 税 费 3,852, ,189, ,401, ,733, 应 付 利 息 2,250, ,566, ,476, ,318, 其 他 应 付 款 1,092, ,974, ,264, ,551, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3,796, ,881, ,014, ,008, 流 动 负 债 合 计 865,267, ,071, ,163, ,227, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 6,592, ,681, ,992, ,980, 递 延 所 得 税 负 债 5,279, ,746, ,166, ,339, 非 流 动 负 债 合 计 11,872, ,427, ,159, ,320, 负 债 合 计 877,139, ,499, ,322, ,547, 股 东 权 益 : 股 本 ( 或 实 收 资 本 ) 198,034, ,034, ,034, ,034, 资 本 公 积 1,476, ,476, ,476, ,476, 未 分 配 利 润 247,855, ,506, ,651, ,373, 外 币 报 表 折 算 差 额 -30,578, ,069, ,591, ,716, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 416,787, ,948, ,570, ,168, 所 有 者 权 益 合 计 416,787, ,948, ,570, ,168, 负 债 与 股 东 权 益 总 计 1,293,927, ,148,447, ,139,893, ,715,

75 (2) 简 要 利 润 表 ( 母 公 司 报 表 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 收 入 2,432,445, ,287,286, ,741,746, ,151,265, 减 : 营 业 成 本 2,378,869, ,188,531, ,650,408, ,072,426, 销 售 费 用 3,538, ,232, ,780, ,882, 管 理 费 用 11,511, ,257, ,328, ,485, 财 务 费 用 6,380, ,268, ,062, ,304, 资 产 减 值 损 失 508, , ,949, ,070, 加 : 公 允 变 动 收 益 1,214, , ,117, , 投 资 收 益 936, ,174, ,437, ,112, 二 营 业 利 润 33,788, ,309, ,435, ,185, 加 : 营 业 外 收 入 54, , ,936, , 减 : 营 业 外 支 出 , , 三 利 润 总 额 33,842, ,590, ,351, ,465, 减 : 所 得 税 费 用 8,494, ,499, ,074, ,868, 四 净 利 润 25,348, ,090, ,277, ,597, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 25,348, ,090, ,277, ,597, 注 : 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 度 实 现 的 投 资 收 益 中, 包 括 因 转 让 其 持 有 的 佳 绩 控 股 有 限 公 司 的 股 权 实 现 的 投 资 收 益 114,185, 元, 发 行 人 在 编 制 合 并 报 表 时 将 该 笔 投 资 收 益 进 行 了 抵 消 处 理 (3) 简 要 现 金 流 量 表 ( 母 公 司 报 表 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2,342,315, ,162,206, ,413,059, ,041,545, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 697, ,331, ,206, ,166, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,343,013, ,163,538, ,414,266, ,044,712, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2,148,098, ,131,509, ,584,039, ,736,244,

76 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 13,239, ,379, ,605, ,118, 支 付 的 各 项 税 费 7,049, ,834, ,926, ,626, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 5,370, ,578, ,326, ,817, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,173,757, ,176,301, ,618,897, ,788,807, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 169,256, ,763, ,631, ,905, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 12,980, ,480, ,304, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - 3,947, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 55, , , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 44,657, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 12,980, ,192, ,993, ,611, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 2,779, ,338, ,754, ,594, 投 资 支 付 的 现 金 25,271, ,051, ,990, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 28,051, ,390, ,754, ,585, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,070, ,802, ,760, ,026, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 取 得 借 款 收 到 的 现 金 724,000, ,538,593, ,381,603, ,310,377, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ,615, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 724,000, ,538,593, ,451,218, ,310,377, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 829,318, ,492,478, ,180,804, ,469,542, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 6,987, ,246, ,721, ,234, 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 ,105, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 836,306, ,504,725, ,261,631, ,528,776, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -112,306, ,868, ,586, ,398, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -2,875, ,155, , ,429, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 39,004, ,751, ,915, ,102,

77 ( 三 ) 美 国 金 属 出 口 有 限 公 司 美 国 金 属 出 口 有 限 公 司,2002 年 9 月 5 日 在 美 国 纽 约 州 注 册 成 立, 发 行 股 数 200 股 ( 无 面 额 ), 实 收 资 本 250 万 美 元, 英 文 名 称 America Metal Export, Inc. AME 公 司 设 立 时, 马 来 西 亚 怡 球 持 有 其 50% 的 股 权, 经 收 购 其 他 股 东 持 有 的 股 权, 自 2003 年 至 今, 马 来 西 亚 怡 球 持 有 该 公 司 80% 的 股 权, 美 国 籍 自 然 人 Ling-Mei Lai 持 有 该 公 司 20% 的 股 权 AME 公 司 主 要 负 责 美 国 境 内 废 铝 的 收 购, 为 马 来 西 亚 怡 球 和 发 行 人 提 供 生 产 所 需 的 原 材 料, 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 ( 证 书 有 效 期 限 为 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 ), 可 向 中 国 境 内 企 业 销 售 废 铝 原 料 AME 公 司 最 近 三 年 一 期 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 4,764, ,184, ,803, ,489, 应 收 账 款 - 22,857, ,143, 预 付 款 项 7,533, ,216, ,010, , 其 他 应 收 款 706, , , , 存 货 56,037, ,725, ,340, ,264, 流 动 资 产 合 计 69,041, ,459, ,483, ,066, 非 流 动 资 产 : 固 定 资 产 333, , , , 无 形 资 产 8, , , , 非 流 动 资 产 合 计 341, , , , 资 产 总 计 69,383, ,858, ,873, ,518, 流 动 负 债 : 应 付 账 款 22,198, ,701, ,652, ,415, 预 收 款 项 25,603, ,849,

78 应 交 税 费 -12, , , , 其 他 应 付 款 14, , , , 流 动 负 债 合 计 47,804, ,855, ,818, ,645, 负 债 合 计 47,804, ,855, ,818, ,645, 股 东 权 益 股 本 ( 或 实 收 资 本 ) 20,693, ,693, ,693, ,693, 未 分 配 利 润 5,798, ,732, ,147, ,945, 外 币 报 表 折 算 差 额 -4,913, ,422, ,784, ,766, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 21,578, ,003, ,055, ,872, 所 有 者 权 益 合 计 21,578, ,003, ,055, ,872, 负 债 与 股 东 权 益 总 计 69,383, ,858, ,873, ,518, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 收 入 1,444,220, ,125,140, ,047,124, ,069,973, 减 : 营 业 成 本 1,399,733, ,041,578, ,005,463, ,034,181, 营 业 税 金 及 附 加 - 2, , , 销 售 费 用 39,249, ,703, ,374, ,467, 管 理 费 用 3,497, ,066, ,130, ,151, 财 务 费 用 -40, , , , 资 产 减 值 损 失 15, , , , 二 营 业 利 润 1,764, ,805, ,168, ,185, 加 : 营 业 外 收 入 - 31, , , 减 : 营 业 外 支 出 60, , , , 三 利 润 总 额 1,704, ,835, ,162, ,158, 减 : 所 得 税 费 用 -638, ,250, , , 四 净 利 润 1,066, ,585, ,201, , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,066, ,585, ,201, , ( 四 ) 怡 球 IPC 有 限 公 司 怡 球 IPC 有 限 公 司,2003 年 10 月 7 日 在 马 来 西 亚 注 册 成 立 的 私 人 有 限 公 司, 英 文 名 称 Ye Chiu Ipc Sdn. Bhd. ( 以 下 简 称 IPC 公 司 ), 注 册 地 址 为 马 来

79 西 亚 柔 佛 州 巴 西 古 当 (Pasir Gudang) 工 业 区 Keluli 路 PLO 37 号 截 至 目 前,IPC 公 司 授 权 股 本 为 50 万 股, 实 际 发 行 50 万 股 ( 每 股 面 值 1 林 吉 特 ), 马 来 西 亚 怡 球 持 有 其 全 部 股 份 IPC 公 司 的 经 营 范 围 为 : 收 购 和 销 售 与 废 旧 材 料 和 铝 制 品 相 关 的 产 品, 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 ( 证 书 有 效 期 限 为 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 ), 可 向 中 国 境 内 企 业 销 售 废 铝 原 料 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计,IPC 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 总 资 产 为 1,362, 元, 净 资 产 为 1,357, 元,2010 年 度 实 现 净 利 润 元 ; 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 总 资 产 为 1,356, 元, 净 资 产 为 1,355, 元,2011 年 1-6 月 实 现 净 利 润 -1, 元 ( 五 ) 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 是 经 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 批 准, 于 2008 年 8 月 7 日 在 香 港 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 注 册 地 址 为 : 香 港 湾 仔 轩 尼 诗 道 号 集 成 中 心 室, 本 公 司 持 有 其 全 部 股 份 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 设 立 时, 怡 球 有 限 以 现 汇 100 万 港 币 出 资, 股 本 总 额 100 万 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ) 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 经 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 核 准 的 经 营 范 围 是 信 息 咨 询, 自 成 立 以 来 未 实 际 从 事 经 营 活 动, 并 已 根 据 香 港 商 业 登 记 条 例 取 得 合 法 有 效 的 商 业 登 记 证, 可 以 在 香 港 从 事 法 令 禁 止 以 外 的 业 务 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2008 年 8 月 受 让 了 和 睦 公 司 的 全 部 股 权 于 2009 年 11 月 受 让 了 金 城 公 司 的 全 部 股 权 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 主 要 职 能 是 投 资 控 股, 未 从 事 其 他 经 营 活 动, 现 仅 直 接 持 有 和 睦 公 司 金 城 公 司 的 全 部 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 总 资 产 为 877, 元, 净 资 产 为 877, 元,2010 年 度 实 现 净 利 润 72,785, 元 ; 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 总 资 产 为 163,148, 元, 净 资 产 为 409, 元,2011 年 1-6 月 实 现 净 利 润 16,630, 元 ( 母 公

80 司 报 表 数 据 ) ( 六 ) 和 睦 集 团 有 限 公 司 和 睦 集 团 有 限 公 司,2003 年 1 月 3 日 在 萨 摩 亚 注 册 成 立, 注 册 地 址 为 萨 摩 亚 国 爱 匹 亚 境 外 会 馆 大 楼 和 睦 公 司 注 册 股 本 100 万 股, 每 股 面 值 1 美 元 2008 年 8 月 31 日 发 行 人 的 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 以 净 资 产 为 定 价 依 据 收 购 了 洪 棋 楠 持 有 的 和 睦 公 司 的 全 部 股 权 和 睦 公 司 主 要 从 事 废 铝 原 料 的 采 购 和 铝 合 金 锭 产 品 的 销 售 业 务, 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 ( 证 书 有 效 期 限 为 2011 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 ), 可 向 中 国 境 内 企 业 销 售 废 铝 原 料 发 行 人 的 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2008 年 8 月 完 成 对 和 睦 公 司 股 权 的 收 购 后, 将 其 纳 入 合 并 报 表 的 范 围 该 公 司 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 财 务 报 表 主 要 数 据 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 41,903, ,531, ,722, ,452, 应 收 账 款 581,665, ,953, ,652, ,340, 其 他 应 收 款 804, 存 货 581,167, ,901, ,680, ,982, 流 动 资 产 合 计 1,205,541, ,386, ,055, ,775, 资 产 总 计 1,205,541, ,386, ,055, ,775, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 420,654, ,435, ,484, , 应 付 账 款 565,525, ,566, ,358, ,304, 预 收 款 项 24, 应 付 利 息 737, , , 其 他 应 付 款 180,514, ,966, ,

81 流 动 负 债 合 计 1,167,455, ,282, ,199, ,146, 负 债 合 计 1,167,455, ,282, ,199, ,146, 股 东 权 益 股 本 ( 或 实 收 资 本 ) 34, , , , 未 分 配 利 润 38,051, ,069, ,821, ,405, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 38,085, ,103, ,855, ,371, 所 有 者 权 益 合 计 38,085, ,103, ,855, ,371, 负 债 与 股 东 权 益 总 计 1,205,541, ,386, ,055, ,775, 简 要 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 9-12 月 一 营 业 收 入 1,841,391, ,391,044, ,168,451, ,645, 减 : 营 业 成 本 1,809,574, ,326,292, ,094,118, ,833, 销 售 费 用 1,193, ,240, , 管 理 费 用 684, ,359, , , 财 务 费 用 -15,347, ,357, , , 资 产 减 值 损 失 7,172, ,298, ,368, ,084, 二 营 业 利 润 38,113, ,211, ,226, ,405, 减 : 营 业 外 支 出 - 150, 三 利 润 总 额 38,113, ,061, ,226, ,405, 四 净 利 润 38,113, ,061, ,226, ,405, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 38,113, ,061, ,226, ,405, ( 七 ) 金 城 有 限 公 司 1 历 史 沿 革 情 况 金 城 有 限 公 司, 是 依 据 萨 摩 亚 1987 年 国 际 公 司 法 于 2003 年 1 月 15 日 在 萨 摩 亚 注 册 成 立 的 国 际 公 司, 注 册 证 书 编 号 为 12390, 注 册 地 址 为 萨 摩 亚 国 爱 匹 亚 境 外 会 馆 大 楼 金 城 公 司 向 中 国 台 湾 省 居 民 林 柏 嘉 发 行 了 100 万 股 股 份, 每 股 面 值 1 美 元 林 柏 嘉 作 为 金 城 公 司 的 唯 一 股 东, 实 际 缴 纳 出 资 2,669 美 元 金 城 公 司 成 立 后, 主 要 从 事 五 金 工 具 废 旧 金 属 等 国 际 贸 易 业 务 2008 年 5 月, 林 柏 嘉 将 金 城 公 司 全 部 股 权 转 让 给 中 国 台 湾 省 籍 自 然 人 詹 济

82 瑀 金 城 公 司 自 2008 年 12 月 开 始 已 无 实 际 业 务 2009 年 11 月, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 收 购 了 詹 济 瑀 持 有 金 城 公 司 的 股 权, 并 于 2009 年 11 月 20 日 完 成 了 股 东 变 更 登 记 2 金 城 公 司 主 要 财 务 数 据 发 行 人 的 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2009 年 11 月 完 成 对 金 城 公 司 股 权 的 收 购 后, 将 其 纳 入 合 并 报 表 的 范 围 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 金 城 公 司 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 总 资 产 为 139, 元, 净 资 产 为 139, 元,2010 年 度 实 现 净 利 润 -5, 元 ; 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 总 资 产 为 130, 元, 净 资 产 为 130, 元,2011 年 1-6 月 实 现 净 利 润 -5, 元 ( 八 ) 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 是 怡 球 有 限 收 购 取 得 的 全 资 子 公 司 怡 球 有 限 收 购 太 仓 鸿 福 股 权 的 过 程 详 见 本 节 之 五 实 际 控 制 人 控 制 的 各 公 司 间 股 权 架 构 调 整 的 情 况 之 ( 二 ) 各 公 司 间 股 权 架 构 调 整 过 程 说 明 太 仓 鸿 福 是 2001 年 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 址 为 : 江 苏 省 太 仓 市 浮 桥 镇 再 生 资 源 加 工 区, 现 发 行 人 持 有 该 公 司 的 全 部 股 权, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 5,844,750 元, 经 核 准 的 经 营 范 围 为 : 进 口 废 旧 金 属 的 加 工 利 用 生 产 销 售 有 色 金 属 复 合 材 料 新 型 合 金 材 料 太 仓 鸿 福 持 有 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 国 内 收 货 人 登 记 证 书 ( 证 书 有 效 期 限 为 2007 年 9 月 1 日 至 2012 年 8 月 31 日 ) 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 太 仓 鸿 福 截 至 2010 年 12 月 31 日 的 总 资 产 为 4,180, 元, 净 资 产 为 4,179, 元,2010 年 度 实 现 净 利 润 2, 元 ; 截 至 2011 年 6 月 30 日 的 总 资 产 为 4,182, 元, 净 资 产 为 4,181, 元,2011 年 1-6 月 实 现 净 利 润 2, 元 九 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 发 起 人 及 主 要 股 东 情 况 本 公 司 由 怡 球 有 限 整 体 变 更 设 立, 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 Wiselink Investment

83 Holding Co., Limited Starrl Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 和 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 共 10 位 法 人 股 东 以 对 原 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 权 益 作 为 出 资, 发 起 设 立 本 公 司 股 份 有 限 公 司 成 立 后, 发 行 人 的 股 东 及 其 持 股 比 例 均 未 发 生 变 化, 目 前 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 是 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 和 Wiselink Investment Holding Co., Limited 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 2008 年 8 月 22 日 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 股 本 1.72 亿 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ), 佳 绩 控 股 现 持 有 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 全 部 股 份 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 主 要 职 能 是 投 资 控 股, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 目 前 仅 持 有 发 行 人 72% 的 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 截 至 2010 年 12 月 31 日, 怡 球 香 港 的 总 资 产 为 32,071,711 美 元, 净 资 产 32,070,741 美 元,2010 年 度 净 利 润 为 12,083,046 美 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 怡 球 香 港 的 总 资 产 为 32,066,198 美 元, 净 资 产 32,065,553 美 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 12,186,270 美 元 ( 经 香 港 何 晨 风 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 佳 绩 控 股 是 在 萨 摩 亚 设 立 的 公 司,2000 年 8 月 28 日 注 册 成 立, 注 册 股 本 5,000 万 股, 实 际 发 行 2,700 万 股 ( 每 股 面 值 1 美 元 ) 现 黄 崇 胜 持 有 该 公 司 88.43% 的 股 权, 林 胜 枝 持 有 该 公 司 11.57% 的 股 权 截 至 2010 年 12 月 31 日, 佳 绩 控 股 的 总 资 产 为 31,774,199 美 元, 净 资 产 27,000,170 美 元,2010 年 度 净 利 润 为 9,223,195 美 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 佳 绩 控 股 的 总 资 产 为 31,773,645 美 元, 净 资 产 27,000,000 美 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 12,190,563 美 元 ( 经 香 港 何 晨 风 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited Wiselink Investment Holding Co., Limited, 2009 年 4 月 14 日 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 股 本 2,400 万 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ), 中 国 台 湾 籍 自 然 人 陈 建 源 持 有 该 公 司 的 全 部 股 权 该 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 截 至 2010 年 12 月 31 日,

84 Wiselink Investment Holding Co., Limited 的 总 资 产 为 4,657,410 美 元, 净 资 产 为 4,244,796 美 元,2010 年 度 净 利 润 为 670,766 美 元 ( 经 香 港 何 晨 风 会 计 师 事 务 所 审 计 ) 截 至 2011 年 6 月 30 日,Wiselink Investment Holding Co., Limited 的 总 资 产 为 6,353, 美 元, 净 资 产 为 5,938, 美 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 1,693, 美 元 ( 未 经 审 计 ) 陈 建 源, 男, 中 国 台 湾 籍,1959 年 出 生, 身 份 证 号 码 E12088**** ( 台 湾 省 颁 发 ), 住 所 为 台 湾 省 高 雄 市 3 Starrl Investment Holding Co., Limited Starrl Investment Holding Co., Limited,2009 年 5 月 5 日 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 股 本 160 万 股 ( 每 股 面 值 1 美 元 ), 中 国 台 湾 籍 自 然 人 黄 春 祯 持 有 该 公 司 的 全 部 股 权 该 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 截 至 2010 年 12 月 31 日, Starrl Investment Holding Co., Limited 的 总 资 产 为 2,282, 美 元, 净 资 产 为 2,082, 美 元,2010 年 度 净 利 润 为 322, 美 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, Starrl Investment Holding Co., Limited 的 总 资 产 为 3,095, 美 元, 净 资 产 为 2,895, 美 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 812, 美 元 ( 未 经 审 计 ) 黄 春 祯, 女, 中 国 台 湾 籍,1972 年 出 生, 身 份 证 号 码 Q22156**** ( 台 湾 省 颁 发 ), 住 所 为 台 湾 省 高 雄 市 黄 春 祯 是 发 行 人 实 际 控 制 人 之 一 林 胜 枝 的 弟 媳 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited,2009 年 4 月 6 日 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 股 本 1,150 万 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ) 郭 吉 兴 持 有 该 公 司 83.91% 的 股 权, 何 盛 源 持 有 该 公 司 11.36% 的 股 权, 罗 金 生 持 有 该 公 司 4.73% 的 股 权 该 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 截 至 2010 年 12 月 31 日, Zest Deck Investment Holding Co., Limited 的 总 资 产 为 2,282, 美 元, 净 资 产 为 2,082, 美 元,2010 年 度 净 利 润 为 322, 美 元 截 至 2011 年 6 月 30 日,Zest Deck Investment Holding Co., Limited 的 总 资 产 为 3,095, 美 元, 净 资 产 为 2,895, 美 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 812, 美 元 ( 未 经 审 计 ) 郭 吉 兴, 男, 中 国 台 湾 籍,1947 年 出 生, 身 份 证 号 码 S10049**** ( 台 湾 省 颁 发 ), 住 所 为 台 湾 省 高 雄 市

85 何 盛 源, 男, 马 来 西 亚 籍,1948 年 出 生, 身 份 证 号 码 **** ( 马 来 西 亚 颁 发 ), 住 所 为 马 来 西 亚 柔 佛 州 罗 金 生, 男, 中 国 台 湾 籍,1938 年 出 生, 身 份 证 号 码 F10149**** ( 台 湾 省 颁 发 ), 住 所 为 台 湾 省 台 北 市 5 Phoenicia Limited Phoenicia Limited,2008 年 5 月 9 日 在 香 港 注 册 成 立, 目 前 注 册 股 本 720 万 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ), 中 国 台 湾 籍 自 然 人 高 阿 云 持 有 该 公 司 的 全 部 股 权 该 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 截 至 2010 年 12 月 31 日, Phoenicia Limited 的 总 资 产 为 16,515, 港 币, 净 资 产 为 7,200, 港 币, 2010 年 度 净 利 润 为 港 币 ; 截 至 2011 年 6 月 30 日,Phoenicia Limited 的 总 资 产 为 13,272, 港 币, 净 资 产 为 11,153, 港 币,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 3,953, 港 币 ( 未 经 审 计 ) 高 阿 云, 女, 中 国 台 湾 籍,1945 年 出 生, 身 份 证 号 码 G20088**** ( 台 湾 省 颁 发 ), 住 所 为 台 湾 省 台 北 市 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司,2009 年 4 月 27 日 在 境 内 成 立 的 外 商 独 资 公 司, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 49 万 美 元, 住 所 为 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 A 楼 301 室, 经 营 范 围 为 : 商 务 咨 询 该 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动, 且 仅 持 有 本 公 司 1.5% 的 股 份, 无 其 他 对 外 投 资 截 至 2010 年 12 月 31 日, 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 3,690, 元, 净 资 产 为 3,248, 元,2010 年 度 净 利 润 为 -17, 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 5,070, 元, 净 资 产 为 4,615, 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 1,367, 元 ( 未 经 审 计 ) 该 公 司 股 东 为 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司, 是 2009 年 4 月 6 日 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 黄 崇 胜 持 有 其 全 部 股 权 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司,2009 年 4 月 27 日 在 境 内 成 立 的 外 商 独 资 公 司, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 39 万 美 元, 住 所 为 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 A

86 楼 302 室, 经 营 范 围 为 : 商 务 咨 询 该 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动, 且 仅 持 有 本 公 司 1.2% 的 股 份, 无 其 他 对 外 投 资 截 至 2010 年 12 月 31 日, 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 2,950, 元, 净 资 产 为 2,579, 元,2010 年 度 净 利 润 为 -17, 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 4,028, 元, 净 资 产 为 3,646, 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 1,067, 元 ( 未 经 审 计 ) 该 公 司 股 东 为 安 立 信 投 资 控 股 有 限 公 司 安 立 信 投 资 控 股 有 限 公 司, 是 2009 年 3 月 30 日 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 发 行 人 的 总 经 理 陈 镜 清 持 有 其 全 部 股 权 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司,2009 年 4 月 27 日 在 境 内 成 立 的 外 商 独 资 公 司, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 39 万 美 元, 住 所 为 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 A 楼 305 室, 经 营 范 围 为 : 商 务 咨 询 该 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动, 且 仅 持 有 本 公 司 1.2% 的 股 份, 无 其 他 对 外 投 资 截 至 2010 年 12 月 31 日, 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 2,950, 元, 净 资 产 为 2,579, 元,2010 年 度 净 利 润 为 -17, 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 4,029, 元, 净 资 产 为 3,646, 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 1,067,110.10( 未 经 审 计 ) 该 公 司 股 东 为 恒 信 投 资 控 股 有 限 公 司 恒 信 投 资 控 股 有 限 公 司, 是 2009 年 3 月 30 日 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 发 行 人 的 副 总 经 理 杜 万 源 (TO BAN GUAN, 马 来 西 亚 籍 ) 持 有 其 全 部 股 权 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司,2009 年 4 月 27 日 在 境 内 成 立 的 外 商 独 资 公 司, 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 33 万 美 元, 住 所 为 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 A 楼 303 室, 经 营 范 围 为 : 商 务 咨 询 该 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动, 且 仅 持 有 本 公 司 1% 的 股 份, 无 其 他 对 外 投 资 截 至 2010 年 12 月 31 日, 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 2,486, 元, 净 资 产 为 2,174, 元,2010 年 度 净 利 润 为 -17, 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 3,384,

87 元, 净 资 产 为 3,061, 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 887, 元 ( 未 经 审 计 ) 该 公 司 股 东 为 怡 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 怡 诚 投 资 控 股 有 限 公 司, 是 2009 年 3 月 30 日 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 发 行 人 的 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 持 有 其 全 部 股 权 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司,2000 年 2 月 2 日 成 立, 现 注 册 资 本 430 万 美 元, 实 收 资 本 为 390 万 美 元, 住 所 是 为 上 海 华 山 路 2018 号 汇 银 广 场 北 座 经 营 范 围 为 : 国 际 经 济 咨 询 投 资 咨 询 及 中 介 贸 易 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 代 理 记 账 业 务 及 相 关 的 培 训 企 业 登 记 管 理 该 公 司 主 要 从 事 咨 询 业 务, 截 至 2010 年 12 月 31 日, 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 总 资 产 为 31,533, 元, 净 资 产 为 18,668, 元,2010 年 度 净 利 润 为 -1,433, 元 ; 截 至 2011 年 6 月 30 日, 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 总 资 产 为 27,640, 元, 净 资 产 为 11,576, 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 -8,404, 元 ( 未 经 审 计 ) 香 港 Hammurabi International Limited 持 有 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 100% 股 份 ; 香 港 Hammurabi International Limited 的 唯 一 股 东 为 毛 里 求 斯 的 Hammurabi International Limited, 毛 里 求 斯 Hammurabi International Limited 的 唯 一 股 东 为 台 湾 籍 自 然 人 刘 芳 荣 ( 二 ) 发 行 人 的 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 间 接 控 制 了 发 行 人 73.5% 的 股 份, 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 黄 崇 胜, 中 国 台 湾 籍 自 然 人,1957 年 出 生, 持 有 中 国 台 湾 省 颁 发 的 编 号 为 S12155**** 的 身 份 证, 住 所 为 台 湾 省 高 雄 县 林 胜 枝, 中 国 台 湾 籍 自 然 人, 1963 年 出 生, 持 有 中 国 台 湾 省 颁 发 的 编 号 为 Q22142**** 的 身 份 证, 住 所 为 台 湾 省 高 雄 县 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 间 接 控 制 发 行 人 73.5% 的 股 份 的 具 体 方 式 如 下 : 1 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 佳 绩 控 股 的 全 部 股 权 ( 黄 崇 胜 持 有 88.43% 的 股 权, 林 胜 枝 持 有 11.57% 的 股 权 ), 佳 绩 控 股 持 有 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 全 部 股 权, 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 21,960 万 股 股 份, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 72%

88 2 同 时, 黄 崇 胜 还 持 有 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 在 香 港 注 册 的 公 司 ) 的 全 部 股 权, 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 的 全 部 股 权 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 持 有 发 行 人 万 股 股 份, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 1.5% ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 情 况 除 已 披 露 的 佳 绩 控 股 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 外, 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 控 制 的 其 他 企 业 还 包 括 : United Creation Management Ltd. United Creation Management Ltd.,2009 年 5 月 11 日 在 香 港 注 册 成 立, 注 册 股 本 10 万 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ), 林 胜 枝 持 有 该 公 司 的 全 部 股 权 该 公 司 的 主 要 职 能 是 投 资 控 股, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 目 前 仅 参 股 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司, 持 有 其 27.06% 的 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 ( 四 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 的 股 份 是 否 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 招 股 书 签 署 日, 发 行 人 的 控 股 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 和 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 未 被 质 押, 也 不 存 在 其 他 有 争 议 的 情 况 十 发 行 人 股 本 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 截 至 本 招 股 书 签 署 之 日, 本 公 司 股 本 总 额 为 30,500 万 股 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 不 超 过 10,500 万 股 社 会 公 众 股 以 发 行 10,500 万 股 计 算, 本 次 发 行 的 股 份 占 发 行 后 总 股 本 比 例 约 为 25.61%, 本 次 发 行 前 后 发 行 人 的 股 本 结 构 如 下 :

89 单 位 : 万 股 股 东 名 称 发 行 前 发 行 后 持 股 数 量 持 股 比 例 持 股 数 量 持 股 比 例 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 21, % 21, % Wiselink Investment Holding Co., Limited 3, % 3, % Starrl Investment Holding Co., Limited 1, % 1, % Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1, % 1, % Phoenicia Limited % % 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % % 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % % 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % % 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % % 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % % 社 会 公 众 股 , % 合 计 30, % 41, % 注 : 前 5 名 股 东 均 为 在 香 港 注 册 的 公 司 ( 二 ) 前 十 名 自 然 人 股 东 在 发 行 人 处 任 职 情 况 本 公 司 无 自 然 人 股 东 本 次 公 开 发 行 股 票 前 持 有 发 行 人 股 份 的 股 东 中, 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 和 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝, 为 发 行 人 的 实 际 控 制 人, 并 担 任 本 公 司 董 事 长 副 董 事 长 ; 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 陈 镜 清, 担 任 本 公 司 董 事 总 经 理 ; 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 杜 万 源, 担 任 本 公 司 副 总 经 理 ; 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 的 实 际 控 制 人 叶 国 梁, 担 任 本 公 司 董 事 会 秘 书 ( 三 ) 国 家 外 资 管 理 部 门 关 于 外 资 股 份 的 批 复 情 况 2009 年 9 月 17 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 [2009]698 号 ), 对 发 行 人 的 股 权 设 置 情 况 进 行 了 批 复

90 2010 年 5 月 5 日, 江 苏 省 商 务 厅 出 具 了 关 于 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 苏 商 资 [2010]395 号 ), 同 意 发 行 人 的 股 本 总 额 增 加 到 30,500 万 股 发 行 人 目 前 的 股 权 结 构 与 江 苏 省 商 务 厅 批 复 的 内 容 相 符 ( 四 ) 股 东 中 的 战 略 投 资 者 持 股 及 其 简 况 本 公 司 股 东 中 无 战 略 投 资 者 ( 五 ) 本 次 发 行 前 各 股 东 的 关 联 关 系 公 司 的 第 一 大 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 和 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 ( 本 次 公 开 发 行 前 持 有 发 行 人 1.5% 的 股 份 ) 均 为 公 司 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 控 制 下 的 公 司 ;Starrl Investment Holding Co., Limited( 本 次 公 开 发 行 前 持 有 发 行 人 4.8% 的 股 份 ) 为 台 湾 籍 自 然 人 黄 春 祯 在 香 港 设 立 的 公 司, 黄 春 祯 为 林 胜 枝 的 弟 媳 其 他 股 东 间 无 关 联 关 系 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 受 实 际 控 制 人 控 制 的 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 公 司 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 共 同 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 两 家 公 司 每 年 转 让 的 股 份 合 计 不 超 过 黄 崇 胜 林 胜 枝 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 2 其 他 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 股 东 Starrl Investment Holding Co., Limited 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份

91 总 经 理 陈 镜 清 控 制 的 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 副 总 经 理 杜 万 源 控 制 的 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 控 制 的 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 Wiselink Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 4 名 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 持 股 锁 定 承 诺 担 任 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 的 黄 崇 胜 林 胜 枝 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 均 以 间 接 方 式 持 有 发 行 人 的 股 份 黄 崇 胜 林 胜 枝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份

92 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 ( 一 ) 发 行 人 员 工 人 数 及 构 成 情 况 截 至 2011 年 6 月 30 日, 母 公 司 员 工 总 数 为 1,244 人 1 按 专 业 结 构 划 分 员 工 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 生 产 人 员 % 管 理 人 员 % 销 售 人 员 % 技 术 人 员 % 财 务 人 员 % 后 勤 人 员 % 其 他 人 员 % 合 计 1, % 2 按 受 教 育 程 度 划 分 员 工 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 本 科 及 本 科 以 上 % 大 专 % 其 他 % 合 计 1, % 3 按 年 龄 划 分 员 工 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 30 岁 及 以 下 % 岁 % 岁 % 51 岁 以 上 % 合 计 1, % ( 二 ) 马 来 西 亚 怡 球 员 工 人 数 及 构 成 情 况 截 至 2011 年 6 月 30 日, 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 员 工 总 数 为 294 人

93 1 按 专 业 结 构 划 分 员 工 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 生 产 人 员 % 管 理 人 员 % 销 售 人 员 % 技 术 人 员 % 财 务 人 员 % 后 勤 人 员 % 其 他 人 员 % 合 计 % 2 按 受 教 育 程 度 划 分 员 工 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 本 科 及 本 科 以 上 % 大 专 % 其 他 % 合 计 % 3 按 年 龄 划 分 员 工 类 别 员 工 人 数 占 员 工 总 人 数 比 例 30 岁 及 以 下 % 岁 % 岁 % 51 岁 以 上 % 合 计 % ( 三 ) 执 行 社 会 保 障 制 度 住 房 及 医 疗 制 度 改 革 的 情 况 公 司 实 行 劳 动 合 同 制, 员 工 的 聘 用 解 聘 均 按 照 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 法 的 有 关 规 定 办 理 员 工 根 据 劳 动 合 同 承 担 义 务 和 享 受 权 利 公 司 依 法 参 加 地 方 政 府 各 类 社 会 保 险, 实 行 养 老 保 险 失 业 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 生 育 保 险 及 住 房 公 积 金 制 度, 为 员 工 提 供 了 必 要 的 社 会 保 障 太 仓 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明, 报 告 期 内, 公 司 未 有 任 何 违 反 有 关 劳 动 保 障 和 社

94 会 保 障 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 亦 未 有 因 违 反 劳 动 保 障 和 社 会 保 障 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 十 二 发 行 人 全 体 股 东 重 要 承 诺 ( 一 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 相 关 承 诺 具 体 内 容 参 见 本 节 九 发 行 人 股 本 情 况 之 ( 七 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 二 ) 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 公 司 的 控 股 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 股 东 佳 绩 控 股 有 限 公 司 及 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 具 体 内 容 参 见 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 一 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺

95 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况 ( 一 ) 主 营 业 务 概 述 : 开 发 城 市 矿 山, 循 环 利 用 资 源 1 以 城 市 矿 山 替 代 自 然 矿 藏, 将 成 为 人 类 利 用 金 属 资 源 的 主 要 方 式 发 行 人 的 主 营 业 务 属 于 开 发 城 市 铝 矿, 以 满 足 社 会 经 济 可 持 续 发 展 对 铝 资 源 的 需 求 地 球 资 源 是 有 限 的, 专 家 预 测 全 球 锌 铜 铁 铝 的 可 开 采 年 限 分 别 约 为 14 年 18 年 60 年 和 168 年 我 国 铝 矿 保 有 储 量 只 有 世 界 总 量 的 1.94%, 而 经 过 多 年 工 业 建 设 和 消 费 品 生 产 的 发 展, 城 市 中 各 种 报 废 的 工 业 建 筑 和 消 费 品 大 量 增 加, 比 如 2009 年 我 国 有 270 万 辆 汽 车 和 9,000 万 台 电 视 机 电 冰 箱 洗 衣 机 空 调 电 脑 等 五 类 电 器 报 废, 且 数 量 持 续 增 长 众 多 报 废 的 城 市 用 品 中 含 有 大 量 可 以 回 收 利 用 的 金 属 资 源, 包 括 铜 铁 铝 金 银 铅 钯 锂 等 等, 不 仅 利 用 价 值 巨 大, 是 社 会 可 持 续 发 展 的 必 需 资 源, 且 回 收 成 本 较 低 因 此 人 类 利 用 地 球 金 属 资 源 的 方 式 正 在 发 生 根 本 改 变, 从 开 发 自 然 矿 山 转 变 为 开 发 城 市 矿 山, 成 为 社 会 经 济 发 展 的 必 然 趋 势 在 这 个 方 面, 发 达 国 家 走 在 了 前 面, 目 前 平 均 已 有 超 过 50% 的 铝 产 量 来 自 再 生 铝 生 产, 而 我 国 的 这 个 比 例 只 有 21%

96 2 与 原 铝 生 产 不 同, 再 生 铝 生 产 属 于 典 型 的 循 环 经 济 范 畴 传 统 的 原 铝 生 产 是 以 铝 土 矿 -- 氧 化 铝 -- 电 解 铝 -- 铝 制 品 为 生 产 路 线, 其 高 能 耗 高 污 染 和 破 坏 环 境 的 特 性 比 较 显 著, 受 到 国 家 政 策 的 管 理 和 限 制 而 再 生 铝 则 不 同, 以 废 旧 铝 资 源 为 原 料 进 行 金 属 资 源 的 回 收 生 产 循 环 利 用, 不 但 节 约 了 国 家 有 限 的 矿 产 资 源, 节 约 大 量 的 建 设 资 金 和 成 本, 更 重 要 的 是 大 大 降 低 了 原 铝 生 产 带 来 的 能 耗 及 对 环 境 的 污 染, 单 位 能 耗 和 温 室 气 体 排 放 不 到 原 铝 生 产 的 5%, 属 于 当 今 世 界 各 国 积 极 倡 导 和 鼓 励 的 具 有 显 著 节 能 减 排 特 性 的 循 环 经 济 产 业 同 时, 发 展 再 生 铝 等 金 属 再 生 行 业, 逐 渐 替 代 高 能 耗 高 污 染 的 原 金 属 矿 开 采 和 生 产, 有 助 于 减 少 二 氧 化 碳 排 放 等 污 染 物 对 人 类 生 存 环 境 的 影 响, 保 护 人 类 生 存 的 地 球 家 园 据 测 算, 我 国 目 前 一 年 生 产 的 再 生 铝, 比 同 样 规 模 的 原 铝 生 产, 减 少 了 相 当 于 70 多 万 辆 汽 车 一 年 的 二 氧 化 碳 总 排 放, 对 节 能 减 碳 的 贡 献 显 著

97 ( 二 ) 公 司 的 主 营 业 务 和 主 要 产 品 1 公 司 的 主 营 业 务 怡 球 资 源 是 中 国 铝 资 源 再 生 领 域 的 龙 头 企 业 之 一, 生 产 和 节 能 技 术 水 平 领 先, 是 我 国 循 环 经 济 产 业 的 典 型 企 业 公 司 是 江 苏 省 高 新 技 术 企 业, 是 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 科 学 技 术 部 联 合 确 定 的 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 企 业 ( 即 两 型 企 业 ) 创 建 工 作 的 第 一 批 试 点 企 业, 是 江 苏 省 循 环 经 济 标 准 化 试 点 企 业 公 司 的 主 营 业 务 是 利 用 所 回 收 的 来 源 于 废 旧 汽 车 建 材 电 器 机 械 包 装 设 备 等 及 生 产 过 程 中 产 生 的 铝 渣 边 角 料 等 各 方 面 的 废 铝 资 源, 进 行 分 选 熔 炼 浇 注 等 生 产 工 序, 制 造 出 替 代 原 铝 的 再 生 铝 产 品, 以 达 到 铝 金 属 资 源 循 环 利 用 的 目 的 2 公 司 的 主 要 产 品 公 司 的 主 要 产 品 为 各 种 成 分 和 型 号 的 铝 合 金 锭, 产 品 广 泛 运 用 于 汽 车 电 器 机 械 建 筑 电 力 交 通 计 算 机 包 装 五 金 等 多 个 领 域, 是 国 民 经 济 建 设 和 居 民 消 费 品 生 产 必 需 的 重 要 基 础 材 料 产 品 如 下 图 公 司 生 产 的 产 品 质 量 达 到 了 较 高 的 标 准, 公 司 及 全 资 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 的 铝 合 金 锭 产 品 均 已 在 伦 敦 金 属 交 易 所 (LME) 注 册, 公 司 的 铝 合 金 锭 能 够 在 LME 销 售, 标 志 着 公 司 的 产 品 质 量 已 经 符 合 国 际 市 场 的 标 准, 可 以 满 足 世 界 市 场 需 求, 目 前 公 司 是 国 内 仅 有 的 三 家 铝 合 金 锭 产 品 在 LME 注 册 并 能 实 际 交 割 销 售 的 生 产 企 业 之 一 公 司 的 高 纯 度 稳 定 型 铝 合 金 锭 高 性 能 均 匀 性 铝 合 金 锭 环 保 型 低 气 含 量 铝 合 金 锭 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 高 新 技 术 产 品 公 司 自 设 立 以 来, 主 营

98 业 务 和 主 要 产 品 未 发 生 变 化 ( 三 ) 铝 和 再 生 铝 概 述 1 铝 和 铝 合 金 铝 是 一 种 银 白 色 金 属, 在 地 壳 中 的 含 量 仅 次 于 氧 和 硅, 排 在 第 三 位 铝 具 有 轻 便 性 导 电 性 导 热 性 可 塑 性 ( 易 拉 伸 易 延 展 ) 耐 腐 蚀 性 ( 不 生 锈 ) 等 优 良 特 性 随 着 全 球 技 术 进 步, 铝 制 品 在 多 个 领 域 已 可 以 取 代 木 材 钢 铁 塑 料 等 多 种 材 料, 因 密 度 小 重 量 轻 而 成 为 各 种 设 施 轻 量 化 的 首 选 金 属 材 料 铝 应 用 范 围 的 拓 展 使 现 代 生 活 的 各 个 层 面 均 直 接 或 间 接 地 受 到 影 响, 已 经 成 为 航 空 航 天 汽 车 制 造 造 船 机 电 包 装 建 筑 等 行 业 的 重 要 基 础 原 材 料, 在 国 民 经 济 中 发 挥 着 越 来 越 重 要 的 作 用 目 前, 铝 是 世 界 上 产 量 和 用 量 仅 次 于 钢 铁 的 金 属, 世 界 各 国 都 在 根 据 各 自 条 件 积 极 地 发 展 本 国 的 铝 工 业 在 铝 的 实 际 运 用 中, 主 要 分 为 纯 铝 型 材 和 铝 合 金 纯 铝 型 材 一 般 用 原 铝 经 过 冷 轧 或 热 轧 形 成, 保 持 铝 金 属 的 原 有 特 性 而 由 于 不 同 应 用 领 域 对 铝 的 性 能 要 求 有 一 定 的 差 异, 因 此 为 实 现 不 同 的 性 能 要 求, 须 向 铝 金 属 中 添 加 不 同 成 分 的 其 他 金 属 和 非 金 属 元 素, 以 使 铝 金 属 达 到 某 种 特 定 的 性 能, 此 种 添 加 了 特 定 成 分 的 铝 金 属 即 为 铝 合 金, 是 铝 金 属 进 行 实 际 生 产 应 用 的 主 要 形 式 之 一 从 生 产 过 程 来 说, 铝 合 金 可 以 由 原 铝 添 加 其 他 元 素 生 产, 也 可 以 由 废 铝 ( 详 见 下 文 ) 加 工 生 产, 一 般 情 况 下, 以 废 铝 作 为 主 要 原 料 生 产 铝 合 金 锭 的 生 产 成 本 明 显 低 于 以 原 铝 作 为 原 料 的 生 产 成 本, 因 此 成 为 当 今 铝 合 金 锭 生 产 的 首 选 方 式 2 再 生 铝 (1) 再 生 铝 与 原 铝 根 据 来 源 的 不 同 铝 可 以 分 为 原 铝 和 再 生 铝 原 铝 的 生 产 原 料 来 源 为 铝 土 矿 资 源, 开 采 之 后, 主 要 生 产 过 程 分 为 两 步 : 第 一 步 为 通 过 一 系 列 化 学 过 程 从 铝 土 矿 中 提 炼 生 产 出 氧 化 铝, 第 二 步 为 通 过 电 解 的 方 式 将 氧 化 铝 生 产 成 为 金 属 铝, 也 称 电 解 铝 原 铝 的 生 产 具 有 消 耗 铝 矿 资 源, 生 产 周 期 较 长 生 产 过 程 能 耗 较 大 产 品 铝 金 属 纯 度 高 的 特 点 由 于 铝 金 属 的 抗 腐 蚀 性 强, 除 某 些 铝 制 的 化 工 容 器 和 装 置 外, 铝 在 使 用 期 间 几 乎 不 被 腐 蚀, 损 失 极 少, 可 回 收 率 很 高, 因 此, 铝 及 铝 合 金 制 品 在 使 用 期 满 报

99 废 后, 具 有 很 高 的 再 生 利 用 价 值, 而 且 大 多 数 铝 制 品 的 重 复 使 用 不 会 改 变 铝 的 基 本 特 性, 所 以 铝 可 以 多 次 循 环 利 用 而 不 丧 失 其 物 理 和 化 学 性 能 在 当 前 使 用 的 金 属 材 料 中, 铝 的 可 回 收 性 是 最 高 的 这 种 由 废 铝 或 含 铝 废 料, 经 重 新 熔 化 提 炼 得 到 的 铝 金 属 或 铝 合 金, 就 是 再 生 铝 铝 合 金 锭 是 再 生 铝 中 最 主 要 的 产 品, 以 废 铝 为 原 料 生 产 铝 合 金 锭 的 主 要 生 产 过 程 分 为 两 步 : 第 一 步 为 对 废 铝 料 进 行 分 选, 第 二 步 为 对 分 选 出 的 废 铝 料 进 行 熔 炼, 生 产 出 铝 合 金 与 原 铝 生 产 相 比, 再 生 铝 的 生 产 具 有 不 消 耗 铝 矿 资 源 生 产 周 期 短 能 耗 小 产 品 为 铝 合 金 而 非 纯 铝 等 特 点, 成 本 也 大 大 降 低 再 生 铝 和 原 铝 的 主 要 差 别 具 体 如 下 : 序 号 差 别 原 铝 ( 电 解 铝 ) 再 生 铝 1 生 产 原 料 来 源 铝 土 矿 山 废 铝 料 2 生 产 工 艺 化 学 分 解 提 炼 电 解 分 选 熔 炼 3 能 源 消 耗 很 高 低 ( 单 位 产 品 能 耗 低 于 原 铝 生 产 的 4%) 4 对 环 境 影 响 很 大 小 ( 单 位 产 品 温 室 气 体 排 放 量 低 于 原 铝 生 产 的 5%) 5 生 产 产 品 原 铝 金 属 铝 合 金 6 国 家 产 业 政 策 方 向 限 制 支 持 7 产 业 经 济 模 式 传 统 资 源 消 耗 型 循 环 经 济 资 源 再 生 型 (2) 再 生 铝 的 显 著 优 势 铝 作 为 必 需 的 生 产 资 源 不 可 或 缺, 但 是 原 铝 生 产 却 消 耗 大 量 的 电 力 煤 炭 等 资 源, 同 时 产 生 显 著 的 污 染 和 二 氧 化 碳 排 放, 因 此 被 国 家 列 入 限 制 发 展 的 产 业 而 再 生 铝 生 产 与 原 铝 有 本 质 的 不 同, 属 于 应 该 大 力 鼓 励 和 提 倡 的 绿 色 产 业 相 对 于 原 铝 生 产 高 能 耗 高 污 染 高 排 放 的 三 高 特 性, 再 生 铝 具 有 如 下 五 低 的 具 体 优 势 1 能 源 消 耗 低 根 据 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 测 算, 从 铝 矿 采 选 到 氧 化 铝 电 解 铝 的 冶 炼 再 到 铝 金 属 产 品 的 生 产 的 综 合 能 耗 为 3,916 千 克 标 煤 / 吨, 而 再 生 铝 产 品 生 产 的 能 耗 只 有 150 千 克 标 煤 / 吨, 不 到 原 铝 生 产 能 耗 的 4%, 从 而 极 大 地 节 约 了 能 源 消 耗 ( 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 主 办 的 资 源 再 生 2010 年 第 3 期 )

100 2 资 源 耗 费 低 我 国 经 济 建 设 需 要 大 量 的 铝 作 为 原 材 料, 目 前 我 国 的 铝 产 量 名 列 世 界 第 一, 而 我 国 铝 矿 保 有 资 源 储 量 只 占 世 界 总 量 的 1.94%, 国 产 铝 资 源 远 不 能 满 足 需 求, 需 要 大 量 进 口 国 际 上 主 要 铝 土 矿 山 资 源 被 发 达 国 家 的 跨 国 公 司 控 制, 在 国 际 市 场 上 我 国 进 口 铝 矿 资 源 处 于 被 动 地 位, 影 响 铝 工 业 长 期 的 战 略 发 展 生 产 1 吨 原 铝 约 需 2 吨 氧 化 铝, 相 当 于 5 吨 铝 土 矿 因 此 如 果 回 收 废 铝 生 产 1 吨 再 生 铝 就 可 以 节 约 每 5 吨 铝 土 矿, 同 时 节 省 1.2 吨 石 灰 石 22 吨 水 等 自 然 资 源 ( 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 主 管 的 轻 金 属 2009 年 第 6 期 ) 3 污 染 物 排 放 低 以 废 铝 生 产 再 生 铝, 所 产 生 的 温 室 效 应 气 体 二 氧 化 碳 的 排 放 量 只 有 以 火 力 发 电 生 产 原 铝 的 3-5%, 有 害 气 体 氟 和 赤 泥 的 排 放 量 为 零, 每 生 产 1 吨 再 生 铝 可 以 少 排 放 二 氧 化 碳 0.8 吨 二 氧 化 硫 0.06 吨 根 据 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 公 布 的 数 据,2008 年, 中 国 再 生 金 属 产 量 520 万 吨, 其 中 再 生 铜 198 万 吨 再 生 铝 260 万 吨 再 生 铅 44 万 吨 再 生 锌 8 万 吨 与 生 产 原 生 金 属 相 比,2008 年 中 国 再 生 金 属 产 业 相 当 于 节 能 3,000 万 吨 标 准 煤 节 水 17 亿 吨 减 少 固 体 废 物 排 放 10 亿 吨 减 少 二 氧 化 硫 排 放 45 万 吨 2001 年 2008 年, 中 国 再 生 金 属 产 业 相 当 于 节 能 2.02 亿 吨 标 准 煤, 节 水 93 亿 吨, 减 少 固 废 排 放 56 亿 吨 减 少 二 氧 化 硫 排 放 255 万 吨 再 生 金 属 产 业 的 发 展, 直 接 推 动 了 金 属 行 业 节 能 减 排 和 循 环 经 济 的 发 展 4 建 设 资 金 低 相 同 条 件 下, 再 生 铝 生 产 的 建 设 投 资 较 少, 仅 为 原 铝 厂 建 设 投 资 的 十 分 之 一, 节 省 了 大 量 资 金 和 因 此 带 来 的 基 础 建 设 对 相 应 资 源 能 源 的 消 耗 5 再 生 铝 的 生 产 成 本 低 由 于 上 述 原 因, 再 生 铝 的 生 产 成 本 明 显 低 于 原 铝, 以 废 铝 作 为 主 要 原 料 生 产 下 游 再 生 铝 合 金 等 产 品 也 具 有 成 本 优 势 因 此, 发 展 废 铝 回 收 再 生 利 用, 是 节 省 资 源 节 约 能 源 保 护 环 境 的 有 力 措 施, 是 我 国 有 色 金 属 行 业 循 环 经 济 的 重 要 组 成 部 分 (3) 发 展 再 生 铝 产 业 对 于 保 护 地 球 生 存 环 境 的 积 极 意 义 气 候 变 化 已 成 为 世 界 各 国 普 遍 关 注 和 重 视 的 问 题, 节 能 减 排 成 为 当 前 发 展 首

101 要 考 虑 的 因 素 之 一 2009 年 12 月, 联 合 国 气 候 变 化 大 会 在 丹 麦 哥 本 哈 根 召 开, 会 议 引 起 全 世 界 的 高 度 关 注, 气 候 问 题 成 为 全 球 的 焦 点, 减 少 温 室 气 体 排 放 成 为 人 类 共 同 的 目 标 我 国 公 开 承 诺 的 减 排 目 标 是 到 2020 年, 单 位 国 内 生 产 总 值 二 氧 化 碳 排 放 比 2005 年 下 降 40%-45%, 作 为 约 束 性 指 标 纳 入 国 民 经 济 和 社 会 发 展 中 长 期 规 划 但 是, 根 据 国 际 能 源 署 的 预 测 ( 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 主 管 的 世 界 有 色 金 属 2010 年 3 月 期 ),2030 年 中 国 与 能 源 相 关 的 的 碳 排 放 将 上 升 到 亿 吨, 比 2007 年 增 长 91.3%, 将 占 年 这 段 时 间 全 球 新 增 排 放 量 的 48.6%, 因 此 我 国 减 排 目 标 的 实 现 任 重 道 远 2010 年 5 月, 国 务 院 出 台 了 关 于 进 一 步 加 大 工 作 力 度 确 保 实 现 十 一 五 节 能 减 排 目 标 的 通 知 为 了 实 现 上 述 目 标, 国 家 将 需 要 采 取 全 方 位 多 渠 道 的 减 排 措 施 在 金 属 生 产 领 域, 原 生 金 属 生 产 耗 用 能 源 巨 大, 二 氧 化 碳 排 放 显 著, 而 其 节 能 降 耗 和 污 染 物 减 排 的 空 间 和 潜 力 已 经 非 常 有 限, 难 度 也 非 常 大 再 生 金 属 的 快 速 发 展, 将 从 根 本 上 推 动 中 国 有 色 金 属 行 业 整 体 的 节 能 降 耗 和 污 染 物 减 排, 是 我 国 发 展 循 环 经 济 重 要 领 域 之 一, 同 时 可 以 为 世 界 减 少 碳 排 放 做 出 贡 献 据 推 算, 目 前 我 国 一 年 生 产 的 再 生 铝, 比 同 样 规 模 的 原 铝 生 产 减 少 了 约 256 万 吨 的 二 氧 化 碳 排 放, 这 相 当 于 减 少 了 约 70 多 万 辆 汽 车 一 年 的 二 氧 化 碳 总 排 放, 节 能 减 碳 效 果 非 常 显 著 3 城 市 矿 山 逐 步 替 代 自 然 矿 山, 是 人 类 利 用 金 属 资 源 方 式 的 重 大 转 变 随 着 工 业 化 的 不 断 发 展, 人 类 对 地 球 资 源 的 开 采 逐 年 增 加, 资 源 日 趋 枯 竭 已 经 成 为 共 识, 据 专 家 估 计, 全 球 锌 铜 铁 铝 的 可 开 采 年 限 分 别 约 为 14 年 18 年 60 年 和 168 年 我 国 并 不 是 个 资 源 丰 富 的 国 家, 铝 矿 保 有 资 源 储 量 只 有 世 界 总 量 的 1.94%( 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 主 办 的 资 源 再 生 期 刊 2009 年 第 12 期 ), 且 品 位 低, 但 目 前 中 国 铝 土 矿 每 年 的 开 采 量 却 占 了 全 球 的 十 分 之 一, 按 照 目 前 的 开 采 速 度, 有 专 家 估 计 只 能 开 采 10 年 左 右, 较 乐 观 的 估 计 也 只 有 20 年 事 实 上 我 国 铝 资 源 严 重 不 足 的 问 题 已 经 显 现, 目 前 我 国 经 济 发 展 对 铝 资 源 的 需 求 远 大 于 自 给 能 力, 2008 年 国 内 铝 土 矿 总 消 耗 量 的 40% 依 赖 进 口, 对 外 依 存 度 高 因 此, 如 果 仅 靠 开 采 自 然 矿 山, 今 后 我 国 铝 工 业 的 可 持 续 发 展 和 国 际 市 场 地 位 前 景 堪 忧

102 经 过 多 年 的 城 市 工 业 化 建 设 和 消 费 品 生 产 的 发 展, 城 市 中 各 种 报 废 的 工 业 建 筑 和 消 费 品 大 量 增 加, 比 如 我 国 2009 年 就 有 270 万 辆 汽 车 和 9,000 万 台 电 视 机 电 冰 箱 洗 衣 机 空 调 电 脑 等 五 种 电 器 报 废 这 些 报 废 的 城 市 用 品 中 含 有 大 量 可 以 回 收 利 用 的 各 种 金 属 资 源, 包 括 铜 铁 铝 金 银 铅 钯 锂 等 等 因 此, 自 然 资 源 最 为 匮 乏 的 日 本 最 先 提 出 来 城 市 矿 山 的 理 念, 认 为 城 市 中 蕴 藏 着 大 量 可 供 社 会 经 济 可 持 续 发 展 所 需 的 资 源, 其 利 用 价 值 巨 大, 比 自 然 矿 山 更 加 优 越 日 本 在 实 践 中 也 走 在 了 前 面, 其 国 内 再 生 铝 生 产 占 整 个 铝 产 量 的 98% 以 上, 处 于 世 界 最 高 水 平 这 种 城 市 矿 山 的 观 点 和 循 环 经 济 的 运 用 模 式 已 受 到 全 世 界 各 国 的 认 同, 发 达 国 家 目 前 的 再 生 铝 生 产 占 比 均 超 过 50% 自 然 资 源 是 有 限 的, 但 许 多 资 源 都 是 可 以 回 收 并 循 环 使 用 的 即 使 发 现 新 的 自 然 矿 藏, 不 但 储 量 有 限, 且 开 采 成 本 一 般 高 得 多, 品 位 往 往 更 低, 相 应 消 耗 的 能 源 和 资 金 量 也 更 高, 因 此 低 成 本 的 回 收 循 环 利 用 的 模 式 将 成 为 主 流 在 当 前 经 济 发 展 迅 速 产 品 更 新 换 代 频 率 加 快 对 资 源 需 求 日 益 增 长 的 情 况 下, 通 过 利 用 城 市 矿 山, 发 展 再 生 资 源 产 业, 不 但 能 够 节 能 降 耗, 更 重 要 的 是, 为 解 决 经 济 发 展 对 资 源 的 需 求 与 地 球 资 源 有 限 性 之 间 的 矛 盾 提 供 了 发 展 方 向, 逐 步 造 就 新 的 资 源 利 用 模 式 这 应 该 是 人 类 社 会 经 济 发 展 的 趋 势 随 着 经 济 持 续 发 展 金 属 消 费 逐 年 增 长, 中 国 城 市 中 的 即 将 报 废 的 各 种 金 属 资 源 越 来 越 多 因 此 开 发 城 市 矿 山 也 应 该 成 为 将 来 我 国 金 属 生 产 行 业 的 主 要 发 展 方 向 2010 年 5 月, 国 家 发 改 委 财 政 部 联 合 发 布 了 关 于 开 展 城 市 矿 产 示 范 基 地 建 设 的 通 知, 指 出 通 过 5 年 努 力, 在 全 国 建 成 30 个 左 右 城 市 矿 产 示 范 基 地, 推 动 我 国 城 市 矿 产 资 源 循 环 利 用 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 相 关 法 律 法 规 及 主 要 产 业 政 策 1 行 业 管 理 体 制 按 照 我 国 国 民 经 济 行 业 分 类 标 准 和 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 在 行 业 属 于 有 色 金 属 冶 炼 及 压 延 加 工 业, 细 分 行 业 属 于 再 生 铝 行 业 根 据 2011 年 3 月 27 日 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 颁 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ), 再 生 有 色 金 属 被 明 确 列 入 鼓 励 类 目 录

103 目 前 再 生 铝 行 业 的 主 管 部 门 主 要 有 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 商 务 部 环 境 保 护 部 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 ( 以 下 简 称 国 家 质 检 总 局 ) 等 ; 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 负 责 本 行 业 发 展 的 宏 观 管 理 职 能, 制 定 行 业 的 准 入 条 件 和 相 关 产 业 政 策 等 商 务 部 主 要 负 责 制 定 废 铝 料 和 再 生 铝 进 出 口 相 关 的 政 策 行 业 内 企 业 进 口 废 铝 料 须 要 获 得 环 境 保 护 部 门 核 发 的 可 用 作 原 料 的 固 体 废 物 进 口 许 可 证, 环 境 保 护 部 门 负 责 制 定 相 关 的 环 境 保 护 要 求 等 向 中 国 出 口 废 物 原 料 的 境 外 企 业, 必 须 向 国 家 质 检 总 局 申 请 注 册, 取 得 国 家 质 检 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 在 行 业 自 律 组 织 方 面, 有 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 ( 以 下 简 称 再 生 金 属 分 会 ) 和 中 国 再 生 资 源 回 收 利 用 协 会 再 生 金 属 分 会 是 国 内 专 业 从 事 再 生 金 属 产 业 发 展 规 划 协 调 服 务 的 行 业 组 织, 主 要 职 能 和 服 务 包 括 从 事 国 内 外 再 生 金 属 产 业 的 政 策 技 术 和 市 场 信 息 的 调 研 统 计 分 析 和 研 究, 为 再 生 金 属 企 事 业 单 位 提 供 信 息 咨 询 服 务, 制 订 再 生 金 属 产 业 的 行 业 标 准, 为 国 家 制 订 产 业 规 划 和 政 策 法 规 提 供 参 考 和 建 议 等 中 国 再 生 资 源 回 收 利 用 协 会 是 由 国 内 从 事 再 生 资 源 回 收 利 用 的 企 业 事 业 单 位 和 研 究 机 构 等 组 成, 包 括 25 个 省 级 分 会 和 一 万 多 家 企 业 怡 球 资 源 是 再 生 金 属 分 会 的 常 务 理 事 单 位 2 相 关 法 律 法 规 法 律 法 规 部 门 规 章 及 规 范 性 文 件 备 注 颁 布 时 间 循 环 经 济 促 进 法 固 体 废 物 污 染 环 境 防 治 法 清 洁 生 产 促 进 法 节 约 能 源 法 环 境 保 护 法 国 家 为 促 进 循 环 经 济 发 展, 提 高 资 源 利 用 效 率 等 制 2008 年 8 月 定 的 法 律 国 家 为 防 治 固 体 废 物 污 染 环 境, 促 进 经 济 社 会 可 持 2004 年 12 月 续 发 展 等 制 定 的 法 律 国 家 为 促 进 清 洁 生 产, 提 高 资 源 利 用 效 率 等 制 定 的 2002 年 6 月 法 律 国 家 为 推 进 全 社 会 节 约 能 源, 提 高 能 源 利 用 效 率 和 1997 年 11 月 经 济 效 益 等 制 定 的 法 律 (2007 年 10 月 修 订 ) 国 家 为 保 护 和 改 善 生 活 环 境 与 生 态 环 境 等 而 制 定 1989 年 12 月 的 法 律 国 务 院 颁 布 的 废 弃 电 器 电 子 为 规 范 废 弃 电 器 电 子 产 品 的 回 收 处 理 活 动, 促 进 资 2009 年 2 月

104 产 品 回 收 处 理 管 理 条 例 环 境 保 护 部 等 五 部 委 联 合 发 出 的 关 于 调 整 进 口 废 物 管 理 目 录 的 公 告 环 境 保 护 部 的 铝 工 业 发 展 循 环 经 济 环 境 保 护 导 则 商 务 部 等 六 部 委 公 布 的 再 生 资 源 回 收 管 理 办 法 国 家 质 检 总 局 发 布 的 关 于 对 进 口 废 物 原 料 国 内 收 货 人 实 施 登 记 的 公 告 国 家 质 检 总 局 公 布 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 实 施 细 则 原 国 家 环 保 总 局 等 五 部 委 联 合 颁 布 的 废 物 进 口 环 境 保 护 管 理 暂 行 规 定 源 综 合 利 用 和 循 环 经 济 发 展 等 制 定 的 管 理 条 例 其 中 将 其 他 铝 废 碎 料 列 入 自 动 许 可 进 口 类 可 用 作 原 料 的 固 体 废 物 目 录 为 促 进 铝 工 业 发 展 循 环 经 济, 实 现 资 源 能 源 利 用 效 率 最 大 化, 预 防 和 控 制 铝 工 业 发 展 循 环 经 济 过 程 中 的 环 境 污 染 等 制 定 的 标 准 为 促 进 再 生 资 源 回 收, 规 范 再 生 资 源 回 收 行 业 的 发 展, 节 约 资 源, 保 护 环 境 等 制 定 的 管 理 办 法 该 公 告 提 到 对 进 口 废 物 原 料 国 内 收 货 人 实 施 登 记 管 理, 未 获 得 国 家 质 检 总 局 登 记 的 国 内 收 货 人, 入 境 口 岸 检 验 检 疫 机 构 不 受 理 其 废 物 原 料 的 报 检 申 请 其 中 明 确 了 凡 向 中 国 出 口 废 物 原 料 的 境 外 企 业, 必 须 向 国 家 质 检 总 局 申 请 注 册, 取 得 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 为 加 强 对 废 物 进 口 的 环 境 管 理, 防 止 废 物 进 口 污 染 环 境 等 制 定, 其 中 提 出 相 关 单 位 须 要 向 环 境 保 护 部 门 提 出 申 请, 经 审 批 后 才 具 有 进 口 相 关 废 物 的 资 格 2009 年 7 月 2009 年 3 月 2007 年 3 月 2007 年 3 月 2004 年 5 月 1996 年 3 月 3 主 要 产 业 政 策 近 年 以 来, 从 国 务 院 到 发 改 委 等 部 委, 相 继 出 台 了 大 力 鼓 励 和 支 持 循 环 经 济 再 生 金 属 行 业 发 展 的 众 多 政 策 性 文 件 产 业 政 策 文 件 备 注 时 间 提 出 推 进 废 纸 废 旧 金 属 废 旧 轮 胎 和 废 弃 电 子 第 十 届 全 国 人 大 四 次 会 议 表 决 通 过 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 国 务 院 关 于 进 一 步 加 大 工 作 力 度 确 保 实 现 十 一 五 节 能 减 排 目 标 的 通 知 产 品 等 回 收 利 用, 推 动 钢 铁 有 色 煤 炭 电 力 化 工 建 材 制 糖 等 行 业 实 施 循 环 经 济 改 造, 形 成 一 批 循 环 经 济 示 范 企 业 在 重 点 行 业 领 域 产 业 园 区 和 城 市 开 展 循 环 经 济 试 点, 加 快 循 环 经 济 立 法 等 提 出 节 能 减 排 任 务 相 当 艰 巨, 要 增 强 紧 迫 感 和 责 任 感, 加 强 电 力 钢 铁 有 色 石 油 石 化 化 工 建 材 等 重 点 行 业 节 能 减 排 管 理, 大 力 推 广 节 能 技 术 和 产 品 2007 年 3 月 2010 年 5 月

105 提 出 支 持 有 条 件 的 企 业 采 用 高 效 低 耗 低 污 染 国 务 院 办 公 厅 公 布 的 有 色 金 属 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 国 务 院 关 于 印 发 国 家 环 境 保 护 十 一 五 规 划 的 通 知 国 务 院 发 布 的 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 务 院 关 于 落 实 科 学 发 展 观 加 强 环 境 保 护 的 决 定 国 务 院 关 于 加 快 发 展 循 环 经 济 的 若 干 意 见 商 务 部 关 于 进 一 步 推 进 再 生 资 源 回 收 行 业 发 展 的 指 导 意 见 国 家 发 改 委 财 政 部 联 合 发 布 的 关 于 开 展 城 市 矿 产 示 范 基 地 建 设 的 通 知 国 家 发 改 委 人 民 银 行 银 监 会 证 监 会 关 于 支 持 循 环 经 济 发 展 的 投 融 资 政 策 措 施 意 见 的 通 知 工 业 和 信 息 化 部 科 学 技 术 部 财 政 部 联 合 印 发 的 再 生 有 色 金 属 产 业 发 展 推 进 计 划 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 联 合 发 出 的 关 于 再 生 资 源 增 值 税 退 税 政 策 若 干 问 题 的 通 知 财 政 部 和 国 家 税 务 总 局 联 合 发 出 关 于 再 生 资 源 增 值 税 政 策 的 通 知 的 工 艺 装 备, 建 设 若 干 年 产 30 万 吨 以 上 的 再 生 2009 年 5 月 铜 铝 等 生 产 线, 促 进 资 源 化 利 用 上 规 模 技 术 上 水 平 产 品 上 档 次, 减 少 矿 产 资 源 消 耗 等 提 出 加 快 推 进 循 环 经 济, 大 力 开 展 资 源 节 约 和 综 2007 年 11 月 合 利 用 提 出 开 发 废 弃 物 等 资 源 化 利 用 技 术, 重 污 染 行 业 清 洁 生 产 集 成 技 术, 建 立 发 展 循 环 经 济 的 技 术 示 2006 年 2 月 范 模 式 等 提 出 大 力 发 展 循 环 经 济, 积 极 发 展 环 保 产 业 等 2005 年 12 月 提 出 把 发 展 循 环 经 济 作 为 编 制 有 关 规 划 的 重 要 指 2005 年 7 月 导 原 则, 加 大 对 循 环 经 济 投 资 的 支 持 力 度 等 充 分 认 识 再 生 资 源 回 收 行 业 发 展 的 重 要 意 义, 加 大 政 策 支 持 力 度, 培 育 龙 头 企 业, 加 快 推 进 再 生 2010 年 5 月 资 源 回 收 体 系 建 设 通 过 5 年 努 力, 在 全 国 建 成 30 个 左 右 城 市 矿 产 2010 年 5 月 示 范 基 地, 推 动 我 国 城 市 矿 产 资 源 循 环 利 用 提 出 加 大 对 循 环 经 济 投 资 的 支 持 力 度, 全 面 改 进 和 提 升 支 持 循 环 经 济 发 展 的 金 融 服 务, 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 发 展 循 环 经 济 中 的 作 用, 鼓 2010 年 4 月 励 支 持 符 合 条 件 的 资 源 循 环 利 用 企 业 申 请 境 内 外 上 市 和 再 融 资 优 化 产 业 布 局, 提 高 产 业 集 中 度 ; 促 进 技 术 进 步, 实 现 产 业 转 型 升 级 ; 支 持 重 点 项 目, 提 升 整 体 发 2011 年 1 月 展 水 平 ; 加 强 统 筹 规 划, 完 善 回 收 利 用 体 系 等 明 确 了 再 生 资 源 增 值 税 退 税 政 策 的 有 关 问 题 2009 年 9 月 为 促 进 再 生 资 源 的 回 收 利 用, 促 进 再 生 资 源 回 收 行 业 的 健 康 有 序 发 展 等, 调 整 了 再 生 资 源 回 收 与 2008 年 12 月 利 用 的 增 值 税 政 策, 符 合 条 件 的 企 业 可 申 请 退 税

106 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 国 家 发 改 委 和 商 务 部 联 合 发 布 的 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 2007 年 修 订 国 家 发 改 委 制 定 的 铝 行 业 准 入 条 件 国 家 发 改 委 制 定 的 十 一 五 资 源 综 合 利 用 指 导 意 见 国 家 发 改 委 等 九 部 委 发 出 的 关 于 加 快 铝 工 业 结 构 调 整 指 导 意 见 的 通 知 国 家 环 保 总 局 关 于 推 进 循 环 经 济 发 展 的 指 导 意 见 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 制 定 的 有 色 金 属 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 (2006~2020 年 ) 将 再 生 有 色 金 属 行 业 明 确 列 入 鼓 励 类 目 录 将 资 源 再 生 及 综 合 利 用 技 术 开 发 及 其 应 用 列 入 鼓 励 外 商 投 资 产 业 目 录 规 定 了 新 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 年 产 量 5 万 吨 以 上 等 提 出 重 点 推 进 再 生 资 源 集 散 加 工 基 地 建 设 和 再 生 资 源 回 收 利 用 产 业 化, 规 范 有 序 进 口 国 外 再 生 资 源 等 明 确 了 铝 工 业 结 构 调 整 的 相 关 内 容, 提 到 支 持 再 生 铝 企 业 提 高 环 保 水 平, 形 成 经 济 规 模 提 出 加 强 对 循 环 经 济 发 展 的 规 划 和 指 导, 深 化 循 环 经 济 试 点 和 示 范 等 对 有 色 金 属 工 业 中 长 期 发 展 的 重 点 领 域 重 点 项 目 等 做 出 了 规 划, 其 中 提 出 到 2010 年 再 生 资 源 循 环 利 用 量 提 高 到 30% 左 右, 到 2020 年 提 高 到 40% 左 右 2011 年 3 月 2007 年 10 月 2007 年 10 月 2006 年 12 月 2006 年 4 月 2005 年 10 月 2006 年 5 月 4 相 关 法 律 法 规 及 主 要 产 业 政 策 对 本 行 业 的 影 响 随 着 经 济 社 会 不 断 向 前 发 展, 与 世 界 各 国 一 样, 近 年 来 我 国 在 制 定 法 律 法 规 及 产 业 政 策 上, 从 国 家 长 期 发 展 战 略 国 务 院 促 进 鼓 励 经 济 发 展 的 各 项 政 策 意 见, 以 至 国 家 发 改 委 环 保 总 局 财 政 部 商 务 部 人 民 银 行 银 监 会 证 监 会, 都 出 台 了 大 力 支 持 循 环 经 济 发 展 促 进 资 源 的 回 收 利 用 保 护 环 境 发 展 环 保 产 业 促 进 社 会 经 济 可 持 续 发 展 等 方 面 的 指 导 意 见, 为 再 生 铝 行 业 发 展 创 造 了 非 常 良 好 的 法 律 和 政 策 环 境 国 家 在 战 略 转 型 规 范 发 展 技 术 鼓 励 税 收 支 持 和 上 市 融 资 政 策 等 多 角 度 的 支 持 与 鼓 励, 将 极 大 的 促 进 再 生 铝 行 业 的 发 展, 推 动 资 源 节 约 型 经 济 循 环 经 济 在 全 社 会 的 普 及 在 大 力 鼓 励 和 支 持 金 属 资 源 再 生 行 业 发 展 的 同 时, 国 家 政 策 对 产 业 结 构 调 整 提 供 了 方 向, 国 家 发 改 委 制 定 的 铝 行 业 准 入 条 件 提 出 : 新 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 5 万 吨 / 年 以 上 ; 现 有 再 生 铝 企 业 的 生 产 准 入 规 模 为 大 于 2 万 吨 / 年 ; 改

107 造 扩 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 3 万 吨 / 年 以 上 这 样 就 支 持 了 综 合 实 力 强 技 术 和 节 能 环 保 水 平 高 回 收 率 高 的 企 业 扩 大 发 展, 而 抑 制 了 规 模 小 技 术 实 力 差 的 中 小 型 企 业, 鼓 励 优 势 企 业 加 快 发 展, 从 而 推 动 整 个 行 业 的 发 展 和 进 步 ( 二 ) 全 球 再 生 铝 行 业 发 展 状 况 发 达 国 家 对 铝 资 源 再 生 的 开 发 研 究 起 步 较 早, 废 铝 资 源 较 丰 富, 废 铝 回 收 和 再 生 利 用 的 技 术 也 较 先 进, 各 主 要 发 达 国 家 在 废 铝 回 收 再 生 方 面 都 有 相 应 的 方 法 和 措 施, 废 铝 回 收 情 况 较 好 特 别 是 美 洲 和 欧 洲, 再 生 铝 工 业 发 展 较 早, 环 境 保 护 意 识 较 强, 废 铝 回 收 体 系 和 法 规 相 对 完 善, 废 铝 的 分 类 处 理 比 较 规 范, 其 再 生 铝 产 品 的 生 产 和 市 场 体 系 已 经 趋 于 成 熟 从 再 生 铝 生 产 规 模 来 看, 美 国 为 世 界 第 一 在 美 国 50 个 州,6,000 个 场 地 都 建 有 废 铝 的 收 集 中 心, 位 于 德 克 萨 斯 州 欧 文 市 的 美 国 伊 姆 科 再 生 金 属 公 司, 是 目 前 世 界 上 最 大 的 废 铝 再 生 企 业 之 一, 在 全 美 国 设 有 20 多 家 再 生 铝 厂, 年 生 产 能 力 为 150 万 吨 欧 洲 现 有 217 个 再 生 铝 加 工 厂, 其 中 德 国 13 个, 法 国 26 个, 意 大 利 45 个, 英 国 87 个, 其 余 分 布 在 其 他 国 家 其 中 英 国 自 上 世 纪 20 年 代 起 就 有 完 整 的 再 生 铝 工 业 体 系, 交 通 运 输 业 90% 建 筑 业 70% 的 废 铝 得 到 回 收 ( 资 料 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 主 管 的 世 界 有 色 金 属 2009 年 第 6 期 ) 单 位 : 千 1000 吨 欧 盟 铝 供 应 构 成 情 况 净 进 口 6000 再 生 铝 2000 原 铝 数 据 来 源 : 欧 洲 铝 业 协 会 (EAA) 根 据 欧 洲 铝 业 协 会 (EAA) 国 际 铝 业 协 会 (IAI) 等 发 布 的 报 告, 全 球 再 生 铝 产 量 占 铝 产 量 比 例 从 1950 年 的 不 到 20% 增 长 到 2006 年 的 33% 全 球 范 围 内

108 的 再 生 铝 产 量 呈 现 增 长 趋 势, 再 生 铝 产 量 占 铝 产 量 的 比 例 稳 步 提 高 但 是 各 国 家 和 地 区 的 发 展 不 尽 相 同, 总 体 来 看, 西 方 发 达 国 家 走 在 了 前 面, 很 多 国 家 的 再 生 铝 产 量 占 整 个 铝 产 品 产 量 的 比 例 超 过 50%, 日 本 更 高 达 98% 以 上 2005 年 至 2009 年 全 球 再 生 铝 的 产 量 情 况 如 下 表 所 示 : 序 列 国 家 及 地 产 量 ( 万 吨 ) 区 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1 美 国 日 本 德 国 意 大 利 挪 威 巴 西 西 班 牙 墨 西 哥 英 国 法 国 全 球 合 计 注 : 数 据 来 源 于 世 界 金 属 统 计 局 (WBMS), 世 界 合 计 数 未 包 含 中 国 印 度 等 发 展 中 国 家 数 据, 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 月 市 场 研 究 报 告 估 计 2008 年 世 界 再 生 铝 产 量 约 为 1,912 万 吨,2009 年 世 界 再 生 铝 产 量 约 为 2,010 万 吨 国 际 铝 业 协 会 估 计, 从 19 世 纪 80 年 代 铝 工 业 开 始 大 规 模 商 业 化 生 产 以 来, 全 球 已 生 产 了 7 亿 吨 铝, 通 过 循 环 利 用, 大 约 有 四 分 之 三 的 铝 仍 然 处 于 使 用 状 态, 大 约 31% 用 于 建 筑 业 29% 用 于 机 械 电 线 电 缆 等 28% 用 于 汽 车 飞 机 火 车 轮 船 等 运 输 工 具,12% 用 于 其 它 领 域 目 前 存 量 铝 的 总 量 约 相 当 于 14 年 原 铝 的 产 量 ( 三 ) 我 国 再 生 铝 行 业 发 展 状 况 我 国 再 生 铝 产 业 起 步 较 晚, 上 世 纪 70 年 代 后 期 才 形 成 雏 形, 但 当 时 工 业 基 础 薄 弱, 再 生 铝 生 产 规 模 不 大 上 世 纪 80 年 代, 在 旺 盛 的 铝 需 求 拉 动 下, 再 生 铝 企 业 纷 纷 设 立, 数 量 众 多 的 小 型 再 生 铝 厂 和 小 作 坊 发 展 较 快 上 世 纪 90 年 代

109 以 来, 外 资 企 业 进 入 我 国 再 生 铝 行 业, 废 铝 进 口 数 量 和 再 生 铝 出 口 规 模 逐 年 增 大, 我 国 再 生 铝 行 业 加 快 了 与 国 际 接 轨 的 步 伐, 先 进 的 设 备 工 艺 开 始 引 入 我 国, 国 内 部 分 企 业 在 吸 收 引 进 后 逐 步 着 手 自 主 研 发, 并 开 始 规 模 化 生 产, 个 别 企 业 的 技 术 和 工 艺 已 经 达 到 比 较 先 进 的 水 平 近 年 来, 虽 然 我 国 再 生 铝 行 业 发 展 较 快, 但 整 体 上 与 国 外 发 达 国 家 相 比 仍 有 较 大 差 距, 主 要 表 现 在 废 铝 回 收 体 系 不 够 完 善, 分 选 和 熔 炼 等 工 艺 水 平 有 待 提 高 等 方 面 当 前, 国 家 对 能 源 资 源 环 保 等 问 题 给 予 了 高 度 关 注, 循 环 经 济 逐 渐 发 展 成 为 我 国 重 要 的 经 济 形 式, 政 府 也 出 台 了 相 关 政 策, 为 我 国 再 生 铝 行 业 的 进 一 步 发 展 带 来 了 前 所 未 有 的 机 遇 随 着 规 模 的 扩 大, 再 生 铝 在 国 内 铝 产 业 链 中 的 地 位 呈 上 升 趋 势 据 再 生 金 属 分 会 统 计,2008 年 中 国 再 生 铝 产 量 已 经 达 到 260 万 吨 作 为 铝 资 源 相 对 缺 乏 的 国 家,2008 年 我 国 铝 产 量 中, 再 生 铝 所 占 比 例 约 为 21%, 明 显 低 于 全 球 33% 的 平 均 水 平, 更 与 发 达 国 家 50% 以 上 的 水 平 有 较 大 差 距, 因 此, 再 生 铝 行 业 在 我 国 有 巨 大 的 发 展 空 间 有 色 金 属 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 明 确 提 出,2011 年, 再 生 铝 占 铝 产 量 的 比 例 提 高 到 25%, 比 2008 年 提 高 4 个 百 分 点 按 照 再 生 有 色 金 属 产 业 发 展 推 进 计 划 ( 工 信 部 联 节 [2011]51 号 ), 到 2015 年, 我 国 再 生 铝 占 铝 的 总 产 量 比 例 将 提 高 到 30% 按 照 有 色 金 属 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 ( 年 ), 到 2020 年, 我 国 再 生 铝 占 铝 的 总 产 量 比 例 将 提 高 到 40% 年 中 国 再 生 铝 产 量 年 份 产 量 ( 万 吨 ) 增 长 率 (%) - 45% 14% 17% 21% 11% 0% 19% 29% 数 据 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 及 中 国 金 属 通 报 (2011 年 10 期 ) ( 四 ) 我 国 再 生 铝 行 业 的 主 要 特 点 1 市 场 集 中 度 较 低 我 国 的 铝 再 生 利 用 处 于 初 级 发 展 阶 段, 目 前, 全 国 已 有 再 生 铝 企 业 约 为 2,000 家, 其 中, 生 产 规 模 在 年 产 1 万 吨 以 上 的 再 生 铝 企 业 只 有 30 家 左 右, 年 产 10 万 吨 以 上 的 只 有 本 公 司 上 海 新 格 等 少 数 几 家 公 司, 其 它 的 均 为 小 型 企 业 甚 至 家

110 庭 作 坊 ( 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 主 管 的 世 界 有 色 金 属 2009 年 第 6 期 ) 而 发 达 国 家 从 事 再 生 金 属 回 收 利 用 的 企 业 一 般 少 则 几 家, 至 多 不 过 几 十 家 因 此, 我 国 再 生 铝 行 业 存 在 企 业 数 量 众 多, 单 个 企 业 平 均 规 模 较 小, 市 场 集 中 度 较 低 的 特 征, 不 利 于 再 生 资 源 的 规 模 化 和 集 约 化 的 利 用 同 时, 由 于 小 规 模 再 生 铝 生 产 企 业 在 环 保 方 面 的 投 入 和 技 术 水 平 有 限, 生 产 过 程 经 常 存 在 环 保 不 达 标 的 情 况, 对 环 境 保 护 带 来 了 较 大 压 力 2007 年, 国 家 发 改 委 制 定 的 铝 行 业 准 入 条 件 明 确 规 定 : 新 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 5 万 吨 / 年 以 上 ; 现 有 再 生 铝 企 业 的 生 产 准 入 规 模 为 大 于 2 万 吨 / 年 ; 改 造 扩 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 3 万 吨 / 年 以 上 预 计 未 来 我 国 会 有 大 量 的 不 符 合 条 件 的 小 型 再 生 铝 生 产 企 业 退 出 市 场, 市 场 的 集 中 度 会 逐 步 提 高 2 产 业 政 策 支 持 再 生 金 属 行 业 属 于 资 源 再 生 行 业 和 循 环 经 济 范 畴, 行 业 的 良 好 发 展 具 有 重 大 的 经 济 社 会 环 境 效 益, 是 国 家 鼓 励 大 力 发 展 的 行 业, 并 在 产 业 政 策 上 给 予 了 强 有 力 的 支 持 近 年 来, 国 家 先 后 在 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 有 色 金 属 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 国 务 院 关 于 加 快 发 展 循 环 经 济 的 若 干 意 见 十 一 五 资 源 综 合 利 用 指 导 意 见 有 色 金 属 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 (2006~2020 年 ) 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录 (2007 年 修 订 ) 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 等 国 家 产 业 政 策 和 产 业 发 展 规 划 中, 明 确 提 出 大 力 发 展 资 源 再 生 产 业 和 循 环 经 济 因 此, 公 司 所 属 的 再 生 金 属 行 业 是 国 家 重 点 支 持 发 展 的 行 业 3 行 业 处 在 快 速 发 展 阶 段 由 于 我 国 目 前 再 生 铝 占 铝 产 量 的 比 例 较 低, 只 有 21% 左 右, 远 低 于 33% 的 全 球 平 均 水 平, 较 发 达 国 家 50% 以 上 比 例 的 差 距 更 为 巨 大, 发 展 前 景 广 阔 在 国 家 相 关 政 策 的 指 导 和 支 持 下, 铝 资 源 的 再 生 利 用 越 来 越 受 到 社 会 的 重 视, 同 时 废 铝 供 应 也 在 逐 渐 增 加, 再 生 铝 行 业 在 我 国 目 前 处 于 快 速 发 展 阶 段, 行 业 规 模 快 速 增 加, 再 生 铝 产 量 从 2002 年 的 100 万 吨 快 速 增 加 至 2010 年 的 400 万 吨, 年 复 合 增 长 率 达 到 18.92% 4 地 域 分 布 特 征 明 显 目 前, 我 国 废 铝 回 收 分 类 集 散 及 再 生 铝 加 工 利 用 区 域 主 要 分 布 在 广 东 南

111 海 清 远 浙 江 台 州 永 康 江 苏 太 仓 河 北 保 定 上 海 和 天 津 外 围 地 区, 这 些 地 区 靠 近 铝 消 费 市 场, 同 时 具 备 利 用 国 外 废 铝 资 源 的 便 利 条 件 国 家 环 境 保 护 部 已 经 批 准 建 设 的 再 生 资 源 加 工 区 共 有 十 家, 第 一 批 五 家 园 区 所 在 地 包 括 : 浙 江 的 宁 波 和 台 州 江 苏 太 仓 天 津 子 牙 福 建 漳 州, 怡 球 资 源 是 江 苏 太 仓 再 生 资 源 加 工 区 内 最 大 的 再 生 铝 企 业 ;2006 年 批 准 的 第 二 批 五 家 园 区 所 在 地 包 括 : 山 东 烟 台 河 北 文 安 广 西 梧 州 广 东 的 江 门 和 肇 庆 由 此 可 看 出, 我 国 的 再 生 铝 产 业 主 要 分 布 在 珠 江 三 角 洲 长 江 中 下 游 和 环 渤 海 地 区 三 大 经 济 较 为 发 达 的 区 域, 具 有 明 显 的 区 域 性 集 中 的 特 征 5 整 体 技 术 水 平 有 待 提 高 再 生 铝 生 产 是 从 回 收 分 选 到 熔 炼 等 过 程 的 系 统 工 程, 生 产 效 率 资 源 利 用 率 和 环 保 水 平 是 企 业 发 展 的 关 键 技 术 要 素 目 前 我 国 再 生 铝 行 业 大 部 分 企 业 存 在 设 备 简 陋 技 术 落 后 的 问 题, 行 业 的 整 体 技 术 水 平 不 高, 具 体 表 现 在 : 首 先, 在 生 产 过 程 中 的 烧 损 大, 铝 金 属 的 回 收 率 低, 不 少 企 业 只 有 80%-90%, 而 发 达 国 家 铝 回 收 率 则 在 90% 以 上 ; 其 次, 生 产 产 品 均 一 性 差, 性 能 不 达 标, 产 品 质 量 无 法 保 证 ; 第 三, 技 术 水 平 低 导 致 生 产 过 程 中 对 环 境 的 污 染 比 较 严 重 ( 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 主 管 的 世 界 有 色 金 属 2009 年 第 6 期 ) 因 此, 除 了 国 内 少 数 领 先 企 业 外, 我 国 再 生 铝 行 业 内 的 大 部 分 中 小 企 业 急 需 提 高 生 产 技 术 和 节 能 降 耗 水 平, 从 而 使 整 个 行 业 的 技 术 水 平 得 到 提 高, 促 进 行 业 良 性 发 展 ( 五 ) 行 业 内 的 主 要 企 业 及 市 场 份 额 我 国 再 生 铝 行 业 市 场 竞 争 充 分, 目 前 全 国 再 生 铝 企 业 约 2,000 多 家, 大 多 数 为 小 型 企 业 甚 至 家 庭 作 坊, 产 能 在 十 万 吨 以 上 的 企 业 较 少, 主 要 有 本 公 司 上 海 新 格 等 目 前 我 国 部 分 主 要 的 再 生 铝 合 金 锭 生 产 企 业 如 下 : 公 司 名 称 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 上 海 新 格 有 色 金 属 有 限 公 司 浙 江 万 泰 铝 业 有 限 公 司 重 庆 顺 博 铝 合 金 有 限 公 司

112 佛 山 南 海 创 利 金 属 有 限 公 司 广 东 四 会 华 劲 金 属 型 材 有 限 公 司 中 铝 青 岛 轻 金 属 有 限 公 司 重 庆 新 桥 华 福 铝 业 有 限 公 司 肇 庆 大 正 铝 业 有 限 公 司 浙 江 兰 溪 博 远 金 属 有 限 公 司 保 定 隆 达 铝 业 有 限 公 司 ( 六 ) 影 响 再 生 铝 行 业 利 润 水 平 的 主 要 因 素 再 生 铝 行 业 的 利 润 水 平 主 要 由 三 个 因 素 决 定 : 废 铝 的 采 购 成 本 再 生 铝 的 销 售 价 格 和 生 产 的 技 术 水 平 1 影 响 废 铝 采 购 成 本 的 主 要 因 素 影 响 废 铝 采 购 成 本 的 因 素 主 要 有 三 个 : 第 一, 国 际 铝 价 ; 第 二, 废 铝 供 求 状 况 ; 第 三, 与 供 应 商 的 合 作 关 系 再 生 铝 行 业 的 主 要 原 材 料 为 废 铝, 在 成 熟 的 国 际 废 铝 市 场, 废 铝 材 料 会 被 按 照 不 同 类 型 和 含 量 进 行 分 类, 以 确 定 铝 金 属 的 含 量 区 间, 然 后 以 国 际 铝 价 ( 主 要 为 LME 铝 价 ) 作 为 参 考 价 格, 进 行 协 商 交 易 因 此, 国 际 铝 价 ( 主 要 为 LME 铝 价 ) 对 废 铝 的 采 购 价 格 有 较 大 的 影 响 另 外, 废 铝 的 价 格 还 受 废 铝 供 求 情 况 的 影 响 最 后, 交 易 双 方 的 合 作 关 系 也 会 对 交 易 价 格 产 生 一 定 影 响 由 于 废 铝 具 有 形 状 不 规 则 铝 含 量 差 异 大 等 特 性, 造 成 废 铝 定 价 较 难, 采 购 风 险 也 较 大, 因 此, 如 交 易 双 方 拥 有 良 好 持 久 的 合 作 关 系, 相 互 信 任 程 度 高, 则 会 较 容 易 的 达 成 交 易 对 采 购 方 来 说, 与 供 应 商 建 立 的 稳 定 良 好 合 作 关 系, 有 利 于 取 得 合 理 的 采 购 价 格, 从 而 建 立 废 铝 采 购 的 成 本 优 势 2 影 响 再 生 铝 销 售 价 格 的 主 要 因 素 再 生 铝 产 品 主 要 为 铝 合 金 锭, 是 标 准 化 程 度 高 的 产 品, 产 品 同 质 性 较 强 因 此, 影 响 再 生 铝 售 价 的 主 要 因 素 是 伦 敦 金 属 交 易 所 上 海 期 货 交 易 所 长 江 有 色 金 属 市 场 等 的 铝 产 品 价 格, 在 再 生 铝 的 销 售 环 节, 行 业 内 单 个 企 业 的 定 价 能 力 较 弱 3 影 响 利 润 的 生 产 技 术 主 要 指 标

113 影 响 行 业 内 企 业 利 润 水 平 的 另 一 个 主 要 因 素 是 企 业 的 生 产 技 术 水 平, 主 要 体 现 在 生 产 过 程 中 铝 金 属 的 回 收 率 炉 次 和 熔 炼 能 耗 参 数 等 技 术 指 标, 生 产 过 程 中 铝 金 属 的 铝 回 收 率 和 炉 次 越 高, 能 耗 参 数 越 低, 则 公 司 的 经 营 毛 利 润 率 会 越 高, 反 之 亦 然 ( 七 ) 再 生 铝 行 业 的 发 展 前 景 与 市 场 容 量 1 再 生 铝 行 业 的 发 展 前 景 铝 作 为 最 重 要 的 有 色 金 属 和 工 业 基 础 原 料 之 一, 被 广 泛 用 于 国 民 经 济 的 各 个 领 域, 市 场 需 求 量 巨 大 目 前, 我 国 尚 处 于 工 业 化 和 城 市 化 初 期, 进 一 步 发 展 铝 工 业 的 潜 力 巨 大 以 2007 年 为 例, 我 国 的 人 均 铝 消 费 量 仅 为 10 千 克, 而 同 期 发 达 国 家 人 均 铝 消 费 量 均 在 20 千 克 以 上, 其 中 美 国 为 29 千 克, 日 本 为 32 千 克, 德 国 为 26 千 克, 均 远 高 于 我 国, 因 此, 我 国 的 铝 需 求 预 计 将 保 持 持 续 的 增 长 趋 势 而 作 为 铝 行 业 重 要 组 成 部 分 和 原 铝 主 要 替 代 品 的 再 生 铝 行 业, 也 将 会 迎 来 快 速 发 展 的 阶 段 同 时, 我 国 改 革 开 放 30 年 来, 社 会 经 济 快 速 发 展, 社 会 上 已 积 累 了 大 量 的 存 量 铝 随 着 社 会 存 量 铝 陆 续 到 达 使 用 生 命 周 期, 将 产 生 越 来 越 多 的 废 旧 铝 材, 大 量 废 旧 铝 材 的 产 生 也 为 再 生 铝 行 业 的 发 展 提 供 了 较 好 的 原 材 料 供 应 保 障 鉴 于 此 种 情 况, 本 公 司 已 启 动 了 国 内 原 材 料 供 应 网 络 建 设 的 相 关 工 作, 以 便 为 公 司 将 来 进 一 步 的 发 展 打 下 良 好 的 基 础 因 此, 再 生 铝 行 业 属 于 国 家 大 力 鼓 励 发 展 的 循 环 经 济 产 业, 是 铝 行 业 发 展 的 主 要 方 向 随 着 国 家 节 能 减 排 各 项 政 策 的 实 施, 再 生 铝 在 我 国 铝 产 品 的 比 例 会 逐 步 提 高, 发 展 潜 力 巨 大, 拥 有 广 阔 的 发 展 前 景 2 再 生 铝 的 市 场 容 量 根 据 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 主 办 的 资 源 再 生 2010 年 2 月 期 的 数 据 显 示, 目 前 世 界 铝 产 量 5,600 万 吨 中 近 1,800 万 吨 为 再 生 铝, 到 2020 年, 世 界 铝 需 求 量 预 计 达 到 9,700 万 吨, 其 中 再 生 铝 3,100 万 吨, 比 目 前 增 长 72%, 这 说 明 在 世 界 市 场, 再 生 铝 还 有 相 当 大 的 市 场 潜 力 我 国 目 前 为 世 界 最 大 的 铝 生 产 和 消 费 国, 而 在 全 部 铝 产 量 中, 再 生 铝 的 比 例

114 仅 为 21%, 不 仅 远 低 于 发 达 国 家 50% 以 上 的 水 平, 也 低 于 全 球 33% 的 平 均 水 平 同 时, 再 生 铝 与 原 铝 ( 电 解 铝 ) 产 品 具 有 一 定 的 同 质 性, 产 品 替 代 性 较 强, 随 着 我 国 对 环 境 保 护 力 度 的 加 强 和 大 力 发 展 循 环 经 济 的 政 策 的 实 施, 再 生 铝 所 占 铝 产 量 的 比 例 将 会 有 大 幅 提 升 原 铝 属 于 高 污 染 高 耗 能 和 资 源 性 产 品, 我 国 原 铝 产 能 过 剩 较 为 严 重,2009 年 9 月, 国 务 院 批 转 国 家 发 改 委 等 部 门 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 若 干 意 见 的 通 知, 其 中 明 确 提 出 严 格 执 行 国 家 产 业 政 策, 今 后 三 年 原 则 上 不 再 核 准 新 建 扩 建 原 铝 项 目 同 时, 铝 土 矿 是 原 铝 的 主 要 原 材 料, 作 为 不 可 再 生 资 源, 可 利 用 量 受 矿 产 储 量 的 限 制, 而 再 生 铝 的 主 要 原 材 料 为 废 铝, 可 以 不 断 循 环 利 用 因 此, 从 环 境 保 护 资 源 利 用 等 方 面 可 以 判 断, 再 生 铝 占 铝 产 量 的 比 例 提 高 是 必 然 的 趋 势 按 照 有 色 金 属 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 ( 年 ), 到 2020 年, 我 国 原 铝 需 求 量 将 达 到 1,440 万 吨, 而 我 国 再 生 铝 占 铝 的 总 产 量 比 例 将 提 高 到 40% 因 近 年 我 国 原 铝 进 出 口 量 较 少 且 数 量 基 本 持 平, 产 量 和 需 求 量 应 基 本 相 近 届 时 再 生 铝 产 量 将 占 到 全 部 铝 产 量 的 40%, 达 到 960 万 吨 而 根 据 中 国 金 属 通 报 (2011 年 10 期 ) 相 关 数 据,2010 年 我 国 再 生 铝 的 产 量 仅 为 400 万 吨, 再 生 铝 市 场 增 长 空 间 巨 大 2003 年 以 来, 中 国 再 生 铝 消 费 速 度 明 显 加 快, 近 6 年 复 合 增 长 率 达 到 13.7%

115 年 中 国 再 生 铝 表 观 消 费 趋 势 数 据 来 源 : 尚 轻 金 属 ( 八 ) 再 生 铝 行 业 的 上 下 游 产 业 及 其 关 联 性 再 生 铝 行 业 的 上 游 产 业 较 为 单 一, 主 要 是 废 铝 回 收 业, 而 下 游 产 业 则 十 分 广 泛, 包 括 汽 车 摩 托 车 家 电 机 械 电 子 电 脑 建 材 五 金 等 行 业 1 再 生 铝 行 业 的 上 游 产 业 再 生 铝 行 业 的 主 要 原 材 料 为 废 铝, 上 游 行 业 主 要 为 废 铝 回 收 行 业 (1) 废 铝 原 料 分 类 国 际 上 通 常 根 据 废 铝 来 源 的 不 同, 将 含 铝 的 废 料 分 为 两 大 类 : 新 废 铝 (new scrap) 和 旧 废 铝 (old scrap) 新 废 铝 来 自 铝 产 品 使 用 之 前 的 生 产 环 节 如 原 铝 和 铝 合 金 生 产 中 产 生 的 铝 渣 铝 灰, 铝 材 生 产 过 程 当 中 产 生 的 废 料 和 不 良 品, 以 及 生 产 铝 产 品 时 产 生 的 废 料 和 不 良 品, 如 生 产 铝 合 金 门 窗 易 拉 罐 铝 铸 件 等 产 品 时 产 生 的 边 角 料 切 屑 和 不 良 品 等 旧 废 铝 则 来 自 铝 产 品 使 用 之 后 的 报 废 环 节, 即 从 社 会 上 报 废 的 建 材 交 通 工 具 设 备 家 具 厨 卫 用 品 等 领 域 回 收 的 废 铝, 如 房 屋 改 造 与 装 修 过 程 中 拆 换 下 来 的 铝 合 金 门 窗 报 废 汽 车 机 械 中 的 铝 件 电 器 废 旧 铝 饮 料 罐 (UBCs) 与 各 种 铝 容 器 等 流 通 中 的 旧 废 铝 供 应 量 大 于 新 废 铝 本 公 司 的 原 材 料 主 要 来 自 旧 废 铝 (2) 上 游 供 应 体 系

116 废 铝 供 应 商 多 为 大 小 不 等 的 废 金 属 回 收 公 司, 他 们 从 社 会 收 集 含 金 属 废 旧 物 品, 从 金 属 生 产 厂 家 收 购 边 角 料 和 铝 渣, 通 过 贸 易 形 式 获 得 或 者 从 国 外 进 口 废 金 属, 然 后 进 行 分 类 拆 解 打 包, 以 供 应 给 下 游 再 生 铝 制 造 企 业 发 达 国 家, 尤 其 是 美 国 和 欧 盟, 由 于 社 会 铝 存 量 巨 大, 并 已 经 建 立 了 成 熟 和 完 备 的 废 铝 分 类 回 收 体 系 和 法 律 管 理 制 度, 行 业 集 中 度 也 较 高, 因 此 可 以 提 供 较 为 稳 定 和 充 足 的 废 铝 原 材 料 供 应, 是 我 国 主 要 的 废 铝 进 口 来 源 国 而 国 内 废 铝 回 收 体 系 还 处 于 初 级 阶 段, 尚 未 建 立 完 备 统 一 成 熟 的 废 铝 回 收 体 系, 存 在 体 系 分 散 供 应 不 稳 定 和 运 作 不 规 范 的 状 况 针 对 这 种 状 况, 国 家 已 经 开 始 着 手 规 范 现 有 的 金 属 回 收 体 系, 提 高 行 业 集 中 度, 并 采 用 建 设 再 生 金 属 回 收 园 区 的 方 式, 来 推 动 再 生 金 属 拆 解 和 熔 炼 加 工 企 业 的 发 展 截 至 2009 年 8 月, 经 国 家 发 改 委 环 保 部 等 批 准 的 再 生 资 源 回 收 利 用 园 区 已 达 到 23 个, 完 善 的 回 收 体 系 正 在 形 成 (3) 废 铝 原 料 国 内 外 来 源 情 况 2008 年, 我 国 废 铝 原 料 来 源 中 43% 左 右 依 靠 进 口,34% 为 国 内 旧 废 铝,23% 为 国 内 生 产 环 节 产 生 的 新 废 铝 和 铝 渣 ( 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 主 办 的 资 源 再 生 2009 年 第 9 期 ) 随 着 经 济 持 续 发 展, 进 入 更 新 换 代 期 的 铝 制 品 量 的 大 量 增 加, 近 年 来 国 内 回 收 的 废 铝 量 增 长 较 快 1998 年 年 我 国 废 铝 供 应 量 由 101 万 吨 增 加 到 387 万 吨 由 于 国 内 铝 消 费 量 大, 社 会 铝 存 量 越 来 越 多, 未 来 废 铝 的 供 应 量 将 会 持 续 增 加, 国 内 废 铝 的 供 应 占 废 铝 供 应 总 量 的 比 重 也 将 逐 年 增 加, 国 内 废 铝 原 料 的 供 应 具 有 很 大 的 增 长 空 间 年, 我 国 废 铝 ( 金 属 量 ) 供 应 量 的 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 吨 年 度 E 2010E 2011E 2012E 2013E CAGR 国 内 回 收 废 铝 % 进 口 废 铝 % 合 计 % 进 口 废 铝 所 占 比 例 42.89% 41.43% 38.53% 36.31% 37.90% 37.81% - 数 据 来 源 : 中 国 铝 业,2009 年 第 9 期 2 再 生 铝 行 业 的 下 游 产 业 再 生 铝 的 下 游 行 业 非 常 广 泛, 涵 盖 的 产 业 包 括 汽 车 摩 托 车 家 电 电 子 产

117 品 航 空 建 筑 机 械 船 舶 等 众 多 行 业 (1) 汽 车 行 业 在 美 欧 日 等 发 达 国 家 市 场, 铝 消 费 的 行 业 主 要 是 交 通 运 输 业, 其 中, 汽 车 制 造 业 为 铝 消 费 的 最 大 产 业, 其 次 为 建 筑 机 械 等 其 他 行 业 铝 合 金 作 为 一 种 优 质 的 轻 质 金 属 材 料, 已 被 广 泛 用 于 汽 车 引 擎 等 各 种 零 部 件 的 生 产 在 过 去 20 年 中, 全 球 所 生 产 的 每 辆 汽 车 的 铝 合 金 用 量 一 直 保 持 增 加 的 趋 势, 在 具 有 代 表 性 的 北 美 市 场, 生 产 每 辆 汽 车 的 铝 合 金 用 量 已 经 从 1990 年 的 75 千 克 / 辆 增 长 到 2006 年 的 145 千 克 / 辆, 用 量 几 乎 增 加 了 一 倍 目 前, 全 球 汽 车 工 业 每 年 消 耗 铝 约 为 600 万 吨, 其 中 有 70% 是 再 生 铝 单 位 : 千 克 汽 车 平 均 含 铝 量 情 况 日 本 欧 洲 北 美 数 据 来 源 : Global Aluminum Recycling:A Cornerstone of Sustainable Development 根 据 中 国 汽 车 工 业 协 会 数 据,2010 年, 我 国 汽 车 产 销 量 分 别 达 到 万 辆 和 万 辆, 同 比 分 别 增 长 32.44% 和 32.37%, 已 经 超 过 美 国 成 为 世 界 最 大 的 汽 车 生 产 国 和 销 售 市 场 以 生 产 每 辆 车 使 用 110 千 克 铝 合 金 计 算, 年 需 消 耗 铝 合 金 约 200 万 吨 虽 然 已 经 成 为 最 大 的 汽 车 生 产 和 消 费 国, 但 我 国 目 前 的 汽 车 普 及 率 只 有 5% 左 右, 不 仅 远 低 于 发 达 国 家, 也 大 大 低 于 世 界 平 均 水 平, 随 着 我 国 经 济 的 快 速 发 展, 汽 车 市 场 将 在 相 当 长 一 段 时 间 内 保 持 较 快 的 增 长, 因 此, 我 国 汽 车 工 业 对 再 生 铝 合 金 的 需 求 将 会 保 持 持 续 较 快 的 增 长

118 年 中 国 汽 车 用 再 生 铝 消 费 量 年 份 汽 车 产 量 ( 万 辆 ) ,379 1,826 增 长 率 (%) 汽 车 再 生 铝 消 费 ( 万 吨 ) 增 长 率 (%) 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 尚 轻 金 属 (2) 摩 托 车 行 业 经 过 多 年 来 的 快 速 发 展, 中 国 已 经 成 为 全 球 摩 托 车 第 一 产 销 大 国 2010 年 中 国 摩 托 车 产 量 达 到 2,700 万 辆, 拥 有 长 江 嘉 陵 建 设 钱 江 力 帆 宗 申 隆 鑫 7 家 百 万 辆 摩 托 车 制 造 企 业 摩 托 车 工 业 是 应 用 铝 合 金 较 多 的 行 业, 其 中 90% 为 再 生 铝 铸 件, 主 要 包 括 发 动 机 部 件 和 车 轮 毂 年 中 国 摩 托 车 用 再 生 铝 消 费 量 年 份 摩 托 车 产 量 ( 万 辆 ) 1,236 1,292 1,475 1,675 1,690 2,069 2,485 2,740 2,850 2,700 增 长 率 (%) 摩 托 车 车 再 生 铝 消 费 ( 万 吨 ) 增 长 率 (%) 资 料 来 源 : 国 家 统 计 局 尚 轻 金 属

119 年 中 国 摩 托 车 用 再 生 铝 消 费 趋 势 虽 然 中 国 已 成 为 摩 托 车 生 产 大 国, 但 人 均 拥 有 量 很 低, 预 计 年 中 国 摩 托 车 产 量 年 复 合 增 长 率 为 8%, 到 2015 年 产 量 达 到 4,500 万 辆, 再 生 铝 消 费 达 到 40 万 吨, 年 摩 托 车 用 再 生 铝 消 费 复 合 增 长 率 达 到 8.2% (3) 家 用 电 器 行 业 中 国 家 用 电 器 工 业 经 过 产 业 调 整 重 组 与 大 规 模 扩 张, 已 成 为 全 球 家 用 电 器 生 产 大 国 家 用 电 器 分 为 大 家 电 和 小 家 电, 大 家 电 包 括 电 冰 箱 及 压 缩 机 冰 柜 空 调 器 及 压 缩 机 洗 衣 机 微 波 炉 等, 小 家 电 包 括 电 风 扇 吸 尘 器 食 品 加 工 机 电 吹 风 电 熨 斗 电 饭 锅 ( 煲 ) 咖 啡 机 电 水 壶 电 烤 面 包 器 等 近 年 来, 由 于 国 内 消 费 市 场 的 升 级 和 出 口 量 的 大 幅 增 长, 无 论 大 家 电 还 是 小 家 电 的 增 长 率 都 在 20% 以 上 特 别 是 电 冰 箱 冰 柜 制 冷 压 缩 机 产 量 表 现 出 良 好 的 增 长 态 势 家 用 电 器 工 业 是 再 生 铝 的 重 要 消 费 行 业, 如 洗 衣 机 的 洗 涤 筒 支 架 ; 电 饭 锅 的 内 锅 ; 电 熨 斗 的 底 板 ; 制 冷 压 缩 机 的 转 子 鼠 笼 ; 电 机 的 鼠 笼 端 盖 等 据 统 计, 年 主 要 家 电 产 品 再 生 铝 需 求 年 复 合 增 长 率 约 为 20%,2009 上 半 年, 全 球 金 融 危 机 使 家 电 行 业 的 再 生 铝 消 费 受 到 一 定 影 响

120 年 中 国 家 用 电 器 用 再 生 铝 消 费 料 来 源 : 国 家 统 计 局 尚 轻 金 属 资 未 来 中 国 家 用 电 器 工 业 仍 将 呈 现 增 长 态 势, 理 由 如 下 : 一 是 城 镇 化 规 模 的 扩 大 ; 二 是 家 电 下 乡 的 持 续 推 进, 促 使 农 村 市 场 增 长 ; 三 是 大 家 电 产 品 相 继 进 入 大 批 量 更 新 期 ; 四 是 房 地 产 业 将 保 持 稳 定 发 展 以 上 因 素 必 将 为 家 用 电 器 工 业 提 供 新 的 市 场 机 会 另 外, 目 前 家 电 业 铝 代 铜 消 费 趋 势 明 显 在 家 用 电 器 产 量 增 长 的 同 时, 再 生 铝 在 家 电 业 的 消 费 将 会 保 持 快 速 增 长, 预 计 2015 年 家 用 电 器 的 再 生 铝 消 费 量 达 到 35 万 吨, 年 复 合 增 长 率 为 9% (4) 电 子 信 息 产 品 在 各 类 电 子 信 息 产 品 中, 铝 铸 件 成 本 比 例 约 占 通 信 设 备 的 2.3% 占 视 听 设 备 的 2.1% 占 计 算 机 的 1.4% 2009 年, 各 类 电 子 信 息 产 品 消 费 再 生 铝 约 为 6,700 吨, 预 计 2015 年 上 述 数 据 将 增 长 到 1.3 万 吨, 年 复 合 增 长 率 达 到 11.7% 除 此 以 外, 建 筑 航 空 船 舶 电 力 机 电 机 床 电 动 工 具 五 金 制 品 电 讯 仪 表 等 行 业 都 需 要 大 量 的 再 生 铝 合 金 产 品 随 着 我 国 国 民 经 济 持 续 发 展, 这 些 行 业 将 保 持 稳 定 增 长, 从 而 带 动 再 生 铝 需 求 量 的 持 续 增 加 3 再 生 铝 行 业 与 上 下 游 行 业 的 关 联 性 上 游 行 业 对 废 铝 收 集 分 类 的 能 力 会 影 响 废 铝 交 易 的 难 易 程 度, 其 对 废 铝 的 收 集 分 类 能 力 越 强, 废 铝 的 定 价 就 越 便 利, 越 有 利 于 本 行 业 企 业 的 废 铝 采 购 下 游 行 业 的 发 展 状 况 会 影 响 再 生 铝 的 需 求 量, 下 游 行 业 对 再 生 铝 的 成 分 和 品

121 质 等 方 面 的 要 求 会 影 响 再 生 铝 行 业 的 生 产 工 艺 如 果 下 游 行 业 对 再 生 铝 的 成 分 和 品 质 要 求 较 为 严 苛, 将 会 对 再 生 铝 生 产 企 业 的 熔 炼 技 术, 尤 其 是 成 分 调 整 和 控 制 等 技 术 提 出 较 高 的 要 求 ( 九 ) 再 生 铝 行 业 的 技 术 水 平 目 前, 中 国 再 生 铝 工 业 正 处 于 产 业 升 级 的 时 期, 落 后 的 坩 埚 炉 熔 炼 工 艺 无 烟 气 处 理 与 无 余 热 利 用 的 熔 炼 设 备 将 被 淘 汰, 直 接 燃 煤 反 射 炉 和 4 吨 以 下 的 反 射 炉 将 迅 速 减 少, 而 生 产 效 率 高 工 艺 先 进 能 耗 低 环 保 达 标 资 源 综 合 利 用 效 果 好 的 生 产 工 艺 技 术 装 备 将 得 到 普 遍 采 用, 如 废 铝 预 处 理 系 统 采 用 机 械 拆 解 预 处 理 技 术 ; 筛 选 磁 选 涡 电 流 分 选 自 动 分 类 分 选 技 术 ; 熔 炼 系 统 的 铝 液 永 磁 搅 拌 技 术 双 室 反 射 炉 技 术 余 热 回 收 技 术 铝 灰 综 合 利 用 技 术 可 倾 式 回 转 炉 炉 渣 处 理 技 术 蓄 热 燃 烧 技 术 低 温 熔 炼 技 术 在 线 净 化 装 置 ; 可 降 低 金 属 烧 损 的 双 室 炉 多 室 炉 侧 井 炉 以 及 配 备 先 进 光 谱 化 验 万 能 拉 力 机 低 倍 针 孔 和 金 相 检 测 以 及 测 氢 仪 等 检 测 设 备 新 工 艺 技 术 的 普 及, 将 会 提 高 中 国 再 生 铝 工 业 的 生 产 效 率 和 产 品 质 量, 降 低 经 营 成 本 再 生 铝 具 体 的 生 产 过 程 主 要 分 为 废 铝 预 处 理 和 熔 炼 两 个 主 要 阶 段 1 废 铝 预 处 理 过 程 废 铝 的 预 处 理 过 程 主 要 包 括 废 铝 的 分 类 分 选 压 碎 和 除 尘, 该 生 产 过 程 的 主 要 目 的 有 三 个 : 一 是 将 废 铝 中 夹 杂 的 其 他 金 属 分 类 ; 二 是 把 废 铝 按 其 成 分 分 类, 将 成 分 相 近 的 废 铝 归 类, 从 而 使 其 中 的 合 金 成 分 得 到 最 大 程 度 的 利 用 ; 三 是 去 除 废 铝 表 面 的 油 污 氧 化 物 及 涂 料 等 预 处 理 最 终 的 目 的 是 将 废 铝 处 理 成 符 合 入 炉 条 件 的 炉 料 由 于 废 铝 的 形 状 成 分 杂 质 含 量 等 差 别 较 大, 因 此, 处 理 难 度 较 大, 废 铝 的 预 处 理 阶 段 是 再 生 铝 生 产 中 非 常 关 键 的 一 个 环 节, 不 仅 影 响 到 铝 的 回 收 率, 还 会 影 响 到 产 品 的 质 量 与 生 产 成 本 在 此 环 节 中, 使 用 先 进 的 设 备 可 以 减 少 人 力 的 使 用, 提 高 预 处 理 效 率 和 质 量, 最 大 限 度 地 去 除 各 种 杂 质, 并 将 废 铝 按 其 合 金 成 分 进 行 分 类, 如 将 废 铝 分 成 铝 镁 合 金 铝 铜 合 金 铝 锌 合 金 铝 硅 合 金 等 类 别, 从 而 有 效 减 少 和 降 低 熔 炼 过 程 中 的 除 杂 工 序 和 调 整 产 品 成 分 的 难 度 目 前, 发 达 国 家 已 普 遍 使 用 机 械 化 和 自 动 化 设 备 对 废 铝 进 行 预 处 理, 而 国 内 企 业 由 于 成 本 和

122 技 术 原 因, 预 处 理 阶 段 还 主 要 依 靠 使 用 大 量 人 力 进 行, 效 率 较 低 随 着 我 国 人 力 成 本 的 逐 年 上 升, 人 力 处 理 方 式 的 成 本 优 势 将 逐 步 的 丧 失 鉴 于 此, 本 公 司 已 在 国 内 建 成 具 备 自 有 知 识 产 权 的 废 铝 自 动 压 碎 分 类 分 选 系 统, 使 公 司 的 废 铝 预 处 理 由 主 要 依 靠 人 力 向 机 械 化 和 自 动 化 逐 步 过 渡, 为 最 终 实 现 废 铝 预 处 理 的 全 面 自 动 化 和 机 械 化 打 下 了 基 础 2 熔 炼 生 产 过 程 熔 炼 是 将 废 铝 溶 解 生 产 成 铝 合 金 锭 的 过 程, 该 过 程 主 要 分 为 三 步 第 一 步, 将 配 好 的 废 铝 原 料 投 入 熔 炉 中, 经 过 加 热 使 其 熔 化 后 成 为 铝 溶 液 ; 第 二 步, 对 铝 溶 液 中 的 铜 硅 铁 等 元 素 进 行 成 分 调 整, 以 达 到 特 定 的 产 品 性 能 要 求, 同 时, 对 铝 溶 液 中 气 体 等 杂 质 进 行 除 杂 处 理, 该 步 骤 也 称 为 精 炼 ; 第 三 步, 将 铝 溶 液 注 入 模 具 冷 却 形 成 铝 合 金 锭 熔 炼 技 术 的 水 平 主 要 体 现 在 回 收 率 能 耗 指 标 单 位 时 间 炉 次 等 熔 炼 速 度 等 方 面, 这 是 决 定 生 产 成 本 的 关 键 因 素, 也 是 企 业 的 核 心 竞 争 力 之 一 与 发 达 国 家 相 比, 目 前, 国 内 再 生 铝 行 业 的 整 体 熔 炼 技 术 和 设 备 水 平 还 比 较 落 后, 尤 其 是 中 小 型 再 生 铝 企 业 普 遍 存 在 熔 炼 烧 损 率 高 能 耗 效 率 低 污 染 严 重 的 问 题 本 公 司 通 过 多 年 的 积 累 与 摸 索, 以 引 进 吸 收 和 自 主 设 计 相 结 合 的 方 式, 持 续 不 断 的 对 生 产 设 备 和 工 艺 进 行 改 良, 目 前 已 采 用 了 国 内 同 行 业 中 较 为 领 先 的 双 室 炉 铝 溶 液 永 磁 搅 拌 等 先 进 设 备 和 技 术, 使 公 司 的 生 产 效 率 和 铝 回 收 率 明 显 提 高, 单 位 时 间 炉 次 及 熔 炼 回 收 率 等 主 要 指 标 都 处 于 国 内 再 生 铝 行 业 的 领 先 水 平 ( 十 ) 进 入 再 生 铝 行 业 的 主 要 壁 垒 1 规 模 壁 垒 国 家 发 改 委 2007 年 公 布 的 铝 行 业 准 入 条 件 (2007 年 第 64 号 ) 中, 明 确 规 定, 新 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 5 万 吨 / 年 以 上 ; 现 有 再 生 铝 企 业 的 生 产 准 入 规 模 为 大 于 2 万 吨 / 年 ; 改 造 扩 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 3 万 吨 / 年 以 上 新 建 再 生 铝 项 目 的 准 入 门 槛 提 高, 对 拟 进 入 本 行 业 企 业 的 综 合 实 力 提 出 了 较 高 要 求 2 原 材 料 采 购 壁 垒 再 生 铝 行 业 的 原 材 料 主 要 为 各 种 废 铝, 废 铝 采 购 能 力 是 影 响 企 业 生 产 经 营 的

123 关 键 因 素 之 一 目 前, 我 国 废 铝 回 收 体 系 尚 不 完 善, 废 铝 回 收 行 业 存 在 企 业 数 量 众 多 企 业 规 模 小 且 比 较 分 散 的 状 况, 市 场 集 中 度 较 低, 各 地 区 市 场 情 况 不 一 致, 规 范 程 度 较 低 而 国 际 废 铝 供 应 市 场 基 本 属 于 卖 方 市 场, 以 适 当 价 格 从 国 外 取 得 稳 定 的 废 铝 供 应 需 要 与 国 外 废 铝 供 应 企 业 建 立 长 期 的 业 务 和 信 任 关 系 因 此, 再 生 铝 行 业 的 新 进 入 者 经 常 面 临 不 能 以 合 适 的 价 格 采 购 到 足 够 的 废 铝 原 材 料 的 困 境 从 市 场 回 收 的 废 铝 通 常 具 有 不 规 则 性, 铝 金 属 含 量 差 异 大 且 难 以 测 量, 虽 然 买 卖 双 方 通 常 会 在 采 购 合 同 中 对 铝 含 量 进 行 约 定, 但 仍 容 易 产 生 纠 纷, 原 材 料 的 采 购 风 险 较 大 因 此, 废 铝 采 购 不 但 需 要 有 熟 悉 金 属 市 场 特 点 经 验 丰 富 的 采 购 人 员, 需 要 成 熟 健 全 的 采 购 网 络, 还 需 要 对 市 场 供 应 商 完 整 的 数 据 库 支 持, 以 及 企 业 在 行 业 中 逐 步 建 立 的 品 牌 和 信 誉 这 些 都 需 要 相 当 长 时 间 的 培 养, 新 进 入 者 在 这 方 面 会 面 临 很 大 的 挑 战 3 资 本 壁 垒 再 生 铝 行 业 为 资 本 密 集 型 行 业 根 据 铝 行 业 准 入 条 件, 新 建 再 生 铝 项 目 至 少 年 产 5 万 吨 以 上, 除 厂 房 建 设 和 设 备 采 购 需 要 大 量 资 金 外, 还 需 要 投 入 大 量 的 流 动 资 金 用 于 废 铝 的 采 购 据 测 算, 新 建 一 个 年 产 5 万 吨 的 再 生 铝 项 目, 至 少 需 要 上 亿 元 的 资 金, 对 企 业 的 资 本 实 力 要 求 较 高 4 技 术 壁 垒 我 国 再 生 铝 行 业 在 技 术 方 面 经 历 了 引 进 消 化 吸 收 及 再 创 新 的 发 展 过 程 国 内 部 分 企 业 已 经 拥 有 较 先 进 的 生 产 和 节 能 的 工 艺 技 术, 主 要 体 现 在 分 选 和 熔 炼 环 节, 这 两 部 分 的 技 术 水 平 直 接 影 响 到 企 业 的 利 润 水 平 和 节 能 环 保 水 平 而 关 键 技 术 优 势 的 形 成 有 赖 于 多 年 的 工 艺 经 验 积 累 和 不 断 的 研 究 开 发, 再 生 铝 行 业 的 新 进 入 者 难 以 在 短 期 内 获 得 上 述 技 术 和 经 验, 因 此 在 生 产 成 本 环 境 保 护 等 方 面 缺 少 竞 争 力 再 生 铝 行 业 存 在 着 较 严 格 的 技 术 壁 垒 5 政 策 准 入 壁 垒 除 了 生 产 规 模 方 面 的 政 策 限 制 之 外, 国 家 对 废 物 原 料 的 进 出 口 管 理 比 较 严 格, 实 行 严 格 的 特 许 资 格 政 策 对 境 外 的 废 料 供 货 方, 必 须 经 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 审 核 并 发 放 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 证 书 之 后, 才 允 许 其 向 国 内 供 应 境 外 废 物 原 料 ; 对 于 国 内 进 口 废 物 原 料 企 业, 必 须 经 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫

124 总 局 审 核 并 发 放 进 口 废 物 原 料 国 内 收 货 人 登 记 证 书 之 后, 才 允 许 其 由 国 外 进 口 废 物 原 料 ( 十 一 ) 影 响 再 生 铝 行 业 发 展 的 有 利 因 素 和 不 利 因 素 1 有 利 因 素 (1) 产 业 政 策 支 持 保 护 环 境, 发 展 循 环 经 济, 走 可 持 续 发 展 道 路, 是 经 济 发 展 的 必 然 选 择 社 会 各 界 越 来 越 认 识 到 资 源 回 收 利 用 的 重 要 性, 国 家 陆 续 出 台 了 较 多 促 进 循 环 经 济 发 展 和 资 源 回 收 利 用 的 法 律 法 规 和 产 业 政 策, 可 以 预 期 今 后 政 策 的 支 持 力 度 将 越 来 越 大 ( 详 见 本 节 招 股 说 明 书 二 ( 一 ) 行 业 管 理 体 制 相 关 法 律 法 规 及 主 要 产 业 政 策 ) (2) 发 展 空 间 巨 大 详 见 本 节 之 ( 七 ) 再 生 铝 行 业 的 发 展 前 景 与 市 场 容 量 (3) 低 碳 经 济 环 保 产 业 的 持 续 发 展 全 球 气 候 变 化 使 各 国 普 遍 加 大 力 度 实 施 环 境 保 护 政 策, 努 力 减 少 能 源 消 耗 和 温 室 气 体 排 放 为 了 实 现 经 济 社 会 可 持 续 发 展, 低 碳 经 济 越 来 越 受 到 各 国 的 重 视 人 们 环 保 意 识 日 益 提 升, 对 环 保 政 策 环 保 产 品 的 认 同 感 和 支 持 度 不 断 增 强, 资 源 回 收 利 用 程 度 逐 渐 提 高, 环 保 产 业 循 环 经 济 将 获 得 持 续 快 速 发 展, 为 我 国 再 生 铝 行 业 的 发 展 提 供 了 良 好 的 市 场 基 础 (4) 废 铝 的 供 应 量 增 加 改 革 开 放 30 多 年 来, 我 国 经 济 发 展 较 快, 铝 消 费 量 较 大, 已 成 为 全 球 最 大 的 铝 消 费 国, 社 会 存 量 铝 规 模 快 速 增 加 铝 制 品 具 有 一 定 的 使 用 寿 命, 随 着 越 来 越 多 的 铝 制 品 进 入 了 更 新 换 代 周 期, 我 国 废 铝 的 供 应 量 将 进 入 持 续 快 速 增 加 阶 段 2 不 利 因 素 (1) 国 内 废 铝 的 回 收 体 系 不 健 全, 市 场 不 成 熟 2006 年 9 月, 国 家 标 准 GB/T 铝 及 铝 合 金 废 料 出 台, 对 废 铝 的 分 类 等 提 出 了 相 关 标 准, 但 是 目 前 我 国 的 废 金 属 回 收 体 系 尚 不 健 全, 市 场 还 不 成 熟, 中 小 企 业 较 多, 分 布 较 为 分 散, 且 分 类 能 力 不 高 国 内 废 铝 的 回 收 体 系 不

125 健 全 市 场 不 成 熟, 影 响 了 我 国 再 生 铝 行 业 的 发 展 (2) 大 部 分 中 小 企 业 生 产 技 术 水 平 相 对 落 后 我 国 的 再 生 铝 企 业 数 量 众 多, 市 场 集 中 度 低, 大 部 分 为 中 小 企 业, 对 技 术 研 发 和 环 保 的 投 入 较 少, 工 艺 技 术 水 平 落 后, 生 产 过 程 中 的 烧 损 和 能 耗 较 高, 铝 回 收 能 力 较 差, 造 成 了 资 源 的 浪 费 总 体 而 言, 除 了 少 数 领 先 企 业, 大 部 分 中 小 企 业 生 产 技 术 水 平 与 国 外 先 进 水 平 相 比 还 存 在 差 距 ( 十 二 ) 行 业 的 周 期 性 和 季 节 性 1 周 期 性 再 生 铝 作 为 铝 工 业 的 重 要 组 成 部 分, 与 铝 工 业 的 周 期 性 紧 密 相 连 铝 的 周 期 性 特 征 明 显, 一 方 面 铝 的 需 求 取 决 于 全 球 经 济 增 长 状 况, 另 一 方 面 铝 的 供 给 取 决 于 产 业 链 各 环 节 的 产 能 情 况 铝 的 周 期 性 主 要 表 现 在 原 铝 铝 锭 价 格 和 库 存 的 周 期 性 波 动 上 总 的 来 说, 再 生 铝 行 业 的 周 期 性 与 宏 观 经 济 形 势 具 有 较 高 的 相 关 性 2 区 域 性 目 前 国 内 废 铝 回 收 分 类 集 散 及 再 生 铝 加 工 利 用 区 域 主 要 分 布 在 珠 江 三 角 洲 长 江 中 下 游 和 环 渤 海 地 区, 例 如 广 东 南 海 和 清 远 浙 江 台 州 和 永 康 江 苏 太 仓 河 北 保 定 上 海 和 天 津 等 地 区, 这 些 地 区 靠 近 铝 消 费 市 场, 同 时 具 备 利 用 国 外 废 铝 资 源 的 便 利 条 件 3 季 节 性 再 生 铝 行 业 未 表 现 出 明 显 的 季 节 性 ( 十 三 ) 再 生 铝 的 进 出 口 情 况 用 废 铝 生 产 的 铝 合 金 称 为 再 生 铝, 与 用 原 铝 生 产 的 铝 合 金 性 能 差 异 性 很 小, 都 属 于 铝 合 金 目 前 铝 合 金 不 存 在 进 出 口 方 面 的 限 制, 从 世 界 范 围 看, 铝 合 金 的 进 出 口 贸 易 也 相 对 自 由 2009 年, 我 国 进 口 铝 合 金 万 吨, 金 额 为 4.07 亿 美 元 ; 出 口 铝 合 金 万 吨, 金 额 为 4.16 亿 美 元 ( 资 料 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 主 管 的 世 界 有 色 金 属 2010 年 第 3 期 ) 在 税 收 政 策 上, 目 前 再 生 铝 的 一 般 贸 易 出 口 需 缴 纳 15% 的 关 税, 而 以 来 料

126 加 工 及 进 料 加 工 方 式 进 行 的 进 出 口 贸 易 不 需 要 缴 纳 关 税 近 年 来, 我 国 一 直 对 原 铝 行 业 进 行 宏 观 调 控, 产 品 的 出 口 受 到 日 益 严 格 的 限 制, 由 于 税 号 归 属 的 原 因, 再 生 铝 的 出 口 也 受 到 影 响 近 年, 来 料 加 工 方 式 成 为 再 生 铝 合 金 出 口 最 为 主 要 的 贸 易 方 式, 历 史 背 景 和 发 展 过 程 如 下 : 2004 年 前, 我 国 铝 及 铝 合 金 出 口 一 直 享 受 15% 的 出 口 退 税 ;2004 年 起 这 两 类 商 品 出 口 退 税 由 15% 下 调 为 8%;2005 年 1 月 起 完 全 取 消 出 口 退 税 并 征 收 5% 的 出 口 关 税 ;2005 年 7 月 1 日 起 取 消 了 实 施 了 半 年 的 5% 的 出 口 关 税 2006 年 7 月 国 家 税 务 总 局 制 定 了 关 于 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 若 干 问 题 的 通 知 [ 国 税 发 (2006 年 )102 号 ] 规 定, 对 一 般 纳 税 人 以 进 料 加 工 复 出 口 贸 易 方 式 出 口 而 国 家 不 予 退 ( 免 ) 的 货 物, 视 同 内 销 货 物 征 收 增 值 税, 根 据 出 口 离 岸 价, 按 6% 的 征 收 率 全 额 征 税 (2009 年 1 月 1 日 起 改 为 按 3% 征 收 ) 对 于 再 生 铝 合 金 这 样 的 高 货 值 产 品, 进 料 加 工 的 税 收 成 本 明 显 增 加, 铝 合 金 的 进 料 加 工 贸 易 方 式 出 口 比 例 明 显 下 降, 来 料 加 工 模 式 取 代 进 料 加 工 成 为 再 生 铝 合 金 出 口 的 主 要 贸 易 方 式 2008 年, 我 国 铝 合 金 出 口 又 出 现 新 的 变 化, 全 年 铝 合 金 出 口 累 计 达 到 73.1 万 吨, 同 比 增 长 90% 从 贸 易 方 式 上 看, 出 口 增 长 主 要 集 中 在 一 般 贸 易 方 式 项 下, 而 一 般 贸 易 出 口 的 主 要 企 业 又 是 原 铝 生 产 企 业 或 贸 易 企 业, 主 要 是 因 为 原 铝 变 相 出 口 的 其 他 渠 道 被 堵 住 后, 以 铝 合 金 名 义 出 口 原 铝 开 始 逐 步 被 一 些 原 铝 厂 家 或 贸 易 商 运 用 为 此, 从 2008 年 8 月 20 日 起, 我 国 对 铝 合 金 的 出 口 政 策 又 一 次 进 行 了 调 整, 对 以 一 般 贸 易 形 式 出 口 的 铝 合 金 开 始 征 收 15% 的 出 口 关 税 这 次 政 策 调 整 旨 在 控 制 原 铝 变 相 出 口, 同 时 对 铝 合 金 的 一 般 贸 易 出 口 产 生 了 显 著 遏 制, 从 2008 年 8 月 开 始, 以 一 般 贸 易 方 式 出 口 的 铝 合 金 ( 主 要 是 原 铝 合 金 ) 数 量 连 续 大 幅 下 降, 来 料 加 工 出 口 ( 主 要 是 再 生 铝 合 金 ) 基 本 未 受 影 响 2009 年, 在 政 策 和 市 场 的 共 同 作 用 下, 原 铝 合 金 的 出 口 基 本 消 失, 而 再 生 铝 合 金 的 来 料 加 工 贸 易 出 口 成 为 铝 合 金 出 口 的 主 流, 占 全 部 铝 合 金 出 口 的 95% 以 上 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 ( 一 ) 公 司 的 市 场 占 有 率 近 年 来, 公 司 产 能 不 断 扩 充, 销 售 规 模 持 续 扩 大, 已 发 展 成 为 国 内 较 大 的 再

127 生 铝 产 品 生 产 企 业 目 前, 再 生 铝 行 业 中 小 企 业 数 量 较 多, 行 业 集 中 度 不 高, 国 家 鼓 励 的 行 业 整 合 具 有 相 当 空 间 年, 公 司 母 公 司 再 生 铝 产 品 ( 不 包 括 马 来 西 亚 怡 球 的 产 量 ) 占 国 内 生 产 总 产 量 的 比 例 情 况 如 下 : 单 位 : 吨 项 目 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 公 司 国 内 产 量 184,752 97,656 82,542 我 国 总 产 量 4,000,000 3,100,000 2,600,000 国 内 占 比 4.62% 3.15% 3.17% 数 据 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 中 国 有 色 金 属 2010 年 第 7 期 及 中 国 金 属 通 报 2011 年 第 10 期, 公 司 产 量 数 据 由 公 司 整 理 根 据 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 月 市 场 研 究 报 告 估 计,2008 年 2009 年 世 界 再 生 铝 产 量 分 别 约 为 1,912 万 吨 2,010 万 吨, 而 公 司 2008 年 2009 年 合 并 总 产 量 分 别 为 136,401 吨 132,073 吨, 占 全 球 产 量 的 比 例 分 别 为 为 0.71% 0.66% 左 右 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势 1 行 业 地 位 优 势 公 司 专 注 于 再 生 铝 行 业 超 过 二 十 年, 在 国 内 外 市 场 营 销 生 产 管 理 技 术 革 新 和 原 材 料 采 购 等 各 方 面 积 累 了 丰 富 的 运 营 经 验 经 过 多 年 发 展, 公 司 成 为 国 内 领 先 的 大 型 再 生 铝 生 产 企 业, 是 目 前 国 内 仅 有 的 三 家 铝 合 金 锭 产 品 在 LME 注 册 并 能 实 际 交 割 销 售 的 生 产 企 业 之 一 公 司 拥 有 成 熟 的 废 铝 采 购 分 类 处 理 熔 炼 等 方 面 的 生 产 体 系 和 经 验, 技 术 水 平 在 国 内 领 先 公 司 是 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 的 理 事 单 位, 是 江 苏 省 循 环 经 济 标 准 化 试 点 企 业 公 司 参 与 起 草 了 国 家 标 准 GB/T 铝 及 铝 合 金 废 料, 公 司 董 事 长 黄 崇 胜 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 是 主 要 起 草 人 之 一 2 工 艺 技 术 优 势 公 司 自 主 研 发 的 非 专 利 核 心 技 术 ( 技 术 诀 窍 ), 是 公 司 二 十 多 年 来 持 续 研 发 积 累 的 成 果, 也 是 公 司 赖 以 生 存 发 展 立 足 于 市 场 的 核 心 竞 争 力 之 一 公 司 董 事 长 分 管 技 术 的 副 总 经 理 领 导 公 司 的 研 发 团 队, 并 与 外 部 的 专 家 团 队 合 作, 持

128 续 探 索 技 术 改 进 的 方 式 公 司 在 工 艺 技 术 上 持 续 追 求 创 新, 采 用 先 进 的 生 产 设 备, 利 用 自 身 研 发 的 技 术 对 生 产 设 备 进 行 大 量 工 艺 改 良, 对 生 产 流 程 工 艺 方 法 和 参 数 进 行 不 断 改 进, 不 断 提 高 自 动 化 和 节 能 降 耗 水 平, 在 产 品 品 质 提 高 的 同 时, 提 高 了 生 产 效 率, 降 低 了 生 产 成 本 和 原 材 料 能 源 耗 费, 增 强 了 公 司 的 盈 利 能 力, 提 升 了 环 保 水 平 目 前 公 司 独 到 的 生 产 设 备 及 工 艺 技 术 水 平 处 于 行 业 领 先 水 平 公 司 的 工 艺 技 术 优 势 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : (1) 预 处 理 阶 段 公 司 自 主 研 发 并 建 成 目 前 国 内 先 进 的 铝 料 自 动 压 碎 分 类 分 选 系 统, 该 系 统 采 用 多 种 精 细 分 类 分 选 技 术 代 替 以 人 工 分 选 为 主 的 传 统 技 术, 以 电 脑 控 制 为 中 心, 配 置 大 型 破 碎 设 备 涡 电 流 等 分 选 装 置 等 先 进 的 系 统 大 大 提 高 了 废 铝 的 分 选 效 率, 有 助 于 提 高 熔 炼 速 度 降 低 烧 损 和 提 高 铝 回 收 率 (2) 熔 炼 阶 段 公 司 利 用 多 年 的 工 艺 经 验, 持 续 研 发 生 产 技 术, 对 熔 炼 系 统 进 行 了 多 项 改 进, 如 利 用 液 态 循 环 浸 泡 原 理 开 发 双 室 熔 炼 炉, 配 合 永 磁 搅 拌 机 的 使 用, 这 两 项 技 术 改 进 就 可 以 使 铝 的 溶 解 速 度 提 高 6%, 热 能 的 利 用 效 率 提 高 2%, 回 收 率 提 高 2% 同 时, 减 少 人 工 的 搅 拌, 成 功 的 解 决 了 人 工 搅 拌 不 均 匀 的 问 题, 使 铝 合 金 产 品 结 晶 细 化, 大 大 提 高 了 产 品 质 量 此 外, 公 司 在 熔 炼 阶 段 自 主 研 发 了 原 料 预 热 系 统 余 热 再 利 用 系 统, 并 采 用 了 蓄 热 燃 烧 低 温 熔 炼 可 倾 式 回 转 炉 处 理 工 艺 等 多 种 先 进 熔 炼 和 节 能 技 术, 该 等 技 术 均 处 于 业 内 领 先 水 平 公 司 近 年 新 建 设 备 的 各 项 工 艺 技 术 水 平 具 体 数 据 如 下 : 项 目 总 回 收 率 多 品 种 平 均 熔 炼 速 度 ( 炉 次 / 天 ) 能 耗 ( 天 然 气 / 吨 ) 行 业 平 均 水 平 88% 立 方 公 司 水 平 92% 立 方 (3)DCS 自 动 控 制 系 统 公 司 研 制 的 分 布 式 自 动 控 制 系 统 (DCS 系 统 ), 是 综 合 了 计 算 机 技 术 系 统 控 制 技 术 网 络 通 讯 技 术, 可 以 完 成 烟 气 余 热 循 环 熔 炼 叠 锭 成 型 静 电 除 尘 压 碎 分 类 分 选 等 生 产 过 程 的 现 代 化 生 产 综 合 控 制 管 理 系 统 该 系 统 主 要 有 现 场 控 制 站 (I/O 站 ) 数 据 通 讯 系 统 人 机 接 口 单 元 ( 操 作 员 站 OPS 工 程 师 站 ENS) 机 柜 电 源 等 组 成, 具 备 开 放 的 体 系 结 构, 可 以 提 供 数 据 接 口 ; 可 以 提 供 正 确 的

129 参 数 报 警 自 诊 断 及 其 它 管 理 功 能, 达 到 全 部 生 产 过 程 的 视 觉 化 监 控 与 数 据 化 分 析 先 进 的 自 动 控 制 系 统 显 著 提 高 了 生 产 效 率, 可 以 把 各 种 生 产 参 数 控 制 在 最 优 范 围, 有 效 发 现 并 避 免 发 生 错 误 和 事 故 3 原 材 料 采 购 优 势 再 生 铝 行 业 中, 废 铝 原 材 料 采 购 对 企 业 的 发 展 至 关 重 要 公 司 经 营 废 铝 采 购 二 十 多 年, 已 建 立 了 国 际 化 的 废 铝 采 购 网 络, 包 括 美 国 马 来 西 亚 加 拿 大 墨 西 哥 欧 洲 等 国 家 和 地 区, 其 中 在 美 国 的 采 购 量 最 大 子 公 司 AME 公 司 专 门 负 责 在 美 国 等 地 的 原 材 料 采 购 业 务, 在 美 国 纽 约 和 洛 杉 矶 设 立 了 两 个 采 购 分 中 心, 分 别 负 责 美 国 东 部 和 西 部 地 区 的 原 材 料 采 购 近 年 来, 公 司 积 极 开 发 国 内 采 购 渠 道, 国 内 采 购 量 逐 步 提 高 公 司 凭 借 二 十 多 年 的 废 铝 料 采 购 经 验 和 统 计 数 据, 建 立 了 完 备 的 世 界 各 地 废 铝 料 供 应 商 和 市 场 产 品 价 格 数 据 库, 充 分 了 解 各 地 废 铝 的 货 源 情 况 各 供 应 商 的 信 誉 材 料 品 质 供 应 能 力 和 定 价 特 点 数 据 库 的 建 立 和 完 善, 有 利 于 公 司 甄 别 不 同 地 区 不 同 供 应 商 的 废 铝 原 材 料 特 点, 捕 捉 采 购 时 机, 保 障 公 司 的 原 材 料 供 应 公 司 在 超 过 二 十 年 的 业 务 实 践 中, 与 国 外 大 型 废 铝 供 应 商 建 立 了 多 年 的 业 务 互 信 关 系, 树 立 了 牢 固 的 市 场 地 位 和 公 司 信 誉, 能 够 以 适 当 价 格 从 国 际 市 场 获 得 充 分 的 原 材 料 供 应 来 源 公 司 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 采 购 团 队, 采 购 人 员 均 经 过 严 格 的 培 训 和 考 核, 主 要 采 购 人 员 均 具 有 五 年 以 上 现 场 采 购 管 理 经 验, 具 备 迅 速 辨 别 各 种 废 铝 料 类 别 铝 含 量 区 间 的 能 力 总 之, 公 司 拥 有 的 国 际 化 原 材 料 采 购 系 统 和 数 据 库 资 源 经 验 丰 富 的 采 购 团 队 以 及 多 年 积 累 的 行 业 信 誉, 确 保 了 公 司 原 材 料 供 应 的 稳 定, 是 公 司 核 心 竞 争 力 的 重 要 体 现 4 客 户 优 势 公 司 产 品 主 要 供 应 给 汽 车 电 子 电 器 五 金 等 领 域 的 客 户, 公 司 在 行 业 中 积 累 了 多 年 的 知 名 度 和 信 誉, 已 成 为 多 家 世 界 知 名 汽 车 生 产 商 电 器 和 电 子 生 产 企 业 及 其 在 中 国 的 合 资 或 独 资 企 业 的 供 应 商, 如 本 田 日 产 丰 田 三 菱 飞 利 浦 东 风 汽 车 盖 茨 传 动 德 尔 福 博 世 松 下 电 器 普 利 司 通 等 等

130 行 业 客 户 名 称 客 户 基 本 情 况 ( 行 业 地 位 ) 汽 车 本 田 日 产 丰 田 东 风 奇 瑞 三 菱 日 本 前 三 大 汽 车 制 造 公 司, 世 界 最 大 的 摩 托 车 生 产 厂 家 之 一 日 本 前 三 大 汽 车 制 造 公 司, 世 界 最 大 的 汽 车 发 动 机 制 造 商 之 一 全 球 最 大 的 汽 车 制 造 公 司 之 一 国 内 三 大 汽 车 制 造 公 司 之 一 国 内 著 名 汽 车 制 造 公 司, 国 内 自 主 品 牌 销 量 领 先 由 三 菱 重 工 和 美 国 克 莱 斯 勒 公 司 合 资 成 立 的 著 名 汽 车 公 司 电 子 微 密 新 加 坡 知 名 公 司, 主 要 从 事 电 脑 配 件 等 高 科 技 产 品 的 制 造 家 电 飞 利 浦 全 球 500 强 公 司, 涉 及 电 子 家 电 等 多 个 领 域 传 动 盖 茨 世 界 最 大 的 机 械 和 动 力 传 动 制 造 公 司 电 动 工 具 博 世 世 界 著 名 的 电 动 工 具 和 汽 车 零 部 件 制 造 企 业 汽 车 零 部 件 德 尔 福 世 界 最 大 的 汽 车 系 统 和 零 部 件 供 应 商 汽 车 零 部 件 普 利 司 通 日 本 著 名 的 汽 车 零 部 件 供 应 商 资 料 来 源 : 公 司 根 据 公 开 资 料 整 理 公 司 与 上 述 国 际 知 名 客 户 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 为 公 司 未 来 业 务 发 展 提 供 重 要 的 基 础, 也 是 公 司 较 强 综 合 竞 争 实 力 的 体 现 5 管 理 优 势 公 司 管 理 层 大 都 具 有 二 十 多 年 的 再 生 铝 行 业 从 业 经 历 或 者 生 产 性 企 业 的 高 级 管 理 经 验, 是 具 有 国 际 化 经 验 的 职 业 管 理 团 队, 在 原 材 料 采 购 技 术 研 发 工 艺 改 良 质 量 控 制 成 本 管 理 产 品 销 售 等 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验 公 司 注 重 管 理 的 信 息 化 和 制 度 化 公 司 进 行 了 全 面 的 信 息 化 建 设, 公 司 引 进 吸 收 ERP 管 理 系 统, 根 据 行 业 的 实 际 情 况, 对 原 料 采 购 运 输 仓 储 销 售 及 会 计 处 理 等 方 面 进 行 量 身 定 做, 同 时 具 有 数 据 整 理 及 分 析 功 能, 为 改 进 公 司 管 理 和 制 定 发 展 规 划 提 供 了 有 力 支 撑 公 司 已 经 通 过 了 ISO9001:2000 ISO14001:2004 ISO/TS16949:2002 体 系 认 证, 在 质 量 管 理 环 境 保 护 汽 车 零 部 件 原 材 料 管 理 等 方 面 达 到 了 国 际 标 准 公 司 还 建 立 了 全 面 的 内 部 控 制 制 度, 使 公 司 在 系 统 化 制 度 化 的 框 架 下 规 范 运 营 6 国 际 化 经 营 优 势 目 前, 再 生 铝 行 业 的 原 材 料 与 产 品 的 国 际 与 国 内 价 格 走 势 趋 同, 国 内 市 场 与 国 际 市 场 的 联 系 日 益 紧 密, 市 场 的 竞 争 也 不 再 限 于 国 内 市 场, 而 是 更 多 地 在 全 球 市 场 层 面 展 开

131 公 司 拥 有 超 过 20 年 的 国 际 化 经 营 经 验, 拥 有 马 来 西 亚 怡 球 美 国 AME 公 司 等 境 外 经 营 实 体, 建 立 了 国 际 化 的 原 材 料 采 购 体 系 和 销 售 网 络 公 司 管 理 层 也 具 备 多 年 国 际 化 的 经 营 经 验 国 际 化 的 企 业 经 营 架 构 以 及 拥 有 国 际 化 经 营 经 验 的 管 理 团 队, 使 得 公 司 在 市 场 竞 争 中 具 备 一 定 的 优 势 ( 三 ) 公 司 的 竞 争 劣 势 1 营 运 资 金 需 要 进 一 步 充 实 公 司 原 材 料 采 购 周 期 较 长, 采 购 量 大, 原 材 料 采 购 所 需 资 金 量 庞 大, 公 司 需 要 大 量 的 营 运 资 金 以 维 持 正 常 的 生 产 经 营 目 前, 公 司 尚 能 通 过 自 身 积 累 和 银 行 贷 款 来 满 足 公 司 的 营 运 资 金 需 求 未 来, 随 着 公 司 产 能 的 扩 充, 公 司 需 要 投 入 更 多 的 营 运 资 金, 来 满 足 废 铝 采 购 及 库 存 的 要 求 面 对 市 场 需 求 扩 大 的 良 机, 公 司 迫 切 需 要 充 实 营 运 资 金 2 国 内 原 材 料 采 购 渠 道 需 要 完 善 随 着 公 司 业 务 的 快 速 增 长, 公 司 对 原 材 料 的 需 求 也 逐 年 增 加 目 前, 公 司 主 要 通 过 进 口 废 铝 原 材 料, 满 足 生 产 需 要, 但 进 口 废 铝 原 料 运 输 周 期 长 资 金 压 力 大 公 司 意 识 到 国 内 废 铝 供 应 的 潜 力 巨 大, 并 计 划 增 加 在 国 内 的 废 铝 采 购 量 公 司 已 着 手 建 立 国 内 采 购 网 络, 但 国 内 采 购 渠 道 的 建 成 和 完 善 需 要 一 定 的 周 期, 短 时 间 内 尚 不 能 形 成 大 批 量 供 应 的 局 面 ( 四 ) 公 司 的 主 要 竞 争 对 手 1 上 海 新 格 有 色 金 属 有 限 公 司 上 海 新 格 有 色 金 属 有 限 公 司 是 1994 年 建 成 投 产 的 台 资 企 业, 收 购 了 漳 州 灿 坤 熔 铝 厂, 在 重 庆 拥 有 生 产 基 地 该 公 司 拥 有 多 套 铝 熔 炼 炉, 原 料 大 部 分 从 欧 洲 美 国 等 国 家 进 口, 产 品 面 向 汽 车 电 器 等 行 业 其 品 牌 产 品 在 伦 敦 金 属 交 易 所 (LME) 注 册 2 重 庆 顺 博 铝 合 金 有 限 公 司 该 公 司 成 立 于 2003 年, 是 目 前 西 南 地 区 规 模 最 大 的 生 产 再 生 铝 合 金 的 企 业 之 一 该 公 司 拥 有 多 套 反 射 炉 组, 产 品 主 要 用 于 汽 车 摩 托 车 制 造 及 铝 制 品 加 工 3 浙 江 万 泰 铝 业 有 限 公 司

132 该 公 司 成 立 于 1987 年, 位 于 浙 江 永 康, 在 永 康 和 上 海 等 地 设 有 工 厂, 为 中 国 民 营 企 业 500 强 之 一 该 公 司 主 要 生 产 铝 合 金 锭 及 铝 板 带 箔, 产 品 供 给 汽 车 摩 托 车 等 下 游 客 户 4 肇 庆 大 正 铝 业 有 限 公 司 肇 庆 大 正 铝 业 有 限 公 司 位 于 肇 庆 亚 洲 金 属 资 源 再 生 工 业 园 内, 是 香 港 翔 能 贸 易 公 司 投 资 成 立 的 外 资 企 业 该 公 司 主 要 生 产 ADC12 ADC10 AC4B 等 铝 合 金 锭, 产 品 约 50% 出 口 国 外, 是 华 南 地 区 较 大 的 再 生 铝 合 金 生 产 企 业 ( 资 料 来 源 : 根 据 上 述 企 业 网 站 等 公 开 资 料 整 理 ) 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 及 用 途 公 司 的 主 要 产 品 为 各 种 品 种 和 成 分 的 铝 合 金 锭, 广 泛 运 用 于 汽 车 电 器 机 械 建 筑 电 力 交 通 计 算 机 包 装 五 金 等 多 个 领 域 各 种 产 品 的 生 产, 是 国 民 经 济 建 设 和 消 费 品 生 产 必 需 的 主 要 原 材 料 公 司 生 产 的 铝 合 金 锭 产 品 具 体 包 括 A14130 ALSI12 LM6 ( 以 上 为 Al-Si 系 合 金 ) ADC10 ADC12 ALSI9CU3 SIM-ADC12 YD11AS ( 以 上 为 Al-Si-Cu 系 合 金 ) A360(Al-Si-MG 系 合 金 ) A380(Al-Si-CU-ZN 系 合 金 ) B390 (Al-Si-Cu-MG 系 合 金 ) 等 等 各 种 符 合 国 际 通 用 标 准 的 产 品, 基 本 涵 盖 铝 合 金 的 主 要 应 用 品 种 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 流 程 主 要 分 为 原 料 的 分 类 分 选 和 熔 炼 铸 造 两 大 部 分 1 废 铝 料 分 类 分 选 (1) 工 艺 流 程 图 废 铝 料 自 动 分 类 分 选 属 于 熔 炼 的 前 置 工 序, 是 废 铝 再 生 过 程 的 一 项 重 要 环 节, 工 艺 流 程 如 下 图 :

133 (2) 主 要 流 程 简 述 压 碎 分 类 分 选 : 分 选 系 统 首 先 对 外 形 较 大 的 废 铝 料 进 行 压 碎 处 理, 经 压 碎 后 的 废 铝 料 及 其 他 废 铝 料 进 入 分 选 滚 筒, 进 行 分 选 磁 选 : 从 分 类 分 选 滚 筒 出 来 的 铝 料 经 磁 选 后 通 过 输 送 带 分 别 输 送 至 规 划 好 的 炉 料 存 放 货 格 涡 电 流 分 选 : 经 过 磁 选 工 序 的 铝 料 沿 着 分 选 流 水 线 进 入 涡 电 流 设 备 涡 电 流 设 备 将 非 铁 金 属 与 杂 物 分 离 开 来, 达 到 分 选 的 目 的 经 自 动 分 类 分 选 系 统 处 理 后, 铝 料 进 入 铝 合 金 锭 熔 炼 系 统 进 行 熔 炼 再 生 根 据 生 产 经 验 和 自 动 分 类 分 选 设 施 配 置 情 况, 废 铝 料 经 自 动 分 类 分 选 系 统 处

134 理 后 可 达 到 的 处 理 效 果 见 下 表 废 铝 料 分 选 前 后 成 分 表 物 料 名 称 主 要 成 分 分 选 前 比 例 (%) 分 选 后 比 例 (%) 铝 79~ ~99 铜 锌 等 重 金 属 6~13 1~2 废 铝 料 铁 1~4 0.2 镁 等 轻 金 属 0.1~ ~0.3 夹 杂 物 1.0~ 铝 合 金 锭 熔 炼 铸 造 铝 合 金 锭 熔 炼 一 般 采 取 2 套 炉 体 一 组, 以 便 于 根 据 生 产 计 划 调 节 不 同 牌 号 合 金 的 生 产 排 程, 从 而 提 高 生 产 效 率, 达 到 节 约 能 耗, 降 低 成 本 的 目 的 (1) 工 艺 流 程 再 生 铝 合 金 锭 熔 炼 铸 造 生 产 工 序 主 要 包 括 预 热 处 理 熔 炼 精 炼 处 理 铸 造 收 条 及 炉 渣 处 理 等 等, 工 艺 流 程 如 下 图 :

135 (2) 重 要 流 程 简 述 预 热 处 理 : 预 热 处 理 在 预 热 系 统 内 进 行, 目 的 是 使 铝 料 在 进 入 熔 炼 炉 之 前 得 到 预 热, 以 减 少 铝 料 在 熔 炼 炉 中 熔 化 所 需 的 时 间 预 热 系 统 本 身 不 单 独 消 耗 能 量, 其 热 量 来 源 为 熔 炼 炉 工 作 时 排 出 的 热 烟 气 利 用 经 过 预 热 系 统 预 热 后 的 投 炉 铝 料, 可 大 大 减 少 铝 料 在 熔 炼 炉 中 熔 化 的 时 间, 从 而 节 约 熔 炼 炉 的 天 然 气 消 耗 熔 炼 ( 溶 解 ): 熔 炼 设 施 主 要 包 括 熔 炼 炉 和 精 炼 炉 经 预 热 窑 预 热 的 铝 料 在 热 态 下 进 入 熔 炼 炉 后, 利 用 永 磁 搅 拌 技 术 将 铝 液 与 铝 料 混 合, 并 使 之 熔 化, 当 熔 炼 炉 熔 池 中 的 铝 液 达 到 一 定 量 后, 停 止 加 料, 并 进 行 除 镁 扒 渣 等 调 整 作 业, 在

136 完 成 铝 料 的 熔 化 和 除 镁 扒 渣 程 序 后, 将 铝 液 注 入 精 炼 炉 进 行 进 一 步 精 炼 处 理 精 炼 处 理 : 精 炼 处 理 包 括 除 杂 除 气 变 质 处 理 静 置 和 在 线 除 气 除 渣 废 铝 料 熔 化 后, 铝 液 中 硅 铁 铜 锰 等 合 金 成 分 需 要 根 据 所 生 产 的 合 金 牌 号 进 行 调 整 本 工 序 进 行 除 气 处 理 浇 铸 流 道 中 配 置 在 线 净 化 装 置, 包 括 在 线 过 滤 装 置, 进 行 在 线 除 渣, 以 获 得 质 量 稳 定 优 良 的 合 金 锭 浇 铸 : 铝 液 经 过 精 炼 和 静 置 之 后, 开 始 从 流 道 口 放 汤 至 铝 锭 模 中, 放 汤 过 程 通 过 流 量 阀 大 小 控 制 铝 液 流 速 和 液 位 高 度, 同 时 控 制 温 度 等 其 他 参 数, 以 获 得 表 面 质 量 良 好 的 铝 锭 叠 锭 冷 却 : 浇 铸 成 型 的 铝 锭 经 输 送 带 输 送 至 叠 锭 机, 使 用 叠 锭 机 将 铝 锭 叠 放 整 齐 ; 并 经 过 一 段 时 间 的 自 然 冷 却 后 使 用 循 环 水 喷 淋 直 接 冷 却 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 1 采 购 模 式 废 铝 是 公 司 主 要 的 原 材 料, 废 铝 的 采 购 分 三 个 来 源, 大 部 分 来 自 于 在 美 国 的 子 公 司 AME 公 司, 其 采 购 对 象 主 要 是 美 洲, 其 中 来 自 美 国 的 采 购 量 占 比 最 高, 其 他 部 分 来 自 加 拿 大 墨 西 哥 和 欧 洲 等 地 区 另 外, 公 司 在 太 仓 的 采 购 部 门 负 责 面 向 国 内 市 场 采 购 原 材 料 和 物 料 ; 马 来 西 亚 怡 球 则 向 马 来 西 亚 本 地 新 加 坡 等 东 南 亚 国 家 及 其 他 地 区 进 行 采 购 采 购 金 额 及 价 格 情 况 参 见 本 节 之 ( 五 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 及 能 源 的 供 应 情 况 公 司 与 主 要 供 应 商 保 持 了 多 年 密 切 的 业 务 关 系 和 较 高 的 信 任 度, 对 于 国 外 大 供 应 商 一 般 采 用 取 得 运 输 单 证 后 付 款 的 方 式, 由 于 国 外 供 应 商 信 用 较 好, 所 以 运 达 检 验 后 发 现 质 量 不 符 需 要 提 出 索 赔 的 情 况 很 少 而 国 内 废 铝 市 场 刚 刚 建 立, 市 场 体 系 尚 待 完 善, 公 司 对 国 内 的 采 购 总 量 较 小, 付 款 方 式 一 般 采 用 验 货 后 付 款 的 方 式 2 生 产 模 式 公 司 有 位 于 苏 州 太 仓 和 马 来 西 亚 的 两 个 生 产 基 地, 一 般 采 取 以 销 定 产 的 方 式 组 织 生 产, 即 以 订 单 为 主 线, 根 据 客 户 订 单 要 求, 制 定 生 产 计 划, 安 排 规 模 化 生 产 ; 同 时 针 对 客 户 特 殊 的 定 制 要 求, 采 取 灵 活 的 多 品 种 搭 配 生 产

137 3 销 售 模 式 公 司 销 售 部 门 负 责 产 品 在 国 内 外 的 销 售, 针 对 国 内 销 售 迅 速 增 长 的 局 面, 公 司 在 深 圳 建 立 了 办 事 处 公 司 产 品 拥 有 良 好 的 质 量 和 市 场 品 牌, 产 品 主 要 是 直 接 销 售 给 下 游 用 户, 辅 以 少 量 产 品 通 过 代 理 经 销 商 销 售 公 司 的 铝 合 金 锭 产 品 在 英 国 伦 敦 金 属 交 易 所 ( 简 称 LME) 注 册, 可 以 进 入 LME 的 市 场 交 割 系 统 2010 年 下 半 年 以 来, 公 司 通 过 LME 销 售 了 部 分 产 品, 将 产 品 直 接 交 到 了 LME 的 仓 库 公 司 产 品 的 价 格 确 定 参 照 LME 上 海 期 货 交 易 所 长 江 有 色 金 属 现 货 市 场 和 灵 通 网 的 报 价, 并 考 虑 成 本 和 利 润, 与 客 户 协 商 确 定 针 对 国 际 商 品 市 场 上 金 属 价 格 频 繁 波 动 的 形 势, 公 司 在 LME 期 货 市 场 进 行 了 套 期 保 值, 有 效 降 低 了 铝 产 品 价 格 波 动 给 公 司 经 营 带 来 的 影 响 为 减 少 坏 账 风 险, 保 证 及 时 足 额 收 到 货 款, 公 司 对 国 内 外 客 户 进 行 资 信 调 查, 由 此 确 定 商 务 条 件 对 于 存 在 多 年 合 作 关 系 的 重 要 客 户, 通 常 给 予 天 不 等 的 信 用 期 ; 对 于 新 客 户 或 者 资 信 状 况 不 佳 的 客 户, 则 要 求 采 用 信 用 证 方 式 承 兑 汇 票 款 到 发 货 的 形 式 4 公 司 几 种 经 营 模 式 的 业 务 流 程 图 (1) 怡 球 资 源 母 公 司 一 般 贸 易 模 式 的 业 务 流 程 如 上 图, 位 于 太 仓 的 怡 球 资 源 母 公 司 利 用 国 内 采 购 及 通 过 和 睦 公 司 ( 或 金 城 ) ( 最 终 通 过 AME 公 司 ) 从 国 外 采 购 废 铝 等 原 材 料, 生 产 再 生 铝 合 金 产 品, 销 售

138 给 国 内 客 户 (2) 怡 球 资 源 母 公 司 来 料 加 工 模 式 的 业 务 流 程 如 上 图, 和 睦 公 司 或 金 城 公 司 通 过 马 来 西 亚 怡 球 最 终 通 过 AME 公 司 向 国 外 供 应 商 采 购 废 铝 等 原 材 料, 然 后 委 托 怡 球 资 源 母 公 司 在 太 仓 进 行 来 料 加 工 并 支 付 加 工 费, 最 后 和 睦 公 司 或 金 城 公 司 将 加 工 后 的 再 生 铝 合 金 产 品 销 往 海 外 2008 年 8 月, 公 司 收 购 了 和 睦 公 司, 并 于 当 年 10 月 开 始, 通 过 和 睦 公 司 进 行 来 料 加 工 业 务 外 销 客 户 均 由 怡 球 资 源 母 公 司 负 责 联 络, 外 销 产 品 销 售 价 格 由 怡 球 资 源 母 公 司 与 外 销 客 户 协 商 确 定, 和 睦 公 司 定 位 仅 为 配 合 怡 球 资 源 母 公 司 做 来 料 加 工 贸 易, 其 原 材 料 采 购 产 品 生 产 加 工 及 产 品 销 售 均 由 发 行 人 母 公 司 控 制 和 睦 公 司 的 业 务 在 实 际 操 作 中 是 由 发 行 人 母 公 司 实 施 监 管, 其 财 务 人 员 也 由 怡 球 资 源 母 公 司 财 务 人 员 兼 任, 其 收 取 加 工 费 的 定 价 是 由 母 公 司 综 合 考 虑 加 工 成 本 和 母 公 司 利 润 最 大 化 后 确 定 来 料 加 工 模 式 下, 怡 球 资 源 母 公 司 向 和 睦 公 司 ( 或 其 他 来 料 加 工 定 位 的 子 公 司 ) 收 取 加 工 费 的 定 价 原 则 如 下 : 1 和 睦 公 司 仅 为 配 合 怡 球 资 源 母 公 司 做 来 料 加 工 贸 易, 不 以 盈 利 为 目 的, 加 工 费 定 价 的 基 本 原 则 是 和 睦 公 司 的 账 面 利 润 为 零, 综 合 考 虑 母 公 司 加 工 成 本 和 母 公 司 利 润 最 大 化 2 由 于 实 际 情 况 如 售 价 原 材 料 成 本 等 与 预 测 存 在 差 异, 若 和 睦 公 司 有 盈 利,

139 于 每 年 12 月 份 全 部 汇 回 怡 球 资 源 母 公 司 ; 若 和 睦 公 司 有 亏 损, 调 整 下 期 加 工 费 予 以 弥 补 3 加 工 费 调 整 原 则 上 是 每 季 一 次, 分 别 为 每 年 4 月 1 日 7 月 1 日 10 月 1 日 及 12 月 1 日 4 加 工 费 的 计 算 方 式 : A. 预 测 下 一 季 度 应 向 和 睦 公 司 收 取 加 工 费 收 入 预 测 下 季 度 加 工 费 收 入 = 预 计 下 季 度 和 睦 公 司 收 入 - 预 计 下 季 度 废 铝 原 料 成 本 - 预 计 下 季 度 期 间 费 用 ± 未 分 配 利 润 余 额 其 中 : 废 铝 原 料 成 本 = 预 计 下 季 度 和 睦 公 司 产 品 销 售 数 量 / 产 品 回 收 率 * 最 近 一 个 完 整 月 份 的 废 铝 原 材 料 采 购 的 平 均 单 价 B. 加 工 费 单 价 = 预 计 下 季 度 加 工 费 收 入 / 预 计 下 季 度 和 睦 公 司 产 品 销 售 量 (3) 马 来 西 亚 怡 球 的 业 务 流 程 如 上 图, 马 来 西 亚 怡 球 利 用 自 身 采 购 体 系 以 及 AME 公 司 采 购 废 铝 等 原 材 料, 生 产 再 生 铝 合 金 产 品, 向 其 市 场 区 域 的 客 户 进 行 销 售 ( 四 ) 主 要 产 品 的 产 能 产 量 及 销 售 情 况 1 铝 合 金 锭 产 能 产 量 及 销 量 情 况

140 (1) 怡 球 资 源 母 公 司 的 铝 合 金 锭 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 产 能 ( 吨 ) 134, , ,000 86,000 产 量 ( 吨 ) 126, ,752 97,656 82,542 销 量 ( 吨 ) 122, , ,431 82,064 其 中 : 一 般 贸 易 ( 吨 ) 23,988 58,746 59,489 11,193 来 料 加 工 ( 吨 ) 98, ,866 46,942 70,871 产 能 利 用 率 93.99% 89.69% 68.29% 95.98% 产 销 率 96.98% 98.30% % 99.42% 注 :2008 年 来 料 加 工 的 销 量 70,871 吨 中, 包 含 为 金 城 公 司 加 工 的 67,821 吨 报 告 期 内 怡 球 资 源 母 公 司 产 能 变 化 的 原 因 是 :2008 年 底 之 前 只 有 1 2 号 熔 炉 运 行 ;2008 年 底 号 熔 炉 开 始 建 成 试 运 行 ;2009 年 1 2 号 熔 炉 停 用 改 造,4 5 6 号 熔 炉 正 式 运 行 ;2010 年 下 半 年,1 2 号 熔 炉 技 改 完 成, 正 式 投 入 生 产 2009 年 上 半 年 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 产 品 订 单 和 产 量 比 明 显 减 少, 产 能 利 用 率 指 标 下 降 ;2009 年 下 半 年 订 单 和 销 售 明 显 增 加, 个 别 月 份 出 现 产 能 难 以 满 足 订 单 的 情 况, 因 此 公 司 对 外 采 购 了 少 量 铝 合 金 锭 产 品 销 售 给 国 内 客 户, 所 以 出 现 2009 年 母 公 司 产 销 率 高 于 100% 的 情 形 4 号 熔 炼 炉 自 2010 年 6 至 9 月 停 产 检 修,6 号 熔 炼 炉 自 2010 年 11 月 中 旬 至 2011 年 2 月 中 旬 停 产 检 修, 相 对 降 低 了 2010 年 母 公 司 的 产 能 利 用 率 (2) 马 来 西 亚 怡 球 的 铝 合 金 锭 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 产 能 ( 吨 ) 25,500 51,000 51,000 51,000 产 量 ( 吨 ) 26,136 44,354 34,417 53,859 销 量 ( 吨 ) 58,257 73,758 45,287 66,659 其 中 : 自 产 销 售 ( 吨 ) 23,821 41,409 32,932 52,032 从 金 城 和 睦 等 采 购 后 销 售 ( 吨 ) 34,436 32,349 12,355 14,627 产 能 利 用 率 % 86.97% 67.48% % 产 销 率 % % % % 报 告 期 内, 马 来 西 亚 怡 球 在 产 品 需 求 旺 盛 的 月 份, 会 从 金 城 公 司 或 和 睦 公 司 采 购 部 分 铝 合 金 锭 进 行 销 售, 因 此 销 量 高 于 自 身 产 量, 出 现 产 销 率 指 标 高 于 100%

141 的 情 形 (3) 公 司 合 并 的 铝 合 金 锭 产 能 产 量 及 销 量 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 产 能 ( 吨 ) 160, , , ,000 产 量 ( 吨 ) 152, , , ,401 销 量 ( 吨 ) 146, , , ,129 产 能 利 用 率 95.35% 89.15% 68.08% 99.56% 产 销 率 95.98% 97.37% % 99.07% 注 : 公 司 2008 年 销 量 135,129 吨 中, 包 含 为 金 城 公 司 加 工 的 67,821 吨, 同 时 马 来 西 亚 怡 球 从 金 城 公 司 采 购 12,710 吨 用 于 对 外 销 售, 扣 除 上 述 因 素 后 公 司 实 际 对 外 销 售 80,018 吨 公 司 2009 年 度 铝 合 金 锭 产 品 销 量 大 于 产 量 9,387 吨, 主 要 原 因 为 :12008 年 末 受 金 融 危 机 影 响, 铝 合 金 锭 产 品 市 场 需 求 下 降, 产 品 库 存 相 对 较 高, 而 2009 年 末 市 场 需 求 较 旺 盛, 产 品 库 存 下 降,2009 年 末 公 司 铝 合 金 锭 产 品 库 存 比 2008 年 末 下 降 了 2,482 吨 ;22009 年 下 半 年, 随 着 市 场 需 求 的 逐 步 恢 复, 公 司 产 品 订 单 明 显 增 加, 个 别 月 份 出 现 产 能 难 以 满 足 订 单 的 情 况, 因 此 公 司 对 外 采 购 了 部 分 铝 合 金 锭 产 品 销 售 给 客 户, 全 年 共 计 6,905 吨 公 司 2009 年 度 铝 合 金 锭 产 销 详 细 情 况 如 下 表 : 产 品 期 初 库 存 量 对 外 采 购 量 产 量 销 量 期 末 库 存 量 铝 合 金 锭 ( 吨 ) 6,889 6, , ,460 4,407 2 铝 合 金 锭 产 品 的 销 售 价 格 及 销 售 收 入 情 况 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 铝 锭 销 售 均 价 ( 元 / 吨 ) 15, , , , 铝 锭 销 量 ( 吨 ) 146, , , , 铝 锭 销 售 收 入 ( 万 元 ) 228, , , , 铝 合 金 锭 的 价 格 与 原 铝 基 本 保 持 同 步 变 化 受 金 融 危 机 影 响,2008 年 原 铝 及 铝 合 金 锭 的 市 场 价 格 均 出 现 下 跌 ; 而 随 着 经 济 回 暖 需 求 重 新 增 长,2009 年 下 半 年 以 来 市 场 价 格 出 现 明 显 的 回 升 态 势 近 年 来 LME 铝 合 金 锭 的 价 格 走 势 如 下

142 3 对 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 情 况 年 份 序 号 客 户 名 称 客 户 行 业 销 售 额 ( 万 元 ) 占 销 售 收 入 比 重 1 Mitsubishi Group 汽 车 13, % 2011 年 1-6 月 2 Toyota Tsusho Corporation Century Toyota Bldg. 汽 车 12, % 3 Mitsui Group 汽 车 8, % 4 Itochu Metals Corporation 汽 车 8, % 5 JCY Hdd Technology Sdn Bhd. 电 子 电 器 7, % 合 计 50, % 1 Toyota Tsusho Corporation Century Toyota Bldg. 汽 车 18, % 2 Mitsubishi Group 汽 车 14, % 2010 年 3 Honda Trading Corporation 汽 车 14, % 4 JCY Hdd Technology Sdn Bhd 电 子 电 器 13, % 5 Nidec Group 电 子 电 器 12, % 合 计 73, % 2009 年 1 Nidec Group 电 子 电 器 8, % 2 JCY Hdd Technology Sdn Bhd. 电 子 电 器 7, % 3 MMI Group 电 子 电 器 5, %

143 4 Sumitomo Corporation (Singapore)Pte Ltd. 电 子 电 器 4, % 5 Mitsubishi Group 汽 车 4, % 合 计 31, % 1 金 城 公 司 其 他 94, % 2 JCY Hdd Technology Sdn Bhd. 电 子 电 器 33, % 2008 年 3 Sumitomo Corporation (Singapore) Pte Ltd 电 子 电 器 9, % 4 Nidec Group 电 子 电 器 8, % 5 MMI Group 电 子 电 器 8, % 合 计 154, % 注 : 上 述 客 户 中,JCY Hdd Technology Sdn Bhd. 的 控 股 公 司 是 马 来 西 亚 上 市 公 司, 是 马 来 西 亚 最 大 的 电 脑 硬 盘 配 件 生 产 商 MMI Group, 即 微 密 公 司, 为 新 加 坡 知 名 的 电 脑 硬 盘 配 件 生 产 商 Nidec Group 为 新 加 坡 的 电 脑 电 子 配 件 生 产 商 报 告 期 内, 本 公 司 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 当 期 主 营 业 务 收 入 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 客 户 的 情 况 除 金 城 公 司 外, 发 行 人 与 上 述 前 五 名 客 户 无 关 联 关 系, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 在 上 述 客 户 中 均 无 权 益 2008 年 5 月 至 2009 年 11 月, 金 城 公 司 为 发 行 人 的 关 联 方, 发 行 人 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 金 城 公 司 100% 股 权 2008 年 10 月 前, 发 行 人 母 公 司 主 要 通 过 金 城 公 司 做 来 料 加 工 业 务, 业 务 流 程 为 : 马 来 西 亚 怡 球 向 金 城 公 司 出 售 废 铝 原 材 料, 金 城 公 司 再 委 托 发 行 人 母 公 司 来 料 加 工 后 向 境 外 客 户 销 售 铝 合 金 锭 产 品 鉴 于 金 城 公 司 主 要 从 事 贸 易 业 务, 自 身 并 不 是 铝 合 金 锭 产 品 的 最 终 用 户, 现 将 金 城 公 司 的 铝 合 金 锭 客 户 纳 入 到 发 行 人 客 户 体 系 中, 编 制 出 发 行 人 铝 合 金 锭 产 品 的 前 五 大 最 终 客 户 的 销 售 情 况, 具 体 如 下 :

144 年 份 序 号 客 户 名 称 客 户 行 业 销 售 额 ( 万 元 ) 1 JCY Hdd Technology Sdn Bhd. 电 子 电 器 33, MMI Group 电 子 电 器 26, 年 3 Toyota Tsusho Corp. 汽 车 24, Mitsui Group 汽 车 11, Sumitomo Corporation (Singapore)Pte Ltd. 电 子 电 器 9, 合 计 104, 销 售 区 域 分 布 情 况 单 位 : 万 元 销 售 区 域 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 国 内 : 95, % 178, % 99, % 40, % 国 外 : 156, % 188, % 77, % 202, % 马 来 西 亚 22, % 47, % 27, % 81, % 日 本 60, % 74, % 16, % 53, % 亚 洲 其 他 地 区 35, % 46, % 32, % 66, % LME 市 场 36, % 19, % % % 欧 美 及 其 他 2, % % % 1, % 总 计 252, % 367, % 176, % 243, % 注 : 在 上 述 2008 年 度 的 销 售 区 域 划 分 中, 对 来 自 金 城 公 司 的 收 入 按 照 金 城 公 司 的 最 终 销 售 客 户 所 处 地 区 进 行 了 划 分 2009 年, 受 金 融 危 机 影 响, 铝 合 金 锭 的 海 外 市 场 需 求 下 降, 公 司 加 强 国 内 市 场 开 拓, 国 内 市 场 产 品 销 售 大 幅 度 增 加 2010 年 下 半 年 以 来,LME 期 货 市 场 上 的 铝 合 金 价 格 与 公 司 合 约 价 格 基 本 一 致, 且 在 期 货 市 场 上 完 成 交 割 即 可 收 到 货 款, 对 于 缓 解 公 司 资 金 紧 张 有 较 大 的 好 处 故 自 2010 年 9 月 起, 公 司 进 行 了 较 大 量 通 过 LME 期 货 市 场 销 售 现 货 的 交 易 行 为

145 5 客 户 行 业 分 布 情 况 单 位 : 万 元 分 行 业 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 销 售 额 比 例 汽 车 72, % 128, % 54, % 75, % 电 子 / 电 器 40, % 88, % 59, % 105, % 五 金 68, % 78, % 15, % 12, % 机 械 设 备 4, % 9, % 10, % 2, % LME 市 场 36, % 19, % % % 其 他 31, % 41, % 36, % 45, % 合 计 252, % 367, % 176, % 243, % 注 : 在 上 述 2008 年 度 的 销 售 行 业 划 分 中, 对 来 自 金 城 公 司 的 收 入 按 照 金 城 公 司 的 最 终 销 售 客 户 所 处 行 业 进 行 了 划 分 公 司 近 年 来 努 力 开 发 各 类 客 户, 除 了 汽 车 和 电 子 电 器 等 行 业 外, 公 司 对 五 金 和 机 械 设 备 等 行 业 销 售 增 加 较 快, 客 户 行 业 分 布 日 益 广 泛 ( 五 ) 主 要 产 品 的 原 材 料 及 能 源 的 供 应 情 况 1 主 要 原 材 料 及 能 源 公 司 产 品 以 废 铝 为 主 要 原 材 料, 使 用 的 能 源 或 资 源 主 要 有 燃 气 电 燃 料 油 水 等, 全 部 对 外 采 购 2 主 要 原 材 料 能 源 及 其 占 主 营 业 务 成 本 的 比 重 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 废 铝 ( 含 边 角 料 及 废 198, % 264, % 125, % 206, % 铝 贸 易 ) 纯 铝 锭 10, % 23, % 1, % 6, % 其 他 物 料 9, % 13, % 5, % 7, % 水 % % % % 电 % % % %

146 燃 气 3, % 4, % 2, % 1, % 燃 料 油 % % % 1, % 其 他 3, % 5, % 3, % 3, % 主 营 业 务 成 本 226, % 313, % 139, % 228, % 注 : 纯 铝 一 般 用 于 调 整 铝 合 金 产 品 的 铝 成 分 比 例, 但 当 纯 铝 的 价 格 低 于 铝 合 金 锭 价 格 时, 公 司 采 购 部 分 纯 铝 代 替 废 铝 作 为 制 造 铝 合 金 锭 的 主 要 材 料 废 铝 在 公 司 主 营 业 务 成 本 中 占 80% 以 上 的 比 例, 具 有 重 要 地 位 另 外, 公 司 近 年 改 进 生 产 工 艺, 生 产 燃 料 改 用 天 然 气, 替 代 了 污 染 相 对 较 大 的 重 油 3 废 铝 采 购 的 来 源 金 额 单 位 : 元 地 区 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 国 内 393,155, ,395, ,646, ,507, 美 洲 1,444,239, ,116,107, ,100,071, ,119,840, 马 来 西 亚 166,723, ,201, ,601, ,852, 亚 洲 其 他 地 区 122,651, ,949, ,016, ,848, 其 他 49,448, ,251, ,533, ,469, 合 计 2,176,218, ,823,905, ,446,869, ,835,518, 目 前 公 司 废 铝 采 购 以 国 外 为 主, 未 来, 公 司 计 划 提 高 国 内 的 原 材 料 采 购 比 例 怡 球 资 源 母 公 司 的 原 材 料 大 部 分 来 自 于 在 美 国 的 子 公 司 AME 公 司, 其 余 的 向 国 内 市 场 采 购 ; 马 来 西 亚 怡 球 的 采 购 来 源 为 马 来 西 亚 本 地 新 加 坡 等 东 南 亚 国 家, 其 余 部 分 也 由 AME 公 司 供 应 供 应 方 都 是 金 属 废 料 的 专 业 回 收 公 司 公 司 2010 年 度 再 生 铝 合 金 锭 产 能 为 万 吨, 待 公 司 在 建 项 目 及 募 投 建 设 项 目 建 成 达 产 后, 产 能 将 达 到 万 吨 / 年 在 未 来 产 能 大 幅 扩 张 的 情 况 下, 公 司 对 原 材 料 废 铝 的 需 求 将 大 幅 增 加, 为 保 障 原 材 料 供 应, 公 司 采 取 以 下 具 体 应 对 措 施 : (1) 加 强 从 国 内 外 招 聘 扩 充 和 培 养 专 业 采 购 人 员, 完 善 公 司 采 购 人 员 的 培 训 体 系, 提 高 整 个 采 购 团 队 的 专 业 水 平 和 采 购 能 力 完 善 公 司 采 购 人 员 的 培 训 体 系, 对 采 购 人 员 进 行 系 列 专 业 知 识 及 实 践 培 训, 积 极 参 加 国 际 再 生 局 美 国 废 物 回 收 工 业 协 会 中 国 再 生 金 属 分 会 等 主 办 的 国 内 外 废 旧 金 属 展 会, 从 而 加 大 与 供 应 商 的 交 流 广 度 和 深 度, 并 让 采 购 人 员 积 极 参 与

147 拜 访 供 应 商 和 开 发 潜 在 供 应 商 的 工 作, 从 而 提 高 整 个 采 购 团 队 的 业 务 水 平 (2) 完 善 公 司 原 材 料 供 应 商 资 料 库 公 司 凭 借 二 十 多 年 的 废 铝 料 采 购 经 验 和 统 计 数 据, 已 建 立 了 较 完 备 的 世 界 各 地 废 铝 料 供 应 商 资 料 库, 这 是 保 障 公 司 的 原 材 料 供 应 的 重 要 手 段 公 司 将 充 分 利 用 各 种 展 会 论 坛 交 流 平 台 及 现 场 考 察, 搜 集 各 地 废 铝 的 货 源 情 况 各 供 应 商 的 信 誉 材 料 品 质 供 应 能 力 和 定 价 特 点, 更 加 完 善 公 司 供 应 商 资 料 库, 从 而 为 公 司 原 材 料 供 应 拓 展 空 间 (3) 加 强 国 内 地 区 采 购 力 度 近 年 来 国 内 废 铝 供 应 量 迅 速 增 长, 公 司 计 划 加 强 国 内 地 区 采 购 力 度, 提 高 国 内 采 购 占 比 据 测 算,2012 年 以 后, 中 国 的 废 铝 报 废 量 将 以 每 年 15-20% 的 速 度 递 增, 到 2015 年 废 铝 回 收 量 将 达 到 230 万 吨,2020 年 将 达 到 600 万 吨, 国 内 废 铝 回 收 潜 力 巨 大, 前 景 十 分 广 阔 ( 数 据 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 编 写 的 2009 年 中 国 再 生 有 色 金 属 行 业 发 展 及 投 资 分 析 报 告 ) 公 司 目 前 着 手 对 国 内 废 铝 市 场 进 行 深 入 研 究 和 分 析, 并 通 过 出 席 各 项 重 要 的 金 属 论 坛 和 会 议 加 入 国 内 多 个 金 属 咨 询 和 网 络 交 易 平 台, 掌 握 最 新 金 属 市 场 动 态 和 更 及 时 准 确 的 市 场 数 据 同 时 加 强 与 国 内 各 地 的 废 铝 销 售 商 进 行 洽 谈, 争 取 更 多 新 的 合 作 伙 伴 和 更 广 的 采 购 渠 道 此 外, 公 司 计 划 在 国 内 大 约 十 个 左 右 的 重 点 省 份 增 设 新 的 物 料 集 散 点, 以 加 强 公 司 的 采 购 和 集 散 网 络 (4) 提 升 公 司 在 北 美 地 区 的 原 材 料 采 购 潜 力 北 美 地 区 的 废 铝 原 材 料 供 应 系 统 较 成 熟, 废 铝 供 应 量 相 当 稳 定 公 司 间 接 控 股 子 公 司 AME 公 司 已 在 北 美 地 区 从 事 原 材 料 采 购 业 务 多 年, 与 当 地 原 材 料 供 应 商 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系 北 美 地 区 废 铝 供 应 量 充 足, 尤 其 美 国 是 全 球 最 大 的 废 铝 供 应 地 区, 也 是 中 国 第 二 大 废 铝 料 进 口 国 ( 数 据 来 源 于 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 与 市 场 研 究 报 告 ), 公 司 在 当 地 废 铝 采 购 量 占 废 铝 总 供 应 量 的 比 例 很 小, 具 有 较 大 的 采 购 量 增 长 空 间 (5) 增 加 东 南 亚 地 区 的 原 材 料 采 购 量 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 已 从 事 再 生 铝 合 金 锭 业 务 二 十 多 年, 与 东 南 亚 地 区 的 主 要 废 铝 供 应 商 建 立 了 广 泛 且 稳 固 的 合 作 关 系, 通 过 挖 潜 和 拓 展, 能 够 较 大 幅 度 增 加 东 南 亚 地 区 的 原 材 料 采 购 量, 以 满 足 马 来 西 亚 怡 球 自 身 产 能 扩 张 的 需 求

148 (6) 布 局 欧 洲 地 区 公 司 计 划 开 拓 废 铝 原 料 供 应 充 足 的 欧 洲 地 区 公 司 已 派 多 名 采 购 经 理 实 地 考 察 了 德 国 法 国 荷 兰 和 卢 森 堡 等 欧 洲 主 要 废 铝 市 场, 计 划 择 机 在 欧 洲 设 立 原 料 采 购 中 心 4 报 告 期 内 耗 用 主 要 能 源 的 供 应 情 况 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 水 ( 吨 ) 279, , , , 主 要 能 源 消 耗 情 况 电 ( 千 瓦 时 ) 9,680, ,395, ,188, ,600, 燃 气 ( 立 方 米 ) 14,839, ,774, ,437, ,716, 燃 料 油 ( 吨 ) , 上 述 能 源 和 资 源 由 地 方 水 务 电 力 燃 气 燃 料 等 部 门 和 单 位 供 给, 供 应 充 足 5 主 要 原 材 料 及 能 源 的 价 格 变 动 情 况 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 主 要 原 材 料 平 均 采 购 价 格 废 铝 ( 元 / 吨 ) 11, , , , 水 ( 元 / 吨 ) 主 要 能 源 平 均 价 格 电 ( 元 / 千 瓦 时 ) 燃 气 ( 元 / 立 方 米 ) 燃 料 油 ( 元 / 吨 ) 4, , , , 报 告 期 内 公 司 主 要 原 材 料 的 价 格 变 化 较 大, 公 司 应 对 原 材 料 短 期 大 幅 下 跌 的 具 体 措 施 如 下 : (1) 根 据 销 售 订 单 采 购 原 材 料 通 常, 废 铝 价 格 与 铝 合 金 锭 产 品 的 价 格 波 动 遵 循 同 一 趋 势, 公 司 在 采 购 原 材 料 时, 在 考 虑 安 全 库 存 的 情 况 下, 以 订 单 数 量 为 基 础 决 定 较 为 匹 配 的 原 材 料 采 购 数 量, 因 此 即 使 原 材 料 价 格 短 期 出 现 下 跌, 相 对 应 的 订 单 可 以 部 分 抵 销 原 材 料 跌 价 带 来 的 风 险 ; (2) 套 期 保 值 公 司 为 LME 的 会 员 单 位, 产 品 可 以 在 LME 进 行 实 物 交 割 2008 年 下 半 年 价 格 出 现 大 幅 下 跌 时, 公 司 在 LME 市 场 购 入 卖 出 期 货 进 行 套 期 保 值 投 资, 减 少

149 了 原 材 料 跌 价 带 来 的 损 失 ; (3) 根 据 价 格 波 动 趋 势 调 整 原 材 料 库 存 公 司 注 重 研 究 和 密 切 关 注 原 材 料 市 场 的 价 格 波 动 趋 势, 根 据 价 格 形 势 适 时 调 整 备 用 原 材 料 的 采 购 规 模, 在 价 格 下 跌 的 形 势 下 适 当 减 少 采 购, 以 降 低 原 材 料 价 格 波 动 可 能 带 来 的 不 利 影 响 6 向 前 五 名 供 应 商 的 采 购 情 况 公 司 主 要 的 供 应 商 为 国 外 大 中 型 的 专 业 金 属 回 收 企 业, 包 括 世 界 最 大 的 金 属 回 收 公 司 SIMS Group Limited 及 其 他 美 国 马 来 西 亚 等 主 要 金 属 回 收 企 业 这 些 公 司 从 废 旧 汽 车 建 材 机 械 电 器 等 等 各 种 渠 道 回 收 钢 铁 铜 铝 等 金 属, 然 后 经 初 步 加 工 处 理 打 包 后 批 量 销 售 给 金 属 熔 炼 企 业 此 外, 公 司 还 有 其 他 提 供 硅 熔 炼 掺 合 用 纯 铝 锭 等 物 料 的 供 应 商 公 司 向 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 如 下 表 所 示 : 年 度 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 ( 万 元 ) 占 采 购 总 额 比 例 1 海 亮 金 属 贸 易 集 团 有 限 公 司 8, % 2 Alter Trading Corp. 8, % 2011 年 1-6 月 3 SA Recycling 7, % 4 台 州 市 金 冠 金 属 材 料 有 限 公 司 7, % 5 OmniSource Southeast 6, % 合 计 38, % 1 海 亮 金 属 贸 易 集 团 有 限 公 司 16, % 2 SIMS Group 16, % 2010 年 3 The David J.Joseph Co. 12, % 4 SYKT. Balamurugan 10, % 5 Chye Seng Huat Sdn. Bhd. 9, % 合 计 64, % 1 SIMS Group 12, % 2 SYKT. Balamurugan 5, % 2009 年 3 IMS Recycling Services 5, % 4 Schnitzer Southeast, LLC. 4, % 5 Ruby Metals,INC. 4, % 合 计 31, %

150 1 金 城 公 司 22, % 2 SYKT. Balamurugan 12, % 2008 年 3 IMS Recycling Services 10, % 4 Chye Seng Huat SDN.BHD. 8, % 5 Relic Trade Resource CORP. 7, % 合 计 61, % 注 :2008 年 度 上 半 年, 由 于 马 来 西 亚 怡 球 的 产 能 不 足, 产 量 不 能 满 足 销 售 需 求, 其 从 金 城 公 司 采 购 部 分 铝 合 金 锭 用 于 销 售, 金 额 为 22, 万 元 报 告 期 内 公 司 不 存 在 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 超 过 总 额 的 50% 或 严 重 依 赖 于 少 数 供 应 商 的 情 况 除 金 城 公 司 外, 公 司 与 上 述 供 应 商 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 主 要 关 联 方 或 持 有 本 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 均 未 在 上 述 供 应 商 中 拥 有 权 益 2008 年 5 月 至 2009 年 11 月, 金 城 公 司 为 发 行 人 的 关 联 方, 发 行 人 实 际 控 制 人 的 亲 属 持 有 金 城 公 司 100% 股 权 五 公 司 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 截 止 2011 年 6 月 30 日, 公 司 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 固 定 资 产 的 总 体 情 况 单 位 : 元 类 别 原 值 累 计 折 旧 净 值 房 屋 建 筑 物 196,991, ,332, ,659, 机 器 设 备 256,879, ,283, ,595, 运 输 工 具 43,491, ,572, ,918, 电 子 及 其 他 设 备 56,249, ,719, ,529, 合 计 553,611, ,908, ,702, ( 二 ) 公 司 主 要 固 定 资 产 的 具 体 情 况 1 怡 球 资 源 母 公 司 主 要 设 备 设 备 名 称 原 值 净 值 尚 可 使 数 量 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 用 年 限 产 地 成 新 率 破 碎 机 4, , 中 国 台 湾 67% 自 动 分 选 系 统 3, , 中 国 90%

151 1#2# 预 热 炉 系 统 中 国 85% 4# 熔 炉 中 国 74% 2# 熔 炉 中 国 85% 6# 熔 炉 中 国 77% 1# 熔 炉 中 国 85% 天 车 ( 龙 门 吊 ) 马 来 西 亚 21% 1#2# 炉 静 电 除 尘 器 中 国 90% 5# 熔 炉 中 国 77% 1# 静 电 除 尘 器 中 国 79% 布 袋 除 尘 系 统 中 国 台 湾 90% 1# 炉 收 条 线 中 国 85% 2# 炉 收 条 线 中 国 85% 变 压 器 及 配 电 柜 设 备 中 国 79% 铝 收 尘 系 统 中 国 台 湾 22% 2# 炉 燃 烧 设 备 中 国 85% 1# 炉 燃 烧 设 备 中 国 85% 2# 炉 永 磁 搅 拌 及 流 道 中 国 85% 旋 转 炉 8T 中 国 台 湾 22% 抓 机 马 来 西 亚 67% 磁 选 车 间 布 袋 除 尘 中 国 台 湾 94% 旋 转 炉 中 国 台 湾 22% 旋 转 炉 8T 中 国 台 湾 24% DCS 监 控 设 备 中 国 72% 1# 炉 永 磁 搅 拌 及 流 道 中 国 85% 破 碎 机 电 气 设 备 中 国 34% 流 程 自 动 控 制 系 统 中 国 79% 二 期 工 程 燃 烧 设 备 中 国 73% 变 压 器 中 国 34% 铝 锭 铸 造 系 统 中 国 83% 高 压 开 关 柜 中 国 33% 水 处 理 系 统 中 国 90% 铝 锭 铸 造 系 统 中 国 85% 配 电 柜 中 国 79% 40T 行 车 中 国 91%

152 40T 行 车 中 国 94% 进 口 抓 机 2X200-3H 马 来 西 亚 67% 原 料 压 力 机 马 来 西 亚 21% 重 介 监 控 系 统 中 国 79% 冷 灰 冷 却 机 中 国 台 湾 22% 直 读 光 谱 仪 马 来 西 亚 95% 1#2# 炉 DCS 系 统 中 国 79% 微 雾 降 温 系 统 中 国 100% 抓 料 机 马 来 西 亚 84% 低 压 柜 中 国 34% 1#2# 炉 监 控 系 统 中 国 79% 空 压 机 中 国 90% 通 道 式 放 射 性 监 测 系 统 中 国 73% 注 : 成 新 率 = 设 备 净 值 / 设 备 原 值 2 马 来 西 亚 怡 球 主 要 设 备 序 号 设 备 名 称 原 值 ( 万 元 ) 尚 可 使 用 年 限 产 地 成 新 率 1 熔 炼 炉 和 静 置 炉 系 统 A 1, 中 国 台 湾 5% 2 熔 炼 炉 和 静 置 炉 系 统 B 1, 中 国 台 湾 5% 3 回 转 炉 A 中 国 台 湾 85% 4 回 转 炉 B 中 国 台 湾 55% 5 冷 却 炉 A 中 国 台 湾 65% 6 冷 却 炉 B 中 国 台 湾 85% 7 抽 尘 系 统 A 马 来 西 亚 5% 8 抽 尘 系 统 B 马 来 西 亚 47% 9 抽 尘 系 统 C 马 来 西 亚 5% 10 抽 尘 系 统 D 马 来 西 亚 13% 11 球 磨 机 A 中 国 台 湾 18% 12 球 磨 机 B 中 国 75% 13 天 然 气 系 统 A 马 来 西 亚 25% 14 天 然 气 系 统 B 马 来 西 亚 35% 15 龙 门 吊 马 来 西 亚 5% 16 小 破 碎 机 美 国 5%

153 3 房 屋 建 筑 物 序 号 房 屋 所 有 权 证 号 取 得 方 式 房 屋 座 落 取 得 时 间 建 筑 面 积 (m2) 权 利 限 制 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 太 房 权 证 浮 桥 字 第 号 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 自 建 自 建 自 建 自 建 自 建 自 建 自 建 自 建 自 建 自 建 自 建 自 建 购 买 购 买 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 深 圳 宝 安 区 龙 华 街 道 深 圳 宝 安 区 龙 华 街 道 , 无 , 无 , 无 无 , 无 , 无 , 无 , 无 无 , 无 , 无 , 无 无 无 ( 三 ) 公 司 无 形 资 产 的 情 况 1 土 地 使 用 权 情 况 序 取 得 土 地 使 用 权 使 用 权 权 力 土 地 使 用 权 证 号 坐 落 有 效 期 限 面 积 (m2) 号 方 式 取 得 时 间 类 型 限 制 港 区 协 鑫 东 太 国 用 (2010) 1 出 让 路 以 北 六 , 工 业 用 地 无 第 号 里 塘 以 东 2 太 国 用 (2010) 出 让 浮 桥 镇 浮 沪 , 工 业 用 地 无

154 第 号 璜 公 路 88 号 3 太 国 用 (2010) 第 号 出 让 浮 桥 镇 浮 沪 璜 公 路 88 号 , 工 业 用 地 无 注 : 公 司 于 2010 年 3 月 将 位 于 太 仓 的 土 地 使 用 权 证 的 所 有 权 人 统 一 变 更 为 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2 马 来 西 亚 怡 球 拥 有 的 不 动 产 ( 土 地 及 地 上 建 筑 物 ) 序 号 地 契 号 土 地 面 积 (m²) 地 上 建 筑 物 面 积 (m²) , , , , , , , , , 产 权 性 质 及 期 限 60 年 工 业 用 地 租 赁 业 权 2051 年 11 月 15 日 到 期 30 年 租 赁 业 权 2022 年 11 月 8 日 到 期 60 年 土 地 租 用 业 权 2062 年 5 月 21 日 到 期 60 年 土 地 租 用 业 权 2063 年 11 月 12 日 到 期 16 年 租 赁 业 权 2021 年 10 月 7 日 到 期 60 年 租 用 业 权 2068 年 11 月 17 日 到 期 状 态 办 公 用 地 厂 房 用 地 废 料 加 工 地 空 闲 厂 房 用 地 空 闲 , 年 租 用 业 权 空 闲 ( 注 1) 年 受 益 所 有 人 宿 舍 9 GM207( 注 2) 4, 永 久 业 权 出 租 10 GM , 永 久 业 权 空 闲 注 1: 此 产 权 只 含 99 年 使 用 权 的 房 屋, 不 含 土 地 注 2:2010 年 6 月, 马 来 西 亚 怡 球 与 BINTANGMAS JAYA ENTERPRISE 签 订 租 赁 合 同, BINTANGMAS JAYA ENTERPRISE 租 赁 该 地 块, 租 赁 期 限 自 2010 年 6 月 年 6 月, 月 租 金 2,500 林 吉 特 另 外, 上 表 第 9 10 两 项 土 地 为 投 资 性 房 地 产, 此 处 与 其 他 房 地 产 合 并 披 露 3 商 标 情 况 公 司 目 前 拥 有 3 个 注 册 商 标, 具 体 情 况 如 下 : 图 形 商 标 注 册 证 号 核 定 使 用 商 品 注 册 人 权 利 日 期 第 号 普 通 金 属 锭, 铝 锭, 锌 锭 母 公 司

155 第 号 普 通 金 属 锭, 铝 锭, 锌 锭 母 公 司 怡 球 第 号 铝 铜 锡 合 金 锌 锭 铜 合 金 锭 普 通 金 属 合 金 铝 锭 母 公 司 专 利 情 况 公 司 申 请 取 得 的 专 利 如 下 : 序 号 申 请 专 利 名 称 申 请 专 利 类 型 专 利 申 请 号 授 权 公 告 日 期 1 一 种 熔 炼 下 脚 料 分 选 除 铁 机 实 用 新 型 ZL 一 种 分 料 台 车 实 用 新 型 ZL X 一 种 废 铝 熔 炼 预 热 窑 实 用 新 型 ZL 一 种 涡 电 流 废 料 分 选 机 实 用 新 型 ZL 一 种 高 效 废 料 回 收 风 选 机 实 用 新 型 ZL 一 种 废 铝 回 收 熔 炼 炉 实 用 新 型 ZL 一 种 废 铝 碎 料 筛 料 机 实 用 新 型 ZL 一 种 铝 熔 炼 自 动 加 料 系 统 实 用 新 型 ZL 一 种 金 属 废 料 破 碎 机 实 用 新 型 ZL 一 种 新 型 静 电 除 尘 设 备 实 用 新 型 ZL 铝 碎 料 水 洗 分 选 机 实 用 新 型 ZL 年 3 月, 公 司 与 黄 崇 胜 签 订 专 利 权 转 让 协 议, 黄 崇 胜 将 持 有 的 下 述 两 项 专 利 无 偿 转 让 给 公 司 2010 年 4 月, 国 家 知 识 产 权 局 对 此 出 具 了 手 续 合 格 通 知 书 专 利 名 称 专 利 权 人 专 利 类 型 专 利 号 变 更 授 权 公 告 日 电 缆 桥 架 本 公 司 实 用 新 型 ZL 年 4 月 15 日 包 覆 电 木 板 钢 件 本 公 司 实 用 新 型 ZL 年 4 月 14 日 六 公 司 拥 有 特 许 经 营 权 的 情 况 本 公 司 和 太 仓 鸿 福 拥 有 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 核 发 的 进 口 废 物 原 料 国 内 收 货 人 登 记 证 书, 马 来 西 亚 怡 球 AME 公 司 和 睦 公 司 金 城 公 司 和 IPC 公 司 拥 有 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 核 发 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 同 时, 对 于 公 司 进 口 的 各 种 废 金 属 原 料, 公 司 拥 有 国 家 环 保 部 核 发 的 中

156 华 人 民 共 和 国 自 动 许 可 类 可 用 作 原 料 的 固 体 废 物 进 口 许 可 证 和 中 华 人 民 共 和 国 限 制 进 口 类 可 用 作 原 料 的 固 体 废 物 进 口 许 可 证 七 公 司 的 技 术 和 研 发 情 况 ( 一 ) 主 要 产 品 生 产 技 术 所 处 的 阶 段 公 司 凭 借 多 年 的 业 务 实 践 经 验, 坚 持 引 进 吸 收 和 自 主 研 发 相 结 合 的 技 术 创 新 方 式, 持 续 进 行 技 术 创 新 和 设 备 改 良 公 司 产 品 的 生 产 技 术 是 废 铝 预 处 理 和 熔 炼 过 程 中 的 专 有 技 术, 包 括 电 磁 涡 电 流 分 选 技 术 双 室 反 射 炉 工 艺 高 效 永 磁 搅 拌 技 术 低 温 熔 铸 工 艺 余 热 利 用 技 术 静 电 除 尘 技 术 等 等, 技 术 运 用 成 熟 处 于 批 量 生 产 阶 段 公 司 运 用 上 述 技 术, 在 铝 回 收 率 熔 炼 速 度 能 耗 等 技 术 指 标 上 达 到 了 业 内 的 领 先 水 平 ( 二 ) 工 艺 技 术 研 发 体 系 公 司 的 研 发 机 构 位 于 公 司 本 部 公 司 建 立 了 以 副 总 经 理 为 总 负 责 人, 以 研 发 部 和 工 务 处 的 工 程 组 为 主 要 研 发 单 位 的 工 艺 技 术 研 发 体 系 研 发 部 主 要 负 责 新 产 品 新 技 术 研 发 和 质 量 检 验, 工 程 组 主 要 负 责 工 艺 改 造 和 技 术 实 施, 两 个 部 门 紧 密 合 作 目 前 公 司 拥 有 研 发 人 员 三 十 余 人, 专 业 重 点 涵 盖 机 械 材 料 冶 金 和 化 工 等 多 学 科 多 领 域, 所 有 研 发 人 员 均 为 本 科 以 上 学 历, 其 中 高 级 工 程 师 五 人, 博 士 一 人 ( 三 ) 正 在 从 事 的 研 发 项 目 及 进 展 情 况 序 号 在 研 项 目 名 称 项 目 说 明 项 目 进 展 情 况 1 废 弃 电 路 板 回 收 技 术 提 高 废 弃 电 路 板 中 贵 金 属 回 收 效 率 技 术 试 验 中 后 期 2 铝 灰 回 收 技 术 废 弃 铝 灰 的 回 收 方 法 核 技 术 试 验 后 期 3 除 镁 剂 研 发 自 行 开 发 除 镁 剂 生 产 技 术 试 验 后 期 4 泡 沫 铝 生 产 研 发 研 发 新 产 品 泡 沫 铝 研 发 初 期 5 速 熔 硅 研 发 自 行 开 发 速 熔 硅 生 产 技 术 立 项 阶 段 6 自 动 压 碎 分 类 分 研 究 阶 段 完 成, 自 行 研 发 和 改 进 大 型 原 材 料 自 动 分 选 系 统 选 系 统 进 行 建 造 改 进 7 熔 炼 炉 改 造 系 统 自 行 研 发 改 造 熔 炼 炉 系 统 研 究 阶 段 完 成,

157 进 行 建 造 改 进 8 除 尘 系 统 技 改 对 生 产 除 尘 系 统 的 技 术 改 造 研 究 阶 段 完 成, 进 行 建 造 改 进 9 预 热 系 统 技 改 对 于 生 产 中 所 排 放 热 气 循 环 利 用 的 技 改 研 发 技 改 试 验 中 期 10 低 偏 析 高 硅 铝 合 金 研 发 研 发 新 产 品 研 究 阶 段 11 全 自 动 有 色 金 属 分 离 系 统 自 行 研 发 提 高 有 色 金 属 分 选 效 率 的 系 统 研 究 阶 段 12 余 热 利 用 系 统 自 行 研 发 余 热 利 用 系 统 试 验 后 期 13 特 殊 输 送 系 统 自 行 研 发 增 加 输 送 量 及 使 用 寿 命 的 输 送 系 统 研 究 阶 段 14 新 式 除 尘 器 自 行 研 发 最 高 的 除 尘 效 率 的 除 尘 器 研 究 阶 段 15 二 流 体 喷 雾 系 统 自 行 研 发 有 效 降 低 车 间 内 的 扬 尘 的 系 统 研 究 阶 段 16 全 自 动 智 能 污 水 处 理 系 统 自 行 研 发 自 动 化 系 统 进 行 控 制 的 污 水 处 理 系 统 研 究 阶 段 ( 四 ) 报 告 期 内 的 研 发 投 入 情 况 报 告 期 内, 公 司 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 重 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 研 发 投 入 ( 万 元 ) 2, , , , 占 营 业 收 入 比 例 (%) ( 五 ) 公 司 的 技 术 创 新 机 制 公 司 建 立 了 两 级 技 术 开 发 体 系 副 总 经 理 负 责 中 长 期 和 重 大 的 技 术 研 究 开 发 项 目, 成 立 专 门 的 项 目 组, 按 计 划 进 行 研 究 开 发 ; 同 时, 鼓 励 技 术 人 员 在 工 作 中 进 行 各 种 改 革 创 新, 做 到 全 员 参 与 技 术 创 新 对 在 技 术 改 造 和 创 新 中 做 出 成 绩 的 部 门 和 个 人, 公 司 根 据 其 经 济 效 益, 给 予 表 彰 奖 励 或 晋 升 公 司 逐 年 增 加 研 发 经 费 的 投 入, 用 以 满 足 公 司 在 技 术 创 新 及 研 发 项 目 上 的 需 要 此 外, 公 司 还 重 视 与 主 管 机 构 国 内 外 科 研 机 构 国 外 领 先 公 司 的 交 流 与 合 作, 与 地 方 科 技 局 环 保 局 及 知 识 产 权 局 等 主 管 机 构 在 技 术 开 发 专 利 环 境 保 护 方 面 多 次 沟 通, 顺 应 政 府 的 政 策 方 向, 开 发 新 技 术 和 新 装 备, 提 高 生 产 效 率, 降 低 能 耗 和 成 本 公 司 先 后 与 河 北 理 工 大 学 江 苏 大 学 江 苏 科 技 大 学 北 京 有 色 金 属 研 究 院 等 国 内 高 校 和 研 究 所 合 作, 进 行 废 气 除 尘 人 才 培 养 原 料 检 测

158 技 术 改 造 等 方 面 的 合 作 八 公 司 的 境 外 经 营 情 况 ( 一 ) 马 来 西 亚 怡 球 的 情 况 马 来 西 亚 怡 球 是 公 司 的 全 资 子 公 司,1984 年 8 月 18 日 在 马 来 西 亚 注 册 成 立, 实 缴 资 本 81,830, 林 吉 特, 是 东 南 亚 地 区 最 大 的 再 生 铝 生 产 企 业 之 一 马 来 西 亚 怡 球 以 马 来 西 亚 新 加 坡 及 其 他 东 南 亚 地 区 日 本 为 主 要 市 场 开 展 业 务, 其 原 料 采 购 主 要 来 源 于 马 来 西 亚 东 南 亚 地 区 及 AME 公 司 马 来 西 亚 怡 球 铝 合 金 产 品 在 LME 注 册 经 二 十 多 年 的 行 业 积 累, 马 来 西 亚 怡 球 已 在 马 来 西 亚 新 加 坡 等 东 南 亚 市 场 建 立 起 了 稳 固 的 客 户 网 络, 与 该 地 区 知 名 客 户 JCY hdd Technology Sdn. Bhd. Teknicast Sdn. Bhd. 以 及 本 田 汽 车 丰 田 汽 车 等 有 多 年 的 合 作 关 系 2009 年 受 金 融 危 机 影 响, 马 来 西 亚 及 其 他 亚 洲 市 场 需 求 萎 缩, 影 响 了 马 来 西 亚 怡 球 的 产 品 销 售 自 2009 年 下 半 年 来, 市 场 需 求 已 逐 步 恢 复 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 马 来 西 亚 怡 球 的 铝 合 金 产 品 销 售 收 入 ( 折 合 人 民 币 ) 分 别 为 亿 元 5.43 亿 元 亿 元 及 9.08 亿 元, 其 中 在 马 来 西 亚 市 场 的 销 售 金 额 分 别 为 人 民 币 6.54 亿 元 2.24 亿 元 3.89 亿 元 及 2.13 亿 元 其 他 情 况 参 见 本 招 股 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 下 属 子 公 司 情 况 ( 二 )AME 公 司 的 情 况 AME 公 司 成 立 于 2002 年 9 月, 是 公 司 间 接 控 股 子 公 司, 主 要 从 事 在 美 洲 地 区 的 废 铝 采 购 业 务 AME 公 司 的 经 营 团 队 拥 有 20 年 左 右 的 废 铝 采 购 经 验, 熟 悉 美 国 及 周 边 地 区 的 废 铝 市 场, 拥 有 涵 盖 各 主 要 废 铝 提 供 商 的 数 据 库 资 料 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月,AME 公 司 为 公 司 采 购 的 废 铝 分 别 为 8.46 万 吨 万 吨 万 吨 及 万 吨, 金 额 分 别 为 人 民 币 9.92 亿 元 亿 元 亿 元 及 亿 元 其 他 情 况 参 见 本 招 股 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 下 属 子

159 公 司 情 况 ( 三 ) 金 城 公 司 与 和 睦 公 司 的 情 况 金 城 公 司 与 和 睦 公 司 均 为 在 萨 摩 亚 注 册 成 立 的 有 限 公 司, 持 有 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 颁 发 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书, 可 向 中 国 境 内 企 业 销 售 废 铝 原 料 公 司 于 2008 年 8 月 收 购 了 和 睦 公 司, 于 2009 年 11 月 收 购 了 金 城 公 司 2008 年 10 月 前, 怡 球 资 源 母 公 司 主 要 通 过 金 城 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务,2008 年 10 月 后, 怡 球 资 源 母 公 司 主 要 通 过 和 睦 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务, 具 体 的, 怡 球 资 源 母 公 司 将 金 城 公 司 ( 和 睦 公 司 ) 从 境 外 采 购 的 废 铝 原 材 料 加 工 成 铝 合 金 锭, 并 收 取 加 工 费 金 城 公 司 和 和 睦 公 司 的 其 他 情 况 参 见 本 招 股 书 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 下 属 子 公 司 情 况 ( 四 ) 公 司 对 境 外 经 营 子 公 司 的 管 理 情 况 马 来 西 亚 怡 球 是 公 司 全 资 控 制 的 子 公 司, 公 司 董 事 长 任 其 董 事 长, 公 司 财 务 负 责 人 兼 任 其 财 务 负 责 人 公 司 管 理 层 及 各 对 口 部 门 在 内 部 网 络 平 台 上 对 马 来 西 亚 怡 球 的 生 产 采 购 销 售 等 主 要 经 营 活 动 的 情 况 和 数 据 即 时 监 控 和 管 理, 能 控 制 马 来 西 亚 怡 球 的 所 有 重 大 经 营 决 策 财 务 对 外 投 资 等 重 要 事 项 AME 公 司 是 公 司 控 股 80% 的 下 属 企 业, 公 司 董 事 长 任 其 董 事 (AME 公 司 不 设 董 事 长, 设 两 名 董 事 ),AME 公 司 经 营 人 员 负 责 日 常 业 务, 重 大 事 项 向 公 司 报 告, 公 司 管 理 层 和 原 料 采 购 部 门 通 过 内 部 网 络 平 台 即 时 监 控 和 指 导 其 日 常 业 务, 主 要 经 营 活 动 由 公 司 决 策 和 控 制 金 城 公 司 和 和 睦 公 司 均 只 有 一 名 董 事, 为 公 司 董 事 长 黄 崇 胜, 公 司 拥 有 对 其 业 务 资 金 的 控 制 权, 直 接 管 理 其 日 常 经 营 另 外, 公 司 一 直 保 持 对 境 外 子 公 司 资 金 流 动 的 控 制 权, 境 外 子 公 司 的 资 金 或 者 利 润 分 红 汇 入 怡 球 资 源 母 公 司 没 有 法 律 障 碍

160 九 公 司 的 环 境 保 护 情 况 ( 一 ) 环 境 保 护 方 针 公 司 所 处 的 再 生 铝 行 业 具 有 资 源 回 收 再 利 用 减 少 能 耗 和 保 护 环 境 的 特 点 公 司 始 终 非 常 重 视 环 境 保 护, 先 后 加 入 了 国 际 回 收 局 (BIR) 和 废 料 回 收 工 业 协 会 (ISRI), 致 力 于 与 各 成 员 企 业 共 同 促 进 废 旧 资 源 的 回 收 利 用 公 司 的 环 境 保 护 方 针 是 : 珍 惜 自 然 是 美 德, 节 能 减 废 为 第 一, 变 废 为 宝 是 智 慧, 循 环 利 用 是 关 键, 保 护 环 境 是 责 任, 让 绿 环 游 全 世 界 公 司 秉 承 上 述 方 针, 在 工 艺 技 术 研 发 上 持 续 努 力, 以 节 能 减 废 作 为 工 作 重 心 之 一, 促 进 资 源 的 循 环 利 用, 如 公 司 通 过 工 艺 创 新, 运 用 并 改 进 生 产 中 的 原 料 预 热 系 统 余 热 再 利 用 系 统, 充 分 利 用 了 熔 炼 过 程 中 产 出 的 热 量, 在 提 高 了 熔 炼 速 度 的 同 时, 明 显 减 少 了 燃 料 消 耗, 使 废 铝 熔 炼 的 能 耗 比 行 业 平 均 水 平 降 低 20% 左 右 ( 二 ) 环 境 保 护 投 入 和 措 施 公 司 在 生 产 经 营 中 积 极 倡 导 环 境 保 护 理 念, 耗 资 投 入 静 电 除 尘 布 袋 除 尘 等 多 种 环 保 设 备, 预 防 和 减 少 固 体 废 物 废 水 粉 尘 废 气 噪 音 等 对 环 境 的 污 染 报 告 期 内 公 司 对 环 保 设 施 设 备 等 共 投 入 2, 万 元 具 体 的 环 保 措 施 如 下 : 1 固 体 废 物 的 处 理 措 施 公 司 生 产 经 营 过 程 中 产 生 的 分 选 废 杂 物 炉 渣 废 水 污 泥 等 委 托 给 有 资 质 的 单 位 回 收 处 理, 固 体 废 物 处 置 率 达 到 100%, 不 会 造 成 二 次 污 染 2 废 水 的 处 理 措 施 公 司 废 水 的 主 要 来 源 有 铝 合 金 锭 冷 却 用 水 清 洗 废 铝 用 水 食 堂 废 水 生 活 污 水 等 对 熔 炼 过 程 中 产 生 的 冷 却 用 水, 公 司 建 立 了 冷 却 水 循 环 水 池, 实 现 循 环 利 用, 对 清 洗 废 铝 后 的 废 水, 公 司 采 取 沉 淀 池 沉 淀 污 泥 脱 水 处 理 的 方 式 实 现 循 环 使 用 食 堂 废 水 生 活 污 水 经 公 司 沉 淀 隔 油 池 处 理 后 排 入 太 仓 港 再 生 资 源 进 口 加 工 区 污 水 处 理 管 网, 由 污 水 处 理 厂 集 中 处 理 公 司 排 入 污 水 处 理 管 网 的 废 水 中 污 染 物 及 排 放 量, 公 司 废 水 处 理 设 施 及 处 理 能 力 如 下 表 :

161 废 水 废 水 量 污 染 物 排 放 量 接 管 标 准 污 染 物 名 (t/a) 称 浓 度 产 生 量 浓 度 (mg/l) (t/a) (mg/l) ph 值 6~9-6~9 环 保 设 施 及 处 理 能 力 混 合 废 水 20,416 COD SS NH3-N 循 环 水 池 (320 m 3 ) 沉 淀 池 (60 m 3 ) 隔 油 池 (2 m 3 ) TP 注 : 废 水 排 放 符 合 污 水 综 合 排 放 标 准 (GB ) 3 粉 尘 废 气 的 处 理 措 施 公 司 使 用 天 然 气 代 替 重 油 作 为 燃 料, 减 少 了 二 氧 化 硫 和 氮 氧 化 合 物 的 排 放 公 司 已 投 入 先 进 的 静 电 除 尘 设 备 布 袋 除 尘 等 设 备, 能 够 收 集 直 径 在 0.01 微 米 以 上 的 粉 尘 为 使 静 电 除 尘 设 备 发 挥 最 大 功 效, 各 除 尘 管 道 与 各 熔 炉 出 烟 口 管 道 相 连, 并 有 控 制 阀 自 动 控 制, 通 过 对 除 尘 设 备 的 联 动 和 隔 离, 极 大 降 低 了 无 组 织 排 放 对 环 境 造 成 的 污 染 公 司 排 放 废 气 中 污 染 物 及 排 放 量, 相 应 的 环 保 设 施 及 其 处 理 能 力 如 下 表 : 排 放 源 废 气 量 (m 3 /h) 污 染 物 名 称 排 放 量 最 高 允 许 排 放 浓 度 速 率 排 放 量 浓 度 标 准 (mg/m 3 ) (kg/h) (t/a) (mg/m 3 ) 环 保 设 施 废 气 处 理 能 力 (m 3 /h) 回 转 炉 100,000 烟 粉 尘 氟 化 物 布 袋 除 尘 器 100,000 4/5/6 号 熔 炼 炉 200,000 SO 烟 粉 尘 氟 化 物 静 电 除 尘 器 200,000 SO /2 号 熔 炼 炉 200,000 烟 粉 尘 氟 化 物 破 碎 系 统 85,000 粉 尘 筛 选 9,0000 粉 尘 静 电 除 尘 器 布 袋 除 尘 器 布 袋 除 尘 器 200,000 85,000 90,000 注 : 废 气 排 放 符 合 大 气 污 染 物 综 合 排 放 标 准 (GB ) 及 工 业 炉 窑 大 气 污 染 物 排 放 标 准 (GB )

162 4 噪 音 的 处 理 措 施 通 过 选 用 低 噪 音 设 备 增 加 隔 音 墙 建 设 绿 化 带 等 方 式 来 减 少 噪 音 对 周 围 环 境 的 影 响 公 司 厂 界 噪 声 白 天 低 于 65dB(A), 夜 晚 低 于 55dB(A), 满 足 工 业 企 业 厂 界 环 境 噪 声 排 放 标 准 (GB )3 类 标 准 的 要 求 ( 三 ) 环 保 审 批 情 况 公 司 的 生 产 经 营 符 合 国 家 环 境 保 护 的 相 关 法 律 政 策 要 求, 公 司 持 有 太 仓 市 环 境 保 护 局 颁 发 的 江 苏 省 排 放 污 染 物 许 可 证 江 苏 省 环 境 保 护 厅 出 具 关 于 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 上 市 环 保 核 查 情 况 的 函 ( 苏 环 函 [2010]166 号 ), 批 准 公 司 通 过 发 行 上 市 环 保 核 查 公 司 本 次 发 行 的 募 集 资 金 投 资 项 目 也 已 经 江 苏 省 环 境 保 护 厅 以 苏 环 审 [2010]27 号 文 批 准 十 安 全 生 产 公 司 一 贯 重 视 安 全 生 产 工 作, 专 门 建 立 了 安 全 生 产 应 急 指 挥 部, 由 副 总 经 理 负 责, 下 设 6 个 小 组, 进 行 安 全 生 产 和 事 故 处 理 的 组 织 指 挥 督 促 检 查 协 调 处 置 工 作 公 司 还 明 确 了 重 要 安 全 防 范 点 预 防 救 助 措 施 及 分 工 责 任, 以 确 保 在 突 发 事 件 发 生 时 能 够 果 断 采 取 正 确 的 处 理 措 施, 切 实 保 障 公 司 员 工 的 生 命 财 产 安 全 太 仓 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明, 证 明 近 三 年 本 公 司 未 违 反 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 也 没 有 因 违 反 安 全 生 产 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 受 到 处 罚 十 一 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 ( 一 ) 发 行 人 取 得 的 质 量 管 理 体 系 认 证 情 况 发 行 人 已 经 取 得 第 三 方 管 理 体 系 认 证 注 册 机 构 SGS( 瑞 士 通 用 公 证 行 ) 颁 发 的 证 号 为 CN06/02017 的 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书

163 ( 二 ) 发 行 人 取 得 的 环 境 管 理 体 系 认 证 情 况 发 行 人 已 经 取 得 第 三 方 管 理 体 系 认 证 注 册 机 构 SGS( 瑞 士 通 用 公 证 行 ) 颁 发 的 证 号 为 CN09/21419 的 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书 ( 三 ) 发 行 人 取 得 的 汽 车 行 业 准 入 的 认 证 情 况 发 行 人 已 经 取 得 国 际 汽 车 工 作 组 (IATF) 与 第 三 方 管 理 体 系 认 证 注 册 机 构 SGS( 瑞 士 通 用 公 证 行 ) 联 合 颁 发 的 适 用 于 汽 车 及 零 部 件 产 品 生 产 和 销 售 的 ISO/TS16949:2009 认 证 证 书, 证 号 为 IATF 及 SGSCN06/22014 ( 四 ) 发 行 人 采 用 的 质 量 控 制 标 准 发 行 人 铝 合 金 锭 产 品 遵 循 的 产 品 标 准 有 : 国 家 标 准 GBT 压 铸 铝 合 金 GBT 铸 造 铝 合 金 锭 ; 英 国 标 准 BS Specification for aluminium and aluminium alloy ingots and castings for general engineering purposes; 欧 洲 标 准 DIN EN Aluminium and aluminium alloy; 美 国 标 准 ASTM B85-96; 日 本 标 准 JIS H ( 压 铸 用 铝 合 金 锭 ) JIS H ( 铸 造 用 铝 合 金 锭 ) 等 ( 五 ) 质 量 控 制 措 施 发 行 人 一 贯 重 视 质 量 管 理 和 控 制, 建 立 了 科 学 严 格 的 质 量 管 理 制 度, 配 备 了 质 量 检 测 设 备 和 质 检 人 员, 对 原 材 料 采 购 检 验 分 选 熔 炼 包 装 等 全 过 程 均 严 格 按 照 产 品 标 准 和 ISO9001 质 量 管 理 体 系 要 求 实 施 控 制, 做 到 不 合 格 原 料 不 投 入 生 产, 不 合 格 的 半 成 品 不 流 入 下 道 工 序, 不 合 格 产 品 不 准 入 合 格 库 为 了 确 保 产 品 达 到 客 户 要 求, 成 分 符 合 标 准, 公 司 在 熔 解 炉 和 静 置 炉 生 产 过 程 中 进 行 多 次 取 样 分 光, 利 用 分 光 仪 测 出 产 品 各 元 素 的 含 量, 达 到 标 准 后 才 进 行 放 汤 作 业 公 司 引 进 测 氢 仪 测 出 产 品 中 氢 气 的 含 量, 用 布 氏 硬 度 仪 检 测 产 品 的 硬 度, 用 拉 力 机 检 测 产 品 的 抗 拉 强 度 和 抗 压 强 度, 用 金 相 显 微 镜 观 察 含 渣 情 况 及 晶 粒 分 布 情 况 公 司 研 发 部 下 设 的 技 术 组 成 品 检 测 组 质 量 分 析 组 等 相 关 部 门 具 体 负 责 公 司 的 产 品 质 量 控 制 工 作 技 术 员 负 责 生 产 过 程 中 的 制 程 管 控 及 产 品 品 质 的 检 查,

164 品 保 员 负 责 产 品 抗 拉 强 度 含 渣 量 硬 度 等 性 质 的 分 析, 检 测 员 负 责 每 天 标 样 的 分 光 测 试 上 述 人 员 将 分 析 及 检 查 结 果 记 录 在 相 关 的 表 单 中, 以 便 追 溯 管 理 ( 六 ) 产 品 质 量 纠 纷 处 理 发 行 人 建 立 了 完 善 的 售 后 服 务 体 系, 和 客 户 之 间 保 持 紧 密 的 质 量 信 息 反 馈 报 告 期 内 发 行 人 产 品 质 量 合 格 率 平 均 在 99.7% 以 上, 客 户 满 意 率 较 高, 不 存 在 质 量 纠 纷 情 况

165 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 1 控 股 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 公 司 72% 的 股 份, 是 公 司 的 控 股 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 目 前 仅 持 有 发 行 人 72% 的 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 2 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 通 过 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 和 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 控 制 发 行 人 73.5% 的 股 份, 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 除 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 外, 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 控 制 的 其 他 企 业 还 包 括 : 佳 绩 控 股 有 限 公 司 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 United Creation Management Ltd. (1) 佳 绩 控 股 是 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 在 萨 摩 亚 注 册 成 立 的 公 司, 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动, 该 公 司 目 前 仅 直 接 持 有 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 (2) 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 是 黄 崇 胜 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动, 该 公 司 目 前 仅 直 接 持 有 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 (3) 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 是 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 在 境 内 设 立 的 公 司, 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 该 公 司 目 前 仅 直 接 持 有 发 行 人 的 1.5% 的 股 份, 无 其 他 对 外 投 资 (4)United Creation Management Ltd. 是 林 胜 枝 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 是 投 资 控 股 型 公 司, 未 从 事 其 他 经 营 活 动 该 公 司 目 前 仅 参 股 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司, 直 接 持 有 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 份, 无 其 他 对

166 外 投 资 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 从 事 精 密 模 具 制 造 设 备 及 零 件 的 生 产 和 销 售 业 务, 与 再 生 铝 合 金 锭 业 务 无 关 综 上, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 均 不 存 在 同 业 竞 争 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 公 司 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 分 别 对 本 公 司 作 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 : 目 前, 承 诺 人 及 承 诺 人 子 女 与 股 份 公 司 间 不 存 在 同 业 竞 争 ; 承 诺 人 今 后 作 为 股 份 公 司 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 或 能 够 实 际 控 制 股 份 公 司 期 间, 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 其 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 它 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 ; 承 诺 人 保 证 其 子 女 在 承 诺 人 作 为 股 份 公 司 实 际 控 制 人 或 控 股 股 东 或 能 够 实 际 控 制 股 份 公 司 期 间, 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 其 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 它 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 公 司 的 控 股 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 股 东 佳 绩 控 股 有 限 公 司 分 别 对 本 公 司 作 出 了 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 承 诺 本 公 司 目 前 与 股 份 公 司 间 不 存 在 同 业 竞 争 ; 本 公 司 今 后 为 股 份 公 司 直 接 或 间 接 控 股 股 东 期 间, 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外, 以 任 何 方 式 ( 包 括 但 不 限 于 其 单 独 经 营 通 过 合 资 经 营 或 拥 有 另 一 公 司 或 企 业 的 股 份 及 其 它 权 益 ) 直 接 或 间 接 参 与 任 何 与 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动 二 关 联 方 及 关 联 关 系 公 司 的 关 联 方 包 括 : 1 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 的 控 股 股 东 为 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 为 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 2 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 下 的 其 他 企 业 控 股 股 东 无 其 他 对 外 投 资 实 际 控 制 人 控 制 下 的 其 他 企 业 包 括 :

167 (1) 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 在 萨 摩 亚 注 册 成 立 的 佳 绩 控 股 (2) 黄 崇 胜 在 香 港 设 立 的 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司, 以 及 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 在 境 内 投 资 设 立 的 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 (3) 林 胜 枝 在 香 港 设 立 的 United Creation Management Ltd. 3 本 公 司 的 控 股 子 公 司 及 参 股 子 公 司 目 前, 本 公 司 拥 有 3 家 全 资 子 公 司 3 家 二 级 子 公 司,2 家 三 级 子 公 司, 无 参 股 子 公 司 本 公 司 的 3 家 全 资 子 公 司, 分 别 为 怡 球 国 际 有 限 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 和 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 ;3 家 二 级 子 公 司, 分 别 为 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 和 睦 集 团 有 限 公 司 金 城 有 限 公 司 ; 2 家 三 级 子 公 司, 怡 球 IPC 有 限 公 司 和 美 国 金 属 出 口 有 限 公 司 本 公 司 参 控 股 子 公 司 的 基 本 情 况 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 下 属 子 公 司 情 况 4 持 有 公 司 5% 以 上 股 权 的 其 他 股 东 Wiselink Investment Holding Co., Limited 持 有 发 行 人 10% 的 股 权 Wiselink Investment Holding Co., Limited 是 由 自 然 人 陈 建 源 在 香 港 设 立 的 独 资 公 司, 该 公 司 的 基 本 情 况 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 之 ( 二 ) 发 起 人 5 公 司 的 董 事 监 事 高 管 人 员 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 6 其 他 关 联 方 (1) 永 利 集 团 有 限 公 司 永 利 集 团 有 限 公 司,2004 年 3 月 30 日 在 萨 摩 亚 注 册 成 立, 股 本 总 额 100 万 股 ( 每 股 面 值 1 美 元 ), 股 东 为 黄 界 胜 黄 素 珍 黄 秋 月 黄 秋 兰 四 人, 董 事 为 黄 界 胜 黄 素 珍 黄 秋 月 黄 秋 兰 黄 崇 胜 林 胜 枝 等 共 6 人 黄 界 胜 黄 素 珍 黄 秋 月 黄 秋 兰 四 人 与 黄 崇 胜 均 为 兄 弟 姐 妹 关 系 该 公 司 目 前 未 投 资 持 股, 未 从 事 实 际 经 营, 且 仅 参 股 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司, 持 有 其 40% 的 股 权 (2) 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司,2002 年 11 月 27 日 在 中 国 境 内 设 立, 现 注 册 资 本 1,000 万 美 元, 黄 崇 胜 为 其 法 定 代 表 人, 主 要 生 产 新 型 高 性 能 复 合 材

168 料, 在 萨 摩 亚 注 册 的 Shin Feng Technology Co.,Ltd. 持 有 该 公 司 60% 的 股 权, 永 利 集 团 有 限 公 司 持 有 该 公 司 40% 的 股 权 Shin Feng Technology Co.,Ltd. 与 永 利 集 团 有 限 公 司 无 关 联 关 系, 永 利 集 团 有 限 公 司 对 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 无 控 制 权 (3) 金 城 有 限 公 司 金 城 有 限 公 司, 是 依 据 萨 摩 亚 1987 年 国 际 公 司 法 于 2003 年 1 月 15 日 在 萨 摩 亚 注 册 成 立 的 国 际 公 司 中 国 台 湾 省 籍 自 然 人 林 柏 嘉 作 为 金 城 公 司 的 唯 一 股 东, 实 际 缴 纳 出 资 2,669 美 元 金 城 公 司 成 立 后, 主 要 从 事 五 金 工 具 废 旧 金 属 等 国 际 贸 易 业 务 2008 年 5 月, 林 柏 嘉 将 金 城 公 司 全 部 股 权 转 让 给 中 国 台 湾 省 籍 自 然 人 詹 济 瑀, 詹 济 瑀 为 本 公 司 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 的 外 甥 自 2008 年 5 月 起 金 城 公 司 成 为 本 公 司 的 关 联 方 2009 年 11 月, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 收 购 了 詹 济 瑀 持 有 金 城 公 司 的 股 权, 并 于 2009 年 11 月 20 日 完 成 了 股 东 变 更 登 记 三 关 联 交 易 ( 一 ) 经 常 性 关 联 交 易 1 与 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 之 间 的 关 联 交 易 关 联 方 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 租 赁 本 公 司 的 厂 房 办 公 场 所 员 工 宿 舍 等 用 于 日 常 生 产 经 营 此 外, 报 告 期 内 无 其 他 经 常 性 关 联 交 易 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 尚 无 自 有 生 产 厂 房 和 办 公 场 所, 未 来 租 赁 发 行 人 房 屋 的 关 联 交 易 将 持 续 发 生 2004 年 8 月, 双 方 签 订 了 房 屋 租 赁 协 议, 约 定 : 生 产 与 办 公 场 所 月 租 金 为 17 元 / 平 米 / 月, 租 金 合 计 79,900 元 / 月 ; 员 工 宿 舍 的 月 租 金 为 500 元 / 间, 干 部 宿 舍 月 租 金 为 900 元 / 间, 按 实 际 使 用 量 付 费, 并 另 外 收 取 水 电 费 及 干 部 伙 食 费 房 屋 租 赁 期 为 2004 年 8 月 1 日 至 2009 年 7 月 31 日 房 屋 租 赁 合 同 期 限 届 满 后, 双 方 重 新 签 署 了 房 屋 租 赁 协 议, 约 定 : 生 产 与 办 公 场 所 的 月 租 金 变 更 为 10 元 / 平 米 / 月, 因 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 实 际 需 要 的 办 公 面 积 减 少 135 平 米, 租 金 合 计 变 更 为 45,650 元 / 月 ; 员 工 和 干 部 宿

169 舍 的 月 租 金 仍 维 持 不 变 房 屋 租 赁 期 为 2009 年 8 月 1 日 至 2011 年 7 月 31 日 期 限 届 满 后, 双 方 续 签 上 述 协 议, 房 屋 租 赁 期 为 2011 年 8 月 1 日 至 2012 年 7 月 31 日 同 时, 因 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 所 租 赁 公 司 的 厂 房 进 行 生 产 经 营, 经 双 方 协 商, 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 承 担 此 前 已 经 由 怡 球 有 限 支 付 的 电 力 增 容 费 120 万 元, 自 2004 年 开 始, 按 240,000 元 / 年 分 期 支 付, 至 2009 年 7 月 已 全 部 支 付 完 毕 报 告 期 内, 上 述 关 联 交 易 发 生 金 额 如 下 : 单 位 : 元 交 易 类 型 关 联 方 名 称 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 租 赁 及 电 力 增 容 费 等 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 563, ,080, ,009, ,227, 与 金 城 有 限 公 司 之 间 的 关 联 交 易 2008 年 5 月 至 11 月, 发 行 人 母 公 司 通 过 金 城 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务, 具 体 为 : 金 城 公 司 从 马 来 西 亚 怡 球 采 购 废 铝 原 材 料, 提 供 给 发 行 人 母 公 司 进 行 来 料 加 工, 并 将 发 行 人 母 公 司 加 工 好 的 铝 合 金 锭 产 品 销 售 给 境 外 客 户 金 城 公 司 按 照 约 定 支 付 发 行 人 母 公 司 加 工 费 边 角 料 销 售 收 入 的 分 成 部 分 (1) 提 供 来 料 加 工 劳 务 和 边 角 料 分 成 本 公 司 和 关 联 方 金 城 公 司 之 间 发 生 的 来 料 加 工 业 务, 总 的 定 价 原 则 是 在 加 工 成 本 的 基 础 上 加 成 的 方 法 协 商 确 定 来 料 加 工 业 务 产 生 的 边 角 料, 在 销 售 后 形 成 的 收 入, 由 本 公 司 与 金 城 公 司 根 据 成 本 加 成 原 则 协 商 确 定 分 成 比 例 此 外, 由 于 部 分 废 铝 原 材 料 的 金 属 含 量 达 不 到 合 同 的 要 求, 从 而 增 加 了 本 公 司 的 加 工 成 本, 双 方 协 商 确 定 加 工 补 偿 款 2008 年 5-11 月, 本 公 司 收 取 金 城 公 司 加 工 费 96,854, 元, 占 收 入 比 例 为 3.95% 2008 年 5 月 -11 月 本 公 司 获 得 边 角 料 销 售 收 入 分 成 款 共 计 34,132, 元 金 城 公 司 在 2008 年 12 月 31 日 前 向 本 公 司 支 付 加 工 补 偿 款 23,989, 元 (2) 购 买 商 品 或 接 受 劳 务 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 5-11 月 向 金 城 公 司 采 购 铝 锭 177,244, 元, 上 述

170 交 易 按 市 场 价 格 定 价 本 公 司 2008 年 5-11 月 向 金 城 公 司 采 购 原 料 3,849, 元, 上 述 交 易 的 定 价 原 则 为 成 本 加 成 按 每 吨 10 美 元 加 价 用 以 支 付 管 理 成 本 (3) 销 售 原 料 和 货 物 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 5-11 月 向 金 城 公 司 销 售 原 料 456,743, 元 上 述 交 易 的 定 价 原 则 为 成 本 加 成 2008 年 美 元 借 款 利 率 在 2.45%-6.10% 之 间, 马 来 西 亚 怡 球 根 据 废 铝 原 料 采 购 周 期, 测 算 资 金 占 用 成 本 平 均 每 吨 约 40 美 元, 加 上 向 AME 公 司 支 付 每 吨 5-7 美 元 的 其 他 成 本, 协 商 确 定 在 废 铝 原 料 实 际 采 购 价 格 基 础 上 按 每 吨 加 价 60 美 元 向 金 城 公 司 销 售 废 铝 原 料 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 5-11 月 向 金 城 公 司 销 售 铝 锭 2,151, 元 上 述 交 易 按 市 场 价 格 定 价 (4) 质 量 补 偿 款 2008 年 5-11 月, 马 来 西 亚 怡 球 付 金 城 公 司 质 量 补 偿 款 15,681, 元 (5) 关 于 与 金 城 公 司 之 间 关 联 交 易 的 说 明 2008 年 5-11 月, 发 行 人 与 金 城 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 主 要 是 由 来 料 加 工 业 务 产 生, 经 核 查, 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 与 金 城 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 是 公 允 的 为 使 财 务 会 计 信 息 披 露 更 加 充 分, 本 公 司 假 设 自 报 告 期 初 已 间 接 收 购 金 城 公 司, 编 制 了 包 含 金 城 公 司 财 务 数 据 的 2008 年 度 2009 年 度 备 考 合 并 利 润 表 及 资 产 负 债 表 在 备 考 财 务 报 表 中, 已 经 将 上 述 与 金 城 公 司 之 间 的 关 联 交 易 进 行 了 抵 消 处 理, 备 考 财 务 报 表 见 第 十 节 财 务 会 计 信 息 之 十 八 发 行 人 编 制 的 备 考 财 务 报 表 ( 二 ) 偶 发 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 发 行 人 发 生 的 偶 发 性 关 联 交 易 包 括 : 1 收 购 马 来 西 亚 怡 球 股 权 的 交 易 2008 年 12 月 11 日, 发 行 人 的 全 资 子 公 司 - 怡 球 国 际 与 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 签 署 了 股 权 受 让 协 议, 受 让 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 的 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 发 行 人 通 过 怡 球 国 际 收 购 马 来 西 亚 怡 球 股 权 的 交 易, 以 马 来 西 亚 怡 球 经 审 计

171 的 净 资 产 为 作 价 依 据 交 易 价 格 的 确 定 过 程 收 购 价 款 的 支 付 情 况 以 及 本 次 交 易 对 发 行 人 的 影 响, 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 重 大 资 产 重 组 情 况 2 收 购 金 城 公 司 股 权 交 易 发 行 人 的 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 于 2009 年 11 月 20 日 完 成 收 购 金 城 公 司 的 全 部 股 权 本 次 股 权 收 购 前, 金 城 公 司 的 股 东 为 中 国 台 湾 籍 自 然 人 詹 济 瑀, 其 为 发 行 人 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 的 外 甥 本 次 收 购 以 金 城 公 司 的 净 资 产 值 为 定 价 依 据, 收 购 价 格 为 21, 美 元 详 细 情 况 参 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 实 际 控 制 人 控 制 的 各 公 司 间 股 权 架 构 调 整 的 情 况 3 黄 崇 胜 及 佳 绩 控 股 有 限 公 司 向 发 行 人 提 供 无 息 借 款 2009 年 2 月 1 日, 黄 崇 胜 与 发 行 人 间 接 控 股 的 马 来 西 亚 怡 球 签 订 协 议, 向 马 来 西 亚 怡 球 提 供 无 息 借 款 511 万 美 元, 该 笔 款 项 已 偿 还 2009 年 3 月 17 日, 佳 绩 控 股 与 发 行 人 间 接 控 股 的 马 来 西 亚 怡 球 签 订 协 议, 向 马 来 西 亚 怡 球 提 供 无 息 借 款 450 万 美 元, 借 款 期 限 为 1 年, 该 笔 款 项 已 偿 还 2010 年 6 月 20 日, 黄 崇 胜 与 和 睦 公 司 签 订 借 款 协 议, 黄 崇 胜 向 和 睦 公 司 提 供 无 息 借 款 3,124, 美 元, 借 款 期 限 至 2011 年 12 月 31 日 2010 年 7 月 2 日, 黄 崇 胜 与 怡 球 国 际 签 订 借 款 协 议, 黄 崇 胜 向 怡 球 国 际 提 供 无 息 借 款 万 美 元, 借 款 期 限 至 2011 年 12 月 31 日 2010 年 7 月 22 日, 黄 崇 胜 与 怡 球 国 际 签 订 借 款 协 议, 黄 崇 胜 向 怡 球 国 际 提 供 无 息 借 款 万 美 元, 借 款 期 限 至 2011 年 12 月 31 日 2010 年 7 月 22 日, 黄 崇 胜 与 和 睦 公 司 签 订 借 款 协 议, 黄 崇 胜 向 和 睦 公 司 提 供 无 息 借 款 万 美 元, 借 款 期 限 至 2011 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 14 日 2011 年 3 月 24 日, 和 睦 公 司 分 别 向 黄 崇 胜 归 还 100 万 美 元, 截 至 2011 年 6 月 30 日 止, 和 睦 公 司 向 黄 崇 胜 借 款 余 额 为 2,624, 美 元

172 4 关 联 担 保 情 况 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 13,079,160 美 元 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 3,200 万 林 吉 特 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 黄 崇 胜 怡 球 香 港 马 来 西 亚 怡 球 8,700 万 林 吉 特 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 资 源 1,480 万 美 元 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 怡 球 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 200 万 美 元 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 怡 球 香 港 和 睦 公 司 750 万 美 元 是 黄 崇 胜 和 睦 公 司 300 万 美 元 是 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 和 睦 公 司 怡 球 国 际 1,000 万 美 元 是 黄 崇 胜 怡 球 香 港 马 来 西 亚 怡 球 11,345 万 林 吉 特 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 500 万 林 吉 特 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 黄 崇 胜 怡 球 国 际 马 来 西 亚 怡 球 14,850 万 林 吉 特 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 黄 崇 胜 和 睦 公 司 1,400 万 美 元 否 黄 崇 胜 怡 球 国 际 马 来 西 亚 怡 球 1,900 万 林 吉 特 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 资 源 1,950 万 美 元 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 怡 球 黄 崇 胜 马 来 西 亚 和 睦 公 司 5,900 万 美 元 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 怡 球 怡 球 香 港 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 15,00 万 林 吉 特 截 至 下 次 授 信 协 议 生 效 否 否 否 5 发 行 人 受 让 黄 崇 胜 持 有 的 专 利 权 2010 年 3 月, 发 行 人 与 黄 崇 胜 签 订 了 专 利 权 转 让 协 议, 无 偿 受 让 了 黄 崇 胜 持 有 的 两 项 实 用 新 型 专 利 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 专 利 权 人 变 更 手 续 已 办 理 完 成 6 因 追 溯 调 整 而 确 认 的 关 联 交 易 发 行 人 2008 年 收 购 了 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权, 因 属 于 同 一 实 际 控 制 下 的 股 权 收 购, 发 行 人 对 其 财 务 报 表 进 行 了 追 溯 调 整, 视 同 从 2008 年 1 月 1 日 开 始 即 已 取 得 了 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 因 此, 马 来 西 亚 怡 球 在 2008 年 度 与 发 行 人 的 关 联 方 发 生 的 交 易 也 被 确 认 为 关 联 交 易, 包 括 : (1)2008 年 马 来 西 亚 怡 球 公 司 将 其 持 有 的 佳 绩 控 股 88.43% 的 股 权 转 让 予 黄

173 崇 胜, 将 11.57% 股 权 转 让 予 林 胜 枝 该 次 股 权 转 让 以 佳 绩 控 股 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 经 审 计 净 资 产 值 作 价 4, 万 美 元, 折 合 152,300, 林 吉 特 (2)2008 年 马 来 西 亚 怡 球 将 其 持 有 的 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 权 转 让 予 林 胜 枝 控 制 的 United Creation Management Limited 该 次 股 权 转 让 以 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 截 至 2008 年 11 月 30 日 的 净 资 产 作 价 1,688,879 美 元, 折 合 6,113, 林 吉 特 ( 三 ) 关 联 交 易 履 行 内 部 审 批 程 序 的 情 况 及 独 立 董 事 意 见 公 司 的 上 述 关 联 交 易 依 据 当 时 有 效 的 公 司 章 程 履 行 了 内 部 审 批 程 序 公 司 独 立 董 事 对 报 告 期 内 的 关 联 交 易 进 行 了 审 查, 并 发 表 了 独 立 意 见 公 司 独 立 董 事 认 为 : 公 司 最 近 三 年 一 期 发 生 的 关 联 交 易 合 法 有 效, 遵 循 了 公 平 公 正 合 理 的 原 则, 未 违 反 交 易 发 生 当 时 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 关 联 交 易 的 决 策 和 批 准 程 序 符 合 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 关 联 交 易 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 及 小 股 东 利 益 的 情 形 ( 四 ) 关 联 交 易 的 决 策 程 序 公 司 已 在 公 司 章 程 中 对 关 联 交 易 决 策 的 权 力 与 程 序 作 出 规 定, 并 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 关 联 股 东 关 联 董 事 回 避 表 决 的 程 序 同 时, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 制 度, 进 一 步 规 范 关 联 交 易 的 决 策 程 序 1 关 联 交 易 决 策 权 限 依 据 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 公 司 的 关 联 交 易 决 策 权 限 如 下 : (1) 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 30 万 元 ( 含 30 万 元 ) 以 上 的 关 联 交 易 由 董 事 会 批 准 ; 公 司 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 300 万 元 ( 含 300 万 元 ) 以 上 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5% 以 上 ( 含 0.5%) 的 关 联 交 易 由 董 事 会 批 准 (2) 独 立 董 事 对 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 金 额 在 300 万 元 以 上 ( 含 300 万 元 ), 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 0.5% 以 上 ( 含 0.5%) 的 关 联 交 易 发 表 单 独 意 见

174 (3) 公 司 与 关 联 人 发 生 的 金 额 在 3,000 万 元 以 上 ( 含 3,000 万 元 ), 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5% 以 上 ( 含 5%) 的 关 联 交 易, 由 公 司 股 东 大 会 批 准 需 股 东 大 会 批 准 的 公 司 与 关 联 法 人 之 间 的 重 大 关 联 交 易 事 项, 公 司 应 当 聘 请 具 有 执 行 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 中 介 结 构, 对 交 易 标 的 进 行 评 估 或 审 计 与 公 司 日 常 经 营 有 关 的 购 销 或 服 务 类 关 联 交 易 除 外, 但 有 关 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 有 规 定 的, 从 其 规 定 公 司 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 就 需 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易 事 项 对 全 体 股 东 是 否 公 平 合 理 发 表 意 见, 并 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 (4) 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 的, 不 论 数 额 大 小, 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 公 司 为 持 有 本 公 司 5% 以 下 股 份 的 股 东 提 供 担 保 的, 参 照 前 款 的 规 定 执 行, 有 关 股 东 应 当 在 股 东 大 会 上 回 避 表 决 2 关 联 交 易 回 避 制 度 依 据 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 制 度 的 相 关 规 定, 公 司 的 关 联 交 易 回 避 制 度 如 下 : (1) 关 联 董 事 的 回 避 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决, 也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 由 过 半 数 的 非 关 联 董 事 出 席 即 可 举 行, 董 事 会 会 议 所 做 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过 半 数 通 过 出 席 董 事 会 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的, 公 司 应 当 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会 审 议 关 联 董 事 包 括 下 列 董 事 或 者 具 有 下 列 情 形 之 一 的 董 事 :1 交 易 对 方 ;2 在 交 易 对 方 任 职, 或 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方 的 法 人 单 位 或 者 该 交 易 对 方 能 直 接 或 间 接 控 制 的 法 人 单 位 任 职 的 ;3 拥 有 交 易 对 方 的 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ;4 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ;5 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 间 接 控 制 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 ;6 中 国 证 监 会 公 司 认 定 的 因 其 他 原 因 使 其 独 立 的 商 业 判 断 可 能 受 到 影 响 的 人 士 (2) 关 联 股 东 的 回 避 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 表 决 权 股 份 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况

175 关 联 股 东 明 确 表 示 回 避 的, 由 出 席 股 东 大 会 的 其 他 股 东 对 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决, 表 决 结 果 与 股 东 大 会 通 过 的 其 他 决 议 具 有 同 样 法 律 效 力 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时, 具 有 下 列 情 形 之 一 的 股 东 应 当 回 避 表 决 : 1 交 易 对 方 ;2 拥 有 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 权 的 ;3 被 交 易 对 方 直 接 或 间 接 控 制 的 ;4 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ;5 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转 让 协 议 或 者 其 他 协 议 而 使 其 表 决 权 受 到 限 制 或 影 响 的 ;6 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 及 公 司 认 定 的 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人 或 自 然 人 ( 五 ) 发 行 人 规 范 或 减 少 关 联 交 易 的 措 施 报 告 期 内, 发 行 人 收 购 了 从 事 再 生 铝 合 金 锭 相 关 业 务 的 关 联 方 金 城 公 司 及 实 际 控 制 人 控 制 下 的 马 来 西 亚 怡 球 的 股 权 股 权 收 购 完 成 后, 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 与 发 行 人 的 业 务 不 存 在 关 联 性 未 来 将 持 续 发 生 的 关 联 交 易 主 要 是 将 部 分 房 屋 建 筑 物 租 赁 给 关 联 方 的 交 易, 以 及 由 关 联 方 为 发 行 人 借 款 提 供 担 保 的 关 联 交 易 对 于 房 屋 租 赁 事 宜, 发 行 人 已 与 关 联 方 签 订 了 房 屋 租 赁 合 同, 未 来 将 继 续 按 照 合 同 规 定 向 其 收 取 租 赁 费 用 同 时, 公 司 将 严 格 执 行 公 司 章 程 制 定 的 关 联 交 易 决 策 程 序 回 避 制 度 和 信 息 披 露 制 度, 并 进 一 步 完 善 独 立 董 事 制 度, 加 强 独 立 董 事 对 关 联 交 易 的 监 督, 进 一 步 健 全 公 司 治 理 结 构, 保 证 关 联 交 易 的 公 平 公 正, 避 免 关 联 交 易 损 害 公 司 及 股 东 利 益

176 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 ( 一 ) 董 事 会 成 员 1 黄 崇 胜 先 生 :1957 年 出 生, 中 国 台 湾 籍, 高 中 学 历 1984 年 创 办 马 来 西 亚 怡 球, 拥 有 多 年 再 生 铝 行 业 从 业 经 验,2001 年 创 办 怡 球 有 限, 现 任 本 公 司 董 事 长 2 林 胜 枝 女 士 :1963 年 出 生, 中 国 台 湾 籍, 高 中 学 历 作 为 黄 崇 胜 先 生 的 配 偶, 与 黄 崇 胜 先 生 共 同 创 办 马 来 西 亚 怡 球, 拥 有 多 年 再 生 铝 行 业 从 业 经 验 现 任 本 公 司 副 董 事 长 3 詹 黄 秋 兰 女 士 :1952 年 出 生, 中 国 台 湾 籍, 高 中 学 历 曾 任 怡 巨 立 有 限 公 司 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 4 李 贻 辉 先 生 :1955 年 出 生, 马 来 西 亚 籍, 大 学 专 科 学 历 1998 年 进 入 马 来 西 亚 怡 球 工 作, 历 任 销 售 业 务 经 理, 副 总 经 理 和 执 行 董 事 现 任 本 公 司 及 马 来 西 亚 怡 球 的 董 事 5 范 国 斯 先 生 :1968 年 出 生, 马 来 西 亚 籍, 大 学 本 科 学 历 1993 年 进 入 马 来 西 亚 怡 球 工 作,2007 年 至 今 担 任 马 来 西 亚 怡 球 总 经 理 现 任 本 公 司 董 事 及 马 来 西 亚 怡 球 总 经 理 6 陈 镜 清 先 生 :1953 年 出 生, 中 国 台 湾 籍, 大 学 本 科 学 历 曾 任 台 塑 集 团 台 塑 网 科 技 公 司 执 行 副 总 台 塑 网 科 技 ( 昆 山 ) 公 司 总 经 理 2007 年 至 今, 担 任 公 司 总 经 理 职 务 现 任 本 公 司 董 事 及 总 经 理 7 张 海 龙 先 生 :1947 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 高 级 会 计 师, 中 国 注 册 会 计 师 曾 任 上 海 第 五 钢 铁 厂 副 厂 长 总 会 计 师, 上 海 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 副 主 任, 上 海 产 权 交 易 所 总 裁 现 任 本 公 司 独 立 董 事 8 安 庆 衡 先 生 :1944 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 学 本 科 学 历 曾 任 北 京 汽 车 工 业 控 股 有 限 责 任 公 司 董 事 长 北 汽 福 田 汽 车 股 份 有 限 公 司 董 事 长 职 务, 现 任 中 国 汽 车 工 业 咨 询 委 员 会 委 员 北 京 汽 车 行 业 协 会 会 长 本 公 司 独 立 董 事

177 9 范 霖 扬 先 生 :1947 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 专 学 历, 中 国 注 册 会 计 师, 高 级 经 济 师 曾 任 江 苏 省 国 税 局 副 局 长, 现 任 江 苏 省 注 册 税 务 师 协 会 会 长 职 务 中 国 注 册 税 务 师 协 会 常 务 理 事 本 公 司 独 立 董 事 本 届 董 事 会 任 期 至 2012 年 10 月 21 日 ( 二 ) 监 事 会 成 员 1 郭 建 昇 先 生 :1976 年 出 生, 中 国 台 湾 籍, 大 学 本 科 学 历 2001 年 至 2002 年 期 间, 曾 任 泰 华 电 子 有 限 公 司 ( 马 来 西 亚 ) 资 讯 主 办 职 务 2003 年 进 入 马 来 西 亚 怡 球, 任 资 讯 课 长 职 务 现 任 本 公 司 资 讯 经 理 监 事 会 主 席 2 许 玉 华 先 生 :1977 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 中 专 学 历 2001 年 进 入 本 公 司, 历 任 总 务 处 课 员, 副 课 长 等 职 务 现 任 本 公 司 总 务 处 副 处 长 监 事 3 顾 俊 磊 女 士 :1980 年 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 大 学 本 科 学 历 2002 年 进 入 本 公 司 后, 历 任 总 经 理 办 公 室 课 员, 课 长 等 职 务 现 任 本 公 司 总 经 理 室 副 处 长 职 工 监 事 本 届 监 事 会 任 期 至 2012 年 10 月 21 日 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 1 陈 镜 清 先 生 : 本 公 司 总 经 理, 详 见 董 事 会 成 员 介 绍 2 杜 万 源 先 生 :1966 年 出 生, 马 来 西 亚 籍, 高 中 学 历 1988 年 至 2003 年 任 职 于 马 来 西 亚 怡 球, 曾 任 该 公 司 副 总 经 理 职 务 2003 年 至 今, 担 任 本 公 司 副 总 经 理 3 陈 美 顺 先 生 :1947 年 出 生, 中 国 台 湾 籍, 大 学 本 科 学 历 曾 任 台 塑 集 团 下 属 生 产 厂 厂 长 中 工 机 械 有 限 公 司 总 经 理 台 湾 镁 合 金 (EFT) 有 限 公 司 执 行 副 总 经 理 2007 年 至 今, 担 任 本 公 司 副 总 经 理 4 黄 勤 利 先 生 :1976 年 出 生, 马 来 西 亚 籍, 大 学 本 科 学 历 2000 年 进 入 马 来 西 亚 怡 球 财 务 课 工 作, 2006 至 今, 担 任 本 公 司 及 马 来 西 亚 怡 球 财 务 负 责 人 5 叶 国 梁 先 生 :1945 年 出 生, 中 国 台 湾 籍, 大 专 学 历 曾 任 永 丰 余 纸 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 副 总 经 理, 本 公 司 副 总 经 理 总 经 理 等 职 务 2009 年 至 今, 担 任

178 本 公 司 董 事 会 秘 书 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 1 黄 崇 胜 先 生, 详 见 董 事 会 成 员 介 绍 2 杜 万 源 先 生, 详 见 高 级 管 理 人 员 介 绍 3 陈 美 顺 先 生, 详 见 高 级 管 理 人 员 介 绍 ( 五 ) 公 司 董 事 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 1 董 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 本 公 司 现 任 董 事 黄 崇 胜 林 胜 枝 詹 黄 秋 兰 李 贻 辉 范 国 斯 陈 镜 清 独 立 董 事 张 海 龙 安 庆 衡 系 由 各 发 起 人 经 协 商, 共 同 提 名, 并 经 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生 独 立 董 事 范 霖 扬 系 由 董 事 会 提 名, 经 公 司 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 黄 崇 胜 为 董 事 长 林 胜 枝 为 副 董 事 长 2 监 事 的 提 名 及 选 聘 情 况 本 公 司 现 任 监 事 郭 建 昇 系 由 公 司 全 体 股 东 提 名, 经 公 司 创 立 大 会 选 举 产 生, 并 由 公 司 第 一 届 监 事 会 第 二 次 会 议 选 举 为 监 事 会 主 席 本 公 司 现 任 监 事 许 玉 华 系 由 怡 球 香 港 提 名, 经 公 司 2009 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 选 举 产 生 本 公 司 现 任 职 工 监 事 顾 俊 磊 系 由 公 司 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 管 人 员 核 心 技 术 人 员 直 接 持 股 情 况 份 截 止 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 未 直 接 持 有 公 司 的 股 ( 二 ) 董 事 监 事 高 管 人 员 核 心 技 术 人 员 间 接 持 股 情 况 黄 崇 胜 林 胜 枝 通 过 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 间

179 接 持 有 本 公 司 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 ; 总 经 理 陈 镜 清 通 过 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 间 接 持 有 本 公 司 股 份 ; 副 总 经 理 杜 万 源 通 过 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 间 接 持 有 本 公 司 股 份 ; 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 通 过 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 间 接 持 本 公 司 股 份 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 所 任 职 务 间 接 持 股 的 股 东 名 称 控 制 该 公 司 间 接 持 有 本 次 发 行 股 份 比 例 前 本 公 司 股 份 比 例 黄 崇 胜 林 董 事 长 副 董 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 % 72.00% 胜 枝 夫 妇 事 长 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 1.50% 陈 镜 清 总 经 理 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 1.20% 杜 万 源 副 总 经 理 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 1.20% 叶 国 梁 董 事 会 秘 书 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 1.00% ( 三 ) 董 事 监 事 高 管 人 员 核 心 技 术 人 员 近 亲 属 持 股 情 况 董 事 林 胜 枝 的 弟 媳 黄 春 祯 通 过 Starrl Investment Holding Co., Limited 间 接 持 有 本 公 司 股 份 ; 监 事 长 郭 建 昇 的 父 亲 郭 吉 兴 通 过 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 间 接 持 有 本 公 司 股 份 持 股 情 况 如 下 : 姓 名 近 亲 属 关 系 间 接 持 股 的 股 东 名 称 黄 春 祯 董 事 林 胜 枝 Starrl Investment Holding 的 弟 媳 Co., Limited 郭 吉 兴 监 事 长 郭 建 Zest Deck Investment 昇 的 父 亲 Holding Co., Limited 持 有 该 公 司 股 份 比 例 间 接 持 有 本 次 发 行 前 本 公 司 股 份 比 例 % 4.80% 83.91% 4.03% ( 四 ) 上 述 人 员 持 股 比 例 变 动 及 所 持 股 份 的 质 押 冻 结 情 况 自 股 份 有 限 公 司 设 立 以 来, 上 述 人 员 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 比 例 未 发 生 过 变 化 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 人 员 所 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 被 质 押 或 冻 结 的 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 除 下 表 中 已 披 露 的 对 外 投 资 情 况 外, 本 公 司 董 事

180 监 事 高 管 及 核 心 技 术 人 员 无 其 他 对 外 投 资 情 况 姓 名 公 司 名 称 持 股 比 例 与 发 行 人 的 关 系 萨 摩 亚 佳 绩 控 股 有 限 公 司 % 发 行 人 的 间 接 控 股 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 % 发 行 人 第 一 大 股 东 黄 崇 胜 林 胜 枝 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) % 发 行 人 间 接 持 股 股 东 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 发 行 人 直 接 持 股 股 东 United Creation Management Ltd % 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 企 业 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 同 一 实 际 控 制 人 参 股 的 企 业 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 安 立 信 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) % 发 行 人 间 接 持 股 股 东 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 发 行 人 直 接 持 股 股 东 恒 信 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) % 发 行 人 间 接 持 股 股 东 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 发 行 人 直 接 持 股 股 东 怡 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) % 发 行 人 间 接 持 股 股 东 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 发 行 人 直 接 持 股 股 东 上 述 已 披 露 的 本 公 司 董 事 监 事 高 管 及 核 心 技 术 人 员 的 对 外 投 资, 均 与 发 行 人 不 存 在 利 益 冲 突 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 2010 年 度 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 在 本 公 司 领 取 薪 酬 的 情 况 如 下 表 : 姓 名 任 职 情 况 2010 年 薪 酬 ( 万 元 ) 黄 崇 胜 董 事 长 核 心 技 术 人 员 林 胜 枝 副 董 事 长 詹 黄 秋 兰 董 事 - 李 贻 辉 董 事 范 国 斯 董 事 陈 镜 清 董 事 总 经 理 张 海 龙 独 立 董 事 8.06 安 庆 衡 独 立 董 事

181 范 霖 扬 独 立 董 事 8.06 郭 建 昇 监 事 长 许 玉 华 监 事 9.77 顾 俊 磊 监 事 杜 万 源 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 陈 美 顺 副 总 经 理 核 心 技 术 人 员 黄 勤 利 财 务 负 责 人 叶 国 梁 董 事 会 秘 书 截 至 招 股 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 未 享 受 其 他 待 遇 或 退 休 金 计 划 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 在 发 行 人 及 其 控 股 子 公 司 以 外 的 其 他 企 业 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 兼 职 单 位 与 发 行 人 的 关 联 关 系 兼 职 职 务 萨 摩 亚 佳 绩 控 股 有 限 公 司 发 行 人 的 间 接 控 股 股 东 董 事 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 发 行 人 第 一 大 股 东 董 事 萨 摩 亚 永 利 集 团 有 限 公 司 其 近 亲 属 控 制 的 企 业 董 事 黄 崇 胜 林 胜 枝 董 事 长 副 董 事 长 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 同 一 实 际 控 制 人 间 接 参 股 的 企 业 董 事 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 法 定 代 表 实 际 控 制 人 近 亲 属 控 制 的 企 业 公 司 人 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) 发 行 人 间 接 持 股 股 东 董 事 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 发 行 人 直 接 持 股 股 东 法 定 代 表 人 United Creation Management Ltd. 同 一 实 际 控 制 人 控 制 下 的 企 业 董 事 萨 摩 亚 永 利 集 团 有 限 公 司 实 际 控 制 人 近 亲 属 控 制 的 企 业 董 事 陈 镜 清 杜 万 源 董 事 安 立 信 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) 发 行 人 间 接 持 股 股 东 董 事 总 经 理 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 发 行 人 直 接 持 股 股 东 法 定 代 表 人 恒 信 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) 发 行 人 间 接 持 股 股 东 董 事 副 总 经 理 法 定 代 表 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 发 行 人 直 接 持 股 股 东 人

182 怡 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 香 港 ) 发 行 人 间 接 持 股 股 东 董 事 叶 国 梁 董 事 会 秘 书 法 定 代 表 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 发 行 人 直 接 持 股 股 东 人 张 海 龙 独 立 董 事 苏 州 宝 馨 科 技 实 业 股 份 有 限 公 司 无 独 立 董 事 安 庆 衡 范 霖 扬 独 立 董 事 独 立 董 事 中 国 汽 车 工 业 咨 询 委 员 会 委 员 无 委 员 北 京 汽 车 行 业 协 会 无 会 长 江 苏 省 注 册 税 务 师 协 会 无 会 长 中 国 注 册 税 务 师 协 会 无 常 务 理 事 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 本 公 司 董 事 长 黄 崇 胜 与 副 董 事 长 林 胜 枝 系 夫 妻 关 系 ; 董 事 詹 黄 秋 兰 与 黄 崇 胜 系 姐 弟 关 系 ; 监 事 长 郭 建 昇 与 职 工 监 事 顾 俊 磊 系 夫 妻 关 系 除 上 述 亲 属 关 系 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 无 其 他 未 披 露 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 或 合 同 公 司 与 内 部 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 均 签 订 了 劳 动 合 同 或 聘 用 合 同, 与 核 心 技 术 人 员 签 订 了 保 密 协 议 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 本 次 发 行 前 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 对 其 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺, 参 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 公 司 股 本 情 况 之 ( 六 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 符 合 公 司 法 及 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格 条 件

183 十 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : 本 公 司 最 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 发 生 重 大 变 化, 有 关 变 动 情 况 ( 一 ) 董 事 的 变 化 年 1 月 至 2008 年 10 月, 怡 球 有 限 董 事 会 由 黄 崇 胜 詹 聪 俊 黄 洪 丽 香 3 位 成 员 组 成, 其 中 董 事 长 由 黄 崇 胜 担 任 年 11 月, 股 东 委 派 黄 崇 胜 林 胜 枝 詹 聪 俊 为 怡 球 有 限 新 一 届 董 事 会 成 员, 其 中 董 事 长 由 黄 崇 胜 担 任 年 10 月, 公 司 创 立 大 会 选 举 黄 崇 胜 林 胜 枝 詹 黄 秋 兰 李 贻 辉 范 国 斯 陈 镜 清 为 公 司 董 事, 张 海 龙 安 庆 衡 薛 猛 升 为 独 立 董 事, 组 成 股 份 公 司 新 一 届 董 事 会 同 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 黄 崇 胜 为 公 司 董 事 长 年 11 月, 公 司 第 二 次 临 时 股 东 大 会 接 受 了 独 立 董 事 薛 猛 升 的 辞 职 申 请, 并 增 选 范 霖 扬 为 公 司 独 立 董 事 ( 二 ) 监 事 的 变 化 年 11 月 以 前, 怡 球 有 限 未 设 监 事 职 位 年 11 月, 发 行 人 修 订 了 公 司 章 程, 新 设 监 事 一 人, 股 东 委 派 詹 黄 秋 兰 为 公 司 监 事 年 10 月, 公 司 创 立 大 会 选 举 了 詹 聪 俊 郭 建 昇 为 股 份 公 司 的 股 东 监 事 职 工 代 表 大 会 选 举 顾 俊 磊 为 职 工 代 表 监 事 年 12 月, 公 司 第 三 次 临 时 股 东 大 会 批 准 詹 聪 俊 辞 去 公 司 监 事 职 务 的 申 请, 并 增 选 许 玉 华 为 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 的 变 化 年 1 月 至 2009 年 10 月, 公 司 高 级 管 理 人 员 为 : 总 经 理 陈 镜 清 副 总 经 理 杜 万 源 副 总 经 理 陈 美 顺, 财 务 负 责 人 黄 勤 利 年 10 月, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 陈 镜 清 为 公 司 总

184 经 理, 杜 万 源 陈 美 顺 为 公 司 副 总 经 理, 黄 勤 利 为 公 司 财 务 负 责 人, 叶 国 梁 为 公 司 董 事 会 秘 书

185 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 根 据 公 司 法 及 有 关 规 定, 本 公 司 于 创 立 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 和 股 东 大 会 议 事 规 则 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 本 公 司 股 东 大 会 按 照 相 关 法 律 法 规 公 司 章 程 和 议 事 规 则 的 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况 规 范 运 行 1 股 东 权 利 和 义 务 公 司 章 程 第 三 十 条 规 定, 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 :(1) 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ;(2) 依 法 请 求 召 集 主 持 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会, 并 行 使 相 应 的 表 决 权 ;(3) 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督, 提 出 建 议 或 者 质 询 ;(4) 依 照 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 转 让 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;(5) 查 阅 公 司 章 程 股 东 名 册 公 司 债 券 存 根 股 东 大 会 会 议 记 录 董 事 会 会 议 决 议 监 事 会 会 议 决 议 财 务 会 计 报 告 ;(6) 公 司 终 止 或 者 清 算 时, 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;(7) 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东, 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ;(8) 对 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 公 司 重 大 事 项, 享 有 知 情 权 和 参 与 权 ;(9) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 权 利 公 司 章 程 第 三 十 三 条 规 定, 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 :(1) 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 ;(2) 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ;(3) 除 法 律 法 规 规 定 的 情 形 外, 不 得 退 股 ;(4) 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ; 公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任, 逃 避 债 务, 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的, 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 (5) 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的

186 其 他 义 务 2 股 东 大 会 的 职 权 公 司 章 程 第 三 十 七 条 规 定, 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 依 法 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ;(2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事, 决 定 有 关 董 事 的 报 酬 事 项 ;(3) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 监 事, 决 定 有 关 监 事 的 报 酬 事 项 ;(4) 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ;(5) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(7) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(8) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ;(9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ;(10) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ;(11) 修 改 公 司 章 程 ;(12) 对 公 司 聘 用 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ;(13) 审 议 批 准 第 三 十 八 条 规 定 的 担 保 事 项 ;(14) 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30% 的 事 项 ;(15) 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ;(16) 审 议 股 权 激 励 计 划 ;(17) 审 议 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行 使 3 股 东 大 会 议 事 规 则 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 一 次, 并 应 于 上 一 会 计 年 度 完 结 后 的 6 个 月 内 举 行 临 时 股 东 大 会 不 定 期 召 开, 有 下 列 情 形 之 一 的, 公 司 应 当 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 内 召 开 临 时 股 东 大 会 :(1) 董 事 人 数 不 足 六 人 时 ;(2) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ;(3) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 以 书 面 形 式 请 求 时 ( 持 股 股 数 按 股 东 提 出 要 求 之 日 计 算 );(4) 董 事 会 认 为 必 要 时 ;(5) 监 事 会 提 议 召 开 时 ;(6) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的, 应 当 书 面 通 知 董 事 会 在 股 东 大 会 决 议 作 出 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 公 司 召 开 股 东 大 会, 董 事 会 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 有 权 向 公 司 提 出 提 案

187 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东, 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知, 并 附 临 时 提 案 的 内 容 在 股 东 大 会 决 议 作 出 前, 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 召 集 人 应 当 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 通 知 各 股 东, 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 通 知 各 股 东 公 司 召 开 股 东 大 会 时, 公 司 全 体 董 事 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议, 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 会 议 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议, 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权, 每 一 股 份 享 有 一 票 表 决 权 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权, 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时, 关 联 股 东 不 应 当 参 与 该 关 联 事 项 的 投 票 表 决, 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 不 计 入 有 效 表 决 总 数 ; 股 东 大 会 决 议 应 当 充 分 披 露 非 关 联 股 东 的 表 决 情 况 股 东 大 会 在 审 议 重 大 关 联 交 易 时, 董 事 会 应 当 对 该 交 易 是 否 对 公 司 有 利 发 表 书 面 意 见, 同 时 应 当 由 独 立 董 事 就 该 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见 股 东 大 会 就 选 举 董 事 监 事 进 行 表 决 时, 根 据 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 的 决 议, 可 以 实 行 累 积 投 票 制 除 累 积 投 票 制 外, 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决, 对 同 一 事 项 有 不 同 提 案 的, 将 按 提 案 提 出 的 时 间 顺 序 进 行 表 决 ( 二 ) 董 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 董 事 会 的 构 成

188 公 司 董 事 会 由 9 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 名 ; 设 董 事 长 1 人, 副 董 事 长 1 人 根 据 股 东 大 会 的 相 关 决 议, 公 司 董 事 会 设 立 审 计 提 名 薪 酬 与 考 核 战 略 等 专 门 委 员 会, 并 制 定 相 应 的 工 作 细 则 2 董 事 会 职 权 公 司 章 程 第 九 十 五 条 规 定, 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 负 责 召 集 股 东 大 会, 并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ;(2) 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ;(3) 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ;(4) 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ;(5) 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ;(6) 制 订 公 司 增 加 或 减 少 注 册 资 本 发 行 股 票 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市 方 案 ;(7) 拟 订 公 司 重 大 收 购 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 分 立 解 散 及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ;(8) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 决 定 公 司 对 外 投 资 收 购 出 售 资 产 资 产 抵 押 对 外 担 保 事 项 委 托 理 财 关 联 交 易 等 事 项 ;(9) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ;(10) 根 据 董 事 长 的 提 名 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书, 根 据 总 经 理 的 提 名, 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 总 监 及 其 他 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ; 拟 订 并 向 股 东 大 会 提 交 有 关 董 事 报 酬 的 数 额 及 方 式 的 方 案 ;(11) 制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ;(12) 制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ;(13) 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ;(14) 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ;(15) 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作 ;(16) 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 或 者 公 司 章 程 授 予 的 其 他 职 权 3 董 事 会 议 事 规 则 董 事 会 设 董 事 长 1 人, 由 公 司 董 事 担 任, 由 董 事 会 以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 生 和 罢 免 公 司 设 董 事 会 秘 书 1 名, 由 董 事 长 提 名, 经 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 在 聘 任 董 事 会 秘 书 的 同 时, 还 应 当 聘 任 证 券 事 务 代 表, 协 助 董 事 会 秘 书 履 行 职 责 董 事 会 成 员 总 经 理 可 以 向 公 司 董 事 会 提 出 议 案, 单 独 或 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东 监 事 会 在 其 提 议 召 开 临 时 董 事 会 时 可 以 提 出 临 时 董 事 会 议 案 董 事 会 会 议 分 为 定 期 会 议 和 临 时 会 议 董 事 会 每 年 应 当 至 少 在 上 下 两 个 半 年 度 各 召 开 一 次 定 期 会 议 有 下 列 情 形 之 一 的, 董 事 会 应 当 召 开 临 时 会 议 :(1) 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股 东 提 议 时 ;(2) 三 分 之 一 以 上 董 事 联 名 提 议 时 ;(3)

189 监 事 会 提 议 时 ;(4) 董 事 长 认 为 必 要 时 ;(5) 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 提 议 时 ;(6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 情 形 会 议 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 计 名 和 书 面 方 式 进 行 董 事 会 根 据 公 司 章 程 的 规 定, 在 其 权 限 范 围 内 对 担 保 事 项 作 出 决 议, 除 公 司 全 体 董 事 过 半 数 同 意 外, 还 必 须 经 出 席 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 的 同 意 董 事 会 会 议 需 要 就 公 司 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 事 项 做 出 决 议, 但 注 册 会 计 师 尚 未 出 具 正 式 审 计 报 告 的, 会 议 首 先 应 当 根 据 注 册 会 计 师 提 供 的 审 计 报 告 草 案 ( 除 涉 及 利 润 分 配 资 本 公 积 金 转 增 股 本 之 外 的 其 它 财 务 数 据 均 已 确 定 ) 做 出 决 议, 待 注 册 会 计 师 出 具 正 式 审 计 报 告 后, 再 就 相 关 事 项 做 出 决 议 提 案 未 获 通 过 的, 在 有 关 条 件 和 因 素 未 发 生 重 大 变 化 的 情 况 下, 董 事 会 会 议 在 一 个 月 内 不 应 当 再 审 议 内 容 相 同 的 提 案 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 提 案 不 明 确 不 具 体, 或 者 因 会 议 材 料 不 充 分 等 其 他 事 由 导 致 其 无 法 对 有 关 事 项 作 出 判 断 时, 会 议 主 持 人 应 当 要 求 会 议 对 该 议 题 进 行 暂 缓 表 决 提 议 暂 缓 表 决 的 董 事 应 当 对 提 案 再 次 提 交 审 议 应 满 足 的 条 件 提 出 明 确 要 求 4 董 事 会 各 专 门 委 员 会 的 设 立 情 况 及 其 职 责 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 有 关 决 议 设 立 战 略 提 名 审 计 薪 酬 与 考 核 四 个 专 门 委 员 会 各 专 门 委 员 会 委 员 由 董 事 长 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 或 者 三 分 之 一 以 上 的 董 事 提 名, 并 由 董 事 会 过 半 数 选 举 产 生 各 专 门 委 员 会 委 员 全 部 为 公 司 董 事, 各 委 员 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致, 委 员 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任 期 间 如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务, 自 动 失 去 委 员 资 格, 并 由 董 事 会 根 据 本 规 则 的 规 定 补 足 委 员 人 数 各 专 门 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ; 每 1 名 委 员 有 1 票 的 表 决 权 ; 会 议 做 出 的 决 议, 必 须 经 全 体 委 员 的 过 半 数 通 过 各 专 门 委 员 会 会 议 讨 论 的 议 题 与 委 员 会 委 员 有 关 联 关 系 时, 该 关 联 委 员 应 回 避 该 专 门 委 员 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 委 员 出 席 即 可 举 行, 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 的 委 员 过 半 数 通 过 ; 若 出 席 会 议 的 无 关 联 委 员 人 数 不 足 该 专 门 委 员 会 无 关 联 委 员 总 数 的 二 分 之 一 时, 应 将 该 事 项 提 交 董 事 会 审 议 (1) 战 略 委 员 会

190 公 司 设 董 事 会 战 略 委 员 会, 主 要 负 责 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 提 出 建 议 战 略 委 员 会 成 员 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 应 至 少 包 括 1 名 独 立 董 事 战 略 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 )1 名, 由 公 司 董 事 长 担 任 战 略 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(2) 对 公 司 章 程 规 定 须 经 董 事 会 决 定 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(3) 对 公 司 章 程 规 定 由 董 事 会 决 定 或 拟 订 的 重 大 资 本 运 作 资 产 经 营 项 目 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;(4) 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ; (5) 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ;(6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (2) 提 名 委 员 会 公 司 设 董 事 会 提 名 委 员 会, 主 要 负 责 对 公 司 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 进 行 选 择 审 查 以 及 对 该 等 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序 提 出 质 询 和 建 议 提 名 委 员 会 成 员 由 3 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 应 占 多 数 提 名 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 ) 一 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 提 名 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 根 据 公 司 经 营 活 动 情 况 资 产 规 模 和 股 权 结 构 对 董 事 会 的 规 模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(2) 研 究 董 事 经 理 人 员 的 选 择 标 准 和 程 序, 并 向 董 事 会 提 出 建 议 ;(3) 广 泛 搜 寻 合 格 的 董 事 和 经 理 人 员 的 人 选 ; (4) 对 董 事 候 选 人 和 总 经 理 人 选 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;(5) 对 须 提 请 董 事 会 聘 任 的 其 他 高 级 管 理 人 员 进 行 审 查 并 提 出 建 议 ;(6) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 (3) 审 计 委 员 会 公 司 设 董 事 会 审 计 委 员 会, 主 要 负 责 公 司 内 外 部 审 计 的 沟 通 监 督 和 核 查 工 作 审 计 委 员 会 对 董 事 会 负 责, 委 员 会 的 提 案 提 交 董 事 会 审 议 决 定 审 计 委 员 会 应 配 合 监 事 会 的 监 事 审 计 活 动 审 计 委 员 会 由 3 董 事 组 成, 独 立 董 事 应 占 多 数, 委 员 中 至 少 有 1 名 独 立 董 事 为 专 业 会 计 人 士 审 计 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 ) 1 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 审 计 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 提 议 聘 请 或 更 换 外 部 审 计 机 构 ;(2) 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 施 ;(3) 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 沟 通 ;(4) 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 ;(5) 审 查 公 司 内 控 制 度, 对 重 大 关 联 交 易 进 行 审

191 计 ;(6) 公 司 董 事 会 授 予 的 其 他 事 宜 (4) 薪 酬 与 考 核 委 员 会 公 司 设 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会, 主 要 负 责 制 定 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ; 负 责 制 定 审 查 公 司 董 事 及 经 理 人 员 的 薪 酬 政 策 与 方 案, 对 董 事 会 负 责 薪 酬 与 考 核 委 员 会 成 员 由 3 董 事 组 成, 独 立 董 事 应 占 多 数 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 主 任 委 员 ( 召 集 人 )1 名, 由 独 立 董 事 委 员 担 任, 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ; 主 任 委 员 在 委 员 内 选 举, 并 报 请 董 事 会 批 准 产 生 薪 酬 与 考 核 委 员 会 的 主 要 职 责 权 限 :(1) 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 岗 位 的 主 要 范 围 职 责 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 制 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ;(2) 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 程 序 及 主 要 评 价 体 系, 奖 励 和 惩 罚 的 主 要 方 案 和 制 度 等 ;(3) 审 查 公 司 董 事 ( 非 独 立 董 事 ) 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行 年 度 绩 效 考 评 ;(4) 负 责 对 公 司 薪 酬 制 度 执 行 情 况 进 行 监 督 ;(5) 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 以 下 为 各 专 项 委 员 会 的 人 员 情 况 表 : 各 专 项 委 员 会 人 员 名 单 提 名 委 员 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 战 略 委 员 会 审 计 委 员 会 安 庆 衡 ( 召 集 人 ) 范 霖 扬 黄 崇 胜 张 海 龙 ( 召 集 人 ) 安 庆 衡 黄 崇 胜 黄 崇 胜 ( 召 集 人 ) 林 胜 枝 陈 镜 清 范 国 斯 安 庆 衡 张 海 龙 ( 召 集 人 ) 范 霖 扬 陈 镜 清 ( 三 ) 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 监 事 会 的 构 成 公 司 设 监 事 会, 监 事 会 应 对 公 司 全 体 股 东 负 责, 维 护 公 司 及 股 东 的 合 法 权 益 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中, 股 东 监 事 2 名, 职 工 代 表 监 事 1 名 监 事 会 设 监 事 主 席 1 名, 监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 监 事 会 中 的 职 工 代 表 监 事 由 公 司 职 工 代 表 大 会 职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产 生 2 监 事 会 职 权 公 司 章 程 第 一 百 三 十 四 条 规 定, 监 事 会 行 使 下 列 职 权 :(1) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ;(2) 检 查 公 司 的 财 务 ;(3) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公

192 司 章 程 或 者 股 东 大 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ;(4) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正, 可 以 向 董 事 会 股 东 大 会 反 映, 也 可 以 直 接 向 证 券 监 管 机 构 及 其 他 有 关 主 管 机 关 报 告 ;(5) 对 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 监 事 会 职 权 范 围 内 的 事 项 享 有 知 情 权 ;(6) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 大 会 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ;(7) 向 股 东 大 会 提 出 提 案 ;(8) 列 席 董 事 会 会 议 ;(9) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ;(10) 发 现 公 司 经 营 情 况 异 常, 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时, 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助 工 作, 费 用 由 公 司 承 担 ;(11) 公 司 章 程 规 定 或 股 东 大 会 授 予 的 其 他 职 权 3 监 事 会 的 召 开 和 表 决 监 事 会 每 6 个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 会 议 应 当 由 全 体 监 事 的 过 半 数 出 席 方 可 举 行 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 应 当 列 席 监 事 会 会 议 监 事 可 以 提 议 召 开 临 时 监 事 会 会 议 会 议 通 知 应 当 在 会 议 召 开 10 日 以 前 书 面 送 达 全 体 监 事 监 事 会 会 议 的 表 决 实 行 一 人 一 票, 以 记 名 和 书 面 方 式 进 行 监 事 会 会 议 对 所 议 事 项 以 记 名 方 式 或 者 举 手 方 式 投 票 表 决, 每 名 监 事 有 一 票 表 决 权 监 事 会 议 决 议 应 当 经 半 数 以 上 监 事 通 过 ( 四 ) 独 立 董 事 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 1 独 立 董 事 的 构 成 公 司 设 独 立 董 事 3 名, 其 中 张 海 龙 具 有 高 级 会 计 师 职 称 和 注 册 会 计 师 资 格, 范 霖 扬 具 有 注 册 会 计 师 资 格 2 独 立 董 事 的 制 度 安 排 根 据 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 的 规 定, 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立 性, 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 :(1) 在 本 公 司 或 者 本 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 主 要 社 会 关 系 ( 直 系 亲 属 是 指 配 偶 父 母 子 女 等 ; 主 要 社 会 关 系 是 指 兄 弟 姐 妹 岳 父 母 儿 媳 女 婿 兄 弟 姐 妹 的 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等 );(2) 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司 前 十

193 名 股 东 中 的 自 然 人 股 东 及 其 直 系 亲 属 ;(3) 在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五 名 股 东 单 位 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属 ;(4) 最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 ;(5) 为 公 司 或 者 其 附 属 企 业 提 供 财 务 法 律 咨 询 等 服 务 的 人 员 ;(6) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 ;(7) 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 公 司 董 事 会 监 事 会 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人, 并 经 股 东 大 会 选 举 决 定 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同, 任 期 届 满, 连 选 可 以 连 任, 但 是 连 任 时 间 不 得 超 过 6 年 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用, 独 立 董 事 除 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 及 公 司 章 程 赋 予 董 事 的 职 权 外, 公 司 还 应 当 赋 予 独 立 董 事 行 使 以 下 职 权 :(1) 重 大 关 联 交 易 ( 指 公 司 拟 与 关 联 自 然 人 发 生 的 交 易 总 额 高 于 30 万 元, 以 及 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联 交 易 ) 应 由 1/2 以 上 的 独 立 董 事 认 可 后, 提 交 董 事 会 讨 论 ; 独 立 董 事 作 出 判 断 前, 经 全 体 独 立 董 事 同 意 后 可 以 聘 请 中 介 机 构 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告, 作 为 其 判 断 的 依 据 ;(2) 经 1/2 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 ;(3) 经 1/2 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 可 向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 ;(4) 经 1/2 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 可 提 议 召 开 董 事 会 ;(5) 经 全 体 独 立 董 事 同 意 后 可 独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机 构, 对 公 司 具 体 事 项 进 行 审 计 和 咨 询 ;(6) 经 1/2 以 上 的 独 立 董 事 同 意 后 可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 公 司 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议, 掌 握 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情 况, 独 立 董 事 应 当 向 公 司 股 东 大 会 提 交 年 度 述 职 报 告, 对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说 明 ( 五 ) 董 事 会 秘 书 的 职 责 根 据 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 第 四 章 规 定, 公 司 董 事 会 秘 书 有 以 下 职 责 : 董 事 会 秘 书 负 责 公 司 和 相 关 当 事 人 与 证 券 监 管 机 构 之 间 的 及 时 沟 通 和 联 络, 保 证 可 以 随 时 与 其 取 得 工 作 联 系 董 事 会 秘 书 负 责 处 理 公 司 信 息 披 露 事 务, 督 促 公 司 制 定 并 执 行 信 息 披 露 管 理 制 度 和 重 大 信 息 的 内 部 报 告 制 度, 促 使 公 司 和 相 关 当 事 人 依 法 履 行 信 息 披 露 义

194 务 董 事 会 秘 书 应 积 极 建 立 健 全 与 投 资 者 关 系 管 理 工 作, 通 过 多 种 形 式 主 动 加 强 与 股 东 的 沟 通 和 交 流 董 事 会 秘 书 应 按 照 法 定 程 序 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会, 准 备 和 提 交 拟 审 议 的 董 事 会 和 股 东 大 会 的 文 件 董 事 会 秘 书 应 参 加 董 事 会 会 议, 制 作 会 议 记 录 并 签 字 董 事 会 秘 书 负 责 与 公 司 信 息 披 露 有 关 的 保 密 工 作, 制 订 保 密 措 施, 促 使 公 司 董 事 会 全 体 成 员 及 相 关 知 情 人 在 有 关 信 息 正 式 披 露 前 保 守 秘 密, 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时, 及 时 采 取 补 救 措 施 董 事 会 秘 书 负 责 保 管 公 司 股 东 名 册 董 事 名 册 大 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 票 的 资 料, 以 及 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 文 件 和 会 议 记 录 等 董 事 会 秘 书 应 协 助 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 了 解 信 息 披 露 相 关 法 律 法 规 规 章 和 公 司 章 程 对 其 设 定 的 责 任 董 事 会 秘 书 应 促 使 董 事 会 依 法 行 使 职 权 ; 在 董 事 会 拟 作 出 的 决 议 违 反 法 律 法 规 规 章 公 司 章 程 时, 应 当 提 醒 与 会 董 事, 并 提 请 列 席 会 议 的 监 事 就 此 发 表 意 见 ; 如 果 董 事 会 坚 持 作 出 上 述 决 议, 董 事 会 秘 书 应 将 有 关 监 事 和 其 个 人 的 意 见 记 载 于 会 议 记 录 董 事 会 秘 书 应 履 行 公 司 章 程 要 求 履 行 的 其 他 职 责 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 报 告 期 内, 公 司 一 直 依 法 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 公 司 近 三 年 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 其 他 方 式 占 用 的 情 形 公 司 章 程 中 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形

195 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 ( 一 ) 公 司 内 部 控 制 制 度 的 自 我 评 估 意 见 公 司 在 内 部 控 制 建 立 过 程 中, 充 分 考 虑 了 行 业 的 特 点 和 公 司 多 年 管 理 经 验, 保 证 了 内 控 制 度 符 合 公 司 生 产 经 营 的 需 要, 对 经 营 风 险 起 到 了 有 效 的 控 制 作 用 公 司 制 订 内 部 控 制 制 度 以 来, 各 项 制 度 均 得 到 有 效 的 执 行, 对 于 公 司 加 强 管 理 规 范 运 行 提 高 经 济 效 益 以 及 公 司 的 长 远 发 展 起 到 了 积 极 有 效 的 作 用 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 制 订 的 各 项 内 部 控 制 制 度 完 整 合 理 有 效, 执 行 情 况 良 好 ( 二 ) 注 册 会 计 师 对 公 司 内 部 控 制 的 鉴 证 意 见 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 公 司 内 部 控 制 制 度 进 行 了 审 核, 并 出 具 了 天 健 正 信 审 (2011) 专 字 第 号 内 部 控 制 审 计 报 告, 结 论 如 下 : 我 们 认 为, 怡 球 资 源 公 司 按 照 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 ( 财 会 [2008]7 号 ) 于 截 至 2011 年 6 月 30 日 止 在 所 有 重 大 方 面 保 持 了 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 有 效 的 内 部 控 制

196 第 十 节 财 务 会 计 信 息 本 节 所 披 露 或 引 用 的 财 务 会 计 信 息, 若 未 经 特 别 说 明, 均 摘 自 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 天 健 正 信 审 (2011)GF 字 第 号 审 计 报 告 本 节 的 财 务 会 计 数 据 及 有 关 分 析 说 明 反 映 了 公 司 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表 及 有 关 附 注 的 重 要 内 容, 本 公 司 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 告 和 审 计 报 告 全 文, 以 获 取 全 部 的 财 务 资 料 一 发 行 人 的 财 务 报 表

197 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 资 产 流 动 资 产 : 货 币 资 金 360,898, ,419, ,956, ,226, 交 易 性 金 融 资 产 123, , , ,258, 应 收 票 据 105,290, ,125, ,887, ,730, 应 收 账 款 447,461, ,624, ,786, ,980, 预 付 款 项 32,075, ,480, ,227, ,218, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 41,452, ,009, ,077, ,117, 存 货 998,431, ,162, ,385, ,542, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 1,985,733, ,726,833, ,250,073, ,073, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 8,257, ,263, ,695, ,609, 固 定 资 产 377,702, ,634, ,742, ,593, 在 建 工 程 79,007, ,432, ,747, ,298, 工 程 物 资 771, , ,204, 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 98,113, ,426, ,538, ,174, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 1,441, ,100, ,276, ,251, 递 延 所 得 税 资 产 3,107, ,921, ,298, ,021, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 568,401, ,691, ,503, ,948, 资 产 总 计 2,554,134, ,272,524, ,643,577, ,022,

198 合 并 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 负 债 和 股 东 权 益 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1,578,612, ,316,681, ,076,842, ,538, 交 易 性 金 融 负 债 2,301, 应 付 票 据 - - 3,725, 应 付 账 款 122,405, ,387, ,180, ,819, 预 收 款 项 2,986, ,468, ,480, , 应 付 职 工 薪 酬 8,896, ,842, ,613, ,444, 应 交 税 费 -35,294, ,236, ,236, ,607, 应 付 利 息 4,342, ,310, ,674, ,068, 应 付 股 利 1,538, ,445, 其 他 应 付 款 145,390, ,866, ,702, ,984, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3,796, ,881, ,014, ,008, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,834,975, ,573,673, ,263,442, ,822, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 6,592, ,681, ,992, ,980, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 5,279, ,746, ,166, ,339, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 11,872, ,427, ,159, ,320, 负 债 合 计 1,846,847, ,587,101, ,281,601, ,142, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 305,000, ,000, ,000, ,207, 减 : 库 存 股 资 本 公 积 63,077, ,077, ,088, ,926, 盈 余 公 积 30,571, ,571, ,346, ,867, 未 分 配 利 润 338,288, ,646, ,511, ,028, 外 币 报 表 折 算 差 额 -33,965, ,072, ,983, ,926, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 702,971, ,222, ,964, ,104, 少 数 股 东 权 益 4,315, ,200, ,011, ,774, 股 东 权 益 合 计 707,287, ,423, ,975, ,879, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 2,554,134, ,272,524, ,643,577, ,022,

199 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 收 入 2,524,721, ,673,331, ,767,873, ,431,122, 二 营 业 成 本 2,266,488, ,134,912, ,403,417, ,284,817, 营 业 税 金 及 附 加 17, , , , 销 售 费 用 24,475, ,807, ,320, ,132, 管 理 费 用 56,406, ,897, ,712, ,749, 财 务 费 用 610, ,947, ,934, ,910, 资 产 减 值 损 失 13,711, ,896, ,523, ,137, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 1,214, , ,117, , 投 资 收 益 936, ,174, ,441, ,183, 三 营 业 利 润 165,163, ,780, ,281, ,469, 加 : 营 业 外 收 入 3,740, ,121, ,127, , 减 : 营 业 外 支 出 68, ,085, ,727, ,217, 四 利 润 总 额 168,834, ,816, ,681, ,685, 减 : 所 得 税 费 用 23,979, ,140, ,783, ,513, 五 净 利 润 144,855, ,676, ,897, ,171, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 144,642, ,359, ,657, ,009, 润 少 数 股 东 损 益 213, , , , 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 -991, ,782, ,940, ,030, 八 综 合 收 益 总 额 143,864, ,459, ,837, ,858, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 143,749, ,269, ,601, ,769, 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 115, , , ,

200 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 2,471,741, ,802,380, ,767,189, ,562,107, 收 到 的 税 费 返 还 91, , ,459, ,574, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 10,175, ,906, ,529, ,196, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,482,008, ,817,418, ,780,179, ,573,878, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 2,559,450, ,562,365, ,838,034, ,127,171, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 53,596, ,259, ,861, ,933, 支 付 的 各 项 税 费 71,702, ,068, ,573, ,929, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 20,147, ,400, ,675, ,157, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,704,896, ,774,093, ,943,145, ,243,192, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -222,887, ,325, ,966, ,686, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 12,980, ,480, ,555, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 - - 3,947, ,919, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 33, , , , 处 置 子 公 司 及 其 他 经 营 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 - 1,196, , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 13,014, ,781, ,236, ,792, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 44,779, ,723, ,777, ,237, 投 资 支 付 的 现 金 25,271, ,051, ,714, ,398, 取 得 子 公 司 及 其 他 经 营 单 位 支 付 的 现 金 净 额 , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 70,051, ,774, ,492, ,670, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -57,036, ,993, ,255, ,877, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 27,813, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金

201 取 得 借 款 收 到 的 现 金 1,562,307, ,345,694, ,866,643, ,748,345, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 - 56,611, ,764, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,562,307, ,430,118, ,935,408, ,748,345, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 1,356,200, ,879,777, ,551,227, ,823,624, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 144,840, ,113, ,506, ,084, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 14,450, ,850, ,197, ,100, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,515,491, ,967,741, ,688,932, ,932,809, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 46,816, ,377, ,476, ,463, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 24,609, ,891, , ,160, 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -208,498, ,601, , ,184,

202 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 193,263, ,069, ,914, ,103, 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 105,290, ,125, ,887, ,730, 应 收 账 款 201,861, ,245, ,673, ,821, 预 付 款 项 24,142, ,196, ,176, ,579, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 10,561, ,011, ,527, ,309, 存 货 219,669, ,856, ,794, ,193, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 754,789, ,504, ,972, ,737, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 49,955, ,955, ,940, ,762, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 322,095, ,760, ,496, ,273, 在 建 工 程 32,479, ,870, ,809, , 工 程 物 资 771, , ,204, 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 54,831, ,573, ,836, ,561, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 1,441, ,100, ,276, ,251, 递 延 所 得 税 资 产 648, ,326, , , 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 462,223, ,498, ,067, ,270, 资 产 总 计 1,217,013, ,246,003, ,040, ,007,

203 母 公 司 资 产 负 债 表 ( 续 ) 单 位 : 元 项 目 流 动 负 债 : 短 期 借 款 435,769, ,095, ,344, ,000, 交 易 性 金 融 负 债 应 付 票 据 - - 3,725, 应 付 账 款 257,386, ,761, ,534, ,150, 预 收 款 项 2,962, ,116, ,480, , 应 付 职 工 薪 酬 6,066, ,808, ,773, ,282, 应 交 税 费 -39,136, ,927, ,766, ,385, 应 付 利 息 841, ,429, , , 应 付 股 利 1,538, ,445, 其 他 应 付 款 721, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 666,149, ,011, ,283, ,988, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 666,149, ,011, ,283, ,988, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 305,000, ,000, ,000, ,207, 减 : 库 存 股 资 本 公 积 150, , ,161, 盈 余 公 积 30,571, ,571, ,346, ,867, 未 分 配 利 润 215,141, ,270, ,247, ,942, 外 币 报 表 折 算 差 额 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 550,863, ,991, ,756, ,018, 少 数 股 东 权 益 股 东 权 益 合 计 550,863, ,991, ,756, ,018, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 1,217,013, ,246,003, ,040, ,007,

204 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 收 入 695,820, ,396,678, ,267, ,001, 减 : 营 业 成 本 524,892, ,033,568, ,647, ,937, 营 业 税 金 及 附 加 17, , 销 售 费 用 19,742, ,334, ,137, ,249, 管 理 费 用 40,697, ,114, ,174, ,083, 财 务 费 用 10,698, ,517, ,637, ,569, 资 产 减 值 损 失 6,012, ,154, ,896, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 , 投 资 收 益 17,098, ,788, , ,242, 其 中 : 对 联 营 和 合 营 企 业 投 资 收 益 二 营 业 利 润 110,858, ,743, ,778, ,393, 加 : 营 业 外 收 入 3,685, ,809, , , 减 : 营 业 外 支 出 7, ,933, ,688, ,080, 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 114,536, ,618, ,266, ,356, 减 : 所 得 税 费 用 15,664, ,371, ,786, , 四 净 利 润 98,871, ,246, ,479, ,858, 五 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 98,871, ,246, ,479, ,858,

205 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,027,193, ,715,881, ,940, ,675, 收 到 的 税 费 返 还 91, , ,402, ,574, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 9,438, ,394, ,194, ,270, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,036,723, ,729,407, ,537, ,521, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 920,593, ,394,742, ,729, ,512, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 37,624, ,472, ,706, ,588, 支 付 的 各 项 税 费 63,879, ,969, ,706, ,950, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 15,886, ,856, ,849, ,616, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,037,984, ,550,041, ,991, ,668, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1,261, ,366, ,546, ,852, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 ,251, 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 17,098, ,788, ,919, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 32, , , 处 置 子 公 司 及 其 他 经 营 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 17,130, ,838, , ,170, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 41,954, ,100, ,845, ,638, 投 资 支 付 的 现 金 - 44,020, ,419, ,950, 取 得 子 公 司 及 其 他 经 营 单 位 支 付 的 现 金 净 额 ,762, 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 41,954, ,121, ,265, ,350, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -24,824, ,283, ,211, ,179, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 27,813, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资

206 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 480,556, ,436,561, ,284, ,541, 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 480,556, ,464,374, ,284, ,541, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 514,498, ,160,268, ,989, ,082, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 133,416, ,295, ,901, ,849, 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 65,278, ,850, ,100, ,100, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 713,193, ,233,413, ,990, ,032, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -232,636, ,960, ,293, ,490, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 5,937, ,250, , , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -252,784, ,293, ,672, ,174,

207 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 本 公 司 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 的 资 产 负 债 表 合 并 资 产 负 债 表, 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 的 利 润 表 合 并 利 润 表 和 现 金 流 量 表 合 并 现 金 流 量 表 及 股 东 权 益 变 动 表 合 并 股 东 权 益 变 动 表, 以 及 财 务 报 表 附 注 进 行 了 审 计 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 天 健 正 信 审 (2011)GF 字 第 号 审 计 报 告, 审 计 意 见 如 下 : 我 们 认 为, 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制, 在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2011 年 6 月 30 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 的 财 务 状 况 以 及 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 三 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 ( 一 ) 公 司 财 务 报 表 编 制 基 础 本 公 司 执 行 财 政 部 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 ( 财 会 [2006]3 号 ) 及 其 后 续 规 定 本 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 其 他 各 项 具 体 会 计 准 则 应 用 指 南 及 准 则 解 释 的 规 定 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 财 务 报 表 编 制 符 合 企 业 会 计 准 则 要 求 的 财 务 报 表 需 要 使 用 估 计 和 假 设, 这 些 估 计 和 假 设 会 影 响 到 财 务 报 告 日 的 资 产 负 债 和 或 有 负 债 的 披 露, 以 及 报 告 期 间 的 收 入 和 费 用 ( 二 ) 公 司 合 并 财 务 报 表 范 围 1 投 资 设 立 的 子 公 司 (1) 怡 球 国 际 有 限 公 司 2008 年 7 月 18 日 和 2008 年 7 月 23 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 和 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 分 别 以 苏 外 经 贸 境 外 [2008]682 号 关 于 同 意 在 香 港 设 立 怡 球

208 国 际 有 限 公 司 的 批 复 和 [2008] 商 合 境 外 投 资 证 字 第 号 批 准 证 书, 同 意 本 公 司 独 资 在 香 港 设 立 怡 球 国 际 有 限 公 司, 注 册 资 本 及 投 资 总 额 均 为 100 万 港 币 ( 合 万 美 元 ), 全 部 以 现 汇 出 资, 经 营 年 限 50 年 2008 年 8 月 7 日, 怡 球 国 际 公 司 在 香 港 成 立 2010 年 4 月, 怡 球 国 际 增 资 至 5,100 万 港 币 (2) 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2008 年 7 月 18 日 和 2008 年 7 月 23 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 和 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 分 别 以 苏 外 经 贸 境 外 [2008]683 号 关 于 同 意 在 香 港 设 立 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 批 复 [2008] 商 合 境 外 投 资 证 字 第 号 批 准 证 书, 同 意 本 公 司 独 资 在 香 港 设 立 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 注 册 资 本 及 投 资 总 额 均 为 100 万 港 币 ( 合 万 美 元 ), 全 部 以 现 汇 出 资, 经 营 年 限 50 年 2008 年 8 月 7 日, 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 在 香 港 成 立 2 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 (1) 报 告 期 内, 本 公 司 通 过 子 公 司 怡 球 国 际 间 接 收 购 取 得 马 来 西 亚 怡 球 的 全 部 股 权 ( 具 体 情 况 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 五 重 大 资 产 重 组 情 况 ) (2) 马 来 西 亚 怡 球 所 属 子 公 司 情 况 如 下 : 1IPC 公 司 由 马 来 西 亚 怡 球 于 2003 年 出 资 50 万 林 吉 特 成 立, 主 要 经 营 : 从 事 采 购 和 销 售 的 废 旧 金 属 和 铝 的 相 关 产 品 2 AME 公 司 由 马 来 西 亚 怡 球 及 个 人 股 东 LAI,LINGMEI 于 2003 年 出 资 250 万 美 元 在 美 国 纽 约 州 成 立, 其 中 马 来 西 亚 怡 球 股 权 比 例 为 80%,LAI, LINGMEI 占 20% 主 要 经 营 废 金 属 贸 易 3 通 过 非 同 一 控 制 下 合 并 取 得 的 子 公 司 (1)2008 年 8 月, 公 司 在 非 同 一 控 制 下 合 并 取 得 和 睦 公 司 100% 的 股 权 本 公 司 将 2008 年 8 月 31 日 确 定 为 非 同 一 控 制 企 业 合 并 下 的 合 并 日 (2)2009 年 6 月, 公 司 在 非 同 一 控 制 下 合 并 取 得 太 仓 鸿 福 75% 的 股 权 本 公 司 将 2009 年 6 月 30 日 确 定 为 非 同 一 控 制 企 业 合 并 下 的 合 并 日 2009 年 11 月 取 得 太 仓 鸿 福 余 下 25% 的 股 权 (3)2009 年 11 月, 公 司 在 非 同 一 控 制 下 合 并 取 得 金 城 公 司 100% 的 股 权 本 公 司 将 2009 年 11 月 30 日 确 定 为 非 同 一 控 制 企 业 合 并 下 的 合 并 日 4 报 告 期 内 新 纳 入 合 并 范 围 的 主 体

209 公 司 名 称 合 并 期 间 变 更 原 因 怡 球 国 际 2008 年 8 月 开 始 新 设 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2008 年 8 月 开 始 新 设 和 睦 公 司 2008 年 9 月 开 始 非 同 一 控 制 下 收 购 太 仓 鸿 福 2009 年 7 月 开 始 非 同 一 控 制 下 收 购 金 城 公 司 2009 年 12 月 开 始 非 同 一 控 制 下 收 购 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 1 月 开 始 同 一 控 制 下 收 购 注 : 因 收 购 马 来 西 亚 怡 球 属 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 在 报 告 期 期 初 进 行 追 溯 合 并 5 发 行 人 在 合 并 财 务 报 表 过 程 中, 按 企 业 会 计 准 则 要 求, 将 合 并 范 围 内 的 内 部 交 易 内 部 往 来 全 部 予 以 抵 销 主 要 包 括 : (1) 长 期 股 权 投 资 与 子 公 司 所 有 者 权 益 的 抵 销 ; (2) 内 部 债 权 与 债 务 的 抵 销 ; (3) 存 货 价 值 中 包 含 的 未 实 现 内 部 销 售 损 益 的 抵 销 ; (4) 内 部 营 业 收 入 和 内 部 营 业 成 本 的 抵 销 ; (5) 内 部 持 有 对 方 长 期 股 权 投 资 的 投 资 收 益 的 抵 销 6 内 部 股 权 转 让 收 益 的 合 并 抵 销 方 法 发 行 人 于 2008 年 12 月 同 一 控 制 下 间 接 收 购 了 马 来 西 亚 怡 球, 此 次 收 购 属 于 公 司 内 部 架 构 调 整 的 一 部 分, 发 行 人 对 由 此 所 产 生 的 内 部 股 权 转 让 收 益 进 行 了 抵 销 马 来 西 亚 怡 球 原 对 萨 摩 亚 佳 绩 控 股 有 限 公 司 按 成 本 法 核 算, 萨 摩 亚 佳 绩 控 股 有 限 公 司 自 身 没 有 经 营, 萨 摩 亚 佳 绩 控 股 有 限 公 司 合 并 报 表 中 反 映 的 是 发 行 人 的 累 积 盈 余, 故 马 来 西 亚 怡 球 转 让 对 萨 摩 亚 佳 绩 控 股 有 限 公 司 的 长 期 股 权 投 资 所 产 生 的 投 资 收 益 114,185, 元 实 际 为 内 部 利 润, 故 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 将 上 述 投 资 收 益 与 未 分 配 利 润 之 间 进 行 了 抵 销, 在 上 述 事 项 抵 销 后, 按 现 行 架 构 编 制 的 发 行 人 合 并 财 务 报 表 的 当 期 收 益 已 不 再 包 括 上 述 的 内 部 股 权 转 让 收 益

210 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ( 一 ) 收 入 的 确 认 原 则 和 方 法 1. 销 售 商 品 本 公 司 销 售 的 商 品 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 按 从 购 货 方 已 收 或 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 金 额 确 认 销 售 商 品 收 入 : (1) 已 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; (2) 既 没 有 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 没 有 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; (3) 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ; (4) 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 ; (5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 具 体 地 : 本 公 司 本 部 国 内 销 售 采 用 一 般 贸 易 方 式, 产 品 出 口 采 用 来 料 加 工 模 式, 本 公 司 本 部 主 要 通 过 和 睦 公 司 进 行 来 料 加 工 的 对 外 接 单 和 产 品 销 售 (2008 年 11 月 之 前 通 过 金 城 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务 ); 本 公 司 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 金 城 公 司 和 睦 公 司 销 售 产 品 均 采 用 一 般 贸 易 方 式 本 公 司 本 部 来 料 加 工 模 式 下 出 口 产 品, 因 受 子 公 司 直 接 委 托, 主 要 以 CIF 贸 易 方 式 进 行, 收 入 确 认 的 时 点 是 : 按 照 合 同 的 要 求, 因 货 过 船 舷 风 险 发 生 转 移, 本 公 司 以 办 妥 报 关 手 续, 取 得 海 关 报 关 单, 于 海 关 放 行 日 期 确 认 收 入 ; 内 销 产 品, 如 果 按 合 同 规 定, 交 货 地 点 为 需 方 工 厂, 因 此 以 货 物 送 至 对 方 工 厂, 获 得 对 方 签 署 的 送 货 单 后 确 认 收 入, 如 果 客 户 自 提 产 品, 以 发 出 产 品, 获 得 客 户 签 收 单 确 认, 取 得 收 款 权 利 时 确 认 收 入 马 来 西 亚 怡 球 内 销 产 品 的 收 入 确 认 时 点 : 于 产 品 发 出, 获 得 自 客 户 签 收 的 送 货 单 DELIVERY ORDER 回 单 为 依 据 ; 外 销 多 为 CIF/C&F 贸 易 方 式, 自 货 物 越 过 船 舷 时 转 移, 获 得 提 单, 以 B/L 上 的 DATE ON BOARD 为 依 据 确 认 收 入 实 现 合 同 或 协 议 价 款 的 收 取 采 用 递 延 方 式, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 按 照 应 收 的 合 同 或 协 议 价 款 的 公 允 价 值 确 定 销 售 商 品 收 入 金 额 2. 提 供 劳 务

211 在 同 一 会 计 年 度 内 开 始 并 完 成 的 劳 务, 在 完 成 劳 务 时 确 认 收 入 ; 如 果 劳 务 的 开 始 和 完 成 分 属 不 同 的 会 计 年 度, 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 能 够 可 靠 估 计 的, 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 收 入 在 资 产 负 债 表 日 提 供 劳 务 交 易 结 果 不 能 够 可 靠 估 计 的, 分 别 下 列 情 况 处 理 : (1) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿 的, 按 照 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 (2) 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿 的, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 提 供 劳 务 收 入 3. 让 渡 资 产 使 用 权 本 公 司 在 与 让 渡 资 产 使 用 权 相 关 的 经 济 利 益 能 够 流 入 和 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 的 计 量 时 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 收 入 利 息 收 入 按 使 用 货 币 资 金 的 使 用 时 间 和 适 用 利 率 计 算 确 定 使 用 费 收 入 金 额, 按 照 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 ( 二 ) 金 融 工 具 1 金 融 资 产 负 债 的 分 类 本 公 司 的 金 融 资 产 分 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 款 项 可 供 出 售 金 融 资 产 和 持 有 至 到 期 投 资 金 融 资 产 的 分 类 取 决 于 本 公 司 及 其 子 公 司 对 金 融 资 产 的 持 有 意 图 和 持 有 能 力 本 公 司 按 经 济 实 质 将 承 担 的 金 融 负 债 分 为 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ; 其 他 金 融 负 债 2 金 融 工 具 的 确 认 依 据 和 计 量 方 法 当 公 司 成 为 金 融 工 具 合 同 的 一 方 时, 确 认 一 项 金 融 资 产 或 金 融 负 债 当 收 取 该 金 融 资 产 现 金 流 量 的 合 同 权 利 终 止 金 融 资 产 已 转 移 且 符 合 规 定 的 终 止 确 认 条 件 的 金 融 资 产 应 当 终 止 确 认 当 金 融 负 债 的 现 时 义 务 全 部 或 部 分 已 解 除 的, 终 止 确 认 该 金 融 负 债 或 其 一 部 分 公 司 初 始 确 认 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量 对 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 相 关 的 交 易 费 用 在 发 生 时 计

212 入 当 期 损 益 对 于 其 他 类 别 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 相 关 的 交 易 费 用 计 入 初 始 确 认 金 额 公 司 按 照 公 允 价 值 对 金 融 资 产 进 行 后 续 计 量, 且 不 扣 除 将 来 处 置 该 金 融 资 产 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 但 是, 下 列 情 况 除 外 : 持 有 至 到 期 投 资 和 应 收 款 项, 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 计 量 ; 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 投 资, 以 及 与 该 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 资 产, 按 照 成 本 计 量 ; 对 因 持 有 意 图 或 能 力 发 生 改 变, 或 公 允 价 值 不 再 能 够 可 靠 计 量 等 情 况, 使 金 融 资 产 不 再 适 合 按 照 公 允 价 值 计 量 时, 公 司 改 按 成 本 计 量, 该 成 本 为 重 分 类 日 该 金 融 资 产 的 公 允 价 值 公 司 采 用 实 际 利 率 法, 按 摊 余 成 本 对 金 融 负 债 进 行 后 续 计 量 但 是, 下 列 情 况 除 外 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 按 照 公 允 价 值 计 量, 且 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 ; 对 因 持 有 意 图 或 能 力 发 生 改 变, 或 公 允 价 值 不 再 能 够 可 靠 计 量 等 情 况, 使 金 融 负 债 不 再 适 合 按 照 公 允 价 值 计 量 时, 公 司 改 按 成 本 计 量, 该 成 本 为 重 分 类 日 该 金 融 负 债 的 账 面 价 值 与 在 活 跃 的 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 权 益 工 具 挂 钩 并 须 通 过 交 付 该 权 益 工 具 结 算 的 衍 生 金 融 负 债, 按 照 成 本 计 量 ; 不 属 于 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同, 或 没 有 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 并 将 以 低 于 市 场 利 率 贷 款 的 贷 款 承 诺, 应 当 在 初 始 确 认 后 按 照 下 列 两 项 金 额 之 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 ; 按 照 或 有 事 项 准 则 确 定 的 金 额 ; 初 始 确 认 金 额 扣 除 按 照 收 入 准 则 确 定 的 累 计 摊 销 后 的 余 额 公 司 对 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 与 套 期 保 值 有 关 外, 按 照 下 列 规 定 处 理 : 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 应 当 计 入 当 期 损 益 ; 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失, 除 减 值 损 失 和 外 币 货 币

213 性 金 融 资 产 形 成 的 汇 兑 差 额 外, 直 接 计 入 所 有 者 权 益 - 资 本 公 积, 在 该 金 融 资 产 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 ; 可 供 出 售 外 币 货 币 性 金 融 资 产 形 成 的 汇 兑 差 额, 计 入 当 期 损 益 采 用 实 际 利 率 法 计 算 的 可 供 出 售 金 融 资 产 的 利 息, 应 当 计 入 当 期 损 益 ; 可 供 出 售 权 益 工 具 投 资 的 现 金 股 利, 在 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 股 利 时 计 入 当 期 损 益 公 司 对 以 摊 余 成 本 计 量 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 除 与 套 期 保 值 有 关 外, 在 终 止 确 认 发 生 减 值 或 摊 销 时 产 生 的 利 得 或 损 失, 计 入 当 期 损 益 公 司 在 相 同 会 计 期 间 将 套 期 工 具 和 被 套 期 项 目 的 公 允 价 值 变 动 的 抵 消 结 果 计 入 当 期 损 益 具 体 地 : (1) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 包 括 交 易 性 金 融 资 产 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产, 按 照 取 得 时 的 公 允 价 值 作 为 初 始 确 认 金 额, 相 关 的 交 易 费 用 在 发 生 时 计 入 当 期 损 益 支 付 的 价 款 中 包 含 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息, 单 独 确 认 为 应 收 项 目 本 公 司 在 持 有 该 等 金 融 资 产 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 将 该 等 金 融 资 产 的 公 允 价 值 变 动 计 入 当 期 损 益 处 置 该 等 金 融 资 产 时, 该 等 金 融 资 产 公 允 价 值 与 初 始 入 账 金 额 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益, 同 时 调 整 公 允 价 值 变 动 损 益 (2) 持 有 至 到 期 投 资 指 到 期 日 固 定 回 收 金 额 固 定 或 可 确 定, 且 本 公 司 有 明 确 意 图 和 能 力 持 有 至 到 期 的 非 衍 生 金 融 资 产 本 公 司 对 持 有 至 到 期 投 资, 按 取 得 时 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 支 付 的 价 款 中 包 含 的 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 的, 单 独 确 认 为 应 收 项 目 持 有 至 到 期 投 资 在 持 有 期 间 按 照 摊 余 成 本 和 实 际 利 率 确 认 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 实 际 利 率 在 取 得 持 有 至 到 期 投 资 时 确 定, 在 随 后 期 间 保 持 不 变 实 际 利 率 与 票 面 利 率 差 别 很 小 的, 按 票 面 利 率 计 算 利 息 收 入, 计 入 投 资 收 益 处 置 持 有 至 到 期 投 资 时, 将 所 取 得 价 款 与 该 投 资 账 面 价 值 之 间 的 差 额 确 认 为 投 资 收 益 如 本 公 司 因 持 有 意 图 或 能 力 发 生 改 变, 使 某 项 投 资 不 再 适 合 作 为 持 有 至 到 期 投 资, 则 将 其 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产, 并 以 公 允 价 值 进 行 后 续 计 量 重 分 类

214 日, 该 投 资 的 账 面 价 值 与 公 允 价 值 之 间 的 差 额 计 入 所 有 者 权 益, 在 该 可 供 出 售 金 融 资 产 发 生 减 值 或 终 止 确 认 时 转 出, 计 入 当 期 损 益 (3) 可 供 出 售 金 融 资 产 指 初 始 确 认 时 即 被 指 定 为 可 供 出 售 的 非 衍 生 金 融 资 产, 即 本 公 司 没 有 划 分 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 贷 款 和 应 收 款 项 的 金 融 资 产 本 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 按 取 得 时 的 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 支 付 的 价 款 中 包 含 已 到 付 息 期 但 尚 未 领 取 的 债 券 利 息 或 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利, 单 独 确 认 为 应 收 项 目 本 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 期 间 取 得 的 利 息 或 现 金 股 利, 确 认 为 投 资 收 益 资 产 负 债 表 日, 可 供 出 售 资 产 按 公 允 价 值 计 量, 其 公 允 价 值 变 动 计 入 资 本 公 积 - 其 他 资 本 公 积 处 置 可 供 出 售 金 融 资 产 时, 将 取 得 的 价 款 和 该 金 融 资 产 的 账 面 价 值 之 间 的 差 额, 计 入 投 资 收 益, 同 时, 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 变 动 累 计 额 对 应 处 置 部 分 的 金 额 转 出, 计 入 投 资 收 益 (4) 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 指 交 易 性 金 融 负 债 和 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债, 具 体 包 括 :1 为 了 近 期 内 回 购 而 承 担 的 金 融 负 债 ;2 本 公 司 基 于 风 险 管 理 战 略 投 资 需 要 等, 直 接 指 定 为 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 ;3 不 作 为 有 效 套 期 工 具 的 衍 生 工 具 本 公 司 持 有 该 类 金 融 负 债 按 公 允 价 值 计 价, 不 扣 除 将 来 结 清 金 融 负 债 时 可 能 发 生 的 交 易 费 用 如 不 适 合 按 公 允 价 值 计 量 时, 本 公 司 将 该 类 金 融 负 债 改 按 摊 余 成 本 计 量 (5) 其 他 金 融 负 债 本 公 司 的 其 他 金 融 负 债 是 指 除 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 以 外 的 金 融 负 债 主 要 包 括 企 业 发 行 的 债 券 因 购 买 商 品 产 生 的 应 付 账 款 长 期 应 付 款 等 其 他 金 融 负 债 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 采 用 摊 余 成 本 进 行 后 续 计 量 本 公 司 拥 有 的 其 他 不 属 于 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 的 财 务 担 保 合 同 等, 按 其 公 允 价 值 和 相 关 交 易 费 用 之 和 作 为 初 始 确 认 金 额 在

215 初 始 计 量 后 按 企 业 会 计 准 则 第 13 号 - 或 有 事 项 确 定 的 金 额, 和 按 企 业 会 计 准 则 第 14 号 收 入 的 原 则 确 定 的 累 计 摊 销 额 后 的 余 额 两 者 中 的 较 高 者 进 行 后 续 计 量 3 金 融 资 产 金 融 负 债 的 公 允 价 值 的 确 定 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 以 活 跃 市 场 中 的 报 价 确 定 其 公 允 价 值 不 存 在 活 跃 市 场 的 金 融 资 产 或 金 融 负 债, 采 用 估 值 技 术 确 定 其 公 允 价 值 估 值 技 术 包 括 参 考 熟 悉 情 况 并 自 愿 交 易 的 各 方 最 近 进 行 的 市 场 交 易 中 使 用 的 价 格 参 照 实 质 上 相 同 的 其 他 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 当 前 公 允 价 值 现 金 流 量 折 现 法 等 4 金 融 资 产 ( 不 含 应 收 款 项 ) 减 值 测 试 方 法 减 值 准 备 计 提 方 法 本 公 司 期 末 对 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 以 外 的 金 融 资 产 的 账 面 价 值 进 行 检 查, 有 客 观 证 据 表 明 该 金 融 资 产 发 生 减 值 的, 计 提 减 值 准 备 计 提 减 值 准 备 时, 对 单 项 金 额 重 大 的 进 行 单 独 减 值 测 试, 对 单 项 金 额 不 重 大 的, 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 中 进 行 减 值 测 试, 主 要 金 融 资 产 计 提 准 备 的 具 体 方 法 分 别 如 下 : 对 于 持 有 至 到 期 投 资, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 账 面 价 值 与 预 计 未 来 现 金 流 量 现 值 之 间 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 ; 计 提 后 如 有 证 据 表 明 其 价 值 已 恢 复, 原 确 认 的 减 值 损 失 可 予 以 转 回, 记 入 当 期 损 益, 但 该 转 回 的 账 面 价 值 不 超 过 假 定 不 计 提 减 值 准 备 情 况 下 该 金 融 资 产 在 转 回 日 的 摊 余 成 本 对 于 可 供 出 售 金 融 资 产, 如 果 其 公 允 价 值 出 现 持 续 大 幅 度 下 降, 且 预 期 该 下 降 为 非 暂 时 性 的, 则 根 据 其 初 始 投 资 成 本 扣 除 已 收 回 本 金 和 已 摊 销 金 额 及 当 期 公 允 价 值 后 的 差 额 计 算 确 认 减 值 损 失 ; 在 计 提 减 值 损 失 时 将 原 直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值 下 降 形 成 的 累 计 损 失 一 并 转 出, 计 入 资 产 减 值 损 失 ( 三 ) 应 收 款 项 的 核 算 方 法 本 公 司 应 收 款 项 ( 包 括 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 等 ) 按 合 同 或 协 议 价 款 作 为 初 始 入 账 金 额 凡 因 债 务 人 破 产, 依 照 法 律 清 偿 程 序 清 偿 后 仍 无 法 收 回 ; 或 因 债 务 人 死 亡, 既 无 遗 产 可 供 清 偿, 又 无 义 务 承 担 人, 确 实 无 法 收 回 ; 或 因 债 务 人 逾 期 未 能 履 行 偿 债 义 务, 经 法 定 程 序 审 核 批 准, 该 等 应 收 账 款 列 为 坏 账 损 失

216 1 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 本 公 司 将 单 笔 金 额 500 万 元 以 上 的 应 收 账 款, 单 笔 金 额 100 万 元 以 上 的 其 他 应 收 款 确 定 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 在 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 对 单 项 测 试 未 减 值 的 应 收 款 项, 汇 同 对 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 款 项, 按 类 似 的 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 款 项 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 本 公 司 对 内 部 往 来 不 计 提 坏 账 准 备 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 (1) 本 公 司 对 单 项 金 额 500 万 元 以 上, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 账 款, 以 及 单 项 金 额 500 万 元 以 下 的 金 额 非 重 大 的 应 收 账 款 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 本 公 司 对 单 项 金 额 100 万 元 以 上, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 其 他 应 收 款, 以 及 单 项 金 额 100 万 元 以 下 的 金 额 非 重 大 的 除 员 工 备 用 金 押 金 之 外 的 其 他 应 收 款 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 (2) 本 公 司 单 项 金 额 100 万 元 以 下 的 金 额 非 重 大 的 员 工 备 用 金 押 金 按 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 对 合 并 报 表 范 围 内 主 体 的 往 来 不 计 提 坏 账 准 备 应 收 账 款 按 组 合 确 定 坏 账 计 提 明 细 如 下 : 类 别 并 表 范 围 内 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 其 他 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 逾 期 10 天 以 内 10 天 至 6 个 月 逾 期 6 个 月 至 1 年 ( 含 ) 0% 1 年 至 2 年 ( 含 ) 2 年 以 上 1% 5% 50% 80% 100% 其 他 应 收 款 按 组 合 确 定 坏 账 计 提 明 细 如 下 : 类 别 按 余 额 百 分 比 法 计 提 坏 账 准 备 按 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 账 龄 1 年 ( 含 ) 以 1 年 至 2 年 ( 含 ) 2 年 至 3 年 ( 含 ) 3 年 以 内 上 合 并 报 表 范 围 内 主 体 的 其 他 应 收 款 不 计 提 坏 账 准 备 员 工 备 用 金 押 金 按 余 额 的 1% 计 提 坏 账 准 备 5% 30% 50% 100%

217 3 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 本 公 司 期 末 对 单 项 金 额 不 重 大 但 涉 讼 等 性 质 特 殊 的 应 收 款 项 单 独 计 提 坏 账 准 备 本 公 司 对 信 用 期 内 的 应 收 账 款 不 计 提 坏 账 准 备, 对 合 并 报 表 范 围 内 主 体 的 往 来 不 计 提 坏 账 准 备 本 公 司 以 应 收 债 权 向 银 行 等 金 融 机 构 转 让 质 押 或 贴 现 等 方 式 融 资 时, 根 据 相 关 合 同 的 约 定, 当 债 务 人 到 期 未 偿 还 该 项 债 务 时, 若 本 公 司 负 有 向 金 融 机 构 还 款 的 责 任, 则 该 应 收 债 权 作 为 质 押 贷 款 处 理 ; 若 本 公 司 没 有 向 金 融 机 构 还 款 的 责 任, 则 该 应 收 债 权 作 为 转 让 处 理, 并 确 认 债 权 的 转 让 损 益 本 公 司 收 回 应 收 款 项 时, 将 取 得 的 价 款 和 应 收 款 项 账 面 价 值 之 间 的 差 额 计 入 当 期 损 益 ( 四 ) 存 货 的 分 类 和 核 算 方 法 1. 存 货 的 分 类 存 货 是 指 本 公 司 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 主 要 包 括 原 材 料 包 装 物 低 值 易 耗 品 库 存 商 品 在 途 物 资 等 2. 发 出 存 货 的 计 价 方 法 存 货 在 取 得 时, 按 成 本 进 行 初 始 计 量, 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 存 货 发 出 时, 采 用 加 权 平 均 法 确 定 发 出 存 货 的 实 际 成 本 3. 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 及 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 期 末, 在 对 存 货 进 行 全 面 盘 点 的 基 础 上, 对 于 存 货 因 被 淘 汰 全 部 或 部 分 陈 旧 过 时 或 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因 导 致 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 部 分, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 单 个 或 类 别 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 其 中 : 对 于 产 成 品 商 品 和 用 于 出 售 的 材 料 等 直 接 用 于 出 售 的 商 品 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 对 于 需 要 经 过 加 工 的 材 料 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中, 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金

218 额, 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 对 于 资 产 负 债 表 日, 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值 4. 存 货 的 盘 存 制 度 本 公 司 的 存 货 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 本 公 司 定 期 对 存 货 进 行 清 查, 盘 盈 利 得 和 盘 亏 损 失 计 入 当 期 损 益 5. 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 摊 销 ( 五 ) 长 期 股 权 投 资 核 算 方 法 本 公 司 的 长 期 股 权 投 资 包 括 对 子 公 司 的 投 资 对 合 营 企 业 联 营 企 业 的 投 资 和 其 他 长 期 股 权 投 资 1 初 始 投 资 成 本 的 确 定 本 公 司 对 子 公 司 的 投 资 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价, 控 股 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资 的 初 始 计 量 参 见 本 附 注 二 之 ( 五 ) 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 追 加 或 收 回 投 资 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 以 及 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 均 按 照 初 始 投 资 成 本 计 价 2 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 本 公 司 对 子 公 司 的 投 资 的 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算, 编 制 合 并 财 务 报 表 时 按 照 权 益 法 进 行 调 整 除 取 得 投 资 时 实 际 支 付 的 价 款 或 对 价 中 包 含 的 已 宣 告 但 尚 未 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 外, 按 照 享 有 被 投 资 单 位 宣 告 发 放 的 现 金 股 利 或 利 润 确 认 投 资 收 益 本 公 司 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 长 期 股 权 投 资, 后 续 计 量 采 用 权 益 法 核 算 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 大 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 不 调 整 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 ; 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本 小 于 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 应 当 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 长 期 股 权 投 资 的 成 本 取 得 长 期 股 权 投 资 后, 按 照 应 享 有 或 应 分 担 的 被 投 资 单 位 实 现 的 净 损 益 的 份 额, 确 认 投 资 损 益 并 调 整 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 本 公 司 按 照 被 投 资 单 位 宣 告 分 派 的 利 润 或 现 金 股 利 计 算

219 应 分 得 的 部 分, 相 应 减 少 长 期 股 权 投 资 的 账 面 价 值 本 公 司 对 被 投 资 单 位 不 具 有 共 同 控 制 或 重 大 影 响, 并 且 在 活 跃 市 场 中 没 有 报 价 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 长 期 股 权 投 资, 后 续 计 量 采 用 成 本 法 核 算 3 确 定 对 被 投 资 单 位 具 有 共 同 控 制 重 大 影 响 的 依 据 共 同 控 制, 是 指 按 照 合 同 约 定 对 某 项 经 济 活 动 所 共 有 的 控 制, 仅 在 与 该 项 经 济 活 动 相 关 的 重 要 财 务 和 经 营 决 策 需 要 分 享 控 制 权 的 投 资 方 一 致 同 意 时 存 在 投 资 企 业 与 其 他 方 对 被 投 资 单 位 实 施 共 同 控 制 的, 被 投 资 单 位 为 其 合 营 企 业 ; 重 大 影 响, 是 指 对 一 个 企 业 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定 投 资 企 业 能 够 对 被 投 资 单 位 施 加 重 大 影 响 的, 被 投 资 单 位 为 其 联 营 企 业 4 减 值 测 试 方 法 及 减 值 准 备 计 提 方 法 资 产 负 债 表 日, 若 因 市 价 持 续 下 跌 或 被 投 资 单 位 经 营 状 况 恶 化 等 原 因 使 长 期 股 权 投 资 存 在 减 值 迹 象 时, 根 据 单 项 长 期 股 权 投 资 的 公 允 价 值 减 去 处 置 费 用 后 的 净 额 与 长 期 股 权 投 资 预 计 未 来 现 金 流 量 的 现 值 两 者 之 间 较 高 者 确 定 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 长 期 股 权 投 资 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 长 期 股 权 投 资 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 六 ) 投 资 性 房 地 产 核 算 方 法 本 公 司 的 投 资 性 房 地 产 包 括 已 出 租 的 土 地 使 用 权 持 有 并 准 备 增 值 后 转 让 的 土 地 使 用 权 和 已 出 租 的 建 筑 物 本 公 司 的 投 资 性 房 地 产 按 其 成 本 作 为 入 账 价 值, 外 购 投 资 性 房 地 产 的 成 本 包 括 购 买 价 款 相 关 税 费 和 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 其 他 支 出 ; 自 行 建 造 投 资 性 房 地 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 本 公 司 对 投 资 性 房 地 产 采 用 成 本 模 式 进 行 后 续 计 量, 按 其 预 计 使 用 寿 命 及 净 残 值 率 对 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 计 提 折 旧 或 摊 销 子 公 司 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 所 投 资 之 土 地 为 永 久 性 私 有 土 地, 故 不 作 摊 销

220 投 资 性 房 地 产 的 用 途 改 变 为 自 用 时, 自 改 变 之 日 起, 本 公 司 将 该 投 资 性 房 地 产 转 换 为 固 定 资 产 或 无 形 资 产 自 用 房 地 产 的 用 途 改 变 为 赚 取 租 金 或 资 本 增 值 时, 自 改 变 之 日 起, 本 公 司 将 固 定 资 产 或 无 形 资 产 转 换 为 投 资 性 房 地 产 发 生 转 换 时, 以 转 换 前 的 账 面 价 值 作 为 转 换 后 的 入 账 价 值 资 产 负 债 表 日, 若 投 资 性 房 地 产 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 时, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 投 资 性 房 地 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 当 投 资 性 房 地 产 被 处 置, 或 者 永 久 退 出 使 用 且 预 计 不 能 从 其 处 置 中 取 得 经 济 利 益 时, 终 止 确 认 该 项 投 资 性 房 地 产 投 资 性 房 地 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 ( 七 ) 固 定 资 产 核 算 方 法 1 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 指 同 时 满 足 与 该 固 定 资 产 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 企 业 和 该 固 定 资 产 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 条 件 的, 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 2 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 除 已 提 足 折 旧 仍 继 续 使 用 的 固 定 资 产 之 外, 本 公 司 对 所 有 固 定 资 产 计 提 折 旧 折 旧 方 法 采 用 年 限 平 均 法 本 公 司 根 据 固 定 资 产 的 性 质 和 使 用 情 况, 确 定 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 和 预 计 净 残 值 并 在 年 度 终 了, 对 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 折 旧 方 法 进 行 复 核, 如 与 原 先 估 计 数 存 在 差 异 的, 进 行 相 应 的 调 整 本 公 司 的 固 定 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 率 和 年 折 旧 率 如 下 : 资 产 类 别 预 计 使 用 寿 命 ( 年 ) 预 计 净 残 值 率 年 折 旧 率 房 屋 建 筑 物 30 5% 3.17% 机 器 设 备 10 5% 9.5% 运 输 工 具 5 5% 19% 电 子 设 备 及 其 他 设 备 5 5% 19%

221 3 融 资 租 入 固 定 资 产 的 认 定 依 据 计 价 方 法 当 本 公 司 租 入 的 固 定 资 产 符 合 下 列 一 项 或 数 项 标 准 时, 确 认 为 融 资 租 入 固 定 资 产 : (1) 在 租 赁 期 届 满 时, 租 赁 资 产 的 所 有 权 转 移 给 本 公 司 (2) 本 公 司 有 购 买 租 赁 资 产 的 选 择 权, 所 订 立 的 购 买 价 款 预 计 将 远 低 于 行 使 选 择 权 时 租 赁 资 产 的 公 允 价 值, 因 而 在 租 赁 开 始 日 就 可 以 合 理 确 定 本 公 司 将 会 行 使 这 种 选 择 权 (3) 即 使 资 产 的 所 有 权 不 转 移, 但 租 赁 期 占 租 赁 资 产 使 用 寿 命 的 大 部 分 (4) 本 公 司 在 租 赁 开 始 日 的 最 低 租 赁 付 款 额 现 值, 几 乎 相 当 于 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 (5) 租 赁 资 产 性 质 特 殊, 如 果 不 作 较 大 改 造, 只 有 本 公 司 才 能 使 用 融 资 租 赁 租 入 的 固 定 资 产, 按 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 的 现 值 两 者 中 较 低 者, 作 为 入 账 价 值 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 作 为 未 确 认 融 资 费 用 在 租 赁 谈 判 和 签 订 租 赁 合 同 过 程 中 发 生 的, 可 归 属 于 租 赁 项 目 的 手 续 费 律 师 费 差 旅 费 印 花 税 等 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 入 资 产 价 值 未 确 认 融 资 费 用 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 采 用 实 际 利 率 法 进 行 分 摊 本 公 司 采 用 与 自 有 固 定 资 产 相 一 致 的 折 旧 政 策 计 提 融 资 租 入 固 定 资 产 折 旧 能 够 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 资 产 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 无 法 合 理 确 定 租 赁 期 届 满 时 能 够 取 得 租 赁 资 产 所 有 权 的, 在 租 赁 期 与 租 赁 资 产 使 用 寿 命 两 者 中 较 短 的 期 间 内 计 提 折 旧 4 其 他 说 明 本 公 司 固 定 资 产 按 成 本 进 行 初 始 计 量 其 中, 外 购 的 固 定 资 产 的 成 本 包 括 买 价 进 口 关 税 等 相 关 税 费, 以 及 为 使 固 定 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 可 直 接 归 属 于 该 资 产 的 其 他 支 出 自 行 建 造 固 定 资 产 的 成 本, 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 投 资 者 投 入 的 固 定 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 作 为 入 账 价 值, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的 按 公 允 价 值 入 账 购 买 固 定 资 产 的 价 款 超 过 正 常 信 用 条 件 延 期 支 付, 实 质 上 具 有 融 资 性 质 的, 固 定 资 产 的 成 本 以 购 买 价 款 的 现 值 为 基 础 确 定 实 际 支 付 的 价 款 与 购 买 价 款 的 现 值 之 间 的 差 额, 除 应 予 资 本 化 的 以 外, 在 信 用 期 间 内 计 入 当 期 损 益 当 固 定 资 产 被 处 置 或 者 预 期 通 过 使 用 或 处 置 不 能 产 生 经 济 利 益 时, 终 止 确

222 认 该 固 定 资 产 固 定 资 产 出 售 转 让 报 废 或 毁 损 的 处 置 收 入 扣 除 其 账 面 价 值 和 相 关 税 费 后 的 金 额 计 入 当 期 损 益 ( 八 ) 在 建 工 程 核 算 方 法 本 公 司 自 行 建 造 的 在 建 工 程 按 实 际 成 本 计 价, 实 际 成 本 由 建 造 该 项 资 产 达 到 预 定 可 使 用 状 态 前 所 发 生 的 必 要 支 出 构 成 已 达 到 预 定 可 使 用 状 态 但 尚 未 办 理 竣 工 决 算 的 固 定 资 产, 按 照 估 计 价 值 确 定 其 成 本, 并 计 提 折 旧 ; 待 办 理 竣 工 决 算 后, 再 按 实 际 成 本 调 整 原 来 的 暂 估 价 值, 但 不 调 整 原 已 计 提 的 折 旧 额 ( 九 ) 无 形 资 产 核 算 方 法 无 形 资 产 是 指 本 公 司 拥 有 或 者 控 制 的 没 有 实 物 形 态 的 可 辨 认 非 货 币 性 资 产, 包 括 土 地 使 用 权 软 件 等 无 形 资 产 按 照 成 本 进 行 初 始 计 量 购 入 的 无 形 资 产, 按 实 际 支 付 的 价 款 和 相 关 支 出 作 为 实 际 成 本 投 资 者 投 入 的 无 形 资 产, 按 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定 实 际 成 本, 但 合 同 或 协 议 约 定 价 值 不 公 允 的, 按 公 允 价 值 确 定 实 际 成 本 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 ; 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的 确 认 为 无 形 资 产, 否 则 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 :(1) 完 成 该 无 形 资 产 以 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ; (2) 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;(3) 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 应 当 证 明 其 有 用 性 ;(4) 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;(5) 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 前 期 已 计 入 损 益 的 开 发 支 出 不 在 以 后 期 间 确 认 为 资 产 已 资 本 化 的 开 发 阶 段 的 支 出 在 资 产 负 债 表 上 列 示 为 开 发 支 出, 自 该 项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 之 日 起 转 为 无 形 资 产 本 公 司 在 取 得 无 形 资 产 时 分 析 判 断 其 使 用 寿 命, 划 分 为 使 用 寿 命 有 限 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 采 用 直 线 法 摊 销, 并 在 年 度 终 了, 对 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 和 摊 销 方 法 进 行 复 核, 如 与 原 先 估 计 数 存 在 差 异 的, 进 行

223 相 应 的 调 整 本 公 司 报 告 期 内 的 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权 和 应 用 软 件, 土 地 使 用 权 的 使 用 寿 命 按 获 取 的 土 地 使 用 权 证 规 定 的 期 限 或 与 国 家 土 地 管 理 部 门 签 订 的 土 地 购 买 协 议 中 规 定 的 使 用 年 限 确 定, 应 用 软 件 的 使 用 寿 命 确 定 为 10 年 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 不 予 摊 销 本 公 司 在 每 个 会 计 期 间 对 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产 的 使 用 寿 命 进 行 复 核, 当 有 确 凿 证 据 表 明 其 使 用 寿 命 是 有 限 的, 则 估 计 其 使 用 寿 命, 按 直 线 法 进 行 摊 销 ( 十 ) 除 存 货 投 资 性 房 地 产 及 金 融 资 产 外, 其 他 主 要 资 产 的 减 值 准 备 确 认 方 法 1 固 定 资 产 资 产 负 债 表 日, 固 定 资 产 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 价 若 固 定 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值, 将 资 产 的 账 面 价 值 减 记 至 可 收 回 金 额, 减 记 的 金 额 确 认 为 资 产 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 2 在 建 工 程 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 在 建 工 程 按 照 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量, 按 单 项 工 程 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额, 计 提 在 建 工 程 减 值 损 失, 计 入 当 期 损 益, 同 时 计 提 相 应 的 资 产 减 值 准 备 在 建 工 程 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 3 无 形 资 产 资 产 负 债 表 日, 本 公 司 对 无 形 资 产 按 照 其 账 面 价 值 与 可 收 回 金 额 孰 低 计 量, 按 可 收 回 金 额 低 于 账 面 价 值 的 差 额 计 提 无 形 资 产 减 值 准 备, 相 应 的 资 产 减 值 损 失 计 入 当 期 损 益 无 形 资 产 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 再 转 回 ( 十 一 ) 借 款 费 用 资 本 化 的 依 据 及 方 法 本 公 司 发 生 的 借 款 费 用, 可 直 接 归 属 于 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 的 购 建, 予 以 资 本 化, 计 入 相 关 资 产 成 本 ; 其 他 借 款 费 用, 在 发 生 时 根 据 其 发 生 额 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产, 是 指 需 要 经 过 相 当 长 时 间 的 购 建 或 者 生

224 产 活 动 才 能 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 的 固 定 资 产 投 资 性 房 地 产 和 存 货 等 资 产 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 借 款 费 用 开 始 资 本 化 :(1) 资 产 支 出 已 经 发 生, 资 产 支 出 包 括 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 以 支 付 现 金 转 移 非 现 金 资 产 或 者 承 担 带 息 债 务 形 式 发 生 的 支 出 ;(2) 借 款 费 用 已 经 发 生 ;(3) 为 使 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 所 必 要 的 购 建 或 者 生 产 活 动 已 经 开 始 在 资 本 化 期 间 内, 每 一 会 计 期 间 的 资 本 化 金 额, 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 借 入 专 门 借 款 的, 以 专 门 借 款 当 期 实 际 发 生 的 利 息 费 用, 减 去 将 尚 未 动 用 的 借 款 资 金 存 入 银 行 取 得 的 利 息 收 入 或 进 行 暂 时 性 投 资 取 得 的 投 资 收 益 后 的 金 额 确 定 为 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 而 占 用 了 一 般 借 款 的, 根 据 累 计 资 产 支 出 超 过 专 门 借 款 部 分 的 资 产 支 出 加 权 平 均 数 乘 以 所 占 用 一 般 借 款 的 资 本 化 率, 计 算 确 定 一 般 借 款 应 予 资 本 化 的 利 息 金 额 利 息 资 本 化 金 额, 不 超 过 当 期 相 关 借 款 实 际 发 生 的 利 息 金 额 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 在 购 建 或 者 生 产 过 程 中 发 生 非 正 常 中 断 且 中 断 时 间 连 续 超 过 3 个 月 的, 暂 停 借 款 费 用 的 资 本 化 在 中 断 期 间 发 生 的 借 款 费 用 确 认 为 费 用, 计 入 当 期 损 益, 直 至 资 产 的 购 建 或 者 生 产 活 动 重 新 开 始 如 果 中 断 是 所 购 建 或 者 生 产 的 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 必 要 的 程 序, 借 款 费 用 继 续 资 本 化 购 建 或 者 生 产 符 合 资 本 化 条 件 的 资 产 达 到 预 定 可 使 用 或 者 可 销 售 状 态 时, 停 止 借 款 费 用 资 本 化 ( 十 二 ) 套 期 会 计 1 套 期 工 具 被 套 期 项 目 以 及 套 期 会 计 方 法 的 确 认 本 公 司 为 规 避 商 品 价 格 风 险 等, 指 定 一 项 或 一 项 以 上 套 期 工 具, 使 套 期 工 具 的 公 允 价 值 或 现 金 流 量 变 动, 预 期 抵 销 被 套 期 项 目 全 部 或 部 分 公 允 价 值 或 现 金 流 量 变 动 报 告 期 内, 本 公 司 将 单 项 已 确 认 的 存 货 资 产 或 一 组 具 有 类 似 风 险 特 征 的 存 货 资 产 确 定 为 被 套 期 项 目 本 公 司 将 期 货 合 同 指 定 为 套 期 工 具 2 套 期 会 计 方 法 的 确 认 和 计 量

225 本 公 司 选 择 公 允 价 值 套 期 作 为 套 期 会 计 方 法 是 指 对 已 确 认 资 产 或 负 债 尚 未 确 认 的 确 定 承 诺, 或 该 资 产 或 负 债 尚 未 确 认 的 确 定 承 诺 中 可 辨 认 部 分 的 公 允 价 值 变 动 风 险 进 行 的 套 期 该 类 价 值 变 动 源 于 某 类 特 定 风 险, 且 将 影 响 企 业 的 损 益 (1) 本 公 司 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 按 照 套 期 会 计 方 法 处 理 : A 在 套 期 开 始 时, 公 司 对 套 期 关 系 ( 即 套 期 工 具 和 被 套 期 项 目 之 间 的 关 系 ) 有 正 式 指 定, 并 准 备 了 关 于 套 期 关 系 风 险 管 理 目 标 和 套 期 策 略 的 正 式 书 面 文 件 该 文 件 至 少 载 明 了 套 期 工 具 被 套 期 项 目 被 套 期 风 险 的 性 质 以 及 套 期 有 效 性 评 价 方 法 等 内 容 套 期 必 须 与 具 体 可 辨 认 并 被 指 定 的 风 险 有 关, 且 最 终 影 响 企 业 的 损 益 B 该 套 期 预 期 高 度 有 效, 且 符 合 公 司 最 初 为 该 套 期 关 系 所 确 定 的 风 险 管 理 策 略 C 对 预 期 交 易 的 现 金 流 量 套 期, 预 期 交 易 应 当 很 可 能 发 生, 且 必 须 使 公 司 面 临 最 终 将 影 响 损 益 的 现 金 流 量 变 动 风 险 D 套 期 有 效 性 能 够 可 靠 地 计 量 E 公 司 应 当 持 续 地 对 套 期 有 效 性 进 行 评 价, 并 确 保 该 套 期 在 套 期 关 系 被 指 定 的 会 计 期 间 内 高 度 有 效 (2) 本 公 司 于 中 期 和 年 末 按 照 比 例 分 析 法 对 套 期 的 有 效 性 进 行 评 价, 套 期 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 本 公 司 认 定 其 为 高 度 有 效 : A 在 套 期 开 始 及 以 后 期 间, 该 套 期 预 期 会 高 度 有 效 地 抵 销 套 期 指 定 期 间 被 套 期 风 险 引 起 的 公 允 价 值 或 现 金 流 量 变 动 ; B 该 套 期 的 实 际 抵 销 结 果 在 80% 至 125% 的 范 围 内 本 公 司 采 用 回 顾 性 评 价 对 套 期 有 效 性 进 行 评 价, 即 评 价 套 期 在 以 往 的 会 计 期 间 实 际 上 是 否 高 度 有 效 (3) 公 允 价 值 套 期 满 足 运 用 套 期 会 计 方 法 条 件 的, 按 照 下 列 规 定 处 理 : A 本 公 司 套 期 工 具 为 衍 生 工 具, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 应 当 计 入 当 期 损 益 ; B 被 套 期 项 目 因 被 套 期 风 险 形 成 的 利 得 或 损 失 应 当 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 被 套 期 项 目 的 账 面 价 值 3 套 期 会 计 处 理 的 终 止

226 本 公 司 在 下 列 情 况 下, 终 止 套 期 会 计 处 理 : (1) 套 期 工 具 已 到 期 被 出 售 合 同 终 止 或 已 行 使 套 期 工 具 展 期 或 被 另 一 项 套 期 工 具 替 换 时, 展 期 或 替 换 是 企 业 正 式 书 面 文 件 所 载 明 的 套 期 策 略 组 成 部 分 的, 不 作 为 已 到 期 或 合 同 终 止 处 理 (2) 该 套 期 不 再 满 足 运 用 套 期 会 计 方 法 的 条 件 (3) 公 司 撤 销 了 对 套 期 关 系 的 指 定 ( 十 三 ) 其 他 对 发 行 人 报 告 期 内 财 务 状 况 经 营 成 果 有 重 大 影 响 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 1 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 方 法 (1) 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 对 于 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 方 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 在 被 合 并 方 的 账 面 价 值 计 量 合 并 方 取 得 的 净 资 产 账 面 价 值 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 ( 或 发 行 股 份 面 值 总 额 ) 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 对 于 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 购 买 方 在 购 买 日 为 取 得 对 被 购 买 方 的 控 制 权 而 付 出 的 资 产 发 生 或 承 担 的 负 债 以 及 发 行 的 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 通 过 多 次 交 换 交 易 分 步 实 现 的 企 业 合 并, 合 并 成 本 为 每 一 单 项 交 易 成 本 之 和 购 买 方 为 进 行 企 业 合 并 发 生 的 各 项 直 接 相 关 费 用 计 入 企 业 合 并 成 本 购 买 方 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 购 买 方 对 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 2 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 本 公 司 将 拥 有 实 际 控 制 权 的 子 公 司 和 特 殊 目 的 主 体 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 本 公 司 合 并 财 务 报 表 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 - 合 并 财 务 报 表 及 相 关 规 定 的 要 求 编 制, 合 并 时 合 并 范 围 内 的 所 有 重 大 内 部 交 易 和 往 来 业 已 抵 销 子 公 司 的 股 东 权 益 中 不 属 于 母 公 司 所 拥 有 的 部 分 作 为 少 数 股 东 权 益 在 合 并 财 务 报 表

227 中 股 东 权 益 项 下 单 独 列 示 子 公 司 与 本 公 司 采 用 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 不 一 致 的, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 按 照 本 公 司 的 会 计 政 策 或 会 计 期 间 对 子 公 司 财 务 报 表 进 行 必 要 的 调 整 对 于 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 以 购 买 日 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 为 基 础 对 其 个 别 财 务 报 表 进 行 调 整 ; 对 于 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 在 编 制 合 并 财 务 报 表 时, 视 同 合 并 后 形 成 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 实 施 控 制 时 一 直 是 一 体 化 存 续 下 来 的, 对 合 并 资 产 负 债 表 的 期 初 数 进 行 调 整, 同 时 对 比 较 报 表 的 相 关 项 目 进 行 调 整 3 外 币 交 易 及 外 币 财 务 报 表 折 算 (1) 外 币 交 易 本 公 司 对 发 生 的 外 币 业 务, 采 用 业 务 发 生 月 初 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 中 间 价 折 合 为 人 民 币 记 账 资 产 负 债 表 日, 外 币 货 币 性 项 目 按 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 中 间 价 折 算, 由 此 产 生 的 汇 兑 损 益, 应 当 予 以 资 本 化 计 入 相 关 资 产 成 本 外, 其 余 计 入 当 期 损 益 以 历 史 成 本 计 量 的 外 币 非 货 币 性 项 目, 仍 采 用 交 易 发 生 月 初 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 中 间 价 折 算, 不 改 变 其 记 账 本 位 币 金 额 (2) 外 币 财 务 报 表 折 算 本 公 司 对 合 并 范 围 内 境 外 经 营 实 体 的 财 务 报 表, 折 算 为 人 民 币 财 务 报 表 进 行 编 报 资 产 负 债 表 中 的 资 产 和 负 债 项 目, 采 用 资 产 负 债 表 日 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 中 间 价 折 算, 所 有 者 权 益 项 目 除 未 分 配 利 润 项 目 外, 其 他 项 目 采 用 发 生 时 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 中 间 价 折 算 利 润 表 中 的 收 入 和 费 用 项 目, 采 用 交 易 发 生 日 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 中 间 价 折 算 折 算 产 生 的 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额, 在 资 产 负 债 表 中 所 有 者 权 益 项 目 下 单 独 列 示 外 币 现 金 流 量 采 用 现 金 流 量 发 生 月 初 中 国 人 民 银 行 授 权 中 国 外 汇 交 易 中 心 公 布 的 中 间 价 折 算 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 额, 在 现 金 流 量 表 中 单 独 列 示 处 置 境 外 经 营 时, 与 该 境 外 经 营 有 关 的 外 币 报 表 折 算 差 额, 按 比 例 转 入 处 置 当 期 损 益

228 ( 十 四 ) 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 以 及 会 计 差 错 更 正 影 响 1 会 计 政 策 变 更 报 告 期 内 本 公 司 无 会 计 政 策 变 更 事 项 2 会 计 估 计 变 更 报 告 期 内 本 公 司 无 会 计 估 计 变 更 事 项 3 会 计 差 错 更 正 报 告 期 内, 本 公 司 更 正 了 存 货 核 算 的 会 计 差 错, 主 要 情 况 如 下 : (1) 边 角 料 成 本 核 算 的 差 错 更 正 因 本 公 司 业 务 特 点, 其 原 料 采 购 均 为 未 经 分 选 的 废 铝 等, 与 供 应 商 的 议 价 原 则 是 考 虑 了 铜 铁 锌 镁 的 市 价 情 况 确 定 的 综 合 定 价 报 告 期 内 年 度 本 公 司 对 边 角 料 成 本 的 核 算 方 法 原 是 : 废 铝 原 料 经 分 选, 主 要 产 生 边 角 料 及 已 选 原 料, 本 公 司 对 边 角 料 直 接 对 外 销 售 首 先 确 定 边 角 料 成 本, 对 于 分 选 出 来 的 边 角 料, 按 分 选 当 月 边 角 料 市 价 对 边 角 料 成 本 进 行 计 价, 其 次 对 已 选 原 料 ( 投 炉 废 铝 ) 成 本 在 废 铝 原 料 成 本 中 扣 除 边 角 料 成 本 后 确 定 计 量 但 由 于 金 属 市 价 波 动 比 较 快, 企 业 存 货 采 购 至 分 选 大 约 二 --- 三 个 月 时 间, 且 受 公 司 经 营 安 排 时 间 的 影 响, 所 以 该 边 角 料 成 本 核 算 方 法 从 客 观 上 不 能 反 映 其 实 际 采 购 成 本, 因 边 角 料 市 价 的 波 动 影 响 已 选 原 料 的 成 本 核 算, 故 本 公 司 重 新 调 整 边 角 料 的 核 算 方 法 (2) 调 整 后 的 本 公 司 边 角 料 成 本 核 算 方 法 仍 然 考 虑 公 司 分 选 材 料 的 特 点, 结 合 公 司 采 购 废 铝 材 料 议 价 过 程 中 对 边 角 料 市 价 的 参 考 情 况, 对 边 角 料 可 变 现 价 格 主 要 参 照 佛 山 灵 通 废 金 属 市 场 报 价 确 定 对 边 角 料 成 本 的 核 算 方 法 修 改 为 : 废 铝 原 料 经 分 选, 产 生 边 角 料 及 已 选 原 料, 对 于 分 选 出 来 的 边 角 料, 按 灵 通 金 属 市 场 三 个 月 前 的 平 均 价 为 作 价 依 据 ( 考 虑 采 购 到 分 选 的 时 间 一 般 在 三 个 月 左 右, 即 还 原 为 采 购 当 期 的 金 属 市 价 ), 而 已 选 原 料 ( 投 炉 废 铝 ) 成 本 在 原 料 成 本 中 扣 除 边 角 料 成 本 后 获 得 在 这 种 方 法 下, 分 选 出 来 的 投 炉 废 铝 与 边 角 料 均 采 用 历 史 采 购 单 价 进 行 初 始 计 量, 在 发 出 时, 采 用 加 权 平 均 法 确 定 发 出 投 炉 废 铝 与 边 角 料 的 实 际 成 本 上 述 会 计 差 错 更 正, 已 经 追 溯 调 整 了 前 期 报 表 对 2008 年 度 2009 年 度 会 计 差 错 进 行 更 正 的 影 响 如 下 :

229 单 位 : 元 项 目 2009 年 度 2008 年 度 存 货 -3,485, ,777, 减 : 存 货 跌 价 准 备 5,859, , 存 货 净 额 -9,344, ,731, 递 延 所 得 税 资 产 1,501, , 盈 余 公 积 -2,322, ,513, 未 分 配 利 润 -5,519, ,997, 营 业 成 本 -10,726, ,234, 资 产 减 值 损 失 16,206, ,573, 所 得 税 费 用 -2,540, , 年 初 未 分 配 利 润 -2,997, ,389, 年 末 未 分 配 利 润 -5,519, ,997, 年 度 相 关 项 目 说 明 存 货 : 系 调 整 本 公 司 母 公 司 原 材 料 及 库 存 商 品 结 转 差 异 -917, 元, 调 整 存 货 跌 价 准 备 104, 元 ; 调 整 子 公 司 和 睦 公 司 原 材 料 及 库 存 商 品 计 价 差 异 -4,415, 元, 调 整 存 货 跌 价 准 备 849, 元 ; 调 整 合 并 报 表 范 围, 减 少 确 认 未 实 现 损 益 增 加 库 存 商 品 1,555, 元 递 延 所 得 税 资 产 : 调 整 时 间 性 差 异 对 所 得 税 费 用 的 影 响 221, 元 盈 余 公 积 : 会 计 差 错 更 正 对 本 期 及 以 前 年 度 盈 余 公 积 影 响 -1,513, 元 未 分 配 利 润 : 会 计 差 错 更 正 对 累 计 未 分 配 利 润 影 响 -2,997, 元 营 业 成 本 : 系 调 整 本 公 司 母 公 司 原 材 料 库 存 商 品 结 转 差 异, 以 及 存 货 跌 价 准 备 转 销 影 响 共 计 17,027, 元 ; 调 整 子 公 司 和 睦 公 司 原 材 料 库 存 商 品 结 转 差 异, 以 及 存 货 跌 价 准 备 转 销 影 响 共 4,415, 元 ; 本 次 回 顾 性 评 价 套 期 保 值 有 效 项 目, 减 少 营 业 成 本 119, 元 ; 调 整 合 并 报 表 范 围, 影 响 营 业 成 本 1,672, 元 资 产 减 值 损 失 : 系 调 整 本 公 司 母 公 司 存 货 跌 价 准 备 计 提 对 当 期 影 响 434, 元, 调 整 子 公 司 和 睦 公 司 存 货 跌 价 准 备 计 提 对 当 期 影 响 1,138, 元 所 得 税 费 用 : 系 损 益 差 错 更 正 对 当 期 所 得 税 影 响 -192, 元 年 初 未 分 配 利 润 : 本 公 司 母 公 司 成 本 计 价 差 错 更 正 对 年 初 未 分 配 利 润 影 响

230 16,234, 元, 调 整 合 并 报 表 范 围, 影 响 年 初 未 分 配 利 润 16,154, 元 年 度 相 关 项 目 说 明 存 货 : 系 调 整 本 公 司 母 公 司 原 材 料 及 库 存 商 品 结 转 差 异 -7,345, 元, 调 整 存 货 跌 价 准 备 2,006, 元 ; 调 整 子 公 司 和 睦 公 司 原 材 料 及 库 存 商 品 3,860, 元, 调 整 存 货 跌 价 准 备 3,853, 元 递 延 所 得 税 资 产 : 调 整 时 间 性 差 异 对 所 得 税 的 影 响 1,501, 元 盈 余 公 积 : 差 错 更 正 对 本 期 及 以 前 年 度 盈 余 公 积 影 响 -2,322, 元 未 分 配 利 润 : 差 错 更 正 对 累 计 未 分 配 利 润 影 响 -5,519, 元 营 业 成 本 : 系 调 整 本 公 司 母 公 司 原 材 料 库 存 商 品 结 转 差 异, 以 及 存 货 跌 价 准 备 转 销 影 响 共 计 3,717, 元 ; 调 整 子 公 司 和 睦 公 司 原 材 料 库 存 商 品 结 转 差 异, 以 及 存 货 跌 价 准 备 转 销 影 响 共 -15,998, 元 ; 调 整 合 并 报 表 范 围, 减 少 营 业 成 本 1,555, 元 资 产 减 值 损 失 : 系 调 整 本 公 司 母 公 司 存 货 跌 价 准 备 计 提 对 当 期 影 响 4,612, 元, 调 整 子 公 司 和 睦 公 司 存 货 跌 价 准 备 计 提 对 当 期 影 响 10,726, 元, 调 整 合 并 报 表 范 围, 影 响 资 产 减 值 损 失 867, 元 所 得 税 费 用 : 系 损 益 差 错 更 正 对 所 得 税 费 用 影 响 -2,540, 元 年 初 未 分 配 利 润 : 本 公 司 母 公 司 成 本 计 价 差 错 更 正 对 年 初 未 分 配 利 润 影 响 504, 元 ; 调 整 子 公 司 和 睦 公 司 成 本 计 价 差 错 更 正 对 年 初 未 分 配 利 润 影 响 -5,264, 元 ; 调 整 合 并 报 表 范 围, 影 响 年 初 未 分 配 利 润 1,555, 元 调 整 以 前 年 未 实 现 损 益 对 应 递 延 所 得 税 费 用 对 年 初 未 分 配 利 润 影 响 208, 元 五 公 司 税 项 本 公 司 及 其 子 公 司 主 要 税 种 和 税 率 列 示 如 下 : ( 一 ) 流 转 税 税 目 纳 税 ( 费 ) 基 础 税 ( 费 ) 率 增 值 税 境 内 销 售 及 提 供 加 工 劳 务 收 入 17% 本 公 司 境 外 来 料 加 工 属 免 税 业 务

231 ( 二 ) 企 业 所 得 税 1 根 据 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 的 新 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法, 本 公 司 适 用 的 企 业 所 得 税 率 自 2008 年 1 月 1 日 调 整 为 25% 按 照 过 渡 时 期 的 优 惠 政 策,2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 本 公 司 适 用 减 半 的 优 惠 税 率 为 12.5% 2011 年 4 月 8 日, 本 公 司 取 得 太 仓 市 国 家 税 务 局 第 三 税 务 分 局 批 复 的 企 业 所 得 税 优 惠 项 目 备 案 报 告 表, 本 公 司 享 受 高 新 技 术 企 业 所 得 税 优 惠 税 率,2011 年 所 得 税 税 率 为 15% 2 怡 球 国 际 2008 年 度 企 业 所 得 税 率 为 17.5% 2009 年 度 企 业 所 得 税 率 为 16.5% 2010 年 度 企 业 所 得 税 率 为 16.5% 3 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2008 年 度 企 业 所 得 税 率 为 17.5% 2009 年 度 企 业 所 得 税 率 为 16.5% 2010 年 度 企 业 所 得 税 率 为 16.5% 4 马 来 西 亚 怡 球 适 用 企 业 所 得 税 率 2008 年 度 为 26% 年 度 为 25% 5 IPC 公 司 按 政 策 规 定 享 受 免 税 优 惠, 其 中 直 接 外 销 全 部 免 税, 境 外 贸 易 以 及 内 销 是 按 法 定 计 算 公 式 计 算 免 税 额 免 税 期 限 截 止 日 为 2013 年 10 月 免 税 范 围 外 企 业 所 得 税 率 与 马 来 西 亚 怡 球 公 司 一 致 6 AME 公 司 适 用 的 税 率 主 要 有 联 邦 税 率 和 州 税 率 具 体 包 括 : (1) 联 邦 税 率 应 纳 税 所 得 额 ( 含 税 级 距 )( 美 元 ) 税 率 0 50,000 15% 50,000 75,000 25% 75, ,000 34% 100, ,000 39% 335,000 10,000,000 34% 10,000,000 15,000,000 35% 15,000,000 18,333,333 38% 18,333,333 以 上 35% (2) 加 利 福 尼 亚 州 所 得 税 : 8.84%

232 7 太 仓 鸿 福, 报 告 期 内 2009 年 度 2010 年 度 2011 年 度 企 业 所 得 税 税 率 为 25% 8 和 睦 公 司 和 金 城 公 司 两 者 注 册 地 为 萨 摩 亚 萨 摩 亚 在 1980 年 通 过 有 关 境 外 公 司 注 册 的 法 令, 在 1987 年 及 次 年 颁 布 国 际 公 司 法 与 相 关 法 例 萨 摩 亚 国 际 公 司 在 萨 摩 亚 境 外 之 一 切 商 业 活 动 交 易 或 投 资 免 税, 而 且 资 金 汇 进 汇 出 没 有 管 制, 可 以 在 世 界 各 国 开 立 海 外 账 户, 方 便 公 司 营 运 ( 三 ) 房 产 税 本 公 司 房 产 税 按 照 自 用 房 产 原 值 的 70% 为 纳 税 基 准, 税 率 为 1.2%, 出 租 房 产 以 租 金 收 入 为 纳 税 基 准, 税 率 为 12% ( 四 ) 城 镇 土 地 使 用 税 根 据 苏 州 市 人 民 政 府 2006 年 12 月 26 日 苏 府 [2006]166 号 关 于 苏 州 市 调 整 城 镇 土 地 使 用 税 税 额 标 准 的 通 知, 本 公 司 自 2007 年 1 月 1 日 始, 按 4 元 / 平 方 米 缴 纳 城 镇 土 地 使 用 税 ( 五 ) 个 人 所 得 税 员 工 个 人 所 得 税 由 本 公 司 代 扣 代 缴 ( 六 ) 地 方 教 育 费 附 加 本 公 司 2008 年 至 2011 年 1 月 按 应 交 流 转 税 额 的 1% 缴 纳 地 方 教 育 费 附 加 根 据 国 务 院 2010 年 10 月 18 日 国 发 [2010]35 号 国 务 院 关 于 统 一 内 外 资 企 业 和 个 人 城 市 维 护 建 设 税 和 教 育 费 附 加 制 度 的 通 知, 财 政 部 2010 年 11 月 7 日 财 综 [2010]98 号 财 政 部 关 于 统 一 地 方 教 育 附 加 政 策 有 关 问 题 的 通 知, 自 2011 年 2 月 起, 本 公 司 按 应 交 流 转 税 额 的 2% 缴 纳 地 方 教 育 费 附 加 ( 七 ) 地 方 教 育 费 附 加 自 2010 年 12 月 起, 本 公 司 按 应 交 流 转 税 额 的 3% 缴 纳 教 育 费 附 加

233 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 无 七 经 注 册 会 计 师 审 核 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 根 据 中 国 证 监 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 (2008) ( 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 告 [2008]43 号 ), 本 公 司 非 经 常 性 损 益 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 越 权 审 批, 或 无 正 式 批 准 文 件, 或 偶 发 性 的 税 收 返 还 减 免 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 计 入 当 期 损 益 的 对 非 金 融 企 业 收 取 的 资 金 占 用 费 企 业 取 得 子 公 司 联 营 企 业 及 合 营 企 业 的 投 资 成 本 小 于 取 得 投 资 时 应 享 有 被 投 资 单 位 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 产 生 的 收 益 59, ,763, ,011, ,660, ,397, , 非 货 币 性 资 产 交 换 损 益 委 托 他 人 投 资 或 管 理 资 产 的 损 益 因 不 可 抗 力 因 素, 如 遭 受 自 然 灾 害 而 计 提 的 各 项 资 产 减 值 准 备 债 务 重 组 损 益 企 业 重 组 费 用, 如 安 置 职 工 的 支 出 整 合 费 用 等 交 易 价 格 显 失 公 允 的 交 易 产 生 的 超 过 公 允 价 值 部 分 的 损 益 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 与 公 司 正 常 经 营 业 务 无 关 的 或 有 事 项 产 生 的 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 ,065, ,148, ,054, ,323, ,213,

234 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 采 用 公 允 价 值 模 式 进 行 后 续 计 量 的 投 资 性 房 地 产 公 允 价 值 变 动 产 生 的 损 益 根 据 税 收 会 计 等 法 律 法 规 的 要 求 对 当 期 损 益 进 行 一 次 性 调 整 对 当 期 损 益 的 影 响 受 托 经 营 取 得 的 托 管 费 收 入 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 非 经 常 性 损 益 合 计 ( 影 响 利 润 总 额 ) -47, , ,411, ,077, ,820, ,982, ,723, ,241, 减 : 所 得 税 影 响 额 1,088, , ,494, , 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 影 响 净 利 润 ) 4,731, ,058, ,229, ,344, 减 : 少 数 股 东 权 益 影 响 额 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 的 非 经 常 性 损 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 4,731, ,058, ,229, ,344, ,910, ,300, ,428, ,665, 注 : 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 2008 年 度 为 追 溯 合 并 马 来 西 亚 怡 球 净 利 润 144,250, 元, 并 抵 消 马 来 西 亚 怡 球 转 让 内 部 股 权 产 生 的 投 资 收 益 114,185, 元 后 的 净 额 30,065, 元 1 报 告 期 内, 发 行 人 同 一 控 制 下 间 接 地 收 购 了 马 来 西 亚 怡 球 (2008 年 12 月 收 购 ) 发 行 人 在 编 制 报 告 期 合 并 报 表 时, 对 马 来 西 亚 怡 球 财 务 报 表 进 行 模 拟 追 溯 合 并 模 拟 后, 报 告 期 合 并 财 务 报 表 公 允 价 值 变 动 收 益 及 投 资 收 益 明 细 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 公 允 价 值 变 动 收 益 1,214, , ,117, , 其 中 : 发 行 人 母 公 司 , 马 来 西 亚 怡 球 1,214, , ,117, , 投 资 收 益 936, ,174, ,441, ,183,

235 其 中 : 发 行 人 母 公 司 - - 3, ,242, 马 来 西 亚 怡 球 936, ,174, ,437, ,940, 注 :2008 年 度 马 来 西 亚 怡 球 公 允 价 值 变 动 收 益 及 投 资 收 益 在 非 经 常 损 益 中 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 一 并 列 示 反 映 2 上 述 非 经 常 性 损 益 明 细 表 中 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 包 括 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 其 中 : 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 度 的 净 利 润 2008 年 内 部 股 权 转 让 收 益 已 合 并 抵 消 部 分 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 * 其 中 : 发 行 人 母 公 司 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 收 益 马 来 西 亚 怡 球 投 资 收 益 及 公 允 价 值 变 动 收 益 ,065, ,250, ,185, ,148, ,054, ,323, ,213, , ,213, ,148, ,054, ,319, 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 度 净 利 润 已 全 部 在 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 中 扣 除, 故 此 处 不 再 单 独 将 马 来 西 亚 怡 球 上 述 期 间 的 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 重 复 扣 除

236 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 截 止 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 主 要 固 定 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 原 值 累 计 折 旧 净 值 折 旧 年 限 房 屋 建 筑 物 196,991, ,332, ,659, 机 器 设 备 256,879, ,283, ,595, 运 输 工 具 43,491, ,572, ,918, 电 子 及 其 他 设 备 56,249, ,719, ,529, 合 计 553,611, ,908, ,702, 截 止 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 暂 时 闲 置 固 定 资 产, 未 出 现 减 值 情 形, 无 需 计 提 减 值 准 备 截 止 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 固 定 资 产 没 有 用 于 抵 押 担 保 的 情 形 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 截 止 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 类 别 取 得 方 式 初 始 价 值 摊 销 年 限 摊 余 价 值 摊 余 期 限 土 地 使 用 权 1 出 让 10,899, 年 8,610, 个 月 土 地 使 用 权 2 出 让 8,880, 年 8,066, 个 月 土 地 使 用 权 3 出 让 36,274, 年 35,246, 个 月 马 来 西 亚 土 地 使 用 权 购 买 52,376, 年 不 等 43,248, 管 理 软 件 购 买 5,048, 年 2,941, 合 计 113,478, ,113, 年 5 月 10 日, 公 司 取 得 编 号 为 太 国 用 (2002) 字 第 的 土 地 使 用 权 证, 所 属 土 地 位 于 浮 桥 镇 浮 宅 路 北 沈 家 浜 西, 使 用 权 面 积 207, 平 方 米 ( 亩 ), 使 用 年 限 50 年, 终 止 日 期 2051 年 1 月 19 日 土 地 用 途 为 工 业 用 地, 使 用 权 类 型 为 出 让 2010 年 3 月 9 日, 公 司 换 领 了 编 号 为 太 国 用 (2010) 第 的 土 地 使 用 权 证 年 11 月 14 日, 公 司 取 得 编 号 为 太 国 用 (2006) 第 号 的

237 土 地 使 用 权 证, 所 属 土 地 位 于 浮 桥 镇 建 红 村, 使 用 权 面 积 116, 平 方 米 (175 亩 ), 使 用 年 限 50 年, 终 止 日 期 2056 年 11 月 14 日 土 地 类 型 为 工 业 用 地, 使 用 权 类 型 为 出 让 2010 年 2 月 28 日, 本 公 司 与 太 仓 市 国 土 资 源 局 签 订 太 土 让 合 (2006) 第 342 号 合 同 的 补 充 协 议, 太 仓 市 国 土 资 源 局 将 原 出 让 面 积 由 116,665.2 平 方 米 调 整 为 117, 平 方 米 2010 年 3 月 22 日, 公 司 换 领 了 编 号 为 太 国 用 (2010) 第 的 土 地 使 用 权 证, 终 止 日 期 2056 年 11 月 14 日 年 3 月 14 日, 公 司 取 得 编 号 为 太 国 用 (2010) 第 号 的 土 地 使 用 权 证, 使 用 年 限 50 年, 所 属 土 地 位 于 浮 桥 镇 建 红 村, 使 用 权 面 积 139, 平 方 米 (209 亩 ), 使 用 年 限 50 年, 终 止 日 期 2060 年 3 月 4 截 止 2011 年 6 月 30 日, 马 来 西 亚 土 地 使 用 权 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 元 序 号 面 积 (m2) 取 得 方 式 取 得 时 间 摊 销 年 限 初 始 价 值 摊 余 价 值 1 8, 购 买 1990 年 60 年 3,356, ,298, , 购 买 1993 年 30 年 3,352, ,278, , 购 买 1999 年 60 年 8,170, ,400, , 购 买 2002 年 60 年 13,339, ,227, , 购 买 2006 年 16 年 2,595, ,703, , 购 买 2007 年 60 年 9,605, ,885, , 购 买 2009 年 59 年 11,956, ,455, 合 计 52,376, ,248, 注 : 马 来 西 亚 土 地 使 用 权 系 本 公 司 之 子 公 司 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 的 土 地 使 用 权 (1) 上 述 土 地 使 用 权 5 系 Kian Joo Can Factory Berhad 从 马 来 西 亚 柔 佛 土 地 局 取 得 的 30 年 土 地 使 用 权,2006 年 该 公 司 将 其 转 让 给 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司, 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 按 剩 余 期 间 16 年 享 有 土 地 使 用 权 (2) 上 述 土 地 使 用 权 7 系 2009 年 因 客 户 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd. 主 动 终 止 合 同 而 给 予 的 土 地 补 偿 马 来 西 亚 怡 球 于 2008 年 7-10 月 与 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 签 订 4 份 再 生 铝 合 金 锭 销 售 合 同, 由 于 铝 合 金 锭 市 场 价 格 持 续 下 跌, 上 述 合 同 执 行 速 度 变 缓, 截 至 2008 年 11 月 25 日, 上 述 销 售 合 同 尚 未 得 到 有 效 执 行 数 量 的 详 细 情 况 如 下 :

238 签 署 日 期 合 同 标 的 合 约 余 量 ( 吨 ) 单 价 ( 美 元 / 吨 ) 总 价 款 ( 美 元 ) 2008 年 7 月 ADC12 型 号 , , 年 7 月 ADC12 型 号 2, , ,700, 年 9 月 ADC12 型 号 1, , ,726, 年 10 月 ADC12 型 号 3, , ,035, 合 计 6, ,333, 年 11 月 25 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 协 商 签 订 新 的 替 代 销 售 合 同 如 下 : 合 同 标 的 数 量 ( 吨 ) 单 价 ( 美 元 / 吨 ) 总 价 款 ( 美 元 ) ADC12 型 号 6, , ,446, 年 底 受 金 融 危 机 影 响, 铝 合 金 锭 市 场 价 格 持 续 下 跌,2009 年 上 半 年 虽 然 逐 步 回 升, 但 仍 然 低 于 上 述 合 同 签 订 的 销 售 单 价, 截 止 到 2009 年 9 月, 上 述 合 同 尚 存 4, 吨 铝 合 金 锭 未 完 成 履 约 若 上 述 合 同 全 部 执 行, 将 对 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd. 经 营 效 益 产 生 较 大 影 响, 后 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd. 与 公 司 友 好 协 商, 考 虑 到 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd. 为 公 司 多 年 合 作 的 重 要 客 户, 为 维 持 双 方 长 期 合 作 关 系, 公 司 与 其 于 2009 年 9 月 24 日 签 订 合 约, 决 定 终 止 上 述 合 同 的 执 行, 同 时 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 补 偿 公 司 一 块 土 地 租 用 业 权, 该 土 地 租 用 业 权 详 细 情 况 如 下 表 : 地 契 号 土 地 面 积 (m²) 产 权 性 质 期 限 具 体 位 置 ,542 土 地 租 用 业 权 60 年 /2068 年 11 月 16 日 到 期 柔 佛 丹 绒 浪 塞 工 业 区 PLO96 该 土 地 租 用 业 权 为 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd. 于 2007 年 2 月 2 日 从 柔 佛 市 政 府 购 买, 购 买 价 款 为 4,476, 林 吉 特, 约 林 吉 特 / 平 方 英 尺 2009 年 12 月, 马 来 西 亚 评 估 机 构 Regroup Associates(Johor)Sdn. Bhd. 对 上 述 土 地 租 用 业 权 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 JB 号 土 地 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 2009 年 12 月 22 日, 该 土 地 租 用 业 权 系 按 照 市 场 比 较 法 进 行 评 估, 参 考 同 地 段 土 地 的 市 场 价 值 后 确 定 其 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 5,450, 林 吉 特, 约 林 吉 特 / 平 方 英 尺, 本 公 司 按 评 估 值 确 认 该 地 块 的 公 允 价 值 并 据 以 初 始 计 量

239 十 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 ( 一 ) 短 期 借 款 截 止 2011 年 6 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 明 细 项 目 列 示 如 下 : 借 款 主 体 贷 款 银 行 借 款 年 利 率 笔 数 方 式 (%) 借 款 货 币 金 额 母 公 司 交 通 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 农 业 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 中 国 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 华 夏 银 行 信 用 人 民 币 10,000, 母 公 司 工 商 银 行 信 用 人 民 币 40,000, 母 公 司 建 设 银 行 信 用 美 元 3,003, 母 公 司 招 商 银 行 信 用 人 民 币 30,000, 母 公 司 华 夏 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 中 信 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 工 商 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 中 信 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 建 设 银 行 信 用 美 元 3,003, 母 公 司 中 国 银 行 信 用 人 民 币 9,000, 母 公 司 交 通 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 中 国 银 行 信 用 人 民 币 11,289, 母 公 司 马 来 亚 银 行 信 用 人 民 币 10,000, 母 公 司 浦 发 银 行 信 用 美 元 3,502, 母 公 司 中 信 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 中 国 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 建 设 银 行 信 用 美 元 2,995, 母 公 司 工 商 银 行 信 用 人 民 币 20,000, 母 公 司 马 来 亚 银 行 信 用 美 元 1,520, 母 公 司 马 来 亚 银 行 信 用 美 元 2,272, 马 来 西 亚 怡 球 大 马 银 行 保 证 林 吉 特 2,000, 马 来 西 亚 怡 球 大 马 银 行 保 证 林 吉 特 2,000, 马 来 西 亚 怡 球 大 马 银 行 保 证 林 吉 特 3,000,

240 马 来 西 亚 怡 球 大 马 银 行 保 证 美 元 521, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 202, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 143, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 160, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 261, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 203, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 132, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 470, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 139, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 739, 马 来 西 亚 怡 球 花 旗 银 行 保 证 新 加 坡 元 238, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 805, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 1,116, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 1,002, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 512, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 601, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 948, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 964, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 501, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 1,030, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 997, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 1,150, 马 来 西 亚 怡 球 丰 隆 银 行 保 证 美 元 838, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 632, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 894, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 789, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 919, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 442, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 396, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,143, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 882, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 431, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,723, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,511,

241 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 2,173, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,252, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,556, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 2,028, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,014, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,843, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 868, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,245, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 423, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,550, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 850, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,692, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 304, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 968, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,216, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 649, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 334, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,557, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 454, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,437, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 423, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,418, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 266, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,471, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 815, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,074, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,202, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 1,653, 马 来 西 亚 怡 球 马 来 亚 银 行 保 证 美 元 897, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 1,820, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 479, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 826, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 1,157, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 1,407,

242 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 1,096, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 990, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 908, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 1,060, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 810, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 保 证 美 元 862, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 新 加 坡 元 192, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 509, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 1,002, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 750, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 1,124, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 797, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 1,150, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 917, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 900, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 815, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 923, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 878, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 967, 马 来 西 亚 怡 球 大 华 银 行 保 证 美 元 517, 马 来 西 亚 怡 球 汇 丰 银 行 保 证 美 元 1,500, 马 来 西 亚 怡 球 汇 丰 银 行 保 证 美 元 500, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 ( 纳 闽 ) 保 证 美 元 2,000, 马 来 西 亚 怡 球 拉 昔 胡 申 银 行 ( 纳 闽 ) 保 证 美 元 2,000, 和 睦 公 司 中 国 信 托 保 证 美 元 30,000, 和 睦 公 司 永 丰 银 行 保 证 美 元 9,500, 和 睦 公 司 中 国 信 托 保 证 美 元 6,000, 和 睦 公 司 永 丰 银 行 保 证 美 元 2,000, 和 睦 公 司 永 丰 银 行 保 证 美 元 1,000, 和 睦 公 司 永 丰 银 行 保 证 美 元 1,000, 和 睦 公 司 中 国 信 托 保 证 美 元 7,000, 和 睦 公 司 中 国 信 托 保 证 美 元 1,500, 和 睦 公 司 中 国 信 托 保 证 美 元 7,000, 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 工 银 亚 洲 保 证 美 元 5,000,

243 有 限 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 工 银 亚 洲 保 证 美 元 5,000, 工 银 亚 洲 保 证 美 元 15,000, 合 计 ( 折 算 人 民 币 元 ) 1,578,612, ( 二 ) 应 付 账 款 截 止 2011 年 6 月 30 日, 公 司 应 付 账 款 按 账 龄 列 示 如 下 : 单 位 : 元 应 付 账 款 2011 年 6 月 30 日 1 年 以 内 112,338, 年 7,733, 年 2,271, 年 以 上 62, 合 计 122,405, ( 三 ) 对 内 部 人 员 和 关 联 方 的 负 债 1 对 内 部 人 员 负 债 截 止 2011 年 6 月 30 日, 应 付 职 工 薪 酬 明 细 如 下 : 单 位 : 元 应 付 职 工 薪 酬 2011 年 6 月 30 日 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 8,108, 职 工 福 利 费 - 社 会 保 险 费 715, 其 中 : 医 疗 保 险 费 128, 基 本 养 老 保 险 费 506, 失 业 保 险 费 32, 工 伤 保 险 费 31, 生 育 保 险 费 16, 住 房 公 积 金 72, 合 计 8,896, 截 止 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 付 职 工 薪 酬 中 无 拖 欠 工 资

244 2 对 关 联 方 负 债 单 位 : 元 其 他 应 付 款 2011 年 6 月 30 日 黄 崇 胜 夫 妇 股 权 转 让 款 64,051, 黄 崇 胜 借 款 78,464, 富 钧 新 型 复 合 材 料 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 200, 合 计 142,716, 注 : 上 述 子 公 司 怡 球 国 际 收 购 马 来 西 亚 怡 球 形 成 的 应 付 黄 崇 胜 夫 妇 股 权 转 让 款 以 及 子 公 司 和 睦 公 司 怡 球 国 际 向 黄 崇 胜 的 借 款 均 不 需 要 支 付 利 息 十 一 股 东 权 益 情 况 报 告 期 各 期 末, 公 司 股 东 权 益 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 305,000, ,000, ,000, ,207, 资 本 公 积 63,077, ,077, ,088, ,926, 盈 余 公 积 30,571, ,571, ,346, ,867, 未 分 配 利 润 338,288, ,646, ,511, ,028, 外 币 报 表 折 算 差 额 -33,965, ,072, ,983, ,926, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 702,971, ,222, ,964, ,104, 少 数 股 东 权 益 4,315, ,200, ,011, ,774, 股 东 权 益 合 计 707,287, ,423, ,975, ,879, 公 司 资 本 公 积 变 化 情 况 说 明 如 下 : 1 马 来 西 亚 怡 球 系 本 公 司 于 2008 年 12 月 31 日 通 过 子 公 司 怡 球 国 际 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 的 规 定, 本 公 司 将 该 等 合 并 视 同 合 并 后 形 成 的 报 告 主 体 自 最 终 控 制 方 开 始 实 施 控 制 时 一 直 存 续, 故 对 马 来 西 亚 怡 球 2007 年 度 财 务 报 表 进 行 了 模 拟 合 并, 马 来 西 亚 怡 球 2007 年 12 月 31 日 净 资 产 为 387,764, 元 ( 未 包 括 报 表 折 算 差 额 -16,147, 元 ), 在 本 公 司 合 并 财 务 报 表 资 本 公 积 中 反 映 2008 年 12 月 31 日 购 并 日, 因 本 公 司 及 其 子 公 司 怡 球 国 际 的 资 本 公 积 余 额 不 足, 故 马 来 西 亚 怡 球 在 合 并 日 前 实 现 的 留 存 收 益 中 归 属 于 本 公 司 的 部 分 无 法 在 合 并 资 产 负 债 表 中 恢 复 ; 原 模 拟 净 资 产 中 包 含 的 资 本 公

245 积 作 转 回 减 少 项 反 映 同 时 在 2008 年 12 月 31 日 及 2009 年 12 月 31 日, 怡 球 国 际 将 对 马 来 西 亚 怡 球 投 资 成 本 与 所 付 对 价 差 额 ( 收 益 )62,926, 元 增 加 资 本 公 积 项 2 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 系 本 公 司 于 2009 年 5 月 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司, 本 公 司 在 2009 年 10 月 收 购 其 25% 的 少 数 股 权, 于 收 购 日 将 投 资 成 本 与 所 付 对 价 差 额 -241, 元 调 整 资 本 公 积 项 年 8 月 21 日 本 公 司 董 事 会 决 议 以 2009 年 6 月 30 日 净 资 产 231,403, 元 折 股 设 立 股 份 有 限 公 司, 股 本 总 额 2,2000 万 股, 其 中 : 220,000, 元 折 为 股 本, 余 额 11,403, 元 转 为 资 本 公 积 年 6 月, 公 司 以 资 本 公 积 11,160,000 元 转 增 股 本, 同 时 增 资 形 成 股 本 溢 价 148, 元 十 二 现 金 流 量 情 况 报 告 期 内, 公 司 各 期 现 金 流 量 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 2,482,008, ,817,418, ,780,179, ,573,878, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 2,704,896, ,774,093, ,943,145, ,243,192, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -222,887, ,325, ,966, ,686, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 13,014, ,781, ,236, ,792, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 70,051, ,774, ,492, ,670, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -57,036, ,993, ,255, ,877, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 1,562,307, ,430,118, ,935,408, ,748,345, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 1,515,491, ,967,741, ,688,932, ,932,809, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 46,816, ,377, ,476, ,463, 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 影 响 24,609, ,891, , ,160, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -208,498, ,601, , ,184, 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 资 产 负 债 表 日 后 非 调 整 事 项 2011 年 7 月 25 日, 本 公 司 子 公 司 和 睦 公 司 与 黄 崇 胜 签 订 借 款 协 议, 黄 崇 胜

246 向 和 睦 公 司 提 供 4, 万 元 人 民 币 借 款, 借 款 利 率 为 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 贷 款 利 率, 借 款 期 2011 年 7 月 25 日 至 2012 年 7 月 24 日 2011 年 8 月 24 日, 本 公 司 子 公 司 和 睦 公 司 与 黄 崇 胜 签 订 借 款 协 议, 黄 崇 胜 向 和 睦 公 司 提 供 3, 万 元 人 民 币 借 款, 借 款 利 率 为 中 国 人 民 银 行 公 布 的 同 期 贷 款 利 率, 借 款 期 2011 年 8 月 24 日 至 2012 年 8 月 23 日 2011 年 8 月 9 日, 本 公 司 子 公 司 和 睦 公 司 董 事 会 决 议, 拟 分 配 3,280 万 元 股 利 2011 年 8 月 9 日, 本 公 司 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 会 决 议, 拟 分 配 3,200 万 元 股 利 除 上 述 事 项 外, 截 止 本 报 告 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 非 调 整 事 项 ( 二 ) 或 有 事 项 截 止 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 或 有 事 项 ( 三 ) 承 诺 事 项 截 止 2011 年 6 月 30 日, 本 公 司 无 其 他 应 披 露 未 披 露 的 重 大 承 诺 事 项 ( 四 ) 其 他 事 项 根 据 本 公 司 2011 年 3 月 1 日 召 开 的 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 十 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 财 务 指 标

247 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 54.74% 53.93% 68.07% 32.82% 财 务 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 净 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 215,266, ,617, ,556, ,970, 利 息 保 障 倍 数 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 0.41% 0.46% 0.83% 0.98% 注 : 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 1 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 2 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 3 资 产 负 债 率 = 总 负 债 / 总 资 产 100%( 以 母 公 司 数 据 为 基 础 ) 4 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 / 应 收 账 款 平 均 余 额 5 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 / 存 货 平 均 余 额 6 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 7 每 股 净 现 金 流 量 = 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 总 额 8 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 = 税 前 利 润 + 利 息 + 折 旧 支 出 + 待 摊 费 用 摊 销 额 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 额 + 无 形 资 产 摊 销 9 利 息 保 障 倍 数 =( 税 前 利 润 + 利 息 费 用 )/ 利 息 费 用 10 无 形 资 产 占 净 资 产 比 例 = 无 形 资 产 ( 土 地 使 用 权 除 外 )/ 期 末 净 资 产 上 述 计 算 公 式 中 期 末 股 本 总 额 :2008 年 末 为 有 限 公 司 实 收 资 本 213,207, 元,2009 年 末 为 22,000 万 股,2010 年 末 及 2011 年 6 月 末 为 30,500 万 股

248 ( 二 ) 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 项 目 加 权 平 均 净 资 产 每 股 收 益 ( 元 ) 收 益 率 基 本 稀 释 2011 年 1-6 月 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 19.09% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2010 年 度 18.52% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 55.25% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 2009 年 度 54.97% 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 68.56% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 75.77% 年 度 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 5.95% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 4.04% 注 : 上 述 指 标 的 计 算 公 式 如 下 : 1 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P 0 /(E 0 +NP 2+E i M i M 0 E j M j M 0 ±E k M k M 0 ) 其 中 :P 0 分 别 对 应 于 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;E 0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 期 初 净 资 产 ;E i 为 报 告 期 发 行 新 股 或 债 转 股 等 新 增 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ; E j 为 报 告 期 回 购 或 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 ;M 0 为 报 告 期 月 份 数 ;M i 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;M j 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;E k 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 净 资 产 增 减 变 动 ;M k 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 报 告 期 发 生 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的, 计 算 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 从 合 并 日 的 次 月 起 进 行 加 权 计 算 比 较 期 间 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 利 润 净 资 产 均 从 最 终 控 制 方 实 施 控 制 的 次 月 起 进 行 加 权 ; 计 算 比 较 期 间 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 时, 被 合 并 方 的 净 资 产 不 予 加 权 计 算 ( 权 重 为

249 零 ) 2 基 本 每 股 收 益 基 本 每 股 收 益 =P0 S S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其 中 :P0 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ;S 为 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ;S0 为 期 初 股 份 总 数 ;S1 为 报 告 期 因 公 积 金 转 增 股 本 或 股 票 股 利 分 配 等 增 加 股 份 数 ;Si 为 报 告 期 因 发 行 新 股 或 债 转 股 等 增 加 股 份 数 ; Sj 为 报 告 期 因 回 购 等 减 少 股 份 数 ;Sk 为 报 告 期 缩 股 数 ;M0 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 增 加 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 股 份 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 3 稀 释 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 =P1/(S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0 Sk+ 认 股 权 证 股 份 期 权 可 转 换 债 券 等 增 加 的 普 通 股 加 权 平 均 数 ) 其 中,P1 为 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 或 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润, 并 考 虑 稀 释 性 潜 在 普 通 股 对 其 影 响, 按 企 业 会 计 准 则 及 有 关 规 定 进 行 调 整 上 述 每 股 收 益 核 算 中 当 期 发 行 在 外 的 普 通 股 加 权 平 均 数 :2008 年 度 2009 年 度 股 本 数 为 调 整 后 加 权 平 均 数 277,335,400 股,2010 年 度 股 本 数 为 调 整 后 加 权 平 均 数 291,167,700 股, 2011 年 1-6 月 股 本 数 为 305,000,000 股 十 五 资 产 评 估 情 况 在 股 份 有 限 公 司 设 立 时, 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 对 原 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 而 涉 及 的 全 部 资 产 和 负 债 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 中 和 评 报 字 [2009] 第 V6008 号 资 产 评 估 报 告 书 该 次 评 估 目 的 仅 在 于 确 定 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2009 年 6 月 30 日 的 所 有 者 权 益 的 公 允 价 值, 为 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 提 供 价 值 参 考 意 见, 未 进 行 任 何 形 式 的 财 务 调 账 本 次 评 估 采 用 成 本 法 和 收 益 法 成 本 法 评 估 结 果 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 净 值 调 整 后 账 面 净 值 评 估 值 增 减 额 增 减 率 A B C D=C-B E=D/B 资 产 总 计 69, , , , % 负 债 总 计 46, , , % 净 资 产 23, , , , %

250 总 资 产 增 值 10, 万 元, 增 值 率 为 15.63%, 主 要 为 非 流 动 资 产 评 估 增 值 9, 万 元 经 收 益 法 评 估, 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 在 评 估 基 准 日 2009 年 6 月 30 日 的 所 有 者 权 益 价 值 为 34, 万 元, 增 值 额 为 11, 万 元, 增 值 率 为 47.96% 十 六 历 次 验 资 情 况 公 司 于 设 立 时 及 以 后 历 次 验 资 具 体 情 况 详 见 本 招 股 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 四 股 东 出 资 及 验 资 情 况 十 七 期 货 投 资 及 期 权 投 资 情 况 ( 一 ) 公 司 从 事 期 货 投 资 及 期 权 投 资 相 关 交 易 的 背 景 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 具 有 多 年 的 再 生 铝 生 产 销 售 经 验, 早 在 1994 年 该 公 司 就 已 经 取 得 了 伦 敦 金 属 交 易 所 (LME) 会 员 认 证, 可 以 交 割 所 生 产 的 实 物 铝 合 金 锭 马 来 西 亚 怡 球 在 1994 年 即 已 开 户 进 行 期 货 交 易, 但 其 主 要 目 的 为 在 直 接 客 户 的 订 单 没 有 饱 和 时, 通 过 卖 出 期 货 合 约, 合 约 到 期 后 交 割 实 物 来 达 到 销 售 产 品 的 目 的 以 前 年 度 该 公 司 从 事 期 货 的 交 易 基 本 为 上 述 原 则 2008 年 8 月 底, 受 到 国 际 经 济 危 机 影 响, 铝 金 属 市 场 价 格 开 始 大 幅 度 下 跌, 而 公 司 存 货 ( 材 料 及 成 品 ) 成 本 较 高, 公 司 存 货 面 临 着 较 大 的 跌 价 风 险 另 外, 随 着 市 场 价 格 下 跌, 少 量 已 签 订 合 同 的 客 户 要 求 重 新 定 价, 在 此 背 景 下, 马 来 西 亚 怡 球 董 事 会 授 权 董 事 长 黄 崇 胜 通 过 期 货 市 场 进 行 规 避 现 货 的 公 允 价 值 变 动 风 险 发 行 人 母 公 司 采 购 的 原 材 料 中 有 一 种 类 别 为 切 片 铝, 该 种 切 片 铝 原 材 料 中 的 铜 含 量 相 对 较 高 2010 年 下 半 年, 发 行 人 母 公 司 采 购 的 切 片 铝 数 量 增 加 较 快, 同 时 国 际 铜 价 在 2010 年 下 半 年 一 直 大 幅 攀 升, 为 了 规 避 废 料 中 铜 的 价 格 下 跌 风 险, 发 行 人 自 2010 年 下 半 年 以 来 从 事 了 针 对 废 料 铜 的 套 期 保 值 业 务 2010 年 8 月 份 开 始,LME 期 货 市 场 上 的 铝 合 金 价 格 与 发 行 人 合 约 价 格 基 本 一 致, 且 在 期 货 市 场 上 完 成 交 割 即 可 收 到 货 款, 对 于 缓 解 发 行 人 资 金 紧 张 也 有 较 大 的 好 处 故 自 2010 年 9 月 起, 发 行 人 进 行 了 较 大 量 通 过 LME 期 货 市 场 销 售 现 货 的 交 易 行 为

251 此 外, 在 执 行 过 程 中, 发 行 人 发 现 在 现 货 市 场 价 格 波 动 不 大 的 情 况 下, 从 事 卖 出 看 涨 期 权 (short call) 时 获 利 比 较 稳 健, 在 价 格 上 涨 时, 可 以 在 期 权 市 场 上 取 得 比 期 货 市 场 更 高 的 卖 价, 即 可 获 得 预 计 的 毛 利 ; 在 价 格 下 跌 时, 如 果 期 权 买 方 不 执 行 该 合 约, 发 行 人 可 以 额 外 获 取 期 权 权 利 金 收 益 (Premium), 并 马 上 在 现 货 市 场 上 进 行 销 售 故 自 2011 年 起 发 行 人 进 行 了 少 量 期 权 交 易 以 获 取 额 外 收 益 ( 二 ) 套 期 保 值 有 效 性 的 具 体 判 断 标 准 及 会 计 处 理 方 法 1 套 期 工 具 被 套 期 项 目 的 确 认 发 行 人 将 单 项 已 确 认 的 存 货 资 产 或 一 组 具 有 类 似 风 险 特 征 的 存 货 资 产 确 定 为 被 套 期 项 目 发 行 人 将 期 货 合 同 指 定 为 套 期 工 具 2 套 期 会 计 方 法 的 确 认 和 计 量 发 行 人 选 择 公 允 价 值 套 期 作 为 套 期 会 计 方 法 是 指 对 已 确 认 资 产 或 负 债 尚 未 确 认 的 确 定 承 诺, 或 该 资 产 或 负 债 尚 未 确 认 的 确 定 承 诺 中 可 辨 认 部 分 的 公 允 价 值 变 动 风 险 进 行 的 套 期 该 类 价 值 变 动 源 于 某 类 特 定 风 险, 且 将 影 响 企 业 的 损 益 根 据 企 业 会 计 准 则 的 有 关 要 求, 发 行 人 确 定 相 关 套 期 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时, 按 照 套 期 会 计 方 法 处 理 : (1) 在 套 期 开 始 时, 公 司 对 套 期 关 系 ( 即 套 期 工 具 和 被 套 期 项 目 之 间 的 关 系 ) 有 正 式 指 定, 并 准 备 了 关 于 套 期 关 系 风 险 管 理 目 标 和 套 期 策 略 的 正 式 书 面 文 件 该 文 件 至 少 载 明 了 套 期 工 具 被 套 期 项 目 被 套 期 风 险 的 性 质 以 及 套 期 有 效 性 评 价 方 法 等 内 容 套 期 必 须 与 具 体 可 辨 认 并 被 指 定 的 风 险 有 关, 且 最 终 影 响 企 业 的 损 益 (2) 该 套 期 预 期 高 度 有 效, 且 符 合 公 司 最 初 为 该 套 期 关 系 所 确 定 的 风 险 管 理 策 略 (3) 套 期 有 效 性 能 够 可 靠 地 计 量 (4) 公 司 应 当 持 续 地 对 套 期 有 效 性 进 行 评 价, 并 确 保 该 套 期 在 套 期 关 系 被 指 定 的 会 计 期 间 内 高 度 有 效 发 行 人 于 中 期 和 年 末 按 照 比 例 分 析 法 对 套 期 的 有 效 性 进 行 评 价, 套 期 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 发 行 人 认 定 其 为 高 度 有 效 :

252 (1) 在 套 期 开 始 及 以 后 期 间, 该 套 期 预 期 会 高 度 有 效 地 抵 消 套 期 指 定 期 间 被 套 期 风 险 引 起 的 公 允 价 值 ; (2) 该 套 期 的 实 际 抵 消 结 果 在 80% 至 125% 的 范 围 内 发 行 人 采 用 回 顾 性 评 价 对 套 期 有 效 性 进 行 评 价, 即 评 价 套 期 在 以 往 的 会 计 期 间 实 际 上 是 否 高 度 有 效 公 允 价 值 套 期 满 足 运 用 套 期 会 计 方 法 条 件 的, 按 照 下 列 规 定 处 理 : (1) 发 行 人 套 期 工 具 为 衍 生 工 具, 公 允 价 值 变 动 形 成 的 利 得 或 损 失 应 当 计 入 当 期 损 益 ; (2) 被 套 期 项 目 因 被 套 期 风 险 形 成 的 利 得 或 损 失 应 当 计 入 当 期 损 益, 同 时 调 整 被 套 期 项 目 的 账 面 价 值 ( 三 ) 通 过 LME 期 货 市 场 销 售 现 货 的 会 计 处 理 1 通 过 LME 期 货 市 场 销 售 现 货 的 主 要 流 程 发 行 人 根 据 销 售 订 单 及 产 品 库 存 情 况 制 定 通 过 期 货 市 场 销 售 现 货 的 计 划, 销 售 计 划 主 要 包 括 销 售 数 量 交 货 时 间 由 发 行 人 母 公 司 还 是 马 来 西 亚 怡 球 交 货 预 期 销 售 价 格 等 根 据 销 售 计 划, 马 来 西 亚 怡 球 负 责 期 货 投 资 交 易 的 操 作 人 员, 根 据 计 划 信 息, 在 LME 市 场 上 进 行 卖 出 期 货 合 约 操 作 由 于 卖 出 合 约 都 是 标 准 3 个 月 合 约, 和 预 期 交 货 时 间 不 一 致 的 需 要 进 行 换 期 操 作 由 于 船 期 安 排 上 的 差 异, 往 往 在 执 行 中 还 会 进 行 换 期, 将 合 约 到 期 期 限 调 整 到 预 期 运 到 日 期 之 后 根 据 销 售 计 划, 发 行 人 组 织 发 行 人 母 公 司 或 者 马 来 西 亚 怡 球 发 货, 其 中 母 公 司 发 货 发 至 LME 在 韩 国 的 指 定 仓 库 马 来 西 亚 怡 球 发 货 则 发 运 到 LME 在 新 加 坡 指 定 的 仓 库 若 由 母 公 司 发 货 则 需 在 货 品 到 达 时 由 和 睦 公 司 将 产 品 先 卖 给 马 来 西 亚 怡 球, 以 马 来 西 亚 怡 球 的 名 义 完 成 发 货 仓 库 收 到 货 物 后, 仓 库 管 理 公 司 制 作 电 子 仓 单 (Warrants) 期 货 合 约 到 期 日 (LME) 规 定, 在 期 货 合 约 到 期 前 倒 数 第 二 个 交 易 日 为 现 货 日 Cash day, 即 公 司 最 晚 要 在 此 日 决 定 进 行 实 物 交 割, 公 司 指 令 仓 库 将 仓 单 发 送 给 经 纪 公 司 (Ong first), 并 通 知 Ong first 接 收 仓 单,Ong first 确 认 收 到 仓 单 后, 将 货 款 支 付 到 公 司 在 其 开 立 的 账 户 中 自 此, 实 物 交 割 履 约 完 毕 2 发 行 人 账 务 处 理 方 法

253 马 来 西 亚 怡 球 此 时 进 行 账 务 处 理, 按 照 实 际 执 行 的 合 约 单 价 与 实 际 交 割 实 物 的 重 量 (LME 规 定 实 际 交 割 实 物 与 期 货 合 约 重 量 可 以 有 2% 以 内 的 误 差 ) 计 算 销 售 收 入 ( 由 于 换 期 造 成 的 期 货 合 约 损 益 作 为 收 入 的 增 加 或 抵 减 项 ), 该 批 存 货 的 账 面 价 值 结 转 销 售 成 本 对 于 在 执 行 的 合 约 公 司 在 资 产 负 债 表 日 不 确 认 期 货 交 易 损 益 ( 四 ) 报 告 期 内 各 年 度 期 货 投 资 及 期 权 投 资 详 细 情 况 年 度 期 货 投 资 详 细 情 况 (1)2008 年 度 平 仓 期 货 情 况 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 卖 出 期 货 合 约 对 冲 期 货 吨 数 合 约 金 额 吨 数 合 约 金 额 扣 除 佣 金 后 净 损 益 套 期 有 效 4, ,336, , ,765, ,570, 保 值 无 效 ,633, ,266, , 交 易 性 金 融 资 产 8, ,252, , ,553, ,696, 合 计 13, ,222, , ,585, ,634, (2)2008 年 末 持 仓 明 细 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 吨 数 卖 出 期 货 合 约 合 约 金 额 测 算 公 允 价 值 变 动 损 益 套 期 保 值 有 效 , , 无 效 , , 合 计 ,046, , 年 度 期 货 投 资 详 细 情 况 (1)2009 年 度 卖 出 期 货 平 仓 情 况 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 卖 出 期 货 合 约 对 冲 期 货 吨 数 合 约 金 额 吨 数 合 约 金 额 扣 除 佣 金 后 净 损 益 套 期 保 值 有 效 , , , 无 效 1, ,316, , ,975, ,

254 交 易 性 金 融 资 产 , , , 合 计 2, ,894, , ,364, , (2)2009 年 度 买 入 期 货 平 仓 情 况 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 买 入 期 货 合 约 对 冲 期 货 吨 数 合 约 金 额 吨 数 合 约 金 额 扣 除 佣 金 后 净 损 益 套 期 保 值 有 效 无 效 , , , 交 易 性 金 融 资 产 , , , 合 计 1, ,669, , ,689, , (3)2009 年 末 持 仓 明 细 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 吨 数 卖 出 期 货 合 约 合 约 金 额 测 算 公 允 价 值 变 动 损 益 套 期 保 值 有 效 , , 无 效 , , 合 计 , , 年 度 期 货 投 资 详 细 情 况 (1)2010 年 度 期 货 平 仓 情 况 1 铝 合 金 金 属 期 货 合 约 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 卖 出 期 货 合 约 对 冲 期 货 吨 数 合 约 金 额 吨 数 合 约 金 额 扣 除 佣 金 后 净 损 益 套 期 保 值 有 效 无 效 , , , 交 易 性 金 融 资 产 , , , 合 计 , , , 铜 金 属 期 货 合 约 卖 出 期 货 平 仓 情 况 :

255 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 卖 出 期 货 合 约 对 冲 期 货 吨 数 合 约 金 额 吨 数 合 约 金 额 扣 除 佣 金 后 净 损 益 套 期 保 值 有 效 无 效 ,960, ,490, , 交 易 性 金 融 资 产 ,765, ,689, , 合 计 1, ,726, , ,179, , 买 入 期 货 平 仓 情 况 : 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 买 入 期 货 合 约 对 冲 期 货 吨 数 合 约 金 额 吨 数 合 约 金 额 扣 除 佣 金 后 净 损 益 交 易 性 金 融 资 产 ,175, ,224, , (2)2010 年 度 期 货 实 物 交 割 情 况 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 卖 出 期 货 合 约 实 物 交 割 吨 数 合 约 金 额 吨 数 测 算 换 期 净 损 益 按 销 售 合 约 处 理 13, ,811, , , 注 : 因 实 际 实 物 交 割 日 期 有 变 化, 公 司 通 过 买 入 期 货 合 同 对 冲 的 方 式 进 行 换 期, 通 过 经 纪 商 重 新 签 署 新 的 卖 出 期 货 合 约, 测 算 换 期 净 损 益 为 -289, 美 元 (3)2010 年 末 持 仓 明 细 1 合 金 铝 金 属 期 货 合 约 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 吨 数 卖 出 期 货 合 约 合 约 金 额 期 末 损 益 按 销 售 合 约 处 理 9, ,127, , 铜 金 属 期 货 合 约 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 吨 数 卖 出 期 货 合 约 合 约 金 额 期 末 损 益 套 期 保 值 有 效

256 无 效 ,658, , 合 计 ,658, , 年 1-6 月 期 货 投 资 详 细 情 况 (1)2011 年 1-6 月 期 货 实 物 交 割 情 况 1 铝 合 金 金 属 期 货 合 约 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 卖 出 期 货 合 约 实 物 交 割 吨 数 合 约 金 额 吨 数 测 算 换 期 净 损 益 按 销 售 合 约 处 理 24, ,746, , , 铜 金 属 期 货 合 约 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 卖 出 期 货 合 约 对 冲 期 货 吨 数 合 约 金 额 吨 数 合 约 金 额 扣 除 佣 金 后 净 损 益 套 期 保 值 有 效 无 效 ,161, ,076, , 交 易 性 金 融 资 产 ,534, ,582, , 合 计 1, ,695, , ,659, , (2)2011 年 6 月 末 持 仓 明 细 铝 合 金 金 属 期 货 合 约 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 吨 数 卖 出 期 货 合 约 合 约 金 额 期 末 损 益 按 销 售 合 约 处 理 26, ,171, , 年 1-6 月 期 权 交 易 情 况 (1)2011 年 1-6 月 期 权 交 易 平 仓 情 况

257 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 吨 数 卖 出 看 涨 期 权 合 约 收 取 权 利 金 合 计 期 权 损 益 交 易 性 金 融 负 债 1, , , (2)2011 年 6 月 末 尚 在 执 行 的 期 权 交 易 单 位 : 美 元 会 计 处 理 方 法 吨 数 卖 出 看 涨 期 权 合 约 收 取 权 利 金 合 计 公 允 价 值 变 动 损 益 交 易 性 金 融 负 债 8, , , ( 五 ) 发 行 人 各 月 末 期 货 期 权 保 证 金 规 模 月 份 2011 年 度 2010 年 度 美 元 汇 率 人 民 币 美 元 汇 率 人 民 币 1 1,823, ,013, , , , ,629, ,085, ,673, ,910, ,414, ,411, ,603, ,355, ,189, ,651, ,067, ,655, ,079, ,706, ,393, ,532, ,152, 月 份 2009 年 度 2008 年 度 美 元 汇 率 人 民 币 美 元 汇 率 人 民 币 1 122, , , , , ,915, , ,231, , , , ,531, , ,009, ,007, ,908,

258 7 10, , , ,115, , ,433, , ,915, , , , ,832, , , ,057, ,219, , , , , , , , , 十 八 发 行 人 编 制 的 备 考 财 务 报 表 2009 年 11 月, 本 公 司 的 全 资 子 公 司 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 收 购 了 金 城 公 司 的 股 权, 并 于 2009 年 11 月 20 日 完 成 了 股 东 变 更 登 记 金 城 公 司 是 2003 年 1 月 15 日 在 萨 摩 亚 注 册 成 立 的 国 际 公 司, 其 股 东 为 台 湾 籍 自 然 人 林 柏 嘉, 实 际 缴 纳 出 资 2,669 美 元 2008 年 5 月, 林 柏 嘉 将 金 城 公 司 全 部 股 权 转 让 给 台 湾 省 籍 自 然 人 詹 济 瑀, 詹 济 瑀 为 本 公 司 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 的 外 甥 自 2008 年 5 月 起 金 城 公 司 成 为 本 公 司 关 联 方 2008 年 11 月 前, 发 行 人 母 公 司 主 要 通 过 金 城 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务, 业 务 流 程 为 : 马 来 西 亚 怡 球 向 金 城 公 司 出 售 废 铝 原 材 料, 金 城 公 司 再 委 托 发 行 人 母 公 司 进 行 来 料 加 工, 将 加 工 完 成 后 的 铝 合 金 锭 产 品 销 售 给 境 外 客 户 具 体 见 下 图 : 2008 年 8 月, 公 司 收 购 了 具 有 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 的 和 睦 公 司 的 全 部 股 权, 自 2008 年 10 月 开 始, 发 行 人 母 公 司 出 口 铝 合 金 锭 的 来 料 加 工 业 务 全 部 通 过 全 资 子 公 司 和 睦 公 司 进 行 2008 年 10 月 前 公 司 与 金 城 公 司 签 订 的 来 料

259 加 工 协 议, 在 2008 年 11 月 执 行 完 毕 后, 公 司 没 有 再 与 金 城 公 司 发 生 业 务 往 来 2008 年 11 月 以 后, 金 城 公 司 已 无 实 际 业 务 鉴 于 金 城 公 司 的 业 务 是 利 用 自 身 的 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 配 合 发 行 人 母 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务, 且 金 城 公 司 为 发 行 人 的 关 联 方, 本 公 司 假 设 自 报 告 期 初 已 间 接 收 购 金 城 公 司, 编 制 了 包 含 金 城 公 司 财 务 数 据 的 2008 年 度 2009 年 度 备 考 合 并 资 产 负 债 表 合 并 利 润 表 上 述 备 考 财 务 报 表 已 经 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 具 体 如 下 :

260 合 并 资 产 负 债 表 ( 备 考 ) 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 360,898, ,419, ,956, ,776, 交 易 性 金 融 资 产 123, , , ,258, 应 收 票 据 105,290, ,125, ,887, ,730, 应 收 账 款 447,461, ,624, ,786, ,484, 预 付 款 项 32,075, ,480, ,227, ,218, 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 41,452, ,009, ,077, ,117, 存 货 998,431, ,162, ,385, ,986, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 1,985,733, ,726,833, ,250,073, ,571, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 8,257, ,263, ,695, ,609, 固 定 资 产 377,702, ,634, ,742, ,593, 在 建 工 程 79,007, ,432, ,747, ,298, 工 程 物 资 771, , ,204, 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 98,113, ,426, ,538, ,174, 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 1,441, ,100, ,276, ,251, 递 延 所 得 税 资 产 3,107, ,921, ,298, ,410, 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 568,401, ,691, ,503, ,337, 资 产 总 计 2,554,134, ,272,524, ,643,577, ,908,

261 合 并 资 产 负 债 表 续 ( 备 考 ) 单 位 : 元 项 目 流 动 负 债 : 短 期 借 款 1,578,612, ,316,681, ,076,842, ,538, 交 易 性 金 融 负 债 2,301, 应 付 票 据 - - 3,725, 应 付 账 款 122,405, ,387, ,180, ,819, 预 收 款 项 2,986, ,468, ,480, , 应 付 职 工 薪 酬 8,896, ,842, ,613, ,444, 应 交 税 费 -35,294, ,236, ,236, ,607, 应 付 利 息 4,342, ,310, ,674, ,068, 应 付 股 利 1,538, ,445, 其 他 应 付 款 145,390, ,866, ,702, ,984, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 3,796, ,881, ,014, ,008, 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 1,834,975, ,573,673, ,263,442, ,822, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 6,592, ,681, ,992, ,980, 应 付 债 券 长 期 应 付 款 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 所 得 税 负 债 5,279, ,746, ,166, ,339, 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 11,872, ,427, ,159, ,320, 负 债 合 计 1,846,847, ,587,101, ,281,601, ,142, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 ( 或 股 本 ) 305,000, ,000, ,000, ,207, 减 : 库 存 股 资 本 公 积 63,077, ,077, ,088, ,968, 盈 余 公 积 30,571, ,571, ,346, ,867, 未 分 配 利 润 338,288, ,646, ,511, ,862, 外 币 报 表 折 算 差 额 -33,965, ,072, ,983, ,915, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 702,971, ,222, ,964, ,991, 少 数 股 东 权 益 4,315, ,200, ,011, ,774, 股 东 权 益 合 计 707,287, ,423, ,975, ,765, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 2,554,134, ,272,524, ,643,577, ,908,

262 合 并 利 润 表 ( 备 考 ) 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 一 营 业 收 入 2,524,721, ,673,331, ,767,873, ,479,393, 二 营 业 成 本 2,266,488, ,134,912, ,401,861, ,272,255, 营 业 税 金 及 附 加 17, , , , 销 售 费 用 24,475, ,807, ,299, ,951, 管 理 费 用 56,406, ,897, ,207, ,319, 财 务 费 用 610, ,947, ,959, ,156, 资 产 减 值 损 失 13,711, ,896, ,655, ,858, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 1,214, , ,117, , 投 资 收 益 936, ,174, ,441, ,183, 三 营 业 利 润 165,163, ,780, ,206, ,948, 加 : 营 业 外 收 入 3,740, ,121, ,127, , 减 : 营 业 外 支 出 68, ,085, ,727, ,217, 四 利 润 总 额 168,834, ,816, ,606, ,163, 减 : 所 得 税 费 用 23,979, ,140, ,172, ,719, 五 净 利 润 144,855, ,676, ,434, ,444, 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 144,642, ,359, ,194, ,282, 少 数 股 东 损 益 213, , , , 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 -991, ,782, ,928, ,606, 八 综 合 收 益 总 额 143,864, ,459, ,362, , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 143,749, ,269, ,126, , , , , ,

263 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 本 公 司 董 事 会 提 请 投 资 者 注 意, 以 下 讨 论 分 析 应 结 合 本 公 司 经 审 计 的 财 务 报 表 及 报 表 附 注 和 本 招 股 说 明 书 揭 示 的 其 他 财 务 信 息 一 并 阅 读 一 财 务 状 况 分 析 ( 一 ) 资 产 主 要 构 成 及 变 化 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 流 动 资 产 198, % 172, % 125, % 59, % 其 中 : 货 币 资 金 36, % 50, % 37, % 17, % 应 收 账 款 44, % 30, % 24, % 16, % 存 货 99, % 81, % 53, % 22, % 非 流 动 资 产 56, % 54, % 39, % 33, % 其 中 : 固 定 资 产 37, % 35, % 21, % 22, % 在 建 工 程 7, % 7, % 9, % 5, % 无 形 资 产 9, % 9, % 6, % 5, % 资 产 总 计 255, % 227, % 164, % 93, % 1 公 司 营 运 资 金 需 求 大, 流 动 资 产 占 比 高 公 司 营 运 资 金 需 求 大, 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 较 高, 这 主 要 与 再 生 金 属 行 业 特 性 及 公 司 自 身 生 产 经 营 特 点 相 关 公 司 的 废 铝 原 材 料 主 要 从 境 外 采 购, 境 外 采 购 一 般 为 现 款 支 付, 且 境 外 原 材 料 采 购 周 期 相 对 较 长, 一 般 为 2 个 月 左 右, 原 材 料 验 料 备 料 及 生 产 期 约 为 1 个 月, 应 收 账 款 周 转 天 数 约 为 1 个 半 月, 即 公 司 营 运 资 金 周 转 周 期 需 要 近 4 个 半 月 时 间, 为 了 维 持 正 常 的 生 产 经 营 及 持 续 业 绩 增 长, 公 司 需 要 保 持 较 高 的 原 材 料 库 存 水 平 和 较 大 的 货 币 资 金 余 额, 导 致 公 司 营 运 资 金

264 需 求 大, 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 高 2 公 司 业 务 规 模 的 迅 速 扩 张, 导 致 报 告 期 内 公 司 总 资 产 余 额 呈 增 长 趋 势 (1) 报 告 期 内 流 动 资 产 余 额 增 长 较 快 随 公 司 产 能 及 业 务 规 模 逐 步 扩 张, 报 告 期 内 公 司 流 动 资 产 余 额 呈 较 快 增 长 趋 势 公 司 流 动 资 产 2009 年 末 比 2008 年 末 增 加 65, 万 元, 增 加 幅 度 为 %, 主 要 原 因 为 :12009 年 下 半 年 产 品 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 原 材 料 采 购 量 上 升, 至 2009 年 末 原 材 料 库 存 余 额 大 幅 增 加, 营 运 资 金 需 求 增 强, 公 司 相 应 大 幅 增 加 银 行 借 款 ; 2 受 T/T 代 付 业 务 的 影 响, 货 币 资 金 余 额 2009 年 末 比 2008 年 末 增 加 20, 万 元, 相 应 银 行 借 款 余 额 增 加 ( 详 见 本 节 流 动 资 产 质 量 及 变 化 分 析 之 货 币 资 金 分 析 ) 公 司 流 动 资 产 2010 年 末 比 2009 年 末 增 加 47, 万 元, 增 加 幅 度 为 38.14%, 主 要 原 因 为 : 公 司 原 进 行 停 产 技 改 的 1 2 号 熔 炼 炉 于 2010 年 下 半 年 投 入 生 产, 产 能 大 幅 扩 张, 且 2010 年 度 公 司 产 品 产 销 旺 盛, 全 年 产 量 达 到 229,106 吨, 比 2009 年 增 长 73.47%, 销 售 收 入 比 2009 年 增 长 %, 随 业 务 规 模 增 长,2010 年 末 公 司 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 余 额 都 有 所 增 加, 相 应 银 行 借 款 余 额 增 加 公 司 流 动 资 产 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 25, 万 元, 增 加 幅 度 为 14.99%, 主 要 原 因 为 :1 随 着 2010 年 11 月 停 产 检 修 的 6 号 熔 炼 炉 在 2011 年 2 月 投 产, 公 司 产 能 得 以 全 面 释 放,2011 年 上 半 年 公 司 产 品 产 量 增 长, 达 到 152,555 吨, 为 2010 年 度 全 年 产 量 的 66.59%, 且 废 铝 原 材 料 价 格 6 月 末 较 年 初 有 较 大 幅 度 增 长, 为 保 证 正 常 生 产 经 营 需 要, 公 司 增 加 原 材 料 储 备 金 额 ;2 随 产 品 销 量 增 加 及 价 格 上 涨, 公 司 销 售 收 入 增 长,2011 年 上 半 年 销 售 收 入 为 252, 万 元, 为 2010 年 度 全 年 销 售 收 入 的 68.73%, 相 对 应 的 应 收 账 款 及 应 收 票 据 金 额 增 加 (2) 报 告 期 内 非 流 动 资 产 余 额 稳 步 增 长 公 司 非 流 动 资 产 占 总 资 产 比 例 相 对 较 低, 但 报 告 期 内 其 余 额 稳 步 增 长 公 司 非 流 动 资 产 2009 年 末 比 2008 年 末 增 加 5, 万 元, 增 加 幅 度 为 16.10%,2010 年 末 比 2009 年 末 增 加 15, 万 元, 增 加 幅 度 为 38.68%,2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 2,271.02, 增 加 幅 度 为 4.16%, 主 要 系 公 司 处 于 经 营 扩 张 期, 报 告 期 内 公 司 投 资 建 设 熔 炉 工 程 自 动 分 类 分 选 项 目 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 及 购 买 募 投 项 目

265 建 设 用 地 等 多 个 重 大 资 本 性 支 出 项 目 重 大 资 本 性 支 出 为 公 司 提 高 生 产 工 艺 水 平 有 效 扩 充 产 能 不 断 提 升 市 场 竞 争 力 提 供 了 有 力 保 障 ( 二 ) 流 动 资 产 质 量 及 变 化 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 货 币 资 金 36, % 50, % 37, % 17, % 交 易 性 金 融 资 产 % % % % 应 收 票 据 10, % 4, % 3, % % 应 收 账 款 44, % 30, % 24, % 16, % 预 付 账 款 3, % 2, % 3, % % 其 他 应 收 款 4, % 2, % 1, % 1, % 存 货 99, % 81, % 53, % 22, % 流 动 资 产 合 计 198, % 172, % 125, % 59, % 公 司 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 账 款 和 存 货 构 成,2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末 合 计 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 95.06% 93.04% 94.35% 90.98% 1 货 币 资 金 分 析 为 了 满 足 公 司 营 运 资 金 需 求, 公 司 需 要 维 持 较 大 的 货 币 资 金 余 额 货 币 资 金 余 额 2009 年 末 比 2008 年 末 增 加 20, 万 元, 增 长 幅 度 为 %, 主 要 原 因 为 : 自 2009 年 度 以 来, 公 司 与 多 家 银 行 合 作 开 展 境 外 T/T 代 付 业 务, 即 公 司 用 人 民 币 定 期 存 单 用 于 质 押 或 保 证 金, 再 向 银 行 进 行 美 元 资 金 借 款, 以 支 付 境 外 采 购 货 款, 并 约 定 在 某 固 定 时 点 以 固 定 汇 率 购 买 美 元 外 汇 偿 还 借 款 由 于 近 期 人 民 币 定 期 存 款 利 率 高 于 美 元 贷 款 利 率,T/T 代 付 业 务 将 为 公 司 节 约 财 务 费 用 2009 年 末, 公 司 26, 万 元 人 民 币 定 期 存 款 用 于 公 司 境 外 T/T 代 付 业 务 质 押 或 保 证 金 货 币 资 金 余 额 2010 年 末 比 2009 年 末 增 加 12, 万 元, 增 长 幅 度 为 34.08%, 主 要 系 公 司 产 能 扩 张, 产 品 需 求 旺 盛,2010 年 产 销 量 大 幅 增 长, 随 业 务 规 模 扩 张, 原 材 料 采 购 量 加 大, 公 司 需 保 持 更 大 的 货 币 资 金 余 额 以 满 足 原 材 料 采 购 的 资 金 需 求

266 扣 除 T/T 代 付 质 押 金 或 保 证 金 后, 公 司 报 告 期 各 期 末 货 币 资 金 余 额 如 下 表 : 单 位 : 万 元 货 币 资 金 货 币 资 金 余 额 36, , , , T/T 代 付 抵 押 - 2, , 扣 除 T/T 代 付 抵 押 后 余 额 36, , , , 应 收 票 据 分 析 应 收 票 据 余 额 2009 年 末 比 2008 年 末 增 加 了 3, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 2009 年 度 内 销 收 入 金 额 大 幅 增 加, 内 销 收 入 比 例 从 2008 年 的 16.81% 增 加 到 2009 年 的 56.37%, 部 分 内 销 客 户 采 用 银 行 承 兑 汇 票 付 款 方 式, 公 司 应 收 票 据 余 额 随 内 销 金 额 增 长 而 增 长 应 收 票 据 余 额 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 5, 万 元, 增 加 幅 度 为 %, 主 要 原 因 为 : 由 于 2011 年 上 半 年 国 内 货 币 政 策 偏 紧, 部 分 国 内 客 户 提 出 以 银 行 承 兑 汇 票 支 付 方 式 付 款 公 司 综 合 考 虑 票 据 收 款 方 式 下 自 身 资 金 周 转 成 本 以 及 销 售 价 格 等 因 素 后, 适 当 增 加 了 客 户 的 银 行 承 兑 汇 票 支 付 金 额 3 应 收 账 款 分 析 报 告 期 应 收 账 款 余 额 按 账 龄 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 结 构 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1-30 天 28, % 18, % 15, % 7, % 30 天 -3 个 月 15, % 11, % 8, % 7, % 3-6 个 月 % 1, % % 1, % 6 个 月 -1 年 % % % % 1 年 以 上 % % % % 合 计 45, % 31, % 24, % 17, %

267 报 告 期 应 收 账 款 余 额 账 龄 ( 含 信 用 期 ) 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 账 龄 结 构 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 信 用 期 内 37, % 20, % 18, % 8, % 逾 期 10 天 以 内 2, % 5, % 3, % 1, % 逾 期 天 2, % 2, % 1, % 3, % 逾 期 30 天 -6 个 月 2, % 1, % 1, % 3, % 逾 期 6 个 月 -1 年 % % % % 逾 期 1 年 以 上 % % % % 合 计 45, % 31, % 24, % 17, % 报 告 期 应 收 账 款 坏 账 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 应 收 账 款 余 额 45, , , , 减 : 坏 账 准 备 应 收 账 款 净 额 44, , , , 公 司 应 收 账 款 质 量 高, 报 告 期 内 没 有 发 生 坏 账 损 失 情 况 公 司 应 收 账 款 周 转 速 度 快, 且 逐 年 提 高,2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 1-6 月 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 报 告 期 各 期 末 处 在 信 用 期 以 内 的 应 收 账 款 占 总 额 的 比 例 分 别 为 50.00% 72.93% 67.10% 84.19%, 逾 期 30 天 以 上 的 应 收 账 款 所 占 比 例 较 小, 没 有 逾 期 1 年 以 上 的 应 收 账 款 公 司 应 收 账 款 的 坏 账 计 提 政 策 为 : 对 单 项 金 额 在 500 万 元 以 上 的 应 收 账 款 单 独 进 行 减 值 测 试, 经 测 试 发 生 了 减 值 的, 按 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备 ; 对 单 项 测 试 未 减 值 的 应 收 账 款, 汇 同 对 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 账 款, 按 类 似 的 信 用 风 险 特 征 划 分 为 若 干 组 合, 再 按 这 些 应 收 账 款 组 合 在 资 产 负 债 表 日 余 额 的 一 定 比 例 计 算 确 定 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备, 具 体 比 例 如 下 :

268 类 别 并 表 范 围 内 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 其 他 账 龄 组 合 计 提 坏 账 准 备 逾 期 逾 期 10 天 以 内 10 天 至 6 个 月 6 个 月 至 1 年 ( 含 )1 年 至 2 年 ( 含 ) 2 年 以 上 0% 1% 5% 50% 80% 100% 公 司 对 应 收 账 款 管 理 实 行 严 格 的 信 用 期 政 策, 公 司 在 多 年 经 营 实 践 中, 根 据 自 身 业 务 特 点, 参 考 行 业 的 一 般 惯 例, 给 予 部 分 优 质 客 户 一 定 的 信 用 期, 并 实 行 严 格 的 应 收 账 款 信 用 期 管 理 制 度, 包 括 信 用 期 限 信 用 额 度 收 账 政 策 等 内 容 (1) 信 用 期 评 定 严 格 公 司 对 非 知 名 企 业 的 新 客 户 不 授 予 信 用 期 对 知 名 企 业 和 老 客 户, 在 考 虑 以 往 销 售 额 及 回 款 状 况 的 基 础 上, 根 据 客 户 注 册 资 本 生 产 规 模 经 营 状 况 预 计 交 易 量 的 大 小 第 三 方 信 用 调 查 等 诸 多 因 素, 并 结 合 公 司 承 担 风 险 的 能 力, 进 行 信 用 评 估 后, 由 各 部 门 分 不 同 级 别 审 核 批 准 信 用 期 限 和 信 用 额 度 各 个 客 户 的 信 用 期 限 和 信 用 额 度 都 纳 入 企 业 ERP 管 理 系 统 信 用 额 度 定 期 根 据 客 户 实 际 情 况 进 行 重 新 评 定 (2) 信 用 期 期 限 短 公 司 授 予 客 户 的 信 用 期 期 限 短, 主 要 集 中 在 30 天 内, 原 则 上 不 超 过 60 天, 只 有 极 少 量 客 户 在 严 格 评 定 和 总 经 理 批 准 下, 授 予 60 天 以 上 信 用 期 截 止 2011 年 6 月 30 日, 公 司 信 用 期 内 应 收 账 款 余 额 按 信 用 期 长 短 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 信 用 期 金 额 比 例 1-30 天 27, % 天 3, % 天 3, % 天 3, % 90 天 -100 天 % 合 计 37, % (3) 实 行 严 格 的 信 用 后 续 管 理 政 策 信 用 期 限 若 需 变 更 以 一 个 月 为 一 个 周 期 有 下 列 情 况 之 一 的, 取 消 授 信 : 拖 款 30 天 仍 不 付 款 者 或 有 三 次 拖 款 现 象 者 ; 逾 期 未 支 付 金 额 超 过 300 万 元 者 ; 票 据 未 依 时 间 兑 现 ( 延 票 或 跳 票 ) 者 或 银 行 有 不 良 记 录 者 ; 公 司 股 东 结 构 变 更, 经

269 判 断 有 风 险 者 ; 公 司 ( 或 法 人 ) 有 重 大 异 常, 足 以 影 响 营 运 者 ; 公 司 严 重 亏 损, 经 判 定 有 风 险 者 综 上 所 述, 公 司 应 收 账 款 在 信 用 期 内 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 非 常 小, 故 未 对 信 用 期 内 的 单 项 测 试 未 减 值 的 应 收 账 款 及 单 项 金 额 非 重 大 的 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 周 转 天 数 为 1 个 半 月 左 右, 应 收 账 款 期 末 余 额 主 要 与 每 期 末 最 后 2 个 月 的 销 售 收 入 相 关 1 应 收 账 款 余 额 2009 年 末 比 2008 年 末 增 加 7, 万 元, 增 加 幅 度 为 43.90%, 主 要 是 因 为 2009 年 末 产 品 需 求 旺 盛, 公 司 销 售 收 入 2009 年 月 合 计 同 比 增 长 26, 万 元 ;2 应 收 账 款 余 额 2010 年 末 比 2009 年 末 增 加 6, 万 元, 增 加 幅 度 为 24.52%, 主 要 是 因 为 2010 年 度 铝 合 金 锭 产 销 量 进 一 步 增 长, 产 品 销 售 价 格 出 现 上 涨, 公 司 销 售 收 入 2010 年 月 合 计 同 比 增 长 26, 万 元 ;3 应 收 账 款 余 额 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 13, 万 元, 增 加 幅 度 为 44.75%, 主 要 是 因 为 2011 年 上 半 年 产 能 进 一 步 提 升, 公 司 2011 年 5-6 月 的 合 计 销 售 收 入 比 2010 年 月 的 增 长 13, 万 元 报 告 期 内, 应 收 账 款 期 末 余 额 占 期 末 后 2 个 月 的 销 售 收 入 比 例 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 项 目 5-6 月 月 月 月 销 售 收 入 合 计 92, , , , 应 收 账 款 期 末 余 额 45, , , , 比 例 48.62% 39.39% 47.70% 66.57% 公 司 应 收 账 款 余 额 中 的 单 个 客 户 所 占 比 重 较 小, 且 公 司 对 客 户 信 用 度 有 严 格 的 评 定 标 准, 主 要 合 作 客 户 信 用 度 良 好, 报 告 期 内 没 有 发 生 坏 账 损 失 情 况 截 止 2011 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 前 五 名 单 位 列 示 如 下 :

270 单 位 : 万 元 单 位 名 称 金 额 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 Sundaram Clayton Ltd. 5, % Ong First Tradition Pte Ltd. 4, % Toyota Tsusho Corporation Century Toyota Bldg. 3, % JCY Hdd Technology Sdn Bhd. 1, % 华 孚 精 密 金 属 科 技 ( 常 熟 ) 有 限 公 司 1, % 合 计 16, % 公 司 一 直 以 来 非 常 注 重 加 强 应 收 账 款 的 质 量 管 理 公 司 制 定 了 销 售 与 收 款 制 度, 对 客 户 实 施 严 格 的 信 用 期 限 及 信 用 等 级 评 价, 对 客 户 的 跟 踪 管 理 销 售 收 款 作 业 流 程 和 相 关 职 责 人 员 的 权 限 做 了 明 确 规 范, 实 行 催 款 回 笼 责 任 制, 收 款 责 任 落 实 到 销 售 部 门 和 销 售 人 员 报 告 期 内, 应 收 账 款 的 回 收 状 况 良 好, 说 明 公 司 盈 利 质 量 高, 能 给 公 司 的 持 续 发 展 和 扩 大 生 产 经 营 提 供 持 续 的 现 金 流 4 预 付 款 项 分 析 报 告 期 各 期 末 预 付 款 项 按 款 项 性 质 分 类 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 原 料 物 料 款 2, , , 工 程 设 备 款 , 其 他 合 计 3, , , 年 末 预 付 款 项 增 加 2, 万 元, 主 要 是 因 为 2009 年 末 原 材 料 采 购 金 额 增 加, 相 应 预 付 原 料 物 料 款 增 加 1, 万 元, 以 及 应 付 工 程 设 备 款 增 加 1, 万 元 2010 年 末 预 付 款 项 减 少 万 元, 主 要 因 为 2010 年 度 公 司 自 动 分 类 分 选 1 2 号 熔 炼 炉 技 改 等 主 要 在 建 项 目 建 设 完 成, 预 付 工 程 设 备 款 减 少 万 元 5 其 他 应 收 款 分 析 其 他 应 收 款 余 额 按 账 龄 列 示 如 下 :

271 单 位 : 万 元 账 龄 结 构 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年 以 内 3, % 2, % 1, % 1, % 1-2 年 ( 含 ) % % % % 2-3 年 ( 含 ) % % % % 3 年 以 上 % % % % 合 计 4, % 2, % 1, % 1, % 减 : 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 净 额 4, , , , 其 他 应 收 款 余 额 2009 年 末 比 2008 年 末 减 少 万 元, 减 少 幅 度 为 16.82%, 主 要 系 公 司 收 回 富 钧 公 司 的 租 金 及 分 摊 的 电 力 增 容 费 所 致 其 他 应 收 款 余 额 2010 年 末 比 2009 年 末 增 加 1, 万 元, 增 加 幅 度 为 67.76%, 主 要 是 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 对 Ong First Tradition Pte Ltd. 增 加 套 期 保 值 业 务 保 证 金 1, 万 元 其 他 应 收 款 余 额 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 1, 万 元, 增 加 幅 度 为 65.57%, 主 要 是 由 于 2011 年 上 半 年 公 司 通 过 LME 市 场 销 售 的 铝 合 金 锭 数 量 增 加, 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 的 期 货 交 易 保 证 金 增 加 了 1, 万 元 6 存 货 分 析 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 原 材 料 ( 含 在 途 物 资 ) 84, % 68, % 49, % 15, % 其 中 : 边 角 料 5, % 2, % 4, % 2, % 其 他 原 材 料 78, % 65, % 45, % 12, % 库 存 商 品 15, % 13, % 4, % 8, % 余 额 合 计 99, % 82, % 54, % 24, %

272 报 告 期 存 货 跌 价 准 备 计 提 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 存 货 余 额 99, , , , 减 : 跌 价 准 备 , 原 材 料 跌 价 准 备 , 其 中 : 边 角 料 , 其 他 原 材 料 库 存 商 品 跌 价 准 备 , 存 货 净 额 99, , , , 报 告 期 各 期 末 公 司 存 货 净 额 数 值 较 大, 其 占 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 37.19% 43.07% 47.21% 50.28%, 这 主 要 是 由 于 公 司 产 能 逐 年 增 加 及 原 材 料 采 购 计 划 的 调 整 所 致, 与 公 司 生 产 经 营 环 境 的 变 化 密 切 相 关 公 司 存 货 主 要 构 成 为 原 材 料, 报 告 期 各 期 末 原 材 料 余 额 占 存 货 的 比 例 分 别 为 63.31% 91.22% 83.20% 84.47% 公 司 的 废 铝 原 材 料 主 要 从 境 外 采 购, 原 材 料 采 购 周 期 相 对 较 长, 需 要 保 持 较 高 的 原 材 料 库 存 水 平, 原 材 料 库 存 一 般 能 够 维 持 公 司 2 个 月 的 正 常 生 产 经 营 需 要 报 告 期 各 期 末 存 货 余 额 占 各 期 末 2 个 月 的 销 售 收 入 的 比 例 较 稳 定, 存 货 余 额 增 长 与 销 售 收 入 的 增 长 幅 度 基 本 一 致, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2011 年 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 项 目 5-6 月 月 月 月 销 售 收 入 92, , , , 存 货 期 末 余 额 99, , , , 存 货 余 额 占 期 末 2 月 收 入 比 例 % % % 93.01% (1) 原 材 料 余 额 变 化 分 析 公 司 的 主 要 原 材 料 为 废 铝 料, 且 大 部 分 废 铝 料 从 境 外 采 购, 采 购 周 期 相 对 较 长, 一 般 为 2 个 月 左 右, 原 材 料 验 料 备 料 及 生 产 期 约 为 1 个 月 公 司 依 据 产 能 及 签 订 的 未 来 2 至 3 个 月 交 货 的 销 售 合 约 确 定 原 材 料 库 存 水 平, 报 告 期 内, 随 着 公 司 产 能 的 不 断 提 升 及 产 品 产 销 量 的 增 长, 为 了 维 持 正 常 的 生 产 经 营, 公 司 持 续 提 高 原 材 料 库 存 水 平 公 司 原 材 料 余 额 2009 年 末 比 2008 年 末 增 加 了 34, 万 元, 增 加 幅 度 为

273 223.05%, 主 要 原 因 为 :1 受 金 融 危 机 影 响,2008 年 第 四 季 度 废 铝 原 材 料 及 铝 合 金 锭 产 品 的 价 格 持 续 下 跌, 产 品 市 场 需 求 大 幅 下 降 为 降 低 库 存 原 材 料 跌 价 损 失 及 产 品 库 存 压 力, 公 司 减 少 了 废 铝 原 材 料 的 采 购 量, 导 致 2008 年 末 公 司 原 材 料 库 存 余 额 处 于 较 低 水 平 ;22009 年 末, 公 司 产 品 铝 合 金 锭 国 内 市 场 需 求 旺 盛, 为 满 足 2010 年 一 季 度 旺 盛 的 产 品 订 单 需 求 (2010 年 一 季 度 公 司 产 品 铝 合 金 锭 销 售 量 为 42,865 吨, 而 2009 年 同 期 产 品 铝 合 金 锭 销 售 量 仅 为 29,284 吨 ), 公 司 在 2009 年 末 保 持 了 远 高 于 2008 年 末 的 原 材 料 库 存 水 平 ;32009 年 末 废 铝 原 材 料 采 购 单 价 比 2008 年 末 有 所 提 升 2008 年 12 月 公 司 废 铝 原 材 料 的 平 均 采 购 价 格 为 6,884 元 / 吨, 而 2009 年 12 月 废 铝 原 材 料 的 平 均 采 购 价 格 上 涨 到 9,122 元 / 吨 公 司 原 材 料 余 额 2010 年 末 比 2009 年 末 增 加 了 18, 万 元, 增 加 幅 度 为 38.13%, 主 要 原 因 为 :1 原 停 产 技 改 的 1 2 号 熔 炼 炉 建 设 完 成, 于 2010 年 下 半 年 投 产 运 行, 公 司 产 能 大 幅 增 长, 且 2010 年 度 铝 合 金 锭 产 品 需 求 旺 盛, 公 司 产 品 产 销 量 增 加, 因 此, 需 要 更 大 的 原 材 料 库 存 量 以 应 对 生 产 需 要 2010 年 末 公 司 主 要 原 材 料 废 铝 料 的 库 存 ( 含 在 途 ) 为 58,750 吨, 而 2010 年 末 公 司 铝 合 金 锭 产 品 的 产 能 为 2.67 万 吨 / 月, 废 铝 料 库 存 尚 不 能 满 足 公 司 满 负 荷 生 产 状 态 下 2 个 月 的 生 产 需 要 2 废 铝 原 材 料 采 购 单 价 2010 年 末 比 2009 年 末 仍 有 所 提 升,2009 年 12 月 2010 年 12 月 公 司 废 铝 原 材 料 的 平 均 采 购 价 格 分 别 为 9,122 元 / 吨 11,864 元 / 吨 公 司 原 材 料 余 额 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 了 15, 万 元, 增 加 幅 度 为 23.17%, 主 要 原 因 为 :1 随 着 2010 年 11 月 中 旬 停 产 检 修 的 6 号 熔 炼 炉 在 2011 年 2 月 中 旬 投 产, 公 司 产 能 得 以 全 面 释 放,2011 年 上 半 年 公 司 产 品 产 量 达 到 152,555 吨, 为 2010 年 度 全 年 产 量 的 66.59%, 随 产 量 增 加, 公 司 需 要 更 大 的 原 材 料 储 备 以 应 对 正 常 生 产 经 营 ;22011 年 上 半 年 原 材 料 平 均 采 购 价 格 有 所 上 涨, 上 涨 幅 度 为 6.27% (2) 库 存 商 品 余 额 变 化 分 析 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末 公 司 库 存 商 品 余 额 分 别 为 8, 万 元 4, 万 元 13, 万 元 15, 万 元, 占 存 货 余 额 的 比 例 分 别 为 36.69% 8.78% 16.80% 15.52%, 占 比 较 低 2008 年 末 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 产 品 铝 合 金 锭 市 场 需 求 下 降, 导 致 库 存 商 品 余 额 有 所 增 加 2009 年 度, 公 司 产 品 铝 合 金 锭 市 场 需 求 逐 步 回 升, 到 2009 年 末,

274 产 品 需 求 充 足, 周 转 加 快, 库 存 商 品 余 额 有 所 减 少 库 存 商 品 余 额 2010 年 末 比 2009 年 末 有 所 增 加, 主 要 原 因 为 :1 公 司 原 停 产 技 改 的 1 2 号 熔 炼 炉 建 设 完 成, 于 2010 年 下 半 年 投 入 生 产, 公 司 产 能 由 2009 年 末 的 19.4 万 吨 / 年 上 升 到 2010 年 末 的 万 吨 / 年 随 产 能 提 升, 公 司 产 品 产 量 也 有 大 幅 增 长, 库 存 商 品 相 应 增 长 ;2 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 于 2010 年 底 对 熔 炼 炉 进 行 停 产 检 修, 为 了 保 持 对 客 户 产 品 供 应 的 持 续 性, 马 来 西 亚 怡 球 从 和 睦 公 司 采 购 部 分 铝 合 金 锭 并 保 持 了 较 高 的 产 品 库 存 余 额 ;3 公 司 原 材 料 采 购 价 格 2010 年 末 比 2009 年 末 有 较 大 上 涨, 导 致 公 司 库 存 商 品 单 位 成 本 上 升 库 存 商 品 余 额 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 12.16%, 为 公 司 产 品 产 销 量 增 长 导 致 库 存 商 品 余 额 的 自 然 增 长 2009 年 末 2010 年 末 2011 年 6 月 末 库 存 商 品 数 量 在 各 子 公 司 的 分 布 情 况 如 下 : 单 位 : 吨 项 目 2011 年 6 月 末 2010 年 末 2009 年 末 母 公 司 与 和 睦 公 司 合 计 6,714 5,888 2,793 马 来 西 亚 怡 球 4,819 4,402 1,614 合 计 11,533 10,290 4,407 (3) 跌 价 准 备 分 析 报 告 期 内, 公 司 存 货 跌 价 准 备 主 要 为 边 角 料 跌 价 准 备 1 公 司 边 角 料 核 算 方 法 公 司 采 购 的 废 铝 原 材 料 含 有 铝 铜 铁 锌 镁 不 锈 钢 等 多 种 金 属 成 分, 采 购 时 与 供 应 商 的 议 价 原 则 是 考 虑 了 各 种 金 属 成 分 市 价 情 况 确 定 的 综 合 定 价 公 司 废 铝 原 材 料 经 过 分 选 后 变 为 投 炉 废 铝 和 边 角 料, 投 炉 废 铝 用 于 制 造 铝 合 金 锭, 边 角 料 一 般 直 接 对 外 销 售 公 司 对 边 角 料 成 本 的 核 算 方 法 为 : 废 铝 原 料 经 分 选, 产 生 边 角 料 及 投 炉 废 铝, 对 于 分 选 出 来 的 边 角 料, 按 灵 通 金 属 市 场 三 个 月 前 的 平 均 价 为 作 价 依 据 ( 灵 通 金 属 市 场 价 格 为 公 司 销 售 的 主 要 参 考 价 格 考 虑 采 购 到 分 选 的 时 间 一 般 在 三 个 月 左 右, 即 还 原 为 采 购 当 期 的 金 属 市 价 ), 而 投 炉 废 铝 成 本 在 原 料 成 本 中 扣 除 边 角 料 成 本 后 获 得 公 司 分 选 出 来 的 投 炉 废 铝 与 边 角 料 均 采 用 历 史 采 购 单 价 进 行 初 始 计 量, 在 发 出 时, 采 用 加 权 平 均 法 确 定 发 出 投 炉 废 铝 与 边 角 料 的 实 际 成 本

275 2 公 司 边 角 料 存 货 减 值 准 备 计 提 方 法 公 司 每 季 度 末 对 边 角 料 按 类 进 行 分 析, 以 估 计 的 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额, 确 定 其 可 变 现 净 值, 对 于 边 角 料 销 售 价 格 低 于 成 本 等 原 因 导 致 的 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 部 分, 提 取 跌 价 准 备 跌 价 准 备 按 边 角 料 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 已 提 取 跌 价 准 备 的 边 角 料 在 销 售 时, 与 该 边 角 料 相 关 的 跌 价 准 备 随 即 转 销 会 计 师 对 发 行 人 边 角 料 形 成 的 业 务 流 程 进 行 充 分 了 解, 复 核 其 成 本 核 算 的 会 计 政 策 制 订 的 合 规 合 理 性 后, 认 为 : 1 因 发 行 人 业 务 的 特 点, 其 购 买 的 废 铝 原 材 料 中 除 包 含 能 投 炉 加 工 的 废 铝 外, 还 有 铜 铁 锌 镁 不 锈 钢 等 材 料, 该 等 边 角 料 销 售 业 务 也 是 发 行 人 的 业 务 活 动 之 一, 需 要 合 理 反 映 边 角 料 存 货 成 本 ; 2 发 行 人 购 买 原 材 料 ( 废 料 ) 系 一 揽 子 议 价, 相 关 采 购 合 同 未 根 据 发 行 人 自 行 分 选 后 形 成 的 各 类 投 炉 废 铝 和 各 类 边 角 料 分 别 定 价, 故 发 行 人 根 据 分 选 后 投 炉 废 铝 和 各 类 边 角 料 成 本 按 照 上 述 成 本 核 算 方 法 分 别 计 算 确 认 原 材 料 成 本, 反 映 了 其 采 购 单 价 的 实 际 情 况, 也 避 免 因 人 为 选 择 边 角 料 核 算 方 法 导 致 随 意 调 节 投 炉 废 铝 成 本 的 情 况 ; 3 对 于 投 炉 废 铝 和 边 角 料 存 货 的 后 续 计 量, 发 行 人 按 期 对 其 进 行 减 值 测 试, 边 角 料 中 的 铜 铁 锌 镁 不 锈 钢 可 变 现 净 值 受 市 场 波 动 影 响 较 大 为 减 少 边 角 料 销 售 对 各 期 损 益 的 影 响, 发 行 人 每 季 度 均 对 边 角 料 等 存 货 进 行 减 值 测 试, 对 高 于 可 变 现 净 值 的 边 角 料 存 货 计 提 跌 价 准 备 故 发 行 人 对 边 角 料 的 核 算 方 法 的 选 择 是 合 理 的, 符 合 其 业 务 特 点 和 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定, 此 外, 存 货 构 成 中 边 角 料 的 减 值 准 备 计 提 充 分 3 公 司 存 货 跌 价 准 备 分 析 公 司 2008 年 度 存 货 跌 价 准 备 计 提 2, 万 元, 主 要 是 2008 年 第 四 季 度 原 材 料 废 铝 及 产 品 铝 合 金 锭 价 格 均 呈 下 滑 趋 势, 到 2008 年 底 达 到 较 低 点, 公 司 对 原 材 料 库 存 商 品 进 行 了 全 面 分 析, 边 角 料 计 提 跌 价 准 备 1, 万 元, 除 边 角 料 外 的 其 他 原 材 料 库 存 商 品 共 计 提 跌 价 准 备 1, 万 元 针 对 2008 年 底 原 材 料 及 产 品 价 格 下 滑, 公 司 采 取 了 以 下 措 施 以 减 少 存 货 跌 价 损 失 :(1) 适 当 降 低 原 材 料 库 存 量, 原 材 料 库 存 余 额 2008 年 末 比 2007 年 末 下 降 了 6, 万 元 ;(2) 由 子 公

276 司 马 来 西 亚 怡 球 在 伦 敦 金 属 交 易 所 进 行 公 司 产 品 铝 合 金 锭 的 套 期 保 值, 以 对 冲 存 货 跌 价 带 来 的 损 失 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末, 原 材 料 废 铝 及 产 品 铝 合 金 锭 价 格 均 呈 上 涨 趋 势, 公 司 没 有 对 边 角 料 以 外 的 存 货 计 提 跌 价 准 备 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 按 企 业 会 计 制 度 的 规 定 制 定 了 计 提 资 产 减 值 准 备 的 会 计 政 策, 该 政 策 符 合 稳 健 性 和 公 允 性 的 要 求, 报 告 期 内 已 按 上 述 会 计 政 策 足 额 计 提 了 相 应 的 减 值 准 备, 不 存 在 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 的 情 况 ( 三 ) 非 流 动 资 产 质 量 及 变 化 分 析 报 告 期 公 司 非 流 动 资 产 构 成 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 投 资 性 房 地 产 % % % % 固 定 资 产 37, % 35, % 21, % 22, % 在 建 工 程 7, % 7, % 9, % 5, % 工 程 物 资 % % % % 无 形 资 产 9, % 9, % 6, % 5, % 长 期 待 摊 费 用 % % % % 递 延 所 得 税 资 产 % % % % 非 流 动 资 产 56, % 54, % 39, % 33, % 公 司 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 构 成, 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末 合 计 占 非 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 95.61% 96.06% 97.39% 97.61%

277 1 固 定 资 产 分 析 单 位 : 万 元 项 目 固 定 资 产 原 值 55, , , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 19, , , , 机 器 设 备 25, , , , 运 输 工 具 4, , , , 电 子 及 其 他 设 备 5, , , , 减 : 累 计 折 旧 17, , , , 其 中 : 房 屋 建 筑 物 3, , , , 机 器 设 备 9, , , , 运 输 工 具 2, , , , 电 子 设 备 2, , , , 固 定 资 产 净 值 37, , , , 净 值 占 资 产 总 额 的 比 例 14.79% 15.83% 13.25% 23.88% 与 上 期 末 相 比 原 值 变 动 额 3, , , 与 上 期 末 相 比 原 值 变 动 幅 度 7.41% 50.64% -1.85% 15.79% 公 司 的 固 定 资 产 主 要 是 由 生 产 所 需 的 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 构 成 截 至 2011 年 6 月 30 日, 固 定 资 产 平 均 成 新 率 为 68.23%, 机 器 设 备 平 均 成 新 率 为 64.19% 2008 年 以 来, 经 过 更 新 工 艺 流 程 和 设 备 改 良, 公 司 生 产 设 备 性 能 已 达 到 业 内 先 进 水 平, 资 产 利 用 效 率 良 好 公 司 无 闲 置 固 定 资 产, 未 出 现 减 值 情 形, 无 需 计 提 减 值 准 备 (1) 固 定 资 产 原 值 2009 年 末 比 2008 年 末 减 少 万 元, 主 要 原 因 如 下 : 2009 年 度 当 期 固 定 资 产 原 值 增 加 额 为 4, 万 元, 减 少 额 为 4, 万 元, 其 中 2009 年 度 公 司 对 1 号 2 号 熔 炼 炉 节 能 减 排 技 术 改 造, 相 关 固 定 资 产 原 值 3, 万 元 ( 净 值 2, 万 元 ) 转 入 在 建 工 程 (2) 固 定 资 产 原 值 2010 年 末 比 2009 年 末 增 加 17, 万 元, 主 要 原 因 如 下 : 2010 年 度, 公 司 较 多 在 建 工 程 建 设 完 工, 在 建 工 程 转 入 固 定 资 产 金 额 为 14, 万 元, 其 中, 自 动 分 类 分 选 项 目 5, 万 元 原 1 2 号 炉 节 能 减 排 项 目 5, 万 元 转 入 固 定 资 产

278 (3) 固 定 资 产 原 值 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 3, 万 元, 主 要 原 因 如 下 :2011 年 上 半 年 预 热 炉 改 造 3 号 静 电 除 尘 器 建 设 办 公 室 改 造 等 在 建 工 程 完 成 建 设, 转 为 固 定 资 产 2 在 建 工 程 分 析 在 建 工 程 主 要 项 目 期 末 余 额 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 4, , , , # 应 急 水 池 2, 东 区 应 急 水 池 分 选 系 统 二 期 工 程 - 1, 原 1 2 号 炉 节 能 减 排 项 目 - - 2, 自 动 分 类 分 选 项 目 - - 2, 其 他 建 设 项 目 合 计 , 合 计 7, , , , 报 告 期 内, 公 司 不 断 投 入 资 金 用 于 提 升 产 能 及 工 艺 技 术 更 新 上 述 自 动 分 类 分 选 项 目 原 1 2 号 炉 节 能 减 排 项 目 已 全 部 完 工, 于 2010 年 下 半 年 投 入 运 行 自 动 分 类 分 选 项 目 极 大 提 高 了 公 司 的 原 材 料 分 选 效 率, 能 满 足 公 司 不 断 提 升 的 产 能 对 原 材 料 分 选 的 需 求 原 1 2 号 炉 经 过 节 能 减 排 技 术 更 新 后, 能 耗 等 主 要 指 标 均 达 到 新 建 的 号 炉 的 技 术 水 平 上 述 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 系 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 的 投 资 项 目, 该 项 目 具 体 情 况 如 下 : (1) 项 目 形 成 原 因 由 于 公 司 历 年 研 发 的 先 进 生 产 工 艺 技 术 逐 步 成 熟, 具 备 了 全 面 提 升 生 产 技 术 的 条 件, 公 司 于 2006 年 决 定 对 太 仓 及 马 来 西 亚 的 生 产 基 地 均 进 行 设 备 及 工 艺 技 术 升 级, 技 术 升 级 后, 废 铝 综 合 回 收 率 可 以 从 88% 提 高 到 92% 以 上, 熔 炼 速 度 可 以 从 2.3 炉 次 / 天 提 高 到 2.8 炉 次 / 天 以 上, 从 而 大 幅 提 高 公 司 的 产 能 和 盈 利 能 力 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 从 2007 年 开 始 支 付 设 备 购 买 款,2007 年 投 入 1, 万 元, 至 2008 年 底 共 计 投 入 4, 万 元 2008 年 末, 金 融 危 机 的 发 生 影 响 了 公 司 产 品 铝 合 金 锭 的 市 场 需 求, 尤 其 严

279 重 影 响 马 来 西 亚 怡 球 的 主 要 销 售 市 场 即 东 南 亚 市 场 的 产 品 需 求, 且 该 市 场 需 求 恢 复 较 缓 慢, 马 来 西 亚 怡 球 的 铝 合 金 锭 产 销 量 均 出 现 下 降, 因 此 公 司 决 定 暂 停 马 来 西 亚 产 能 扩 建 项 目 建 设 (2) 项 目 现 状 在 建 工 程 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 所 属 资 产 主 要 为 自 动 粉 碎 和 分 选 系 统 设 备, 系 定 制 化 成 套 设 备, 其 主 要 功 能 是 将 废 铝 原 料 粉 碎, 使 得 粉 碎 后 的 铝 料 尺 寸 大 小 比 较 均 一, 粉 碎 后 再 对 废 铝 原 料 进 行 自 动 化 分 选 该 套 设 备 于 2009 年 1 月 1 日 运 抵 马 来 西 亚 怡 球 目 前, 相 关 工 程 尚 未 实 施 建 设, 但 公 司 对 相 关 设 备 实 施 了 必 要 的 保 养 措 施, 且 每 月 定 期 检 查, 对 控 制 设 备 ( 包 括 配 电 设 备 永 磁 电 机 控 制 柜 等 ) 进 行 妥 善 存 放, 上 述 设 备 均 处 于 可 使 用 的 良 好 状 态, 安 装 后 能 顺 利 运 行 上 述 设 备 与 母 公 司 现 生 产 使 用 的 自 动 粉 碎 和 分 选 系 统 设 备 相 同, 目 前 母 公 司 自 动 粉 碎 和 分 选 运 行 效 果 良 好 马 来 西 亚 怡 球 现 有 设 备 工 艺 技 术 水 平 处 于 行 业 平 均 水 平, 铝 金 属 回 收 率 在 88%, 比 较 依 赖 人 工 进 行 分 选 新 的 全 套 生 产 线 投 产 后, 将 提 高 自 动 化 水 平 降 低 能 耗 和 人 工 成 本 提 升 效 率, 铝 金 属 的 回 收 率 可 达 到 92% 以 上, 熔 炼 速 度 可 以 从 2.3 炉 次 / 天 提 高 到 2.8 炉 次 / 天 以 上 将 大 幅 降 低 产 品 的 单 位 成 本, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 (3) 项 目 评 估 状 况 2011 年 1 月 1 日, 马 来 西 亚 资 产 评 估 机 构 RAHIM & CO(JOHOR)SDN.BHD. 按 照 市 场 价 值 以 重 置 成 本 法 对 该 项 目 进 行 评 估, 并 出 具 了 70V 号 评 估 报 告, 该 项 目 评 估 值 为 22,250, 林 吉 特, 高 于 截 止 2010 年 12 月 31 日 的 账 面 价 值 (21,746, 林 吉 特 ) (4) 项 目 建 设 计 划 2010 年 来, 东 南 亚 市 场 需 求 逐 步 恢 复, 马 来 西 亚 怡 球 的 销 售 情 况 已 经 恢 复 到 金 融 危 机 前 的 水 平, 公 司 计 划 重 新 启 动 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 的 建 设 该 项 目 总 投 资 为 13,500 万 元, 建 设 内 容 为 自 动 分 类 分 选 线 两 套 60 吨 熔 炉 及 配 套 工 程, 项 目 建 成 后 将 新 增 铝 合 金 锭 产 能 万 吨 / 年, 建 设 地 为 马 来 西 亚 怡 球 现 有 的 28 号 95 号 地, 建 设 资 金 来 源 为 马 来 西 亚 怡 球 自 筹 资 金, 产 品 销 售 市 场 主 要 为 东 南 亚 市 场 项 目 建 成 后, 原 产 能 5.10 万 吨 / 年 的 生 产 设 备 将 停 产 检 修, 由

280 于 原 生 产 设 备 已 基 本 计 提 完 折 旧, 不 会 造 成 减 值 损 失 马 来 西 亚 怡 球 产 品 目 前 主 要 销 往 马 来 西 亚 新 加 坡 菲 律 宾 印 尼 等 国 家, 未 来, 计 划 大 力 拓 展 东 盟 其 他 国 家 的 销 售, 例 如 泰 国 越 南 印 度 等, 该 等 国 家 对 再 生 铝 合 金 锭 的 强 劲 需 求, 有 助 于 消 化 新 增 产 能 目 前, 公 司 已 完 成 该 项 目 环 境 评 估 报 告 和 项 目 厂 房 土 建 工 程 及 设 备 安 装 工 程 的 图 纸 设 计, 并 取 得 当 地 政 府 部 门 的 环 评 审 批 文 件, 自 2011 年 11 月 开 始 厂 房 土 建 工 程 建 设 本 项 目 建 设 周 期 为 15 个 月, 包 括 土 建 施 工 设 备 安 装 设 备 调 试 试 生 产 正 式 投 产 等 过 程, 具 体 实 施 进 度 计 划 如 下 : 序 号 工 作 内 容 时 间 建 设 起 始 时 间 预 计 完 成 时 间 周 期 ( 月 ) 1 工 程 设 计 及 环 境 审 查 2010 年 底 已 完 成 2 厂 房 土 建 工 程 2011 年 11 月 2012 年 10 月 12 3 新 增 设 备 采 购 及 设 备 安 装 2011 年 11 月 2012 年 10 月 12 4 生 产 设 备 调 试 2012 年 11 月 2012 年 12 月 2 5 试 生 产 2013 年 1 月 2013 年 2 月 1 6 投 入 生 产 2013 年 2 月 (5) 保 荐 机 构 及 会 计 师 核 查 意 见 保 荐 机 构 核 查 意 见 : 我 们 对 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 进 行 了 现 场 核 查, 检 查 了 其 设 备 的 现 状 及 维 护 保 养 状 况, 发 现 设 备 均 处 于 可 使 用 的 良 好 状 态 ; 获 取 了 RAHIM & CO(JOHOR)SDN.BHD 对 该 项 目 出 具 的 评 估 报 告, 其 价 值 高 于 重 置 成 本 ; 获 取 了 公 司 关 于 该 在 建 项 目 的 明 确 的 建 设 计 划, 该 项 目 建 设 完 成 后 可 以 产 生 良 好 的 经 济 效 益 因 此, 我 们 认 为 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 无 减 值 情 形 会 计 师 核 查 意 见 : 我 们 在 审 计 过 程 中, 核 查 了 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 的 建 设 计 划, 对 该 在 建 工 程 进 行 了 实 地 盘 点, 检 查 了 发 行 人 资 产 减 值 的 会 计 政 策 以 及 减 值 评 价 过 程, 获 取 了 RAHIM & CO(JOHOR)SDN.BHD 对 该 项 目 出 具 的 评 估 报 告, 并 将 评 估 值 与 该 在 建 工 程 的 账 面 价 值 进 行 了 比 对, 获 取 公 司 关 于 该 在 建 项 目 开 工 的 计 划, 公 司 于 2010 年 1 月 18 日 已 经 聘 请 评 估 公 司 完 成 了 项 目 环 评 报 告, 综 上, 我 们 认 为 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 无 减 值 迹 象, 确 认 其 在 建 工 程 期 末 价 值

281 3 无 形 资 产 分 析 单 位 : 万 元 项 目 无 形 资 产 原 值 11, , , , 其 中 : 母 公 司 土 地 使 用 权 5, , , , 马 来 西 亚 土 地 使 用 权 5, , , , 管 理 软 件 减 : 累 计 摊 销 1, , , 其 中 : 母 公 司 土 地 使 用 权 马 来 西 亚 土 地 使 用 权 管 理 软 件 无 形 资 产 净 值 9, , , , 公 司 拥 有 的 无 形 资 产 主 要 是 母 公 司 及 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 所 拥 有 的 土 地 使 用 权 报 告 期 内 公 司 增 加 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : (1)2010 年 3 月, 公 司 以 缴 纳 出 让 金 方 式 购 买 土 地 使 用 权 面 积 139,609.9 平 方 米, 并 已 取 得 编 号 为 太 国 用 (2010) 第 号 的 土 地 使 用 权 证, 拟 用 于 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 用 地 (2)2009 年 度 马 来 西 亚 怡 球 客 户 因 主 动 终 止 合 同 而 给 予 土 地 补 偿, 价 值 1, 万 元 马 来 西 亚 土 地 使 用 权 报 告 期 各 期 末 的 其 余 变 动 额 仅 为 外 币 报 表 折 算 影 响 所 致 ( 四 ) 主 要 资 产 减 值 准 备 提 取 情 况 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 准 备 余 额 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 应 收 账 款 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 存 货 跌 价 准 备 , 合 计 , , 报 告 期 各 期 末, 公 司 资 产 减 值 准 备 由 坏 账 准 备 和 存 货 跌 价 准 备 构 成, 其 中 存

282 货 跌 价 准 备 占 比 大 报 告 期 各 期 末, 固 定 资 产 在 建 工 程 无 形 资 产 等 不 存 在 账 面 价 值 低 于 可 回 收 金 额 的 情 况, 未 计 提 减 值 准 备 公 司 管 理 层 认 为 : 公 司 按 企 业 会 计 制 度 的 规 定 制 定 了 计 提 资 产 减 值 准 备 的 会 计 政 策, 该 政 策 符 合 稳 健 性 和 公 允 性 的 要 求, 报 告 期 内 已 按 上 述 会 计 政 策 足 额 计 提 了 相 应 的 减 值 准 备, 不 存 在 影 响 公 司 持 续 经 营 能 力 的 情 况 ( 五 ) 负 债 结 构 分 析 报 告 期 内 发 行 人 负 债 的 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 短 期 借 款 157, % 131, % 107, % 48, % 交 易 性 金 融 负 债 % % % % 应 付 票 据 % % % % 应 付 账 款 12, % 5, % 4, % 4, % 预 收 款 项 % % % % 应 付 职 工 薪 酬 % 1, % 1, % % 应 付 税 费 -3, % % % -1, % 应 付 利 息 % % % % 应 付 股 利 % % 5, % % 其 他 应 付 款 14, % 16, % 6, % 12, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 % % % % 流 动 负 债 合 计 183, % 157, % 126, % 66, % 长 期 借 款 % % 1, % 1, % 递 延 所 得 税 负 债 % % % % 非 流 动 负 债 合 计 1, % 1, % 1, % 2, % 负 债 总 额 184, % 158, % 128, % 68, % 公 司 负 债 主 要 为 流 动 负 债, 报 告 期 各 期 末 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 96.76% 98.58% 99.15% 99.36%, 而 流 动 负 债 主 要 由 短 期 借 款 应 付 账 款 和 其 他 应 付 款 构 成, 报 告 期 各 期 末 三 者 合 计 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 96.11% 92.12% 96.60% 99.98% 报 告 期 各 期 末 负 债 总 额 的 变 动, 主 要 受 各 期 末 短 期

283 借 款 余 额 变 动 的 影 响 1 短 期 借 款 分 析 单 位 : 万 元 借 款 类 别 信 用 借 款 40, , , , 保 证 借 款 117, , , 质 押 借 款 - 2, , 合 计 157, , , , 报 告 期 内, 短 期 借 款 余 额 中 包 含 以 人 民 币 定 期 存 单 作 为 质 押 和 保 证 由 银 行 采 用 T/T 代 付 方 式 支 付 原 料 采 购 款 形 成 短 期 借 款, 扣 除 T/T 代 付 影 响 后, 报 告 期 各 期 末 短 期 借 款 余 额 如 下 : 单 位 : 万 元 短 期 借 款 短 期 借 款 总 额 157, , , , T/T 代 付 额 - 2, , 扣 除 T/T 代 付 后 短 期 借 款 余 额 157, , , , 公 司 短 期 借 款 余 额 较 高, 且 主 要 为 信 用 及 保 证 借 款 由 于 各 年 度 产 品 需 求 及 产 能 的 变 化, 营 运 资 金 的 需 求 也 不 断 变 化, 公 司 据 此 调 整 短 期 借 款 余 额 公 司 短 期 借 款 余 额 2009 年 末 较 2008 年 末 大 幅 增 加 58, 万 元, 增 加 幅 度 为 %, 主 要 系 :12009 年, 公 司 以 人 民 币 定 期 存 单 作 为 质 押 和 保 证 由 银 行 采 用 T/T 代 付 方 式 支 付 原 料 采 购 款 形 成 期 末 短 期 借 款 26, 万 元 扣 除 T/T 代 付 影 响 后, 公 司 短 期 借 款 余 额 2009 年 末 较 2008 年 末 增 加 32, 万 元, 增 加 幅 度 为 67.04%;22008 年 底, 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 产 品 需 求 降 低, 减 少 了 对 营 运 资 金 的 需 求, 而 2009 年 底 公 司 产 品 需 求 旺 盛, 且 原 材 料 价 格 比 2008 年 底 上 涨, 废 铝 原 材 料 采 购 的 资 金 需 求 增 加, 为 此, 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 2009 年 末 较 2008 年 末 新 增 短 期 借 款 20, 万 元 ;3 子 公 司 怡 球 国 际 新 增 短 期 借 款 6, 万 元, 用 于 偿 还 向 Orient Pacific L.L.C 的 借 款 公 司 短 期 借 款 余 额 2010 年 末 较 2009 年 末 增 加 23, 万 元, 增 加 幅 度 为 22.27%, 主 要 是 因 为 2010 年 下 半 年 公 司 营 运 资 金 需 求 大 幅 增 加, 具 体 如 下 :1 公 司 原 进 行 停 产 技 改 的 1 2 号 熔 炼 炉 于 2010 年 下 半 年 投 入 生 产, 公 司 产 能 在

284 年 下 半 年 大 幅 扩 张, 全 年 产 品 产 量 达 到 229,106 吨, 比 2009 年 增 长 73.47% 公 司 产 销 量 大 幅 增 加, 导 致 原 材 料 采 购 资 金 需 求 大 幅 增 加 ;22010 年 底 公 司 原 材 料 采 购 价 格 比 2009 年 底 有 较 大 幅 度 上 涨, 也 在 一 定 程 度 上 导 致 原 材 料 采 购 资 金 需 求 的 增 长 公 司 短 期 借 款 余 额 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 26, 万 元, 增 加 幅 度 为 19.89%, 主 要 是 因 为 公 司 营 运 资 金 需 求 进 一 步 增 长, 需 要 增 加 短 期 借 款 满 足 资 金 需 求, 具 体 如 下 :1 随 着 公 司 产 能 的 全 面 释 放, 公 司 铝 合 金 锭 产 品 的 产 销 量 增 加, 2011 年 上 半 年 产 量 为 152,555 吨, 达 到 2010 年 全 年 产 量 的 66.59%, 公 司 需 要 更 大 的 原 材 料 储 备 以 应 对 正 常 生 产 经 营, 导 致 存 货 余 额 占 用 资 金 增 加 14, 万 元 ; 年 上 半 年 公 司 销 售 收 入 为 252,472.13, 达 到 2010 年 全 年 销 售 收 入 的 68.73%, 随 公 司 销 售 收 入 增 长, 公 司 经 营 性 应 收 项 目 增 加 21, 万 元 2 应 付 账 款 分 析 报 告 期 各 期 末 应 付 账 款 余 额 分 别 为 4, 万 元 4, 万 元 5, 万 元 12, 万 元, 其 中 2010 年 末 比 2009 年 末 增 加 1, 万 元, 增 长 幅 度 为 31.31%,2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 % 2010 年 末 至 2011 年 6 月 末 公 司 产 能 扩 张, 产 量 持 续 增 加, 相 应 原 料 及 物 料 的 采 购 增 加, 导 致 应 付 账 款 余 额 有 所 增 加 3 应 交 税 费 分 析 单 位 : 万 元 项 目 增 值 税 -4, , 企 业 所 得 税 其 他 税 费 合 计 -3, , 公 司 应 交 税 费 余 额 2009 年 末 较 2008 年 末 增 加 万 元, 主 要 系 2009 年 末 应 交 增 值 税 余 额 增 加 万 元, 应 交 企 业 所 得 税 增 加 万 元 所 致 公 司 应 交 税 费 余 额 2010 年 末 较 2009 年 末 增 加 1, 万 元, 主 要 系 2010 年 末 应 交 增 值 税 余 额 增 加 万 元, 应 交 企 业 所 得 税 增 加 万 元 所 致 公 司 应 交 税 费 余 额 2011 年 6 月 末 较 2010 年 末 减 少 4, 万 元, 主 要 系

285 年 末 应 交 增 值 税 余 额 减 少 4, 万 元 所 致 2011 年 6 月 末 公 司 待 抵 扣 的 应 缴 增 值 税 进 项 税 额 大 幅 增 加, 主 要 原 因 为 :1 公 司 境 内 采 购 比 例 从 上 年 度 的 13.80% 增 加 到 2011 年 上 半 年 的 23.49%, 导 致 母 公 司 的 原 材 料 库 存 增 加, 母 公 司 存 货 余 额 2011 年 6 月 末 比 2010 年 末 增 加 了 13, 万 元, 存 货 余 额 增 加 导 致 待 抵 扣 的 应 缴 增 值 税 进 项 税 额 增 加 约 2,200 万 元 ;22011 年 上 半 年 公 司 新 增 固 定 资 产 等 长 期 资 产 采 购 中, 按 规 定 可 抵 扣 的 进 项 增 值 税 为 万 元 4 其 他 应 付 款 分 析 其 他 应 付 款 余 额 按 账 龄 分 析 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 类 别 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 1 年 以 内 8, % 9, % % 12, % 1-2 年 % % 5, % % 2-3 年 6, % 6, % % % 3 年 以 上 % % % % 合 计 14, % 16, % 6, % 12, % 报 告 期 各 期 末 其 他 应 付 款 按 款 项 主 要 内 容 明 细 列 示 如 下 : 单 位 : 万 元 款 项 内 容 Orient Pacific L.L.C , 黄 崇 胜 夫 妇 股 权 转 让 款 6, , , , 向 黄 崇 胜 借 款 7, , 其 他 合 计 14, , , , 公 司 其 他 应 付 款 余 额 2009 年 末 较 2008 年 末 减 少 6, 万 元, 减 少 幅 度 为 51.02%, 主 要 系 2009 年 子 公 司 怡 球 国 际 归 还 了 Orient Pacific L.L.C 的 借 款 所 致 公 司 其 他 应 付 款 余 额 2010 年 末 较 2009 年 末 增 加 9, 万 元, 主 要 由 于 : 年 公 司 产 能 扩 张, 原 材 料 采 购 量 增 加, 为 缓 解 部 分 资 金 压 力, 和 睦 公 司 向 公 司 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 无 息 借 款 万 美 元 ;22010 年 7 月, 怡 球 国 际 向 公 司 实

286 际 控 制 人 黄 崇 胜 无 息 借 款 万 美 元, 用 于 偿 还 贷 款 5 长 期 借 款 分 析 近 三 年 一 期, 长 期 借 款 占 负 债 总 额 比 例 较 低, 并 呈 下 降 趋 势 报 告 期 各 期 末 公 司 长 期 借 款 余 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 万 元 万 元, 占 负 债 总 额 比 例 分 别 为 2.46% 1.01% 0.55% 0.36% ( 六 ) 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 与 公 司 偿 债 能 力 相 关 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 54.74% 53.93% 68.07% 32.82% 财 务 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 21, , , , 利 息 保 障 倍 数 报 告 期 内, 公 司 流 动 比 率 偏 低, 这 是 由 公 司 业 务 特 点 及 公 司 处 于 经 营 扩 张 阶 段 决 定 的 公 司 原 材 料 采 购 周 期 较 长, 需 要 保 持 较 高 的 存 货 余 额, 原 材 料 采 购 所 需 资 金 量 庞 大 同 时, 报 告 期 内 公 司 处 于 经 营 扩 张 阶 段, 资 本 性 支 出 大 公 司 仅 靠 自 身 资 金 积 累 难 以 满 足 巨 额 的 资 金 需 求, 对 外 借 款 数 量 大 以 上 因 素 导 致 公 司 流 动 负 债 占 比 高, 报 告 期 各 期 末 公 司 流 动 负 债 占 负 债 总 额 的 比 例 分 别 为 96.76% 98.58% 99.15% 99.36% 因 此, 公 司 流 动 比 率 偏 低 公 司 流 动 资 产 中 存 货 占 比 高, 报 告 期 各 期 末 占 比 分 别 达 37.19% 43.07% 47.21% 50.28%, 因 此 速 动 比 率 也 偏 低 公 司 存 货 变 现 能 力 强, 公 司 是 国 内 仅 有 的 三 家 铝 合 金 锭 产 品 在 LME 注 册 并 能 实 际 交 割 销 售 的 生 产 企 业 之 一, 公 司 的 铝 合 金 锭 产 品 可 在 LME 卖 出, 从 而 实 现 资 金 的 快 速 周 转, 以 降 低 财 务 风 险 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 由 2008 年 末 的 32.82% 增 至 2009 年 末 的 68.07%, 主 要 原 因 系 :1 母 公 司 2009 年 开 展 T/T 代 付 业 务, 公 司 以 人 民 币 定 期 存 单 作 为 质 押 由 银 行 采 用 T/T 代 付 方 式 支 付 原 料 采 购 款 形 成 借 款 26, 万 元, 扣 除 该 因 素 影 响 后, 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 为 54.47%;22009 年 度 母 公 司 业 务 量 快 速 增 长, 采 购 量 增 加, 应 付 账 款 增 加 9, 万 元 ;32009 年 末 应 付 股 利 余 额 5, 万 元

287 2010 年 末, 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 为 53.93%,T/T 代 付 业 务 形 成 借 款 余 额 为 2, 万 元, 扣 除 该 因 素 影 响 后, 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 为 52.96% 2009 年 度 与 2010 年 度, 公 司 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 和 利 息 保 障 倍 数 较 2008 年 度 出 现 较 大 增 幅, 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 足 以 偿 还 借 款 利 息, 表 明 公 司 的 利 润 水 平 能 够 保 障 公 司 的 利 息 支 出, 公 司 具 备 良 好 的 偿 债 能 力 综 上, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 偏 低 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 偏 高 与 公 司 业 务 特 点 及 公 司 处 于 经 营 扩 张 阶 段 相 适 应, 对 生 产 经 营 不 存 在 重 大 不 利 影 响 公 司 经 营 状 况 良 好, 盈 利 能 力 强, 应 收 账 款 回 收 快, 存 货 变 现 能 力 强, 短 期 偿 债 能 力 不 存 在 重 大 风 险 报 告 期 内 公 司 未 发 生 贷 款 逾 期 不 还 的 情 况, 在 各 贷 款 银 行 中 信 誉 度 较 高, 银 行 借 款 主 要 为 信 用 及 保 证 借 款 本 次 股 票 发 行 的 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 长 期 发 展 资 金 更 加 充 足, 公 司 盈 利 能 力 将 逐 步 提 升, 上 述 偿 债 指 标 偏 低 的 情 况 将 会 显 著 改 善, 公 司 的 偿 债 能 力 将 日 益 增 强 ( 七 ) 资 产 周 转 能 力 分 析 公 司 近 三 年 一 期 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 情 况 如 下 表 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 应 收 账 款 周 转 天 数 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 天 数 应 收 账 款 周 转 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 应 收 账 款 周 转 率 保 持 较 高 水 平, 且 逐 年 提 高, 表 明 销 售 回 款 能 力 较 强 公 司 一 直 注 重 加 强 应 收 账 款 的 质 量 管 理, 对 客 户 实 施 严 格 的 信 用 期 限 及 信 用 等 级 评 价, 实 行 催 款 回 笼 责 任 制, 收 款 责 任 落 实 到 销 售 部 门 和 销 售 人 员 报 告 期 内, 应 收 账 款 的 回 收 状 况 良 好 2 存 货 周 转 能 力 分 析 公 司 废 铝 原 材 料 主 要 在 海 外 采 购, 采 购 周 期 较 长, 需 要 保 持 较 高 的 存 货 库 存 余 额, 因 此 公 司 存 货 周 转 率 相 对 不 高 2008 年 末, 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 大 幅 度 降 低 了 存 货 库 存 余 额, 导 致 2008 年 度 存 货 周 转 率 相 对 较 高

288 ( 八 ) 现 金 流 量 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 4, , , , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 2, , 现 金 及 现 金 等 价 物 增 加 净 额 -20, , , 经 营 现 金 流 量 净 额 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 247, , , , 收 到 的 税 费 返 还 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1, , , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 248, , , , 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 255, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 5, , , , 支 付 的 各 项 税 费 7, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2, , , , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 270, , , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -22, , , , 营 业 收 入 252, , , , 销 售 商 品 收 到 现 金 与 营 业 收 入 比 97.90% % 99.96% % 净 利 润 14, , , , 经 营 活 动 现 金 净 流 量 与 净 利 润 比 % 15.66% % % 近 三 年 一 期 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 呈 较 大 幅 度 波 动 态 势, 主 要 因 为 :1 公 司 根 据 产 能 的 变 动 以 及 产 品 市 场 需 求 变 化 采 取 的 原 材 料 采 购 策 略 的 变 动, 导 致 公 司 存 货 占 用 资 金 量 的 变 化 ;2 产 品 销 售 收 入 变 化 以 及 内 外 销 比 例 的 变 化, 导 致 经 营 性 应 收 款 项 余 额 及 经 营 性 应 付 款 项 余 额 的 变 动 (1)2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 高, 为 33, 万 元, 主 要 是 由 于 :12008 年 底 废 铝 原 材 料 价 格 呈 下 降 趋 势, 为 了 减 少 存 货 跌 价 损 失 和 缓 解 产 品 需 求 不 足 压 力, 公 司 减 少 了 原 材 料 采 购 量, 降 低 原 材 料 库 存, 存 货 余 额

289 2008 年 末 比 2007 年 末 减 少 6, 万 元 ;22008 年 末 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 销 售 收 入 相 对 较 低, 导 致 经 营 性 应 收 项 目 2008 年 末 比 2007 年 末 减 少 9, 万 元, 同 时 经 营 性 应 付 项 目 余 额 增 加 12, 万 元 (2)2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -16, 万 元, 主 要 是 由 于 :12009 年 度 公 司 新 建 的 号 炉 正 式 投 入 生 产, 再 生 铝 合 金 锭 产 能 从 137,000 吨 / 年 增 加 到 194,000 吨 / 年 同 时,2009 年 末 废 铝 原 材 料 价 格 呈 上 涨 趋 势, 为 了 应 对 来 年 初 旺 盛 的 产 品 需 求, 公 司 于 2009 年 第 四 季 度 增 加 原 材 料 采 购 量, 存 货 余 额 2009 年 末 比 2008 年 末 大 幅 增 加 30, 万 元, 预 付 原 料 物 料 款 项 增 加 1, 万 元 ;22009 年 度 公 司 内 销 比 例 大 幅 增 加, 内 销 比 例 从 2008 年 的 16.81% 增 加 2009 年 到 56.37% 由 于 部 分 内 销 客 户 采 用 应 收 票 据 付 款 方 式, 导 致 公 司 应 收 票 据 余 额 2009 年 末 比 2008 年 末 增 加 了 3, 万 元 ;32008 年 末 受 金 融 危 机 影 响, 公 司 销 售 收 入 相 对 较 低, 而 2009 年 末 公 司 产 品 处 于 销 售 旺 季, 国 内 销 售 收 入 同 比 大 幅 增 长, 导 致 2009 年 末 的 应 收 账 款 余 额 比 2008 年 末 增 加 了 7, 万 元 (3)2010 年 度 净 利 润 为 27, 万 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 仅 为 4, 万 元, 主 要 是 由 于 :1 公 司 原 停 产 技 改 的 1 2 号 熔 炼 炉 建 设 完 成, 于 2010 年 下 半 年 投 入 生 产 随 着 产 能 的 大 幅 提 升, 公 司 2010 年 度 铝 合 金 锭 产 量 为 229,106 吨, 比 2009 年 产 量 增 长 73.47%, 产 销 量 的 增 长 导 致 公 司 相 应 提 高 了 原 材 料 库 存, 原 材 料 占 用 经 营 性 资 金 量 增 加,2010 年 末 的 公 司 存 货 余 额 比 年 初 增 加 了 28, 万 元 ;2 公 司 2010 年 度 实 现 367, 万 元 营 业 收 入, 比 2009 年 度 增 长 %, 导 致 经 营 性 应 收 项 目 余 额 比 年 初 增 加 了 8, 万 元, 扣 除 经 营 性 应 付 项 目 余 额 增 加 后 仍 增 加 了 2, 万 元 (4)2011 年 1-6 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -22, 万 元, 主 要 是 由 于 :12010 年 11 月 停 产 检 修 的 6 号 熔 炼 炉 于 2011 年 2 月 中 旬 投 入 生 产, 使 得 公 司 产 能 得 以 全 面 释 放,2011 年 上 半 年 产 量 为 152,555 吨, 达 到 2010 年 度 全 年 产 量 的 66.59%, 产 量 的 的 增 长 导 致 公 司 需 要 相 应 提 高 原 材 料 库 存,2011 年 6 月 末 的 公 司 存 货 余 额 比 年 初 增 加 了 17, 万 元 ;2 随 产 品 产 销 量 增 长, 公 司 2011 年 上 半 年 的 销 售 收 入 继 续 增 长, 为 252, 万 元, 达 到 2010 年 全 年 销 售 收 入 的 68.73%, 导 致 应 收 账 款 应 收 票 据 等 经 营 性 应 收 项 目 余 额 比 年 初 增 加

290 了 21, 万 元 (5) 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 合 计 为 负, 主 要 原 因 为 : 年 度 公 司 新 建 的 号 炉 正 式 投 入 生 产, 再 生 铝 合 金 锭 产 能 从 137,000 吨 / 年 增 加 到 194,000 吨 / 年 2010 年 下 半 年, 技 改 后 的 1 2 号 炉 投 产,2010 年 再 生 铝 合 金 锭 产 能 增 加 到 257,000 吨 / 年 2011 年 公 司 产 能 继 续 增 加, 达 到 320,000 吨 / 年 自 2009 年 下 半 年 产 品 市 场 需 求 恢 复 以 来, 公 司 产 品 产 销 量 持 续 增 加, 为 保 证 正 常 生 产 经 营, 公 司 加 大 了 原 材 料 采 购 量, 原 材 料 库 存 占 用 资 金 量 持 续 增 加, 报 告 期 内 存 货 增 加 合 计 达 到 68, 万 元 ;2 报 告 期 内, 随 着 公 司 产 能 的 扩 充 以 及 市 场 需 求 的 旺 盛, 公 司 产 品 的 产 销 量 持 续 增 加, 公 司 原 材 料 采 购 量 也 增 加, 与 销 售 收 入 原 材 料 采 购 相 对 应 的 应 收 账 款 应 收 票 据 预 付 原 物 料 款 等 经 营 性 应 收 项 目 余 额 增 加 较 大, 报 告 期 内 经 营 性 应 收 项 目 增 加 30, 万 元 ;32009 年 度 以 来, 公 司 产 品 内 销 比 例 大 幅 增 加, 由 2008 年 的 16.81% 增 加 到 2009 年 的 56.37% 和 2010 年 的 48.69% 遵 从 国 内 市 场 环 境, 公 司 给 与 内 销 客 户 的 信 用 期 比 外 销 客 户 的 长, 这 也 是 导 致 公 司 应 收 账 款 和 应 收 票 据 增 加 较 大 的 原 因 之 一 报 告 期 内, 公 司 存 货 经 营 性 应 收 项 目 经 营 性 应 付 项 目 的 变 化 对 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 的 影 响 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 合 计 存 货 的 减 少 ( 增 加 为 - ) -17, , , , , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 -21, , , , , 为 - ) 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 -1, , , , 为 - ) 影 响 合 计 -40, , , , , 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 -22, , , , , 净 利 润 14, , , , , 近 三 年 一 期 公 司 销 售 商 品 收 到 的 现 金 与 营 业 收 入 比 分 别 为 % 99.96% % 97.90%, 销 售 商 品 收 到 的 现 金 与 营 业 收 入 相 匹 配, 说 明 公 司 的 销 售 回 款 良 好, 为 公 司 经 营 提 供 了 充 足 的 现 金 流 公 司 每 年 度 在 原 材 料 采 购 存 货 库 存 应 收 款 回 收 策 略 上 根 据 产 能 及 市 场 环 境 的 变 化 作 出 调 整, 导 致 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 呈 现 较 大 幅 度 波 动 的 态 势

291 2 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 析 近 三 年 一 期, 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -9, 万 元 -8, 万 元 -17, 万 元 -5, 万 元, 均 为 负 值, 说 明 公 司 处 于 经 营 扩 张 期, 资 本 性 支 出 较 大 近 三 年 一 期, 公 司 用 于 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 分 别 为 6, 万 元 8, 万 元 16, 万 元 4, 万 元 2008 年 度 公 司 收 购 马 来 西 亚 怡 球 所 支 付 的 现 金 为 6, 万 元 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 析 近 三 年 一 期, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -18, 万 元 24, 万 元 46, 万 元 4, 万 元, 波 动 幅 度 较 大 2008 年 度 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负, 主 要 原 因 为 :2008 年 底 随 原 材 料 和 产 品 价 格 下 降 及 产 品 需 求 下 降, 公 司 营 运 资 金 的 需 求 减 少, 公 司 2008 年 末 比 2007 年 末 减 少 短 期 借 款 15, 万 元, 减 少 长 期 借 款 万 元 2009 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 大, 主 要 原 因 为 :2009 年 度 原 材 料 和 产 品 价 格 持 续 上 涨 及 年 末 存 货 余 额 大 幅 增 长, 对 营 运 资 金 的 需 求 增 加, 公 司 2009 年 末 扣 除 T/T 代 付 影 响 后 新 增 短 期 借 款 32, 万 元 2010 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 较 大, 主 要 原 因 为 :2010 年 度 产 销 量 大 幅 增 长, 随 业 务 规 模 扩 张, 公 司 原 材 料 采 购 量 加 大, 从 而 对 营 运 资 金 的 需 求 增 加, 扣 除 T/T 代 付 影 响 后,2010 年 末 比 2009 年 末 新 增 短 期 借 款 47, 万 元 二 盈 利 能 力 分 析 ( 一 ) 营 业 收 入 变 动 分 析 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 1-6 月 公 司 实 现 营 业 收 入 分 别 为 243, 万 元 176, 万 元 367, 万 元 252, 万 元 2009 年 度 营 业 收 入 同 比 出 现 下 降, 下 降 幅 度 为 27.28%, 主 要 原 因 如 下 : 自 2008 年 第 四 季 度 开 始, 受 金 融 危 机 影 响, 铝 合 金 锭 价 格 出 现 大 幅 下 滑,2009 年 度 公 司 产 品 铝 合 金 锭 的 平 均 售 价 为 11, 元 / 吨, 较 2008 年 度 平 均 售 价 17, 元 / 吨 大 幅 下 降 30.34% 2010 年 度 营 业 收 入 同 比 大 幅 增 长, 增 长 幅 度 为 %, 主 要 原 因 如 下 :

292 公 司 2010 年 度 产 能 有 较 大 幅 度 提 升, 且 再 生 铝 合 金 锭 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 产 品 产 销 量 增 加, 铝 合 金 锭 销 量 2010 年 度 比 2009 年 度 增 长 57.71%;2 公 司 铝 合 金 锭 产 品 平 均 销 售 价 格 2010 年 度 比 2009 年 度 上 涨 了 23.72% 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 1-6 月 公 司 产 品 铝 合 金 锭 的 销 量 收 入 情 况 如 下 表 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 销 售 量 ( 吨 ) 146, , , , 销 售 均 价 ( 元 / 吨 ) 15, , , , 销 售 收 入 ( 万 元 ) 228, , , , 注 : 上 述 2008 年 度 销 售 量 不 含 为 金 城 公 司 来 料 加 工 数 量 以 自 报 告 期 期 初 起 就 包 含 金 城 公 司 财 务 数 据 的 备 考 合 并 财 务 报 表 ( 以 下 简 称 备 考 财 务 报 表 ) 为 基 础 分 析, 公 司 产 品 铝 合 金 锭 的 销 量 收 入 情 况 如 下 表 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 销 售 量 ( 吨 ) 146, , , , 销 售 均 价 ( 元 / 吨 ) 15, , , , 销 售 收 入 ( 万 元 ) 228, , , , ( 二 ) 营 业 收 入 构 成 分 析 1 按 产 品 类 别 划 分 单 位 : 万 元 产 品 分 类 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 铝 合 金 锭 228, % 328, % 168, % 136, % 营 边 角 料 23, % 38, % 8, % 5, % 业 来 料 加 工 , % 务 废 铝 贸 易 , % 主 营 业 务 收 入 合 计 252, % 366, % 176, % 242, % 其 他 业 务 收 入 % % % % 合 计 252, % 367, % 176, % 243,

293 (1) 铝 合 金 锭 收 入 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 主 要 来 自 公 司 产 品 铝 合 金 锭 的 销 售, 主 营 业 务 非 常 突 出 近 三 年 一 期 铝 合 金 锭 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 56.20% 95.17% 89.36% 90.68% (2) 边 角 料 收 入 边 角 料 主 要 是 公 司 对 原 材 料 进 行 分 选 后, 形 成 的 除 投 炉 铝 外 的 其 他 金 属 废 料, 公 司 边 角 料 主 要 对 外 销 售, 形 成 的 销 售 收 入 属 于 公 司 的 主 营 业 务 范 围 公 司 边 角 料 销 售 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 废 铜 14, , , , 废 锌 3, , , , 低 价 废 铝 2, , , , 其 他 2, , , , 合 计 23, , , , 公 司 边 角 料 销 售 收 入 2010 年 度 比 2009 年 度 增 加 30, 万 元, 增 加 幅 度 为 %, 主 要 原 因 为 : 1 公 司 2010 年 度 产 品 产 销 量 大 幅 增 长, 废 铝 原 材 料 采 购 量 增 加, 分 选 出 的 边 角 料 量 相 应 增 加 ; 年 度 公 司 废 铝 采 购 中 切 片 铝 的 比 重 同 比 大 幅 增 加, 而 切 片 铝 中 铜 锌 等 其 他 金 属 含 量 较 高 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 公 司 购 买 切 片 铝 的 情 况 如 下 表 : 单 位 : 吨 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 切 片 铝 采 购 量 80, , , 废 铝 采 购 总 量 182, , , 切 片 铝 占 比 44.36% 44.96% 22.77% 公 司 加 大 切 片 铝 的 采 购 量 原 因 如 下 : 公 司 采 购 的 原 材 料 主 要 为 切 片 铝 生 铝 打 包 铝, 切 片 铝 含 铜 的 重 量 比 例 一 般 为 5% 左 右 含 锌 的 重 量 比 例 也 在 5% 左 右, 而 生 铝 和 打 包 铝 含 铜 锌 的 比 例 一 般 都 低 于 1% 切 片 铝 的 体 积 小, 直 接 投 炉 的 熔 炼 效 率 高, 而 生 铝 和 打 包 铝 打 碎 后 投 炉 熔 炼 效 率 才 比 较 高, 但 由 于 切 片 铝 中 其

294 他 金 属 含 量 较 高, 分 选 阶 段 需 要 投 入 更 多 的 人 力 公 司 于 2010 年 投 入 使 用 的 自 动 分 类 分 选 设 备, 大 幅 提 升 了 原 材 料 分 选 的 效 率, 减 少 了 分 选 阶 段 的 人 力 投 入 在 此 背 景 下, 公 司 于 2010 年 度 增 加 了 切 片 铝 的 采 购 量 3 铜 锌 等 金 属 价 格 2010 年 度 比 2009 年 度 有 较 大 幅 度 上 涨 (3) 来 料 加 工 及 废 铝 贸 易 收 入 2008 年 度, 发 行 人 母 公 司 通 过 金 城 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务, 业 务 流 程 为 : 马 来 西 亚 怡 球 向 金 城 公 司 出 售 废 铝 原 材 料, 金 城 公 司 委 托 发 行 人 母 公 司 来 料 加 工 后 向 境 外 客 户 销 售 铝 合 金 锭 产 品 2008 年 度, 公 司 销 售 收 入 中 有 来 自 金 城 公 司 的 来 料 加 工 收 入 与 废 铝 贸 易 收 入 (4) 其 他 业 务 收 入 其 他 业 务 收 入 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 很 低, 对 营 业 收 入 的 影 响 很 小 (5) 以 备 考 财 务 报 表 为 基 础 的 按 产 品 类 别 划 分 单 位 : 万 元 产 品 分 类 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 主 铝 合 金 锭 228, % 328, % 168, % 238, % 营 边 角 料 23, % 38, % 8, % 9, % 主 营 业 务 收 入 合 计 252, % 366, % 176, % 247, % 其 他 业 务 收 入 % % % % 合 计 252, % 367, % 176, % 247, % 从 备 考 财 务 报 表 角 度 分 析, 在 抵 消 与 金 城 公 司 之 间 交 易 后, 近 三 年 一 期 铝 合 金 锭 的 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 96.01% 95.17% 89.36% 90.68% 2 按 产 品 销 售 区 域 划 分 报 告 期 发 行 人 营 业 收 入 分 区 域 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 销 售 区 域 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 国 内 95, % 178, % 99, % 40, % 国 外 156, % 188, % 77, % 202, % 其 中 : 22, % 47, % 27, % 81, %

295 马 来 西 亚 日 本 60, % 74, % 16, % 53, % 亚 洲 其 他 地 区 35, % 46, % 32, % 66, % LME 市 场 36, % 19, % % % 欧 美 及 其 他 2, % % % 1, % 合 计 252, % 367, % 176, % 243, % 注 : 在 上 述 2008 年 度 的 销 售 区 域 划 分 中, 对 来 自 金 城 公 司 的 收 入 按 照 金 城 公 司 的 最 终 销 售 客 户 所 处 地 区 进 行 了 划 分 公 司 产 品 销 售 市 场 遍 及 亚 洲 的 主 要 经 济 体, 包 括 中 国 东 南 亚 日 本 等 市 场 公 司 多 年 来 在 东 南 亚 及 日 本 市 场 建 立 了 广 泛 而 稳 固 的 客 户 网 络, 与 区 域 内 的 行 业 领 先 企 业 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 且 其 需 求 相 对 稳 定, 今 后 公 司 将 在 稳 固 上 述 市 场 网 络 的 基 础 上 逐 步 扩 大 市 场 份 额 近 年 来, 中 国 国 内 市 场 需 求 旺 盛, 公 司 以 国 内 市 场 作 为 重 点 开 发 市 场, 新 增 产 能 的 消 化 也 将 主 要 以 国 内 市 场 开 发 为 主, 未 来 国 内 市 场 销 售 占 比 仍 会 较 高 (1)2009 年 以 来 国 内 市 场 销 售 增 长 迅 速 近 三 年 一 期, 国 内 市 场 销 售 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 16.81% 56.37% 48.69% 37.82% 2008 年 公 司 销 售 主 要 以 国 外 市 场 为 主, 国 内 销 售 占 比 较 低 2008 年 四 季 度 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 国 外 需 求 降 低 明 显, 且 恢 复 速 度 较 慢, 导 致 公 司 2009 年 一 季 度 的 产 能 利 用 率 较 低, 收 入 下 降 迅 速 而 国 内 市 场 受 国 际 金 融 危 机 影 响 相 对 较 小, 受 国 内 投 资 增 长 的 带 动, 国 内 市 场 在 2009 年 一 季 度 末 迅 速 回 暖, 2009 年 度 大 部 分 时 间 铝 合 金 锭 的 国 内 市 场 销 售 价 格 高 于 国 外 市 场 销 售 价 格 为 了 顺 应 经 济 形 势 的 变 化, 公 司 利 用 技 术 改 造 形 成 的 产 品 成 本 及 质 量 优 势, 积 极 开 拓 国 内 市 场, 抓 住 了 国 内 经 济 率 先 复 苏 的 机 遇, 于 2009 年 2 季 度 开 始 大 幅 提 高 内 销 收 入, 迅 速 摆 脱 了 金 融 危 机 的 不 利 影 响 2009 年 增 加 近 200 家 内 销 客 户, 国 内 市 场 销 售 增 长 迅 速, 占 比 达 到 56.37% 2010 年 及 2011 年 上 半 年, 国 内 销 售 占 比 虽 然 下 降, 但 销 售 金 额 仍 呈 增 长 趋 势 今 后 公 司 仍 将 重 点 开 发 国 内 市 场 (2) 马 来 西 亚 市 场 是 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 最 重 要 的 销 售 市 场 近 三 年 一 期, 马 来 西 亚 市 场 销 售 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 33.39% 15.55% 12.93% 8.86%, 马 来 西 亚 市 场 是 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 最 重 要 的 销 售 市 场 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 为 马 来 西 亚 最 大 的 再 生 铝 合 金 锭 生 产 厂 商, 经 二 十 多 年 的 行 业 积

296 累, 其 已 在 马 来 西 亚 新 加 坡 等 东 南 亚 市 场 建 立 起 了 稳 固 的 客 户 网 络, 与 全 球 知 名 电 脑 硬 盘 零 配 件 供 应 商 JCY Hdd Technology Sdn.Bhd. 汽 车 零 配 件 供 应 商 Teknicast Sdn. Bhd. 等 客 户 有 多 年 的 合 作 关 系 受 金 融 危 机 影 响, 马 来 西 亚 市 场 需 求 大 幅 萎 缩, 严 重 影 响 了 马 来 西 亚 怡 球 的 生 产 和 销 售,2009 年 度 马 来 西 亚 市 场 销 售 占 比 大 幅 降 低 但 自 2009 年 下 半 年 来, 马 来 西 亚 市 场 需 求 逐 步 恢 复 (3) 日 本 市 场 为 公 司 重 要 的 海 外 市 场 近 三 年 一 期, 日 本 市 场 销 售 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 21.93% 9.55% 20.18% 23.83% 公 司 已 与 日 本 汽 车 业 Toyota Mitsui Nissan Alconix Mitsubishi Honda 等 多 家 国 际 知 名 厂 商 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 受 金 融 危 机 影 响,2009 年 上 半 年 日 本 市 场 需 求 大 幅 下 降, 导 致 2009 年 度 日 本 市 场 销 售 占 比 下 降, 自 2009 年 下 半 年 始, 日 本 市 场 需 求 逐 步 恢 复,2010 年 公 司 日 本 市 场 的 销 售 收 入 实 现 了 较 大 增 长 (4) 亚 洲 其 他 地 区 亚 洲 其 他 地 区 主 要 是 指 新 加 坡 菲 律 宾 等 东 南 亚 市 场, 该 市 场 主 要 由 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 组 织 生 产 销 售 近 三 年 一 期, 亚 洲 其 他 地 区 市 场 销 售 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 27.17% 18.17% 12.63% 14.17% (5)LME 市 场 公 司 通 过 LME 进 行 交 易 的 主 要 目 的 是 套 期 保 值, 规 避 存 货 价 格 下 降 的 风 险, 报 告 期 期 初 至 2010 年 8 月 期 间, 对 于 购 入 的 铝 产 品 卖 出 期 货, 均 以 购 买 对 冲 合 约 的 方 式 进 行 了 平 仓 处 理, 未 进 行 实 物 交 割 自 2010 年 8 月 份 开 始,LME 期 货 市 场 上 的 铝 合 金 价 格 与 公 司 合 约 价 格 基 本 一 致, 且 在 期 货 市 场 上 完 成 交 割 即 可 收 到 货 款, 有 利 于 缓 解 公 司 流 动 资 金 紧 张 故 自 2010 年 9 月 起, 公 司 进 行 了 较 大 量 通 过 LME 期 货 市 场 销 售 现 货 的 交 易 行 为, LME 市 场 成 为 发 行 人 铝 合 金 锭 产 品 的 重 要 销 售 市 场 之 一

297 3 按 产 品 销 售 行 业 划 分 单 位 : 万 元 销 售 行 业 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 汽 车 72, % 128, % 54, % 75, % 电 子 电 器 40, % 88, % 59, % 105, % 五 金 68, % 78, % 15, % 12, % 机 械 设 备 4, % 9, % 10, % 2, % 家 具 1, % 3, % 1, % 8, % LME 市 场 36, % 19, % % % 其 他 29, % 38, % 35, % 37, % 合 计 252, % 367, % 176, % 243, % 注 : 在 上 述 2008 年 度 的 销 售 行 业 划 分 中, 对 来 自 金 城 公 司 的 收 入 按 照 金 城 公 司 的 最 终 销 售 客 户 所 处 行 业 进 行 了 划 分 产 品 铝 合 金 锭 销 售 行 业 较 广 泛, 其 中 主 要 为 汽 车 电 子 电 器 及 五 金 行 业, 近 三 年 一 期 合 计 占 营 业 总 收 入 比 例 分 别 为 79.95% 72.99% 80.70% 71.60% 汽 车 行 业 为 再 生 铝 合 金 锭 的 最 主 要 消 费 市 场 之 一, 也 是 公 司 重 点 开 发 的 行 业 2008 年 以 前 公 司 在 汽 车 行 业 的 销 售 客 户 主 要 为 以 日 本 为 主 的 海 外 汽 车 制 造 商,2009 年 由 于 国 内 汽 车 市 场 需 求 旺 盛 及 再 生 铝 合 金 锭 的 品 质 和 性 能 逐 步 被 国 内 汽 车 制 造 商 认 可, 公 司 对 国 内 汽 车 市 场 的 销 售 增 长 迅 速 电 子 电 器 行 业 为 公 司 近 三 年 一 期 销 售 占 比 较 大 的 行 业, 主 要 销 售 客 户 分 布 在 马 来 西 亚 新 加 坡 等 东 南 亚 市 场, 主 要 应 用 产 品 为 电 脑 各 种 家 用 电 器 等 五 金 行 业 销 售 占 比 在 2010 年 度 有 较 大 增 长, 主 要 得 益 于 公 司 对 国 内 五 金 行 业 销 售 的 重 点 开 发 ( 三 ) 营 业 毛 利 构 成 1 营 业 毛 利 构 成 情 况 分 析

298 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 铝 合 金 锭 22, % 49, % 35, % 4, % 边 角 料 3, % 3, % % % 来 料 加 工 收 入 , % 废 铝 贸 易 , % 其 他 业 务 % % % % 毛 利 合 计 25, % 53, % 36, % 14, % 公 司 营 业 毛 利 主 要 来 自 主 营 业 务 收 入 2008 年 度 公 司 营 业 毛 利 主 要 来 自 铝 合 金 锭 来 料 加 工 等 主 营 业 务 收 入,2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 公 司 营 业 毛 利 主 要 来 自 铝 合 金 锭 销 售,2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 铝 合 金 锭 销 售 产 生 的 毛 利 占 营 业 毛 利 总 额 的 比 例 分 别 为 98.40% 92.42% 86.74% 随 着 公 司 工 艺 技 术 进 步 产 能 扩 充 和 销 量 增 加, 公 司 铝 合 金 锭 销 售 产 生 的 毛 利 逐 年 上 升, 导 致 公 司 营 业 毛 利 总 额 也 逐 年 上 升 边 角 料 销 售 产 生 的 毛 利 额 占 总 额 比 例 较 小 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 边 角 料 销 售 毛 利 额 有 所 增 加, 主 要 原 因 为 :2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 公 司 原 材 料 采 购 量 增 加, 采 购 的 原 材 料 中, 含 铜 锌 等 金 属 比 例 较 高 的 切 片 废 铝 的 比 重 增 加, 导 致 公 司 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 边 角 料 销 售 量 增 加 其 他 业 务 收 入 产 生 的 毛 利 额 较 小, 对 营 业 毛 利 总 额 的 影 响 很 小 2 以 备 考 财 务 报 表 为 基 础 的 营 业 毛 利 构 成 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 铝 合 金 锭 22, % 49, % 35, % 19, % 边 角 料 3, % 3, % % 1, % 其 他 业 务 % % % % 毛 利 合 计 25, % 53, % 36, % 20, % 从 备 考 财 务 报 表 角 度 分 析, 报 告 期 内 公 司 的 营 业 毛 利 均 主 要 来 自 铝 合 金 锭 销 售 产 生 的 营 业 毛 利, 占 毛 利 总 额 的 比 例 分 别 为 95.00% 98.40% 92.42% 86.74%

299 ( 四 ) 毛 利 率 变 动 分 析 公 司 分 产 品 毛 利 率 情 况 如 下 表 : 毛 利 率 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 铝 合 金 锭 9.78% 15.16% 21.32% 3.08% 边 角 料 13.85% 9.71% 10.02% 8.34% 来 料 加 工 收 入 % 废 铝 贸 易 % 其 他 业 务 84.85% 59.60% % % 综 合 毛 利 率 10.23% 14.66% 20.62% 6.02% 近 三 年 一 期, 公 司 综 合 毛 利 率 出 现 一 定 波 动, 由 于 铝 合 金 锭 产 品 的 毛 利 额 占 公 司 总 毛 利 额 的 比 例 很 高, 因 此, 公 司 综 合 毛 利 率 的 变 化 主 要 受 铝 合 金 锭 毛 利 率 变 化 的 影 响 近 三 年 一 期 公 司 边 角 料 销 售 毛 利 率 保 持 在 10% 左 右, 波 动 较 小 2009 年 度, 公 司 铝 合 金 锭 毛 利 率 较 2008 年 度 有 大 幅 增 长, 而 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 出 现 下 降, 导 致 公 司 综 合 毛 利 率 出 现 类 似 波 动 以 下 主 要 分 析 公 司 铝 合 金 锭 产 品 的 毛 利 率 变 动 情 况 : 1 铝 合 金 锭 产 品 成 本 构 成 分 析 近 三 年 一 期 公 司 铝 合 金 锭 产 品 成 本 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 成 本 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 废 铝 178, % 229, % 118, % 122, % 纯 铝 10, % 23, % 1, % 6, % 其 他 材 料 9, % 13, % 5, % % 能 源 4, % 6, % 3, % 1, % 工 资 1, % 3, % 1, % % 折 旧 1, % 2, % 1, % % 合 计 206, % 278, % 132, % 132, % (1) 近 三 年 一 期, 纯 铝 及 其 他 材 料 ( 主 要 为 金 属 硅 等 ) 一 般 用 于 调 整 铝 合 金 产 品 的 成 分 比 例 (2010 年 度 受 市 场 供 需 状 况 影 响, 部 分 时 期 出 现 纯 铝 价 格 低

300 于 铝 合 金 锭 价 格 的 情 形, 因 此, 公 司 采 购 部 分 纯 铝 代 替 废 铝 用 于 制 造 铝 合 金 锭 ), 其 占 公 司 产 品 成 本 的 比 重 相 对 较 小, 因 此 其 价 格 变 动 对 公 司 产 品 成 本 变 动 影 响 较 小 近 三 年 一 期, 公 司 单 位 产 品 对 应 的 能 源 工 资 折 旧 金 额 没 有 发 生 重 大 变 化, 且 其 占 公 司 产 品 成 本 的 比 重 较 小, 因 此 其 对 公 司 营 业 毛 利 的 影 响 也 较 小 (2) 近 三 年 一 期, 废 铝 原 材 料 占 公 司 产 品 成 本 的 比 重 分 别 达 到 92.22% 89.43% 82.45% 86.24%, 废 铝 原 材 料 成 本 变 动 对 公 司 产 品 成 本 产 生 重 大 影 响 以 下 将 主 要 分 析 废 铝 原 材 料 成 本 变 动 对 公 司 铝 合 金 锭 产 品 成 本 的 影 响 2 影 响 铝 合 金 锭 毛 利 率 的 主 要 因 素 (1) 废 铝 回 收 率 废 铝 回 收 率 是 指 在 废 铝 熔 炼 过 程 中 的 铝 金 属 回 收 率, 废 铝 回 收 率 受 生 产 工 艺 技 术 水 平 原 材 料 质 量 等 多 因 素 影 响, 废 铝 回 收 率 直 接 影 响 单 位 废 铝 原 材 料 对 应 的 铝 合 金 锭 产 品 的 产 出 量, 其 变 动 对 公 司 盈 利 会 产 生 重 大 影 响 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年 公 司 ( 含 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 ) 综 合 废 铝 回 收 率 水 平 分 别 约 为 89.30% 91.50% 92.40% 92.36% 公 司 在 2008 年 新 建 号 熔 炼 炉,2009 年 初 正 式 投 入 生 产, 而 原 1 2 号 熔 炼 炉 即 停 产 进 行 节 能 减 排 技 改 新 建 号 熔 炼 炉 比 原 1 2 号 熔 炼 炉 在 工 艺 技 术 水 平 上 有 重 大 改 善 和 突 破, 采 用 了 预 热 系 统 永 磁 搅 拌 双 室 炉 等 先 进 配 套 工 艺, 使 公 司 铝 合 金 锭 冶 炼 过 程 的 铝 金 属 综 合 回 收 率 有 较 大 幅 度 提 升, 生 产 效 率 大 幅 提 高, 单 位 产 品 天 然 气 能 耗 大 幅 降 低 其 中, 综 合 废 铝 回 收 率 的 提 高 对 公 司 产 品 成 本 产 生 较 大 影 响, 使 得 公 司 产 品 的 单 位 平 均 成 本 大 幅 降 低, 单 位 产 品 营 业 毛 利 上 升 天 然 气 能 耗 降 低, 有 利 于 公 司 成 本 下 降, 但 能 源 占 产 品 成 本 的 比 重 小, 对 毛 利 率 的 影 响 很 小 2009 年 度 及 2010 年 度 公 司 废 铝 回 收 率 相 比 2008 年 度 有 较 大 幅 度 提 高, 有 利 于 提 升 公 司 2009 年 度 及 2010 年 度 的 铝 合 金 锭 产 品 毛 利 率 (2) 废 铝 原 材 料 与 铝 合 金 锭 产 品 的 市 场 价 格 波 动 趋 势 废 铝 原 材 料 与 铝 合 金 锭 产 品 的 市 场 价 格 波 动 趋 势 是 影 响 公 司 营 业 毛 利 的 重 要 因 素 受 国 际 金 融 危 机 影 响, 铝 合 金 锭 产 品 与 原 材 料 废 铝 料 的 市 场 价 格 于 2008 年

301 第 4 季 度 出 现 大 幅 下 跌,2009 年 1 季 度 价 格 企 稳,2009 年 全 年 至 2010 年 上 半 年 两 者 价 格 总 体 上 均 呈 上 涨 态 势, 而 2010 年 下 半 年 出 现 波 动 报 告 期 内, 公 司 废 铝 原 材 料 与 铝 合 金 锭 产 品 价 格 变 化 及 两 者 价 差 情 况 如 下 图 : 由 上 图 可 知, 在 报 告 期 内, 废 铝 原 材 料 与 铝 合 金 锭 产 品 的 价 格 波 动 趋 势 基 本 一 致, 两 者 价 差 基 本 稳 定 在 4,000 元 左 右, 因 此, 当 价 格 处 于 较 低 水 平 时, 产 品 毛 利 率 水 平 反 而 会 较 高 2009 年 度, 市 场 整 体 价 格 水 平 较 低, 因 此 2009 年 度 产 品 毛 利 率 反 而 偏 高 (3) 原 材 料 采 购 及 备 料 周 期 公 司 废 铝 原 材 料 主 要 在 境 外 采 购, 采 购 周 期 约 为 2 个 月, 分 选 及 备 料 期 约 为 1 个 月, 由 于 公 司 的 原 材 料 成 本 核 算 采 用 的 是 加 权 平 均 法, 因 此 废 铝 原 材 料 价 格 波 动 对 产 品 成 本 的 影 响 要 滞 后 2 个 月 左 右 报 告 期 内, 按 滞 后 2 个 月 的 公 司 废 铝 原 材 料 采 购 价 格 与 铝 合 金 锭 价 格 波 动 情 况 如 下 图 :

302 报 告 期 内, 按 滞 后 2 个 月 的 公 司 废 铝 原 材 料 采 购 价 格 除 以 当 年 度 废 铝 回 收 率 ( 与 单 位 铝 合 金 锭 所 耗 用 的 废 铝 成 本 较 相 近 ) 后 与 铝 合 金 锭 价 格 之 间 价 差 波 动 情 况 如 下 图 : 注 : 占 比 为 上 述 两 者 价 差 与 铝 合 金 锭 价 格 的 比 值 由 上 述 两 图 可 知, 由 于 废 铝 原 材 料 成 本 对 产 品 成 本 影 响 的 滞 后 性, 在 市 场 价 格 下 降 初 期, 毛 利 率 会 下 降, 而 在 市 场 价 格 上 涨 初 期, 毛 利 率 会 上 升 报 告 期 内,2008 年 10 月 至 2009 年 2 月 和 2010 年 6 月 至 9 月 这 两 个 时 间 段 内, 由 于 市 场 价 格 下 跌, 滞 后 2 个 月 的 原 材 料 价 格 与 铝 合 金 锭 价 格 之 间 的 差 价 相 对 变 小, 从 而 影 响 导 致 该 时 期 的 毛 利 率 较 低 2009 年 3 月 至 6 月 间, 由 于 市 场 价 格 上 涨, 导 致 滞 后 2 个 月 的 原 材 料 价 格 与 铝 合 金 锭 价 格 之 间 的 差 价 相 对 变 大, 从 而 使 得 该 时 期 的 毛 利 率 较 高 2011 年 上 半 年, 滞 后 2 个 月 的 原 材 料 价 格 与 铝

303 合 金 锭 价 格 之 间 的 差 价 相 对 较 小, 从 而 使 得 该 时 期 的 毛 利 率 较 低 3 影 响 铝 合 金 锭 毛 利 率 变 动 的 量 化 分 析 近 三 年 一 期, 公 司 铝 合 金 锭 产 品 毛 利 率 出 现 波 动,2009 年 度 的 铝 合 金 锭 毛 利 率 较 2008 年 度 有 大 幅 增 长, 而 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 毛 利 率 出 现 下 降 上 述 毛 利 率 变 动 是 受 公 司 废 铝 回 收 率 提 高 市 场 价 格 水 平 变 化 及 各 年 度 所 处 价 格 变 动 趋 势 阶 段 不 同 等 多 因 素 综 合 影 响 的 结 果 以 下 是 对 铝 合 金 锭 毛 利 率 变 动 的 量 化 分 析 (1) 废 铝 回 收 率 的 提 高 对 产 品 毛 利 率 的 影 响 分 析 在 不 考 虑 其 他 因 素 变 动 的 前 提 下, 我 们 以 公 司 近 三 年 一 期 平 均 的 废 铝 原 材 料 采 购 单 价 和 铝 合 金 锭 产 品 销 售 单 价 作 为 统 一 的 基 础 值, 测 算 不 同 的 废 铝 回 收 率 对 公 司 毛 利 率 的 影 响 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 平 均 采 购 单 价 ( 元 / 吨 ) 10, , , , 废 铝 回 收 率 92.36% 92.40% 91.50% 89.30% 单 位 产 品 成 本 ( 元 / 吨 ) 11, , , , 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 吨 ) 14, , , , 产 品 毛 利 率 19.14% 19.18% 18.38% 16.37% 注 : 上 述 单 位 产 品 成 本 仅 为 废 铝 料 成 本, 没 有 包 含 其 他 成 本 (2) 市 场 价 格 水 平 对 产 品 毛 利 率 的 影 响 分 析 1 在 不 考 虑 其 他 因 素 变 动 的 前 提 下, 以 公 司 近 三 年 一 期 平 均 的 单 位 产 品 毛 利 额 作 为 基 准, 测 算 不 同 年 份 的 市 场 平 均 价 格 差 异 对 公 司 产 品 毛 利 率 的 影 响 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 基 准 毛 利 额 ( 元 / 吨 ) 1, , , , 年 度 平 均 产 品 销 售 单 价 ( 元 / 吨 ) 15, , , , 产 品 毛 利 率 12.14% 12.91% 15.97% 11.12% 2 以 公 司 的 每 年 度 实 际 单 位 毛 利 与 报 告 期 平 均 销 价 及 实 际 销 价 之 间 的 对 比 分 析 如 下 :

304 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 铝 合 金 锭 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 1, , , 报 告 期 平 均 销 售 单 价 ( 元 / 吨 ) 14, , , , 同 一 价 格 水 平 下 毛 利 率 10.49% 15.29% 17.38% 3.60% 年 度 平 均 产 品 销 售 单 价 ( 元 / 吨 ) 15, , , , 实 际 毛 利 率 9.78% 15.16% 21.32% 3.08% 由 上 表 可 知, 由 于 各 年 度 的 产 品 价 格 水 平 相 差 较 大, 从 而 放 大 了 各 年 度 毛 利 率 的 波 动 (3) 综 合 分 析 1 近 三 年 一 期, 公 司 按 滞 后 2 个 月 的 年 度 平 均 原 材 料 价 格 与 产 品 价 格 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 ( 元 / 吨 ) 11, , , , 废 铝 回 收 率 92.36% 92.40% 91.50% 89.30% 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 原 材 料 成 本 ( 元 / 吨 ) 12, , , , 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 ( 元 / 吨 ) 15, , , , 两 者 价 差 ( 元 / 吨 ) 2, , , , 注 : 上 述 年 度 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 为 上 年 度 11 月 至 本 年 度 10 月 的 平 均 采 购 价 格, 上 述 平 均 采 购 价 格 与 公 司 实 际 废 铝 原 材 料 成 本 较 接 近 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 原 材 料 成 本 = 每 吨 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 / 废 铝 回 收 率 2 公 司 铝 合 金 锭 产 品 单 位 毛 利 分 析 2009 年 度 与 2008 年 度 相 比, 在 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 下 降 5, 元 / 吨 及 废 铝 回 收 率 从 89.3% 提 升 到 91.5% 的 双 重 影 响 下, 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 原 材 料 成 本 下 降 了 6, 元 ( 该 数 据 为 理 论 计 算 值, 与 实 际 有 差 异 ), 而 公 司 的 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 下 降 了 5, 元 / 吨, 即 受 上 述 两 因 素 影 响, 公 司 2009 年 度 单 位 产 品 毛 利 约 增 加 1, 元 / 吨 2010 年 度 与 2009 年 度 相 比, 在 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 上 涨 3, 元 / 吨 及 废 铝 回 收 率 从 91.50% 提 升 到 92.40% 的 双 重 影 响 下, 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 原 材 料 成 本 上 涨 了 3, 元 ( 该 数 据 为 理 论 计 算 值, 与 实 际 有 差 异 ), 而 公 司 的 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 上 涨 了 2, 元 / 吨, 即 上 述 两 因 素 影 响 公 司 单 位 产 品

305 毛 利 约 减 少 元 / 吨 2011 年 上 半 年 与 2010 年 度 相 比, 在 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 上 涨 1, 元 / 吨 及 废 铝 回 收 率 从 92.40% 变 为 92.36% 的 双 重 影 响 下, 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 原 材 料 成 本 上 涨 了 1, 元 ( 该 数 据 为 理 论 计 算 值, 与 实 际 有 差 异 ), 而 公 司 的 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 上 涨 了 元 / 吨, 即 上 述 两 因 素 影 响 公 司 单 位 产 品 毛 利 约 减 少 元 / 吨 上 述 测 算 数 据 为 理 论 计 算 值, 由 于 受 纯 铝 投 入 量 存 货 周 转 周 期 的 变 化 原 材 料 月 采 购 量 的 变 化 外 币 报 表 折 算 等 多 因 素 的 影 响, 测 算 数 据 与 实 际 影 响 数 据 存 在 一 定 差 异 2011 年 上 半 年 与 2010 年 度 相 比, 产 品 销 价 及 成 本 变 动 对 单 位 产 品 毛 利 额 的 实 际 影 响 分 析 如 下 : 2011 年 上 半 年 与 2010 年 度 相 比, 单 位 铝 合 金 锭 产 品 成 本 变 动 情 况 如 下 表 : 成 本 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 单 位 成 本 单 位 成 本 总 额 ( 万 元 ) 总 额 ( 万 元 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) 单 位 成 本 变 动 ( 元 / 吨 ) 废 铝 178, , , , , 纯 铝 10, , , 其 他 材 料 9, , 能 源 4, , 工 资 1, , 折 旧 1, , 合 计 206, , , , , 由 上 表 可 知, 公 司 单 位 产 品 的 成 本 变 化 主 要 受 废 铝 及 纯 铝 成 本 变 动 的 影 响, 其 他 材 料 能 源 工 资 折 旧 等 成 本 项 目 对 单 位 产 品 成 本 的 影 响 较 小 单 位 : 元 / 吨 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 变 动 情 况 单 位 产 品 销 价 15, , 单 位 产 品 成 本 14, , , 单 位 产 品 毛 利 额 1, , 单 位 产 品 废 铝 ( 含 纯 铝 ) 成 本 12, , , 销 价 与 废 铝 ( 含 纯 铝 ) 成 本 差 价 2, , 注 : 由 于 在 实 际 生 产 中 纯 铝 有 部 分 替 代 废 铝 的 作 用, 在 分 析 成 本 变 动 的 影 响 时, 将 废 铝 与 纯 铝 成 本 合 并 计 算

306 2011 年 上 半 年 与 2010 年 度 相 比, 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 ( 含 纯 铝 ) 原 材 料 成 本 上 涨 了 1, 元, 而 公 司 的 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 上 涨 了 元 / 吨, 即 上 述 两 因 素 影 响 公 司 单 位 产 品 毛 利 约 减 少 元 / 吨 3 铝 合 金 锭 产 品 毛 利 率 变 动 情 况 根 据 上 述 分 析,2009 年 度, 受 废 铝 回 收 率 提 升 和 原 材 料 及 产 品 价 格 波 动 影 响, 公 司 单 位 产 品 毛 利 同 比 上 升, 导 致 公 司 毛 利 率 的 上 升 ;2010 年 度, 由 于 下 半 年 产 品 及 原 材 料 价 格 的 波 动, 自 2010 年 6 月 至 9 月, 滞 后 2 个 月 的 原 材 料 价 格 与 铝 合 金 锭 价 格 之 间 的 差 价 相 对 变 小, 导 致 2010 年 度 单 位 产 品 毛 利 同 比 下 降, 毛 利 率 相 应 下 降 ;2011 年 上 半 年, 原 材 料 成 本 上 涨 幅 度 超 过 产 品 销 售 价 格 上 涨 幅 度, 导 致 毛 利 率 进 一 步 下 降 近 三 年 一 期, 铝 合 金 锭 产 品 平 均 销 售 价 格 单 位 毛 利 及 毛 利 率 的 变 化 情 况 如 下 表 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 铝 合 金 锭 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 1, , , 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 ( 元 / 吨 ) 15, , , , 铝 合 金 锭 毛 利 率 9.78% 15.16% 21.32% 3.08% 4 影 响 2008 年 度 铝 合 金 锭 毛 利 率 的 其 他 因 素 公 司 2008 年 度 铝 合 金 锭 毛 利 率 偏 低, 仅 为 3.08%, 除 受 上 述 废 铝 回 收 率 偏 低 及 废 铝 原 材 料 与 铝 合 金 锭 产 品 的 市 场 价 格 波 动 等 因 素 的 影 响 外, 还 与 通 过 金 城 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务 有 关 2008 年 11 月 前, 发 行 人 母 公 司 的 再 生 铝 合 金 来 料 加 工 业 务 流 程 为 : 马 来 西 亚 怡 球 向 具 有 进 口 废 物 原 料 境 外 供 货 企 业 注 册 证 书 的 金 城 公 司 出 售 废 铝 原 材 料, 金 城 公 司 委 托 发 行 人 母 公 司 来 料 加 工 后, 向 境 外 客 户 销 售 铝 合 金 锭 产 品 2008 年 11 月 后, 发 行 人 母 公 司 通 过 全 资 子 公 司 和 睦 公 司 从 事 来 料 加 工 业 务 因 此,2008 年 度 公 司 产 生 来 料 加 工 收 入 与 废 铝 贸 易 收 入 2008 年 度 发 行 人 母 公 司 铝 合 金 锭 产 量 为 82,542 吨, 销 量 为 82,064 吨, 其 中 对 金 城 公 司 来 料 加 工 数 量 为 67,821 吨, 占 销 量 的 82.64% 上 述 来 料 加 工 铝 合 金 锭 量 占 总 产 量 的 比 重 较 大, 来 料 加 工 业 务 的 毛 利 率 为 43.39%, 毛 利 额 为 8, 万 元, 占 总 营 业 毛 利 比 例 达 到 58.55% 2008 年 度, 公 司 营 业 毛 利 向 上 述 来 料 加 工 业 务 的

307 集 中, 相 对 降 低 了 铝 合 金 锭 销 售 的 毛 利 率 5 以 备 考 财 务 报 表 为 基 础 的 公 司 分 产 品 毛 利 率 情 况 毛 利 率 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 铝 合 金 锭 9.78% 15.16% 21.32% 8.27% 边 角 料 13.85% 9.71% 10.02% 11.33% 其 他 业 务 84.85% 59.60% % % 综 合 毛 利 率 10.23% 14.66% 20.62% 8.35% 从 备 考 财 务 报 表 角 度 分 析, 近 三 年 一 期, 铝 合 金 锭 产 品 平 均 销 售 价 格 单 位 毛 利 及 毛 利 率 的 变 化 情 况 如 下 表 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 ( 元 / 吨 ) 15, , , , 铝 合 金 锭 单 位 成 本 ( 元 / 吨 ) 14, , , , 铝 合 金 锭 单 位 毛 利 ( 元 / 吨 ) 1, , , , 铝 合 金 锭 毛 利 率 9.78% 15.16% 21.32% 8.27% 从 备 考 财 务 报 表 角 度 分 析, 在 抵 消 与 金 城 公 司 之 间 的 废 铝 贸 易 来 料 加 工 收 入 等 交 易 后,2008 年 度 铝 合 金 锭 毛 利 率 为 8.27%, 综 合 毛 利 率 为 8.35% 备 考 财 务 报 表 与 申 报 财 务 报 表 相 比, 只 有 2008 年 度 的 毛 利 率 情 况 有 变 化, 以 下 主 要 从 备 考 财 务 报 表 角 度 对 2009 年 度 相 对 2008 年 度 的 毛 利 率 变 化 情 况 进 行 分 析 从 上 述 申 报 财 务 报 表 毛 利 率 分 析 可 知, 废 铝 回 收 率 的 变 化 废 铝 原 材 料 与 铝 合 金 锭 产 品 的 市 场 价 格 波 动 趋 势 原 材 料 采 购 及 备 料 周 期 等 因 素 对 公 司 毛 利 率 的 变 化 产 生 重 大 影 响 由 于 公 司 废 铝 原 材 料 价 格 波 动 对 产 品 成 本 的 影 响 要 滞 后 2 个 月 左 右, 按 滞 后 2 个 月 备 考 财 务 报 表 范 围 内 的 2008 年 度 及 2009 年 度 平 均 原 材 料 价 格 与 产 品 价 格 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2009 年 度 2008 年 度 变 动 情 况 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 ( 元 / 吨 ) 7, , , 废 铝 回 收 率 91.50% 89.30% 2.20% 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 原 材 料 成 本 ( 元 / 吨 ) 8, , , 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 ( 元 / 吨 ) 11, , , 销 售 价 格 与 原 材 料 成 本 价 差 ( 元 / 吨 ) 3, ,

308 注 : 上 述 年 度 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 为 上 年 度 11 月 至 本 年 度 10 月 的 平 均 采 购 价 格, 上 述 平 均 采 购 价 格 与 公 司 实 际 废 铝 原 材 料 成 本 较 接 近 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 原 材 料 成 本 = 每 吨 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 / 废 铝 回 收 率 2009 年 度 与 2008 年 度 相 比, 在 废 铝 原 材 料 平 均 采 购 价 格 下 降 5, 元 / 吨 及 废 铝 回 收 率 从 89.3% 提 升 到 91.5% 的 双 重 影 响 下, 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 原 材 料 成 本 下 降 了 6, 元 ( 该 数 据 为 理 论 计 算 值, 与 实 际 有 差 异 ), 而 公 司 的 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 下 降 了 5, 元 / 吨, 即 受 上 述 两 因 素 影 响, 公 司 2009 年 度 单 位 产 品 毛 利 约 增 加 元 / 吨 由 于 存 货 周 转 周 期 的 变 化 原 材 料 月 采 购 量 的 变 化 等 多 因 素 影 响, 上 述 测 算 数 据 与 实 际 影 响 数 据 存 在 一 定 差 异 2009 年 度 与 2008 年 度 相 比, 单 位 铝 合 金 锭 产 品 实 际 成 本 变 动 情 况 如 下 表 : 成 本 项 目 2009 年 度 2008 年 度 单 位 成 本 变 动 单 位 成 本 单 位 成 本 总 额 ( 万 元 ) 总 额 ( 万 元 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) 废 铝 118, , , , , 纯 铝 1, , 其 他 材 料 5, , 能 源 3, , 工 资 1, , 折 旧 1, , 合 计 132, , , , , 年 度 与 2008 年 度 相 比, 每 吨 铝 合 金 锭 产 品 对 应 的 废 铝 ( 含 纯 铝 ) 原 材 料 成 本 下 降 了 6, 元, 而 公 司 的 铝 合 金 锭 平 均 销 售 价 格 下 降 了 5, 元 / 吨, 即 上 述 两 因 素 实 际 影 响 公 司 单 位 产 品 毛 利 约 增 加 1, 元 / 吨 ( 五 ) 期 间 费 用 分 析 报 告 期 内 公 司 期 间 费 用 变 动 情 况 及 占 营 业 收 入 的 比 例 如 下 表 :

309 单 位 : 万 元 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 项 目 占 收 入 占 收 入 占 收 入 占 收 入 金 额 金 额 金 额 金 额 比 例 比 例 比 例 比 例 销 售 费 用 2, % 3, % 1, % 1, % 管 理 费 用 5, % 10, % 6, % 5, % 财 务 费 用 % 2, % 2, % 3, % 合 计 8, % 17, % 11, % 10, % 1 销 售 费 用 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 运 输 费 1, , , , 其 他 , 销 售 费 用 合 计 2, , , , 公 司 销 售 费 用 主 要 为 运 输 费, 近 三 年 一 期 其 占 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 84.35% 85.71% 68.32% 62.52% 公 司 运 输 费 主 要 由 运 输 量 和 运 输 单 价 决 定 报 告 期 内 公 司 铝 合 金 锭 产 品 销 量 持 续 增 长, 近 三 年 一 期 销 量 分 别 为 80,018 吨 141,460 吨 223,091 吨 146,422 吨, 公 司 运 输 费 随 销 量 增 长 而 相 应 增 长 2 管 理 费 用 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 逐 年 增 长, 工 资 及 福 利 占 管 理 费 用 的 比 例 较 高, 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 占 比 分 别 为 52.12% 44.71% 35.31% 29.09% 管 理 费 用 2009 年 度 比 2008 年 度 增 长 1, 万 元, 增 长 幅 度 为 25.98%, 主 要 原 因 系 :(1)2009 年 度 比 2008 年 度 多 发 生 机 器 设 备 及 房 屋 建 筑 物 维 修 费 用 万 元 ;(2)2009 年 度 比 2008 年 度 多 发 生 咨 询 服 务 费 用 万 元, 主 要 为 自 动 分 类 分 选 项 目 设 备 现 场 安 装 调 试 咨 询 服 务 费 用 管 理 费 用 2010 年 度 比 2009 年 度 增 长 3, 万 元, 增 长 幅 度 为 57.87%, 主 要 原 因 系 :(1) 工 资 及 福 利 2010 年 度 比 2009 年 度 增 加 万 元 ;(2)2010 年 度 发 生 修 理 费 用 2, 万 元, 比 2009 年 度 增 加 1, 万 元, 主 要 为 4 号 6 号 熔 炼 炉 预 热 炉 静 电 除 尘 器 破 碎 机 及 厂 内 车 辆 等 维 修 费 用

310 3 财 务 费 用 报 告 期 内 公 司 财 务 费 用 构 成 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 利 息 支 出 2, , , , 减 : 利 息 收 入 减 : 汇 兑 收 益 2, 手 续 费 及 其 他 财 务 费 用 合 计 , , , 年 上 半 年 公 司 财 务 费 用 较 低, 主 要 原 因 为 :1 由 于 公 司 的 废 铝 原 材 料 主 要 从 境 外 采 购, 大 部 分 款 项 以 美 元 结 算 且 需 要 现 款 支 付, 因 此 公 司 的 短 期 借 款 主 要 为 美 元 借 款, 而 美 元 借 款 的 年 利 率 平 均 约 2%, 因 此 公 司 利 息 支 出 相 对 较 低 如, 截 止 2011 年 6 月 30 日, 公 司 的 短 期 借 款 余 额 为 157, 万 元, 其 中 美 元 借 款 余 额 为 18, 万 美 元,2011 年 上 半 年 公 司 利 息 支 出 为 2, 万 元 2 由 于 人 民 币 及 林 吉 特 对 美 元 汇 率 的 持 续 升 值, 公 司 2011 年 上 半 年 产 生 汇 兑 收 益 2, 万 元 财 务 费 用 2009 年 度 较 2008 年 度 略 有 下 降, 主 要 原 因 为 :1 公 司 的 短 期 借 款 多 为 美 元 借 款,2009 年 美 元 利 率 水 平 比 2008 年 大 幅 下 降, 导 致 2009 年 度 公 司 利 息 支 出 同 比 减 少 1, 万 元 ;22009 年 发 生 汇 兑 损 失 万 元 财 务 费 用 2010 年 度 较 2009 年 度 减 少 万 元, 原 因 为 : 虽 然 公 司 借 款 增 加, 利 息 支 出 增 加 1, 万 元, 但 由 于 2010 年 度 人 民 币 对 美 元 汇 率 上 升 幅 度 较 大, 公 司 产 生 汇 兑 收 益 万 元 ( 六 ) 利 润 变 动 趋 势 分 析 报 告 期 内 公 司 利 润 表 主 要 数 据 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 252, , , , 营 业 成 本 226, , , , 期 间 费 用 8, , , , 资 产 减 值 损 失 1, , , ,

311 投 资 收 益 , 营 业 利 润 16, , , , 利 润 总 额 16, , , , 净 利 润 14, , , , 其 他 综 合 收 益 , , 综 合 收 益 14, , , 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 公 司 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 20, 万 元 27, 万 元 14, 万 元, 呈 逐 年 增 加 趋 势 1 公 司 2008 年 度 净 利 润 较 低, 主 要 原 因 为 : (1) 一 直 以 来, 公 司 坚 持 以 销 定 产 的 生 产 模 式 2008 年 下 半 年 受 金 融 危 机 影 响, 在 铝 合 金 锭 价 格 不 断 下 滑 的 趋 势 影 响 下, 部 分 客 户 延 时 或 取 消 订 货 合 同, 合 同 违 约 导 致 公 司 产 品 的 销 售 期 延 后 销 售 价 格 下 降, 其 中 两 份 大 额 销 售 合 同 的 违 约 对 2008 年 度 业 绩 影 响 较 大, 按 可 比 销 售 价 格 测 算, 约 影 响 公 司 2008 年 度 利 润 总 额 3,500 万 元 上 述 销 售 合 同 的 详 细 情 况 如 下 : 1 与 惠 亚 科 技 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 销 售 合 同 情 况 公 司 分 别 于 2007 年 12 月 和 2008 年 2 月 与 惠 亚 科 技 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 签 订 再 生 铝 合 金 锭 销 售 合 同, 截 至 2008 年 7 月 18 日, 上 述 销 售 合 同 尚 余 2, 吨 未 执 行, 详 细 情 况 如 下 : 签 署 日 期 合 同 标 的 合 约 余 量 ( 吨 ) 单 价 总 价 款 2007 年 12 月 ADC10 型 号 , 元 / 吨 11,902, 元 2008 年 2 月 ADC10 型 号 1, , 美 元 / 吨 5,431, 美 元 根 据 新 的 产 品 市 场 价 格 情 况,2008 年 7 月 18 日 公 司 与 惠 亚 科 技 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 协 商 签 订 新 的 替 代 销 售 合 同 如 下 : 签 署 日 期 合 同 标 的 数 量 ( 吨 ) 单 价 ( 元 / 吨 ) 总 价 款 ( 元 ) 2008 年 7 月 ADC10 型 号 2, , ,801, 后 经 惠 亚 科 技 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 与 公 司 协 商,2008 年 8 月 7 日 双 方 确 定 取 消 上 述 替 代 销 售 合 同 的 执 行 上 述 合 同 没 有 执 行 对 公 司 2008 年 度 利 润 的 影 响 按 可 比 销 售 价 格 模 拟 计 算 如

312 下 : 数 量 ( 吨 ) 合 同 单 价 ( 元 / 吨 ) 可 比 销 售 价 格 ( 元 / 吨 ) 利 润 影 响 数 ( 元 ) 2, , , ,479, 注 : 上 述 合 同 取 消 后, 公 司 相 应 产 品 将 延 期 在 2008 年 8 月 实 现 销 售, 可 比 销 售 价 格 为 公 司 产 品 2008 年 8 月 份 的 平 均 销 售 价 格 2 与 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 销 售 合 同 情 况 马 来 西 亚 怡 球 于 2008 年 7-10 月 与 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 签 订 4 份 再 生 铝 合 金 锭 销 售 合 同, 该 合 同 应 于 2008 年 度 执 行 完 毕, 但 由 于 铝 合 金 锭 市 场 价 格 持 续 下 跌, 截 至 2008 年 11 月 25 日, 上 述 销 售 合 同 尚 未 得 到 有 效 执 行 数 量 的 详 细 情 况 如 下 : 签 署 日 期 合 同 标 的 合 约 余 量 ( 吨 ) 单 价 ( 美 元 / 吨 ) 总 价 款 ( 美 元 ) 2008 年 7 月 ADC12 型 号 , , 年 7 月 ADC12 型 号 2, , ,700, 年 9 月 ADC12 型 号 1, , ,726, 年 10 月 ADC12 型 号 3, , ,035, 合 计 6, ,333, 年 11 月 25 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 协 商 签 订 新 的 替 代 销 售 合 同 如 下 : 签 署 日 期 合 同 标 的 数 量 ( 吨 ) 单 价 ( 美 元 / 吨 ) 总 价 款 ( 美 元 ) 2008 年 11 月 ADC10 型 号 6, , ,446, 元 截 至 2008 年 12 月 31 日, 上 述 替 代 销 售 合 同 共 实 现 交 货 吨 截 至 到 2009 年 9 月 上 述 替 代 销 售 合 同 尚 存 4, 吨 铝 合 金 锭 未 完 成 履 约, 经 公 司 与 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 友 好 协 商, 双 方 于 2009 年 9 月 24 日 签 订 合 约, 决 定 终 止 上 述 合 同 的 执 行, 同 时 JCY Hdd Technology Sdn. Bhd 补 偿 公 司 一 块 土 地 租 用 业 权, 评 估 价 值 为 5,450, 林 吉 特 上 述 合 同 推 迟 执 行 对 公 司 2008 年 度 利 润 的 影 响 按 可 比 销 售 价 格 模 拟 计 算 如 下 :

313 数 量 ( 吨 ) 合 同 单 价 ( 美 元 / 吨 ) 可 比 销 售 价 格 或 实 际 销 售 价 格 ( 美 元 / 吨 ) 利 润 影 响 数 ( 美 元 ) 折 人 民 币 ( 元 ) , , , , , , , , , , , ,123, ,499, , , , , ,980, , , , ,740, ,881, 合 计 4,815, ,883, 注 : 上 述 单 价 2, 美 元 / 吨 为 2008 年 度 实 际 交 货 吨 的 销 售 价 格 ;1, 美 元 / 吨 为 2008 年 11 月 12 月 的 产 品 平 均 销 售 价 格 另 一 方 面, 诚 信 经 营 是 公 司 历 年 坚 持 的 商 业 原 则, 公 司 在 供 应 商 中 一 直 有 良 好 口 碑 虽 然 2008 年 下 半 年 铝 合 金 锭 及 原 材 料 废 铝 料 价 格 不 断 下 滑, 但 公 司 所 有 原 材 料 采 购 合 同 均 遵 照 执 行, 公 司 原 材 料 采 购 周 期 较 长, 价 格 持 续 下 降 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 较 大 影 响 (2) 受 金 融 危 机 致 使 原 材 料 跌 价 的 影 响, 2008 年 度 公 司 发 生 资 产 减 值 损 失 2, 万 元 年 度 营 业 收 入 减 少, 但 净 利 润 大 幅 增 长 的 原 因 分 析 如 下 : 受 2009 年 新 建 熔 炼 炉 投 产 回 收 率 提 高 原 材 料 成 本 下 降 幅 度 大 于 产 品 售 价 下 降 幅 度 等 综 合 因 素 影 响, 公 司 毛 利 大 幅 增 加, 而 期 间 费 用 变 化 不 大, 导 致 2009 年 度 营 业 收 入 虽 减 少, 但 净 利 润 大 幅 增 长 年 公 司 净 利 润 持 续 增 长 的 原 因 分 析 如 下 : (1) 公 司 废 铝 回 收 率 进 一 步 提 升 至 92.4%; (2) 随 着 产 能 的 进 一 步 扩 充, 公 司 2010 年 度 产 销 量 大 幅 增 加, 营 业 收 入 同 比 增 长 % 4 资 产 减 值 损 失 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 坏 账 损 失 存 货 跌 价 损 失 1, , , , 其 中 : 边 角 料 跌 价 损 失 1, , , , 资 产 减 值 损 失 合 计 1, , , , 报 告 期 内, 资 产 减 值 损 失 构 成 主 要 为 存 货 跌 价 损 失, 存 货 跌 价 损 失 是 公 司 根

314 据 会 计 准 则 在 每 季 度 末 对 原 材 料 库 存 商 品 边 角 料 分 类 分 析 计 提 跌 价 准 备 而 形 成 的 损 失 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 上 半 年 存 货 跌 价 损 失 均 为 边 角 料 跌 价 损 失, 原 因 为 : 公 司 原 材 料 分 选 后 的 边 角 料 直 接 对 外 销 售, 每 季 度 末 对 边 角 料 分 类 分 析 时, 按 照 会 计 准 则 的 要 求, 以 其 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 价 计 提 跌 价 准 备 ; 而 除 边 角 料 以 外 的 其 他 原 材 料 不 直 接 对 外 销 售, 经 加 工 形 成 铝 合 金 锭 后 再 对 外 销 售, 按 照 会 计 准 则 的 要 求, 以 铝 合 金 锭 的 估 计 销 价 减 去 相 关 加 工 成 本 及 费 用 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值, 由 于 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年 每 季 度 末 没 有 出 现 其 可 变 现 净 值 低 于 其 成 本 的 情 形, 故 没 有 对 除 边 角 料 以 外 的 其 他 原 材 料 计 提 减 值 准 备 ; 库 存 商 品 在 2009 年 2010 年 及 2011 年 上 半 年 每 季 度 末 亦 没 有 出 现 其 可 变 现 净 值 低 于 其 成 本 的 情 形, 没 有 对 其 计 提 减 值 准 备 2008 年 度 资 产 减 值 损 失 为 2, 万 元, 金 额 较 大, 主 要 因 为 :2008 年 第 四 季 度 铝 及 其 他 金 属 价 格 下 降 幅 度 大, 边 角 料 全 年 跌 价 损 失 1, 万 元, 除 边 角 料 以 外 的 其 他 原 材 料 及 库 存 商 品 跌 价 损 失 为 1, 万 元 2009 年 度 资 产 减 值 损 失 金 额 较 小, 且 主 要 为 边 角 料 跌 价 损 失 2010 年 度 资 产 减 值 损 失 为 4, 万 元, 金 额 较 大, 主 要 因 为 :12010 年 公 司 产 品 产 量 增 长, 每 季 末 累 积 的 边 角 料 量 增 加 ;22010 年 度 中 期, 金 属 价 格 出 现 较 大 幅 度 的 波 动 5 投 资 收 益 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 处 置 交 易 性 金 融 资 产 , 处 置 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 投 资 收 益 合 计 , 年 12 月 公 司 实 际 控 制 人 调 整 集 团 公 司 战 略 布 局, 马 来 西 亚 怡 球 将 持 有 优 德 精 密 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 27.06% 的 股 权 转 让 给 林 胜 枝 控 股 的 United Creation Management Limited, 转 让 价 格 以 经 审 计 的 净 资 产 为 基 础, 交 易 价 格 超 过 账 面 成 本 部 分 共 计 万 元 确 认 为 投 资 收 益 投 资 收 益 2009 年 度 较 2008 年 度 减 少 92.17%, 主 要 原 因 为 :12008 年 下 半 年, 受 金 融 危 机 影 响, 铝 金 属 市 场 价 格 出 现 大 幅 度 下 跌, 为 规 避 上 述 风 险, 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 进 行 了 较 大 规 模 的 套 期 保 值 期 货 投 资 2008 年 度 公 司 处 置 交 易

315 性 金 融 资 产 收 益 金 额 为 2, 万 元 ;22008 年 度 公 司 处 置 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 为 万 元 ;32009 年 度 铝 金 属 价 格 出 现 回 升, 公 司 处 置 交 易 性 金 融 资 产 金 额 减 少, 也 无 股 权 转 让 事 项, 相 应 取 得 的 投 资 收 益 减 少 投 资 收 益 2010 年 度 较 2009 年 度 减 少 %, 主 要 系 2010 年 子 公 司 马 来 怡 球 处 置 交 易 性 金 融 资 产 亏 损, 相 应 取 得 的 投 资 收 益 减 少 所 致 6 其 他 综 合 收 益 系 同 一 控 制 下 企 业 合 并 马 来 西 亚 怡 球 后, 外 币 报 表 折 算 差 额 形 成 的 其 他 综 合 收 益 该 等 其 他 综 合 收 益 无 所 得 税 影 响 ( 七 ) 非 经 常 性 损 益 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 , 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 , 非 经 常 性 损 益 合 计 ( 影 响 利 润 总 额 ) , 减 : 所 得 税 影 响 额 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 影 响 净 利 润 ) , 其 中 : 影 响 少 数 股 东 损 益 影 响 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 13, , , 年 度 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 由 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 构 成 2008 年 12 月 31 日, 公 司 完 成 在 同 一 控 制 下 收 购 马 来 西 亚 怡 球 100% 的 股 权

316 非 经 常 性 损 益 列 表 中 的 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 项 目,2008 年 度 为 追 溯 合 并 马 来 西 亚 怡 球 净 利 润 14, 万 元, 并 抵 消 马 来 西 亚 怡 球 转 让 内 部 股 权 产 生 的 投 资 收 益 11, 万 元 后 的 净 额 3, 万 元 扣 除 同 一 控 制 下 企 业 合 并 影 响 后 的 2008 年 度 公 司 非 经 常 性 损 益 列 表 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2008 年 度 非 经 常 性 损 益 合 计 ( 影 响 利 润 总 额 ) 减 : 所 得 税 影 响 额 非 经 常 性 损 益 净 额 ( 影 响 净 利 润 ) 其 中 : 影 响 少 数 股 东 损 益 - 影 响 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 从 上 表 可 知, 报 告 期 内, 扣 除 同 一 控 制 下 企 业 合 并 影 响 后 的 非 经 常 性 损 益 金 额 较 小, 对 净 利 润 的 影 响 很 小 ( 八 )2011 年 1-6 月 经 营 业 绩 同 比 分 析 利 润 表 主 要 数 据 对 比 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 营 业 收 入 252, , 营 业 成 本 226, , 销 售 费 用 2, , 管 理 费 用 5, , 财 务 费 用 , 资 产 减 值 损 失 1, , 营 业 利 润 16, , 利 润 总 额 16, , 净 利 润 14, , 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 14, , 营 业 收 入 分 析 公 司 2011 年 1-6 月 营 业 收 入 同 比 增 长 101, 万 元, 增 长 幅 度 为 67.31%, 主

317 要 是 由 于 2011 年 1-6 月 公 司 产 能 同 比 提 升, 铝 合 金 锭 产 品 销 量 同 比 增 长 52.29%, 且 产 品 平 均 销 售 价 格 同 比 上 升 5.19% 2010 年 1-6 月 及 2011 年 1-6 月 公 司 产 品 铝 合 金 锭 的 销 量 收 入 情 况 如 下 表 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 生 产 量 ( 吨 ) 152, , 销 售 量 ( 吨 ) 146, , 销 售 均 价 ( 元 / 吨 ) 15, , 销 售 收 入 ( 万 元 ) 228, , 毛 利 率 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 营 业 收 入 铝 合 金 锭 228, , 边 角 料 23, , 其 他 业 务 合 计 252, , 营 业 成 本 铝 合 金 锭 206, , 边 角 料 20, , 其 他 业 务 合 计 226, , 毛 利 额 铝 合 金 锭 22, , 边 角 料 3, 其 他 业 务 合 计 25, , 毛 利 率 铝 合 金 锭 9.78% 20.13% 边 角 料 13.85% -4.57% 其 他 业 务 84.85% 67.17% 综 合 10.23% 18.98% 2011 年 上 半 年 毛 利 率 水 平 同 比 大 幅 下 降, 主 要 受 铝 合 金 锭 毛 利 率 下 降 的 影 响 以 下 为 2011 年 上 半 年 铝 合 金 锭 产 品 的 收 入 与 成 本 同 比 变 化 情 况 :

318 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 同 比 增 长 销 售 量 ( 吨 ) 146, , % 销 售 收 入 ( 万 元 ) 228, , % 销 售 均 价 ( 元 / 吨 ) 15, , % 营 业 成 本 ( 万 元 ) 206, , % 单 位 成 本 ( 元 / 吨 ) 14, , % 单 位 毛 利 1, , % 2011 年 上 半 年 铝 合 金 锭 成 本 构 成 及 同 比 变 化 情 况 如 下 : 项 目 铝 锭 成 本 明 细 2011 年 1-6 月 2010 年 1-6 月 单 位 成 本 同 比 增 长 金 额 单 位 成 本 金 额 单 位 成 本 金 额 比 例 ( 万 元 ) ( 元 / 吨 ) ( 万 元 ) ( 元 / 吨 ) ( 元 / 吨 ) 废 铝 料 ( 含 纯 铝 ) 189, , , , , % 其 他 废 料 9, , % 能 源 4, , % 人 资 1, , % 折 旧 1, % 合 计 206, , , , , % 由 上 表 可 知,2011 年 上 半 年 铝 合 金 锭 毛 利 率 同 比 下 降 主 要 是 因 为 废 铝 料 价 格 上 升 导 致 废 铝 料 ( 含 纯 铝 ) 成 本 的 上 升, 单 位 废 铝 料 ( 含 纯 铝 ) 成 本 上 升 了 2, 元 / 吨, 上 升 幅 度 为 20.57% 2009 年 6 月 至 2011 年 6 月, 公 司 产 品 销 售 价 格 与 废 铝 料 采 购 价 格 变 化 情 况 如 下 图 :

319 由 上 图 可 知, 在 2009 年 底 至 2010 年 初, 产 品 铝 合 金 锭 销 售 价 格 和 废 铝 采 购 价 格 均 出 现 快 速 上 涨, 由 于 废 铝 原 材 料 价 格 波 动 对 产 品 成 本 的 影 响 要 滞 后 2 个 月 左 右, 导 致 2010 年 上 半 年 产 品 销 售 价 格 与 成 本 之 间 的 差 价 空 间 较 大, 因 而 毛 利 率 较 高 而 2010 年 底 至 2011 年 上 半 年, 产 品 铝 合 金 锭 销 售 价 格 和 废 铝 采 购 价 格 均 出 现 多 次 上 下 波 动, 总 体 上 2011 年 上 半 年 产 品 销 售 价 格 与 成 本 之 间 的 差 价 空 间 较 小, 因 而 该 时 期 毛 利 率 较 低 3 期 间 费 用 分 析 2011 年 上 半 年 期 间 费 用 合 计 数 为 8, 万 元, 同 比 下 降 5.59% 其 中 销 售 费 用 同 比 上 升 49.04%, 主 要 是 销 售 量 增 长 导 致 运 输 费 上 涨 管 理 费 用 同 比 增 加 23.62%, 主 要 是 管 理 人 员 工 资 福 利 等 费 用 的 增 长 财 务 费 用 2011 年 上 半 年 较 低, 主 要 原 因 为 公 司 2011 年 上 半 年 产 生 汇 兑 收 益 2, 万 元 4 净 利 润 分 析 2011 年 上 半 年 净 利 润 同 比 增 加 6.70% 虽 然 2011 年 上 半 年 营 业 收 入 同 比 67.31%, 但 由 于 原 材 料 价 格 的 上 涨 导 致 营 业 成 本 上 升 了 85.39%, 毛 利 率 水 平 从 2010 年 上 半 年 18.98% 下 降 到 2011 年 上 半 年 的 10.23%, 因 而 2011 年 上 半 年 净 利 润 并 没 有 随 着 营 业 收 入 的 同 比 增 长 而 大 幅 增 加

320 三 资 本 性 支 出 分 析 ( 一 ) 报 告 期 内 重 大 的 资 本 性 支 出 公 司 在 报 告 期 内 重 大 资 本 性 支 出 主 要 用 于 购 置 固 定 资 产 建 设 厂 房 和 收 购 马 来 西 亚 怡 球 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 1-6 月 公 司 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 所 支 付 的 现 金 分 别 为 6, 万 元 8, 万 元 16, 万 元 4, 万 元,2008 年 度 收 购 马 来 西 亚 怡 球 所 支 付 的 现 金 为 6, 万 元 报 告 期 内 公 司 主 要 投 资 项 目 为 :1 投 入 资 金 2, 万 元 用 于 新 建 熔 炉 工 程 ; 2 投 入 资 金 3, 万 元 用 于 熔 炼 车 间 扩 建 ;3 投 入 资 金 5, 万 元 用 于 自 动 分 类 分 选 项 目 建 设, 投 入 1, 万 元 用 于 分 选 系 统 二 期 工 程 ;4 投 入 资 金 3, 万 元 用 于 原 1 号 2 号 熔 炉 节 能 减 排 技 改 ;5 马 来 西 亚 怡 球 投 入 资 金 5, 万 元 用 于 产 能 扩 建 项 目, 投 入 资 金 1, 万 元 用 于 厂 房 建 设 ( 二 ) 未 来 可 预 见 的 资 本 性 支 出 计 划 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 : 项 目 预 算 总 投 资 约 13,500 万 元, 建 设 内 容 为 自 动 分 类 分 选 线 两 套 60 吨 熔 炉 及 配 套 工 程, 预 计 在 2013 年 建 设 完 毕, 项 目 建 成 后 将 新 增 铝 合 金 锭 产 能 吨 / 年, 建 设 用 地 为 马 来 西 亚 怡 球 现 有 的 28 号 95 号 地, 建 设 资 金 来 源 为 马 来 西 亚 怡 球 自 筹 资 金, 产 品 销 售 市 场 主 要 为 东 南 亚 市 场 截 至 2010 年 6 月 30 日, 该 项 目 已 累 计 完 成 投 资 5, 万 元 在 未 来 两 到 三 年, 公 司 其 他 重 大 资 本 性 支 出 主 要 为 本 次 发 行 股 票 募 集 资 金 拟 投 资 项 目, 项 目 总 投 资 金 额 为 74, 万 元 公 司 将 按 拟 定 的 计 划 投 资, 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 二 节 募 集 资 金 运 用 四 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 ( 一 ) 公 司 财 务 状 况 未 来 趋 势 分 析 由 于 原 材 料 采 购 需 要 大 量 营 运 资 金, 公 司 目 前 主 要 依 靠 大 量 短 期 借 款 补 充 公 司 流 动 资 金, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 偏 高, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低

321 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 募 投 项 目 资 金 安 排 有 较 大 比 例 的 流 动 资 金 配 比, 募 投 项 目 建 成 投 产 后, 公 司 盈 利 能 力 的 提 升 也 将 为 公 司 提 供 更 充 沛 的 经 营 活 动 现 金 流 量, 这 些 因 素 将 降 低 公 司 资 产 负 债 率, 提 高 流 动 比 率 和 速 动 比 率, 财 务 状 况 将 更 为 稳 健 ( 二 ) 公 司 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 1 国 内 再 生 铝 行 业 巨 大 的 发 展 空 间 为 公 司 未 来 提 升 盈 利 能 力 提 供 了 保 障 2008 年 我 国 的 再 生 铝 产 量 为 260 万 吨, 再 生 铝 产 量 占 铝 产 量 的 21%, 只 占 铝 消 费 量 的 17.3%, 而 西 方 发 达 国 家 再 生 铝 产 量 占 铝 消 费 量 的 比 例 普 遍 在 60%-80% 以 上 ( 数 据 来 源 于 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 2009 中 国 再 生 有 色 金 属 产 业 发 展 报 告 ) 原 铝 的 产 量 受 到 铝 土 矿 的 限 制, 铝 土 矿 作 为 不 可 再 生 资 源, 可 利 用 量 受 到 储 量 的 限 制, 而 再 生 铝 的 原 料 是 废 铝, 可 以 不 断 循 环 利 用 再 生 铝 能 耗 不 足 电 解 铝 的 5%, 其 污 染 物 排 放 较 电 解 铝 减 少 95% 以 上, 具 有 明 显 的 节 能 减 排 优 势 与 资 源 替 代 效 应 我 国 已 出 台 限 制 高 耗 能 电 解 铝 产 能 的 政 策,2009 年 9 月 国 务 院 颁 发 的 关 于 抑 制 部 分 行 业 产 能 过 剩 和 重 复 建 设 引 导 产 业 健 康 发 展 的 若 干 意 见 已 明 确 未 来 三 年 原 则 上 不 再 核 准 新 建 扩 建 电 解 铝 项 目, 并 淘 汰 落 后 产 能, 这 必 然 会 加 大 市 场 对 再 生 铝 的 需 求 再 生 铝 替 代 原 铝 存 在 一 定 的 必 然 性, 我 国 再 生 铝 消 费 的 发 展 空 间 巨 大 2 先 进 工 艺 技 术 水 平 使 得 公 司 产 品 具 有 较 大 的 成 本 优 势, 有 利 于 拓 展 市 场 空 间, 提 升 公 司 盈 利 能 力 公 司 核 心 技 术 团 队 具 备 二 十 年 以 上 的 再 生 铝 行 业 从 业 经 历, 在 技 术 研 发 工 艺 改 良 质 量 控 制 等 各 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验 公 司 主 要 生 产 设 备 均 以 采 购 知 名 设 备 制 造 厂 商 和 自 主 研 发 技 术 改 良 相 结 合 的 方 式 进 行 配 置, 设 备 自 动 化 水 平 性 能 参 数 和 稳 定 性 均 达 到 了 业 内 先 进 水 平 自 动 压 碎 分 选 预 热 系 统 双 室 熔 炼 炉 永 磁 搅 拌 的 配 套 工 艺 使 得 公 司 生 产 效 率 高 于 同 行 业 平 均 水 平, 能 耗 指 标 比 同 行 业 平 均 水 平 低 20%, 废 铝 回 收 率 比 同 行 业 平 均 水 平 高 4% 公 司 先 进 的 工 艺 技 术 水 平 使 得 公 司 产 品 具 备 较 大 的 成 本 优 势 公 司 产 品 的 成 本 竞 争 优 势 与 广 泛 的 客 户 网 络 基 础 使 得 公 司 具 备 很 强 的 市 场 开 拓 能 力, 从 而 保 障 了 公 司 新 增 产 能 的 销 售 市 场 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 达 产 后,

322 公 司 产 能 将 提 高 一 倍 左 右, 产 销 量 的 增 长 将 给 公 司 带 来 新 的 盈 利 空 间, 提 升 公 司 盈 利 能 力 五 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 一 ) 公 司 近 三 年 股 利 分 配 情 况 公 司 近 三 年 的 利 润 分 配 情 况 如 下 : 年 5 月 18 日, 公 司 董 事 会 决 议 将 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 40,365, 元 分 配 给 股 东 年 6 月 28 日, 公 司 董 事 会 决 议 将 滚 存 未 分 配 利 润 20,500, 元 分 配 给 股 东 年 7 月 30 日, 公 司 董 事 会 决 议 将 滚 存 未 分 配 利 润 76,000, 元 分 配 给 股 东 年 3 月 29 日, 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 将 滚 存 未 分 配 利 润 中 的 46,175, 元 按 各 股 东 的 持 股 比 例 进 行 转 股 年 3 月 1 日, 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 将 滚 存 未 分 配 利 润 122,000, 元 分 配 给 股 东 2008 年 2009 年 和 2010 年, 公 司 现 金 分 红 占 年 度 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 比 例 平 均 为 45.21% 截 至 2011 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 未 分 配 利 润 为 215,141, 元 ( 母 公 司 数 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 ( 二 ) 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 具 体 内 容 公 司 在 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 企 业 经 营 发 展 实 际 股 东 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 特 制 定 如 下 分 红 回 报 规 划 : 1 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 公 司 在 持 续 盈 利 的 情 况 下 优 先 采 取 现 金 形 式 分 配 利 润 ;

323 2 综 合 考 虑 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 公 司 营 运 资 金 需 求 大 的 行 业 特 点 及 公 司 未 来 的 可 持 续 发 展, 规 定 如 下 最 低 现 金 分 红 比 例 :1 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ;2 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ;3 子 公 司 和 睦 公 司 和 金 城 公 司 每 年 度 实 现 的 可 分 配 净 利 润 全 额 以 现 金 形 式 分 配 予 公 司 ; 3 未 分 配 利 润 用 途 : 母 公 司 未 分 配 利 润 用 于 技 术 升 级 改 造 及 补 充 流 动 资 金 ; 马 来 西 亚 怡 球 未 分 配 利 润 用 于 其 产 能 扩 建 项 目 及 其 配 套 流 动 资 金 ; 4 未 来 三 年 具 体 股 利 分 配 计 划 :2011 年 度 利 润 分 配 拟 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ;2012 年 度 利 润 分 配 拟 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ;2013 年 度 利 润 分 配 拟 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 上 述 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 已 经 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 ( 三 ) 公 司 制 定 未 来 分 红 回 报 规 划 时 考 虑 的 主 要 因 素 在 综 合 考 虑 各 种 因 素 的 前 提 下, 公 司 制 定 科 学 合 理 的 分 红 回 报 规 划, 既 保 持 稳 定 合 理 的 现 金 分 红 比 例, 又 保 留 一 定 盈 余, 用 于 技 术 升 级 改 造 及 补 充 流 动 资 金, 以 支 持 公 司 的 未 来 持 续 发 展 1 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十, 考 虑 的 主 要 因 素 如 下 : (1) 投 资 者 的 合 理 回 报 公 司 利 润 分 配 考 虑 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报, 保 持 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 公 司 营 运 资 金 需 求 由 于 公 司 经 营 业 务 的 行 业 特 性, 营 运 资 金 需 求 大 公 司 的 废 铝 原 材 料 主 要 从 境 外 采 购, 境 外 采 购 一 般 为 现 款 支 付, 采 购 周 期 约 为 2 个 月, 原 材 料 验 料 备 料 及 生 产 周 期 约 为 1 个 月, 应 收 账 款 周 转 天 数 约 为 1 个 半 月, 即 公 司 营 运 资 金 周 转 周 期 约 为 4 个 半 月 为 了 维 持 正 常 的 生 产 经 营 及 经 营 规 模 的 增 长, 公 司 需 要 保 持 较 高 的 原 材 料 库 存 水 平 和 较 大 的 货 币 资 金 余 额, 导 致 公 司 营 运 资 金 需 求 大 (3) 公 司 所 处 发 展 阶 段

324 报 告 期 内, 公 司 处 于 产 能 扩 充 阶 段 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 1-6 月, 公 司 铝 合 金 锭 产 能 分 别 为 万 吨 万 吨 万 吨 及 万 吨, 铝 合 金 锭 销 量 分 别 为 万 吨 万 吨 万 吨 及 万 吨 随 着 公 司 产 品 产 销 量 的 增 长, 公 司 的 原 材 料 库 存 余 额 大 幅 增 加, 应 收 款 项 余 额 也 相 应 有 所 增 加, 营 运 资 金 需 求 大 幅 增 加 报 告 期 内 存 货 余 额 增 加 68, 万 元, 经 营 性 应 收 项 目 增 加 30, 万 元 (4) 公 司 负 债 状 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 通 过 自 身 积 累 资 金 和 银 行 贷 款 来 满 足 公 司 的 营 运 资 金 需 求 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 48, 万 元 107, 万 元 131, 万 元 157, 万 元, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 32.82% 68.07% 53.93% 54.74% 虽 然 公 司 银 行 信 誉 良 好, 目 前 尚 能 通 过 银 行 贷 款 满 足 巨 大 的 营 运 资 金 需 求, 但 公 司 的 短 期 借 款 规 模 已 较 大, 资 产 负 债 水 平 已 较 高 (5) 公 司 的 未 来 发 展 规 划 公 司 将 以 业 内 领 先 的 工 艺 技 术 和 优 良 的 产 品 质 量 为 基 础, 努 力 提 升 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率, 三 年 内 达 到 年 产 再 生 铝 合 金 锭 60 万 吨 规 模 公 司 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 万 吨 / 年, 计 划 利 用 本 次 募 集 资 金 投 资 废 铝 循 环 再 生 铝 合 金 锭 项 目, 设 计 产 能 为 年 产 铝 合 金 锭 万 吨 马 来 西 亚 怡 球 计 划 以 自 有 资 金 进 行 铝 合 金 锭 产 能 扩 建 项 目, 预 计 2013 年 初 达 产, 其 产 能 将 增 加 至 万 吨 / 年 ( 原 产 能 5.10 万 吨 / 年 将 停 产 检 修 ) 上 述 项 目 建 成 后, 公 司 铝 合 金 锭 总 生 产 能 力 将 达 到 万 吨 / 年 上 述 项 目 配 套 的 铺 底 流 动 资 金 远 不 能 满 足 产 能 扩 张 对 营 运 资 金 的 需 求, 因 此 需 要 留 存 利 润 用 于 满 足 生 产 经 营 需 求 2 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十, 考 虑 的 主 要 因 素 如 下 : (1) 保 证 母 公 司 的 现 金 分 红 能 力 (2) 公 司 的 废 铝 原 材 料 主 要 由 AME 公 司 从 境 外 采 购, 境 外 采 购 一 般 需 要 现 款 支 付, 而 AME 公 司 营 运 资 金 较 少, 其 大 部 分 采 购 资 金 由 马 来 西 亚 怡 球 预 付, 导 致 马 来 西 亚 怡 球 银 行 借 款 金 额 较 大, 营 运 资 金 相 对 紧 张 (3) 马 来 西 亚 怡 球 计 划 以 自 有 资 金 进 行 铝 合 金 锭 产 能 扩 建 项 目, 预 计

325 年 初 达 产, 产 能 为 万 吨 / 年 该 项 目 达 产 后 将 加 大 马 来 西 亚 怡 球 的 营 运 资 金 需 求 3 公 司 未 分 配 利 润 用 途 为 : 母 公 司 未 分 配 利 润 用 于 技 术 升 级 改 造 及 补 充 流 动 资 金 ; 马 来 西 亚 怡 球 未 分 配 利 润 用 于 其 产 能 扩 建 项 目 及 其 配 套 流 动 资 金 主 要 考 虑 以 下 因 素 : (1) 公 司 为 了 保 持 工 艺 技 术 在 行 业 内 的 领 先 地 位, 需 要 持 续 的 研 发 投 入, 对 工 艺 技 术 不 断 升 级 改 造 报 告 期 内, 公 司 研 发 投 入 情 况 如 下 : 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 研 发 投 入 ( 万 元 ) 2, , , , (2) 公 司 募 投 项 目 实 施 后, 营 运 资 金 的 需 求 将 大 大 超 过 配 套 的 铺 底 流 动 资 金, 马 来 西 亚 怡 球 产 能 扩 建 项 目 及 其 配 套 流 动 资 金 将 需 要 大 量 资 金 公 司 计 划 将 未 分 配 利 润 用 于 以 上 方 面

326 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 总 体 目 标 与 经 营 理 念 ( 一 ) 总 体 目 标 公 司 将 以 业 内 领 先 的 工 艺 技 术 和 优 良 的 产 品 质 量 为 基 础, 依 托 在 再 生 铝 合 金 行 业 多 年 积 累 的 原 材 料 采 购 熔 炼 加 工 和 市 场 营 销 等 方 面 的 专 业 经 验 以 及 国 际 化 的 运 营 模 式, 努 力 提 升 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率, 三 年 内 达 到 年 产 再 生 铝 合 金 锭 60 万 吨 规 模, 成 为 世 界 再 生 铝 行 业 的 领 先 企 业 公 司 经 营 现 状 与 发 展 目 标 如 下 表 : 经 营 现 状 发 展 目 标 行 业 地 位 年 产 30 万 吨, 国 内 再 生 铝 行 业 龙 头 企 业 之 一 年 产 60 万 吨, 世 界 再 生 铝 行 业 领 先 企 业 号 炉 完 成 技 术 改 造, 形 成 14.3 万 吨 年 产 能 1 2 号 炉 完 成 节 能 减 排 技 术 改 造, 年 产 能 为 12.6 万 吨 太 仓 基 地 利 用 募 集 资 金 新 增 产 能 万 吨 生 产 制 造 马 来 西 亚 基 地 现 有 产 能 5.1 万 吨 ; 设 备 老 旧, 技 术 水 平 较 太 仓 基 地 有 较 大 差 距 完 成 技 术 改 造, 新 增 产 能 7.5 万 吨 ; 技 术 水 平 达 到 太 仓 基 地 现 有 水 平 原 材 料 采 购 初 步 形 成 以 北 美 马 来 西 亚 为 主 要 基 地 的 采 购 体 系 完 善 采 购 体 系, 增 加 欧 洲 采 购 基 地 建 立 国 内 采 购 系 统 市 场 营 销 开 拓 国 内 市 场 取 得 成 效, 内 销 与 外 销 并 重 重 点 开 拓 国 内 市 场 ( 二 ) 主 要 经 营 理 念 公 司 将 秉 承 忠 诚 负 责 高 效 创 新 的 企 业 文 化, 依 托 勤 劳 朴 实 实 事 求 是 追 根 究 底 止 于 至 善 的 团 队 精 神, 本 着 追 求 卓 越, 勇 于 挑 战, 永 续 经 营, 迈 向 国 际 化 发 展 的 经 营 理 念, 追 求 企 业 的 稳 定 成 长, 打 造 产 业 发 展 与 环 境 保 护 的 和 谐 共 生 新 局 面

327 二 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 公 司 将 充 分 利 用 本 次 发 行 股 票 并 上 市 的 机 遇, 运 用 募 集 资 金 扩 大 产 能 提 升 研 发 水 平, 提 高 经 营 效 率 降 低 成 本, 增 强 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 为 此, 公 司 制 定 了 以 下 发 展 计 划 : ( 一 ) 产 能 扩 充 和 项 目 投 资 计 划 怡 球 资 源 母 公 司 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 万 吨 / 年, 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 5.10 万 吨 / 年, 合 计 为 万 吨 / 年 未 来, 公 司 计 划 进 行 如 下 投 资 项 目, 以 扩 充 产 能, 提 升 生 产 技 术 水 平 : 计 划 利 用 本 次 募 集 资 金, 投 资 废 铝 循 环 再 生 铝 合 金 锭 项 目, 该 项 目 的 设 计 产 能 为 年 产 铝 合 金 锭 万 吨 马 来 西 亚 怡 球 计 划 以 自 有 资 金 进 行 铝 合 金 锭 产 能 扩 建 项 目, 预 计 2013 年 初 达 产, 其 产 能 将 增 加 至 万 吨 / 年 ( 原 产 能 5.10 万 吨 / 年 将 停 产 检 修 ) 上 述 项 目 建 成 后, 公 司 铝 合 金 锭 总 生 产 能 力 将 达 到 万 吨 / 年 ( 二 ) 研 发 计 划 作 为 国 内 技 术 水 平 最 先 进 的 再 生 铝 合 金 生 产 企 业 之 一, 公 司 将 继 续 重 视 研 发 投 入, 利 用 本 次 募 集 资 金 建 设 新 的 研 发 中 心, 通 过 技 术 改 造 挖 潜 降 耗 等 措 施, 保 证 产 品 质 量 的 稳 定 性, 降 低 生 产 成 本 提 升 生 产 效 率 公 司 的 研 发 计 划 如 下 : 序 号 在 研 项 目 名 称 项 目 说 明 项 目 进 展 情 况 1 废 弃 电 路 板 回 收 技 术 提 高 废 弃 电 路 板 中 贵 金 属 回 收 效 率 技 术 试 验 中 后 期 2 铝 灰 回 收 技 术 废 弃 铝 灰 的 回 收 方 法 核 技 术 试 验 后 期 3 除 镁 剂 研 发 自 行 开 发 除 镁 剂 生 产 技 术 试 验 后 期 4 泡 沫 铝 生 产 研 发 研 发 新 产 品 泡 沫 铝 研 发 初 期 5 速 熔 硅 研 发 自 行 开 发 速 熔 硅 生 产 技 术 立 项 阶 段 6 自 动 压 碎 分 类 分 选 系 统 自 行 研 发 和 改 进 大 型 原 材 料 自 动 分 选 系 统 7 熔 炼 炉 改 造 系 统 自 行 研 发 改 造 熔 炼 炉 系 统 8 除 尘 系 统 技 改 对 生 产 除 尘 系 统 的 技 术 改 造 研 究 阶 段 完 成, 进 行 建 造 改 进 研 究 阶 段 完 成, 进 行 建 造 改 进 研 究 阶 段 完 成, 进 行 建 造 改 进

328 9 预 热 系 统 技 改 对 于 生 产 中 所 排 放 热 气 循 环 利 用 的 技 改 研 发 技 改 试 验 中 期 10 低 偏 析 高 硅 铝 合 金 研 发 研 发 新 产 品 研 究 阶 段 11 全 自 动 有 色 金 属 分 离 系 统 自 行 研 发 提 高 有 色 金 属 分 选 效 率 的 系 统 研 究 阶 段 12 余 热 利 用 系 统 自 行 研 发 余 热 利 用 系 统 试 验 后 期 13 特 殊 输 送 系 统 自 行 研 发 增 加 输 送 量 及 使 用 寿 命 的 输 送 系 统 研 究 阶 段 14 新 式 除 尘 器 自 行 研 发 最 高 的 除 尘 效 率 的 除 尘 器 研 究 阶 段 15 二 流 体 喷 雾 系 统 自 行 研 发 有 效 降 低 车 间 内 的 扬 尘 的 系 统 研 究 阶 段 16 全 自 动 智 能 污 水 处 理 系 统 自 行 研 发 自 动 化 系 统 进 行 控 制 的 污 水 处 理 系 统 研 究 阶 段 ( 三 ) 信 息 化 管 理 计 划 为 保 证 公 司 业 务 的 持 续 发 展, 公 司 计 划 实 施 信 息 化 管 理 计 划, 利 用 本 次 募 集 资 金 进 行 ERP 系 统 的 升 级 改 造, 从 而 进 一 步 完 善 管 理 等 业 务 支 持 系 统 公 司 目 前 已 引 入 ERP 系 统 办 公 室 自 动 化 (OA) 系 统 商 业 智 慧 (BI) 系 统 以 及 工 厂 管 理 的 分 布 式 自 动 控 制 系 统 (DCS) 等 未 来, 公 司 计 划 进 一 步 完 善 该 等 系 统, 将 人 事 营 业 生 产 资 材 财 务 统 一 管 理, 同 时 对 制 程 品 质 营 业 目 标 成 品 仓 储 存 量 经 营 计 划 等 27 项 进 行 集 中 管 理, 实 现 员 工 办 公 流 程 和 信 息 管 理 自 动 化, 并 将 公 司 各 项 数 据 集 中 分 类, 保 证 查 阅 的 便 捷 性 ( 四 ) 原 材 料 市 场 开 发 计 划 公 司 目 前 已 经 形 成 了 国 际 化 的 原 材 料 采 购 体 系, 主 要 的 原 材 料 采 购 基 地 位 于 北 美 和 马 来 西 亚 未 来, 公 司 计 划 进 一 步 完 善 原 材 料 采 购 体 系, 在 欧 洲 增 加 原 材 料 采 购 网 点 同 时, 公 司 计 划 根 据 国 内 废 旧 铝 合 金 回 收 的 实 际 情 况, 在 国 内 逐 步 建 立 自 身 的 原 材 料 采 购 系 统, 先 期 计 划 在 江 苏 和 浙 江 等 经 济 较 发 达 地 区 建 立 原 材 料 采 购 基 地, 后 逐 步 向 华 北 以 及 中 部 地 区 扩 展 ( 五 ) 产 品 市 场 开 拓 计 划 1 重 点 开 拓 国 内 市 场 鉴 于 国 内 市 场 潜 力 巨 大, 公 司 计 划 重 点 开 发 国 内 市 场 近 年 来, 我 国 出 台 的

329 一 系 列 经 济 振 兴 规 划 与 措 施, 有 利 地 带 动 了 汽 车 家 电 等 行 业 的 发 展, 也 提 高 了 相 关 行 业 对 铝 合 金 锭 的 需 求 公 司 计 划 在 维 持 现 有 国 内 客 户 群 的 基 础 上, 重 点 开 拓 汽 车 及 配 套 零 部 件 家 电 和 电 子 电 器 行 业 的 国 内 市 场 在 市 场 区 域 上, 公 司 仍 将 以 华 东 的 江 浙 沪 地 区 及 华 南 深 圳 东 莞 地 区 为 主, 同 时 兼 顾 东 北 地 区 和 中 部 地 区 国 际 市 场 方 面, 公 司 计 划 利 用 马 来 西 亚 怡 球 的 地 理 优 势, 在 巩 固 马 来 西 亚 和 日 本 市 场 的 同 时, 积 极 开 发 周 边 的 印 度 尼 西 亚 泰 国 及 越 南 市 场 2 壮 大 业 务 团 队 提 升 客 户 维 护 公 司 将 扩 大 业 务 团 队, 由 目 前 的 6 个 业 务 销 售 组 发 展 到 10 个 业 务 销 售 组 每 个 业 务 销 售 小 组 负 责 固 定 的 销 售 区 域, 并 配 备 专 职 的 客 户 维 护 人 员 公 司 将 加 强 对 客 户 的 服 务, 定 期 实 地 拜 访 客 户, 并 进 行 系 统 性 的 客 户 满 意 度 调 查 公 司 将 持 续 完 善 包 括 处 理 客 户 申 诉 在 内 的 客 户 维 护 制 度, 努 力 提 升 客 户 服 务 质 量 ( 六 ) 人 力 资 源 管 理 计 划 公 司 将 进 一 步 改 善 公 司 现 有 的 人 力 资 源 结 构, 加 大 人 才 引 进 力 度, 建 立 完 善 高 效 的 人 才 培 养 和 管 理 机 制 公 司 执 行 人 才 的 本 地 化 策 略, 计 划 重 点 加 强 技 术 人 才 采 购 人 才 和 市 场 营 销 人 才 的 培 养 和 引 进, 以 满 足 公 司 业 务 发 展 的 需 要 同 时, 公 司 将 不 断 加 强 在 职 人 员 的 业 务 能 力 培 训, 积 累 和 储 备 后 续 人 才, 以 实 现 可 持 续 发 展 三 本 公 司 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 ( 一 ) 宏 观 经 济 处 于 正 常 发 展 状 态 ; ( 二 ) 公 司 经 营 所 遵 循 的 国 家 及 地 方 的 法 律 法 规 等 无 重 大 变 化 ; ( 三 ) 公 司 所 处 行 业 的 产 业 政 策 不 发 生 重 大 改 变 ; ( 四 ) 公 司 执 行 的 财 务 税 收 政 策 无 重 大 变 化 ; ( 五 ) 本 次 股 票 发 行 取 得 成 功, 募 集 资 金 到 位 ; ( 六 ) 无 其 它 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响

330 四 实 施 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 ( 一 ) 资 金 制 约 近 年 来, 公 司 业 务 快 速 发 展, 仅 通 过 自 有 资 金 及 银 行 贷 款 已 难 以 满 足 公 司 业 务 发 展 需 要, 亟 需 拓 展 包 括 股 权 融 资 在 内 的 多 种 融 资 渠 道 ( 二 ) 人 力 引 进 和 培 养 公 司 的 发 展 计 划 对 管 理 技 术 营 销 等 方 面 的 人 才 提 出 了 更 高 的 要 求, 公 司 需 要 扩 充 人 才 完 善 人 力 资 源 结 构 五 公 司 确 保 实 现 上 述 目 标 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 ( 一 ) 公 司 本 次 发 行 股 票 为 实 现 上 述 目 标 提 供 了 资 金 支 持, 公 司 将 认 真 组 织 项 目 的 实 施, 提 升 公 司 的 规 模 和 技 术 研 发 能 力, 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 力 ( 二 ) 公 司 将 严 格 按 照 上 市 公 司 的 要 求 规 范 运 作, 进 一 步 加 强 公 司 治 理 风 险 管 理 和 财 务 管 理 的 能 力 ( 三 ) 公 司 目 前 正 在 引 进 和 培 养 各 类 人 才 以 本 次 发 行 为 契 机, 公 司 将 按 照 人 力 资 源 管 理 计 划, 加 快 对 优 秀 人 才 的 培 养 和 引 进, 满 足 公 司 的 业 务 发 展 需 求 ( 四 ) 提 高 公 司 的 社 会 知 名 度 和 市 场 影 响 力, 充 分 利 用 公 司 在 再 生 铝 合 金 行 业 多 年 积 累 的 各 种 资 源, 积 极 开 拓 国 内 市 场, 完 善 原 材 料 采 购 体 系, 提 高 公 司 产 品 的 市 场 占 有 率 六 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 及 募 集 资 金 的 关 系 在 对 再 生 铝 合 金 行 业 的 现 状 以 及 未 来 发 展 趋 势 进 行 分 析 和 评 估 的 前 提 下, 依 据 公 司 在 再 生 铝 合 金 行 业 多 年 积 累 的 各 种 资 源, 以 公 司 的 现 有 业 务 为 基 础, 公 司 制 定 了 上 述 发 展 计 划 公 司 发 展 计 划 的 实 施, 将 扩 大 生 产 经 营 规 模, 提 升 技 术 研 发 实 力 和 经 营 管 理 效 率, 降 低 经 营 成 本, 增 强 公 司 的 市 场 竞 争 力 和 持 续 盈 利 能 力 公 司 发 展 计 划 是 在 现 有 业 务 和 募 集 资 金 项 目 顺 利 达 产 的 基 础 上 拟 定 的, 是 对 现 有 业 务 的 发 展 和 延 伸

331 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 计 划 公 司 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 10,500 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 预 计 募 集 资 金 净 额 为 万 元, 募 集 资 金 按 轻 重 缓 急 将 投 资 于 以 下 项 目 : 序 投 资 金 额 建 设 期 项 目 号 ( 万 元 ) ( 月 ) 1 异 地 扩 建 年 产 万 吨 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 项 目 66, 建 设 研 发 中 心 项 目 7, 合 计 74, 立 项 备 案 / 批 复 情 况 苏 发 改 环 资 发 [2010]325 号 太 发 改 投 核 [2010]37 项 目 环 保 核 查 批 复 情 况 苏 环 审 [2010]27 号 建 设 项 目 环 境 影 响 登 记 表 审 批 意 见 号 如 果 本 次 募 集 资 金 未 达 到 上 述 项 目 投 资 总 额, 缺 口 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 如 果 募 集 资 金 超 过 上 述 项 目 投 资 总 额, 多 余 部 分 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 围 绕 公 司 主 营 业 务 进 行, 主 要 用 于 解 决 公 司 的 产 能 瓶 颈 和 提 升 公 司 对 关 键 技 术 的 研 发 水 平 其 中, 异 地 扩 建 年 产 万 吨 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 项 目 的 实 施 将 有 效 解 决 公 司 目 前 存 在 的 产 能 瓶 颈, 紧 跟 再 生 铝 合 金 行 业 快 速 成 长 的 趋 势, 保 持 公 司 的 行 业 领 先 地 位 建 设 研 发 中 心 项 目 的 实 施 将 使 公 司 形 成 一 个 能 提 供 关 键 再 生 铝 生 产 技 术 研 发 支 持 并 实 现 产 业 化 的 研 发 平 台 建 设 项 目, 有 助 于 保 持 公 司 在 行 业 中 的 技 术 领 先 优 势, 为 公 司 未 来 竞 争 提 供 技 术 上 的 保 障 上 述 两 个 拟 投 资 项 目 全 部 与 公 司 主 营 业 务 密 切 相 关, 实 施 后 将 进 一 步 增 强 公 司 的 行 业 地 位 和 市 场 影 响 力, 并 有 助 于 保 证 公 司 在 行 业 中 的 技 术 领 先 优 势, 从 而 为 公 司 下 一 阶 段 的 发 展 奠 定 坚 实 的 基 础

332 三 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 ( 一 ) 异 地 扩 建 年 产 万 吨 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 项 目 1 项 目 建 设 背 景 本 项 目 属 于 公 司 扩 大 现 有 产 能 的 项 目, 项 目 实 施 后 将 形 成 年 产 万 吨 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 能 力 (1) 项 目 属 于 国 家 鼓 励 的 循 环 经 济 范 畴 本 项 目 为 金 属 资 源 再 生 利 用 项 目, 属 于 国 家 鼓 励 的 循 环 经 济 范 畴 近 年 来, 国 家 出 台 了 一 系 列 法 律 法 规 和 文 件 政 策, 鼓 励 资 源 再 生 利 用 项 目 2006 年 国 务 院 颁 布 的 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 中, 明 确 提 出 要 推 动 钢 铁 有 色 煤 炭 电 力 化 工 建 材 制 糖 等 行 业 实 施 循 环 经 济 改 造, 形 成 一 批 循 环 经 济 示 范 企 业, 建 设 若 干 30 万 吨 以 上 的 再 生 铜 再 生 铝 再 生 铅 示 范 企 业 2010 年 4 月 19 日, 国 家 发 改 委 人 民 银 行 银 监 会 证 监 会 联 合 颁 布 的 关 于 支 持 循 环 经 济 发 展 的 投 融 资 政 策 措 施 意 见 的 通 知 提 出 : 加 大 对 循 环 经 济 投 资 的 支 持 力 度, 充 分 认 识 加 大 投 融 资 政 策 支 持 对 发 展 循 环 经 济 的 重 要 意 义, 全 面 改 进 和 提 升 支 持 循 环 经 济 发 展 的 金 融 服 务, 积 极 充 分 发 挥 资 本 市 场 在 发 展 循 环 经 济 中 的 作 用, 鼓 励 支 持 符 合 条 件 的 资 源 循 环 利 用 企 业 申 请 境 内 外 上 市 和 再 融 资 (2) 项 目 具 备 环 保 优 势 与 节 能 减 排 效 应 本 项 目 属 于 再 生 铝 行 业 与 原 铝 相 比, 再 生 铝 在 生 产 过 程 中 的 能 耗 不 足 原 铝 的 5%, 温 室 效 应 气 体 二 氧 化 碳 排 放 量 仅 有 火 力 发 电 生 产 原 铝 的 3%-5%, 有 害 气 体 氟 与 赤 泥 的 排 放 量 为 零, 具 有 明 显 的 环 保 优 势 与 节 能 减 排 效 应, 具 有 十 分 积 极 的 环 境 和 社 会 意 义 (3) 项 目 所 处 行 业 快 速 发 展 近 年 来, 我 国 再 生 铝 行 业 发 展 较 快, 整 个 行 业 规 模 持 续 扩 大, 产 量 逐 年 增 长 年 中 国 再 生 铝 产 量 年 份 产 量 ( 万 吨 ) 增 长 率 (%) - 45% 14% 17% 21% 11% 0% 19% 29% 数 据 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 中 国 金 属 通 报 (2011 年 10 期 )

333 在 国 家 政 策 大 力 扶 持 的 背 景 下, 随 着 国 内 废 旧 铝 资 源 回 收 体 系 的 完 善 和 行 业 技 术 水 平 的 不 断 提 高, 预 计 国 内 的 再 生 铝 行 业 将 持 续 快 速 发 展, 发 展 前 景 广 阔 2 项 目 市 场 前 景 分 析 (1) 铝 市 场 具 有 巨 大 的 增 长 空 间 1 世 界 范 围 内 铝 需 求 增 长 空 间 巨 大 铝 作 为 最 重 要 的 有 色 金 属 和 工 业 基 础 原 料 之 一, 应 用 领 域 非 常 广 泛, 市 场 需 求 量 巨 大 目 前 世 界 铝 年 需 求 量 约 为 5,600 万 吨, 其 中 再 生 铝 为 1,800 万 吨, 到 2020 年, 世 界 铝 需 求 量 预 计 将 达 到 9,700 万 吨, 其 中 再 生 铝 达 到 3,100 万 吨, 增 长 率 达 到 72% ( 资 料 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 主 办 的 资 源 再 生 期 刊 2010 年 2 月 期 ) 由 此 可 见, 作 为 铝 市 场 重 要 组 成 部 分 的 再 生 铝 市 场 具 备 广 阔 的 增 长 前 景 2 国 内 铝 市 场 增 长 空 间 巨 大 中 国 目 前 仍 处 于 工 业 化 城 市 化 中 期, 人 均 铝 消 费 量 仍 然 处 在 较 低 的 水 平 2007 年 发 达 国 家 人 均 铝 消 费 量 大 多 在 20 公 斤 以 上 : 如 美 国 为 29 公 斤, 日 本 为 32 公 斤, 德 国 为 26 公 斤, 而 中 国 仅 为 10 公 斤 中 国 人 均 铝 消 费 量 与 发 达 国 家 差 距 很 大, 说 明 未 来 中 国 铝 行 业 发 展 的 空 间 很 大 随 着 国 民 经 济 的 持 续 快 速 发 展 以 及 城 市 化 发 展 进 程 的 逐 步 深 入, 国 内 铝 需 求 仍 将 保 持 快 速 增 长 势 头 就 再 生 铝 的 市 场 需 求 而 言, 未 来 在 汽 车 电 器 机 械 包 装 等 用 铝 领 域 也 将 增 加 对 再 生 铝 的 消 费 量, 必 然 导 致 对 再 生 铝 的 需 求 呈 现 出 整 体 扩 大 的 态 势 以 汽 车 为 例,2010 年, 我 国 汽 车 产 销 量 分 别 达 到 万 辆 和 万 辆, 同 比 分 别 增 长 32.44% 和 32.37% 目 前 中 国 汽 车 保 有 量 仅 为 每 千 人 37 辆, 远 低 于 国 际 每 千 人 100 余 辆 的 平 均 水 平, 表 明 中 国 汽 车 市 场 发 展 空 间 仍 很 大, 对 再 生 铝 的 市 场 需 求 也 将 持 续 增 加 ( 资 料 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 编 写 的 2009 年 中 国 再 生 有 色 金 属 行 业 发 展 及 投 资 分 析 报 告 ) 综 上 所 述, 全 球 和 国 内 铝 市 场 的 巨 大 增 长 潜 力 将 为 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 新 增 产 能 提 供 充 足 的 市 场 空 间 (2) 我 国 铝 市 场 结 构 的 变 化 将 为 公 司 新 增 产 能 的 消 化 提 供 充 足 的 市 场 空 间 根 据 欧 洲 铝 业 协 会 (EAA) 国 际 铝 业 协 会 (IAI) 等 发 布 的 报 告, 全 球 再 生 铝 产 量 占 铝 产 量 比 例 从 1950 年 的 不 到 20% 增 长 到 2006 年 的 33%, 再 生 铝 产 量

334 占 比 稳 步 提 高 很 多 西 方 发 达 国 家 的 再 生 铝 产 量 都 超 过 了 原 铝 产 量, 日 本 的 再 生 铝 产 量 占 比 更 是 高 达 98% 据 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 月 市 场 研 究 报 告 估 计, 2008 年, 我 国 再 生 铝 产 量 仅 占 铝 产 量 的 21%, 明 显 低 于 全 球 33% 的 平 均 水 平 有 色 金 属 产 业 调 整 和 振 兴 规 划 明 确 提 出,2011 年 再 生 铝 占 铝 产 量 的 比 例 将 提 高 到 25% 按 照 有 色 金 属 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 ( 年 ), 到 2020 年 我 国 再 生 铝 占 铝 产 量 比 例 将 提 高 到 40% 因 此, 再 生 铝 行 业 在 我 国 有 巨 大 的 发 展 空 间 根 据 上 述 有 色 金 属 工 业 中 长 期 科 技 发 展 规 划 ( 年 ), 假 设 未 来 我 国 再 生 铝 市 场 每 年 均 衡 增 长, 则 2009 年 至 2020 年 的 再 生 铝 预 计 产 量 明 细 情 况 如 下 : 单 位 : 万 吨 年 度 E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 产 量 公 司 募 投 项 目 的 建 设 期 为 3 年, 预 计 将 于 2014 年 底 达 产, 即 2015 年 的 新 增 产 能 为 万 吨, 仅 占 当 年 国 内 再 生 铝 产 量 (664 万 吨 ) 的 4.12% 因 此, 公 司 募 投 项 目 的 新 增 产 能 不 会 对 市 场 产 生 重 大 影 响, 较 容 易 被 市 场 消 化 (3) 我 国 主 要 再 生 铝 消 费 行 业 的 快 速 发 展 将 为 公 司 新 增 产 能 的 消 化 提 供 充 足 的 市 场 容 量 再 生 铝 的 消 费 领 域 非 常 广 泛, 主 要 行 业 包 括 汽 车 摩 托 车 家 电 电 子 产 品 等 关 于 再 生 铝 合 金 锭 的 应 用 领 域 的 发 展 前 景 以 及 市 场 容 量 情 况, 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 八 ) 再 生 铝 行 业 的 上 下 游 产 业 及 其 关 联 性 (4) 规 模 优 势 使 得 公 司 在 产 业 整 合 中 处 于 有 利 地 位 我 国 的 铝 再 生 利 用 还 处 于 初 级 发 展 阶 段, 目 前, 全 国 再 生 铝 企 业 约 为 2,000 家, 其 中, 年 产 1 万 吨 以 上 的 再 生 铝 企 业 只 有 30 家 左 右, 超 过 年 产 10 万 吨 的 只 有 本 公 司 上 海 新 格 等 少 数 几 家 企 业, 其 它 的 均 为 小 型 企 业 甚 至 家 庭 作 坊 ( 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 主 管 的 世 界 有 色 金 属 2009 年 第 6 期 ), 市 场 集 中 度 很 低 国 家 发 改 委 2007 年 公 布 了 铝 行 业 准 入 条 件 (2007 年 第 64 号 ) 中, 明 确 规 定 : 新 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 5 万 吨 / 年 以 上 ; 现 有 再 生 铝 企 业 的 生 产 准 入 规 模

335 为 大 于 2 万 吨 / 年 ; 改 造 扩 建 再 生 铝 项 目, 规 模 必 须 在 3 万 吨 / 年 以 上 在 国 家 相 关 产 业 政 策 的 推 动 下, 我 国 再 生 铝 行 业 正 在 进 行 产 业 整 合, 将 有 大 量 小 规 模 再 生 铝 企 业 退 出 市 场, 这 将 为 包 括 本 公 司 在 内 的 大 型 再 生 铝 企 业 提 供 巨 大 的 市 场 空 间 规 模 优 势 使 得 本 公 司 在 产 业 整 合 中 处 于 有 利 地 位, 为 公 司 募 投 项 目 新 增 产 能 的 消 化 提 供 有 利 的 市 场 条 件 3 产 品 竞 争 力 分 析 (1) 公 司 具 有 较 强 的 成 本 优 势 再 生 铝 的 生 产 成 本 主 要 取 决 于 废 铝 的 采 购 价 格 生 产 效 率 和 生 产 中 铝 的 回 收 率 3 大 因 素 因 废 铝 采 购 价 格 较 为 透 明, 行 业 内 企 业 的 成 本 竞 争 主 要 集 中 在 提 高 生 产 效 率 和 提 升 铝 的 回 收 率 两 个 方 面 公 司 自 成 立 以 来 始 终 高 度 重 视 生 产 技 术 的 改 进 和 创 新, 并 持 续 对 生 产 设 备 进 行 大 量 工 艺 改 良, 对 生 产 流 程 工 艺 方 法 和 参 数 进 行 不 断 改 进 经 过 二 十 多 年 的 实 践, 公 司 积 累 了 大 量 的 技 术 经 验 和 工 艺 诀 窍, 公 司 的 生 产 设 备 及 工 艺 技 术 水 平 均 处 于 行 业 领 先 水 平 公 司 的 生 产 效 率 生 产 能 源 消 耗 水 平 和 生 产 中 铝 回 收 率 指 标 与 行 业 平 均 水 平 对 比 如 下 : 项 目 多 品 种 平 均 熔 炼 速 度 ( 炉 次 / 天 ) 能 耗 ( 天 然 气 / 吨 ) 总 回 收 率 行 业 平 均 水 平 立 方 88% 公 司 水 平 立 方 92% 从 上 表 中 可 以 看 出, 公 司 在 生 产 中 的 熔 炼 速 度 能 源 消 耗 水 平 和 铝 回 收 率 指 标 均 高 于 行 业 平 均 水 平, 公 司 产 品 具 有 较 强 的 成 本 优 势 再 生 铝 合 金 锭 为 标 准 化 的 工 业 产 品, 公 司 产 品 所 具 有 的 成 本 优 势 将 有 助 于 募 投 项 目 新 增 产 能 的 市 场 开 拓 (2) 公 司 产 品 的 品 牌 优 势 公 司 始 终 把 产 品 品 质 和 公 司 信 誉 放 在 首 位 公 司 于 2004 年 通 过 了 ISO9001: 2000 质 量 体 系 认 证 ; 于 2006 通 过 了 ISO/TS16949:2002 质 量 体 系 认 证 公 司 是 目 前 国 内 仅 有 的 三 家 铝 合 金 锭 产 品 在 LME 注 册 并 能 实 际 交 割 销 售 的 生 产 企 业 之 一, 公 司 产 品 已 经 达 到 国 际 市 场 的 要 求,YECHIU 的 品 牌 已 受 国 际 市 场 认 可 公 司 产 品 销 售 区 域 遍 及 我 国 东 南 亚 日 本 印 度 澳 洲 欧 洲 等 国 家 和 地 区, 享 有 较 高 的 市 场 美 誉 度

336 (3) 公 司 产 品 客 户 资 源 分 析 公 司 产 品 主 要 应 用 在 汽 车 电 子 电 器 五 金 等 领 域, 客 户 多 为 国 际 知 名 企 业, 如 本 田 日 产 丰 田 三 菱 飞 利 浦 东 风 汽 车 盖 茨 传 动 德 尔 福 博 世 松 下 电 器 普 利 司 通 等 等 公 司 多 年 来 积 累 的 国 际 知 名 企 业 客 户 群, 为 公 司 未 来 业 务 的 发 展 提 供 重 要 的 保 证 4 产 能 分 析 (1) 报 告 期 内 的 产 能 产 量 销 量 产 销 率 销 售 区 域 情 况 报 告 期 内 的 产 能 产 量 销 量 产 销 率 情 况 时 间 产 量 ( 吨 ) 产 能 ( 吨 ) 销 量 ( 吨 ) 产 销 率 (%) 2008 年 136, , , 年 132, , , 年 229, , , 年 1-6 月 152, , , 报 告 期 内 公 司 的 销 售 区 域 情 况 单 位 : 万 元 销 售 区 域 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 国 内 95, % 178, % 99, % 40, % 国 外 156, % 188, % 77, % 202, % 其 中 : 马 来 西 亚 22, % 47, % 27, % 81, % 日 本 60, % 74, % 16, % 53, % 亚 洲 其 他 地 区 35, % 46, % 32, % 66, % LME 市 场 36, % 19, % % % 欧 美 及 其 他 2, % % % 1, % 合 计 252, % 367, % 176, % 243, % (2) 项 目 实 施 后 产 能 增 加 情 况 怡 球 资 源 母 公 司 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 万 吨 / 年, 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 5.10 万 吨 / 年, 合 计 为 万 吨 / 年 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 废 铝 循 环 再 生 铝 合 金 锭 项 目 的 设 计 产 能 为 年 产 铝 合 金 锭 万 吨, 项 目 建 成

337 后 公 司 产 能 将 达 到 万 吨 / 年 ( 不 考 虑 期 间 马 来 西 亚 怡 球 新 建 产 能 情 况 ) 单 位 : 万 吨 / 年 项 目 实 施 前 产 能 项 目 新 增 产 能 项 目 实 施 后 产 能 (3) 项 目 建 设 将 迅 速 增 加 公 司 的 规 模, 提 升 行 业 地 位 随 着 经 济 的 发 展, 具 备 节 能 减 排 效 益 的 再 生 铝 合 金 市 场 前 景 非 常 广 阔 近 年 来, 公 司 持 续 投 资, 业 务 快 速 发 展, 产 品 产 量 持 续 增 加, 仍 难 以 完 全 满 足 日 益 增 加 的 强 劲 市 场 需 求 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施, 将 迅 速 提 升 公 司 的 产 能, 为 公 司 增 加 经 营 规 模, 提 升 行 业 地 位 打 下 坚 实 的 基 础 5 项 目 主 要 原 材 料 供 应 分 析 (1) 国 内 废 铝 回 收 量 将 持 续 增 长 铝 及 其 合 金 的 使 用 具 有 一 定 的 周 期, 上 世 纪 90 年 代 中 期 以 后 消 费 的 铝 制 品 将 陆 续 进 入 报 废 期, 国 内 废 铝 资 源 的 回 收 将 进 入 高 速 增 长 期, 可 以 为 中 国 再 生 铝 产 业 的 可 持 续 发 展 提 供 资 源 保 障 据 测 算,2012 年 以 后, 中 国 的 废 铝 报 废 量 将 以 每 年 15-20% 的 速 度 递 增, 到 2015 年 废 铝 回 收 量 将 达 到 230 万 吨,2020 年 将 达 到 600 万 吨, 国 内 废 铝 回 收 潜 力 巨 大, 前 景 十 分 广 阔 ( 数 据 来 源 : 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 编 写 的 2009 年 中 国 再 生 有 色 金 属 行 业 发 展 及 投 资 分 析 报 告 ) 目 前, 我 国 的 废 杂 铝 集 散 地 已 经 有 20 多 个, 形 成 了 主 要 的 三 个 废 铝 集 散 地 : 浙 江 永 康 广 东 南 海 湖 南 汨 罗 (2) 我 国 废 铝 料 进 口 稳 步 增 长 我 国 铝 废 料 进 口 来 源 比 较 集 中 2008 年, 向 我 国 出 口 铝 废 料 数 量 超 过 10 万 吨 的 国 家 和 地 区 共 计 6 个, 依 次 为 西 班 牙 美 国 澳 大 利 亚 香 港 马 来 西 亚 荷 兰, 上 述 国 家 合 计 向 我 国 出 口 铝 废 料 万 吨, 占 我 国 当 年 铝 废 料 总 进 口 数 量 的 83% 近 年 来, 我 国 的 废 铝 料 进 口 稳 步 增 长, 具 体 情 况 如 下 表 :

338 年 中 国 废 铝 料 进 口 量 数 据 来 源 : 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 与 市 场 研 究 报 告 未 来, 预 计 我 国 的 废 铝 进 口 量 将 持 续 稳 定 增 长 (3) 公 司 全 球 化 废 铝 采 购 体 系 将 保 证 项 目 原 材 料 供 应 本 项 目 建 成 后, 如 果 满 产 能 运 行, 预 计 增 加 超 过 30 万 吨 的 废 铝 采 购 量 公 司 将 通 过 国 外 和 国 内 两 个 采 购 渠 道 来 保 证 原 材 料 废 铝 料 的 供 应 目 前, 公 司 专 门 负 责 海 外 采 购 的 子 公 司 美 国 金 属 出 口 有 限 公 司 (AME) 经 过 多 年 的 经 营, 已 经 在 美 国 加 拿 大 等 地 区 建 立 了 较 为 稳 固 的 废 铝 采 购 渠 道, 并 在 美 国 东 部 和 西 部 两 大 主 要 废 铝 供 应 区 域 分 别 建 了 完 备 的 废 铝 料 采 购 网 络 北 美 地 区, 尤 其 是 美 国 的 社 会 铝 存 量 巨 大 回 收 体 系 完 备 规 范 项 目 建 成 后, 公 司 计 划 利 用 现 有 的 国 际 化 采 购 网 络, 主 要 通 过 海 外 进 口 的 方 式 保 证 本 项 目 的 原 材 料 废 铝 的 供 应 与 此 同 时, 公 司 计 划 加 大 国 内 的 废 铝 采 购 量 目 前, 公 司 已 经 开 始 进 行 布 局, 除 了 与 国 内 的 废 铝 供 应 商 建 立 合 作 关 系 外, 还 计 划 建 立 公 司 自 身 的 国 内 废 铝 料 采 购 系 统, 采 购 基 地 计 划 优 先 布 局 在 江 苏 和 浙 江 6 公 司 目 前 及 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 固 定 资 产 规 模 与 生 产 能 力 的 配 比 分 析 公 司 目 前 及 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 固 定 资 产 规 模 与 生 产 能 力 的 配 比 情 况 ( 即 单 位 固 定 资 产 的 产 能 高 低 = 生 产 能 力 / 对 应 固 定 资 产 原 值 ) 的 比 较 分 析 如 下 :

339 目 前 固 定 资 产 规 模 与 生 产 能 力 配 比 募 集 资 金 投 资 项 目 固 定 资 产 规 模 与 生 产 能 力 配 比 现 有 设 备 固 定 单 位 固 定 资 产 募 集 资 金 后 新 募 集 投 资 设 备 单 位 固 定 资 产 现 生 产 能 力 资 产 原 值 的 产 能 增 生 产 能 力 固 定 资 产 原 值 的 产 能 ( 万 吨 ) ( 万 元 ) ( 万 吨 / 万 元 ) ( 万 吨 ) ( 万 元 ) ( 万 吨 / 万 元 ) , , 根 据 上 表, 本 次 募 集 资 金 投 入 后, 募 集 资 金 投 资 项 目 的 单 位 固 定 资 产 的 产 能 与 公 司 现 有 的 单 位 固 定 资 产 产 能 较 为 接 近, 新 增 固 定 资 产 与 新 增 产 能 相 匹 配 7 项 目 基 本 情 况 (1) 项 目 建 设 内 容 建 设 内 容 包 括 生 产 厂 房 建 筑 生 产 设 备 购 置 以 及 生 产 辅 助 设 施 等, 明 细 情 况 如 下 : 建 设 内 容 数 量 备 注 废 铝 料 自 动 分 类 分 选 及 堆 料 厂 房 1 栋 24,288 m2 主 要 生 产 厂 房 建 筑 熔 炼 厂 房 2 栋 29,088 m2 成 品 及 物 料 仓 库 3 栋 8,472 m2 生 产 辅 助 设 施 建 筑 维 修 保 养 间 天 然 气 计 量 间 等 若 干 2,464 m2 其 他 公 用 设 施 道 路 供 电 供 水 供 汽 绿 化 等 若 干 生 产 设 备 购 置 288 台 / 套 设 备 采 购 按 照 4 套 熔 炼 炉 配 置 (2) 产 品 方 案 本 项 目 主 要 产 品 设 计 规 模 和 达 产 产 量 情 况 如 下 : 产 品 建 设 期 达 产 产 能 ( 万 吨 ) 第 1 年 - 铝 合 金 锭 第 2 年 5.47 第 3 年 建 成 后 (3) 产 品 的 质 量 标 准 本 项 目 建 成 后 可 年 产 铝 合 金 锭 万 吨, 所 产 再 生 铝 合 金 锭 铝 元 素 含 量 达 到 91.5%~95%, 可 塑 性 高, 适 合 压 铸 工 艺, 可 制 造 各 种 不 同 物 理 性 能 的 压 铸 件, 主 要 用 于 汽 车 电 子 电 器 五 金 等 行 业 本 项 目 产 品 可 达 到 我 国 铸 造 铝 合 金 锭 (GB/T ) 日 本 压 铸 铝 合 金 (JIS H ) 和 铝 合 金 压 铸 标

340 准 (ASTM B ) 等 世 界 主 要 行 业 标 准 (4) 工 艺 技 术 再 生 铝 合 金 锭 是 利 用 经 过 分 类 分 选 的 废 铝 料 熔 炼 铸 造 而 成, 因 此, 本 项 目 的 建 设 包 括 废 铝 料 自 动 压 碎 分 类 分 选 系 统 和 4 套 熔 炼 炉 两 大 部 分, 其 工 艺 技 术 与 公 司 现 有 工 艺 技 术 相 同 具 体 工 艺 技 术 方 案 详 见 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 (5) 主 要 设 备 选 择 本 项 目 引 进 进 口 设 备 1, 万 美 元, 具 体 见 下 表 进 口 设 备 购 置 明 细 表 单 位 : 万 美 元 序 号 设 备 名 称 规 格 型 号 数 量 ( 台 / 套 ) 单 价 总 价 1 自 动 分 类 分 选 设 备 50T/h 机 动 车 辆 FD25T-16( 标 准 型 ) 机 动 车 辆 SD25( 堆 高 车 ) 机 动 车 辆 FD25T-16( 旋 转 器 ) 机 动 车 辆 FD 压 碎 机 50T/h 堆 料 机 Catepillar 分 光 仪 Spectro M 合 计 41 1,054.1 本 项 目 配 置 国 产 设 备 价 格 总 额 约 13,586.8 万 元, 具 体 见 下 表 国 产 设 备 购 置 明 细 表 序 号 设 备 名 称 规 格 型 号 数 量 ( 台 / 套 ) 单 价 单 位 : 万 元 总 价 一 自 动 分 类 分 选 设 备 101 3, 压 碎 铝 料 分 选 滚 筒 Φ1,500 12,000mm 输 送 设 备 集 尘 系 统 125HP 空 压 机 55kW 轮 式 装 载 机 ZL50B 轮 式 自 卸 车 东 风 5 T

341 7 动 力 系 统 中 央 控 制 延 伸 系 统 永 磁 滚 筒 RCY-G100B 永 磁 滚 筒 RCY-G125B 涡 电 流 分 选 机 LECS 涡 电 流 分 选 机 LECS 烘 干 设 备 Φ2m 15m 超 细 颗 粒 自 动 输 送 系 统 清 洗 筛 1.8m 3.6m,15kW 自 动 分 选 机 Φ2.5m 2.5m 振 动 脱 介 筛 2.2m 5m,30kW 合 格 介 质 泵 100ZJ-I-A50,37kW 稀 介 质 泵 100D-A35,11kW 污 水 泵 100D-A35,15kW 污 水 泵 80ZJ-I-A36,30kW 液 下 泵 40ZJL-A35,11kW 污 泥 泵 3/2C-AH,22kW 回 水 泵 80ZJ-I-A36,37kW 磁 选 机 HMDS 脱 磁 器 LTC 干 脱 介 筛 1.2m 1.8m,4.4kw 分 料 台 车 800 9,000mm 集 装 箱 自 卸 车 汽 车 衡 (3m 18m) 80 T 集 装 箱 天 车 40T 测 氢 仪 二 再 生 铝 合 金 锭 生 产 设 备 146 9, 熔 炼 炉 100T , 精 炼 炉 60T 永 磁 搅 拌 器 30kW 废 铝 烟 气 余 热 利 用 系 统 15~30T , 铝 锭 输 送 系 统 每 分 钟 铸 造 21~27 根 铝 锭 , 静 电 除 尘 系 统 200,000m 3 /h 燃 烧 设 备 7.5mmBtu

342 40 过 道 桥 进 料 架 扫 地 车 液 氮 系 统 天 车 5 T 喷 粉 机 1.5kg/min 熔 炼 动 力 系 统 中 央 控 制 系 统 和 利 时 回 转 炉 8T 冷 灰 桶 空 压 机 50kW 汽 车 衡 (3m 7m) 30T 电 子 平 台 秤 ( ) 3T 叠 锭 系 统 每 排 7 根 铝 锭 轮 式 装 载 机 ZL50B 轮 式 自 卸 车 5T KV 高 压 柜 系 统 1 1, ,500.0 合 计 ,586.8 (6) 原 材 料 燃 料 及 动 力 的 供 应 1 原 材 料 和 辅 助 材 料 的 供 应 本 项 目 达 产 后 年 产 再 生 铝 合 金 锭 万 吨, 所 需 的 主 要 原 材 料 辅 助 材 料 明 细 情 况 如 下 : 序 号 材 料 名 称 达 产 年 耗 用 量 ( 吨 ) 1 废 铝 料 317,000 2 金 属 硅 18,240 3 除 镁 剂 410 本 项 目 的 主 要 原 材 料 为 废 铝 料, 通 过 国 外 和 国 内 两 个 废 铝 供 应 渠 道, 本 项 目 的 生 产 原 材 料 供 应 将 得 到 充 分 的 保 障 本 项 目 运 行 所 需 的 两 项 主 要 辅 助 生 产 材 料 为 金 属 硅 和 除 镁 剂, 国 内 市 场 供 应 充 分 2 燃 料 动 力 的 供 应 本 项 目 生 产 过 程 主 要 消 耗 水 电 天 然 气 等 资 源, 明 细 情 况 如 下 :

343 序 号 燃 料 动 力 单 位 达 产 年 消 耗 量 供 应 方 式 1 自 来 水 立 方 米 53,616 市 政 供 水 2 电 万 千 瓦 时 2,210 供 电 公 司 提 供 3 天 然 气 万 立 方 米 2,189 供 气 公 司 提 供 本 项 目 位 于 江 苏 省 太 仓 市 太 仓 港 港 口 开 发 区, 该 开 发 区 基 础 公 用 设 施 完 备, 项 目 建 成 后 所 需 的 水 电 天 然 气 等 动 力 供 应 可 以 得 到 充 分 的 保 证 (7) 项 目 选 址 本 项 目 位 于 太 仓 市 太 仓 港 港 口 开 发 区 石 化 区 一 区 内 太 仓 市 位 于 江 苏 省 东 南 部, 地 处 长 江 口 南 岸, 东 濒 长 江, 与 崇 明 岛 隔 江 相 望, 南 临 上 海 市 宝 山 区 嘉 定 区, 西 连 昆 山 市, 北 接 常 熟 市, 地 理 位 置 优 越, 具 有 极 其 便 利 的 交 通 运 输 条 件 目 前, 太 仓 市 每 百 平 方 公 里 拥 有 45.5 公 里 的 高 等 级 公 路, 公 路 成 网, 密 度 位 列 江 苏 省 首 位 ; 太 仓 港 拥 有 长 江 岸 线 38.8 公 里, 且 岸 线 平 直 边 滩 稳 定 深 水 近 岸, 已 建 成 集 装 箱 件 杂 货 石 化 等 各 类 大 小 泊 位 48 个, 其 中 万 吨 级 以 上 泊 位 24 个, 集 装 箱 泊 位 6 个, 设 计 货 物 年 吞 吐 能 力 5,300 万 吨, 因 此, 本 项 目 所 在 地 的 水 陆 交 通 均 极 为 便 利 公 司 通 过 出 让 方 式 获 得 坐 落 于 太 仓 市 港 区 协 鑫 东 路 以 北 六 里 塘 以 东 面 积 为 139,609.9 平 方 米 的 工 业 用 地 使 用 权, 使 用 期 限 至 2060 年 3 月 8 日, 并 于 2010 年 03 月 11 日 取 得 了 太 仓 市 国 土 资 源 局 颁 发 的 太 国 用 (2010) 第 号 土 地 使 用 证, 本 项 目 将 在 上 述 土 地 上 实 施 (8) 环 境 保 护 措 施 本 项 目 建 成 投 产 后 的 生 产 过 程 主 要 分 为 废 铝 分 选 废 铝 熔 炼 和 铝 合 金 锭 浇 注 成 型 三 个 阶 段, 生 产 过 程 中 产 生 的 主 要 污 染 源 为 : 废 铝 料 分 选 和 熔 炼 过 程 中 产 生 的 灰 尘, 冷 却 铝 合 金 锭 的 废 水 和 生 活 污 水, 各 种 机 械 设 备 运 转 的 噪 音 和 不 可 利 用 的 固 体 废 物 项 目 建 成 投 产 后 污 染 物 治 理 : 1 废 气 的 治 理 自 动 分 类 分 选 和 熔 炼 过 程 产 生 的 灰 尘 经 抽 风 机 抽 引 收 集 后, 分 别 进 入 布 袋 除 尘 和 静 电 除 尘 系 统 进 行 处 理, 处 理 后 再 通 过 25 米 高 的 排 气 筒 集 中 排 放 采 取 上 述 防 治 措 施 后, 本 项 目 产 生 的 废 气 均 可 实 现 达 标 排 放, 故 项 目 投 产 后, 对 周 围 空 气 质 量 影 响 较 小

344 废 气 2 废 水 的 治 理 项 目 投 产 后, 生 产 冷 却 循 环 废 水 冲 洗 废 水 经 沉 淀 处 理 后 排 入 城 市 污 水 管 网, 经 市 政 污 水 处 理 厂 处 理 达 标 后 排 放 办 公 生 活 污 水 接 入 市 政 污 水 处 理 厂 集 中 处 理 本 项 目 的 废 水 对 环 境 影 响 较 小 3 噪 声 的 治 理 本 项 目 在 生 产 过 程 中 使 用 了 较 多 的 机 械 设 备, 包 括 自 动 分 类 分 选 系 统 的 磁 切 分 选 等, 公 用 辅 助 工 程 的 空 压 机 水 泵 等 在 设 备 选 择 上 优 先 考 虑 低 噪 设 备, 并 对 所 用 的 高 噪 设 备 进 行 防 震 基 础 安 装 和 减 震 措 施, 车 间 采 用 吸 音 材 料, 重 点 在 动 力 设 备 上 进 行 降 噪 隔 音 处 理 在 采 取 上 述 措 施 后, 生 产 过 程 中 产 生 的 噪 声 对 厂 界 影 响 不 大, 厂 界 外 周 围 1 米 噪 声 能 够 达 到 工 业 企 业 厂 界 噪 声 标 准 (GB ) 中 的 Ⅲ 类 标 准 要 求, 对 周 围 环 境 影 响 较 小 4 固 体 废 物 的 治 理 本 项 目 投 产 后 所 产 生 的 固 体 废 物 将 进 行 分 类 收 集 处 理, 一 般 工 业 固 体 废 物 将 对 外 出 售 或 委 外 处 理, 危 险 废 物 将 委 托 有 资 质 的 单 位 回 收 处 置, 生 活 垃 圾 由 当 地 环 卫 部 门 统 一 收 集 送 垃 圾 填 埋 场 填 埋 因 此, 项 目 固 体 废 物 的 处 理 处 置 率 可 达 到 100%, 不 会 造 成 二 次 污 染 2010 年 02 月 20 日, 江 苏 省 环 境 保 护 厅 出 具 关 于 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 异 地 扩 建 废 铝 循 环 铸 造 铝 合 金 锭 273,600 吨 / 年 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 苏 环 审 号 ), 同 意 本 项 目 的 建 设 5 具 体 环 保 投 入 情 况 本 项 目 环 保 投 入 合 计 投 资 金 额 2,280 万 元, 资 金 来 源 为 本 次 发 行 募 集 资 金 详 细 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 类 别 污 染 源 污 染 物 治 理 措 施 执 行 标 准 投 资 熔 炼 炉 筛 料 烟 尘 二 氧 化 硫 氟 化 物 粉 尘 静 电 除 尘 器 3 套, 布 袋 除 尘 器 1 套, 增 加 部 分 管 道 风 机, 配 套 无 组 织 控 制 措 施 达 标 排 放 2,100 噪 声 - - 消 声 器 隔 声 设 备 厂 界 <65dB(A) 120 固 废 生 产 固 废 存 放 设 备 存 放 地 面 防 渗 防 漏 室 内 存 放 10 生 活 生 活 垃 圾 垃 圾 箱 全 部 收 集 1 产 品 原 料 贮 存 存 放 地 面 防 渗 防 漏 - 10 绿 化 1 万 平 方 米 绿 化 率 8%

345 事 故 应 急 措 施 消 防 应 急 材 料 等 - 20 清 污 分 流 排 污 口 规 范 化 设 置 清 污 分 流 管 网 规 范 化 排 污 口 - 12 合 计 2,280 (9) 项 目 投 资 估 算 本 项 目 计 划 总 投 资 66, 万 元, 其 中 : 建 设 投 资 39, 万 元, 铺 底 流 动 资 金 27,320 万 元 项 目 建 设 投 资 构 成 情 况 如 下 : 项 目 金 额 ( 万 元 ) 比 例 建 设 投 资 39, % 其 中 : 建 筑 工 程 费 12, % 设 备 购 置 费 22, % 安 装 工 程 费 % 工 程 建 设 其 他 费 用 1, % 基 本 预 备 费 2, % 小 计 39, % 铺 底 流 动 资 金 27, % 合 计 66, % (10) 项 目 建 设 周 期 本 项 目 建 设 周 期 为 36 个 月, 包 括 土 建 施 工 设 备 安 装 设 备 调 试 人 员 培 训 试 生 产 正 式 投 产 等 过 程, 具 体 实 施 进 度 计 划 如 下 : 序 号 时 间 建 设 期 ( 月 ) 工 作 内 容 设 备 采 购 定 货 2 工 程 设 计 及 审 查 3 厂 房 土 建 及 设 备 安 装 4 生 产 设 备 安 装 调 试 5 人 员 招 聘 与 培 训 6 试 生 产 7 投 入 生 产

346 (11) 项 目 效 益 分 析 本 项 目 计 算 期 为 12 年, 其 中 建 设 期 3 年 ( 第 2 3 年 为 建 设 经 营 期 ), 生 产 经 营 期 9 年, 计 算 期 第 4 年 起 为 达 产 年 本 项 目 产 品 属 基 础 原 材 料, 产 品 价 格 会 随 着 主 要 原 材 料 价 格 及 供 需 关 系 进 行 变 动 本 项 目 的 主 要 盈 利 指 标 如 下 : 序 号 指 标 金 额 ( 人 民 币 ) 单 位 备 注 1 年 均 销 售 收 入 356, 万 元 达 产 后 销 售 收 入 2 年 平 均 总 成 本 344, 万 元 - 3 年 平 均 利 润 总 额 11, 万 元 - 4 年 平 均 净 利 润 8, 万 元 - 5 项 目 资 本 金 净 利 润 率 % - 6 项 目 投 资 财 务 内 部 收 益 率 % 税 后 7 所 得 税 后 投 资 回 收 期 7.24 年 含 建 设 期, 税 后 ( 二 ) 建 设 研 发 中 心 项 目 1 项 目 简 介 本 项 目 主 要 包 括 研 发 中 心 大 楼 建 设 先 进 研 发 检 测 设 备 的 引 进 和 ERP 管 理 系 统 的 提 升, 项 目 建 设 明 细 情 况 如 下 : 建 设 内 容 数 量 备 注 研 发 中 心 大 楼 1 栋 6, m2 购 置 研 发 检 测 设 备 61 台 / 套 进 口 国 产 购 置 ERP 系 统 1 套 含 配 套 设 施 2 项 目 实 施 背 景 当 前, 我 国 经 济 发 展 逐 步 进 入 了 一 个 从 传 统 生 产 要 素 驱 动 向 创 新 要 素 驱 动 转 变 的 新 阶 段, 建 设 创 新 型 国 家 是 现 阶 段 我 国 经 济 发 展 和 科 技 创 新 的 重 大 战 略 而 建 设 创 新 型 国 家, 要 积 极 发 挥 企 业 在 自 主 创 新 中 的 重 要 作 用, 努 力 壮 大 自 主 创 新 的 主 体 为 此, 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 一 个 五 年 规 划 纲 要 明 确 提 出 : 加 快 建 立 以 企 业 为 主 体 市 场 为 导 向 产 学 研 相 结 合 的 技 术 创 新 体 系, 形 成 自 主 创 新 的 基 本 体 制 架 构 ; 加 强 企 业 技 术 中 心 建 设, 建 立 企 业 自 主 创 新 的 基 础 支 撑 平 台 ;

347 实 行 支 持 自 主 创 新 的 财 税 金 融 和 政 府 采 购 政 策, 引 导 企 业 增 加 研 发 投 入 ; 发 挥 各 类 企 业 特 别 是 中 小 企 业 的 创 新 活 力, 鼓 励 技 术 革 新 和 发 明 创 造 铝 工 业 发 展 专 项 规 划 提 出 我 国 铝 工 业 发 展 主 要 工 作 有 : 积 极 推 进 技 术 进 步, 淘 汰 落 后 的 高 耗 电 生 产 能 力, 重 点 发 展 技 术 含 量 和 附 加 值 高 的 铝 合 金 铝 深 加 工 产 品 ; 大 力 发 展 循 环 经 济, 开 发 和 推 广 使 用 高 性 能 低 成 本 低 消 耗 的 新 型 铝 产 品, 发 展 废 杂 铝 回 收 再 生 产 业, 降 低 消 耗, 减 少 污 染, 提 高 铝 资 源 利 用 率 在 国 家 支 持 鼓 励 的 大 背 景 下, 我 国 再 生 铝 行 业 目 前 处 于 快 速 发 展 阶 段, 行 业 内 企 业 的 规 模 快 速 增 长, 行 业 整 体 生 产 技 术 水 平 提 高 较 快 未 来 再 生 铝 企 业 的 竞 争 优 势 将 主 要 体 现 在 企 业 的 铝 金 属 回 收 率 生 产 效 率 生 产 成 本 和 管 理 水 平 等 方 面, 而 要 保 持 上 述 竞 争 优 势 需 要 企 业 对 生 产 技 术 研 发 持 续 的 投 入 在 过 去 多 年 里, 公 司 通 过 不 断 技 术 创 新 和 提 高 产 品 质 量, 逐 步 完 善 和 强 化 管 理 体 系, 已 发 展 成 为 国 内 技 术 水 平 最 先 进 的 再 生 铝 企 业 之 一 基 于 废 铝 循 环 再 生 行 业 优 越 的 发 展 前 景 和 广 阔 的 市 场 空 间, 为 更 好 地 跟 随 和 引 领 行 业 技 术 进 步 和 提 高 产 品 更 新 的 能 力, 增 强 公 司 市 场 竞 争 力 与 自 主 创 新 能 力, 公 司 迫 切 需 要 一 个 研 发 力 量 相 对 集 中 能 提 供 关 键 技 术 研 发 和 产 业 化 的 平 台, 以 保 证 公 司 生 产 技 术 生 产 效 率 和 管 理 水 平 的 持 续 提 升 本 项 目 的 实 施, 对 保 持 公 司 的 技 术 优 势 加 强 公 司 在 行 业 内 的 领 先 地 位 具 有 重 大 意 义 3 项 目 建 设 投 资 概 算 与 建 设 周 期 (1) 项 目 建 设 投 资 概 算 本 项 目 包 括 在 公 司 现 有 厂 区 建 设 总 建 筑 面 积 为 6, 平 方 米 的 6 层 研 发 中 心 大 楼 一 栋, 购 置 研 发 检 测 设 备 61 台 / 套, 以 及 购 置 ERP 系 统 1 套 项 目 预 计 总 投 资 为 人 民 币 7, 万 元, 明 细 情 况 如 下 : 序 号 项 目 投 资 金 额 ( 万 元 ) 占 比 1 研 发 中 心 大 楼 6, m2 2, % 2 研 发 检 测 设 备 61 台 / 套 3, % 3 ERP 系 统 1 套 ( 含 配 套 设 施 ) 2, % 合 计 7, % (2) 项 目 建 设 周 期 本 项 目 的 建 设 周 期 为 12 个 月, 具 体 实 施 进 度 计 划 如 下 :

348 序 号 时 间 建 设 期 ( 月 ) 工 作 内 容 项 目 前 期 工 作 2 工 程 设 计 3 施 工 招 标 4 设 备 订 货 采 购 5 土 建 工 程 6 装 修 工 程 及 设 施 7 设 备 安 装 调 试 8 人 员 培 训 9 竣 工 验 收 4 项 目 主 要 设 备 及 软 件 根 据 研 发 技 术 方 案 检 测 技 术 方 案 和 ERP 系 统 建 设 内 容, 本 项 目 拟 购 置 研 发 设 备 检 测 设 备 和 配 置 ERP 系 统 设 备, 具 体 如 下 : 进 口 设 备 购 置 明 细 表 单 位 : 万 美 元 序 号 设 备 名 称 规 格 型 号 数 量 ( 台 / 套 ) 单 价 总 价 1 熔 炉 设 计 软 件 FurnXpert 流 体 力 学 设 计 软 件 Fluent 机 械 设 计 软 件 CATIA 数 码 式 直 流 搅 拌 机 MAZELA-Z 高 温 电 炉 F PH 仪 PHM 加 热 板 HMS 万 能 材 料 试 验 机 MTS 原 子 吸 收 光 谱 仪 Sens AA Dual 震 荡 筛 选 机 KS6/ RoHS 检 测 仪 EDX 扫 描 电 子 显 微 镜 VEGA 3 XMH PoDFA 检 测 仪 发 射 光 谱 仪 ARCOS 放 射 性 物 质 检 测 仪 器 8M 分 光 仪 SPECTRO M

349 17 透 射 电 镜 JEM 合 计 国 产 设 备 购 置 明 细 表 单 位 : 万 元 序 号 设 备 名 称 规 格 型 号 数 量 ( 台 / 套 ) 单 价 总 价 一 研 发 检 测 设 备 抽 滤 装 置 VF 数 控 车 床 CK X 射 线 实 时 成 像 检 测 装 置 XG-1604T 冲 击 试 验 机 XBL-300/ 数 显 布 洛 维 硬 度 计 HBRVM 电 解 抛 光 仪 DPF 合 金 元 素 分 析 仪 DW-BHA 烘 干 箱 DHG90A 测 氢 仪 二 ERP 系 统 1 2, 机 房 基 础 环 境 硬 件 设 备 软 件 资 产 办 公 系 统 合 计 19 2, 项 目 建 成 后 的 研 发 方 向 本 项 目 的 实 施 有 助 于 公 司 的 持 续 技 术 研 发 和 技 术 更 新, 使 公 司 保 持 并 提 高 在 行 业 内 的 技 术 领 先 优 势 由 于 再 生 铝 行 业 的 产 品 同 质 性 较 高, 原 材 料 价 格 和 产 品 价 格 相 对 透 明, 因 此, 行 业 内 企 业 的 竞 争 主 要 是 生 产 效 率 生 产 成 本 和 管 理 水 平 的 竞 争 基 于 上 述 原 因, 本 项 目 的 研 发 方 向 主 要 集 中 在 提 高 生 产 效 率 降 低 生 产 成 本 和 加 强 公 司 管 理 水 平 几 个 方 面 具 体 的 研 发 方 向 如 下 : (1) 废 铝 料 自 动 分 选 技 术 由 于 再 生 铝 行 业 的 主 要 原 材 料 是 各 种 废 铝, 因 此, 废 铝 料 的 分 选 是 生 产 过 程 的 难 点 之 一 铝 金 属 的 分 选 困 难 主 要 来 自 2 个 方 面, 首 先, 废 铝 料 经 常 会 和 其 他 金 属 材 料 如 钢 铁 进 行 机 械 结 合, 造 成 大 件 材 料 较 难 破 碎, 磁 选 后 带 铁 铝 较 难 实 现

350 铝 铁 分 离, 使 铝 金 属 的 分 离 变 得 较 困 难 其 次, 废 铝 料 主 要 是 铝 合 金, 除 铝 之 外 的 主 要 合 金 元 素 为 镁 和 锌, 而 镁 和 锌 等 合 金 元 素 无 法 通 过 机 械 方 式 进 行 分 离, 目 前 的 主 要 方 法 是 在 熔 炼 过 程 中 使 用 除 镁 剂, 但 此 种 方 法 会 造 成 熔 体 造 渣 量 大 熔 炼 时 间 增 加, 从 而 使 成 本 升 高 由 于 公 司 所 生 产 的 不 同 型 号 的 再 生 铝 锭 对 成 分 的 要 求 不 同, 因 此, 对 废 铝 料 按 照 其 成 分 进 行 合 理 分 类 并 按 废 铝 料 类 别 投 炉 熔 炼 不 仅 可 降 低 原 料 成 分 的 不 稳 定 性, 还 可 避 免 熔 炼 过 程 中 的 反 复 投 料 稀 释 和 成 分 调 整 的 过 程, 从 而 缩 短 熔 炼 时 间, 节 约 生 产 成 本 公 司 计 划 进 行 提 高 压 碎 分 选 效 率 技 术 的 研 究 首 先, 研 发 新 的 高 强 度 压 碎 设 备 材 料, 优 化 设 备 设 计 以 进 一 步 提 升 压 碎 效 率 和 质 量 同 时, 开 发 研 究 通 过 红 外 线 颜 色 及 金 属 探 测 器 识 别, 并 使 用 计 算 机 控 制 空 压 机 利 用 压 缩 空 气 把 探 测 出 的 金 属 进 行 喷 离 分 类 的 新 技 术, 从 而 进 一 步 提 高 原 料 分 选 的 效 率 和 准 确 性 (2) 熔 炼 效 率 及 降 耗 决 定 再 生 铝 生 产 成 本 的 关 键 因 素 在 熔 炼 环 节, 因 此, 提 高 熔 炼 效 率 降 低 熔 炼 能 耗 和 熔 炼 损 耗 是 节 约 生 产 成 本, 提 高 公 司 产 品 竞 争 力 的 关 键 因 素 之 一 而 燃 烧 系 统 及 熔 炼 炉 作 为 废 铝 熔 炼 过 程 中 的 核 心 设 备, 其 技 术 水 平 将 会 直 接 影 响 熔 炼 过 程 中 的 熔 炼 效 率, 烧 损 比 率 及 能 源 耗 用 基 于 上 述 原 因, 公 司 计 划 加 大 对 提 高 熔 炼 效 率 降 低 能 耗 和 熔 炼 烧 损 技 术 研 究 的 投 入 首 先, 加 强 对 余 热 收 集 系 统 的 研 发, 使 炉 料 预 热 效 果 进 一 步 提 高, 进 而 加 速 入 炉 后 的 熔 解 速 度, 达 到 减 低 天 然 气 消 耗, 提 高 废 气 利 用 率 的 目 标 其 次, 针 对 熔 炼 炉 构 造 及 材 质 导 热 系 数 保 温 系 数 进 行 研 究, 同 时 对 燃 烧 系 统 中 的 助 燃 空 气 配 比 火 焰 强 度 角 度 等 进 行 研 发 改 进, 以 实 现 进 一 步 提 高 熔 化 速 度, 降 低 烧 损, 提 高 废 铝 回 收 利 用 率 的 目 标 (3) 高 效 溶 剂 在 铝 合 金 熔 炼 过 程 中, 气 体 熔 渣 杂 质 结 晶 组 织 是 影 响 产 品 质 量 问 题 的 几 个 关 键 因 素 铝 合 金 熔 炼 过 程 都 采 取 精 炼 除 气 除 杂 和 过 滤 等 多 种 方 式 相 结 合 的 熔 体 净 化 技 术, 以 获 得 高 清 洁 度 的 铝 合 金 熔 体 在 此 过 程 中, 需 使 用 多 种 化 学 溶 剂 目 前, 公 司 的 熔 炼 化 学 溶 剂 大 部 分 通 过 采 购 获 得, 存 在 不 能 完 全 满 足 公 司 要 求 的 问 题, 在 一 定 程 度 上 影 响 了 公 司 产 品 质 量 的 进 一 步 提 升 因 此, 为 提 高

351 熔 炼 过 程 的 稳 定 性 和 产 品 质 量, 公 司 计 划 自 主 研 发 适 应 公 司 生 产 设 备 的 高 效 熔 剂, 包 括 覆 盖 剂 精 炼 剂 和 变 质 剂 等, 以 实 现 公 司 产 品 质 量 的 进 一 步 提 高 (4) 再 生 铝 合 金 新 产 品 公 司 计 划 进 行 废 铝 制 造 高 端 变 形 铝 合 金 的 研 究 变 形 铝 合 金 是 制 造 铝 合 金 管 棒 线 型 材 的 主 要 原 料, 其 中 挤 压 铝 材 可 应 用 于 航 天 航 空 集 装 箱 制 造 等 方 面, 应 用 领 域 相 对 高 端 在 现 有 的 技 术 水 平 下, 使 用 废 铝 料 生 产 的 再 生 铝 合 金 锭 尚 无 法 达 到 变 形 铝 合 金 锭 的 性 能, 所 以, 变 形 铝 合 金 制 造 一 般 采 用 电 解 铝 为 原 料, 具 有 成 本 高 制 造 过 程 能 耗 大 的 缺 点 因 此, 公 司 计 划 对 废 铝 生 产 上 述 高 端 变 形 铝 合 金 锭 产 品 的 工 艺 和 装 备 进 行 研 发, 力 争 在 未 来 实 现 使 用 废 铝 生 产 高 端 变 形 铝 合 金 产 品 6 ERP 系 统 的 改 造 升 级 (1)ERP 系 统 概 述 ERP(Enterprise Resource Planning, 企 业 资 源 计 划 ) 系 统 是 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想, 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台, 其 核 心 思 想 是 供 应 链 管 理, 从 供 应 链 角 度 去 优 化 企 业 的 资 源, 将 企 业 内 部 所 有 资 源 整 合 在 一 起, 对 采 购 生 产 成 本 库 存 分 销 运 输 财 务 人 力 资 源 进 行 整 体 规 划, 从 而 达 到 最 佳 资 源 组 合, 取 得 最 佳 效 益 是 企 业 在 信 息 时 代 生 存 发 展 的 基 石, 对 改 善 企 业 业 务 流 程 提 高 企 业 核 心 竞 争 力 具 有 显 著 作 用 (2) 公 司 ERP 系 统 现 状 公 司 目 前 使 用 ERP 系 统 对 生 产 经 营 进 行 信 息 化 管 理, 虽 然 现 有 ERP 系 统 中 已 包 含 了 人 事 财 务 采 购 销 售 等 主 要 部 门 的 模 块, 但 整 个 ERP 软 硬 件 系 统 尚 不 够 健 全, 具 体 如 下 : 1 机 房 面 积 偏 小 公 司 现 有 两 个 机 房, 总 面 积 约 40 平 方 米, 由 于 服 务 器 数 量 逐 渐 增 多, 机 房 内 布 局 拥 挤, 难 以 满 足 日 益 繁 忙 的 管 理 需 求 2ERP 系 统 硬 件 设 备 落 后 由 于 公 司 正 处 于 快 速 发 展 阶 段, 所 需 处 理 的 数 据 量 持 续 增 加, 而 目 前 公 司 ERP 系 统 的 主 要 硬 件 设 备 服 务 器 和 终 端 计 算 机 的 数 量 不 足 且 配 置 较 低, 限 制 了 公 司 ERP 系 统 功 能 的 扩 展 和 性 能 的 增 强

352 3ERP 核 心 软 件 系 统 功 能 不 完 善 目 前, 公 司 的 ERP 系 统 虽 然 具 有 人 事 财 务 采 购 销 售 等 几 大 模 块, 但 存 在 系 统 各 模 块 之 间 相 对 独 立, 融 合 和 匹 配 不 顺 畅, 影 响 了 系 统 的 整 体 效 率 和 公 司 管 理 信 息 化 的 进 一 步 提 升 此 外, 公 司 的 ERP 系 统 与 公 司 的 生 产 管 理 系 统 分 别 为 两 套 独 立 的 系 统, 尚 未 实 现 全 部 经 营 管 理 环 节 的 统 一 化 信 息 管 理 (3)ERP 系 统 改 造 升 级 的 主 要 内 容 公 司 ERP 系 统 改 造 升 级 主 要 包 括 机 房 环 境 硬 件 环 境 和 软 件 系 统 内 部 的 升 级 建 设 1 机 房 环 境 的 升 级 建 设 为 改 变 公 司 现 有 ERP 系 统 机 房 面 积 偏 小 设 施 不 完 善 的 状 况, 公 司 拟 在 新 建 研 发 大 楼 中 设 置 全 新 机 房, 并 配 备 相 应 独 立 的 配 电 系 统 防 雷 系 统 消 防 系 统 空 气 调 节 系 统 排 风 系 统 门 禁 系 统 以 及 环 境 检 测 系 统 等 ERP 机 房 所 需 的 配 套 设 施 2 硬 件 设 备 的 升 级 建 设 公 司 计 划 购 置 全 新 高 性 能 服 务 器 替 换 现 有 服 务 器, 同 时, 对 现 有 ERP 系 统 的 终 端 电 脑 设 备 进 行 更 新 换 代, 以 提 升 ERP 系 统 整 体 硬 件 设 备 性 能, 为 ERP 系 统 的 整 体 改 造 升 级 提 供 硬 件 设 备 基 础 3ERP 软 件 的 全 面 改 造 升 级 和 开 发 针 对 现 有 ERP 系 统 功 能 的 缺 陷, 进 行 重 新 设 计 与 匹 配, 以 实 现 系 统 各 功 能 模 块 之 间 的 有 效 衔 接, 提 高 系 统 的 信 息 化 效 率, 实 现 公 司 经 营 管 理 的 全 面 信 息 化 同 时, 公 司 计 划 将 核 心 ERP 系 统 与 制 造 执 行 系 统 (MES) 及 过 程 技 术 控 制 系 统 (PCS) 进 行 全 面 整 合, 以 实 现 生 产 系 统 与 公 司 整 体 ERP 系 统 的 联 结, 达 到 生 产 与 管 理 全 线 E 化 的 目 标 过 程 技 术 控 制 系 统 (PCS) 是 将 所 有 生 产 工 序 完 全 纳 入 电 脑 系 统 监 督 及 自 动 化 控 制, 通 过 控 制 优 化, 减 少 人 为 因 素 的 影 响, 提 高 产 品 的 质 量 与 系 统 的 运 行 效 率, 从 而 实 现 降 低 能 耗 及 成 本 节 约 该 系 统 包 含 原 料 仓 储 自 动 化 验 货 自 动 化 自 动 燃 烧 控 制 自 动 铸 锭 叠 钉 和 打 包 等 为 使 核 心 ERP 系 统 与 过 程 技 术 控 制 系 统 (PCS) 更 有 效 的 融 合, 优 化 两 者 之 间 的 调 度 以 及 协 调, 需 导 入 制 造 执 行 系 统 (MES) MES 可 以 对 来 自 ERP 的 生 产 管 理 信 息 进 行 细 化 分 解, 将 来 自 计

353 划 层 操 作 指 令 传 递 给 底 层 控 制 层 ; 同 时,MES 可 以 采 集 设 备 仪 表 的 状 态 数 据, 以 实 时 监 控 底 层 设 备 的 运 行 状 态, 再 经 过 分 析 计 算 与 处 理, 从 而 方 便 可 靠 地 将 控 制 系 统 与 信 息 系 统 整 合 在 一 起, 并 将 生 产 状 况 及 时 反 馈 给 计 划 层 (4)ERP 系 统 改 造 升 级 的 预 期 效 果 在 对 ERP 系 统 的 改 造 升 级 完 成 且 与 制 造 执 行 系 统 (MES) 及 过 程 技 术 控 制 系 统 (PCS) 的 全 面 整 合 完 成 后, 公 司 各 个 生 产 和 管 理 环 节 将 全 面 实 现 电 脑 监 督 和 自 动 化 控 制, 将 极 大 提 高 公 司 生 产 自 动 化 程 度 和 生 产 管 理 效 率 7 建 设 用 地 方 案 和 项 目 建 设 核 准 情 况 本 项 目 计 划 在 公 司 现 有 厂 区 内 实 施 太 仓 市 发 展 和 改 革 委 员 会 以 关 于 核 准 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 建 设 研 发 中 心 项 目 的 通 知 ( 太 发 改 投 核 [2010]37 号 ) 对 项 目 建 设 进 行 了 核 准 8 项 目 效 益 分 析 本 项 目 不 能 单 独 核 算 经 济 效 益, 项 目 的 建 设 目 的 主 要 是 进 一 步 增 强 公 司 的 生 产 效 率 降 低 生 产 成 本 和 提 高 公 司 的 管 理 水 平, 从 而 为 公 司 保 持 并 加 强 在 行 业 内 的 领 先 地 位 提 供 有 力 的 技 术 保 障 因 此, 本 项 目 对 公 司 总 体 盈 利 能 力 的 贡 献 主 要 体 现 在 公 司 未 来 进 一 步 增 强 的 整 体 竞 争 力 中

354 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 本 公 司 股 票 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配 利 润 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 发 行 上 市 后, 公 司 将 实 施 积 极 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 应 严 格 遵 守 下 列 规 定 : 1 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ; 2 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ; 3 公 司 在 持 续 盈 利 的 情 况 下 优 先 采 取 现 金 形 式 分 配 利 润 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ; 4 公 司 的 年 度 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 制 定 方 案 并 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 年 度 股 东 大 会 审 议, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 应 对 年 度 利 润 分 配 方 案 是 否 适 当 稳 健 是 否 保 护 投 资 者 利 益 等 发 表 意 见 ; 5 公 司 根 据 年 度 生 产 经 营 情 况 年 度 投 资 规 划 和 长 期 发 展 的 需 要 采 取 股 票 股 利 分 配 利 润 或 调 整 上 述 现 金 分 红 比 例 的, 公 司 董 事 会 应 制 定 股 票 股 利 分 配 或 调

355 整 的 现 金 分 红 方 案 并 由 董 事 会 通 过 后 提 交 年 度 股 东 大 会 审 议, 且 该 股 票 股 利 分 配 方 案 或 调 整 的 现 金 分 红 方 案, 公 司 提 供 网 络 投 票 方 式 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 6 公 司 董 事 会 未 作 出 现 金 分 配 预 案 的, 应 当 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 应 当 对 此 发 表 独 立 意 见 ; 7 公 司 下 属 控 股 子 公 司 在 考 虑 其 自 身 发 展 的 基 础 上 实 施 积 极 的 现 金 利 润 分 配 政 策, 具 体 的 方 案 如 下 : (1) 马 来 西 亚 怡 球 : 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ; (2) 和 睦 公 司 和 金 城 公 司 : 每 年 度 实 现 的 可 分 配 净 利 润 全 额 分 配 予 公 司, 并 依 据 萨 摩 亚 共 和 国 香 港 中 国 相 关 法 律 法 规 办 理 8 未 来 三 年 具 体 股 利 分 配 计 划 :2011 年 度 利 润 分 配 拟 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ;2012 年 度 利 润 分 配 拟 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ;2013 年 度 利 润 分 配 拟 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 上 述 公 司 股 利 分 配 政 策 已 经 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 通 过 二 近 三 年 股 利 分 配 情 况 发 行 人 前 身 为 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 责 任 公 司,2009 年 10 月 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司 依 据 原 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 责 任 公 司 的 章 程, 董 事 会 为 最 高 权 力 机 构, 对 利 润 分 配 事 项 作 出 决 议 发 行 人 整 体 改 制 为 股 份 有 限 公 司 后, 依 据 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 的 章 程, 利 润 分 配 事 项 由 股 东 大 会 作 出 决 议 公 司 近 三 年 的 利 润 分 配 情 况 如 下 : 年 5 月 18 日, 公 司 董 事 会 决 议 将 可 供 投 资 者 分 配 的 利 润 40,365, 元 分 配 给 股 东 年 6 月 28 日, 公 司 董 事 会 决 议 将 滚 存 未 分 配 利 润 20,500, 元 分 配 给 股 东 年 7 月 30 日, 公 司 董 事 会 决 议 将 滚 存 未 分 配 利 润 76,000, 元 分 配 给 股 东

356 年 3 月 29 日, 公 司 2010 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 将 滚 存 未 分 配 利 润 中 的 46,175, 元 按 各 股 东 的 持 股 比 例 进 行 转 股 年 3 月 1 日, 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 将 滚 存 未 分 配 利 润 122,000, 元 分 配 给 股 东 三 发 行 前 滚 存 利 润 共 享 安 排 经 2011 年 3 月 1 日 召 开 的 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享

357 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 根 据 公 司 法 证 券 法 等 有 关 法 律 的 要 求, 本 公 司 已 制 定 了 较 为 严 格 的 信 息 披 露 基 本 制 度 和 较 为 完 备 的 投 资 人 服 务 计 划 公 司 股 票 如 果 能 成 功 发 行 并 上 市, 将 根 据 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 要 求 进 一 步 完 善 和 严 格 信 息 披 露 制 度 和 投 资 人 服 务 计 划, 更 好 地 履 行 信 息 披 露 义 务 公 司 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 机 构 是 董 事 会 办 公 室, 负 责 人 是 叶 国 梁, 联 系 电 话 二 重 要 合 同 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 仍 在 履 行 期 的 重 大 合 同 有 : ( 一 ) 一 般 借 款 合 同 及 综 合 授 信 协 议 1 发 行 人 母 公 司 借 款 合 同 (1) 发 行 人 与 工 商 银 行 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 950 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 时 间 为 2011 年 10 月 12 日 至 2012 年 10 月 12 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (2) 发 行 人 与 工 商 银 行 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 950 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 时 间 为 2011 年 10 月 24 日 至 2012 年 10 月 24 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (3) 发 行 人 与 工 商 银 行 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 950 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 时 间 为 2011 年 11 月 7 日 至 2012 年 11 月 7 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (4) 发 行 人 与 工 商 银 行 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 950 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 时 间 为 2011 年 11 月 9 日 至 2012 年 11 月 9 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款

358 (5) 发 行 人 与 工 商 银 行 太 仓 支 行 签 订 了 进 口 T/T 融 资 总 协 议, 取 得 了 3,211, 美 元 的 贷 款, 贷 款 时 间 为 2011 年 11 月 14 日 至 2012 年 5 月 12 日, 贷 款 利 率 为 4.90%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (6) 发 行 人 与 工 商 银 行 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 900 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 时 间 为 2011 年 11 月 23 日 至 2012 年 11 月 22 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (7) 发 行 人 与 工 商 银 行 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 900 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 时 间 为 2011 年 11 月 25 日 至 2012 年 11 月 23 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (8) 发 行 人 与 交 通 银 行 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 时 间 为 2011 年 9 月 26 日 至 2012 年 9 月 25 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (9) 发 行 人 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 借 款 合 同, 取 得 3,003,754 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 1 月 13 日 至 2011 年 12 月 12 日, 贷 款 利 率 为 2.98%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (10) 发 行 人 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 借 款 合 同, 取 得 1,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 8 月 25 日 至 2012 年 8 月 24 日, 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (11) 发 行 人 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 出 口 代 付 融 资 申 请 书, 取 得 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 10 月 12 日 至 2012 年 1 月 10 日, 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (12) 发 行 人 与 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 出 口 代 付 融 资 申 请 书, 取 得 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 10 月 13 日 至 2012 年 2 月 8 日, 贷 款 利 率 为 浮 动 利 率, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (13) 发 行 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 3,000 万 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 1 月 20 日 至 2012 年 1 月 19 日, 贷 款 利 率 为 5.23%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (14) 发 行 人 与 中 信 银 行 签 订 了 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同, 取 得 了 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 借 款 期 限 为 2011 年 2 月 16 日 至 2012 年 2 月 16 日, 贷

359 款 利 率 为 6.36%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (15) 发 行 人 与 中 信 银 行 签 订 了 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同, 取 得 了 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 借 款 期 限 为 2011 年 4 月 25 日 至 2012 年 2 月 20 日, 贷 款 利 率 为 6.31%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (16) 发 行 人 与 中 信 银 行 签 订 了 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同, 取 得 了 1,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 借 款 期 限 为 2011 年 8 月 23 日 至 2012 年 2 月 20 日, 贷 款 利 率 为 6.41%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (17) 发 行 人 与 中 信 银 行 签 订 了 人 民 币 流 动 资 金 贷 款 合 同, 取 得 了 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 借 款 期 限 为 2011 年 11 月 17 日 至 2012 年 5 月 17 日, 贷 款 利 率 为 6.40%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (18) 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 借 款 期 限 为 2011 年 3 月 21 日 至 2012 年 3 月 21 日, 贷 款 利 率 为 6.06%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款, 目 前 已 提 前 还 款 1,100 万 元 (19) 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 协 议 付 款 合 同, 取 得 了 11,289,471 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 4 月 7 日 至 2012 年 4 月 7 日, 贷 款 利 率 为 5.68%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (20) 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 5 月 4 日 至 2012 年 5 月 3 日, 贷 款 利 率 为 6.31%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (21) 发 行 人 与 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 2,000 万 元 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 10 月 17 日 至 2012 年 10 月 17 日, 贷 款 利 率 为 6.89%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (22)2011 年 1 月 13 日, 发 行 人 与 马 来 西 亚 马 来 亚 银 行 有 限 公 司 上 海 分 行 (Maybank Group) 签 订 了 额 度 为 1,950 万 美 元 的 授 信 协 议, 由 黄 崇 胜 及 马 来 西 亚 怡 球 共 同 提 供 保 证 担 保 截 止 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 依 据 该 授 信 取 得 的 借 款 为 :1 短 期 借 款 1,000 万 元 人 民 币, 贷 款 期 限 为 2011 年 4 月 20 日 至 2012 年 4 月 20 日, 贷 款 利 率 为 6.31%;2 短 期 借 款 万 美 元, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 21 日 至 2011 年

360 12 月 21 日, 贷 款 利 率 为 4.70%;3 短 期 借 款 万 美 元, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 18 日 至 2011 年 12 月 19 日, 贷 款 利 率 为 4.70%;4 短 期 借 款 2,562,975 元 人 民 币, 贷 款 期 限 为 2011 年 10 月 18 日 至 2012 年 4 月 18 日, 贷 款 利 率 为 6.1%; 5 短 期 借 款 13,996, 元 人 民 币, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 1 日 至 2012 年 8 月 1 日, 贷 款 利 率 为 6.56% (23) 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 2,000 万 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 7 月 7 日 至 2012 年 7 月 6 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (24) 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 1,000 万 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 8 月 22 日 至 2012 年 8 月 21 日, 贷 款 利 率 为 6.56%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (25) 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 进 口 代 付 融 资 合 同, 取 得 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 10 月 19 日 至 2012 年 1 月 17 日, 贷 款 利 率 为 3.81%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (26) 发 行 人 与 中 国 农 业 银 行 股 份 有 限 公 司 太 仓 支 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 1,000 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 30 日 至 2011 年 12 月 29 日, 贷 款 利 率 为 4.27%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 (27) 发 行 人 与 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 苏 州 分 行 签 订 了 流 动 资 金 借 款 合 同, 取 得 了 1,000 万 人 民 币 的 短 期 贷 款, 贷 款 款 期 限 为 2011 年 11 月 10 日 至 2012 年 2 月 10 日, 贷 款 利 率 为 6.41%, 该 笔 贷 款 为 信 用 贷 款 2 和 睦 集 团 有 限 公 司 借 款 合 同 (1)2011 年 1 月 18 日, 中 国 信 托 商 业 银 行 与 和 睦 公 司 签 订 了 新 的 授 信 协 议, 授 予 和 睦 公 司 及 怡 球 国 际 5,900 万 美 元 的 授 信 额 度, 未 约 定 授 信 期 限, 黄 崇 胜 马 来 西 亚 怡 球 怡 球 香 港 共 同 提 供 保 证 担 保 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 和 睦 公 司 依 据 该 授 信 取 得 的 贷 款 分 别 为 : 1600 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 10 日 至 2011 年 12 月 12 日, 贷 款 利 率 为 2.27%;21,000 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 14 日 至 2011 年 12 月 14 日, 贷 款 利 率 为 2.27%; 3500 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 14 日 至 2011 年 12 月 14 日, 贷 款 利 率 为 2.27%;4150 万 美 元 的 短 期 贷

361 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 21 日 至 2011 年 12 月 21 日, 贷 款 利 率 为 2.5%; 5700 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 28 日 至 2011 年 12 月 28 日, 贷 款 利 率 为 2.3% (2)2010 年 11 月 5 日, 和 睦 公 司 与 永 丰 商 业 银 行 签 订 了 额 度 为 1,400 万 美 元 的 授 信 额 度, 黄 崇 胜 提 供 保 证 担 保 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 和 睦 公 司 依 据 该 授 信 取 得 的 借 款 为 : 1100 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 9 月 30 日 至 2012 年 1 月 27 日, 贷 款 利 率 为 3.31%; 2100 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 10 月 12 日 至 2012 年 2 月 9 日, 贷 款 利 率 为 3.41%;3950 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 10 月 28 日 至 2012 年 9 月 28 日, 贷 款 利 率 为 3.5%;4200 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 10 月 14 日 至 2012 年 2 月 14 日, 贷 款 利 率 为 3.44% 2011 年 11 月 16 日, 和 睦 公 司 与 永 丰 银 行 签 订 了 新 的 授 信 协 议, 其 中 短 期 贷 款 额 度 为 600 万 美 元, 短 期 担 保 贷 款 额 度 为 1,000 万 美 元, 授 信 期 限 截 止 到 2012 年 11 月 30 日, 担 保 人 为 黄 崇 胜 (3)2011 年 11 月 29 日, 和 睦 公 司 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 签 订 了 额 度 为 1,000 万 美 元 的 离 岸 授 信 协 议, 授 信 期 限 为 2011 年 11 月 29 日 至 2012 年 6 月 20 日, 由 招 商 银 行 苏 州 分 行 提 供 担 保 截 止 招 股 说 明 书 签 署 日, 和 睦 公 司 依 据 该 授 信 取 得 的 贷 款 为 1,000 万 美 元, 贷 款 期 限 为 2011 年 11 月 29 日 至 2012 年 6 月 20 日, 贷 款 利 率 为 3.29% (4) 和 睦 公 司 与 黄 崇 胜 签 订 了 两 次 借 款 协 议, 截 止 招 股 说 明 书 签 署 日, 和 睦 公 司 依 据 上 述 协 议 取 得 的 借 款 为 :14,000 万 人 民 币 的 短 期 借 款, 借 款 期 限 为 2011 年 7 月 25 日 至 2012 年 7 月 24 日, 借 款 利 率 为 银 行 同 期 贷 款 利 率 ;23,280 万 人 民 币 的 借 期 贷 款, 借 款 期 限 为 2011 年 8 月 24 日 至 2012 年 8 月 23 日, 借 款 利 率 为 银 行 同 期 贷 款 利 率 3 马 来 西 亚 怡 球 的 借 款 合 同 (1)2006 年 7 月 4 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 RHB BANK(L)LTD. 签 订 了 长 期 借 款 协 议, 借 款 总 额 为 500 万 美 元 该 笔 借 款 的 本 金 分 84 个 月 还 清, 其 中 前 83 个 月 每 月 还 款 金 额 为 5.96 万 美 元, 最 后 一 个 月 的 还 款 金 额 为 5.32 万 美 元 借 款 利 息 按 照 借 款 余 额 逐 月 计 算, 利 率 为 银 行 资 金 成 本 上 浮 0.75% 或 新 加 坡 基 准 利

362 率 上 浮 1%, 借 款 期 限 为 2007 年 2 月 至 2014 年 1 月 (2)2010 年 11 月 15 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 AM BANK(M)Berhad( 大 马 银 行 ) 分 别 签 订 了 两 份 授 信 协 议 :1 授 信 额 度 为 1,900 万 林 吉 特, 该 协 议 由 自 然 人 黄 崇 胜 和 怡 球 国 际 共 同 提 供 保 证 ;2 授 信 额 度 为 2,000 万 林 吉 特, 该 协 议 由 怡 球 国 际 提 供 保 证 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 马 来 西 亚 怡 球 依 据 上 述 授 信 取 得 的 借 款 为 : 序 号 借 款 金 额 贷 款 利 率 借 款 日 期 还 款 日 期 1 845, 美 元 1.80% 2011 年 8 月 25 日 2012 年 2 月 9 日 2 1,044, 美 元 1.85% 2011 年 9 月 15 日 2012 年 2 月 29 日 3 1,775, 美 元 1.90% 2011 年 9 月 21 日 2012 年 2 月 29 日 4 2,029, 美 元 1.95% 2011 年 9 月 27 日 2012 年 3 月 15 日 5 3, 马 币 4.53% 2011 年 11 月 25 日 2012 年 2 月 23 日 (3)2009 年 3 月 13 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 HongLeong Bank Berhad ( 丰 隆 银 行 ) 签 订 了 金 额 为 3,200 万 林 吉 特 的 授 信 协 议 ; 依 据 上 述 协 议,2010 年 3 月 3 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 HongLeong Bank Berhad 补 充 签 订 了 增 加 金 额 为 500 万 林 吉 特 的 授 信 协 议, 两 份 协 议 均 由 黄 崇 胜 提 供 保 证 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 马 来 西 亚 怡 球 依 照 上 述 两 份 授 信 协 议 取 得 的 借 款 分 别 为 : 序 号 借 款 金 额 贷 款 利 率 借 款 日 期 还 款 日 期 1 838, 美 元 1.53% 2011 年 6 月 27 日 2011 年 12 月 15 日 2 1,093, 美 元 1.53% 2011 年 8 月 2 日 2012 年 1 月 18 日 3 1,132, 美 元 1.63% 2011 年 8 月 12 日 2012 年 2 月 2 日 4 958, 美 元 1.50% 2011 年 8 月 22 日 2012 年 2 月 10 日 5 820, 美 元 2.00% 2011 年 9 月 30 日 2012 年 3 月 23 日 6 1,501, 美 元 2.25% 2011 年 11 月 17 日 2012 年 5 月 4 日 7 1,116, 美 元 2.25% 2011 年 11 月 21 日 2012 年 5 月 10 日 (4)2009 年 10 月 13 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 HSBC Berhad( 汇 丰 银 行 ) 签 订 了 金 额 为 200 万 美 元 的 授 信 协 议, 该 协 议 由 黄 崇 胜 提 供 保 证 截 止 招 股 说 明 书 签 署 日, 马 来 西 亚 怡 球 依 照 该 协 议 取 得 的 借 款 为 :150 万 美 元 的 短 期 贷 款, 贷 款 期 限 为 2011 年 7 月 8 日 至 2012 年 1 月 6 日, 贷 款 利 率 为 2.29%

363 (5)2010 年 4 月 9 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 Maybank Berhad( 马 来 亚 银 行 ) 签 订 授 信 协 议, 授 信 额 度 为 14,850 万 林 吉 特, 该 协 议 无 明 确 的 截 止 日 期, 但 将 被 进 行 年 度 评 估 或 其 他 期 间 评 估, 且 银 行 有 权 利 随 时 调 整 授 信 额 度 或 结 束 授 信 协 议 该 协 议 由 黄 崇 胜 及 怡 球 国 际 提 供 保 证 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 马 来 西 亚 怡 球 依 据 该 授 信 取 得 的 借 款 分 别 为 : 序 号 借 款 金 额 贷 款 利 率 借 款 日 期 还 款 日 期 1 1,074, 美 元 1.54% 2011 年 6 月 21 日 2011 年 12 月 16 日 2 1,202, 美 元 1.54% 2011 年 6 月 23 日 2011 年 12 月 16 日 3 1,653, 美 元 1.45% 2011 年 6 月 27 日 2011 年 12 月 23 日 4 897, 美 元 1.45% 2011 年 6 月 28 日 2011 年 12 月 23 日 5 799, 美 元 1.61% 2011 年 7 月 14 日 2012 年 1 月 6 日 6 1,094, 美 元 1.62% 2011 年 7 月 20 日 2012 年 1 月 13 日 7 841, 美 元 1.62% 2011 年 7 月 26 日 2012 年 1 月 20 日 8 878, 美 元 1.62% 2011 年 7 月 26 日 2012 年 1 月 20 日 9 903, 美 元 1.75% 2011 年 8 月 4 日 2012 年 1 月 31 日 , 美 元 1.80% 2011 年 8 月 17 日 2012 年 2 月 10 日 11 1,351, 美 元 1.85% 2011 年 8 月 19 日 2012 年 2 月 15 日 12 1,096, 美 元 1.90% 2011 年 9 月 8 日 2012 年 2 月 29 日 13 1,656, 美 元 1.90% 2011 年 9 月 12 日 2012 年 3 月 9 日 , 美 元 1.91% 2011 年 9 月 15 日 2012 年 3 月 9 日 15 1,953, 美 元 1.91% 2011 年 9 月 19 日 2012 年 3 月 16 日 16 2,054, 美 元 1.91% 2011 年 9 月 26 日 2012 年 3 月 23 日 17 1,122, 美 元 1.91% 2011 年 9 月 27 日 2012 年 3 月 23 日 18 1,396, 美 元 1.98% 2011 年 10 月 3 日 2012 年 3 月 30 日 , 美 元 2.09% 2011 年 10 月 5 日 2012 年 3 月 30 日 20 1,883, 美 元 2.22% 2011 年 10 月 11 日 2012 年 4 月 6 日 21 1,542, 美 元 2.23% 2011 年 10 月 17 日 2012 年 4 月 13 日 22 1,670, 美 元 2.23% 2011 年 10 月 24 日 2012 年 4 月 20 日 23 1,614, 美 元 2.23% 2011 年 11 月 4 日 2012 年 4 月 27 日 24 2,059, 美 元 2.23% 2011 年 11 月 8 日 2012 年 5 月 4 日 25 1,465, 美 元 2.22% 2011 年 11 月 18 日 2012 年 5 月 11 日 26 1,632, 美 元 2.23% 2011 年 11 月 21 日 2012 年 5 月 18 日

364 (6)2006 月 7 月 4 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 RHB BANK(L)LTD.( 拉 昔 胡 申 银 行 ) 签 订 授 信 协 议, 授 信 额 度 为 500 万 美 元 ; 根 据 该 协 议,2006 年 7 月 25 日, 马 来 西 亚 怡 球 又 与 RHB BANK(L)LTD. 签 署 了 授 信 金 额 为 1,000 万 美 元 的 授 信 协 议, 均 由 黄 崇 胜 提 供 保 证 上 述 协 议 同 时 有 效, 且 银 行 均 有 权 随 时 对 协 议 额 度 进 行 调 整 或 终 止 协 议 截 止 招 股 书 签 署 日, 马 来 西 亚 已 部 分 还 款, 授 信 金 额 由 RHB BANK(L)LTD. 调 整 后, 实 际 按 照 1, 万 美 元 的 额 度 履 行 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 马 来 西 亚 怡 球 依 据 该 授 信 取 得 的 借 款 分 别 :1200 万 美 元 的 短 期 借 款, 借 款 期 限 为 2011 年 8 月 23 日 至 2012 年 2 月 23 日, 借 款 利 率 为 2.30%;2200 万 美 元 的 短 期 借 款, 借 款 期 限 为 2011 年 10 月 11 日 至 2012 年 4 月 11 日, 贷 款 利 率 3.15% (7)2009 年 6 月 5 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 RHB Bank Berhad 签 订 了 额 度 为 8,700 万 林 吉 特 的 授 信 协 议, 该 协 议 由 黄 崇 胜 及 怡 球 香 港 共 同 提 供 保 证 截 至 招 股 书 签 署 日, 马 来 西 亚 怡 球 依 据 该 授 信 取 得 的 借 款 分 别 为 : 序 号 借 款 金 额 贷 款 利 率 借 款 时 间 还 款 时 间 1 813, 美 元 1.60% 2011 年 7 月 8 日 2011 年 12 月 29 日 2 803, 美 元 1.60% 2011 年 7 月 14 日 2011 年 12 月 29 日 3 951, 美 元 1.60% 2011 年 7 月 18 日 2012 年 1 月 6 日 4 810, 美 元 1.60% 2011 年 7 月 22 日 2012 年 1 月 13 日 5 804, 美 元 1.60% 2011 年 7 月 25 日 2012 年 1 月 13 日 6 1,162, 美 元 1.60% 2011 年 7 月 26 日 2012 年 1 月 5 日 7 999, 美 元 1.60% 2011 年 8 月 2 日 2012 年 1 月 19 日 8 961, 美 元 1.60% 2011 年 8 月 8 日 2012 年 1 月 19 日 9 975, 美 元 1.50% 2011 年 8 月 9 日 2011 年 12 月 28 日 10 1,133, 美 元 1.60% 2011 年 8 月 10 日 2012 年 1 月 19 日 11 1,072, 美 元 1.80% 2011 年 8 月 11 日 2012 年 2 月 2 日 12 1,203, 美 元 1.75% 2011 年 8 月 15 日 2012 年 2 月 2 日 13 1,259, 美 元 1.75% 2011 年 8 月 17 日 2011 年 12 月 15 日 14 1,759, 美 元 1.85% 2011 年 8 月 19 日 2012 年 2 月 8 日 15 1,539, 美 元 1.85% 2011 年 8 月 24 日 2012 年 2 月 16 日 16 1,403, 美 元 2.05% 2011 年 9 月 19 日 2012 年 3 月 8 日 17 1,285, 美 元 2.00% 2011 年 10 月 4 日 2012 年 3 月 22 日 (8)2010 年 3 月 3 日, 马 来 西 亚 怡 球 与 United Overseas Bank [Malaysia] Bhd. ( 大 华 银 行 ) 签 订 了 额 度 为 11,345 万 林 吉 特 的 授 信 协 议, 由 黄 崇 胜 及 怡 球 香 港 提 供 保 证 该 协 议 无 明 确 的 截 止 日 期, 但 银 行 有 权 随 时 对 协 议 额 度 进 行 调 整 或 终

365 止 协 议 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 马 来 西 亚 怡 球 依 据 该 授 信 取 得 的 借 款 分 别 为 : 序 号 借 款 金 额 贷 款 利 率 借 款 时 间 还 款 时 间 1 941, 美 元 1.67% 2011 年 7 月 25 日 2011 年 12 月 22 日 2 1,571, 美 元 1.67% 2011 年 8 月 2 日 2011 年 12 月 29 日 3 857, 美 元 1.67% 2011 年 8 月 5 日 2011 年 12 月 29 日 4 1,995, 美 元 1.72% 2011 年 8 月 8 日 2012 年 1 月 5 日 5 834, 美 元 1.72% 2011 年 8 月 9 日 2011 年 12 月 22 日 6 905, 美 元 1.67% 2011 年 8 月 10 日 2011 年 12 月 8 日 7 1,292, 美 元 1.70% 2011 年 8 月 15 日 2011 年 12 月 13 日 8 1,236, 美 元 1.75% 2011 年 8 月 16 日 2012 年 1 月 12 日 9 925, 美 元 1.75% 2011 年 8 月 18 日 2012 年 1 月 6 日 , 美 元 1.93% 2011 年 8 月 23 日 2012 年 2 月 3 日 11 1,230, 美 元 1.83% 2011 年 8 月 24 日 2011 年 12 月 22 日 12 1,746, 美 元 1.95% 2011 年 9 月 9 日 2012 年 2 月 23 日 13 1,639, 美 元 2.00% 2011 年 9 月 20 日 2012 年 3 月 8 日 14 1,831, 美 元 2.02% 2011 年 9 月 23 日 2012 年 3 月 15 日 15 1,291, 美 元 2.08% 2011 年 10 月 5 日 2012 年 2 月 23 日 16 1,956, 美 元 2.13% 2011 年 10 月 12 日 2012 年 3 月 30 日 17 1,683, 美 元 2.18% 2011 年 10 月 13 日 2012 年 4 月 5 日 18 2,424, 美 元 2.13% 2011 年 10 月 25 日 2012 年 4 月 12 日 19 1,704, 美 元 2.13% 2011 年 11 月 2 日 2012 年 4 月 20 日 20 1,608, 美 元 2.08% 2011 年 11 月 18 日 2012 年 5 月 10 日 4 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 借 款 合 同 2011 年 1 月 18 日, 工 商 银 行 ( 亚 洲 ) 有 限 公 司 与 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 签 订 了 额 度 为 2,500 万 美 元 的 授 信 协 议, 由 工 商 银 行 苏 州 分 行 提 供 担 保 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 怡 球 资 源 ( 香 港 ) 有 限 公 司 依 据 该 授 信 取 得 的 借 款 余 额 为 2,500 万 美 元, 借 款 期 限 为 2011 年 2 月 15 日 至 2012 年 1 月 13 日 ( 二 ) 产 品 销 售 合 同 截 至 本 招 股 说 明 签 署 日, 发 行 人 母 公 司 及 其 子 公 司 尚 未 履 行 完 毕 的 大 额 销 售 合 同 包 括 : 1 发 行 人 母 公 司 的 大 额 销 售 合 同 序 号 客 户 名 称 数 量 ( 吨 ) 金 额 ( 万 元 ) 供 货 时 间 签 订 时 间

366 1 南 京 德 塑 实 业 有 限 公 司 雄 邦 压 铸 ( 南 通 ) 有 限 公 司 东 风 ( 十 堰 ) 有 色 铸 件 有 限 公 司 1,000 1, 年 10 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 8 日 至 2012 年 1 月 31 日 2011 年 12 月 1 日 至 2012 年 4 月 30 日 2011 年 10 月 12 日 2011 年 11 月 29 日 2011 年 12 月 1 日 2 和 睦 公 司 的 大 额 销 售 合 同 序 号 客 户 名 称 1 HONDA TRADING CORPORATION 2 TOYOTA TSUSHO CORPORATION 数 量 金 额 ( 吨 ) ( 万 美 元 ) 供 货 时 间 签 订 时 间 年 11 月 2011 年 12 月 2011 年 10 月 18 日 1, 年 1 月 至 2 月 2011 年 11 月 15 日 年 2 月 2011 年 12 月 6 日 2, 年 11 月 -12 月 2011 年 9 月 15 日 1, 年 12 月 2011 年 10 月 18 日 年 1 月 2011 年 11 月 14 日 1, 年 2 月 2011 年 12 月 1 日 1, 年 2 月 2011 年 12 月 2 日 1, 年 2 月 2012 年 12 月 6 日 年 1 月 2011 年 12 月 7 日 3 MITSUI BUSSAN METALS CO.,LTD 年 1 月 2011 年 10 月 24 日 4 MITSUBISHI UNIMETALS LTD. CORPORATION 年 12 月 2011 年 10 月 11 日 年 2 月 2011 年 11 月 22 日 年 1 月 2011 年 12 月 7 日 5 ALCONIX CORPORATION OSAKA BRANCH 年 1 月 2011 年 11 月 14 日 6 ALCONIX CORPORATION HEAD 年 1 月 2011 年 11 月 22 日 OFFICE 年 2 月 2011 年 11 月 29 日 7 KODACO CO.,LTD 8 主 力 实 业 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 1, 年 12 月 至 2012 年 1 月 2011 年 10 月 13 日 1, 年 1 月 2011 年 11 月 8 日 年 11 月 至 2012 年 1 月 2011 年 10 月 11 日 年 2 月 至 4 月 2011 年 12 月 5 日 9 AMI CORPORATION 1, 年 12 月 2011 年 10 月 12 日 10 HANGANG METAL CO., LTD. 1, 年 12 月 2011 年 10 月 13 日 年 1 月 2011 年 10 月 27 日

367 11 DONG NAM CO. LTD 年 1 月 至 2 月 2011 年 11 月 17 日 年 1 月 至 2 月 2011 年 11 月 25 日 12 CHOJIN CO. LTD 1, 年 2 月 至 3 月 2011 年 11 月 29 日 3 马 来 西 亚 怡 球 的 大 额 销 售 合 同 序 号 客 户 名 称 数 量 ( 吨 ) 金 额 ( 万 美 元 ) 供 货 时 间 签 订 时 间 1 PHILIPS ELECTRONIC 年 6 月 至 12 月 2011 年 4 月 SINGAPORE PTE LTD. 1, 年 9 月 至 2012 年 3 月 2011 年 7 月 2 3 JCY HDD TECHNOLOGY SDN.BHD. ASAHI TEC ALUMINIUM (THAILAMD) CO.,LTD. 1, 年 1 月 2011 年 11 月 年 12 月 2011 年 10 月 ( 三 ) 原 材 料 采 购 合 同 发 行 人 的 境 外 原 材 料 采 购 通 过 其 间 接 控 股 的 AME 公 司 和 睦 公 司 进 行, 截 至 招 股 说 明 签 署 日,AME 公 司 和 睦 公 司 或 发 行 人 母 公 司 与 其 供 应 商 签 署 的 尚 未 履 行 完 毕 的 重 大 采 购 合 同 包 括 : 年 10 月 31 日,AME 公 司 与 SIMS METAL MANAGEMENT LIMITED 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 含 铝 量 为 90% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美 元 / 磅, 采 购 量 为 1,760,000 磅 年 11 月 4 日,AME 公 司 与 Schnitzer Steel INDUSTRIES,INC 签 订 了 5 份 采 购 合 同 :1 向 其 采 购 含 铝 量 为 93%~95% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美 元 / 磅, 采 购 量 为 1,350,000 磅 ;2 向 其 采 购 含 铝 量 为 93%~95% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美 元 / 磅, 采 购 量 为 1,800,000 磅 ;3 向 其 采 购 含 铝 量 为 93%~95% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美 元 / 磅, 采 购 量 为 1,125,000 磅 ; 4 向 其 采 购 含 铝 量 为 93% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美 元 / 磅, 采 购 量 为 1,350,000 磅 ;5 向 其 采 购 含 铝 量 为 92% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美 元 / 磅, 采 购 量 为 1,350,000 磅 年 11 月 11 日,AME 公 司 与 SIMS METAL MANAGEMENT LIMITED 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 含 铝 量 为 90% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美

368 元 / 磅, 采 购 量 为 1,100,000 磅 年 11 月 16 日,AME 公 司 与 Alter Trading Corp. 分 别 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 含 铝 量 为 92% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美 元 / 磅, 采 购 量 为 1,260,000 磅 年 12 月 6 日,AME 公 司 与 Schnitzer Steel INDUSTRIES,INC 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 含 铝 量 为 93%~95% 的 散 装 切 片 铝, 采 购 价 格 为 美 元 / 磅, 采 购 量 为 1,350,000 磅 年 10 月 24 日, 和 睦 公 司 与 EUROPE METALS BV 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 打 包 铝, 采 购 量 为 560 吨, 采 购 金 额 为 万 美 元 年 10 月 31 日, 和 睦 公 司 与 SIMS METAL MANAGEMENT ASIA LTD 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 切 片 铝, 采 购 量 为 896 吨, 采 购 金 额 为 万 美 元 年 11 月 11 日, 和 睦 公 司 与 SIMS METAL MANAGEMENT ASIA LTD 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 切 片 铝, 采 购 量 为 560 吨, 采 购 金 额 为 万 美 元 年 11 月 25 日, 发 行 人 与 西 藏 中 渝 商 贸 有 限 公 司 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 了 480 吨 的 金 属 硅 553, 每 吨 含 税 单 价 为 12,000 元 年 12 月 1 日, 发 行 人 母 公 司 与 西 藏 中 渝 商 贸 有 限 公 司 签 订 了 采 购 合 同, 向 其 采 购 了 600 吨 的 金 属 硅 553, 每 吨 含 税 单 价 为 11,900 元 三 对 外 担 保 情 况 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 一 ) 公 司 及 子 公 司 存 在 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 及 其 全 资 子 公 司 控 股 子 公 司 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件

369 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 股 的 其 他 子 公 司 涉 及 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 未 发 生 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 股 的 其 他 子 公 司 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 涉 及 的 诉 讼 或 仲 裁 事 项 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 重 大 仲 裁 事 项, 也 无 涉 及 任 何 刑 事 诉 讼 的 情 况

370 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 董 事 签 字 : 黄 崇 胜 林 胜 枝 詹 黄 秋 兰 李 贻 辉 范 国 斯 陈 镜 清 张 海 龙 安 庆 衡 范 霖 扬 全 体 监 事 签 字 : 郭 建 昇 许 玉 华 顾 俊 磊 全 体 高 级 管 理 人 员 签 字 : 陈 镜 清 杜 万 源 陈 美 顺 黄 勤 利 叶 国 梁 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 年 月 日

371 二 保 荐 机 构 声 明 本 公 司 已 对 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 协 办 人 : 李 纪 元 保 荐 代 表 人 : 白 岚 肖 维 平 法 定 代 表 人 : 马 昭 明 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

372 三 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 : 朱 玉 栓 刘 兰 玉 律 师 事 务 所 负 责 人 : 朱 玉 栓 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 年 月 日

373 四 审 计 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 审 计 报 告 内 部 控 制 鉴 证 报 告 及 经 本 所 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 李 东 昕 王 准 单 位 负 责 人 : 梁 青 民 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

374 五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 资 产 评 估 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 评 估 师 : 柳 佳 牛 付 道 单 位 负 责 人 : 杨 志 明 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日

375 六 验 资 机 构 声 明 ( 一 ) 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 复 核 的 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 李 东 昕 叶 金 福 单 位 负 责 人 : 梁 青 民 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

376 七 验 资 机 构 声 明 ( 二 ) 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 招 股 说 明 书 及 其 摘 要, 确 认 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 机 构 出 具 的 验 资 报 告 无 矛 盾 之 处 本 机 构 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 引 用 的 验 资 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 招 股 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 : 李 东 昕 王 准 单 位 负 责 人 : 梁 青 民 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日

377 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 投 资 者 可 以 查 阅 与 本 次 公 开 发 行 有 关 的 所 有 正 式 法 律 文 件, 该 等 文 件 也 在 指 定 网 站 上 披 露, 具 体 如 下 : ( 一 ) 发 行 保 荐 书 ; ( 二 ) 财 务 报 表 及 审 计 报 告 ; ( 三 ) 内 部 控 制 制 度 鉴 证 报 告 ; ( 四 ) 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 ; ( 五 ) 法 律 意 见 书 及 律 师 工 作 报 告 ; ( 六 ) 公 司 章 程 ( 草 案 ); ( 七 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 ; ( 八 ) 其 他 与 本 次 发 行 有 关 的 重 要 文 件 查 阅 时 间 : 工 作 日 上 午 9:00-11:30; 下 午 13:30-16:00 二 文 件 查 阅 地 址 1 发 行 人 : 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 联 系 地 址 : 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 联 系 人 : 陈 镜 清 叶 国 梁 电 话 : 传 真 : 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 联 系 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 月 坛 大 厦 A 座 5 层 联 系 人 : 白 岚 肖 维 平 齐 勇 燕 董 炜 李 纪 元 彭 玲 杜 海 涛 朱 再 扬 电 话 : 传 真 :