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1 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 (YECHIU METAL RECYCLING(CHINA)LTD.) ( 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 不 超 过 10,500 万 股 人 民 币 1.00 元 每 股 发 行 价 格 元 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 年 月 日 上 海 证 券 交 易 所 不 超 过 41,000 万 股 1 受 实 际 控 制 人 控 制 的 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 公 司 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 共 同 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 两 家 公 司 每 年 转 让 的 股 份 合 计 不 超 过 黄 崇 胜 林 胜 枝 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 2 其 他 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 股 东 Starrl Investment Holding Co., Limited 承 诺 : 自 II

3 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 总 经 理 陈 镜 清 控 制 的 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 副 总 经 理 杜 万 源 控 制 的 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 控 制 的 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 Wiselink Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 4 名 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 持 股 锁 定 承 诺 担 任 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 的 黄 崇 胜 林 胜 枝 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 均 以 间 接 方 式 持 有 发 行 人 的 股 份 黄 崇 胜 林 胜 枝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 III

4 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2011 年 12 月 10 日 IV

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 V

6 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 30,500 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 10,500 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 41,000 万 股, 均 为 流 通 股 1 受 实 际 控 制 人 控 制 的 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 公 司 股 东 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 共 同 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 两 家 公 司 每 年 转 让 的 股 份 合 计 不 超 过 黄 崇 胜 林 胜 枝 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 2 其 他 股 东 的 持 股 锁 定 承 诺 股 东 Starrl Investment Holding Co., Limited 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 总 经 理 陈 镜 清 控 制 的 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 副 总 经 理 杜 万 源 控 制 的 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 控 制 的 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 转 让 其 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 ; 离 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 通 过 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易 出 售 股 份 数 量 不 超 过 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 Wiselink Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 4 名 股 东 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 1-1-6

7 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 3 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 持 股 锁 定 承 诺 担 任 公 司 董 事 监 事 高 管 人 员 的 黄 崇 胜 林 胜 枝 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 均 以 间 接 方 式 持 有 发 行 人 的 股 份 黄 崇 胜 林 胜 枝 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 黄 崇 胜 林 胜 枝 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 分 别 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 间 接 转 让 或 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 控 制 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 上 述 锁 定 期 满 后, 在 陈 镜 清 杜 万 源 叶 国 梁 担 任 发 行 人 董 事 监 事 高 管 人 员 的 任 职 期 间 内, 每 年 间 接 转 让 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 控 制 的 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 以 任 何 方 式 间 接 转 让 其 控 制 的 发 行 人 股 份 二 截 至 2011 年 6 月 30 日, 发 行 人 的 未 分 配 利 润 为 215,141, 元 ( 母 公 司 数 ) 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 发 行 后 新 老 股 东 共 享 三 本 次 发 行 上 市 后 公 司 股 利 分 配 政 策 现 金 分 红 比 例 规 定 本 次 发 行 上 市 后 公 司 股 利 分 配 政 策 如 下 :1 股 利 分 配 原 则 : 公 司 实 行 连 续 稳 定 的 利 润 分 配 政 策, 公 司 的 利 润 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ;2 利 润 的 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 或 者 现 金 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 在 有 条 件 的 情 况 下, 公 司 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 ;3 公 司 在 持 续 盈 利 的 情 况 下 优 先 采 取 现 金 形 式 分 配 利 润 公 司 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 ;4 公 司 的 年 度 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 制 定 方 案 并 由 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 年 度 股 东 大 会 审 议, 公 司 监 事 会 独 立 董 事 应 对 年 度 利 润 分 配 方 案 是 否 适 当 稳 健 是 否 保 护 投 资 者 利 益 等 发 表 意 见 ;5 未 来 三 年 具 体 股 利 分 配 计 划 : 未 来 三 年 利 润 分 配 拟 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 均 不 低 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 关 于 公 司 股 利 分 配 政 策 的 具 体 内 容, 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 1-1-7

8 四 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 1 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 风 险 目 前 国 际 铝 合 金 锭 的 价 格 主 要 参 照 伦 敦 金 属 交 易 所 的 市 场 交 易 价 格, 国 内 铝 合 金 锭 的 价 格 主 要 参 照 上 海 期 货 交 易 所 原 铝 锭 价 格 和 长 江 有 色 金 属 现 货 市 场 价 格, 国 内 外 市 场 价 格 已 基 本 接 轨, 铝 合 金 锭 的 价 格 形 成 主 要 受 国 内 外 经 济 环 境 变 化 的 影 响 从 2008 年 第 四 季 度 开 始, 受 金 融 危 机 的 影 响, 铝 合 金 锭 产 品 价 格 波 动 幅 度 较 大,2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 本 公 司 生 产 的 铝 合 金 锭 的 年 平 均 销 售 价 格 分 别 为 17, 元 / 吨 11, 元 / 吨 14, 元 / 吨 15, 元 / 吨 本 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 是 废 铝 料, 废 铝 原 材 料 成 本 在 公 司 主 营 业 务 成 本 中 所 占 比 重 较 高, 近 三 年 一 期 分 别 为 90.59% 89.98% 84.39% 及 87.45% 废 铝 料 多 数 以 其 中 所 含 金 属 量 定 价, 价 格 随 着 国 际 市 场 金 属 价 格 变 动 而 变 动 近 三 年 一 期 公 司 废 铝 原 材 料 的 年 平 均 采 购 价 格 分 别 为 12, 元 / 吨 7, 元 / 吨 11, 元 / 吨 11, 元 / 吨 自 2008 年 第 四 季 度 金 融 危 机 爆 发 以 来, 公 司 产 品 铝 合 金 锭 与 原 材 料 废 铝 料 的 价 格 出 现 大 幅 波 动, 两 者 的 波 动 趋 势 基 本 一 致, 但 波 动 幅 度 及 时 间 均 存 在 差 异 公 司 的 原 材 料 主 要 由 境 外 采 购, 采 购 周 期 较 长 在 此 期 间, 若 铝 合 金 锭 产 品 和 废 铝 原 材 料 价 格 剧 烈 波 动, 将 给 公 司 经 营 造 成 一 定 程 度 的 影 响 目 前, 公 司 采 取 根 据 客 户 订 单 安 排 原 材 料 采 购 进 行 期 货 套 期 保 值 等 措 施 以 减 少 两 者 的 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响, 仍 难 以 根 本 消 除 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 趋 势 的 不 确 定 性 给 公 司 经 营 带 来 的 风 险 2 产 能 扩 张 带 来 的 原 材 料 采 购 风 险 公 司 所 使 用 的 原 材 料 主 要 是 汽 车 家 用 电 器 五 金 机 械 设 备 等 行 业 回 收 废 旧 产 品 中 分 选 出 来 的 废 铝 料 公 司 近 三 年 一 期 分 别 采 购 废 铝 料 万 吨 万 吨 万 吨 万 吨 公 司 募 投 项 目 投 产 后 第 4 年 达 产, 达 产 后, 按 新 增 产 能 铝 合 金 锭 万 吨 / 年 测 算, 公 司 将 增 加 万 吨 / 年 废 铝 料 采 购 量 公 司 已 建 立 了 包 括 北 美 东 南 亚 中 国 在 内 的 国 际 化 废 铝 采 购 网 络, 并 根 据 多 年 来 的 废 铝 料 采 购 经 验 建 立 了 较 齐 全 的 废 铝 料 供 应 商 数 据 库, 充 分 了 解 各 供 应 商 信 誉 材 料 品 质 和 供 应 能 力, 保 证 了 公 司 原 材 料 的 稳 定 供 应 为 应 对 产 能 扩 张 带 来 的 废 铝 原 材 料 采 购 量 增 加, 公 司 将 进 一 步 拓 展 原 材 料 来 源 渠 道 境 外 采 购 方 1-1-8

9 面, 公 司 在 巩 固 和 加 强 现 有 北 美 地 区 东 南 亚 地 区 采 购 网 络 基 础 上, 加 速 布 局 在 欧 洲 的 采 购 网 络, 通 过 与 国 外 大 型 废 铝 供 货 商 建 立 良 好 的 合 作 关 系 增 加 废 铝 来 源 同 时, 公 司 计 划 在 国 内 建 立 原 材 料 采 购 系 统, 加 大 在 国 内 的 采 购 份 额, 目 前, 公 司 已 着 手 培 养 国 内 采 购 人 员, 并 启 动 了 国 内 废 铝 供 应 商 网 络 的 建 设 工 作 虽 然 公 司 已 计 划 加 强 废 铝 原 材 料 采 购 体 系, 以 满 足 日 益 增 加 的 采 购 需 求, 但 仍 不 能 排 除 由 于 国 内 外 废 铝 料 进 出 口 政 策 调 整 等 非 预 期 因 素 的 影 响, 导 致 公 司 原 材 料 采 购 不 足, 进 而 影 响 公 司 业 务 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 上 述 风 险 都 将 直 接 或 间 接 影 响 本 公 司 的 经 营 业 绩, 请 投 资 者 特 别 关 注 风 险 因 素 一 节 中 关 于 上 述 风 险 的 内 容 1-1-9

10 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介...18 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人...21 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标...22 四 本 次 发 行 情 况...24 五 募 集 资 金 用 途...24 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...26 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...27 三 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 的 关 系...28 四 本 次 发 行 至 上 市 期 间 的 重 要 日 期...29 第 四 节 风 险 因 素 一 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 风 险...30 二 产 能 扩 张 带 来 的 风 险...31 三 流 动 性 风 险...34 四 境 外 经 营 风 险...34 五 汇 率 波 动 风 险...35 六 依 赖 核 心 管 理 层 及 技 术 人 员 风 险...36 七 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...36 八 政 策 风 险...36 九 大 股 东 控 制 风 险...37 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况

11 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况...38 三 股 本 形 成 及 变 化 情 况...42 四 股 东 出 资 及 验 资 情 况...45 五 实 际 控 制 人 控 制 的 各 公 司 间 股 权 架 构 调 整 的 情 况...48 六 重 大 资 产 重 组 情 况...58 七 发 行 人 组 织 结 构...63 八 发 行 人 下 属 子 公 司 情 况...67 九 发 行 人 的 发 起 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...82 十 发 行 人 股 本 情 况...88 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...92 十 二 发 行 人 全 体 股 东 重 要 承 诺...94 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...95 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 五 公 司 的 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 公 司 拥 有 特 许 经 营 权 的 情 况 七 公 司 的 技 术 和 研 发 情 况 八 公 司 的 境 外 经 营 情 况 九 公 司 的 环 境 保 护 情 况 十 安 全 生 产 十 一 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 及 关 联 关 系 三 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员

12 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 179 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 从 发 行 人 及 其 关 联 企 业 领 取 收 入 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系 182 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 或 合 同 182 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 近 三 年 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 发 行 人 的 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 三 财 务 报 表 编 制 基 础 及 合 并 财 务 报 表 范 围 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 公 司 税 项 六 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 七 经 注 册 会 计 师 审 核 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 八 最 近 一 期 末 主 要 固 定 资 产 情 况 九 最 近 一 期 末 无 形 资 产 情 况 十 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项

13 十 一 股 东 权 益 情 况 十 二 现 金 流 量 情 况 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 四 发 行 人 主 要 财 务 指 标 十 五 资 产 评 估 情 况 十 六 历 次 验 资 情 况 十 七 期 货 投 资 及 期 权 投 资 情 况 十 八 发 行 人 编 制 的 备 考 财 务 报 表 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 五 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 总 体 目 标 与 经 营 理 念 二 发 行 当 年 和 未 来 两 年 的 发 展 计 划 三 本 公 司 拟 定 上 述 发 展 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难 五 公 司 确 保 实 现 上 述 目 标 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径 六 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 及 募 集 资 金 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 计 划 二 募 集 资 金 投 资 项 目 与 主 营 业 务 的 关 系 三 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 股 利 分 配 政 策 二 近 三 年 股 利 分 配 情 况

14 三 发 行 前 滚 存 利 润 共 享 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 计 划 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 ( 一 ) 七 验 资 机 构 声 明 ( 二 ) 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 文 件 查 阅 地 址

15 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 特 定 含 义 : 本 公 司 公 司 发 行 人 怡 球 资 源 怡 球 有 限 指 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 指 公 司 前 身 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 佳 绩 控 股 指 佳 绩 控 股 有 限 公 司 ( 萨 摩 亚 ) 怡 球 香 港 马 来 西 亚 怡 球 AME 公 司 指 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 指 怡 球 金 属 熔 化 有 限 公 司 怡 球 金 属 熔 化 私 人 有 限 公 司 指 美 国 金 属 出 口 有 限 公 司 和 睦 公 司 指 和 睦 集 团 有 限 公 司 ( 萨 摩 亚 ) 金 城 公 司 指 金 城 有 限 公 司 ( 萨 摩 亚 ) 怡 球 国 际 IPC 公 司 太 仓 鸿 福 指 怡 球 国 际 有 限 公 司 指 怡 球 IPC 有 限 公 司 (YE CHIU IPC SDN. BHD) 指 鸿 福 再 生 资 源 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 循 环 经 济 城 市 矿 山 原 铝 再 生 铝 废 铝 指 指 指 指 指 物 质 闭 环 流 动 型 经 济, 即 在 人 自 然 资 源 和 科 学 技 术 的 大 系 统 内, 在 资 源 投 入 企 业 生 产 产 品 消 费 及 其 废 弃 的 全 过 程 中, 把 传 统 的 依 赖 资 源 消 耗 的 线 形 增 长 的 经 济, 转 变 为 依 靠 生 态 型 资 源 循 环 来 发 展 的 经 济 从 金 属 资 源 回 收 循 环 利 用 出 发, 把 积 累 了 大 量 废 旧 资 源 的 城 市 比 喻 成 为 储 有 优 良 矿 产 资 源 的 矿 山 加 以 开 发, 为 经 济 社 会 可 持 续 发 展 寻 求 矿 物 资 源 开 辟 了 新 路 通 过 铝 土 矿 采 掘 氧 化 铝 提 炼 电 解 铝 生 产 等 传 统 铝 制 造 过 程 生 产 出 来 的 铝 金 属 由 废 铝 或 含 铝 废 料, 经 重 新 熔 化 提 炼 得 到 的 铝 金 属 或 铝 合 金, 是 循 环 利 用 的 金 属 铝 是 工 业 生 产 和 社 会 消 费 中 产 生 的 能 够 回 收 后 循 环 利 用, 生 产 出 再 生 铝 的 含 铝 废 料 纯 铝 指 未 加 入 其 他 元 素, 纯 度 高 于 99.7% 的 铝 金 属

16 铝 合 金 分 选 指 指 由 纯 铝 添 加 一 定 的 合 金 元 素 制 成, 具 有 更 好 更 实 用 的 物 理 力 学 性 能, 可 以 广 泛 应 用 于 多 种 生 产 领 域 对 废 金 属 在 熔 炼 之 前 按 不 同 成 分 和 种 类 进 行 分 类 分 离 的 过 程 磁 选 指 使 用 电 磁 或 永 磁 滚 筒 将 废 铝 中 的 铁 质 成 分 分 离 涡 电 流 分 选 熔 炼 永 磁 搅 拌 精 炼 指 指 指 指 利 用 金 属 通 过 磁 场 时 感 应 产 生 涡 电 流 的 特 性, 将 原 料 中 的 金 属 和 非 金 属 杂 质 分 离 将 一 定 成 分 配 比 的 金 属 炉 料 投 入 熔 炉 中 经 过 加 热 溶 化 形 成 液 体, 经 过 成 分 调 整 后 冷 却 成 型 的 过 程 运 用 永 磁 体 运 动 后 产 生 的 交 变 磁 场 对 金 属 液 体 进 行 非 接 触 搅 拌 的 工 艺 过 程 采 用 除 气 除 杂 等 措 施 获 得 高 清 洁 度 低 含 气 量 的 合 金 液 体 的 过 程 除 气 指 通 过 通 气 超 声 波 等 措 施 除 去 合 金 液 体 中 的 氢 气 变 质 指 通 过 改 变 合 金 液 体 中 的 晶 体 硅 相 来 提 高 合 金 的 力 学 性 能 的 过 程 DCS 指 Distributed Control System 分 布 式 自 动 控 制 系 统 铝 回 收 率 炉 次 指 指 铝 在 熔 炼 过 程 中, 去 除 损 耗 掉 的 部 分 后, 获 得 完 全 回 收 利 用 的 比 例 单 位 时 间 内 从 开 始 熔 炼 到 浇 铸 完 成 整 个 过 程 的 平 均 次 数 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate, 复 合 年 均 增 长 率 ISO9001 指 国 际 标 准 化 组 织 颁 布 的 质 量 管 理 体 系 标 准 ISO14001 指 国 际 标 准 化 组 织 颁 布 环 境 管 理 体 系 标 准 ISO/TS16949 指 国 际 汽 车 特 别 工 作 组 颁 布 的 汽 车 行 业 技 术 规 范 LME 再 生 金 属 分 会 尚 轻 金 属 中 国 证 监 会 指 伦 敦 金 属 交 易 所 指 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 指 尚 轻 时 代 金 属 信 息 咨 询 ( 北 京 ) 有 限 公 司 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

17 商 务 部 发 改 委 上 交 所 保 荐 机 构 主 承 销 商 华 泰 联 合 证 券 发 行 人 会 计 师 发 行 人 律 师 A 股 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 指 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 指 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 指 每 股 面 值 为 1.00 元 之 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 经 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 经 中 国 证 监 会 核 准, 向 社 会 公 众 和 机 构 投 资 者 发 行 不 超 过 10,500 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 元 指 人 民 币 元 林 吉 特 指 马 来 西 亚 货 币 单 位,2011 年 6 月 30 日 其 与 人 民 币 之 间 的 汇 率 比 为 1 林 吉 特 兑 换 人 民 币 元 TT 利 付 通 T/T 代 付 指 公 司 用 人 民 币 定 期 存 单 用 于 质 押 或 保 证 金, 向 银 行 进 行 美 元 借 款, 以 支 付 境 外 采 购 货 款, 并 约 定 在 固 定 时 点 以 固 定 汇 率 购 买 美 元 外 汇 偿 还 借 款 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 指 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 报 告 期 近 三 年 一 期 指 2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 1-6 月 境 内 指 中 国 大 陆 ( 不 包 括 香 港 澳 门 及 台 湾 地 区, 特 别 说 明 除 外 ) 境 外 海 外 指 指 中 国 大 陆 以 外 的 地 区

18 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 1 公 司 名 称 : 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 :Yechiu Metal Recycling (China) Ltd. 3 注 册 地 址 : 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 4 成 立 日 期 :2001 年 3 月 15 日 5 注 册 资 本 : 人 民 币 30,500 万 元 6 法 定 代 表 人 : 黄 崇 胜 7 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 一 般 经 营 项 目 : 生 产 加 工 新 型 合 金 材 料 和 各 类 新 型 有 色 金 属 材 料 黑 色 金 属 材 料 及 其 制 品 环 保 机 械 设 备 熔 炼 设 备 分 选 设 备, 销 售 公 司 自 产 产 品 ; 从 事 与 本 企 业 生 产 的 同 类 商 品 及 矿 产 品 的 进 出 口 批 发 业 务 ( 不 含 铁 矿 石 氧 化 铝 铝 土 矿 ; 不 涉 及 国 营 贸 易 管 理 商 品, 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 商 品 的, 按 国 家 有 关 规 定 办 理 申 请 ) 8 主 营 业 务 : 通 过 回 收 废 铝 资 源, 进 行 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售 ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 系 由 原 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 Wiselink Investment Holding Co., Limited 等 10 名 怡 球 有 限 股 东, 共 同 作 为 公 司 的 发 起 人, 将 怡 球 有 限 经 审 计 的 2009 年 6 月 30 日 账 面 净 资 产 23, 万 元 按 1:0.95 的 比 例 折 为 22,000 万 股, 发 起 设 立 本 公 司 公 司 2009 年 9 月 17 日 取 得 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 关 于 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 [2009]698 号 文 ), 并 领 取 了 换 发 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 10 月 27 日, 公 司 在 江 苏 省 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 变 更 登 记, 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注

19 册 号 : ) 天 健 光 华 ( 北 京 ) 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 天 健 光 华 验 (2009) 综 字 第 号 验 资 报 告 进 行 了 验 证 ( 三 ) 主 营 业 务 及 产 品 公 司 的 主 营 业 务 是 利 用 所 回 收 的 各 种 废 旧 铝 资 源, 进 行 分 选 加 工 熔 炼 等 工 序, 生 产 出 再 生 铝 合 金 产 品, 达 到 铝 金 属 资 源 循 环 利 用 的 目 的 铝 资 源 作 为 一 种 国 家 战 略 物 资, 具 有 稀 缺 性 的 特 点 通 过 对 现 有 铝 废 料 进 行 回 收 和 利 用, 可 以 实 现 金 属 铝 的 循 环 使 用, 有 效 节 约 国 家 的 铝 资 源 同 时, 再 生 铝 产 品 的 生 产 较 原 铝 生 产 对 能 源 的 消 耗 和 对 环 境 的 污 染 大 为 减 少, 单 位 能 耗 和 温 室 气 体 排 放 均 不 到 原 铝 生 产 的 5% 公 司 所 处 的 再 生 铝 行 业 属 于 国 家 积 极 倡 导 和 鼓 励 的 能 源 节 约 型 和 环 境 友 好 型 产 业 公 司 的 主 要 产 品 为 各 种 规 格 型 号 的 铝 合 金 锭, 产 品 广 泛 运 用 于 汽 车 电 器 机 械 建 筑 电 力 交 通 计 算 机 包 装 五 金 等 多 个 领 域, 是 国 民 经 济 建 设 和 居 民 消 费 品 生 产 必 需 的 重 要 基 础 材 料 公 司 的 高 纯 度 稳 定 型 铝 合 金 锭 高 性 能 均 匀 性 铝 合 金 锭 环 保 型 低 气 含 量 铝 合 金 锭 被 江 苏 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 高 新 技 术 产 品 公 司 是 中 国 铝 资 源 再 生 领 域 的 龙 头 企 业 之 一, 生 产 和 节 能 技 术 水 平 领 先, 是 我 国 循 环 经 济 产 业 的 典 型 企 业 公 司 是 江 苏 省 高 新 技 术 企 业, 是 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 科 学 技 术 部 联 合 确 定 的 资 源 节 约 型 环 境 友 好 型 企 业 ( 即 两 型 企 业 ) 创 建 工 作 的 第 一 批 试 点 企 业 公 司 生 产 的 产 品 质 量 达 到 了 较 高 的 标 准, 目 前, 公 司 是 国 内 仅 有 的 三 家 铝 合 金 锭 产 品 在 伦 敦 金 属 交 易 所 (LME) 注 册 并 能 实 际 交 割 销 售 的 生 产 企 业 之 一, 标 志 着 公 司 的 产 品 质 量 已 经 符 合 国 际 市 场 的 标 准 ( 四 ) 发 行 人 竞 争 优 势 1 行 业 地 位 优 势 公 司 一 直 专 注 于 再 生 铝 行 业, 在 国 内 外 市 场 营 销 生 产 管 理 技 术 革 新 和 原 材 料 采 购 等 各 方 面 积 累 了 丰 富 的 运 营 经 验 经 过 多 年 发 展, 公 司 成 为 国 内 领 先 的 大 型 再 生 铝 生 产 企 业, 是 目 前 国 内 仅 有 的 三 家 铝 合 金 锭 产 品 在 LME 注 册 并 能 实 际 交 割 销 售 的 生 产 企 业 之 一 公 司 拥 有 成 熟 的 废 铝 采 购 分 类 处 理 熔 炼 等 方 面 的 生 产 体 系 和 经 验, 是 中 国 有 色 金 属 工 业 协 会 再 生 金 属 分 会 的 理 事 单 位 公 司 参 与 起 草 了 国 家 标 准 GB/T

20 铝 及 铝 合 金 废 料, 公 司 董 事 长 黄 崇 胜 董 事 会 秘 书 叶 国 梁 是 主 要 起 草 人 之 一 2 工 艺 技 术 优 势 公 司 自 主 研 发 的 非 专 利 核 心 技 术 ( 技 术 诀 窍 ), 是 公 司 多 年 来 持 续 研 发 积 累 的 成 果, 也 是 公 司 赖 以 生 存 发 展 立 足 于 市 场 的 核 心 竞 争 力 之 一 公 司 在 工 艺 技 术 上 持 续 追 求 创 新, 对 生 产 设 备 生 产 流 程 工 艺 方 法 和 参 数 进 行 不 断 改 进, 提 高 了 自 动 化 和 节 能 降 耗 水 平, 在 提 升 产 品 品 质 和 生 产 效 率 的 同 时, 降 低 了 生 产 成 本, 从 而 增 强 了 公 司 的 盈 利 能 力 目 前 公 司 独 到 的 生 产 设 备 及 工 艺 技 术 水 平 处 于 行 业 领 先 水 平 公 司 的 工 艺 技 术 优 势 主 要 体 现 在 以 下 方 面 : (1) 预 处 理 阶 段 公 司 自 主 研 发 并 建 成 目 前 国 内 先 进 的 铝 料 自 动 压 碎 分 类 分 选 系 统, 先 进 的 自 动 压 碎 分 选 系 统 大 大 提 高 了 废 铝 的 分 选 效 率, 降 低 了 对 人 工 的 需 求, 有 助 于 提 高 熔 炼 速 度 降 低 烧 损 和 提 高 铝 回 收 率 (2) 熔 炼 阶 段 公 司 利 用 多 年 的 工 艺 经 验, 对 熔 炼 系 统 进 行 了 多 项 改 进, 如 利 用 液 态 循 环 浸 泡 原 理 开 发 双 室 熔 炼 炉, 配 合 永 磁 搅 拌 机 的 使 用, 这 两 项 技 术 改 进 就 可 以 使 铝 的 溶 解 速 度 提 高 6%, 热 能 的 利 用 效 率 提 高 2%, 回 收 率 提 高 2% 此 外, 公 司 在 熔 炼 阶 段 自 主 研 发 了 原 料 预 热 系 统 余 热 再 利 用 系 统, 并 采 用 了 蓄 热 燃 烧 低 温 熔 炼 可 倾 式 回 转 炉 处 理 工 艺 等 多 种 先 进 熔 炼 和 节 能 技 术 公 司 近 年 新 建 设 备 的 各 项 工 艺 技 术 水 平 具 体 数 据 如 下 : 项 目 总 回 收 率 多 品 种 平 均 熔 炼 速 度 ( 炉 次 / 天 ) 能 耗 ( 天 然 气 / 吨 ) 行 业 平 均 水 平 88% 立 方 公 司 水 平 92% 立 方 3 原 材 料 采 购 优 势 再 生 铝 行 业 中, 废 铝 原 材 料 采 购 对 企 业 的 发 展 至 关 重 要 公 司 已 建 立 了 包 括 北 美 东 南 亚 欧 洲 等 地 在 内 的 国 际 化 废 铝 采 购 网 络, 同 时, 积 极 开 发 国 内 采 购 渠 道, 国 内 采 购 量 逐 步 提 高 公 司 拥 有 一 支 经 验 丰 富 的 采 购 团 队, 采 购 人 员 均 经 过 严 格 的 培 训 和 考 核, 主

21 要 采 购 人 员 均 具 有 五 年 以 上 现 场 采 购 管 理 经 验, 具 备 迅 速 辨 别 各 种 废 铝 料 类 别 铝 含 量 区 间 的 能 力 公 司 凭 借 多 年 的 废 铝 料 采 购 经 验 和 统 计 数 据, 建 立 了 完 备 的 原 材 料 采 购 数 据 库 数 据 库 的 建 立 和 完 善, 有 利 于 公 司 甄 别 不 同 地 区 不 同 供 应 商 的 废 铝 原 材 料 特 点, 捕 捉 采 购 时 机, 保 障 公 司 的 原 材 料 供 应 公 司 在 多 年 的 业 务 实 践 中, 与 国 外 大 型 废 铝 供 应 商 建 立 了 多 年 的 业 务 互 信 关 系, 树 立 了 牢 固 的 市 场 地 位 和 公 司 信 誉, 能 够 以 适 当 价 格 从 国 际 市 场 获 得 充 分 的 原 材 料 供 应 来 源 4 客 户 优 势 公 司 产 品 主 要 供 应 给 汽 车 电 子 电 器 五 金 等 领 域 的 客 户 公 司 在 行 业 中 积 累 了 多 年 的 知 名 度 和 信 誉, 已 成 为 多 家 世 界 知 名 企 业 的 供 应 商, 如 本 田 日 产 丰 田 三 菱 飞 利 浦 东 风 汽 车 盖 茨 传 动 德 尔 福 博 世 松 下 电 器 普 利 司 通 等 等 公 司 与 上 述 国 际 知 名 客 户 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 为 公 司 未 来 业 务 发 展 提 供 重 要 的 基 础, 也 是 公 司 较 强 综 合 竞 争 实 力 的 体 现 5 管 理 优 势 公 司 管 理 层 大 都 具 有 二 十 多 年 的 再 生 铝 行 业 从 业 经 历 或 者 生 产 性 企 业 的 高 级 管 理 经 验, 是 具 有 国 际 化 经 验 的 职 业 管 理 团 队, 在 原 材 料 采 购 技 术 研 发 工 艺 改 良 质 量 控 制 成 本 管 理 产 品 销 售 等 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验 公 司 注 重 管 理 的 信 息 化 和 制 度 化, 引 进 吸 收 ERP 管 理 系 统 公 司 已 经 通 过 了 ISO9001:2000 ISO14001:2004 ISO/TS16949:2002 体 系 认 证, 在 质 量 管 理 环 境 保 护 汽 车 零 部 件 原 材 料 管 理 等 方 面 达 到 了 国 际 标 准 二 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 一 ) 控 股 股 东 基 本 情 况 1 股 东 名 称 : 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2 成 立 日 期 :2008 年 8 月 22 日 3 注 册 股 本 :17,200 万 股 ( 每 股 面 值 1 港 币 ) 4 董 事 : 黄 崇 胜

22 5 注 册 地 址 : 中 国 香 港 湾 仔 轩 尼 诗 道 号 集 成 中 心 室 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 自 设 立 以 来 未 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动, 所 拥 有 的 主 要 资 产 是 发 行 人 的 股 权, 除 持 有 发 行 人 的 股 份 外, 未 持 有 其 他 公 司 的 股 权 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 21,960 万 股 股 份, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 72% 截 至 2010 年 12 月 31 日, 怡 球 香 港 的 总 资 产 为 32,071,711 美 元, 净 资 产 32,070,741 美 元,2010 年 度 净 利 润 为 12,083,046 美 元 截 至 2011 年 6 月 30 日, 怡 球 香 港 的 总 资 产 为 32,066,198 美 元, 净 资 产 32,065,553 美 元,2011 年 1-6 月 净 利 润 为 12,186,270 美 元 ( 经 香 港 何 晨 风 会 计 师 事 务 所 审 计 ) ( 二 ) 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 的 实 际 控 制 人 为 自 然 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇, 其 间 接 控 制 发 行 人 73.5% 的 股 份 具 体 如 下 : 1 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 佳 绩 控 股 有 限 公 司 的 全 部 股 权, 佳 绩 控 股 有 限 公 司 持 有 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 全 部 股 权, 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 持 有 发 行 人 21,960 万 股 股 份, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 72%; 2 黄 崇 胜 持 有 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 ( 在 香 港 注 册 的 公 司 ) 的 全 部 股 权, 智 富 环 球 投 资 控 股 有 限 公 司 持 有 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 的 全 部 股 权 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 持 有 发 行 人 万 股 股 份, 占 发 行 人 股 本 总 额 的 1.5% 佳 绩 控 股 于 2000 年 8 月 28 日 成 立, 注 册 股 本 5,000 万 股 ( 每 股 面 值 1 美 元 ), 实 际 发 行 2,700 万 股, 黄 崇 胜 持 有 其 88.43% 的 股 权, 林 胜 枝 持 有 其 11.57% 的 股 权 佳 绩 控 股 自 设 立 以 来 未 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动 黄 崇 胜 先 生 : 中 国 台 湾 籍, 身 份 证 号 码 :S12155****( 台 湾 省 颁 发 ) 林 胜 枝 女 士 : 中 国 台 湾 籍, 身 份 证 号 码 :Q22142****( 台 湾 省 颁 发 ) 黄 崇 胜 先 生 林 胜 枝 女 士 的 简 介 详 见 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 ( 一 ) 董 事 会 成 员 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 根 据 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 天 健 正 信 审 (2011)GF 字 第 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 :

23 ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 1,985,733, ,726,833, ,250,073, ,073, 非 流 动 资 产 568,401, ,691, ,503, ,948, 资 产 总 额 2,554,134, ,272,524, ,643,577, ,022, 流 动 负 债 1,834,975, ,573,673, ,263,442, ,822, 非 流 动 负 债 11,872, ,427, ,159, ,320, 负 债 总 额 1,846,847, ,587,101, ,281,601, ,142, 归 属 于 母 公 司 的 股 东 权 益 702,971, ,222, ,964, ,104, 少 数 股 东 权 益 4,315, ,200, ,011, ,774, 股 东 权 益 合 计 707,287, ,423, ,975, ,879, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 营 业 收 入 2,524,721, ,673,331, ,767,873, ,431,122, 营 业 成 本 2,266,488, ,134,912, ,403,417, ,284,817, 营 业 利 润 165,163, ,780, ,281, ,469, 利 润 总 额 168,834, ,816, ,681, ,685, 净 利 润 144,855, ,676, ,897, ,171, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 144,642, ,359, ,657, ,009, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -222,887, ,325, ,966, ,686, ,036, ,993, ,255, ,877, ,816, ,377, ,476, ,463, ,609, ,891, , ,160, ,498, ,601, , ,184,

24 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 54.74% 53.93% 68.07% 32.82% 财 务 指 标 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 19.09% 55.25% 68.56% 5.95% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 不 超 过 10,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.61% 发 行 价 格 : [ ] 元 / 股 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.30 元 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准, 由 董 事 会 负 责 具 体 实 施, 将 用 于 以 下 项 目 :

25 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 项 目 核 准 情 况 环 评 情 况 1 异 地 扩 建 废 铝 循 环 再 生 铸 造 铝 合 金 锭 万 吨 / 年 项 目 66, 研 发 检 测 中 心 建 设 项 目 7, 合 计 74, 江 苏 省 发 改 委 以 苏 发 改 环 资 发 [2010]325 号 文 核 准 太 仓 市 发 改 委 以 太 发 改 投 核 [2010]37 号 文 核 准 江 苏 省 环 境 保 护 厅 苏 环 审 [2010]27 号 太 仓 市 环 境 保 护 局 号 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 74, 万 元, 募 集 资 金 将 按 以 上 项 目 排 列 顺 序 安 排 实 施, 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 全 部 项 目 投 资 需 要, 资 金 缺 口 通 过 公 司 自 筹 解 决 ; 若 募 集 资 金 满 足 上 述 项 目 投 资 后 有 剩 余, 则 剩 余 资 金 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金

26 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 行 基 本 情 况 1. 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2. 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 3. 发 行 数 量 4. 发 行 价 格 不 超 过 10,500 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 25.61% 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 定 价 方 式 5. 发 行 市 盈 率 [ ] 倍 6. 发 行 前 每 股 净 资 产 2.30 元 7. 发 行 后 每 股 净 资 产 [ ] 元 ( 按 发 行 后 全 面 摊 薄 法 计 算, 扣 除 发 行 费 用 ) 8. 发 行 市 净 率 [ ] 倍 ( 按 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9. 发 行 方 式 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 核 准 的 其 它 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 10. 发 行 对 象 内 自 然 人 法 人 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 的 除 外 ) 或 中 国 证 监 会 规 定 的 其 他 对 象 11. 承 销 方 式 余 额 包 销 12. 预 计 募 集 资 金 总 额 [ ] 万 元 13. 预 计 募 集 资 金 净 额 [ ] 万 元

27 ( 二 ) 发 行 费 用 概 算 项 目 金 额 ( 万 元 ) 承 销 费 和 保 荐 费 : [ ] 审 计 费 用 : [ ] 验 资 费 用 : [ ] 律 师 费 用 : [ ] 信 息 披 露 费 : [ ] 发 行 费 用 合 计 : [ ] 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 黄 崇 胜 2 注 册 地 址 : 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 3 联 系 人 : 陈 镜 清 叶 国 梁 4 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 1 法 定 代 表 人 : 马 昭 明 2 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 中 心 区 中 心 广 场 香 港 中 旅 大 厦 3 办 公 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 2 号 月 坛 大 厦 5 层 4 保 荐 代 表 人 : 白 岚 肖 维 平 5 项 目 协 办 人 : 李 纪 元 6 其 他 联 系 人 : 齐 勇 燕 董 炜 彭 玲 杜 海 涛 朱 再 扬 7 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 天 银 律 师 事 务 所 1 负 责 人 : 朱 玉 栓

28 2 地 址 : 北 京 市 海 淀 区 高 梁 桥 斜 街 59 号 中 坤 大 厦 15 层 3 经 办 律 师 : 朱 玉 栓 刘 兰 玉 4 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 天 健 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 梁 青 民 2 地 址 : 北 京 市 西 城 区 月 坛 北 街 26 号 恒 华 国 际 商 务 中 心 4 层 经 办 注 册 会 计 师 : 李 东 昕 王 准 4 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 和 资 产 评 估 有 限 公 司 1 法 定 代 表 人 : 杨 志 明 2 地 址 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 13 层 3 经 办 注 册 评 估 师 : 柳 佳 牛 付 道 4 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 股 份 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 1 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 2 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 1 户 名 : 华 泰 联 合 证 券 有 限 责 任 公 司 2 账 号 : 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 深 圳 分 行 盛 庭 苑 支 行 三 发 行 人 与 本 次 发 行 的 中 介 机 构 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之

29 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 至 上 市 期 间 的 重 要 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 网 上 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 上 市 日 期 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 [ ] 年 [ ] 月 [ ] 日 发 行 结 束 后, 本 公 司 将 申 请 本 次 发 行 的 股 票 在 上 海 证 券 交 易 所 尽 快 挂 牌 交 易

30 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 风 险 目 前 国 际 铝 合 金 锭 的 价 格 主 要 参 照 伦 敦 金 属 交 易 所 的 市 场 交 易 价 格, 国 内 铝 合 金 锭 的 价 格 主 要 参 照 上 海 期 货 交 易 所 原 铝 锭 价 格 和 长 江 有 色 金 属 现 货 市 场 价 格, 国 内 外 市 场 价 格 已 基 本 接 轨, 铝 合 金 锭 的 价 格 形 成 主 要 受 国 内 外 经 济 环 境 变 化 的 影 响 从 2008 年 第 四 季 度 开 始, 受 金 融 危 机 的 影 响, 铝 合 金 锭 产 品 价 格 波 动 幅 度 较 大,2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 本 公 司 生 产 的 铝 合 金 锭 的 年 平 均 销 售 价 格 分 别 为 17, 元 / 吨 11, 元 / 吨 14, 元 / 吨 及 15, 元 / 吨 本 公 司 产 品 的 主 要 原 材 料 是 废 铝 料, 废 铝 原 材 料 成 本 在 公 司 主 营 业 务 成 本 中 所 占 比 重 较 高, 近 三 年 一 期 分 别 为 90.59% 89.98% 84.39% 及 87.45% 废 铝 料 多 数 以 其 中 所 含 金 属 量 定 价, 价 格 随 着 国 际 市 场 金 属 价 格 变 动 而 变 动 近 三 年 一 期 公 司 废 铝 原 材 料 的 年 平 均 采 购 价 格 分 别 为 12, 元 / 吨 7, 元 / 吨 11, 元 / 吨 及 11, 元 / 吨 报 告 期 内, 公 司 铝 合 金 锭 销 售 和 废 铝 原 材 料 采 购 价 格 变 化 如 下 图 :

31 自 2008 年 第 四 季 度 金 融 危 机 爆 发 以 来, 公 司 产 品 铝 合 金 锭 与 原 材 料 废 铝 料 的 价 格 出 现 大 幅 波 动, 两 者 的 波 动 趋 势 基 本 一 致, 但 波 动 幅 度 及 时 间 均 存 在 差 异 公 司 的 原 材 料 主 要 由 境 外 采 购, 采 购 周 期 较 长 在 此 期 间, 若 铝 合 金 锭 产 品 和 废 铝 原 材 料 价 格 剧 烈 波 动, 将 给 公 司 经 营 造 成 一 定 程 度 的 影 响 目 前, 公 司 采 取 根 据 客 户 订 单 安 排 原 材 料 采 购 进 行 期 货 套 期 保 值 等 措 施 以 减 少 两 者 的 价 格 波 动 对 公 司 经 营 业 绩 的 影 响 为 规 避 铝 金 属 价 格 大 幅 波 动 的 风 险, 报 告 期 内 公 司 在 LME 市 场 购 入 铝 产 品 卖 出 期 货 合 约, 并 以 对 冲 期 货 平 仓 或 实 物 交 割 2008 年 2009 年 2010 年 及 2011 年 1-6 月 公 司 以 对 冲 期 货 平 仓 与 实 物 交 割 的 卖 出 期 货 合 约 的 铝 产 品 数 量 分 别 为 13,575 吨 2,260 吨 14,000 吨 24,020 吨, 占 当 年 铝 合 金 锭 销 量 的 比 例 分 别 为 10.05% 1.60% 6.28% 16.40%, 所 占 比 例 不 高, 因 此 仍 难 以 根 本 消 除 产 品 及 原 材 料 价 格 波 动 趋 势 的 不 确 定 性 给 公 司 经 营 带 来 的 风 险 二 产 能 扩 张 带 来 的 风 险 怡 球 资 源 母 公 司 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 万 吨 / 年, 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 现 有 铝 合 金 锭 产 能 为 5.10 万 吨 / 年, 合 计 为 万 吨 / 年 马 来 西 亚 怡 球 计 划 以 自 有 资 金 进 行 铝 合 金 锭 产 能 扩 建 项 目, 预 计 2013 年 初 达 产, 其 产 能 将 增 加 至 万 吨 / 年 ( 原 产 能 5.10 万 吨 / 年 将 停 产 检 修 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 之 废 铝 循 环 再 生 铝 合 金 锭 项 目 的 设 计 产 能 为 年 产 铝 合 金 锭 万 吨, 项 目 建 成 后 公 司 铝 合

32 金 锭 总 生 产 能 力 将 达 到 万 吨 / 年 募 集 资 金 项 目 实 施 后 公 司 总 产 能 的 扩 张 较 快, 将 带 来 下 列 风 险 : ( 一 ) 原 材 料 采 购 风 险 公 司 所 使 用 的 原 材 料 主 要 是 汽 车 家 用 电 器 五 金 机 械 设 备 等 行 业 回 收 废 旧 产 品 中 分 选 出 来 的 废 铝 料 公 司 近 三 年 一 期 分 别 采 购 废 铝 料 万 吨 万 吨 万 吨 万 吨 公 司 募 投 项 目 投 产 后 第 4 年 达 产, 达 产 后, 按 新 增 产 能 铝 合 金 锭 万 吨 / 年 测 算, 公 司 将 增 加 万 吨 / 年 废 铝 料 采 购 量 公 司 目 前 的 废 铝 原 材 料 大 部 分 在 国 外 采 购, 且 主 要 集 中 在 北 美 和 东 南 亚 地 区 全 球 废 铝 料 供 给 量 逐 年 增 长, 中 国 废 铝 进 口 量 也 随 之 逐 年 增 长,2008 年 2009 年 及 2010 年 中 国 分 别 从 国 外 进 口 废 铝 料 ( 实 物 量 )215 万 吨 263 万 吨 285 万 吨 ( 来 源 于 海 关 统 计 数 据 ) 近 三 年 一 期 公 司 分 别 从 国 外 进 口 废 铝 料 8.02 万 吨 万 吨 万 吨 万 吨, 占 中 国 废 铝 料 进 口 量 的 3.73% 5.35% 6.68% 8.87% 全 球 废 铝 料 供 给 量 的 增 长, 在 一 定 程 度 上 保 证 了 公 司 废 铝 原 材 料 的 境 外 采 购 空 间 年 中 国 废 铝 料 进 口 量 数 据 来 源 : 海 关, 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 与 市 场 研 究 报 告 近 年 来, 国 内 废 铝 供 应 量 也 呈 增 长 趋 势, 且 随 着 今 后 几 年 中 国 大 规 模 铝 消 费 品 报 废 期 的 来 临, 国 内 废 铝 料 供 给 将 快 速 增 长, 公 司 计 划 在 未 来 加 大 国 内 废 铝 原 材 料 采 购 力 度

33 中 国 国 内 废 铝 料 ( 含 旧 废 铝 新 废 铝 铝 渣 ) 供 应 量 万 吨 年 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2013 年 E 2015 年 E 589 数 据 来 源 : 尚 轻 金 属 中 国 再 生 铝 工 业 与 市 场 研 究 报 告 公 司 已 建 立 了 包 括 北 美 东 南 亚 中 国 在 内 的 国 际 化 废 铝 采 购 网 络, 并 根 据 多 年 来 的 废 铝 料 采 购 经 验 建 立 了 较 齐 全 的 废 铝 料 供 应 商 数 据 库, 充 分 了 解 各 供 应 商 信 誉 材 料 品 质 和 供 应 能 力, 完 备 的 采 购 网 络 是 公 司 参 与 市 场 竞 争 的 重 要 优 势, 保 证 了 公 司 原 材 料 的 稳 定 供 应 为 应 对 产 能 扩 张 带 来 的 废 铝 原 材 料 采 购 量 增 加, 公 司 将 进 一 步 拓 展 原 材 料 来 源 渠 道 境 外 采 购 方 面, 公 司 在 巩 固 和 加 强 现 有 北 美 地 区 东 南 亚 地 区 采 购 网 络 基 础 上, 加 速 布 局 在 欧 洲 的 采 购 网 络, 通 过 与 国 外 大 型 废 铝 供 货 商 建 立 良 好 的 合 作 关 系 增 加 废 铝 来 源 同 时, 公 司 计 划 在 国 内 建 立 原 材 料 采 购 系 统, 加 大 在 国 内 的 采 购 份 额, 目 前, 公 司 已 着 手 培 养 国 内 采 购 人 员, 并 启 动 了 国 内 废 铝 供 应 商 网 络 的 建 设 工 作 虽 然 公 司 已 计 划 加 强 废 铝 原 材 料 采 购 体 系, 以 满 足 日 益 增 加 的 采 购 需 求, 但 仍 不 能 排 除 由 于 国 内 外 废 铝 料 进 出 口 政 策 调 整 等 非 预 期 因 素 的 影 响, 导 致 公 司 原 材 料 采 购 不 足, 进 而 影 响 公 司 业 务 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 ( 二 ) 市 场 开 拓 风 险 尽 管 目 前 公 司 产 品 供 不 应 求, 产 品 库 存 量 低, 但 公 司 产 能 在 未 来 几 年 扩 张 较 快, 将 给 公 司 产 品 的 市 场 开 拓 带 来 较 大 压 力 随 着 世 界 各 国 对 节 能 减 排 的 重 视, 再 生 铝 不 断 替 代 原 铝 已 成 为 必 然, 再 生 铝 市 场 空 间 巨 大 目 前 西 方 发 达 国 家 再 生 铝 产 量 占 铝 消 费 量 的 比 例 普 遍 在 60-80%, 而 2008 年 中 国 再 生 铝 产 量 仅 占 铝 消 费 量 的 17.30%( 数 据 来 源 于 第 九 届 再 生 金 属 国 际 论 坛 2009 中 国 再 生 有 色 金 属 产 业 发 展 报 告 ), 中 国 再 生 铝 发 展 存 在 巨 大

34 潜 力 公 司 多 年 来 建 立 了 广 泛 而 稳 固 的 客 户 群 基 础, 业 内 领 先 的 工 艺 技 术 水 平 使 得 公 司 产 品 具 备 很 强 的 成 本 竞 争 优 势 近 年 来, 公 司 在 稳 固 国 际 市 场 的 同 时, 加 大 对 国 内 市 场 的 开 拓 力 度, 建 立 起 国 内 客 户 网 络, 并 形 成 稳 定 的 供 应 关 系,2009 年 以 来, 公 司 内 销 占 比 明 显 提 升 尽 管 公 司 具 备 较 强 的 市 场 开 拓 能 力, 但 仍 不 能 排 除 受 各 种 非 预 期 因 素 影 响 导 致 出 现 新 增 产 能 短 期 内 难 以 消 化, 从 而 影 响 公 司 经 营 以 及 募 集 资 金 投 资 项 目 效 益 的 风 险 三 流 动 性 风 险 公 司 原 材 料 采 购 周 期 较 长, 采 购 量 大, 原 材 料 采 购 所 需 资 金 量 庞 大, 公 司 需 要 大 量 的 营 运 资 金 以 维 持 正 常 的 生 产 经 营 报 告 期 内, 公 司 主 要 通 过 自 身 积 累 资 金 和 银 行 贷 款 来 满 足 公 司 的 营 运 资 金 需 求 2008 年 末 2009 年 末 2010 年 末 及 2011 年 6 月 末 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 48, 万 元 107, 万 元 131, 万 元 157, 万 元, 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 32.82% 68.07% 53.93% 54.74% 虽 然 公 司 目 前 尚 能 通 过 自 身 积 累 和 银 行 贷 款 满 足 巨 大 的 营 运 资 金 需 求, 但 公 司 的 短 期 借 款 规 模 已 较 大, 资 产 负 债 水 平 已 较 高 未 来, 随 着 公 司 产 能 的 不 断 提 高, 以 及 公 司 可 能 针 对 原 材 料 价 格 波 动 趋 势 和 采 购 具 体 形 势 适 度 增 加 库 存 量, 将 继 续 增 加 对 营 运 资 金 的 需 求 公 司 若 不 能 积 极 开 拓 资 金 筹 措 渠 道, 将 面 临 公 司 营 运 资 金 的 筹 措 能 力 不 能 满 足 产 能 扩 张, 进 而 制 约 公 司 业 务 发 展 的 风 险 四 境 外 经 营 风 险 公 司 在 境 外 有 7 家 直 接 或 间 接 控 股 的 各 级 子 公 司, 其 中 AME 公 司 ( 美 国 ) 主 要 负 责 境 外 原 材 料 采 购, 马 来 西 亚 怡 球 从 事 再 生 铝 合 金 锭 生 产 与 销 售, 和 睦 公 司 从 事 再 生 铝 合 金 锭 销 售 业 务 虽 然 公 司 对 境 外 子 公 司 的 人 员 业 务 财 务 等 方 面 的 控 制 力 较 强, 具 有 多 年 跨 国 经 营 的 管 理 经 验, 但 国 外 的 政 治 经 济 环 境 的 变 化 税 收 等 政 策 的 变 动 汇 率 波 动 等 因 素 仍 将 会 对 公 司 的 经 营 带 来 一 定 的 潜 在 风 险 发 行 人 的 7 家 境 外 子 公 司 中, 仅 马 来 西 亚 怡 球 和 睦 公 司 AME 公 司 是 从

35 事 实 际 经 营 的 公 司 其 中, 马 来 西 亚 怡 球 和 睦 公 司 实 现 的 利 润 对 合 并 报 表 有 重 要 影 响 2010 年 度, 马 来 西 亚 怡 球 实 现 净 利 润 4, 万 元, 和 睦 公 司 实 现 净 利 润 4, 万 元, 发 行 人 母 公 司 实 现 净 利 润 27, 万 元 将 内 部 关 联 交 易 进 行 抵 消 后, 公 司 2010 年 度 合 并 报 表 净 利 润 为 27, 万 元 马 来 西 亚 怡 球 及 和 睦 公 司 2010 年 度 合 计 实 现 的 净 利 润 在 发 行 人 2010 年 度 合 并 报 表 净 利 润 中 所 占 比 例 为 31.86% 马 来 西 亚 怡 球 及 和 睦 公 司 的 分 红 情 况 会 对 母 公 司 的 分 红 能 力 有 重 要 影 响 马 来 西 亚 怡 球 的 利 润 分 配 政 策 为 : 每 年 以 现 金 形 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 和 睦 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 : 每 年 度 实 现 的 可 分 配 净 利 润 全 额 以 现 金 形 式 分 配 目 前, 马 来 西 亚 怡 球 及 和 睦 公 司 的 分 红 可 自 由 汇 回 境 内, 其 所 在 国 未 对 此 进 行 外 汇 管 制 如 未 来 马 来 西 亚 怡 球 及 和 睦 公 司 主 要 经 营 地 的 外 汇 政 策 出 现 调 整, 将 可 能 发 生 影 响 母 公 司 利 润 有 效 分 配 的 风 险 五 汇 率 波 动 风 险 近 三 年 一 期 公 司 原 材 料 ( 含 废 铝 和 其 他 物 料 ) 在 境 外 采 购 比 例 分 别 为 93.89% 93.66% 86.20% 76.51%, 外 销 收 入 占 总 销 售 收 入 的 比 重 分 别 为 83.19% 43.63% 51.31% 62.18% 公 司 的 境 外 原 材 料 采 购 以 美 元 和 林 吉 特 结 算, 外 销 收 入 也 以 美 元 和 林 吉 特 结 算, 人 民 币 林 吉 特 与 美 元 之 间 的 汇 率 波 动 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 一 定 影 响 近 三 年 一 期 公 司 汇 兑 收 益 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 1-6 月 2010 年 度 2009 年 度 2008 年 度 汇 兑 收 益 ( 负 值 为 损 失 ) 2, 汇 兑 收 益 占 净 利 润 比 例 15.78% 2.21% -4.72% -6.84% 汇 兑 收 益 占 利 润 总 额 比 例 13.54% 1.86% -4.08% -5.51% 虽 然 公 司 采 取 购 买 适 量 远 期 外 汇 尽 量 缩 短 境 外 付 款 和 收 款 周 期 等 措 施 来 规 避 汇 率 风 险, 但 仍 无 法 避 免 因 人 民 币 林 吉 特 与 美 元 之 间 的 汇 率 波 动 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 的 风 险

36 六 依 赖 核 心 管 理 层 及 技 术 人 员 风 险 公 司 的 持 续 发 展 依 赖 包 括 董 事 长 黄 崇 胜 在 内 的 核 心 管 理 技 术 团 队, 团 队 成 员 多 数 在 再 生 铝 行 业 拥 有 丰 富 经 验 公 司 关 键 生 产 工 艺 和 技 术 系 自 行 开 发, 且 主 要 由 核 心 管 理 层 及 技 术 人 员 掌 握, 该 等 技 术 多 处 于 国 内 行 业 领 先 和 世 界 先 进 水 平, 使 得 公 司 生 产 效 率 高 于 国 内 同 行 业 平 均 水 平, 废 铝 回 收 率 比 同 行 业 平 均 水 平 高 4%, 天 然 气 能 耗 指 标 比 同 行 业 平 均 水 平 低 20% 以 上 核 心 管 理 层 及 技 术 人 员 是 公 司 发 展 的 中 坚 力 量, 已 成 为 公 司 凝 聚 核 心 竞 争 力 的 最 重 要 资 源 之 一 公 司 通 过 核 心 管 理 层 间 接 持 股 安 排, 使 得 其 与 公 司 利 益 趋 同, 且 公 司 已 与 核 心 管 理 人 员 技 术 人 员 签 订 了 技 术 保 密 协 议, 但 不 能 完 全 排 除 出 现 核 心 管 理 人 员 技 术 人 员 流 失 和 技 术 信 息 泄 密 情 形, 从 而 给 公 司 技 术 研 发 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 七 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 近 三 年 一 期, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 5.95% 68.56% 55.25% 19.09% 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 将 比 报 告 期 末 有 大 幅 度 增 加 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 有 一 定 的 建 设 周 期, 短 期 内 难 以 完 全 产 生 效 益, 因 此 本 次 发 行 后, 短 期 内 存 在 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 八 政 策 风 险 ( 一 ) 税 收 政 策 变 化 风 险 1 企 业 所 得 税 税 收 政 策 公 司 属 外 商 投 资 企 业, 根 据 太 仓 市 国 家 税 务 局 第 五 税 务 分 局 (2007) 太 国 税 外 ( 报 批 )0012 号 关 于 企 业 所 得 税 减 免 的 批 复, 公 司 2006 年 度 为 获 利 年 度, 并 由 此 享 受 两 免 三 减 半 及 免 征 地 方 所 得 税 的 所 得 税 税 收 优 惠 2006 年 度 2007 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2008 年 度 2009 年 度 2010 年 度 所 得 税 税 率 为 12.5% 2010 年 9 月 17 日, 公 司 取 得 证 书 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 经 相 关 部 门 批 准, 2011 年 度 和 2012 年 度 公 司 按 15% 企 业 所 得 税 率 征 税 若 公 司 未 来 不 能 持 续 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 将 面 临 不 能 享 受 所 得 税 优 惠 的 风 险 公 司 全 资 子 公 司 马 来 西 亚 怡 球 适 用 的 企 业 所 得 税 率 2006 年 度 为 28%

37 年 度 为 27% 2008 年 度 为 26% 2009 年 度 至 2011 年 度 均 为 25% 近 年 来 马 来 西 亚 政 府 考 虑 到 当 地 经 济 状 况, 为 刺 激 私 有 资 金 投 资, 把 企 业 所 得 税 从 28% 逐 年 下 调 到 25%, 不 排 除 当 地 政 府 根 据 未 来 经 济 状 况 重 新 对 企 业 所 得 税 税 率 作 出 调 整 的 可 能 因 此 马 来 西 亚 怡 球 存 在 所 得 税 率 变 化 的 风 险 2 其 他 税 收 政 策 根 据 国 税 发 号 国 家 税 务 总 局 关 于 印 发 < 出 口 货 物 退 ( 免 ) 税 管 理 办 法 > 的 通 知, 公 司 的 来 料 加 工 业 务 增 值 税 实 行 不 征 不 退 的 税 收 政 策, 如 果 未 来 国 家 对 上 述 税 收 政 策 进 行 调 整, 可 能 会 给 公 司 的 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 环 保 政 策 风 险 公 司 生 产 过 程 主 要 包 括 废 铝 原 材 料 的 分 选 和 熔 炼 工 序, 在 生 产 过 程 中, 会 产 生 一 定 废 弃 物, 主 要 为 废 气 粉 尘 和 废 渣 公 司 已 经 配 备 了 较 为 先 进 和 完 备 的 废 气 处 理 和 粉 尘 收 集 等 环 保 生 产 设 施, 严 格 按 照 政 府 环 保 要 求 进 行 处 理 和 排 放, 生 产 过 程 达 到 国 家 相 关 环 保 法 规 标 准, 环 境 部 门 认 为 公 司 经 营 和 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 相 关 环 保 规 定 要 求 如 果 未 来 国 家 采 取 更 为 严 格 的 环 保 政 策 和 标 准, 而 新 的 环 保 标 准 超 出 公 司 三 废 处 理 设 计 能 力, 本 公 司 将 为 遵 守 环 保 法 规 而 支 付 更 多 成 本 和 资 本 性 支 出 九 大 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前, 公 司 实 际 控 制 人 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 间 接 持 有 本 公 司 73.50% 的 股 权, 本 次 发 行 成 功 后, 其 持 股 比 例 将 有 所 下 降, 为 54.68%( 按 发 行 10,500 万 股 计 算 ), 仍 处 于 绝 对 控 股 地 位 尽 管 公 司 通 过 建 立 控 股 股 东 行 为 规 范 独 立 董 事 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 和 控 股 股 东 作 出 了 竞 业 限 制 承 诺 等 措 施 力 求 在 制 度 安 排 上 防 范 控 股 股 东 操 控 公 司 现 象 的 发 生, 但 不 能 排 除 实 际 控 制 人 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 经 营 管 理 等 重 大 决 策 进 行 控 制, 从 而 对 本 公 司 的 发 展 战 略 生 产 经 营 利 润 分 配 等 决 策 产 生 重 大 影 响 因 此, 公 司 面 临 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险

38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 1 发 行 人 名 称 : 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : YECHIU METAL RECYCLING (CHINA) LTD. 2 注 册 资 本 : 30,500 万 元 3 法 定 代 表 人 : 黄 崇 胜 4 成 立 日 期 : 2001 年 3 月 15 日 5 住 所 : 太 仓 市 浮 桥 镇 沪 浮 璜 公 路 88 号 6 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 9 电 子 信 箱 : yeh@yechiu.com.cn 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 发 行 人 是 由 原 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 原 怡 球 有 限 的 全 体 股 东 共 同 作 为 发 起 人, 将 其 持 有 的 怡 球 有 限 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 净 资 产 23, 万 元 ( 母 公 司 报 表 数 据 ) 折 为 22,000 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 折 股 比 例 约 为 1:0.95, 公 司 名 称 变 更 为 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 9 月 17 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 关 于 同 意 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 外 经 贸 资 [2009]698 号 文 ) 2009 年 10 月 27 日, 发 行 人 完 成 了 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 江 苏 省 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 号 企 业 法 人 营 业 执 照

39 ( 二 ) 发 起 人 发 行 人 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 原 怡 球 有 限 的 全 体 股 东 : 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 Wiselink Investment Holding Co., Limited Starrl Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 和 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 十 家 公 司 共 同 作 为 发 起 人 主 要 发 起 人 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 是 佳 绩 控 股 有 限 公 司 的 全 资 子 公 司 现 黄 崇 胜 林 胜 枝 夫 妇 持 有 佳 绩 控 股 的 全 部 股 权, 是 发 行 人 的 实 际 控 制 人 股 份 有 限 公 司 设 立 时, 各 发 起 人 股 东 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 15, % 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 2, % 3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1, % 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1, % 5 Phoenicia Limited % 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % 合 计 22, % ( 三 ) 发 行 人 设 立 前 后 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 的 主 要 发 起 人 是 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 前 后, 怡 球 香 港 均 未 从 事 投 资 控 股 以 外 的 其 他 经 营 活 动, 无 生 产 经 营 性 资 产, 且 仅 持 有 发 行 人 72% 的 股 权, 无 其 他 对 外 投 资 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 怡 球 有 限 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 其 全 部 资 产 及 负 债 公 司 成 立 时 从

40 事 的 主 要 业 务 是 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售, 拥 有 的 主 要 资 产 为 生 产 销 售 再 生 铝 合 金 锭 所 需 的 经 营 性 资 产 及 辅 助 设 施 公 司 所 从 事 的 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 和 销 售 业 务, 涉 及 境 外 经 营 公 司 成 立 时, 直 接 拥 有 在 中 国 境 内 的 再 生 铝 合 金 锭 生 产 和 境 内 销 售 业 务 的 资 产, 并 持 有 多 家 境 外 子 公 司 的 股 权 ( 五 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 公 司 整 体 变 更 设 立 前 后 的 业 务 流 程 未 发 生 变 更 本 公 司 主 要 业 务 流 程 参 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 公 司 主 营 业 务 的 具 体 情 况 之 ( 三 ) 主 要 经 营 模 式 ( 六 ) 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 公 司 的 主 要 发 起 人 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司, 不 从 事 具 体 的 生 产 经 营 活 动 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 无 关 联 关 系 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 怡 球 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 怡 球 有 限 的 资 产 债 权 债 务 全 部 由 发 行 人 承 继, 资 产 产 权 变 更 手 续 已 办 理 完 成 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 目 前 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 之 间 完 全 分 开 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 1 资 产 独 立 完 整 公 司 具 备 了 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 且 相 关 资 产 权 属 清 晰, 公 司 拥 有 生 产 所 需 的 土 地 使 用 权 房 产 及 生 产 经 营 设 备 商 标 专 利 等 资 产 的 所 有 权, 以 及 多 家 境 外 子 公 司 的 股 权 公 司 对 其 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 占 用 支 配 公 司 资 产 的 情 况, 也 不 存 在 公 司 以 资 产 权 益 及 信 用 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 提 供 担 保 的 情 形

41 2 人 员 独 立 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 选 举 和 聘 任 均 符 合 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ; 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 管 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 它 职 务, 未 从 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 中 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 它 企 业 兼 职 ; 公 司 的 人 事 及 工 资 管 理 与 股 东 单 位 完 全 分 离, 并 根 据 国 家 及 本 地 区 的 企 业 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 规 定, 制 订 了 一 整 套 完 整 独 立 的 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 制 度 3 财 务 独 立 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 以 及 规 范 的 财 务 管 理 制 度 及 内 审 制 度, 独 立 进 行 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 干 预 公 司 财 务 管 理 会 计 核 算 事 宜 的 情 形 公 司 开 设 了 独 立 的 银 行 账 号, 自 主 决 定 资 金 使 用, 独 立 进 行 纳 税 申 报 并 缴 纳 税 款 4 机 构 独 立 公 司 根 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 要 求, 设 置 股 东 大 会 作 为 最 高 权 力 机 构 设 置 董 事 会 为 决 策 机 构 设 置 监 事 会 为 监 督 机 构, 并 设 有 经 营 管 理 机 构 及 相 关 职 能 部 门, 形 成 有 机 的 独 立 运 营 主 体, 不 受 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 的 干 预, 与 控 股 股 东 在 机 构 设 置 人 员 及 办 公 场 所 等 方 面 完 全 分 开, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 5 业 务 系 统 完 整 独 立 公 司 的 主 要 业 务 是 再 生 铝 合 金 锭 的 生 产 销 售, 已 建 立 了 包 括 采 购 系 统 生 产 系 统 研 发 检 测 系 统 和 销 售 系 统 的 完 整 的 业 务 体 系 发 行 人 和 其 间 接 控 股 的 马 来 西 亚 怡 球 均 下 设 了 负 责 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 的 部 门, 有 生 产 再 生 铝 合 金 锭 的 厂 房 及 生 产 设 备, 专 业 的 研 发 及 产 品 质 量 检 测 人 员 同 时, 发 行 人 也 通 过 其 间 接 控 股 的 子 公 司 从 事 废 铝 原 料 的 采 购 和 铝 合 金 锭 产 品 的 销 售 发 行 人 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 无 依 赖, 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 未 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务

42 三 股 本 形 成 及 变 化 情 况 发 行 人 由 怡 球 有 限 整 体 变 更 设 立 自 怡 球 有 限 设 立 以 来 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况 如 下 : 序 号 事 项 注 册 资 本 / 股 本 时 间 1 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 设 立 1,200 万 美 元 2001 年 3 月 15 日 2 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 2,200 万 美 元 2007 年 4 月 20 日 3 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 再 次 增 加 注 册 资 本 2,700 万 美 元 2007 年 11 月 27 日 4 5 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 股 东 将 持 有 的 全 部 股 权 转 让 给 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 将 持 有 的 28% 的 股 权 转 让, 持 股 比 例 降 低 为 72% 2,700 万 美 元 2008 年 11 月 17 日 2,700 万 美 元 2009 年 6 月 12 日 6 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 22,000 万 股 2009 年 10 月 27 日 7 增 资 扩 股 30,500 万 股 2010 年 6 月 4 日 1 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 设 立 发 行 人 的 前 身 - 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 为 外 商 独 资 公 司, 由 在 萨 摩 亚 注 册 的 佳 绩 控 股 有 限 公 司 出 资 设 立 经 太 仓 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 以 关 于 外 商 独 资 经 营 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 太 外 资 [2000] 第 443 号 ) 同 意, 佳 绩 控 股 在 太 仓 市 浮 桥 镇 独 资 组 建 了 怡 球 有 限, 注 册 资 本 1,200 万 美 元, 由 佳 绩 控 股 分 期 缴 纳 2001 年 3 月 15 日, 怡 球 有 限 取 得 了 江 苏 省 苏 州 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 营 业 执 照 并 正 式 成 立 怡 球 有 限 设 立 后, 佳 绩 控 股 以 美 元 现 汇 和 机 器 设 备 进 行 了 分 期 出 资, 昆 山 公 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2004 年 12 月 20 日 出 具 验 资 报 告 确 认 : 佳 绩 控 股 已 将 1,200 万 美 元 的 出 资 缴 纳 完 毕 2 注 册 资 本 由 1,200 万 美 元 增 加 到 2,200 万 美 元 2007 年 3 月 28 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 苏 外 经 贸 资 审 字 [2007] 第 号 文, 同 意 怡 球 有 限 进 行 增 资, 将 其 注 册 资 本 由 1,200 万 美 元 增 加 到 2,200 万 美 元 2007 年 4 月 20 日, 怡 球 有 限 取 得 了 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 资 本 变 更 为 2,200 万 美 元 的 营 业 执 照 佳 绩 控 股 以 美 元 现 汇 和 机 器 设 备 分 期 缴 纳 了 增 资, 于 2007 年 11 月 29 日 将 1,000 万 美 元 增 资 缴 纳 完 毕 3 注 册 资 本 由 2,200 万 美 元 增 加 到 2,700 万 美 元 2007 年 11 月 23 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 苏 外 经 贸 资 审 字

43 [2007] 第 号 文, 同 意 怡 球 有 限 进 行 增 资, 将 其 注 册 资 本 由 2,200 万 美 元 增 加 到 2,700 万 美 元 2007 年 11 月 27 日, 怡 球 有 限 取 得 了 苏 州 市 太 仓 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 注 册 资 本 变 更 为 2,700 万 美 元 的 营 业 执 照 佳 绩 控 股 以 美 元 现 汇 分 期 缴 纳 了 增 资, 苏 州 安 信 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 11 月 30 日 出 具 验 资 报 告 确 认 : 佳 绩 控 股 已 将 2,700 万 美 元 的 出 资 缴 纳 完 毕 4 控 股 股 东 变 更 2008 年 10 月, 佳 绩 控 股 与 其 在 香 港 注 册 成 立 的 全 资 子 公 司 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 怡 球 有 限 的 全 部 股 权, 转 让 给 了 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 2008 年 11 月 4 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 同 意 股 权 转 让 的 批 复 文 件 ( 苏 外 经 贸 资 审 字 [2008] 第 号 ) 2008 年 11 月 17 日, 怡 球 有 限 完 成 了 股 东 变 更 为 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 换 发 的 营 业 执 照 5 股 权 转 让 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 与 Wiselink Investment Holding Co., Limited Starrl Investment Holding Co., Limited Zest Deck Investment Holding Co., Limited Phoenicia Limited 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 和 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 等 9 家 法 人 分 别 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 怡 球 有 限 的 28% 的 股 权 分 别 转 让 给 上 述 9 家 法 人 2009 年 6 月 3 日, 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 了 上 述 同 意 股 权 转 让 的 批 复 文 件 ( 苏 外 经 贸 资 审 字 [2009] 第 号 ) 2009 年 6 月 12 日, 怡 球 有 限 完 成 了 上 述 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记, 并 取 得 了 换 发 的 营 业 执 照 股 权 转 让 完 成 后, 各 股 东 出 资 金 额 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 持 股 比 例 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 1, % 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited % 3 Starrl Investment Holding Co., Limited % 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited % 5 Phoenicia Limited %

44 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % 合 计 2, % 6 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 经 江 苏 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 以 苏 外 经 贸 资 [2009]698 号 文 批 准, 怡 球 有 限 以 截 至 2009 年 6 月 30 日 的 账 面 净 资 产 整 体 变 更 为 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司, 并 更 名 为 怡 球 金 属 资 源 再 生 ( 中 国 ) 股 份 有 限 公 司 2009 年 10 月 27 日, 发 行 人 完 成 了 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 新 的 营 业 执 照 各 发 起 人 股 东 持 股 数 量 及 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 15, % 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 2, % 3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1, % 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1, % 5 Phoenicia Limited % 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % 合 计 22, % 7 增 资 扩 股 经 江 苏 省 商 务 厅 以 苏 商 资 [2010]395 号 文 批 准, 各 股 东 对 发 行 人 进 行 了 同 比 例 增 资, 发 行 人 股 本 总 额 增 加 8,500 万 股 2010 年 6 月 4 日, 发 行 人 完 成 了 增 资 的 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 取 得 了 新 的 营 业 执 照 增 资 完 成 后, 各 股 东 持 股 比 例 未 发 生 变 化, 持 股 数 量 变 动 如 下 :

45 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 怡 球 ( 香 港 ) 有 限 公 司 21, % 2 Wiselink Investment Holding Co., Limited 3, % 3 Starrl Investment Holding Co., Limited 1, % 4 Zest Deck Investment Holding Co., Limited 1, % 5 Phoenicia Limited % 6 太 仓 智 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 7 太 仓 环 宇 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 8 太 仓 嵘 胜 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 9 太 仓 怡 安 商 务 咨 询 有 限 公 司 % 10 富 兰 德 林 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 % 合 计 30, % 四 股 东 出 资 及 验 资 情 况 ( 一 )1,200 万 美 元 注 册 资 本 的 缴 纳 情 况 怡 球 金 属 ( 太 仓 ) 有 限 公 司 为 外 商 独 资 公 司,2001 年 3 月 15 日 取 得 营 业 执 照, 注 册 资 本 1,200 万 美 元, 由 股 东 分 期 缴 纳 1 佳 绩 控 股 缴 纳 出 资 及 验 资 情 况 佳 绩 控 股 在 2001 年 2 月 15 日 至 2004 年 12 月 18 日 分 期 缴 纳 了 1,200 万 美 元 的 出 资, 其 中 用 于 出 资 的 机 器 设 备 的 价 值 依 据 海 关 进 口 报 关 单 确 定 昆 山 公 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 此 进 行 了 七 次 验 资, 具 体 过 程 如 下 : 单 位 : 美 元 序 列 出 资 方 式 出 资 金 额 验 资 报 告 出 具 时 间 验 资 报 告 编 号 1 现 汇 出 资 350, 年 7 月 17 日 昆 公 信 验 字 (2001) 第 316 号 2 现 汇 出 资 2,573, 年 7 月 17 日 昆 公 信 验 字 (2002) 第 554 号 3 现 汇 出 资 837, 机 器 设 备 440, 年 12 月 11 日 昆 公 信 验 字 (2002) 第 932 号 4 现 汇 出 资 238, 机 器 设 备 2,304, 年 3 月 27 日 昆 公 信 验 字 (2003) 第 269 号 5 机 器 设 备 2,898, 年 7 月 14 日 昆 公 信 验 字 (2003) 第 523 号 6 机 器 设 备 864, 年 2 月 27 日 昆 公 信 验 字 (2004) 第 058 号 7 现 汇 出 资 1,224, 机 器 设 备 266, 年 12 月 20 日 昆 公 信 验 字 (2004) 第 228 号