股票代码：600654

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 中 安 消 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 标 的 公 司 北 京 启 创 卓 越 科 技 有 限 公 司 浙 江 华 和 万 润 信 息 科 技 有 限 公 司 江 苏 中 科 智 能 系 统 有 限 公 司 交 易 对 方 天 津 中 启 创 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 北 京 福 源 汇 远 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 惠 君 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 阎 晓 辉 北 京 合 创 盛 大 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 拉 萨 聚 惠 通 资 产 管 理 有 限 公 司 湖 北 泓 旭 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 杨 立 国 宁 波 梅 山 保 税 港 区 铭 邦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 义 华 和 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 查 磊 干 宝 媛 顾 嵩 胡 明 晶 丁 善 幼 章 华 明 章 利 红 汤 进 军 刘 湘 盈 张 青 阎 亮 王 永 亮 魏 伟 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 O 一 六 年 八 月

2 声 明 一 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 报 告 书 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 二 本 次 交 易 对 方 保 证 所 提 供 信 息 和 文 件 真 实 准 确 和 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 的 法 律 责 任 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 或 者 中 介 机 构 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 三 上 海 证 券 交 易 所 或 其 他 主 管 部 门 对 本 次 重 大 资 产 重 组 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 的 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 四 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 2

3 修 订 说 明 根 据 上 海 证 券 交 易 所 出 具 的 关 于 对 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 的 信 息 披 露 的 问 询 函 ( 上 证 公 函 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ) 要 求, 公 司 逐 项 落 实 了 该 提 出 的 问 题, 对 重 组 报 告 书 ( 摘 要 ) 进 行 了 补 充 修 订 和 完 善, 具 体 情 况 如 下 : 公 司 在 第 一 章 本 次 交 易 概 况 之 八 本 次 重 组 及 前 期 重 组 购 买 资 产 与 借 壳 上 市 业 绩 承 诺 的 关 系 补 充 披 露 了 纳 入 借 壳 上 市 业 绩 承 诺 核 算 的 企 业 及 纳 入 借 壳 上 市 业 绩 承 诺 核 算 的 原 因 及 合 理 性 公 司 在 重 大 事 项 提 示 之 四 本 次 交 易 支 付 方 式 补 充 披 露 了 本 次 交 易 的 具 体 资 金 来 源 3

4 目 录 释 义... 6 重 大 事 项 提 示... 9 一 本 次 交 易 方 案 简 介... 9 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 但 不 构 成 借 壳 上 市... 9 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 支 付 方 式 五 本 次 交 易 的 评 估 情 况 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 七 中 科 智 能 资 产 剥 离 尚 在 办 理 过 程 中 八 本 次 交 易 的 审 批 程 序 九 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 重 大 风 险 提 示 一 本 次 交 易 相 关 风 险 二 交 易 标 的 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 三 商 誉 减 值 风 险 四 目 标 净 利 润 无 法 实 现 的 风 险 五 整 合 风 险 六 非 经 营 性 资 金 占 用 风 险 七 中 科 智 能 分 立 完 成 时 间 不 确 定 的 风 险 八 股 价 波 动 的 风 险 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 三 本 次 重 组 对 上 市 公 司 的 影 响 四 本 次 交 易 决 策 的 基 本 情 况 五 本 次 交 易 是 否 构 成 重 大 资 产 重 组

5 六 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 八 本 次 重 组 及 前 期 重 组 购 买 资 产 与 借 壳 上 市 业 绩 承 诺 的 关 系 第 二 章 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 备 查 方 式

6 释 义 本 重 组 报 告 书 摘 要 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 普 通 词 汇 上 市 公 司 飞 乐 股 份 中 安 消 本 公 指 中 安 消 股 份 有 限 公 司 司 公 司 中 安 消 技 术 指 中 安 消 技 术 有 限 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 指 本 次 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 行 为 报 告 书 / 本 报 告 书 指 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 拟 购 买 资 产 指 启 创 卓 越 100% 的 股 权 华 和 万 润 100% 的 股 权 和 中 科 智 能 100% 的 股 权 资 产 评 估 报 告 指 北 方 亚 事 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2016] 第 号 资 产 评 估 报 告 北 方 亚 事 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2016] 第 号 资 产 评 估 报 告 北 方 亚 事 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2016] 第 号 资 产 评 估 报 告 收 购 协 议 指 中 安 消 股 份 有 限 公 司 中 安 消 技 术 有 限 公 司 分 别 与 各 转 让 方 签 订 的 收 购 各 标 的 公 司 的 收 购 协 议 书 盈 利 补 偿 协 议 指 中 安 消 股 份 有 限 公 司 中 安 消 技 术 有 限 公 司 分 别 与 各 承 诺 方 签 订 各 标 的 公 司 盈 利 预 测 补 偿 协 议 启 创 卓 越 100% 股 权 收 购 协 议 指 关 于 收 购 北 京 启 创 卓 越 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 的 协 议 书 启 创 卓 越 盈 利 补 关 于 收 购 北 京 启 创 卓 越 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 的 盈 利 预 测 指 偿 协 议 补 偿 协 议 华 和 万 润 100% 股 权 收 购 协 议 华 和 万 润 盈 利 补 偿 协 议 中 科 智 能 100% 股 权 收 购 协 议 中 科 智 能 盈 利 补 偿 协 议 指 指 指 指 中 安 消 股 份 有 限 公 司 中 安 消 技 术 有 限 公 司 与 宁 波 梅 山 保 税 港 区 铭 邦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 义 华 和 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 关 于 收 购 浙 江 华 和 万 润 信 息 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 的 协 议 书 中 安 消 股 份 有 限 公 司 中 安 消 技 术 有 限 公 司 与 宁 波 梅 山 保 税 港 区 铭 邦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 义 华 和 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 胡 刚 关 于 收 购 浙 江 华 和 万 润 信 息 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 中 安 消 股 份 有 限 公 司 中 安 消 技 术 有 限 公 司 与 查 磊 干 宝 媛 顾 嵩 胡 明 晶 丁 善 幼 章 华 明 章 利 红 汤 进 军 刘 湘 盈 张 青 阎 亮 王 永 亮 魏 伟 关 于 收 购 江 苏 中 科 智 能 系 统 有 限 公 司 100% 股 权 的 协 议 书 中 安 消 股 份 有 限 公 司 中 安 消 技 术 有 限 公 司 与 查 磊 干 宝 媛 顾 嵩 胡 明 晶 丁 善 幼 章 华 明 章 利 红 汤 进 军 刘 湘 盈 张 青 阎 亮 王 永 亮 魏 伟 关 于 收 购 江 苏 中 科 智 能 系 统 有 限 公 司 100% 股 权 的 盈 利 预 测 补 偿 协 议 交 易 对 方 指 本 次 标 的 资 产 出 售 方 启 创 卓 越 指 北 京 启 创 卓 越 科 技 有 限 公 司 天 津 启 云 指 天 津 启 云 科 技 有 限 公 司 天 津 卓 启 指 天 津 卓 启 科 技 有 限 公 司 天 津 启 创 指 天 津 启 创 卓 越 网 络 技 术 有 限 公 司 四 川 中 启 创 指 四 川 中 启 创 科 技 有 限 公 司 6

7 北 京 启 云 指 北 京 启 云 融 创 科 技 有 限 公 司 南 京 启 创 指 南 京 启 创 云 翼 网 络 科 技 有 限 公 司 天 津 中 启 创 指 天 津 中 启 创 科 技 有 限 公 司 平 安 创 投 指 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 北 京 福 源 汇 远 指 北 京 福 源 汇 远 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 惠 君 创 投 指 上 海 惠 君 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 合 创 盛 大 合 创 盛 大 指 北 京 合 创 盛 大 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 拉 萨 聚 惠 通 指 拉 萨 聚 惠 通 资 产 管 理 有 限 公 司 湖 北 泓 旭 指 湖 北 泓 旭 投 资 管 理 有 限 公 司 上 海 道 基 晨 灞 指 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 睿 开 翼 咨 询 指 江 苏 睿 开 翼 商 务 信 息 咨 询 有 限 公 司 安 徽 中 启 创 指 安 徽 中 启 创 网 络 技 术 有 限 公 司 上 海 张 江 动 漫 指 上 海 张 江 动 漫 科 技 有 限 公 司 华 和 万 润 指 浙 江 华 和 万 润 信 息 科 技 有 限 公 司 义 华 和 指 宁 波 义 华 和 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 铭 邦 指 宁 波 梅 山 保 税 港 区 铭 邦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 科 智 能 中 科 网 络 指 江 苏 中 科 智 能 系 统 有 限 公 司 苏 州 凯 顺 指 苏 州 凯 顺 轨 道 交 通 设 备 有 限 公 司 江 苏 中 慧 指 江 苏 中 慧 交 通 智 能 科 技 有 限 公 司 深 圳 威 大 指 深 圳 市 威 大 医 疗 系 统 工 程 有 限 公 司 昆 明 飞 利 泰 指 昆 明 飞 利 泰 电 子 系 统 工 程 有 限 公 司 澳 门 卫 安 指 卫 安 ( 澳 门 ) 有 限 公 司 深 圳 迪 特 指 深 圳 市 迪 特 安 防 技 术 有 限 公 司 上 海 擎 天 指 上 海 擎 天 电 子 科 技 有 限 公 司 澳 洲 安 保 集 团 指 Securecorp Pty Ltd 及 其 下 属 公 司 Lawmate Pty Ltd Lawmate Australia Pty Ltd 和 Video Alarm Technologies Pty Ltd 泰 国 卫 安 指 泰 国 卫 安 收 购 项 目 涉 及 的 拟 收 购 标 的 资 产 或 对 应 公 司 主 体 香 港 卫 安 指 卫 安 1 有 限 公 司 全 资 持 有 的 卫 安 有 限 公 司 卫 安 国 际 香 港 有 限 公 司 和 运 转 香 港 ( 文 件 交 汇 中 心 ) 有 限 公 司 三 家 公 司 的 统 称 API 指 应 用 程 序 编 程 接 口, 是 一 些 预 先 定 义 的 函 数, 目 的 是 提 供 应 用 程 序 与 开 发 人 员 基 于 某 软 件 或 硬 件 得 以 访 问 一 组 例 程 的 能 力, 而 又 无 需 访 问 源 码, 或 理 解 内 部 工 作 机 制 的 细 节 Amazon AWS 指 亚 马 逊 提 供 的 专 业 云 计 算 服 务 提 供 服 务 包 括 : 亚 马 逊 弹 性 计 算 网 云 (Amazon EC2) 亚 马 逊 简 单 储 存 服 务 (Amazon S3) 亚 马 逊 简 单 队 列 服 务 (Amazon Simple Queue Service) 以 及 亚 马 逊 内 容 分 发 服 务 (Amazon CloudFront) 等 SOA 指 面 向 服 务 的 体 系 结 构, 是 一 个 组 件 模 型, 它 将 应 用 程 序 的 不 同 功 能 单 元 ( 称 为 服 务 ) 通 过 这 些 服 务 之 间 定 义 良 好 的 接 口 和 契 约 联 系 起 来 接 口 是 采 用 中 立 的 方 式 进 行 定 义 的, 它 应 该 独 立 于 实 现 服 务 的 硬 件 平 台 操 作 系 统 和 编 程 语 言 这 使 得 构 建 在 各 种 各 样 的 系 统 中 的 服 务 可 以 使 用 一 种 统 一 和 通 用 的 方 式 进 行 交 互 M2M 指 Machine-to-Machine/Man 的 简 称, 是 一 种 以 机 器 终 端 智 能 交 互 为 核 心 的 网 络 化 的 应 用 与 服 务 SDK 指 软 件 开 发 工 具 包, 是 一 些 被 软 件 工 程 师 用 于 为 特 定 的 软 件 包 软 件 框 架 硬 件 平 台 操 作 系 统 等 创 建 应 用 软 件 的 开 发 工 具 的 集 合 7

8 GIS 指 地 理 信 息 系 统, 是 一 门 综 合 性 学 科, 结 合 地 理 学 与 地 图 学 以 及 遥 感 和 计 算 机 科 学, 已 经 广 泛 的 应 用 在 不 同 的 领 域, 是 用 于 输 入 存 储 查 询 分 析 和 显 示 地 理 数 据 的 计 算 机 系 统 GPS 指 利 用 GPS 定 位 卫 星, 在 全 球 范 围 内 实 时 进 行 定 位 导 航 的 系 统 BAS 系 统 指 为 满 足 轨 道 交 通 在 紧 急 状 态 的 报 警 乘 客 疏 散 救 灾 等 要 求, 在 轨 道 交 通 线 上 设 置 了 称 之 为 环 境 与 设 备 监 控 系 统 Building Automatic System(BAS) 的 自 动 控 制 系 统 实 现 火 灾 报 警 系 统 水 消 防 系 统 气 体 灭 火 系 统 防 排 烟 系 统 防 烟 设 备 等 机 电 设 备 和 系 统 相 互 间 的 有 序 联 动 控 制 和 监 视 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 审 计 ( 评 估 ) 基 准 日 指 2016 年 3 月 31 日 交 割 日 指 本 次 交 易 标 的 公 司 100% 股 权 过 户 至 甲 方 或 乙 方 名 下 的 工 商 登 记 变 更 完 成 之 日 为 交 割 日 招 商 证 券 独 立 财 务 顾 问 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 华 商 律 师 法 律 顾 问 律 师 指 广 东 华 商 律 师 事 务 所 瑞 华 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 北 方 亚 事 评 估 机 构 指 北 京 北 方 亚 事 资 产 评 估 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 元 万 元 亿 元 指 人 民 币 元 万 元 亿 元 报 告 期 指 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 1-3 月 注 : 本 重 组 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致 8

9 一 本 次 交 易 方 案 简 介 重 大 事 项 提 示 本 公 司 拟 通 过 支 付 现 金 的 形 式 购 买 启 创 卓 越 100% 股 权 华 和 万 润 100% 股 权 及 中 科 智 能 100% 股 权 根 据 交 易 各 方 签 署 的 收 购 协 议, 本 次 交 易 价 格 以 评 估 机 构 出 具 的 正 式 评 估 报 告 载 明 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 本 次 交 易 的 交 易 价 格 合 计 为 170,800 万 元 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 购 买 方 交 易 标 的 交 易 对 方 支 付 款 价 天 津 中 启 创 61, 平 安 创 投 15, 北 京 福 源 汇 远 3, 上 海 惠 君 创 投 2, 阎 晓 辉 2, 启 创 卓 越 100% 股 权 北 京 合 创 盛 大 1, 拉 萨 聚 惠 通 1, 湖 北 泓 旭 1, 上 海 道 基 晨 灞 杨 立 国 合 计 92, 宁 波 铭 邦 19, 华 和 万 润 100% 股 权 义 华 和 16, 中 安 消 技 术 合 计 36, 查 磊 29, 干 宝 媛 8, 顾 嵩 1, 胡 明 晶 丁 善 幼 章 华 明 中 科 智 能 100% 股 权 章 利 红 汤 进 军 刘 湘 盈 张 青 阎 亮 王 永 亮 魏 伟 合 计 42, 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 但 不 构 成 借 壳 上 市 根 据 本 公 司 与 标 的 公 司 经 审 计 的 财 务 数 据 的 计 算 结 果 : 单 位 : 万 元 9

10 项 目 标 的 公 司 合 计 中 安 消 (2015 年 12 月 31 日 / 2015 年 度 ) 比 例 资 产 总 额 与 交 易 额 孰 高 170, , % 营 业 收 入 62, , % 资 产 净 额 与 交 易 额 孰 高 170, , % 由 上 表 可 以 看 出, 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 前 后 上 市 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 仍 为 涂 国 身 先 生 因 此 本 次 交 易 不 构 成 重 组 管 理 办 法 第 十 三 条 所 规 定 的 借 壳 上 市 三 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 本 次 重 大 资 产 购 买 的 交 易 对 方 与 上 市 公 司 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 交 易 不 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 支 付 方 式 本 公 司 拟 通 过 支 付 现 金 的 形 式 购 买 启 创 卓 越 100% 股 权 华 和 万 润 100% 股 权 及 中 科 智 能 100% 股 权 除 自 有 资 金 外, 本 次 交 易 还 拟 通 过 金 融 机 构 借 款 等 债 务 融 资 方 式 自 筹 资 金 包 括 向 深 圳 前 海 金 鹰 资 产 管 理 有 限 公 司 申 请 融 资 5 亿 元 发 行 公 司 债 券 不 超 过 11 亿 元 及 其 他 债 务 融 资 方 式 (1) 上 市 公 司 自 有 资 金 根 据 上 市 公 司 2016 年 一 季 度 财 务 报 告, 截 至 2016 年 3 月 31 日, 中 安 消 货 币 资 金 账 面 余 额 为 71, 万 元, 有 一 定 的 现 金 支 付 能 力 (2) 深 圳 前 海 金 鹰 资 产 管 理 有 限 公 司 融 资 为 支 付 重 大 资 产 重 组 的 并 购 对 价 款, 中 安 消 技 术 拟 向 深 圳 前 海 金 鹰 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 前 海 金 鹰 ) 申 请 融 资 5 亿 元 人 民 币, 前 海 金 鹰 拟 通 过 其 管 理 的 前 海 金 鹰 粤 通 173 号 专 项 资 产 管 理 计 划 提 供 融 资 融 资 利 率 不 超 过 年 化 6.3%, 融 资 期 限 为 11 个 月 中 安 消 已 于 2016 年 7 月 28 日, 召 开 董 事 会 审 议 通 过 该 申 请 融 资 的 方 案 (3) 发 行 公 司 债 券 10

11 2016 年 4 月 7 日, 中 安 消 第 九 届 董 事 会 第 二 十 一 次 会 议 审 核 通 过 中 安 消 发 行 公 司 债 券 方 案 的 议 案, 此 次 发 行 公 司 债 券 规 模 不 超 过 人 民 币 11 亿 元 ( 含 11 亿 元 ), 用 于 偿 还 金 融 机 构 贷 款 及 补 充 流 动 资 金, 债 券 期 限 为 3 年 期 本 次 发 行 公 司 债 券 的 部 分 融 资 金 额 可 用 于 支 付 本 次 重 大 资 产 重 组 的 并 购 对 价 此 外, 公 司 还 将 积 极 丰 富 债 务 融 资 渠 道, 通 过 中 票 短 融 超 短 融 等 债 务 融 资 工 具 补 充 公 司 资 金 五 本 次 交 易 的 评 估 情 况 根 据 瑞 华 出 具 的 审 计 报 告 与 北 方 亚 事 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 标 的 的 评 估 增 值 情 况 以 及 交 易 价 格 如 下 : 11 单 位 : 万 元 交 易 标 的 经 审 计 净 资 产 账 面 价 值 评 估 值 评 估 增 值 率 评 估 方 法 交 易 价 格 启 创 卓 越 19, , % 收 益 法 92, 华 和 万 润 1, , ,817.53% 收 益 法 36, 中 科 智 能 10, , % 收 益 法 42, 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 公 司 以 现 金 方 式 支 付 本 次 交 易 标 的 资 产 的 对 价, 不 涉 及 发 行 股 份, 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 股 权 结 构 不 产 生 影 响 通 过 本 次 交 易, 公 司 将 在 华 东 地 区 进 一 步 扩 大 安 保 系 统 集 成 业 务 的 覆 盖 范 围, 在 浙 江 省 和 江 苏 省 加 强 业 务 竞 争 力 同 时, 通 过 对 启 创 卓 越 的 收 购, 能 够 提 升 公 司 在 云 存 储 云 计 算 领 域 的 技 术 实 力, 为 公 司 安 保 业 务 的 升 级, 为 安 防 云 智 慧 云 业 务 的 开 展 奠 定 基 础 本 次 收 购, 符 合 公 司 立 足 于 安 保 为 核 心 构 建 大 安 全 生 态 系 统 的 综 合 化 发 展 战 略, 有 利 于 进 一 步 实 现 公 司 的 综 合 布 局 并 提 升 公 司 综 合 竞 争 力 七 中 科 智 能 资 产 剥 离 尚 在 办 理 过 程 中 本 次 交 易 拟 收 购 中 科 智 能 100% 股 权 经 双 方 协 商, 在 本 次 交 易 交 割 前, 中 科 智 能 拟 将 其 全 资 持 有 的 苏 州 凯 顺 100% 的 股 权 转 让 给 第 三 方 将 其 持 有 的 江 苏 中 慧 49% 的 股 权 转 让 给 苏 州 中 科 自 控 系 统 有 限 公 司, 将 其 全 资 持 有 的 吉 林 苏 隆 予 以 注 销, 将 其 拥 有 的 位 于 苏 州 工 业 园 区 唯 亭 西 区 高 北 路 北 证 号 为 苏 工 园 国 用

12 (2007) 第 号 的 土 地 使 用 权 及 其 上 的 房 屋 和 位 于 人 民 路 861 号 402 室 证 号 为 苏 房 权 证 姑 苏 字 第 号 的 房 屋 将 通 过 分 立 方 式 予 以 剥 离 至 新 设 立 的 公 司 中 科 智 能 分 立 事 项 已 于 2016 年 7 月 7 日 在 江 苏 经 济 报 公 告 除 苏 州 凯 顺 100% 股 权 已 于 2016 年 7 月 5 日 转 让 给 苏 州 亿 文 系 统 科 技 有 限 公 司 江 苏 中 慧 49% 的 股 权 已 于 2016 年 7 月 18 日 转 让 给 苏 州 中 科 自 控 系 统 有 限 公 司, 其 余 剥 离 工 作 尚 在 办 理 过 程 中 根 据 中 科 智 能 股 东 出 具 的 承 诺 : 承 诺 将 于 中 安 消 关 于 本 次 重 组 的 股 东 大 会 召 开 前 启 动 吉 林 苏 隆 的 注 销 手 续 ; 将 中 科 智 能 所 拥 有 土 地 使 用 权 和 房 屋 以 派 生 分 立 的 方 式 予 以 剥 离, 该 项 剥 离 程 序 将 于 中 安 消 关 于 本 次 重 组 的 股 东 大 会 召 开 前 启 动, 且 由 中 科 智 能 股 东 承 担 本 次 剥 离 过 程 所 涉 及 的 相 关 税 费 上 述 资 产 剥 离 后, 不 会 对 中 科 智 能 及 交 易 完 成 后 的 上 市 公 司 业 务 持 续 经 营 及 业 务 发 展 造 成 影 响 八 本 次 交 易 的 审 批 程 序 本 次 交 易 已 经 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序 包 括 : 2016 年 7 月 21 日, 公 司 第 九 届 董 事 会 第 三 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 等 相 关 议 案 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 及 审 批 程 序 包 括 : 1 本 次 交 易 方 案 尚 须 取 得 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 ; 2 其 他 可 能 需 要 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 上 述 呈 报 事 项 能 否 获 得 相 关 批 准 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 审 批 风 险 九 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 本 次 重 大 资 产 购 买 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 如 下 : 承 诺 方 承 诺 事 项 承 诺 事 项 12

13 天 津 中 启 创 平 安 创 投 北 京 福 源 汇 远 上 海 惠 君 创 投 阎 晓 辉 北 京 合 创 盛 大 拉 萨 聚 惠 通 湖 北 泓 旭 上 海 道 基 晨 灞 杨 立 国 天 津 中 启 创 合 创 盛 大 李 亚 琳 周 亚 军 李 勤 天 津 中 启 创 合 创 盛 大 李 亚 琳 周 亚 军 李 勤 王 涛 李 亚 琳 李 勤 天 津 中 启 创 安 徽 中 启 创 天 津 中 启 创 合 创 盛 大 李 亚 琳 周 亚 军 李 勤 王 涛 赵 俊 杰 锁 磊 宁 波 铭 邦 义 华 和 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 非 经 营 性 资 金 占 用 处 理 启 创 卓 越 及 子 公 司 高 新 企 业 资 质 员 工 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 知 识 产 权 转 让 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 作 为 启 创 卓 越 的 股 东, 保 证 为 本 次 交 易 所 提 供 的 有 关 信 息 均 为 真 实 准 确 和 完 整 的, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 承 诺 并 保 证 相 关 方 于 本 次 收 购 交 割 日 前 清 偿 完 毕 其 他 应 收 款 中 的 非 经 营 性 资 金 往 来, 并 对 上 述 其 他 应 收 款 的 偿 还 承 担 连 带 责 任, 且 保 证 交 割 日 前 不 再 发 生 与 启 创 卓 越 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 资 金 往 来 启 创 卓 越 及 其 子 公 司 申 报 高 新 技 术 企 业 提 供 的 高 新 技 术 企 业 认 定 申 请 书 及 其 所 有 佐 证 材 料, 真 实 有 效 不 存 在 申 请 高 新 技 术 企 业 材 料 和 真 实 情 况 不 一 致 的 情 况 以 及 其 他 弄 虚 作 假 行 为 若 启 创 卓 越 及 其 子 公 司 因 申 报 高 新 技 术 企 业 的 资 料 存 在 虚 假 情 况 而 被 撤 销 高 新 企 业 认 定 或 被 政 府 部 门 处 以 罚 款, 承 诺 人 将 连 带 全 额 补 偿 启 创 卓 越 及 其 子 公 司 因 此 造 成 的 损 失 若 启 创 卓 越 及 其 子 公 司 因 未 为 其 员 工 足 额 缴 纳 社 会 保 险 住 房 公 积 金 而 被 政 府 部 门 要 求 补 缴 社 会 保 险 住 房 公 积 金 或 被 政 府 部 门 处 以 罚 款, 承 诺 人 将 连 带 全 额 补 偿 启 创 卓 越 及 其 子 公 司 补 缴 的 社 会 保 险 缴 纳 的 罚 款 承 诺 将 其 拥 有 的 与 启 创 卓 越 业 务 或 技 术 相 关 的 21 项 专 利 7 项 商 标 6 项 软 件 著 作 权 无 偿 转 让 给 启 创 卓 越, 并 于 2016 年 12 月 31 日 前 完 成 交 割 承 诺 将 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 商 业 上 与 启 创 卓 越 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 上 述 经 济 实 体 的 控 制 权, 或 在 上 述 经 济 实 体 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ; 承 诺 不 利 用 对 启 创 卓 越 了 解 及 获 取 的 信 息 从 事 直 接 或 间 接 参 与 和 启 创 卓 越 相 竞 争 的 活 动, 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 进 行 或 参 与 任 何 损 害 或 可 能 损 害 启 创 卓 越 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 ; 如 出 现 违 反 承 诺 与 保 证 而 导 致 启 创 卓 越 或 其 股 东 的 权 益 受 到 损 害 的 情 况, 将 依 法 承 担 全 部 经 济 损 失 ; 就 启 创 卓 越 目 前 存 在 潜 在 同 业 竞 争 的 关 联 方 : 天 津 中 启 创 科 技 有 限 公 司 上 海 中 启 宏 创 网 络 科 技 有 限 公 司 安 徽 中 启 创 网 络 技 术 有 限 公 司 上 海 张 江 动 漫 科 技 有 限 公 司 南 京 启 创 思 宽 信 息 科 技 有 限 公 司 重 庆 骄 宏 科 技 有 限 公 司, 承 诺 于 交 割 日 起 6 个 月 内 完 成 注 销 或 变 更 经 营 范 围 或 完 成 退 出 保 证 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 或 者 中 介 机 构 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 13

14 胡 刚 华 和 万 润 宁 波 铭 邦 义 华 和 胡 刚 员 工 社 保 公 积 金 缴 纳 问 题 业 务 资 质 持 续 有 效 避 免 同 业 竞 争 消 除 潜 在 同 业 竞 争 情 形 不 再 与 艾 锐 科 发 生 交 易 归 还 与 华 和 万 润 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 若 华 和 万 润 因 未 为 其 员 工 足 额 缴 纳 社 会 保 险 住 房 公 积 金 而 被 政 府 部 门 要 求 补 缴 社 会 保 险 住 房 公 积 金 或 被 政 府 部 门 处 以 罚 款, 承 诺 人 将 全 额 补 偿 华 和 万 润 补 缴 的 社 会 保 险 缴 纳 的 罚 款 保 证 华 和 万 润 业 务 经 营 的 合 法 性, 督 促 华 和 万 润 及 时 按 照 相 关 法 律 法 规 申 请 并 取 得 与 开 展 业 务 相 关 的 资 质, 并 确 保 该 等 资 质 持 续 有 效, 且 资 质 等 级 符 合 华 和 万 润 业 务 的 要 求 承 诺 将 不 会 在 中 国 境 内 或 境 外 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 商 业 上 与 华 和 万 润 构 成 竞 争 的 任 何 业 务 或 活 动, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 上 述 经 济 实 体 的 控 制 权, 或 在 上 述 经 济 实 体 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 ; 承 诺 不 利 用 对 华 和 万 润 了 解 及 获 取 的 信 息 从 事 直 接 或 间 接 参 与 和 华 和 万 润 相 竞 争 的 活 动, 并 承 诺 不 直 接 或 间 接 进 行 或 参 与 任 何 损 害 或 可 能 损 害 华 和 万 润 利 益 的 其 他 竞 争 行 为 于 2016 年 9 月 30 日 前 完 成 宁 波 保 税 区 华 锐 信 息 系 统 工 程 有 限 公 司 和 绍 兴 悦 讯 信 息 科 技 有 限 公 司 的 注 销 程 序, 彻 底 消 除 与 华 和 万 润 潜 在 的 同 业 竞 争 情 形 与 上 市 公 司 并 购 完 成 后, 将 严 格 按 照 上 市 公 司 规 范 运 作 的 要 求, 不 再 与 艾 锐 科 进 行 任 何 方 面 的 交 易 截 至 审 计 评 估 基 准 日, 存 在 与 华 和 万 润 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 1,461, 元, 承 诺 人 保 证 在 本 次 收 购 交 割 日 前 全 部 归 还 华 和 万 润, 并 对 上 述 其 他 应 收 款 的 偿 还 承 担 连 带 责 任, 且 交 割 日 前 华 和 万 润 不 再 发 生 与 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 资 金 往 来 提 供 资 料 真 实 准 确 完 整 作 为 中 科 智 能 的 自 然 人 股 东, 保 证 提 供 本 次 交 易 的 相 关 信 息 真 实 准 确 完 整, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 或 者 中 介 机 构 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 查 磊 干 宝 媛 顾 嵩 胡 明 晶 丁 善 幼 章 华 明 章 利 红 汤 进 军 刘 湘 盈 张 青 阎 亮 王 永 亮 魏 伟 子 公 司 及 参 股 子 公 司 的 股 权 转 让 及 注 销 事 宜 土 地 使 用 权 和 房 屋 剥 离 问 题 合 规 经 营 的 承 诺 归 还 与 中 科 智 能 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 收 回 长 期 股 权 投 资 处 理 款 作 为 中 科 智 能 的 自 然 人 股 东, 承 诺 将 于 中 安 消 关 于 本 次 重 组 的 股 东 大 会 召 开 前 将 所 持 苏 州 凯 顺 江 苏 中 慧 的 股 权 全 部 转 让 给 第 三 方, 并 启 动 吉 林 苏 隆 的 注 销 手 续 作 为 中 科 智 能 的 自 然 人 股 东, 承 诺 将 中 科 智 能 所 拥 有 土 地 使 用 权 和 房 屋 以 派 生 分 立 的 方 式 予 以 剥 离, 该 项 剥 离 程 序 将 于 中 安 消 关 于 本 次 重 组 的 股 东 大 会 召 开 前 启 动, 且 本 人 将 承 担 本 次 剥 离 过 程 所 涉 及 的 相 关 税 费 作 为 中 科 智 能 的 自 然 人 股 东, 承 诺 中 科 智 能 将 严 格 按 照 法 律 法 规 的 规 定 以 及 所 取 得 的 业 务 资 质 开 展 业 务 经 营 活 动, 不 会 出 现 违 法 分 包 转 包 挂 靠 等 不 合 规 经 营 的 行 为 截 止 本 承 诺 函 出 具 之 日, 中 科 智 能 共 有 16,890, 元 与 日 常 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 事 项 产 生 ( 其 中 关 联 方 占 用 万 ) 中 科 智 能 股 东 承 诺, 将 于 本 次 重 组 交 割 日 前, 将 上 述 与 中 科 智 能 日 常 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 全 部 清 理 完 毕 同 时, 中 科 智 能 股 东 承 诺, 在 本 报 告 书 出 具 之 日 起 至 本 次 重 组 交 割 日 所 新 产 生 的 与 日 常 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款, 中 科 智 能 股 东 将 在 本 次 重 组 交 割 日 前 清 理 完 毕 截 止 本 承 诺 函 出 具 之 日, 中 科 智 能 尚 有 4,900, 元 长 期 股 权 投 资 处 置 款 尚 未 收 回 承 诺 人 承 诺, 将 于 本 次 重 组 交 割 日 前, 将 上 述 应 收 款 项 清 理 完 毕 14

15 查 磊 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 ( 修 订 稿 ) 关 于 规 范 劳 务 分 包 的 承 诺 中 科 智 能 的 实 际 控 制 人 查 磊 承 诺 3 个 月 内 将 中 科 智 能 在 部 分 工 程 施 工 过 程 中 的 劳 务 分 包 给 个 人 的 情 况 予 以 规 范, 确 保 在 劳 务 分 包 过 程 中 不 存 在 违 法 情 形, 并 承 诺 如 因 劳 务 分 包 给 个 人 的 问 题, 受 到 相 关 主 管 部 门 处 罚 或 与 相 关 方 产 生 纠 纷 则 承 担 全 部 罚 款 或 相 关 损 失, 确 保 中 科 智 能 不 因 此 产 生 任 何 损 失 十 本 次 交 易 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 本 次 交 易 中, 上 市 公 司 将 采 取 如 下 措 施, 保 护 投 资 者 合 法 权 益 : 1 在 本 次 交 易 过 程 中, 上 市 公 司 将 严 格 按 照 重 组 管 理 办 法 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 关 于 加 强 与 上 市 公 司 重 组 相 关 股 票 异 常 交 易 监 管 的 暂 行 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 及 时 完 整 地 披 露 相 关 信 息, 切 实 履 行 法 定 的 信 息 披 露 义 务, 公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 以 及 本 次 交 易 的 进 展 情 况 2 根 据 重 组 管 理 办 法, 公 司 已 聘 请 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 对 本 次 交 易 进 行 核 查 公 司 聘 请 的 独 立 财 务 顾 问 和 法 律 顾 问 将 根 据 相 关 法 律 法 规 要 求 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 3 本 次 交 易 相 关 事 项 在 提 交 上 市 公 司 董 事 会 讨 论 时, 公 司 的 独 立 董 事 均 已 就 本 次 交 易 相 关 事 项 发 表 了 独 立 意 见 4 在 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 上, 公 司 将 通 过 上 海 证 券 交 易 所 股 东 大 会 网 络 投 票 系 统 向 全 体 流 通 股 股 东 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台, 以 切 实 保 护 流 通 股 股 东 的 合 法 权 益 5 本 次 交 易 由 现 金 支 付, 不 存 在 摊 薄 当 期 每 股 收 益 的 情 况 15

16 重 大 风 险 提 示 投 资 者 应 特 别 注 意 下 述 各 项 风 险 因 素, 本 次 交 易 可 能 涉 及 的 其 他 风 险 详 见 重 组 报 告 书 第 十 一 章 风 险 因 素 一 本 次 交 易 相 关 风 险 ( 一 ) 审 批 风 险 依 据 现 行 的 法 律 法 规 的 要 求, 本 次 交 易 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 批 准, 但 届 时 能 否 取 得 相 应 的 批 准, 以 及 获 得 批 准 的 时 间 具 有 不 确 定 性, 提 请 广 大 投 资 者 注 意 ( 二 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 取 消 的 风 险 由 于 本 次 重 大 资 产 重 组 将 受 到 多 方 因 素 的 影 响 且 本 方 案 的 实 施 尚 须 满 足 多 项 条 件, 使 得 重 组 工 作 时 间 进 度 存 在 一 定 的 不 确 定 性 风 险 本 次 重 组 可 能 由 于 公 司 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 或 其 他 的 原 因 而 使 本 次 重 组 被 迫 暂 停 中 止 或 取 消 ( 三 ) 启 创 卓 越 股 权 质 押 的 风 险 截 至 重 组 报 告 书 出 具 日, 天 津 中 启 创 持 有 的 启 创 卓 越 的 25.64% 股 权 处 于 质 押 状 态 根 据 公 司 与 启 创 卓 越 的 交 易 对 方 签 订 的 收 购 协 议, 天 津 中 启 创 周 亚 军 李 勤 李 亚 琳 合 创 盛 大 保 证, 上 述 质 押 的 股 权 最 迟 将 于 本 次 收 购 交 割 日 前 办 理 完 毕 解 除 质 押 手 续, 且 保 证 于 交 割 日 不 存 在 过 户 的 法 律 障 碍 二 交 易 标 的 对 上 市 公 司 持 续 经 营 影 响 的 风 险 ( 一 ) 政 策 变 化 的 风 险 作 为 关 系 到 国 计 民 生 的 安 防 行 业, 我 国 在 安 防 建 设 上 陆 续 出 台 了 各 项 规 范 化 和 强 制 性 政 策, 极 大 地 促 进 了 对 安 防 行 业 的 需 求 安 防 行 业 与 国 家 安 防 标 准 及 总 体 规 划 等 政 策 息 息 相 关, 受 到 国 家 有 关 法 律 法 规 及 政 策 的 严 格 监 督 管 理 云 计 算 作 为 新 的 技 术 和 业 务 形 态, 国 务 院 和 各 级 部 门 出 台 多 项 产 业 政 策 支 持 云 计 算 行 业 健 康 发 展 如 果 国 家 行 业 准 入 和 监 管 政 策 发 生 变 化, 可 能 会 对 重 组 完 成 后 的 经 16

17 营 业 绩 产 生 影 响 中 安 消 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 购 买 报 告 书 ( 草 案 ) 摘 要 ( 修 订 稿 ) ( 二 ) 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 启 创 卓 越 于 2014 年 10 月 获 得 软 件 企 业 证 书, 享 受 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 政 策 ; 于 2015 年 9 月 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 享 受 税 收 优 惠 政 策, 该 证 书 将 于 2018 年 9 月 到 期 启 创 卓 越 子 公 司 天 津 启 云 于 2015 年 8 月 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 享 受 税 收 优 惠 政 策, 该 证 书 将 于 2018 年 8 月 到 期 中 科 智 能 于 2014 年 9 月 2 日 获 得 高 新 技 术 企 业 证 书, 享 受 税 收 优 惠 政 策, 该 证 书 将 于 2017 年 9 月 到 期 在 上 述 税 收 优 惠 政 策 到 期 后, 如 果 启 创 卓 越 及 其 子 公 司 中 科 智 能 不 能 按 照 国 家 税 收 政 策 及 时 申 请 取 得 所 得 税 增 值 税 等 税 收 优 惠, 或 者 我 国 的 税 收 优 惠 政 策 出 现 不 可 预 测 的 不 利 变 化, 启 创 卓 越 及 其 子 公 司 中 科 智 能 的 税 收 支 出 将 增 加, 对 盈 利 能 力 将 产 生 一 定 的 影 响 ( 三 ) 市 场 运 营 风 险 云 计 算 行 业 安 防 行 业 市 场 潜 力 较 大 需 求 旺 盛 并 保 持 了 较 快 的 发 展 速 度 启 创 卓 越 在 提 供 基 于 云 计 算 的 信 息 化 解 决 方 案 方 面 已 经 积 累 丰 富 的 行 业 运 营 经 验 和 客 户 资 源, 华 和 万 润 与 中 科 智 能 凭 借 一 站 式 的 系 统 集 成 解 决 方 案 与 良 好 的 工 程 质 量 在 所 在 省 份 具 备 一 定 的 竞 争 优 势 但 随 着 市 场 进 入 者 的 增 加, 启 创 卓 越 华 和 万 润 与 中 科 智 能 未 来 将 面 临 市 场 竞 争 增 大 的 风 险 在 行 业 快 速 发 展 新 技 术 层 出 不 穷 客 户 需 求 不 断 升 级 的 背 景 下, 启 创 卓 越 华 和 万 润 与 中 科 智 能 业 务 模 式 业 务 结 构 客 户 基 础 以 及 相 关 产 品 和 服 务 未 来 市 场 开 拓 等 方 面 需 要 持 续 适 应 市 场 的 发 展 变 化 此 外, 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 通 常 附 着 于 建 筑 物 之 上, 其 实 施 验 收 均 受 到 建 筑 物 整 体 的 施 工 和 验 收 进 度 影 响 同 时, 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 的 最 终 用 户 有 较 大 部 分 为 政 府 机 关 大 型 国 有 企 业, 其 项 目 需 求 受 国 家 及 地 方 的 财 政 政 策 影 响 较 大 若 国 家 或 地 方 财 政 政 策 缩 紧, 建 筑 施 工 及 验 收 进 度 放 缓, 将 对 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 业 务 的 开 展 和 回 款 进 度 造 成 影 响, 存 在 未 来 收 入 低 于 预 期 的 风 险 ( 四 ) 应 收 账 款 回 收 风 险 截 至 2014 年 末 2015 年 末 2016 年 3 月 末, 启 创 卓 越 应 收 账 款 净 额 分 别 为 17

18 5, 万 元 15, 万 元 13, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 19.74% 37.92% 36.82%,; 华 和 万 润 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 和 2, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 33.96% 35.02% 和 40.84%; 中 科 智 能 的 应 收 账 款 净 额 分 别 为 8, 万 元 9, 万 元 和 9, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 36.31% 37.52% 和 37.76% 启 创 卓 越 华 和 万 润 和 中 科 智 能 的 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大, 资 金 占 用 较 多 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 如 果 不 加 强 对 应 收 账 款 的 管 理, 启 创 卓 越 华 和 万 润 和 中 科 智 能 将 面 临 流 动 资 金 周 转 的 压 力, 并 且 坏 账 损 失 风 险 将 加 大, 从 而 对 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 ( 五 ) 标 的 资 产 估 值 风 险 启 创 卓 越 100% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 账 面 净 资 产 价 值 为 19, 万 元, 本 次 交 易 的 评 估 价 值 为 92, 万 元, 评 估 增 值 72, 万 元, 评 估 增 值 率 % 华 和 万 润 100% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 账 面 净 资 产 价 值 为 1, 万 元, 本 次 交 易 的 评 估 价 值 为 36, 万 元, 评 估 增 值 34, 万 元, 评 估 增 值 率 1,817.53% 中 科 智 能 100% 股 权 截 至 评 估 基 准 日 的 账 面 净 资 产 价 值 为 10, 万 元, 本 次 交 易 的 评 估 价 值 为 42, 万 元, 评 估 增 值 32, 万 元, 评 估 增 值 率 % 本 次 评 估 系 依 据 截 至 评 估 基 准 日 已 知 情 况 和 资 料 以 及 各 项 假 设 为 前 提, 尽 管 对 标 的 资 产 价 值 评 估 的 各 项 假 设 遵 循 了 谨 慎 性 原 则, 但 仍 存 在 因 未 来 实 际 情 况 与 评 估 假 设 不 一 致, 特 别 是 宏 观 经 济 的 波 动 国 家 法 规 及 行 业 政 策 的 变 化 市 场 竞 争 环 境 等 情 况 变 化, 使 未 来 盈 利 达 不 到 盈 利 预 测, 导 致 出 现 标 的 资 产 的 估 值 与 实 际 情 况 不 符 的 情 形, 进 而 可 能 对 上 市 公 司 的 股 东 利 益 造 成 不 利 影 响 ( 六 ) 技 术 风 险 云 计 算 行 业 发 展 迅 速, 永 远 面 临 着 技 术 发 展 进 步 带 来 的 压 力 若 未 来 启 创 卓 越 不 能 根 据 新 技 术 新 环 境 及 时 预 测 行 业 市 场 发 展 趋 势, 对 技 术 研 发 方 向 做 出 合 18

19 理 安 排, 以 适 应 行 业 快 速 发 展 所 带 来 的 市 场 需 求, 或 者 技 术 研 发 进 度 不 能 与 市 场 需 求 发 展 保 持 同 步, 有 可 能 会 降 低 其 在 行 业 中 的 竞 争 优 势, 对 未 来 的 发 展 及 营 业 收 入 产 生 一 定 的 影 响 ( 七 ) 无 形 资 产 受 让 风 险 尽 管 启 创 卓 越 拥 有 充 足 的 专 利 技 术 储 备, 为 了 消 除 和 避 免 未 来 可 能 发 生 的 潜 在 同 业 竞 争, 保 证 启 创 卓 越 资 产 的 独 立 性 与 完 整 性, 启 创 卓 越 的 控 股 股 东 天 津 中 启 创 实 际 控 制 人 同 意 将 其 拥 有 的 与 启 创 卓 越 经 营 业 务 相 关 的 知 识 产 权 转 让 至 启 创 卓 越 名 下 截 至 重 组 报 告 书 出 具 日, 共 有 21 项 专 利,7 项 商 标,6 项 软 件 著 作 权 已 签 署 受 让 合 同, 尚 未 办 理 权 利 人 变 更, 相 关 知 识 产 权 的 权 利 人 已 出 具 承 诺 函, 将 于 2016 年 12 月 31 日 前 完 成 交 割 虽 然 上 述 事 项 不 会 对 启 创 卓 越 正 常 经 营 产 生 影 响, 但 相 关 专 利 商 标 和 软 件 著 作 权 转 让 过 户 完 成 时 间 存 在 不 确 定 性 ( 八 ) 中 科 智 能 劳 务 分 包 不 规 范 风 险 中 科 智 能 存 在 将 部 分 工 程 施 工 过 程 中 的 劳 务 分 包 给 个 人 的 情 况, 存 在 一 定 法 律 瑕 疵 截 至 重 组 报 告 书 出 具 日, 中 科 智 能 不 存 在 与 客 户 或 供 应 商 就 工 程 施 工 发 生 争 议 或 纠 纷 的 情 形, 亦 不 存 在 因 上 述 事 项 被 相 关 主 管 部 门 处 罚 的 情 形, 但 是 仍 然 存 在 潜 在 的 法 律 风 险 中 科 智 能 的 实 际 控 制 人 查 磊 承 诺 3 个 月 内 将 上 述 情 形 予 以 规 范, 确 保 在 劳 务 分 包 过 程 中 不 存 在 违 法 情 形, 并 承 诺 如 受 到 相 关 主 管 部 门 处 罚 或 与 相 关 方 产 生 纠 纷 则 承 担 全 部 罚 款 或 相 关 损 失, 确 保 公 司 不 因 此 产 生 任 何 损 失 三 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 在 本 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 因 本 次 交 易 形 成 较 大 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 标 的 公 司 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 本 公 司 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 利 用 上 市 公 司 和 标 的 公 司 在 品 牌 渠 道 管 理 经 营 等 方 面 的 互 补 性 进 行 资 源 整 合, 力 争 通 过 发 19

20 挥 协 同 效 应, 保 持 并 提 高 标 的 公 司 的 竞 争 力, 以 便 尽 可 能 降 低 商 誉 减 值 风 险 四 目 标 净 利 润 无 法 实 现 的 风 险 根 据 北 方 亚 事 就 本 次 交 易 出 具 的 评 估 报 告 及 交 易 各 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议, 启 创 卓 越 2016 年 度 目 标 净 利 润 为 6,500 万 元,2017 年 度 目 标 净 利 润 为 8,000 万 元,2018 年 度 目 标 净 利 润 为 9,600 万 元 李 亚 琳 周 亚 军 李 勤 王 涛 天 津 中 启 创 科 技 有 限 公 司 北 京 合 创 盛 大 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 阎 晓 辉 杨 立 国 上 海 惠 君 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 湖 北 泓 旭 投 资 管 理 有 限 公 司 及 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺, 卓 越 启 创 在 三 个 会 计 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 24,100 万 元 若 未 实 现 上 述 业 绩 承 诺, 承 诺 人 将 以 现 金 补 偿 上 市 公 司 根 据 北 方 亚 事 就 本 次 交 易 出 具 的 评 估 报 告 及 交 易 各 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议, 华 和 万 润 2016 年 度 目 标 净 利 润 为 2,600 万 元, 2017 年 度 目 标 净 利 润 为 3,200 万 元, 2018 年 度 目 标 净 利 润 为 3900 万 元 宁 波 梅 山 保 税 港 区 铭 邦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 义 华 和 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 胡 刚 承 诺, 华 和 万 润 在 三 个 会 计 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 9,700 万 元 若 未 实 现 上 述 业 绩 承 诺, 承 诺 人 将 以 现 金 补 偿 上 市 公 司 根 据 北 方 亚 事 就 本 次 交 易 出 具 的 评 估 报 告 及 交 易 各 方 签 署 的 盈 利 补 偿 协 议, 中 科 智 能 2016 年 度 目 标 净 利 润 为 3,100 万 元,2017 年 度 目 标 净 利 润 为 3,870 万 元,2018 年 度 目 标 净 利 润 为 4,650 万 元 查 磊 干 宝 媛 顾 嵩 胡 明 晶 丁 善 幼 章 华 明 章 利 红 刘 湘 盈 张 青 汤 进 军 阎 亮 魏 伟 王 永 亮 十 三 位 自 然 人 承 诺, 中 科 智 能 在 三 个 会 计 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 11,620 万 元 若 未 实 现 上 述 业 绩 承 诺, 承 诺 人 将 以 现 金 补 偿 上 市 公 司 尽 管 交 易 双 方 约 定 的 业 绩 补 偿 方 案 能 够 在 较 大 程 度 上 保 障 上 市 公 司 及 广 大 股 东 的 利 益, 降 低 收 购 风 险, 但 如 果 标 的 公 司 经 营 情 况 未 达 预 期, 可 能 导 致 业 绩 承 诺 无 法 实 现, 进 而 影 响 上 市 公 司 的 整 体 经 营 业 绩 和 盈 利 水 平, 提 请 投 资 者 关 注 标 的 资 产 承 诺 业 绩 无 法 实 现 的 风 险 五 整 合 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 启 创 卓 越 华 和 万 润 和 中 科 智 能 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 20

21 公 司 与 启 创 卓 越 华 和 万 润 和 中 科 智 能 在 经 营 模 式 和 企 业 内 部 运 营 管 理 系 统 等 方 面 存 在 的 差 异, 可 能 会 为 公 司 日 后 整 合 带 来 一 定 难 度 公 司 与 标 的 公 司 之 间 能 否 顺 利 实 现 整 合 发 挥 协 同 效 应 具 有 不 确 定 性 公 司 在 大 安 全 业 务 基 础 上, 通 过 云 计 算 服 务 拓 展 业 务 链, 通 过 横 向 收 购 增 强 安 保 系 统 集 成 业 务 市 场 竞 争 力 尽 快 理 顺 和 融 合 公 司 各 项 业 务, 并 使 本 次 交 易 能 够 为 公 司 带 来 持 续 稳 定 的 收 益, 将 成 为 公 司 及 管 理 团 队 面 临 的 课 题 六 非 经 营 性 资 金 占 用 风 险 报 告 期 末, 启 创 卓 越 其 他 应 收 款 余 额 为 11, 万 元, 与 日 常 生 产 经 营 无 关 的 款 项 为 10, 万 元 ( 其 中 关 联 方 占 款 4, 万 元 ) 天 津 中 启 创 合 创 盛 大 李 亚 琳 周 亚 军 李 勤 承 诺 并 保 证 相 关 方 于 本 次 收 购 交 割 日 前 清 偿 完 毕 其 他 应 收 款 中 的 非 经 营 性 资 金 往 来, 并 对 上 述 与 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 的 偿 还 承 担 连 带 责 任, 且 保 证 交 割 日 前 不 再 发 生 与 启 创 卓 越 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 资 金 往 来 报 告 期 末, 华 和 万 润 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 万 元 根 据 宁 波 铭 邦 义 华 和 及 胡 刚 出 具 的 承 诺, 相 关 方 将 于 本 次 收 购 股 权 的 交 割 日 前 全 部 归 还 华 和 万 润, 承 诺 人 对 上 述 与 华 和 万 润 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 的 偿 还 承 担 连 带 责 任, 且 承 诺 交 割 日 前 华 和 万 润 不 再 发 生 与 日 常 生 产 经 营 无 关 的 其 他 资 金 往 来 截 至 重 组 报 告 书 出 具 日, 中 科 智 能 存 在 非 经 营 性 资 金 占 用 1, 万 元 ( 其 中 关 联 方 占 用 万 元 ) 根 据 中 科 智 能 股 东 出 具 的 承 诺, 将 于 本 次 重 组 交 割 日 前, 将 与 公 司 日 常 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款 全 部 清 理 完 毕 同 时, 中 科 智 能 股 东 承 诺, 在 重 组 报 告 书 出 具 之 日 起 至 本 次 重 组 交 割 日 所 新 产 生 的 与 日 常 经 营 无 关 的 其 他 应 收 款, 中 科 智 能 股 东 将 在 本 次 重 组 交 割 日 前 清 理 完 毕 七 中 科 智 能 分 立 完 成 时 间 不 确 定 的 风 险 在 本 次 交 易 交 割 前, 中 科 智 能 拟 将 其 拥 有 的 位 于 苏 州 工 业 园 区 唯 亭 西 区 高 北 路 北 证 号 为 苏 工 园 国 用 (2007) 第 号 的 土 地 使 用 权 及 其 上 的 房 屋 和 位 于 人 民 路 861 号 402 室 证 号 为 苏 房 权 证 姑 苏 字 第 号 的 房 屋 将 通 过 分 立 方 式 予 以 剥 离 至 新 设 立 的 公 司 中 科 智 能 分 立 事 项 已 于 2016 年 7 月 7 日 在 江 苏 经 济 报 公 告, 分 立 工 作 尚 在 进 行 中, 中 科 智 能 的 交 易 对 方 将 承 担 本 次 剥 离 过 21

22 程 所 涉 及 的 相 关 税 费 中 科 智 能 的 分 立 事 项 涉 及 行 政 工 商 等 部 门 审 批, 完 成 时 间 具 有 不 确 定 性 若 上 述 资 产 剥 离 事 项 无 法 及 时 完 成, 可 能 会 导 致 中 科 智 能 100% 股 权 的 交 割 时 间 延 后, 对 本 次 交 易 完 成 的 整 体 进 度 产 生 影 响 八 股 价 波 动 的 风 险 本 次 交 易 将 对 本 公 司 的 经 营 和 财 务 状 况 产 生 一 定 影 响, 本 公 司 基 本 面 的 变 化 将 影 响 公 司 股 票 价 格 此 外, 股 票 价 格 波 动 还 要 受 宏 观 经 济 形 势 变 化 行 业 的 景 气 度 变 化 资 金 供 求 关 系 及 投 资 者 心 理 因 素 变 化 等 因 素 的 影 响 因 此, 股 票 市 场 价 格 可 能 出 现 波 动, 从 而 给 投 资 者 带 来 一 定 的 风 险 22

23 第 一 章 本 次 交 易 概 况 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 的 背 景 1 云 计 算 行 业 符 合 国 家 产 业 政 策 的 发 展 方 向 随 着 云 计 算 技 术 及 应 用 的 兴 起, 数 据 计 算 资 源 存 储 成 本 迅 速 降 低, 产 业 信 息 化 进 程 加 速 云 计 算 作 为 推 动 这 一 变 化 的 重 要 引 擎, 近 年 来 得 到 国 家 产 业 政 策 的 重 点 支 持 2012 年 7 月 9 日, 国 务 院 发 布 了 十 二 五 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 发 展 规 划 ( 国 发 号 ), 将 云 计 算 作 为 新 一 代 信 息 技 术 产 业 的 重 要 发 展 方 向 和 新 兴 业 态 加 以 扶 持 ;2013 年 2 月, 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 公 布 战 略 性 新 兴 产 业 重 点 产 品 和 服 务 指 导 目 录 中 指 出, 云 计 算 设 备 云 平 台 系 统 云 计 算 软 件 云 计 算 服 务 属 于 国 家 战 略 新 兴 产 业 重 点 产 品 和 服 务 ;2014 年 7 月, 国 务 院 发 布 关 于 加 快 发 展 生 产 性 服 务 业 促 进 产 业 结 构 调 整 升 级 的 指 导 意 见, 明 确 提 出 积 极 运 用 云 计 算 物 联 网 等 信 息 技 术, 推 动 制 造 业 的 智 能 化 柔 性 化 和 服 务 化, 促 进 定 制 生 产 等 模 式 创 新 发 展 等 主 要 任 务 ;2015 年 1 月, 国 务 院 印 发 了 关 于 促 进 云 计 算 创 新 发 展 培 育 信 息 产 业 新 业 态 的 意 见, 要 求 促 进 云 计 算 创 新 发 展, 培 育 信 息 产 业 新 业 态, 使 信 息 资 源 得 到 高 效 利 用, 为 促 进 创 业 兴 业 释 放 创 新 活 力 提 供 有 力 支 持, 为 经 济 社 会 持 续 健 康 发 展 注 入 新 的 动 力 云 计 算 行 业 在 国 家 产 业 政 策 支 持 下, 将 成 为 我 国 信 息 化 重 要 形 态 和 建 设 网 络 强 国 的 重 要 支 撑, 并 推 动 经 济 社 会 各 领 域 信 息 化 水 平 大 幅 提 高 2 云 计 算 技 术 是 安 保 服 务 升 级 的 重 要 推 动 力 传 统 信 息 系 统 承 建 方 式 存 在 项 目 初 期 投 入 大 系 统 建 设 及 运 维 成 本 较 高 业 务 系 统 孤 立 建 设 和 数 据 交 互 与 传 递 等 问 题, 计 算 机 技 术 和 网 络 技 术 的 进 步 丰 富 了 产 业 的 发 展 模 式, 但 对 企 业 传 统 的 IT 架 构 带 来 了 挑 战 公 司 在 从 事 安 保 业 务 过 程 中, 随 着 安 保 数 据 信 息 越 来 越 多, 数 据 信 息 的 膨 胀 带 来 处 理 效 率 的 问 题, 对 于 安 保 系 统 的 信 息 整 合 和 处 理 能 力 要 求 越 来 越 高 此 外, 安 保 系 统 在 面 对 应 急 事 故 处 置 重 要 案 件 的 联 合 分 析 研 判 等 导 致 业 务 突 发 的 情 况 23

24 时, 音 视 频 业 务 流 量 和 数 据 量 都 比 较 大, 应 急 状 态 下 所 需 调 度 的 资 源 会 比 较 多, 而 且 要 求 能 够 快 速 部 署 和 应 用 传 统 部 署 方 式 下 会 配 置 较 多 的 针 对 特 定 业 务 的 冗 余 设 备 作 为 应 急, 平 时 这 些 设 备 资 源 就 被 闲 置, 造 成 资 源 的 浪 费 因 此, 安 保 服 务 升 级 需 要 引 入 云 计 算 技 术, 通 过 对 安 保 系 统 资 源 的 虚 拟 化 部 署 数 据 的 集 中 化 处 理 和 智 能 化 分 析, 提 升 系 统 资 源 管 理 和 利 用 的 效 率, 提 升 数 据 共 享 和 处 理 能 力, 满 足 安 保 业 务 对 不 同 资 源 的 弹 性 要 求 启 创 卓 越 依 托 自 身 核 心 技 术 及 完 善 的 运 营 体 系, 积 累 了 较 为 丰 富 的 云 计 算 服 务 经 验 启 创 卓 越 加 强 与 上 市 公 司 的 业 务 融 合, 有 利 于 推 动 公 司 安 保 服 务 升 级 3 长 三 角 地 区 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 市 场 潜 力 巨 大 长 三 角 主 要 包 括 上 海 浙 江 省 江 苏 省 和 安 徽 省 的 部 分 城 市, 是 我 国 经 济 最 具 活 力 开 放 程 度 最 高 创 新 能 力 最 强 吸 纳 外 来 人 口 最 多 的 区 域 之 一, 是 一 带 一 路 与 长 江 经 济 带 的 重 要 交 汇 地 带, 在 国 家 现 代 化 建 设 大 局 和 全 方 位 开 放 格 局 中 具 有 举 足 轻 重 的 战 略 地 位 长 三 角 地 区 经 济 较 为 发 达,2015 年 度 GDP 为 万 亿 元, 占 我 国 GDP 总 值 的 20.02% 作 为 经 济 发 达 地 区, 长 三 角 地 区 对 安 保 和 智 能 化 需 求 较 为 旺 盛, 是 我 国 智 慧 城 市 建 设 的 重 点 发 展 区 域 之 一 根 据 发 改 委 发 布 的 长 江 三 角 洲 城 市 群 发 展 规 划, 将 长 三 角 地 区 打 造 成 世 界 级 城 市 群, 推 广 大 数 据 云 计 算 和 物 联 网 应 用, 并 协 同 推 进 上 海 南 京 杭 州 合 肥 苏 州 宁 波 芜 湖 等 智 慧 城 市 建 设, 统 一 建 设 标 准, 开 放 数 据 接 口, 推 动 政 务 交 通 等 方 面 的 智 慧 化 应 用 长 三 角 地 区 具 有 较 为 完 善 的 信 息 技 术 基 础 及 市 场 需 求 基 础, 并 在 智 慧 城 市 和 安 保 系 统 集 成 方 面 获 得 政 府 的 大 力 支 持, 整 体 发 展 潜 力 巨 大, 是 较 为 成 熟 的 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 市 场 4 长 三 角 地 区 是 上 市 公 司 重 点 发 展 的 市 场 区 域 目 前, 国 内 的 安 防 市 场 具 有 较 明 显 的 区 域 性, 企 业 主 要 集 中 在 珠 三 角 长 三 角 及 环 渤 海 这 三 大 经 济 发 达 地 区 大 多 数 国 内 的 安 保 企 业 通 常 仅 在 单 个 区 域 市 场 具 有 较 高 的 认 知 度, 少 数 企 业 在 多 个 区 域 市 场 大 规 模 开 展 业 务 长 三 角 作 为 国 内 三 大 重 要 安 防 市 场, 中 安 消 将 该 区 域 作 为 的 业 务 拓 展 重 点 区 域 之 一 目 前, 中 安 消 仅 在 长 三 角 的 上 海 设 立 了 安 保 系 统 集 成 领 域 的 子 公 司, 对 24

25 浙 江 江 苏 和 安 徽 市 场 的 业 务 影 响 仍 然 较 小 由 于 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 行 业 具 有 较 强 的 地 域 限 制 性, 为 了 加 大 对 长 三 角 市 场 的 影 响 力 和 业 务 拓 展 能 力, 中 安 消 亟 须 在 上 海 以 外 的 区 域 寻 求 具 有 影 响 力 的 企 业 进 行 外 延 式 发 展 ( 二 ) 本 次 交 易 的 目 的 1 拓 展 上 市 公 司 服 务 能 力, 促 进 业 务 升 级 公 司 致 力 于 成 为 全 产 业 链 的 综 合 安 保 服 务 提 供 商, 立 足 于 以 安 保 为 中 心 的 大 安 全 领 域, 以 系 统 集 成 和 运 营 服 务 为 核 心 实 现 大 安 全 产 业 链 整 合 发 展 在 公 司 工 业 安 全 信 息 安 全 生 命 安 全 三 位 一 体 的 业 务 融 合 与 升 级 过 程 中, 视 频 图 像 等 海 量 数 据 资 源 的 调 用 和 处 理 对 公 司 的 信 息 技 术 服 务 能 力 提 出 更 大 要 求 启 创 卓 越 同 时 拥 有 因 特 网 数 据 中 心 (IDC) 因 特 网 接 入 服 务 (ISP) 和 第 二 类 增 值 电 信 信 息 服 务 (ICP) 等 重 要 云 计 算 服 务 相 关 业 务 资 质, 可 以 提 供 从 主 机 托 管 虚 拟 云 主 机 云 存 储, 到 基 于 云 计 算 的 IT 运 营 环 境 部 署 私 有 云 平 台 搭 建 及 配 套 软 件 开 发 的 一 站 式 云 计 算 服 务 公 司 收 购 启 创 卓 越, 利 用 启 创 卓 越 的 技 术 积 累 和 业 务 经 验, 加 强 云 计 算 在 公 司 智 慧 城 市 和 安 保 业 务 中 的 应 用, 促 进 公 司 从 安 保 产 品 制 造 销 售 安 保 系 统 集 成 到 安 保 运 营 服 务 的 全 产 业 链 融 合 与 升 级, 促 进 公 司 大 安 全 生 态 链 的 构 建, 为 安 防 云 智 慧 云 业 务 的 开 展 奠 定 基 础 在 新 型 技 术 驱 动 下, 公 司 客 户 服 务 的 层 次 将 步 入 全 新 的 发 展 阶 段, 符 合 公 司 立 足 于 安 保 为 核 心 构 建 大 安 全 生 态 系 统 的 综 合 化 发 展 战 略 2 通 过 外 延 式 发 展, 加 强 上 市 公 司 在 长 三 角 地 区 的 市 场 竞 争 力 华 和 万 润 是 宁 波 领 先 的 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 商, 市 场 区 域 覆 盖 浙 江 省 的 主 要 城 市 ; 中 科 智 能 是 江 苏 省 领 先 的 安 保 系 统 集 成 及 轨 道 交 通 智 能 化 服 务 提 供 商, 在 江 苏 省 具 备 较 强 的 市 场 优 势, 其 在 智 能 交 通 轨 道 交 通 领 域 处 于 江 苏 地 区 领 先 地 位 通 过 对 华 和 万 润 和 中 科 智 能 的 收 购, 上 市 公 司 能 够 提 升 在 长 三 角 重 点 区 域 的 竞 争 力, 打 破 浙 江 和 江 苏 地 区 的 现 有 市 场 竞 争 格 局, 有 利 于 上 市 公 司 深 度 挖 掘 浙 江 和 江 苏 的 智 慧 城 市 安 保 系 统 集 成 业 务 机 会, 增 强 公 司 在 智 能 交 通 轨 道 交 通 领 25

26 域 市 场 竞 争 力, 增 强 公 司 在 长 三 角 的 区 域 竞 争 优 势, 提 高 整 体 盈 利 能 力 3 发 挥 协 同 效 应, 促 进 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 共 同 发 展 公 司 与 标 的 公 司 在 业 务 整 合 上 较 强 的 互 补 性 和 协 同 发 展 效 应 公 司 通 过 对 启 创 卓 越 的 收 购 加 快 公 司 在 云 计 算 领 域 的 战 略 布 局, 进 一 步 拓 展 市 场 发 展 空 间 业 务 范 围 及 客 户 群 体, 从 而 培 育 新 的 利 润 增 长 点 ; 通 过 对 华 和 万 润 及 中 科 智 能 的 收 购, 能 够 加 快 公 司 在 长 三 角 区 域 的 市 场 开 拓, 增 强 公 司 在 智 能 交 通 轨 道 交 通 领 域 市 场 竞 争 力, 通 过 将 上 市 公 司 在 技 术 资 金 资 源 资 质 等 方 面 的 优 势 与 华 和 万 润 及 中 科 智 能 在 浙 江 和 江 苏 的 市 场 优 势 进 行 有 机 结 合, 能 够 产 生 极 大 的 协 同 效 应, 提 升 公 司 的 盈 利 能 力 在 多 年 的 安 保 系 统 集 成 建 设 服 务 中, 公 司 在 政 务 教 育 金 融 医 疗 等 重 点 行 业 积 累 大 批 优 质 客 户 本 次 交 易 完 成 后, 启 创 卓 越 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 公 司 在 行 业 领 域 的 客 户 积 累 和 沉 淀 与 启 创 卓 越 的 目 标 市 场 形 成 高 度 契 合, 公 司 将 通 过 重 点 客 户 资 源 和 技 术 共 享, 整 合 云 计 算 安 保 智 慧 城 市 业 务 经 验, 积 极 拓 展 相 关 业 务, 并 最 终 提 升 上 市 公 司 对 客 户 的 综 合 服 务 能 力 启 创 卓 越 也 将 并 入 到 公 司 整 体 的 业 务 布 局 中, 通 过 公 司 的 平 台, 共 享 公 司 的 技 术 资 源 客 户 资 源 和 融 资 平 台, 取 得 更 好 的 发 展 二 本 次 交 易 的 具 体 方 案 本 公 司 拟 通 过 支 付 现 金 的 形 式 购 买 启 创 卓 越 100% 股 权 华 和 万 润 100% 股 权 及 中 科 智 能 100% 股 权 具 体 方 案 如 下 : 购 买 方 交 易 标 的 交 易 对 方 拟 出 售 的 股 权 比 例 是 否 为 关 联 交 易 天 津 中 启 创 66.34% 否 平 安 创 投 17.00% 否 北 京 福 源 汇 远 3.60% 否 上 海 惠 君 创 投 3.06% 否 启 创 卓 越 100% 阎 晓 辉 3.00% 否 股 权 北 京 合 创 盛 大 2.00% 否 中 安 消 技 术 拉 萨 聚 惠 通 % 否 湖 北 泓 旭 1.50% 否 上 海 道 基 晨 灞 1.00% 否 杨 立 国 % 否 华 和 万 润 100% 宁 波 铭 邦 53.00% 否 股 权 义 华 和 47.00% 否 中 科 智 能 100% 查 磊 68.00% 否 26

27 购 买 方 交 易 标 的 交 易 对 方 拟 出 售 的 股 权 比 例 是 否 为 关 联 交 易 股 权 干 宝 媛 20.00% 否 顾 嵩 2.90% 否 胡 明 晶 2.00% 否 丁 善 幼 1.90% 否 章 华 明 1.00% 否 章 利 红 0.80% 否 汤 进 军 0.80% 否 刘 湘 盈 0.60% 否 张 青 0.60% 否 阎 亮 0.60% 否 王 永 亮 0.50% 否 魏 伟 0.30% 否 ( 一 ) 支 付 现 金 购 买 资 产 根 据 交 易 各 方 签 署 的 收 购 协 议, 本 次 交 易 价 格 以 评 估 机 构 出 具 的 正 式 评 估 报 告 载 明 的 评 估 结 果 为 基 础, 由 交 易 各 方 协 商 确 定 根 据 北 方 亚 事 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 以 2016 年 3 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 本 次 交 易 标 的 的 评 估 值 增 值 情 况 以 及 交 易 价 格 如 下 : 单 位 : 万 元 交 易 标 的 经 审 计 净 资 产 账 面 价 值 评 估 值 评 估 增 值 率 评 估 方 法 交 易 价 格 启 创 卓 越 19, , % 收 益 法 92, 华 和 万 润 1, , ,817.53% 收 益 法 36, 中 科 智 能 10, , % 收 益 法 42, ( 二 ) 股 权 转 让 款 支 付 安 排 本 公 司 拟 全 部 以 现 金 方 式 向 本 次 交 易 对 方 支 付 股 权 转 让 价 款, 具 体 的 支 付 安 排 如 下 : 1 启 创 卓 越 100% 股 权 本 次 交 易 价 款 由 中 安 消 技 术 以 现 金 方 式 进 行 支 付, 按 照 人 民 币 9.2 亿 元 的 交 易 价 格 计 算, 交 易 对 价 及 支 付 方 式 具 体 如 下 表 : 序 号 1 2 交 易 对 方 天 津 中 启 创 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 平 安 创 新 资 本 投 资 有 限 公 司 认 缴 标 的 公 司 出 资 额 ( 万 元 ) 27 持 股 比 例 (%) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 支 付 方 式 , 现 金 , 现 金

28 3 北 京 福 源 汇 远 投 资 管 理 有 限 公 司 , 现 金 4 上 海 惠 君 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 , 现 金 5 阎 晓 辉 , 现 金 6 北 京 合 创 盛 大 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) , 现 金 7 拉 萨 聚 惠 通 资 产 管 理 有 限 公 司 , 现 金 8 湖 北 泓 旭 投 资 管 理 有 限 公 司 , 现 金 9 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 现 金 10 杨 立 国 现 金 合 计 1, , 现 金 各 方 同 意, 本 次 交 易 对 价 由 中 安 消 技 术 以 现 金 方 式 分 四 期 支 付, 标 的 资 产 交 割 完 成 后 十 个 工 作 日 内 按 照 交 易 价 格 的 30% 支 付 首 期 对 价 款 ; 于 承 诺 期 每 一 会 计 年 度 结 束 后, 负 责 中 安 消 年 度 审 计 的 会 计 师 事 务 所 将 就 标 的 公 司 利 润 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 根 据 专 项 审 核 报 告, 若 标 的 公 司 实 际 实 现 的 净 利 润 达 到 目 标 净 利 润, 中 安 消 技 术 分 别 于 专 项 审 核 报 告 出 具 后 十 个 工 作 日 内 按 照 收 购 价 格 的 20% 20% 30% 支 付 即 本 次 交 易 对 价 的 支 付 安 排 如 下 : 支 付 时 间 支 付 比 例 支 付 金 额 ( 万 元 ) 备 注 标 的 资 产 交 割 完 成 后 十 个 工 作 日 内 30% 27,600 会 计 师 出 具 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 后 十 个 工 作 日 内 20% 18,400 会 计 师 出 具 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 标 的 公 司 实 际 净 利 20% 18,400 后 十 个 工 作 日 内 润 达 到 目 标 净 利 润 会 计 师 出 具 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 后 十 个 工 作 日 内 30% 27,600 各 方 同 意, 在 支 付 上 述 对 价 款 时, 需 按 照 约 定, 在 对 价 款 中 扣 除 约 定 的 应 收 账 款 金 额 阎 晓 辉 杨 立 国 天 津 中 启 创 上 海 惠 君 创 投 北 京 合 创 盛 大 湖 北 泓 旭 海 道 基 晨 灞 同 意 对 业 绩 承 诺 期 内 账 龄 1 年 以 上 的 应 收 账 款 以 交 易 对 价 进 行 担 保, 每 年 年 末 进 行 测 算 具 体 详 见 本 重 组 报 告 书 第 六 章 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 之 一 ( 一 )8 关 于 标 的 公 司 的 应 收 账 款 的 特 别 约 定 所 述 2 华 和 万 润 100% 股 权 本 次 交 易 价 款 由 中 安 消 技 术 以 现 金 方 式 进 行 支 付, 按 照 人 民 币 3.6 亿 元 的 交 28

29 易 价 格 计 算, 交 易 对 价 及 支 付 方 式 具 体 如 下 表 : 序 号 1 2 交 易 对 方 认 缴 标 的 公 司 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 交 易 对 价 ( 万 元 ) 支 付 方 式 宁 波 梅 山 保 税 港 区 铭 邦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) , 现 金 宁 波 义 华 和 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) , 现 金 合 计 1, , 现 金 各 方 同 意, 本 次 交 易 对 价 由 中 安 消 技 术 分 四 次 支 付, 于 本 次 交 易 华 和 万 润 100% 股 权 过 户 完 成 后 十 个 工 作 日 内 按 交 易 总 额 的 30% 支 付 首 期 对 价 款 ; 于 承 诺 期 间 每 一 会 计 年 度 结 束 后, 负 责 中 安 消 年 度 审 计 的 会 计 师 事 务 所 将 就 华 和 万 润 利 润 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 根 据 专 项 审 核 报 告, 若 华 和 万 润 实 际 实 现 的 净 利 润 达 到 目 标 净 利 润, 中 安 消 技 术 分 别 于 专 项 审 核 报 告 出 具 后 十 个 工 作 日 内 按 照 收 购 价 格 的 20% 20% 30% 支 付 ; 即 本 次 交 易 对 价 的 支 付 安 排 如 下 : 支 付 时 间 支 付 比 例 支 付 金 额 ( 万 元 ) 备 注 标 的 资 产 过 户 完 成 后 十 个 工 作 日 内 30% 10, 会 计 师 出 具 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 后 十 个 20% 7, 工 作 日 内 会 计 师 出 具 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 后 十 个 工 作 日 内 会 计 师 出 具 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 后 十 个 工 作 日 内 29 20% 7, % 10, 标 的 公 司 实 际 净 利 润 达 到 目 标 净 利 润 各 方 同 意, 在 支 付 上 述 对 价 款 时, 需 按 照 约 定, 在 对 价 款 中 扣 除 约 定 的 应 收 账 款 金 额 宁 波 铭 邦 和 义 华 和 同 意 对 业 绩 承 诺 期 内 账 龄 2 年 以 上 的 应 收 账 款 以 交 易 对 价 进 行 担 保, 每 年 年 末 进 行 测 算 具 体 详 见 本 重 组 报 告 书 第 六 章 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 之 二 ( 一 )8 关 于 标 的 公 司 的 应 收 账 款 的 特 别 约 定 所 述 3 中 科 智 能 100% 股 权 本 次 交 易 价 款 由 中 安 消 技 术 以 现 金 方 式 进 行 支 付, 按 照 人 民 币 4.28 亿 元 的 交 易 价 格 计 算, 交 易 对 价 及 支 付 方 式 具 体 如 下 表 : 序 号 交 易 对 方 认 缴 标 的 公 司 持 股 比 例 交 易 对 价 出 资 额 ( 万 元 ) (%) ( 万 元 ) 支 付 方 式 1 查 磊 3, , 现 金 2 干 宝 媛 1, , 现 金 3 顾 嵩 , 现 金 4 胡 明 晶 现 金

30 5 丁 善 幼 现 金 6 章 华 明 现 金 7 章 利 红 现 金 8 汤 进 军 现 金 9 刘 湘 盈 现 金 10 张 青 现 金 11 阎 亮 现 金 12 王 永 亮 现 金 13 魏 伟 现 金 合 计 5, , 截 止 重 组 报 告 书 出 具 日, 中 科 智 能 的 注 册 资 本 为 5,600 万 元, 根 据 各 方 协 商, 中 科 智 能 所 拥 有 的 子 公 司 吉 林 苏 隆 智 能 工 程 有 限 公 司 将 予 以 注 销 ; 同 时, 中 科 智 能 拥 有 的 位 于 苏 州 工 业 园 区 唯 亭 西 区 高 北 路 北 证 号 为 苏 工 园 国 用 (2007) 第 号 的 土 地 使 用 权 及 其 上 的 房 屋 和 位 于 人 民 路 861 号 402 室 证 号 为 苏 房 权 证 姑 苏 字 第 号 的 房 屋 将 通 过 分 立 方 式 予 以 剥 离, 上 述 资 产 将 不 纳 入 本 次 交 易 标 的 资 产 范 围 内 中 科 智 能 的 分 立 工 作 正 在 进 行 过 程 中, 分 立 后 的 注 册 资 本 为 5,590 万 元 各 方 同 意, 本 次 交 易 对 价 由 中 安 消 技 术 以 现 金 方 式 分 四 期 支 付, 中 科 智 能 股 权 交 割 完 成 且 上 述 房 屋 及 土 地 使 用 权 通 过 分 立 方 式 剥 离 完 成 后 十 个 工 作 日 内 按 交 易 价 格 的 30% 支 付 首 期 对 价 款 ; 于 承 诺 期 每 一 会 计 年 度 结 束 后, 负 责 中 安 消 年 度 审 计 的 会 计 师 事 务 所 将 就 中 科 智 能 利 润 实 现 情 况 出 具 专 项 审 核 报 告, 根 据 专 项 审 核 报 告, 若 中 科 智 能 实 际 实 现 的 净 利 润 达 到 目 标 净 利 润, 中 安 消 技 术 分 别 于 专 项 审 核 报 告 出 具 后 十 个 工 作 日 内 按 照 收 购 价 格 的 20% 20% 30% 支 付 即 本 次 交 易 对 价 的 支 付 安 排 如 下 : 支 付 时 间 支 付 比 例 支 付 金 额 ( 万 元 ) 备 注 标 的 资 产 过 户 完 成 后 十 个 工 作 日 内 30% 12, 会 计 师 出 具 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 后 十 个 工 作 日 内 会 计 师 出 具 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 后 十 个 工 作 日 内 会 计 师 出 具 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 后 十 个 工 作 日 内 30 20% 8, % 8, % 12, 标 的 公 司 实 际 净 利 润 达 到 目 标 净 利 润 各 方 同 意, 在 支 付 上 述 对 价 款 时, 需 按 照 约 定, 在 对 价 款 中 扣 除 约 定 的 应 收 账 款 金 额 查 磊 干 宝 媛 顾 嵩 胡 明 晶 丁 善 幼 章 华 明 章 利 红 汤 进 军 刘 湘 盈

31 张 青 阎 亮 王 永 亮 魏 伟 同 意 对 业 绩 承 诺 期 内 账 龄 2 年 以 上 的 应 收 账 款 以 交 易 对 价 进 行 担 保, 每 年 年 末 进 行 测 算 具 体 详 见 本 重 组 报 告 书 第 六 章 本 次 交 易 相 关 协 议 的 主 要 内 容 之 三 ( 一 )8 关 于 标 的 公 司 的 应 收 账 款 的 特 别 约 定 所 述 ( 三 ) 业 绩 承 诺 与 补 偿 奖 励 安 排 1 启 创 卓 越 1) 业 绩 承 诺 与 补 偿 主 体 甲 方 : 中 安 消 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 中 安 消 技 术 有 限 公 司 丙 方 ( 一 ): 李 亚 琳 丙 方 ( 二 ): 周 亚 军 丙 方 ( 三 ): 李 勤 丙 方 ( 四 ): 王 涛 丙 方 ( 五 ): 天 津 中 启 创 科 技 有 限 公 司 丙 方 ( 六 ): 北 京 合 创 盛 大 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 丙 方 ( 七 ): 阎 晓 辉 丙 方 ( 八 ): 杨 立 国 丙 方 ( 九 ): 上 海 惠 君 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司 丙 方 ( 十 ): 湖 北 泓 旭 投 资 管 理 有 限 公 司 丙 方 ( 十 一 ): 上 海 道 基 晨 灞 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) ( 丙 方 ( 一 ) 至 丙 方 ( 十 一 ) 合 称 丙 方, 上 述 任 何 一 方 当 事 人 以 下 单 称 一 方, 合 称 各 方 ) 2) 承 诺 净 利 润 1 根 据 北 方 亚 事 就 本 次 交 易 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2016] 第 号 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 以 及 2018 年 度 净 利 润 预 测 值 分 别 为 人 民 币 6, 万 元 8, 万 元 及 9, 万 元 2 标 的 公 司 2016 年 度 目 标 净 利 润 为 6,500 万 元,2017 年 度 目 标 净 利 润 为 31

32 8,000 万 元,2018 年 度 目 标 净 利 润 为 9,600 万 元 丙 方 承 诺, 标 的 公 司 在 三 个 会 计 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 24,100 万 元 ( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 准, 下 同 ) 3 除 各 方 另 有 约 定 外, 丙 方 对 标 的 公 司 承 诺 利 润 全 额 承 担 连 带 补 偿 义 务 3) 实 际 净 利 润 的 确 定 在 本 次 交 易 完 成 后, 甲 方 应 当 在 2016 年 度 2017 年 度 和 2018 年 度 审 计 时 对 标 的 资 产 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 负 责 甲 方 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 ; 承 诺 期 结 束 后, 对 标 的 资 产 在 承 诺 期 内 累 计 实 现 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 标 的 资 产 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 的 差 异 情 况 根 据 该 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 结 果 确 定 4) 补 偿 方 式 若 盈 利 承 诺 期 间 各 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 累 计 实 际 净 利 润 数 低 于 累 计 目 标 净 利 润 数, 丙 方 需 连 带 向 乙 方 进 行 现 金 补 偿 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 甲 方 在 2016 年 2017 年 和 2018 年 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 负 责 甲 方 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 出 具 专 项 审 核 意 见, 并 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 在 甲 方 2016 年 2017 年 和 2018 年 年 度 报 告 中 披 露 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 的 差 异 情 况 盈 利 承 诺 期 间 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 如 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 目 标 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 小 于 截 至 当 期 期 末 累 计 目 标 净 利 润 数 的, 则 丙 方 应 于 前 述 每 个 年 度 专 项 审 核 意 见 出 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 以 现 金 方 式 对 乙 方 进 行 连 带 足 额 补 偿 每 年 现 金 补 偿 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 目 标 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 现 净 利 润 ) 盈 利 承 诺 期 间 承 诺 净 利 润 总 和 本 次 交 易 对 价 总 额 - 已 支 付 现 金 补 偿 额 净 利 润 数 均 以 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 利 润 补 偿 的 上 限 为 丙 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 转 让 价 款 总 额, 其 中, 丙 方 ( 五 ) 32

33 丙 方 ( 六 ) 丙 方 ( 七 ) 丙 方 ( 八 ) 丙 方 ( 九 ) 丙 方 ( 十 ) 丙 方 ( 十 一 ) 分 别 按 照 其 所 持 标 的 公 司 股 权 占 前 述 各 方 所 持 标 的 公 司 股 权 总 数 的 比 例 承 担 连 带 补 偿 责 任, 丙 方 ( 一 ) 丙 方 ( 二 ) 丙 方 ( 三 ) 丙 方 ( 四 ) 对 本 次 交 易 的 利 润 补 偿 承 担 无 限 连 带 补 偿 责 任 如 标 的 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 大 于 当 年 目 标 净 利 润 则 超 额 部 分 可 用 于 弥 补 以 前 年 度 实 现 的 净 利 润 与 目 标 净 利 润 的 差 额 如 标 的 公 司 在 承 诺 期 内 每 年 累 计 实 现 的 净 利 润 未 达 到 累 计 目 标 净 利 润, 则 乙 方 有 权 根 据 本 条 约 定 在 当 年 度 股 权 转 让 对 价 款 中 优 先 扣 除 当 年 的 现 金 补 偿 金 额 盈 利 预 测 补 偿 条 款 与 启 创 卓 越 100% 股 权 收 购 协 议 中 关 于 应 收 账 款 担 保 条 款 相 互 独 立, 各 方 按 本 条 款 执 行 不 影 响 应 收 账 款 担 保 条 款 的 执 行 5) 业 绩 承 诺 的 奖 励 和 罚 则 1 如 业 绩 承 诺 期 到 期 后, 标 的 公 司 实 现 的 累 计 实 际 净 利 润 金 额 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 金 额, 超 出 部 分 的 70% 作 为 奖 励 对 价 以 现 金 支 付 方 式 奖 励 截 至 2018 年 12 月 31 日 仍 在 标 的 公 司 留 任 的 管 理 层 ( 暂 定 具 体 人 员 名 单 详 见 启 创 卓 越 100% 股 权 收 购 协 议 ), 该 奖 金 于 对 赌 期 结 束, 合 并 考 虑 减 值 补 偿 的 影 响 后 一 次 性 提 取 并 发 放, 奖 励 总 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 作 价 的 20% 奖 励 方 案 由 丙 方 ( 五 ) 提 报, 经 甲 方 或 乙 方 审 核 批 准 后 实 施 2 在 每 个 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 甲 方 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见, 甲 方 董 事 会 及 独 立 董 事 应 对 此 发 表 意 见 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 盈 利 承 诺 期 内 已 补 偿 现 金 数, 则 丙 方 应 于 前 述 专 项 审 核 意 见 出 具 之 日 起 十 日 内, 向 乙 方 以 现 金 另 行 连 带 补 偿 乙 方 有 权 在 尚 未 支 付 的 股 权 转 让 对 价 款 中 优 先 扣 除 该 补 偿 金 额 上 述 期 末 资 产 减 值 额 应 扣 除 盈 利 承 诺 期 间 标 的 公 司 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 等 的 影 响 6) 减 值 补 偿 在 整 个 承 诺 期 限 届 满 时, 甲 方 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 对 标 的 公 司 进 行 减 值 测 试, 如 : 标 的 公 司 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 的 补 偿 额, 则 丙 方 应 于 前 述 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 十 日 内, 向 乙 方 以 现 金 另 行 连 带 补 33

34 偿, 另 行 连 带 补 偿 金 额 为 : 标 的 公 司 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 的 金 额 乙 方 有 权 在 尚 未 支 付 的 股 权 转 让 对 价 款 中 优 先 扣 除 该 补 偿 金 额 2 华 和 万 润 1) 业 绩 承 诺 与 补 偿 主 体 甲 方 : 中 安 消 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 中 安 消 技 术 有 限 公 司 丙 方 ( 一 ): 宁 波 梅 山 保 税 港 区 铭 邦 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 丙 方 ( 二 ): 宁 波 义 华 和 企 业 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 丙 方 ( 三 ): 胡 刚 ( 丙 方 ( 一 ) 丙 方 ( 二 ) 丙 方 ( 三 ) 合 称 丙 方, 上 述 任 何 一 方 当 事 人 以 下 单 称 一 方, 合 称 各 方 ) 2) 承 诺 净 利 润 1 根 据 北 方 亚 事 就 本 次 交 易 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2016] 第 号 的 资 产 评 估 报 告, 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 以 及 2018 年 度 净 利 润 预 测 值 分 别 为 人 民 币 2, 万 元 3, 万 元 及 3, 万 元 2 标 的 公 司 2016 年 度 目 标 净 利 润 为 2,600 万 元,2017 年 度 目 标 净 利 润 为 3,200 万 元,2018 年 度 目 标 净 利 润 为 3,900 万 元 丙 方 承 诺, 标 的 公 司 在 三 个 会 计 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 9,700 万 元 ( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 准, 下 同 ) 3 除 各 方 另 有 约 定 外, 丙 方 对 标 的 公 司 承 诺 利 润 全 额 承 担 连 带 补 偿 义 务 3) 实 际 净 利 润 的 确 定 在 本 次 交 易 完 成 后, 甲 方 应 当 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 审 计 时 对 标 的 资 产 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 负 责 甲 方 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 ; 承 诺 期 结 束 后, 对 标 的 资 产 在 承 诺 期 内 累 计 实 现 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 标 的 资 产 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 的 差 异 情 况 根 据 该 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 结 果 确 定 34

35 4) 补 偿 方 式 若 盈 利 承 诺 期 间 各 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 累 计 实 际 净 利 润 数 低 于 累 计 目 标 净 利 润 数, 丙 方 需 连 带 向 乙 方 进 行 现 金 补 偿 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 甲 方 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 负 责 甲 方 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 出 具 专 项 审 核 意 见, 并 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 在 甲 方 2016 年 2017 年 2018 年 年 度 报 告 中 披 露 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 的 差 异 情 况 盈 利 承 诺 期 间 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 如 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 目 标 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 小 于 截 至 当 期 期 末 累 计 目 标 净 利 润 数 的, 则 丙 方 应 于 前 述 每 个 年 度 专 项 审 核 意 见 出 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 以 现 金 方 式 对 乙 方 进 行 连 带 足 额 补 偿 每 年 现 金 补 偿 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 目 标 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 ) 盈 利 承 诺 期 间 承 诺 净 利 润 总 和 本 次 交 易 对 价 总 额 - 已 支 付 现 金 补 偿 额 净 利 润 数 均 以 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 利 润 补 偿 的 上 限 为 丙 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 转 让 价 款 总 额, 丙 方 ( 一 ) 丙 方 ( 二 ) 丙 方 ( 三 ) 对 本 次 交 易 的 利 润 补 偿 承 担 连 带 补 偿 责 任 如 标 的 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 大 于 当 年 目 标 净 利 润 则 超 额 部 分 可 用 于 弥 补 以 前 年 度 实 现 的 净 利 润 与 目 标 净 利 润 的 差 额 如 标 的 公 司 在 承 诺 期 内 每 年 累 计 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 累 计 目 标 净 利 润, 则 乙 方 有 权 根 据 本 条 约 定 在 已 约 定 的 当 年 度 股 权 转 让 对 价 款 中 优 先 扣 除 当 年 的 现 金 补 偿 金 额 盈 利 预 测 补 偿 条 款 与 股 权 收 购 协 议 中 关 于 应 收 账 款 担 保 条 款 相 互 独 立, 各 方 按 本 条 款 执 行 不 影 响 应 收 账 款 担 保 条 款 的 执 行 5) 业 绩 承 诺 的 奖 励 和 罚 则 1 如 业 绩 承 诺 期 到 期 后, 标 的 公 司 实 现 的 累 计 实 际 净 利 润 金 额 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 金 额, 超 出 部 分 的 70% 作 为 奖 励 对 价 以 现 金 支 付 方 式 奖 励 截 至 2018 年 12 月 31 日 仍 在 标 的 公 司 留 任 的 管 理 层 ( 暂 定 具 体 人 员 名 单 详 见 华 和 万 润 100% 股 权 收 购 协 议 ), 该 奖 金 于 对 赌 期 结 束, 合 并 考 虑 减 值 补 偿 的 影 响 后 一 次 性 提 35

36 取 并 发 放, 奖 励 总 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 作 价 的 20% 奖 励 方 案 由 丙 方 提 报, 经 甲 方 或 乙 方 审 核 批 准 后 实 施 2 在 每 个 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 甲 方 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 并 出 具 专 项 审 核 意 见, 甲 方 董 事 会 及 独 立 董 事 应 对 此 发 表 意 见 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 大 于 盈 利 承 诺 期 内 已 补 偿 现 金 数, 则 丙 方 应 于 前 述 专 项 审 核 意 见 出 具 之 日 起 十 日 内, 向 乙 方 以 现 金 另 行 连 带 补 偿 乙 方 有 权 在 尚 未 支 付 的 股 权 转 让 对 价 款 中 优 先 扣 除 该 补 偿 金 额 上 述 期 末 资 产 减 值 额 应 扣 除 盈 利 承 诺 期 间 标 的 公 司 股 东 增 资 减 资 接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 等 的 影 响 6) 减 值 补 偿 在 整 个 承 诺 期 限 届 满 时, 甲 方 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 和 评 估 机 构 对 标 的 公 司 进 行 减 值 测 试, 如 : 标 的 公 司 期 末 减 值 额 > 补 偿 期 限 内 的 补 偿 额, 则 丙 方 应 于 前 述 减 值 测 试 报 告 出 具 之 日 起 十 日 内, 向 乙 方 以 现 金 另 行 连 带 补 偿, 另 行 连 带 补 偿 金 额 为 : 标 的 公 司 期 末 减 值 额 - 补 偿 期 限 内 已 补 偿 的 金 额 乙 方 有 权 在 尚 未 支 付 的 股 权 转 让 对 价 款 中 优 先 扣 除 该 补 偿 金 额 3 中 科 智 能 1) 业 绩 承 诺 与 补 偿 主 体 甲 方 : 中 安 消 股 份 有 限 公 司 乙 方 : 中 安 消 技 术 有 限 公 司 丙 方 ( 一 ): 查 磊 丙 方 ( 二 ): 干 宝 媛 丙 方 ( 三 ): 顾 嵩 丙 方 ( 四 ): 胡 明 晶 丙 方 ( 五 ): 丁 善 幼 丙 方 ( 六 ): 章 华 明 丙 方 ( 七 ): 章 利 红 丙 方 ( 八 ): 汤 进 军 丙 方 ( 九 ): 刘 湘 盈 36

37 丙 方 ( 十 ): 张 青 丙 方 ( 十 一 ): 阎 亮 丙 方 ( 十 二 ): 王 永 亮 丙 方 ( 十 三 ): 魏 伟 ( 注 : 丙 方 ( 一 ) 至 丙 方 ( 十 三 ) 合 称 丙 方, 上 述 任 何 一 方 当 事 人 以 下 单 称 一 方, 合 称 各 方 ) 2) 承 诺 净 利 润 1 根 据 北 方 亚 事 就 本 次 交 易 出 具 的 北 方 亚 事 评 报 字 [2016] 第 号 评 估 报 告, 标 的 公 司 2016 年 度 2017 年 度 以 及 2018 年 度 净 利 润 预 测 值 分 别 为 人 民 币 3, 万 元 3, 万 元 及 4, 万 元 2 标 的 公 司 2016 年 度 目 标 净 利 润 为 3,100 万 元,2017 年 度 目 标 净 利 润 为 3,870 万 元,2018 年 度 目 标 净 利 润 为 4,650 万 元 丙 方 承 诺, 标 的 公 司 在 三 个 会 计 年 度 累 计 实 现 的 净 利 润 数 不 低 于 11,620 万 元 ( 净 利 润 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 为 准, 下 同 ) 3 除 各 方 另 有 约 定 外, 丙 方 对 标 的 公 司 承 诺 利 润 全 额 承 担 连 带 补 偿 义 务 3) 实 际 净 利 润 的 确 定 在 本 次 交 易 完 成 后, 甲 方 应 当 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 审 计 时 对 标 的 资 产 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 负 责 甲 方 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 ; 承 诺 期 结 束 后, 对 标 的 资 产 在 承 诺 期 内 累 计 实 现 实 际 净 利 润 数 与 承 诺 净 利 润 数 差 异 情 况 进 行 审 查, 并 由 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 构 对 此 出 具 专 项 审 核 意 见 标 的 资 产 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 的 差 异 情 况 根 据 该 审 计 机 构 出 具 的 专 项 审 核 结 果 确 定 4) 补 偿 方 式 若 盈 利 承 诺 期 间 各 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 累 计 实 际 净 利 润 数 低 于 累 计 目 标 净 利 润 数, 丙 方 需 连 带 向 乙 方 进 行 现 金 补 偿 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 甲 方 在 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 负 责 甲 方 年 度 审 计 工 作 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 资 产 出 具 专 项 审 37

38 核 意 见, 并 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 在 甲 方 2016 年 2017 年 2018 年 年 度 报 告 中 披 露 标 的 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 实 际 净 利 润 数 与 目 标 净 利 润 数 的 差 异 情 况 盈 利 承 诺 期 间 的 每 个 会 计 年 度 结 束 时, 如 根 据 前 述 专 项 审 核 意 见, 目 标 公 司 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 小 于 截 至 当 期 期 末 累 计 目 标 净 利 润 数 的, 则 丙 方 应 于 前 述 每 个 年 度 专 项 审 核 意 见 出 具 之 日 起 十 个 工 作 日 内, 以 现 金 方 式 对 乙 方 进 行 连 带 足 额 补 偿 每 年 现 金 补 偿 额 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 目 标 净 利 润 - 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 ) 盈 利 承 诺 期 间 承 诺 净 利 润 总 和 本 次 交 易 对 价 总 额 - 已 支 付 现 金 补 偿 额 净 利 润 数 均 以 标 的 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 数 确 定 利 润 补 偿 的 上 限 为 丙 方 在 本 次 交 易 中 取 得 的 转 让 价 款 总 额, 丙 方 对 本 次 交 易 的 利 润 补 偿 承 担 连 带 补 偿 责 任 如 标 的 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 大 于 当 年 目 标 净 利 润, 则 超 额 部 分 可 用 于 弥 补 以 前 年 度 实 现 的 净 利 润 与 目 标 净 利 润 的 差 额, 即 按 本 条 约 定 计 算 的 每 年 现 金 补 偿 额 如 少 于 丙 方 实 际 已 支 付 的 补 偿 额, 则 差 额 部 分 由 乙 方 在 支 付 当 期 对 价 款 时 予 以 返 还 如 标 的 公 司 在 承 诺 期 内 每 年 累 计 实 际 实 现 的 净 利 润 未 达 到 累 计 目 标 净 利 润, 则 乙 方 有 权 根 据 本 条 约 定 在 当 年 度 股 权 转 让 对 价 款 中 优 先 扣 除 当 年 的 现 金 补 偿 金 额 盈 利 预 测 补 偿 条 款 与 股 权 收 购 协 议 中 关 于 应 收 账 款 担 保 条 款 相 互 独 立, 各 方 按 本 条 款 执 行 不 影 响 应 收 账 款 担 保 条 款 的 执 行 5) 业 绩 承 诺 的 奖 励 和 罚 则 1 如 业 绩 承 诺 期 到 期 后, 标 的 公 司 实 现 的 累 计 实 际 净 利 润 金 额 超 出 累 计 承 诺 净 利 润 金 额, 超 出 部 分 的 70% 作 为 奖 励 对 价 以 现 金 支 付 方 式 奖 励 向 截 至 2018 年 12 月 31 日 仍 在 标 的 公 司 留 任 的 管 理 层 ( 暂 定 具 体 人 员 名 单 详 见 收 购 协 议 ), 该 奖 金 于 对 赌 期 结 束, 合 并 考 虑 减 值 补 偿 的 影 响 后 一 次 性 提 取 并 发 放, 奖 励 总 额 不 超 过 标 的 资 产 交 易 对 价 的 20% 奖 励 方 案 由 丙 方 提 报, 经 甲 方 或 乙 方 审 核 批 准 后 实 施 2 在 每 个 承 诺 年 度 期 限 届 满 时, 甲 方 将 聘 请 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 审 计 机 38