第四节 公司财务

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1 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 二 〇 一 六 年 六 月

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 ) 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担 1

3 重 大 事 项 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 自 身 及 所 处 行 业 特 点, 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 如 下 重 大 事 项, 并 认 真 阅 读 本 全 部 内 容 一 行 业 和 经 营 风 险 ( 一 ) 不 可 抗 力 风 险 旅 游 行 业 受 政 治 经 济 自 然 等 因 素 的 影 响 较 大 本 公 司 主 要 经 营 出 境 游 业 务, 旅 游 目 的 地 集 中 在 东 南 亚 的 泰 国 印 尼 等 主 要 热 门 旅 游 地 一 些 突 发 事 件 的 发 生 或 持 续, 包 括 : 地 震 海 啸 水 灾 暴 雪 飓 风 等 自 然 灾 害, 如 印 尼 海 啸 事 件 泰 国 洪 涝 灾 害 等 ; 非 典 禽 流 感 等 流 行 性 疾 病, 都 将 会 影 响 游 客 的 外 出 旅 游 选 择, 从 而 对 公 司 业 务 产 生 不 利 影 响 同 时, 目 的 地 政 治 经 济 局 势 不 稳 定, 社 会 治 安 恶 化, 或 是 与 我 国 外 交 关 系 恶 化, 如 泰 国 持 续 存 在 的 民 众 抗 议 游 行 骚 乱 问 题 2015 年 8 月 曼 谷 的 爆 炸 袭 击 事 件 印 尼 的 反 华 暴 动 等, 都 影 响 到 游 客 在 该 目 的 地 游 玩, 甚 至 可 能 影 响 到 游 客 的 人 身 财 产 安 全 这 些 因 素 都 将 直 接 影 响 公 司 对 该 目 的 地 出 境 游 产 品 的 销 售, 从 而 影 响 公 司 业 绩 针 对 上 述 风 险, 公 司 一 方 面 加 强 旅 游 过 程 中 的 安 全 管 理, 在 送 达 游 客 的 旅 游 通 知 单 中 即 列 明 提 醒 游 客 注 意 的 安 全 事 项 ; 在 旅 游 过 程 中, 领 队 和 导 游 会 引 导 游 客 正 确 认 识 旅 游 活 动 中 的 风 险 隐 患, 增 强 游 客 的 自 我 保 护 及 自 我 救 助 能 力 ; 另 一 方 面, 公 司 积 极 关 注 境 外 旅 游 目 的 地 的 安 全 变 化 情 况, 及 时 向 游 客 发 布 风 险 提 示, 避 免 开 展 高 危 地 区 的 旅 游 项 目 ( 二 ) 市 场 竞 争 加 剧 风 险 近 年 来, 我 国 旅 游 业 快 速 发 展, 产 业 规 模 不 断 扩 大, 产 业 体 系 日 趋 完 善, 已 成 为 我 国 第 三 产 业 中 的 重 要 支 柱 产 业 由 于 旅 游 业 资 源 消 耗 低 行 业 进 入 壁 垒 低 投 入 资 金 少 综 合 效 益 好, 因 此 经 营 旅 游 行 业 的 企 业 数 量 众 多, 且 不 断 增 加 根 据 国 家 旅 游 局 公 布 的 数 据, 截 至 2015 年 第 二 季 度 末, 我 国 共 有 旅 行 社 27,250 家, 此 外 还 有 新 型 旅 游 业 态 的 出 现 随 着 竞 争 主 体 增 多, 市 场 竞 争 的 加 剧, 可 能 影 响 现 有 旅 行 社 的 业 务 针 对 旅 行 社 市 场 竞 争 的 加 剧, 公 司 一 方 面 重 视 旅 游 过 程 管 理, 保 证 旅 游 产 品 的 服 务 质 量 ; 另 一 方 面 加 快 网 点 建 设, 通 过 在 客 源 热 点 地 区 设 立 分 公 司 作 为 收 客 网 点, 扩 大 市 场 份 额 和 品 牌 2

4 影 响 力 ( 三 ) 旅 游 服 务 质 量 控 制 风 险 旅 游 业 直 接 面 向 游 客, 不 同 的 旅 行 社 提 供 的 旅 游 服 务 质 量 参 差 不 齐 公 司 历 来 重 视 服 务 品 质 的 建 设, 但 由 于 游 客 偏 好 的 多 样 性 极 端 天 气 变 化 的 偶 发 性 以 及 不 同 带 队 导 游 自 身 素 质 和 能 力 的 差 异 性 等 多 种 因 素 的 影 响, 仍 有 可 能 发 生 游 客 与 本 公 司 之 间 存 在 服 务 纠 纷 的 情 形 若 本 公 司 不 能 持 续 的 保 证 服 务 质 量 不 能 快 速 有 效 的 解 决 纠 纷, 则 会 对 公 司 的 品 牌 和 业 务 产 生 不 利 影 响 针 对 上 述 风 险, 公 司 通 过 制 定 服 务 标 准 建 立 完 善 的 质 量 监 督 机 制 和 反 馈 渠 道, 组 织 员 工 培 训, 提 高 员 工 的 服 务 意 识 和 服 务 水 平 等 多 种 形 式, 不 断 提 升 服 务 质 量 和 游 客 满 意 度 针 对 旅 游 过 程 中 可 能 发 生 的 服 务 质 量 问 题, 公 司 采 取 多 项 管 理 措 施 首 先, 为 了 增 强 领 队 的 责 任 心, 领 队 须 向 公 司 缴 存 质 量 保 证 金, 降 低 恶 意 欺 诈 游 客 的 风 险 ; 其 次, 公 司 充 分 重 视 游 客 的 反 馈, 通 过 电 话 回 访 游 客 填 写 意 见 单 等 方 式 了 解 服 务 人 员 的 服 务 态 度 和 服 务 质 量, 是 否 严 格 执 行 服 务 标 准 ; 最 后, 公 司 定 期 组 织 对 领 队 和 员 工 的 培 训, 持 续 保 证 人 员 的 服 务 意 识 和 服 务 水 平 ( 四 ) 行 业 的 季 节 性 波 动 风 险 受 气 候 休 假 安 排 等 因 素 的 影 响, 我 国 旅 行 社 行 业 具 有 明 显 的 季 节 性 特 征 公 司 经 营 的 航 线 目 的 地 主 要 在 东 南 亚 地 区, 航 空 飞 行 6 小 时 以 内 的 热 门 城 市 公 司 的 旅 游 产 品 行 程 一 般 5-7 天, 比 较 适 合 国 庆 黄 金 周 寒 暑 假 春 节 前 后 等 主 要 节 假 日 出 行 行 业 的 季 节 性 特 征 导 致 公 司 经 营 业 绩 存 在 相 应 的 季 节 性 波 动 因 此, 每 年 的 7 8 月 份, 学 校 寒 暑 假, 法 定 节 假 日 尤 其 是 小 长 假 国 庆 黄 金 周 期 间 为 旅 游 旺 季, 公 司 的 经 营 业 绩 高 于 全 年 平 均 水 平 ( 五 ) 供 应 商 集 中 的 风 险 公 司 存 在 上 游 包 机 航 线 供 应 商 集 中 的 风 险, 报 告 期 内 公 司 的 包 机 座 位 主 要 向 泰 新 时 代 航 空 采 购 年, 公 司 向 泰 新 时 代 航 空 的 采 购 金 额 占 总 采 购 金 额 的 64.46% 85.44%, 集 中 度 较 高, 公 司 存 在 对 主 要 供 应 商 依 赖 的 风 险 一 旦 航 线 供 应 商 因 各 种 原 因 减 少 航 班 航 次 提 高 价 格, 或 者 因 不 可 预 知 的 风 险 ( 例 如 空 难 ) 造 成 航 空 公 司 的 资 质 声 誉 经 营 状 况 发 生 重 大 变 化, 将 会 对 公 司 的 经 营 产 生 不 利 影 响 为 了 降 低 对 单 一 航 空 公 司 供 应 商 依 赖 的 风 险, 公 司 一 直 致 力 于 寻 找 多 家 航 空 公 司 进 行 合 3

5 作 2015 年 12 月, 公 司 与 印 尼 狮 子 航 空 建 立 合 作 关 系, 开 通 了 南 宁 至 巴 厘 岛 的 旅 游 包 机 航 线, 丰 富 了 公 司 的 产 品 线, 分 散 了 单 一 供 应 商 风 险 ; 同 时, 公 司 与 航 空 公 司 一 般 不 签 署 超 过 一 年 的 合 作 协 议, 确 保 采 购 价 格 保 证 金 航 次 和 班 期 等 主 要 条 件 的 灵 活 可 控 二 公 司 治 理 和 内 控 风 险 ( 一 ) 应 收 账 款 坏 账 风 险 随 着 公 司 业 务 增 长, 应 收 账 款 金 额 也 随 之 增 长, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 净 额 万 元, 应 收 账 款 净 额 占 资 产 总 额 的 比 重 为 19.78% 如 果 应 收 账 款 出 现 无 法 及 时 收 回 款 项 的 情 况, 公 司 将 面 临 流 动 资 金 短 缺 和 坏 账 损 失 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 在 业 务 规 模 扩 大 应 收 账 款 绝 对 金 额 增 长 的 同 时, 严 格 控 制 应 收 账 款 的 周 转 率, 要 求 销 售 财 务 等 有 关 部 门 人 员 加 强 应 收 账 款 的 管 理, 做 好 应 收 帐 款 的 回 收 工 作, 并 将 其 纳 入 公 司 对 相 关 人 员 业 绩 考 核 的 指 标 体 系 中 ( 二 ) 流 动 资 金 不 足 的 风 险 2015 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 为 -1, 万 元, 主 要 系 业 务 规 模 增 长 而 形 成 的 应 收 账 款 增 加, 以 及 支 付 给 上 游 航 空 公 司 的 航 线 押 金 增 加 形 成 的 现 金 净 流 出 随 着 业 务 的 增 长, 公 司 对 资 金 的 需 求 量 增 加, 公 司 可 能 面 临 流 动 资 金 不 足 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 将 通 过 股 权 融 资 和 债 务 融 资 的 方 式 补 充 流 动 资 金, 并 且 加 强 应 收 账 款 的 管 理 ( 三 ) 公 司 治 理 风 险 在 有 限 公 司 期 间, 公 司 治 理 不 尽 完 善, 内 部 控 制 基 础 较 为 薄 弱 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 建 立 了 较 为 健 全 的 治 理 机 构 三 会 议 事 规 则 及 具 体 业 务 制 度, 公 司 内 部 控 制 环 境 得 到 优 化, 内 部 控 制 制 度 得 到 完 善 但 是, 股 份 公 司 成 立 至 今 运 行 时 间 较 短, 公 司 管 理 层 的 规 范 意 识 还 需 进 一 步 提 高, 对 股 份 公 司 治 理 机 制 尚 需 熟 悉 和 理 解 此 外 内 部 控 制 制 度 尚 未 在 实 际 经 营 活 动 中 经 过 充 分 的 检 验, 治 理 结 构 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 生 产 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善 因 此 股 份 公 司 设 立 初 期, 公 司 仍 存 在 一 定 公 司 治 理 和 内 部 控 制 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 的 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 的 成 员 积 极 接 受 中 介 机 构 对 公 司 治 理 和 内 4

6 部 控 制 的 培 训, 定 期 学 习 相 关 法 律 法 规 和 制 度 文 件, 并 制 定 和 完 善 公 司 的 业 务 管 理 制 度 和 内 控 制 度 ( 四 ) 现 金 交 易 的 内 控 风 险 由 于 公 司 所 处 旅 游 行 业 的 特 点, 参 团 客 户 及 同 业 客 户 众 多, 收 款 次 数 较 多 且 每 笔 金 额 较 小, 因 此 存 在 一 定 比 例 的 现 金 收 款 的 情 形,2014 年 度 2015 年 度 现 金 销 售 占 总 销 售 收 入 的 65.24% 33.50%, 现 金 收 款 占 总 收 入 的 比 例 较 高 若 对 现 金 收 款 控 制 不 当, 则 会 产 生 现 金 交 易 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 制 定 了 现 金 收 款 管 理 制 度, 制 度 中 规 定 公 司 鼓 励 客 户 通 过 刷 卡 银 行 转 账 等 方 式 支 付 团 款, 尽 量 减 少 现 金 收 款 现 金 收 款 只 能 收 取 客 户 无 法 对 公 支 付 的 团 款 公 司 要 求 销 售 人 员 收 到 现 金 团 款 后, 当 天 交 付 分 公 司 出 纳, 出 纳 必 须 当 天 将 所 收 取 现 金 团 款 存 入 公 司 银 行 账 户, 若 当 天 无 法 存 入 的, 则 必 须 在 下 一 工 作 日 缴 存 出 纳 收 取 现 金 团 款 时, 须 根 据 公 司 与 付 款 方 签 署 的 团 队 确 认 书 核 对 每 笔 收 款 情 况 并 记 录 日 记 账, 确 保 收 款 金 额 完 整 正 确 ( 五 ) 关 联 方 交 易 占 比 较 大 2015 年, 公 司 关 联 交 易 收 入 及 毛 利 分 别 为 2, 万 元 及 万 元, 占 营 业 收 入 及 毛 利 分 别 为 26.29% 44.40%, 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 有 一 定 的 影 响 报 告 期 公 司 关 联 交 易 过 程 遵 循 了 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 采 用 公 允 价 格 作 为 定 价 原 则, 不 存 在 损 害 公 司 及 股 东 利 益 的 情 况 公 司 已 采 取 措 施, 积 极 规 范 和 减 少 关 联 交 易 规 模 ( 六 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更 公 司 控 股 股 东 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 于 2015 年 4 月 28 日 通 过 股 权 转 让 成 为 控 股 股 东 ; 中 新 时 代 的 股 东 黎 晓 辉 于 2015 年 4 月 28 日 通 过 中 新 时 代 其 他 股 东 授 权 的 方 式 成 为 中 新 时 代 的 控 股 股 东 和 公 司 的 实 际 控 制 人 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 更 2014 年 1 月 至 2015 年 3 月, 黎 晓 辉 虽 不 是 公 司 实 际 控 制 人, 但 是 一 直 在 公 司 担 任 董 事 职 务, 对 公 司 重 要 合 同 的 签 署 经 营 计 划 的 制 定 和 公 司 的 各 项 管 理 制 度 的 制 定 拥 有 重 要 的 决 定 权 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 变 更 后, 公 司 的 管 理 团 队 得 到 了 充 实 和 加 强, 变 更 后 管 理 层 人 员 稳 定, 无 重 大 变 化 ; 公 司 的 业 务 范 围 得 以 拓 展, 业 务 规 模 明 显 提 升, 业 务 方 向 一 直 按 照 管 理 层 的 预 期 发 展, 生 产 经 营 稳 定 ; 变 更 后 公 司 的 收 入 和 利 润 水 平 较 变 更 前 明 显 提 高, 财 务 指 标 良 好 最 近 两 年 内 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 事 项 未 对 公 司 的 持 续 经 营 造 成 不 利 影 响 5

7 目 录 声 明... 1 重 大 事 项 提 示... 2 一 行 业 和 经 营 风 险... 2 二 公 司 治 理 和 内 控 风 险... 4 目 录... 6 释 义... 9 第 一 节 公 司 概 况 一 概 览 二 本 次 挂 牌 基 本 情 况 三 公 司 股 权 结 构 图 四 公 司 主 要 股 东 情 况 五 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 六 公 司 子 公 司 分 公 司 基 本 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 八 公 司 最 近 两 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 九 与 本 次 挂 牌 有 关 的 机 构 第 二 节 公 司 业 务 一 公 司 主 营 业 务 和 主 要 产 品 与 服 务 二 公 司 组 织 架 构 及 主 要 运 营 模 式 三 与 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 四 主 营 业 务 情 况 五 公 司 商 业 模 式 六 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况 风 险 特 征 及 公 司 在 行 业 所 处 地 位 第 三 节 公 司 治 理

8 一 公 司 治 理 机 制 的 建 立 及 运 行 情 况 二 公 司 合 法 合 规 情 况 三 公 司 独 立 运 营 情 况 四 同 业 竞 争 情 况 五 公 司 最 近 两 年 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 关 情 况 第 四 节 公 司 财 务 一 最 近 两 年 的 审 计 意 见 主 要 财 务 报 表 二 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 三 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 四 关 联 方 关 联 方 关 系 及 关 联 交 易 五 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 184 六 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况 七 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况 八 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 九 可 能 对 公 司 业 绩 和 持 续 经 营 产 生 不 利 影 响 的 风 险 因 素 ( 一 ) 行 业 和 经 营 风 险 ( 二 ) 公 司 治 理 和 内 控 风 险 第 五 节 有 关 声 明 一 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 申 请 挂 牌 公 司 律 师 声 明 四 承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 六 节 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书

9 四 公 司 章 程 五 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 六 其 他 与 公 开 转 让 有 关 的 重 要 文 件

10 释 义 在 本 中, 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 术 语 本 公 司 公 司 中 新 正 大 中 新 正 大 股 份 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 中 新 时 代 指 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 中 新 正 大 有 限 有 限 公 司 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 桂 林 正 大 指 桂 林 正 大 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 广 西 正 大 指 广 西 正 大 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 南 宁 中 新 正 大 南 宁 子 公 司 指 南 宁 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 玉 林 中 新 正 大 玉 林 正 大 玉 林 子 公 司 指 玉 林 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 贵 港 正 大 指 贵 港 正 大 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 南 宁 分 公 司 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 南 宁 分 公 司 桂 林 分 公 司 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 桂 林 分 公 司 柳 州 分 公 司 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 柳 州 分 公 司 昆 明 分 公 司 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 昆 明 分 公 司 深 圳 分 公 司 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 深 圳 分 公 司 广 州 分 公 司 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 广 州 分 公 司 贵 港 分 公 司 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 贵 港 分 公 司 泰 新 时 代 航 空 指 New Gen Airways( 中 文 名 : 泰 新 时 代 航 空 有 限 公 司 ) 印 尼 狮 子 航 空 指 Lion Airways( 中 文 名 : 印 尼 狮 子 航 空 公 司 ) 盛 朝 基 金 指 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 盛 世 基 金 指 珠 海 横 琴 新 区 盛 世 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 容 易 吉 优 指 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 海 东 创 投 指 广 西 海 东 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 中 国 国 旅 指 中 国 国 旅 股 份 有 限 公 司 中 青 旅 指 中 青 旅 控 股 股 份 有 限 公 司 中 旅 总 社 指 中 国 旅 行 社 总 社 有 限 公 司 康 辉 集 团 指 中 国 康 辉 旅 行 社 集 团 有 限 责 任 公 司 凯 撒 旅 游 指 北 京 凯 撒 国 际 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 中 商 国 旅 指 中 商 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 南 宁 中 旅 指 广 西 南 宁 中 国 旅 行 社 有 限 责 任 公 司 9

11 本 说 明 书 本 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 监 事 会 三 会 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 公 司 章 程 指 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 转 公 司 新 三 板 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 主 办 券 商 国 海 证 券 指 国 海 证 券 股 份 有 限 公 司 会 计 师 永 拓 指 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 律 师 通 诚 指 广 西 通 诚 律 师 事 务 所 报 告 期 最 近 两 年 指 2014 年 度 2015 年 度 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 二 专 业 术 语 出 境 游 指 出 境 旅 游, 即 包 括 出 国 游 及 以 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 为 目 的 地 的 旅 游 就 旅 行 社 业 务 而 言, 即 旅 行 社 招 徕 组 织 接 待 中 国 内 地 居 民 出 国 旅 游, 赴 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 旅 游, 以 及 招 徕 组 织 接 待 在 中 国 内 地 的 外 国 人 在 内 地 的 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 居 民 和 在 大 陆 的 台 湾 地 区 居 民 出 境 旅 游 的 业 务 出 境 游 批 发 业 务 出 境 游 批 发 指 公 司 根 据 市 场 需 求, 采 购 旅 游 交 通 景 点 酒 店 餐 厅 等 上 游 资 源, 事 先 设 计 好 旅 游 产 品, 通 过 全 国 范 围 内 的 经 营 出 境 游 业 务 的 旅 行 社, 包 括 根 据 国 家 旅 游 局 规 定 可 以 从 事 出 境 游 招 徕 业 务 的 旅 行 社, 即 旅 游 代 理 商, 推 广 并 销 售 给 终 端 消 费 者, 由 公 司 为 终 端 消 费 者 提 供 终 产 品 和 服 务, 并 由 公 司 与 旅 游 代 理 商 之 间 进 行 旅 游 费 用 结 算 的 业 务 出 境 游 零 售 业 务 出 境 游 零 售 指 公 司 直 接 面 向 广 大 终 端 消 费 者 推 广 销 售 产 品, 并 提 供 旅 游 服 务 的 出 境 旅 游 业 务 该 业 务 与 出 境 游 批 发 业 务 相 比, 主 要 区 别 在 于 不 需 通 过 旅 游 代 理 商 这 一 中 间 环 节 代 理 商 分 销 商 同 业 指 批 发 商 与 终 端 消 费 者 之 间 的 纽 带, 主 要 负 责 招 徕 旅 游 者, 提 供 旅 游 咨 询 服 务, 销 售 批 发 商 的 旅 游 产 品 终 端 消 费 者 直 客 指 个 人 游 客, 及 统 一 组 织 个 人 报 名 出 游 的 企 业 或 单 位 10

12 批 发 零 售 一 体, 批 零 一 体 化, 批 零 一 体 指 旅 行 社 在 良 好 出 境 游 批 发 业 务 的 基 础 上, 拓 展 出 境 游 零 售 业 务, 形 成 批 发 与 零 售 互 补 的 出 境 游 的 一 体 化 经 营 出 境 游 旅 行 社 指 具 有 国 家 特 许 经 营 出 境 游 资 质 的 旅 行 社 境 外 地 接 社 指 提 供 出 境 旅 游 目 的 地 接 待 服 务 的 旅 行 社 B2B2C 指 一 种 电 子 商 务 类 型 的 商 业 模 式,B 是 Business 的 简 称,C 是 Customer 的 简 称 就 公 司 业 务 而 言, 第 一 个 B 指 的 是 公 司, 第 二 个 B 指 的 是 代 理 商,C 则 是 表 示 终 端 消 费 者 ICPC OP 操 作 指 指 集 成 管 控 平 台 中 心, 指 公 司 使 用 的 集 业 务 办 公 信 息 系 统 等 各 项 管 理 于 一 体 的 管 理 系 统 计 调, 计 划 与 调 度 的 结 合 称 谓, 是 旅 行 社 内 部 专 职 为 旅 行 团, 散 客 的 运 行 走 向 安 排 接 待 计 划, 统 计 与 之 相 关 的 信 息, 并 承 担 与 接 待 相 关 的 旅 游 服 务 采 购 和 有 关 业 务 调 度 工 作 的 一 种 职 位 类 别 本 中 部 分 合 计 数 会 出 现 四 舍 五 入 导 致 的 尾 差 现 象 11

13 第 一 节 公 司 概 况 一 概 览 中 文 名 称 : 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :New Era of Guangxi International Tourism Corp. 法 定 代 表 人 : 梁 葆 进 股 份 公 司 设 立 日 期 :2015 年 8 月 27 日 注 册 资 本 : 人 民 币 20,780,018 元 股 本 :20,780,018 股 住 所 : 南 宁 市 青 秀 区 金 湖 路 26-1 号 东 方 国 际 商 务 港 A 座 1018 号 统 一 社 会 信 用 代 码 / 注 册 号 : MA5K9DYJ0U 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 邮 编 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 :liuhc@cnneweragx.com 董 事 会 秘 书 : 刘 汉 春 所 属 行 业 : 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 颁 布 并 实 施 的 挂 牌 公 司 管 理 行 业 分 类 指 引, 公 司 属 于 租 赁 和 商 务 服 务 业 分 类 下 的 旅 行 社 服 务 ( 行 业 代 码 :L7271); 根 据 国 家 统 计 局 发 布 的 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 属 于 旅 行 社 服 务 行 业 ( 行 业 代 码 : L7271); 根 据 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012), 公 司 属 于 商 业 服 务 业 12

14 ( 行 业 代 码 :L72) 主 营 业 务 : 出 境 旅 游 的 批 发 与 零 售 业 务 经 营 范 围 : 国 内 旅 游 入 境 旅 游 出 境 旅 游 ( 具 体 项 目 以 审 批 部 门 批 准 的 为 准 ); 对 旅 游 业 文 化 业 酒 店 业 的 投 资 ; 展 览 展 示 服 务 ; 会 议 服 务 ; 销 售 : 纺 织 用 品 服 装 日 用 百 货 文 化 用 品 体 育 用 品 及 器 材 家 用 电 器 电 子 产 品 五 金 交 电 家 具 ( 除 木 制 品 ) 装 饰 材 料 ( 除 危 险 化 学 品 ); 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ; 企 业 营 销 及 形 象 策 划 ; 公 关 活 动 策 划 ; 计 算 机 软 硬 件 ; 技 术 开 发 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 翻 译 服 务 ; 摄 影 扩 印 服 务 ; 租 赁 服 务 ; 计 算 机 及 通 讯 设 备 租 赁 ; 投 资 信 息 咨 询 ( 国 家 有 专 项 规 定 除 外 ) 房 地 产 信 息 咨 询 二 本 次 挂 牌 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 挂 牌 概 况 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 每 股 面 值 :1.00 元 股 票 总 量 :20,780,018 股 挂 牌 日 期 : 股 票 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 及 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 份 公 司 成 立 于 2015 年 8 月 27 日, 截 至 本 签 署 日, 股 份 公 司 设 立 未 满 一 年, 本 次 可 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 如 下 : 13

15 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 持 股 比 例 本 次 可 转 让 股 份 ( 股 ) (%) 数 量 ( 股 ) 限 售 原 因 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 17,348, ,119,460 发 起 人 2 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,899, ,899,778 无 3 梁 葆 进 375, ,387 发 起 人 高 管 4 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 156, ,310 无 合 计 20,780, ,241,935-2 股 东 对 所 持 股 份 锁 定 的 承 诺 (1) 公 司 控 股 股 东 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 在 中 新 正 大 挂 牌 前, 本 公 司 在 中 新 正 大 股 份 设 立 之 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 自 中 新 正 大 股 份 设 立 之 日 起 12 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 ; 满 12 个 月 后, 本 公 司 所 持 股 票 分 三 批 解 除 转 让, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 相 同, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 (2) 公 司 实 际 控 制 人 董 事 黎 晓 辉 先 生 承 诺 : 在 中 新 正 大 挂 牌 前, 本 人 在 中 新 正 大 股 份 设 立 之 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 自 中 新 正 大 股 份 设 立 之 日 起 12 个 月 内 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让 ; 满 12 个 月 后, 本 人 所 持 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 相 同, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 ; 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 (3) 公 司 董 事 长 兼 总 经 理 梁 葆 进 董 事 兼 副 总 经 理 尤 光 宇 董 事 李 闯 杨 建 军, 监 事 袁 悦 笑 龚 海 峰 陈 诚, 财 务 总 监 兼 董 事 会 秘 书 兼 副 总 经 理 刘 汉 春 承 诺 : 中 新 正 大 挂 牌 之 后, 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 (4) 除 上 述 情 况 外, 公 司 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况, 亦 未 就 所 持 股 份 作 出 其 他 自 愿 锁 定 承 诺 ( 三 ) 本 次 挂 牌 时 可 转 让 的 股 份 股 份 公 司 成 立 于 2015 年 8 月 27 日, 截 至 本 签 署 日, 公 司 发 起 人 持 股 尚 未 14

16 满 一 年 公 司 章 程 未 对 股 东 所 持 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况 因 此, 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 股 东 可 进 行 公 开 转 让 的 股 份 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 可 转 让 股 份 可 转 让 股 份 占 持 股 数 ( 股 ) 数 量 ( 股 ) 量 的 比 例 (%) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 17,348,380 4,119, 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,899,778 2,899, 梁 葆 进 375,550 66, 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 156, , 合 计 20,780,018 7,241, 三 公 司 股 权 结 构 图 15

17 四 公 司 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 股 东 持 有 股 份 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 东 持 有 股 份 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 股 份 质 押 或 股 东 性 质 (%) 其 他 争 议 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 17,348, 境 内 非 国 有 法 人 无 2 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 2,899, 境 内 合 伙 企 业 无 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 3 梁 葆 进 375, 境 内 自 然 人 无 4 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 156, 境 内 合 伙 企 业 无 合 计 20,780, 上 述 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 争 议 事 项 公 司 股 东 不 存 在 主 体 资 格 瑕 疵 问 题, 股 东 主 体 适 格 ; 公 司 股 东 所 持 股 权 不 存 在 权 属 争 议, 公 司 股 权 明 晰 公 司 历 次 股 权 变 更 均 履 行 了 相 关 程 序, 相 应 地 修 改 了 公 司 章 程, 完 成 了 工 商 变 更 登 记, 不 存 在 纠 纷 及 潜 在 纠 纷 ; 公 司 历 次 增 资 均 履 行 了 相 应 程 序, 合 法 合 规 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 1 控 股 股 东 的 基 本 情 况 中 新 时 代 持 有 公 司 17,348,380 股 股 份, 占 公 司 股 份 总 数 的 83.49%, 系 公 司 控 股 股 东 截 至 本 签 署 之 日, 中 新 时 代 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 :2014 年 9 月 29 日 注 册 资 本 :500 万 元 人 民 币 住 所 : 南 宁 市 青 秀 区 金 湖 路 26-1 号 东 方 国 际 商 务 港 A 座 1401 号 法 定 代 表 人 : 尤 光 宇 注 册 号 :

18 外 ) 经 营 范 围 : 对 旅 游 业 的 投 资 ; 旅 游 信 息 咨 询 服 务, 商 务 信 息 咨 询 服 务 ( 除 国 家 有 专 项 规 定 中 新 时 代 的 股 东 构 成 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 东 性 质 在 中 新 正 大 任 职 情 况 1 黎 晓 辉 1,700, 境 内 自 然 人 董 事 2 尤 光 宇 907, 境 内 自 然 人 董 事 副 总 经 理 3 李 闯 564, 境 内 自 然 人 董 事 4 梁 葆 进 607, 境 内 自 然 人 董 事 长 总 经 理 5 盛 世 基 金 450, 境 内 非 国 有 法 人 - 6 吴 宇 鸿 350, 境 内 自 然 人 无 7 陈 唐 德 271, 境 内 自 然 人 无 8 罗 海 波 50, 境 内 自 然 人 无 9 汪 永 红 50, 境 内 自 然 人 无 10 张 新 澎 50, 境 内 自 然 人 无 合 计 5,000, 实 际 控 制 人 的 认 定 情 况 公 司 控 股 股 东 中 新 时 代 直 接 持 有 公 司 17,348,380 股, 持 股 比 例 为 83.49% 2015 年 4 月 17 日, 中 新 时 代 的 股 东 黎 晓 辉 先 生 通 过 股 东 尤 光 宇 李 闯 授 权 委 托 其 代 为 行 使 经 营 管 理 人 事 任 免 等 重 要 决 策 权 的 方 式 取 得 中 新 时 代 29.43% 的 表 决 权 份 额 因 此, 黎 晓 辉 先 生 共 持 有 中 新 时 代 的 表 决 权 份 额 为 63.43%, 为 中 新 时 代 的 实 际 控 制 人 据 此, 中 新 正 大 的 实 际 控 制 人 为 黎 晓 辉 先 生 3 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 黎 晓 辉 先 生, 公 司 董 事,1967 年 9 月 出 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1987 年 10 月 至 1995 年 6 月 在 桂 林 市 环 球 国 际 旅 行 社 工 作,1995 年 7 月 至 2010 年 1 月 任 桂 林 康 辉 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 经 理,2013 年 12 月 至 今 任 公 司 董 事 黎 晓 辉 先 生 从 事 旅 游 行 业 近 30 年 时 间, 是 旅 游 界 的 资 深 人 士, 在 行 业 内 具 有 丰 富 的 人 脉 和 业 务 经 验 4 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 变 化 情 况 (1) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 化 情 况 1 广 西 正 大 / 桂 林 正 大 时 期 17

19 2014 年 1 月 1 日 至 1 月 13 日, 公 司 前 身 桂 林 正 大 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 东 性 质 1 黎 晓 辉 境 内 自 然 人 2 李 筱 筠 境 内 自 然 人 3 秦 金 春 境 内 自 然 人 4 张 凤 玲 境 内 自 然 人 5 刘 勇 境 内 自 然 人 6 杨 晓 云 境 内 自 然 人 7 袁 悦 笑 境 内 自 然 人 8 黄 丽 霖 境 内 自 然 人 9 陈 金 强 境 内 自 然 人 10 黎 恺 境 内 自 然 人 11 张 存 鹏 境 内 自 然 人 合 计 该 期 间 广 西 正 大 股 权 较 分 散, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 第 一 大 股 东 为 黎 晓 辉 先 生 2014 年 1 月 14 日 至 2014 年 5 月 11 日, 广 西 正 大 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 东 性 质 1 黎 晓 辉 境 内 自 然 人 2 李 筱 筠 境 内 自 然 人 3 张 凤 玲 境 内 自 然 人 4 白 群 丰 境 内 自 然 人 5 周 跃 境 内 自 然 人 6 王 东 境 内 自 然 人 7 杨 晓 云 境 内 自 然 人 8 朱 秋 静 境 内 自 然 人 9 袁 悦 笑 境 内 自 然 人 10 辛 桃 红 境 内 自 然 人 11 陈 金 强 境 内 自 然 人 12 黎 恺 境 内 自 然 人 合 计 该 期 间 广 西 正 大 股 权 较 分 散, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 第 一 大 股 东 为 黎 晓 辉 先 生 2014 年 5 月 12 日 至 2015 年 4 月 27 日, 广 西 正 大 的 股 权 结 构 如 下 : 18

20 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 股 东 性 质 1 黎 晓 辉 境 内 自 然 人 2 秦 金 春 境 内 自 然 人 3 白 群 丰 境 内 自 然 人 4 周 跃 境 内 自 然 人 5 王 东 境 内 自 然 人 6 杨 晓 云 境 内 自 然 人 7 朱 秋 静 境 内 自 然 人 8 莫 辰 辰 境 内 自 然 人 9 陈 佳 轩 境 内 自 然 人 10 袁 悦 笑 境 内 自 然 人 11 辛 桃 红 境 内 自 然 人 12 陈 金 强 境 内 自 然 人 13 黎 恺 境 内 自 然 人 合 计 该 期 间 广 西 正 大 股 权 较 分 散, 不 存 在 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人, 第 一 大 股 东 为 黎 晓 辉 先 生 2 中 新 正 大 时 期 2015 年 4 月 28 日, 中 新 时 代 向 广 西 正 大 的 所 有 自 然 人 股 东 收 购 其 持 有 的 广 西 正 大 的 100% 股 权, 中 新 时 代 成 为 广 西 正 大 的 控 股 股 东 2015 年 6 月 3 日, 广 西 正 大 更 名 为 中 新 正 大 2015 年 4 月 28 日 至 今, 中 新 时 代 持 有 公 司 的 股 权 比 例 的 变 化 情 况 如 下 : 股 东 至 至 至 至 至 至 今 中 新 时 代 % 97.84% 85.91% 83.92% 81.98% 83.49% 梁 葆 进 % 1.89% 1.85% 1.81% 1.81% 盛 朝 基 金 % 11.92% 13.95% 13.95% 海 东 创 投 % 1.51% - 容 易 吉 优 % 0.75% 0.75% 合 计 % % % % % % 该 期 间 公 司 的 控 股 股 东 一 直 为 中 新 时 代 中 新 时 代 自 2014 年 9 月 29 日 成 立 至 今 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 至 至 至 至 股 东 至 今 黎 晓 辉 19.00% 45.00% 45.00% 34.00% 34.00% 19

21 梁 葆 进 10.00% 10.00% 10.00% 12.15% 12.15% 尤 光 宇 10.00% 15.00% 15.00% 18.14% 18.14% 李 闯 17.00% 15.00% 15.00% 13.29% 11.29% 陈 唐 德 14.00% 15.00% 15.00% 6.42% 5.42% 陈 唐 良 10.00% 何 建 忠 20.00% 盛 世 基 金 % 9.00% 吴 宇 鸿 % 7.00% 罗 海 波 % 汪 永 红 % 张 新 澎 % 合 计 % % % % % 控 股 股 东 无 无 黎 晓 辉 黎 晓 辉 黎 晓 辉 2015 年 4 月 17 日, 中 新 时 代 股 东 尤 光 宇 ( 当 时 持 有 中 新 时 代 15% 股 权 ) 李 闯 ( 当 时 持 有 中 新 时 代 15% 股 权 ) 分 别 向 中 新 时 代 股 东 黎 晓 辉 ( 当 时 持 有 中 新 时 代 45% 股 权 ) 出 具 授 权 委 托 书, 代 为 行 使 有 关 中 新 时 代 经 营 管 理 人 事 任 免 ( 选 择 管 理 者 ) 等 重 大 事 项 的 股 东 决 策 权 2015 年 12 月 31 日, 中 新 时 代 股 东 梁 葆 进 珠 海 横 琴 新 区 盛 世 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 出 具 声 明 书, 确 认 已 经 完 全 知 晓 授 权 委 托 书 的 全 部 内 容, 对 此 不 存 在 任 何 异 议, 并 确 认 黎 晓 辉 为 中 新 时 代 的 实 际 控 制 人 2016 年 3 月 16 日 及 2016 年 3 月 21 日, 中 新 时 代 股 东 罗 海 波 汪 永 红 张 新 澎 吴 宇 鸿 也 分 别 出 具 了 相 同 内 容 的 声 明 书, 确 认 黎 晓 辉 为 中 新 时 代 的 实 际 控 制 人 综 上, 公 司 在 报 告 期 内 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 变 化 情 况 如 下 : 区 间 中 新 时 代 收 购 前 至 至 至 至 中 新 时 代 收 购 后 至 至 2016 年 4 月 日 至 今 控 股 股 东 无 中 新 时 代 中 新 时 代 中 新 时 代 中 新 时 代 中 新 时 代 中 新 时 代 实 际 控 制 人 无 黎 晓 辉 黎 晓 辉 黎 晓 辉 黎 晓 辉 黎 晓 辉 黎 晓 辉 报 告 期 内, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 变 化 的 原 因 是 为 了 加 强 对 公 司 的 控 制 权, 优 化 公 司 的 股 权 结 构, 为 进 一 步 提 升 公 司 治 理 水 平 奠 定 良 好 基 础 ; 同 时, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 公 司 带 来 新 业 务, 大 幅 提 升 公 司 的 收 入 和 利 润 水 平, 形 成 了 一 套 可 持 续 性 较 强 的 经 营 模 式 ; 控 股 股 东 为 经 营 层 带 来 了 经 验 丰 富 水 平 较 高 的 管 理 人 员, 显 著 提 升 了 经 营 层 的 实 力 因 此, 报 告 20

22 期 内 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 变 更 对 公 司 的 发 展 和 可 持 续 经 营 能 力 的 提 升 是 有 益 的 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 情 况 1 公 司 前 十 名 股 东 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 的 股 东 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 中 新 时 代 17,348, 境 内 企 业 2 盛 朝 基 金 2,899, 境 内 企 业 3 梁 葆 进 375, 境 内 自 然 人 4 容 易 吉 优 156, 境 内 企 业 合 计 20,780, 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 它 争 议 事 项 的 情 形 (1) 控 股 股 东 基 本 情 况 中 新 时 代 为 公 司 的 控 股 股 东, 其 基 本 情 况 详 见 本 节 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 经 查 询 中 新 时 代 的 工 商 登 记 资 料 公 司 章 程 审 计 报 告 等 资 料, 取 得 中 新 时 代 出 具 的 关 于 不 属 于 私 募 投 资 基 金 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 之 确 认 函, 中 新 时 代 设 立 时 主 要 从 事 出 境 包 机 旅 游 的 批 发 业 务, 并 非 以 投 资 活 动 为 目 的 而 设 立 ; 目 前 主 要 作 为 管 理 平 台, 未 受 托 管 理 任 何 私 募 投 资 基 金, 未 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 及 私 募 投 资 基 金 的 范 畴, 不 需 要 履 行 登 记 或 者 备 案 手 续 (2) 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 注 册 号 : 成 立 日 期 :2012 年 12 月 26 日 经 营 场 所 : 珠 海 市 横 琴 镇 永 兴 街 22 号 408 房 21

23 执 行 事 务 合 伙 人 : 珠 海 横 琴 新 区 盛 世 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 自 主 经 营, 许 可 经 营 项 目 凭 审 批 部 门 审 批 文 件 或 者 许 可 证 件 经 营 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 私 募 基 金 备 案 情 况 : 盛 朝 基 金 属 于 私 募 股 权 投 资 基 金, 已 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 手 续 盛 朝 基 金 于 2015 年 1 月 29 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 核 发 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 基 金 编 号 为 SD4355 珠 海 横 琴 新 区 盛 世 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 已 履 行 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续, 于 2015 年 1 月 29 日 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 ( 以 下 简 称 基 金 业 协 会 ) 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 登 记 编 号 为 P (3) 梁 葆 进, 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 基 本 情 况 详 见 本 节 之 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 之 ( 一 ) 董 事 会 成 员 (4) 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 企 业 类 型 : 有 限 合 伙 企 业 统 一 社 会 信 用 代 码 : MA5KA7PR8M 成 立 日 期 :2015 年 12 月 1 日 经 营 场 所 : 柳 州 市 晨 华 路 9 号 碧 桂 苑 5 栋 号 普 通 合 伙 人 : 柳 州 市 容 易 投 资 管 理 有 限 公 司 经 营 范 围 : 从 事 对 未 上 市 企 业 的 投 资, 对 上 市 企 业 非 公 开 发 行 股 票 的 投 资 以 及 相 关 咨 询 服 务 私 募 基 金 备 案 情 况 : 容 易 吉 优 属 于 私 募 股 权 投 资 基 金, 已 履 行 了 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 手 续 容 易 吉 优 已 于 2016 年 2 月 3 日 取 得 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 证 明, 基 金 编 号 为 SE

24 柳 州 市 容 易 投 资 管 理 有 限 公 司 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 已 履 行 了 私 募 投 资 基 金 管 理 人 的 登 记 手 续, 于 2015 年 7 月 16 日 取 得 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 书, 登 记 编 号 为 P ( 四 ) 公 司 现 有 股 东 之 间 的 关 联 关 系 公 司 现 有 股 东 4 名, 其 中 自 然 人 股 东 梁 葆 进 除 直 接 持 有 公 司 1.81% 的 股 权 外, 还 直 接 持 有 公 司 控 股 股 东 中 新 时 代 12.15% 的 股 权 ; 梁 葆 进 同 时 为 盛 世 基 金 的 控 股 股 东, 通 过 盛 世 基 金 间 接 持 有 中 新 时 代 4.59% 的 股 权 公 司 的 监 事 陈 诚 为 容 易 吉 优 的 普 通 合 伙 人 的 委 派 代 表 除 上 述 情 形 外, 公 司 各 股 东 之 间 无 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 公 司 股 东 主 体 适 格 性 截 至 本 签 署 日, 公 司 共 有 4 名 股 东, 其 中 自 然 人 股 东 1 名, 法 人 股 东 3 名 经 主 办 券 商 律 师 核 查 公 司 工 商 登 记 资 料 法 人 股 东 的 工 商 登 记 资 料 自 然 人 股 东 身 份 证 明 自 然 人 股 东 的 关 联 方 核 查 表 等 信 息, 公 司 的 自 然 人 股 东 具 备 完 全 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 在 中 国 境 内 有 住 所, 在 担 任 公 司 股 东 期 间, 不 存 在 因 担 任 国 家 公 务 员 或 者 在 党 政 机 关 任 职 等 不 得 担 任 股 东 的 情 形, 也 不 存 在 其 他 不 得 担 任 股 东 的 身 份 限 制 ; 公 司 的 3 名 法 人 股 东 均 系 依 照 中 国 法 律 依 法 成 立 并 有 效 存 续 的 境 内 法 人, 在 中 国 境 内 有 住 所, 不 存 在 因 重 大 违 法 行 为 或 者 其 他 原 因 而 被 吊 销 营 业 执 照 的 情 形, 具 备 担 任 公 司 股 东 的 资 格 公 司 的 自 然 人 股 东 和 法 人 股 东 资 格 均 符 合 公 司 法 证 券 法 公 务 员 法 公 司 登 记 管 理 条 例 等 法 律 法 规 以 及 规 范 性 文 件 之 要 求, 不 存 在 或 者 担 任 公 司 期 间 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 五 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 及 历 史 沿 革 1 有 限 公 司 设 立 23

25 公 司 前 身 为 桂 林 正 大 国 际 旅 行 社 有 限 公 司, 由 黎 晓 辉 李 筱 筠 秦 金 春 张 凤 玲 刘 勇 杨 晓 云 袁 悦 笑 黄 丽 霖 陈 金 强 黎 恺 张 存 鹏 等 11 位 自 然 人 于 2010 年 12 月 14 日 共 同 出 资 设 立, 注 册 资 本 为 140 万 元, 注 册 号 为 , 法 定 代 表 人 为 李 筱 筠, 公 司 注 册 地 址 为 桂 林 市 象 山 区 苗 圃 路 15 号 经 营 范 围 为 国 内 旅 游 入 境 旅 游 2010 年 12 月 6 日, 广 西 嘉 计 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 桂 嘉 计 验 字 (2010) 第 829 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2010 年 12 月 6 日, 桂 林 正 大 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 共 计 人 民 币 140 万 元, 均 为 货 币 出 资 桂 林 正 大 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 黎 晓 辉 李 筱 筠 秦 金 春 张 凤 玲 刘 勇 杨 晓 云 袁 悦 笑 黄 丽 霖 陈 金 强 黎 恺 张 存 鹏 合 计 有 限 公 司 阶 段 历 次 变 更 (1)2012 年 7 月 经 营 范 围 变 更 2012 年 7 月 13 日, 桂 林 正 大 召 开 股 东 会, 作 出 变 更 经 营 范 围 的 决 议 : 同 意 将 经 营 范 围 变 更 为 国 内 旅 游 入 境 旅 游 ; 会 议 会 展 服 务 ; 商 务 活 动 策 划 咨 询 2012 年 7 月 19 日, 桂 林 正 大 取 得 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 (2)2014 年 1 月 股 权 转 让 名 称 及 经 营 范 围 变 更 2013 年 12 月 31 日, 桂 林 正 大 股 东 会 作 出 关 于 股 权 变 更 事 项 的 决 议 : 同 意 秦 金 春 将 所 持 7.00 万 元 出 资 额 转 让 给 朱 秋 静, 将 所 持 万 元 出 资 额 转 让 给 周 跃 ; 袁 悦 笑 将 所 持 4.20 万 元 24

26 出 资 额 转 让 给 白 群 丰 ; 李 筱 筠 将 所 持 7.00 万 元 出 资 额 转 让 给 白 群 丰 ; 黎 晓 辉 将 所 持 2.80 万 元 出 资 额 转 让 给 白 群 丰 ; 刘 勇 将 所 持 9.80 万 元 出 资 额 转 让 给 王 东 ; 张 存 鹏 将 所 持 4.20 万 元 出 资 额 转 让 给 王 东 ; 黄 丽 霖 将 所 持 5.60 万 元 的 出 资 额 转 让 给 辛 桃 红 同 日, 股 东 会 作 出 决 议 : 同 意 将 公 司 名 称 变 更 为 广 西 正 大 国 际 旅 行 社 有 限 公 司, 将 经 营 范 围 变 更 为 国 内 旅 游 入 境 旅 游 出 境 旅 游 会 议 会 展 服 务 商 务 活 动 策 划 咨 询 2013 年 12 月 31 日, 本 次 股 权 变 更 各 转 让 方 及 受 让 方 分 别 签 订 股 权 转 让 协 议 2014 年 1 月 14 日, 广 西 正 大 取 得 工 商 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后 广 西 正 大 股 权 结 构 为 : 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 黎 晓 辉 李 筱 筠 王 东 张 凤 玲 周 跃 白 群 丰 杨 晓 云 朱 秋 静 袁 悦 笑 辛 桃 红 陈 金 强 黎 恺 合 计 (3)2014 年 5 月 股 权 转 让 2014 年 5 月 1 日, 广 西 正 大 股 东 会 审 议 通 过 关 于 股 权 转 让 事 项 的 决 议 : 同 意 李 筱 筠 将 持 有 的 万 元 出 资 额 转 让 给 秦 金 春, 李 筱 筠 将 持 有 的 7.00 万 元 出 资 额 转 让 给 莫 辰 辰 ; 张 凤 玲 将 持 有 的 7.00 万 元 出 资 额 转 让 给 黎 晓 辉 ; 张 凤 玲 将 持 有 的 7.00 万 元 出 资 额 转 让 给 陈 佳 轩 2014 年 5 月 1 日, 转 让 方 及 受 让 方 签 订 股 权 转 让 协 议 2014 年 5 月 12 日, 广 西 正 大 就 本 次 变 更 办 理 了 工 商 变 更 登 记 转 让 完 成 后, 广 西 正 大 各 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 如 下 : 25

27 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 黎 晓 辉 王 东 秦 金 春 周 跃 白 群 丰 杨 晓 云 朱 秋 静 莫 辰 辰 陈 佳 轩 袁 悦 笑 辛 桃 红 陈 金 强 黎 恺 合 计 (4)2015 年 4 月 股 权 转 让 2015 年 4 月 17 日, 广 西 正 大 召 开 股 东 会, 作 出 关 于 公 司 股 权 转 让 的 决 议 : 同 意 黎 晓 辉 等 13 位 自 然 人 股 东 将 所 持 有 的 合 计 100% 股 权 全 部 转 让 给 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 同 日, 股 权 转 让 各 方 签 署 股 权 转 让 协 议 本 次 转 让 完 成 后, 黎 晓 辉 等 13 位 自 然 人 不 再 持 有 广 西 正 大 股 权, 中 新 时 代 成 为 广 西 正 大 100% 控 股 股 东 2015 年 4 月 17 日, 中 新 时 代 股 东 尤 光 宇 ( 当 时 持 有 中 新 时 代 15% 股 权 ) 李 闯 ( 当 时 持 有 中 新 时 代 15% 股 权 ) 分 别 向 中 新 时 代 股 东 黎 晓 辉 ( 当 时 持 有 中 新 时 代 45% 股 权 ) 出 具 授 权 委 托 书, 代 为 行 使 有 关 中 新 时 代 经 营 管 理 人 事 任 免 ( 选 择 管 理 者 ) 等 重 大 事 项 的 股 东 决 策 权 2015 年 12 月 31 日, 中 新 时 代 股 东 梁 葆 进 珠 海 横 琴 新 区 盛 世 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 出 具 声 明 书, 确 认 已 经 完 全 知 晓 授 权 委 托 书 的 全 部 内 容, 对 此 不 存 在 任 何 异 议, 并 确 认 黎 晓 辉 为 中 新 时 代 的 实 际 控 制 人 2016 年 3 月 16 日 及 2016 年 3 月 21 日, 中 新 时 代 股 东 罗 海 波 汪 永 红 张 新 澎 吴 宇 鸿 也 分 别 出 具 了 相 同 内 容 的 声 明 书, 确 认 黎 晓 辉 为 中 新 时 代 的 实 际 控 制 人 本 次 股 权 转 让 于 2015 年 4 月 28 日 完 成 工 商 变 更 登 记 股 权 转 让 后 广 西 正 大 的 股 权 结 构 如 下 : 26

28 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 合 计 (5)2015 年 6 月 增 资 名 称 变 更 2015 年 5 月 17 日, 中 新 时 代 作 出 变 更 广 西 正 大 名 称 住 所 法 定 代 表 人 经 营 范 围 及 增 加 注 册 资 本 的 决 议, 同 意 : 将 公 司 名 称 变 更 为 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 ; 公 司 法 定 代 表 人 由 陈 金 强 变 更 为 梁 葆 进 ; 公 司 住 所 变 更 为 南 宁 市 青 秀 区 金 湖 路 26-1 号 东 方 国 际 商 务 港 A 座 1018 号 ; 经 营 范 围 变 更 为 国 内 旅 游 入 境 旅 游 出 境 旅 游 ( 具 体 项 目 以 审 批 部 门 批 准 的 为 准 ); 对 旅 游 业 文 化 业 酒 店 业 的 投 资, 票 务 代 理 ; 展 览 展 示 服 务 ; 会 议 服 务 ; 销 售 : 纺 织 用 品 服 装 日 用 百 货 文 化 用 品 体 育 用 品 及 器 材 家 用 电 器 电 子 产 品 五 金 交 电 家 具 ( 除 木 制 品 ) 装 饰 材 料 ( 除 危 险 化 学 品 ); 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ; 企 业 营 销 及 形 象 策 划 ; 公 关 活 动 策 划 ; 计 算 机 软 硬 件 ; 技 术 开 发 ; 电 脑 图 文 设 计 制 作 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 翻 译 服 务 ; 摄 影 扩 印 服 务 ; 租 赁 服 务 ; 计 算 机 及 通 讯 设 备 租 赁 ; 投 资 信 息 咨 询 ( 国 家 有 专 项 规 定 除 外 ) 房 地 产 信 息 咨 询 ; 广 西 正 大 注 册 资 本 由 140 万 元 增 加 至 499 万 元 增 加 的 注 册 资 本 由 中 新 时 代 以 货 币 方 式 投 入 根 据 本 次 变 更 后 修 改 的 新 章 程, 注 册 资 本 增 加 部 分 应 于 2016 年 5 月 17 日 前 缴 足 照 2015 年 6 月 3 日, 南 宁 市 青 秀 区 工 商 行 政 管 理 局 向 中 新 正 大 有 限 核 发 企 业 法 人 营 业 执 本 次 变 更 完 成 后, 中 新 正 大 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 出 资 比 例 (%) ( 万 元 ) ( 万 元 ) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 合 计 (6)2015 年 7 月 增 资 2015 年 7 月 23 日, 中 新 正 大 有 限 股 东 通 过 增 加 注 册 资 本 的 决 议 : 同 意 将 注 册 资 本 由 人 民 币 499 万 元 增 加 至 510 万 元 新 增 11 万 元 出 资 由 自 然 人 梁 葆 进 以 货 币 资 金 缴 纳 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 于 2015 年 8 月 10 日 出 具 京 永 桂 验 字 27

29 (2015) 第 号 验 资 报 告, 对 本 次 及 前 次 增 资 进 行 审 验 经 审 验, 截 止 2015 年 7 月 31 日, 中 新 正 大 有 限 已 收 到 梁 葆 进 缴 纳 的 新 增 出 资 额 人 民 币 万 元, 已 收 到 中 新 时 代 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 人 民 币 万 元 ; 全 体 股 东 的 累 积 货 币 出 资 额 为 人 民 币 万 元, 占 注 册 资 本 100% 本 次 增 资 履 行 了 相 应 手 续 并 依 法 办 理 工 商 变 更 登 记 2015 年 8 月 3 日, 中 新 正 大 有 限 取 得 新 的 营 业 执 照 增 资 后 的 股 权 结 构 为 : 序 号 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 梁 葆 进 合 计 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 8 月 24 日, 中 新 正 大 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 有 限 公 司 以 截 至 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 确 认 中 新 时 代 梁 葆 进 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人 2015 年 8 月 24 日, 中 新 时 代 梁 葆 进 签 署 发 起 人 协 议, 约 定 各 发 起 人 以 中 新 正 大 有 限 截 至 折 股 基 准 日 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股 投 入 公 司 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 于 2015 年 8 月 24 日 出 具 的 京 永 桂 专 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 中 新 正 大 有 限 2015 年 7 月 31 日 为 基 准 日 的 经 审 计 净 资 产 为 人 民 币 5,183, 元 根 据 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 2015 年 8 月 26 日 出 具 的 中 通 桂 评 报 字 [2015] 第 128 号 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 拟 进 行 股 份 制 改 制 涉 及 的 该 公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 资 产 评 估 报 告, 中 新 正 大 有 限 在 2015 年 7 月 31 日 评 估 基 准 日 的 净 资 产 评 估 值 为 人 民 币 万 元 经 公 司 全 体 股 东 一 致 同 意, 股 份 公 司 的 股 份 总 数 依 据 有 限 公 司 截 止 基 准 日 经 审 计 的 净 资 产 5,183, 元 按 1: 的 比 例 折 合 为 5,100,000 股, 每 股 面 值 1 元, 总 股 本 为 5,100, 元 ; 未 计 入 股 本 的 净 资 产 83, 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 8 月 24 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 召 开 创 立 大 会, 会 议 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 及 第 一 届 监 事 会, 并 审 核 了 股 份 公 司 筹 建 工 作 报 告 2015 年 8 月 26 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 对 有 限 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验 并 出 具 了 京 永 桂 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告, 确 认 截 28

30 止 2015 年 8 月 26 日, 中 新 正 大 已 根 据 公 司 法 有 关 规 定 及 公 司 折 股 方 案, 将 有 限 公 司 截 止 2015 年 7 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 按 原 出 资 比 例 作 价 折 股, 共 计 5,100,000 股, 每 股 1 元, 共 计 股 本 人 民 币 5,100, 元, 净 资 产 大 于 股 本 部 分 计 入 资 本 公 积 2015 年 8 月 27 日, 股 份 公 司 取 得 南 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 , 注 册 资 本 为 510 万 元, 法 定 代 表 人 为 梁 葆 进 公 司 改 制 完 成 后, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 4,990, 净 资 产 2 梁 葆 进 110, 净 资 产 合 计 5,100, 中 新 正 大 有 限 的 整 体 改 制 经 过 了 全 体 发 起 人 股 东 的 表 决 同 意, 履 行 了 验 资 程 序 和 评 估 程 序, 办 理 了 相 关 工 商 变 更 手 续 本 次 改 制 符 合 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定 公 司 以 经 审 计 的 截 至 2015 年 7 月 31 日 的 净 资 产 折 股 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 出 具 的 京 永 桂 专 字 (2015) 第 号 审 计 报 告, 公 司 截 至 2015 年 7 月 31 日 的 未 分 配 利 润 为 83, 元, 不 存 在 以 公 司 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 形, 因 此 不 涉 及 股 东 个 人 所 得 税 问 题 ; 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 时, 未 根 据 资 产 评 估 结 果 进 行 账 务 调 整, 不 改 变 历 史 成 本 计 价 原 则, 符 合 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 情 形 ( 二 ) 股 份 公 司 股 本 变 化 情 况 年 10 月 增 资 2015 年 9 月 30 日, 中 新 正 大 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 决 议 通 过 了 关 于 公 司 向 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 股 票 的 议 案, 同 意 公 司 向 盛 朝 基 金 发 行 万 股 股 票 2015 年 10 月 9 日, 中 新 时 代 梁 葆 进 与 盛 朝 基 金 签 署 增 资 协 议 书, 就 股 份 公 司 增 资 扩 股 事 宜 达 成 协 议 同 日, 中 新 正 大 与 盛 朝 基 金 签 署 股 份 认 购 协 议, 约 定 盛 朝 基 金 出 资 1,220 万 元, 认 购 中 新 正 大 新 增 发 行 的 万 股 人 民 币 普 通 股, 其 中 万 元 计 入 实 收 资 本, 其 余 1, 万 元 计 入 资 本 公 积 根 据 2015 年 11 月 25 日 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 出 具 的 京 永 桂 29

31 验 字 (2015) 第 号 验 资 报 告, 经 审 验 截 至 2015 年 10 月 14 日 止, 公 司 已 收 到 盛 朝 基 金 缴 纳 的 投 资 款 人 民 币 12,200, 元, 其 中 包 括 实 收 资 本 人 民 币 708, 元, 资 本 溢 价 人 民 币 11,491, 元, 全 部 为 货 币 出 资 根 据 盛 朝 基 金 签 署 的 增 资 协 议 书 及 股 份 认 购 协 议, 本 次 增 发 股 份 的 认 购 价 格 为 每 股 元, 本 次 增 资 系 溢 价 形 式 出 资 上 述 协 议 签 署 各 方 在 参 考 中 新 正 大 的 经 营 及 财 务 状 况 对 未 来 一 定 期 间 内 的 合 理 盈 利 预 测 公 司 所 处 行 业 的 PE 投 资 市 盈 率 等 因 素 后 确 定 增 资 定 价 经 双 方 协 商, 投 资 后 公 司 2016 年 预 计 实 现 净 利 润 1,250 万 元, 以 协 商 确 定 的 8 倍 市 盈 率 计 算, 公 司 2016 年 的 整 体 估 值 约 为 人 民 币 10,000 万 元 盛 朝 基 金 本 次 投 资 1,220 万 元, 股 份 占 比 为 12.20% 本 次 增 资 按 照 中 新 正 大 的 公 司 章 程 履 行 了 相 关 手 续, 并 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2015 年 10 月 13 日, 中 新 正 大 取 得 南 宁 市 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照, 注 册 号 为 MA5K9DYJ0U 本 次 增 资 后, 中 新 正 大 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 4,990, 梁 葆 进 110, 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 708, 合 计 5,808, 根 据 盛 朝 基 金 执 行 事 务 合 伙 人 珠 海 横 琴 新 区 盛 世 股 权 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 与 中 新 正 大 于 2015 年 6 月 6 日 签 署 的 股 权 投 资 框 架 协 议 书, 约 定 盛 世 基 金 以 其 管 理 的 盛 朝 基 金 为 主 体 募 集 资 金 以 股 权 投 资 方 式 投 入 中 新 正 大 有 限, 并 约 定 了 有 关 收 益 抵 押 挂 牌 承 诺 股 权 回 购 股 权 质 押 财 务 接 管 投 资 方 一 票 否 决 权 优 先 购 买 权 独 家 排 他 权 利 等 特 殊 权 利 与 安 排 条 款 2015 年 8 月 18 日, 中 新 正 大 有 限 与 盛 世 基 金 共 同 签 署 股 权 投 资 框 架 协 议 书 之 补 充 协 议, 约 定 终 止 股 权 投 资 框 架 协 议 书 中 涉 及 收 益 抵 押 挂 牌 承 诺 股 权 回 购 股 权 质 押 财 务 接 管 投 资 方 一 票 否 决 权 优 先 购 买 权 独 家 排 他 权 利 等 特 殊 权 利 与 安 排 的 条 款, 确 认 上 述 条 款 的 效 力 自 股 权 投 资 框 架 协 议 书 之 补 充 协 议 签 署 之 日 起 终 止, 并 追 溯 至 股 权 投 资 框 架 协 议 书 签 署 日 起 自 始 不 发 生 法 律 效 力 因 此, 公 司 已 经 解 除 上 述 挂 牌 承 诺 股 权 回 购 投 资 方 一 票 否 决 权 和 其 他 特 殊 权 利 及 安 排 条 款, 就 对 赌 事 项 进 行 了 妥 善 的 处 置, 并 且 自 股 权 投 资 框 架 协 议 书 签 署 之 日 起, 各 方 实 际 并 未 执 行 原 股 权 投 资 框 架 协 议 中 的 上 述 条 款, 公 司 控 股 30

32 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 已 触 发 对 赌 条 款 但 未 予 解 决 的 事 项, 不 会 对 公 司 未 来 持 续 经 营 股 权 的 稳 定 性 及 其 他 权 益 产 生 不 利 影 响, 本 次 增 资 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 年 12 月 增 资 2015 年 11 月 3 日, 中 新 正 大 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 关 于 公 司 向 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 广 西 海 东 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 发 行 股 票 的 议 案, 同 意 公 司 向 容 易 吉 优 发 行 45,784 股 人 民 币 普 通 股, 向 海 东 创 投 发 行 91,568 股 人 民 币 普 通 股 容 易 吉 优 海 东 创 投 为 机 构 投 资 者, 本 次 增 资 为 溢 价 增 资, 新 增 股 份 价 格 为 每 股 元 根 据 增 资 协 议, 本 次 增 资 系 投 资 方 参 照 公 司 净 资 产 值 未 来 盈 利 能 力 公 司 所 处 行 业 的 PE 投 资 市 盈 率 等 因 素 与 公 司 协 商 确 定 经 双 方 协 商, 投 资 后 公 司 预 计 2016 年 实 现 净 利 润 1,625 万 元, 以 协 商 确 定 的 8 倍 市 盈 率 计 算, 投 资 后 公 司 2016 年 的 整 体 估 值 为 人 民 币 13,000 万 元 容 易 吉 优 本 次 投 资 100 万 元, 股 份 占 比 为 0.77%; 海 东 创 投 本 次 投 资 200 万 元, 股 份 占 比 1.54% 2016 年 2 月 4 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 出 具 京 永 桂 验 字 ( 2016) 第 号 验 资 报 告 经 审 验, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 中 新 正 大 已 收 到 容 易 吉 优 缴 纳 的 投 资 款 人 民 币 1,000, 元, 其 中 人 民 币 45, 元 作 为 新 增 注 册 资 本 计 入 股 本, 溢 缴 人 民 币 954, 元 计 入 资 本 公 积 ; 已 收 到 海 东 创 投 缴 纳 的 投 资 款 人 民 币 2,000, 元, 其 中 人 民 币 91, 元 作 为 新 增 注 册 资 本 计 入 股 本, 溢 缴 人 民 币 1,908, 元 计 入 资 本 公 积 ; 出 资 方 式 均 为 货 币 2015 年 12 月 28 日, 中 新 正 大 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 取 得 了 南 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 增 资 完 成 后, 中 新 正 大 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 4,990, 梁 葆 进 110, 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 708, 广 西 海 东 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 91, 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 45, 合 计 5,946,

33 本 次 增 资 过 程 中, 容 易 吉 优 海 东 创 投 与 公 司 公 司 股 东 梁 葆 进 公 司 控 股 股 东 中 新 时 代, 中 新 时 代 股 东 黎 晓 辉 李 闯 尤 光 宇 吴 宇 鸿 于 2015 年 12 月 23 日 共 同 签 署 增 资 协 议 之 补 充 协 议 ( 以 下 简 称 补 充 协 议 ), 协 议 条 款 涉 及 了 业 绩 补 偿 重 大 事 项 承 诺 第 一 拒 绝 权 股 东 分 红 权 清 算 优 先 权 赎 回 权 利 ( 回 购 ) 或 退 出 优 先 权 反 稀 释 条 款 等 特 殊 权 利 与 安 排 2016 年 4 月 13 日, 上 述 补 充 协 议 签 约 各 方 签 署 了 关 于 < 补 充 协 议 > 之 解 除 协 议 ( 以 下 简 称 解 除 协 议 ), 约 定 原 补 充 协 议 自 解 除 协 议 签 订 之 日 起 解 除 ; 并 确 认 截 至 解 除 协 议 签 订 之 日, 各 方 有 关 补 充 协 议 下 的 权 利 义 务 债 权 债 务 已 经 全 部 了 结, 除 非 另 有 约 定, 任 何 一 方 不 得 任 何 时 候 以 任 何 理 由 向 其 他 任 何 一 方 主 张 任 何 权 利 2016 年 4 月 13 日, 中 新 时 代 与 海 东 创 投 签 署 股 份 转 让 协 议, 中 新 时 代 受 让 海 东 创 投 所 持 中 新 正 大 312,620 股 股 份, 海 东 创 投 不 再 持 有 公 司 的 任 何 股 权 至 此, 涉 及 公 司 与 股 东 之 间 的 对 赌 协 议 及 公 司 在 对 赌 协 议 中 承 担 的 义 务 均 已 解 除, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 不 存 在 已 触 发 对 赌 条 款 但 未 予 解 决 的 事 项, 不 影 响 公 司 的 资 金 使 用 股 权 结 构 公 司 控 制 权 及 公 司 治 理, 不 会 对 公 司 未 来 持 续 经 营 及 其 他 权 益 等 产 生 不 利 影 响, 本 次 增 资 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 年 12 月 资 本 公 积 转 增 股 本 2015 年 12 月 29 日, 中 新 正 大 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 公 司 资 本 公 积 转 增 股 本 的 议 案, 同 意 公 司 以 资 本 公 积 14,353,992 元 转 增 股 本 ; 本 次 转 增 完 成 后, 公 司 股 本 增 至 2,030 万 元 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 出 具 的 京 永 桂 验 字 (2016) 第 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 12 月 31 日, 公 司 已 将 资 本 公 积 人 民 币 14,353, 元 转 增 股 本, 变 更 后 累 计 股 本 人 民 币 20,300, 元 本 次 资 本 公 积 转 增 股 本 为 向 全 体 股 东 按 原 持 股 比 例 分 派, 所 转 资 本 公 积 全 部 为 公 司 历 次 增 资 的 资 本 溢 价 形 成 2015 年 12 月 31 日, 中 新 正 大 完 成 工 商 变 更 手 续, 取 得 南 宁 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 的 营 业 执 照 本 次 变 更 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 32

34 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 17,035, 梁 葆 进 375, 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,419, 广 西 海 东 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 312, 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 156, 合 计 20,300, 年 3 月 增 资 2016 年 3 月 22 日, 中 新 正 大 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 发 行 股 票 的 议 案, 同 意 公 司 向 盛 朝 基 金 发 行 万 股 股 票, 发 行 价 格 为 6.26 元 / 股 2016 年 3 月 23 日, 盛 朝 基 金 与 公 司 及 公 司 其 他 原 股 东 中 新 时 代 梁 葆 进 海 东 创 投 容 易 吉 优 签 署 了 增 资 协 议 2016 年 4 月 20 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 出 具 京 永 桂 验 字 (2016) 第 号 验 资 报 告, 经 其 审 验, 截 至 2016 年 4 月 19 日, 中 新 正 大 已 收 到 盛 朝 基 金 股 权 认 购 款 共 计 人 民 币 万 元, 其 中 480, 元 作 为 新 增 注 册 资 本 计 入 股 本, 溢 缴 2,522, 元 计 入 资 本 公 积 ; 出 资 方 式 为 货 币 本 次 增 资 为 溢 价 增 资, 增 资 定 价 系 参 照 公 司 财 务 及 经 营 状 况 未 来 盈 利 能 力 公 司 所 处 行 业 的 PE 投 资 市 盈 率 等 因 素 对 公 司 合 理 估 值 确 定 经 双 方 协 商, 投 资 后 公 司 预 计 2016 年 实 现 净 利 润 1,625 万 元, 以 协 商 确 定 的 8 倍 市 盈 率 计 算, 投 资 后 公 司 2016 年 的 整 体 估 值 为 人 民 币 13,000 万 元 盛 朝 基 金 本 次 投 资 万 元, 股 份 占 比 为 2.31% 2016 年 3 月 24 日, 中 新 正 大 就 本 次 增 资 完 成 工 商 变 更 登 记 本 次 增 资 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 17,035, 梁 葆 进 375, 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,899, 广 西 海 东 科 技 创 业 投 资 有 限 公 司 312, 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 156,

35 合 计 20,780, 年 4 月 股 份 转 让 2016 年 4 月 13 日, 中 新 时 代 与 海 东 创 投 签 署 股 份 转 让 协 议, 中 新 时 代 以 2,060, 元 的 价 格 受 让 海 东 创 投 所 持 中 新 正 大 312,620 股 股 份 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 广 西 中 新 时 代 旅 游 投 资 有 限 公 司 17,348, 梁 葆 进 375, 珠 海 横 琴 新 区 盛 朝 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 2,899, 柳 州 市 容 易 吉 优 股 权 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 156, 合 计 20,780, 中 新 正 大 设 立 及 历 次 股 权 变 更 均 已 履 行 相 应 内 部 决 策 程 序 并 依 法 办 理 工 商 变 更 登 记 ; 公 司 历 次 出 资 的 缴 纳 均 进 行 了 验 资, 公 司 股 东 出 资 真 实 充 足, 履 行 的 出 资 程 序 出 资 形 式 及 相 应 比 例 符 合 当 时 有 效 法 律 法 规 的 规 定, 出 资 程 序 完 备 合 法 合 规 ; 历 次 增 资 等 股 本 变 化 依 法 履 行 了 必 要 程 序 ; 历 次 股 权 转 让 行 为 均 履 行 了 法 定 程 序, 且 股 权 转 让 对 价 均 已 支 付 并 完 成 了 工 商 变 更 登 记 公 司 股 东 持 有 的 股 权 均 是 其 真 实 持 有, 不 存 在 代 他 人 持 有 的 情 况, 公 司 的 股 权 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 六 公 司 子 公 司 分 公 司 基 本 情 况 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 中 新 正 大 共 有 1 家 报 告 期 内 收 购 的 子 公 司,1 家 报 告 期 内 转 出 的 子 公 司,1 家 分 公 司 注 销,6 家 分 公 司 正 常 经 营 ( 一 ) 报 告 期 内 子 公 司 基 本 情 况 1 南 宁 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 南 宁 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 为 中 新 正 大 全 资 子 公 司, 系 中 新 正 大 于 2015 年 12 月 通 过 股 权 收 购 方 式 取 得 该 子 公 司 基 本 情 况 如 下 : 南 宁 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司, 成 立 于 2011 年 9 月 30 日, 设 立 时 名 称 为 为 广 西 南 宁 34

36 万 达 圣 通 旅 行 社 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 30 万 元, 于 2011 年 10 月 11 日 取 得 广 西 壮 族 自 治 区 旅 游 局 核 发 的 旅 行 社 业 务 经 营 许 可 证, 编 号 为 L-GX 年 7 月 17 日, 广 西 南 宁 万 达 圣 通 旅 行 社 有 限 公 司 名 称 变 更 为 广 西 南 宁 万 达 金 源 旅 行 社 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 达 金 源 ) 并 办 理 了 工 商 变 更 登 记 2015 年 12 月 4 日, 中 新 正 大 与 万 达 金 源 原 股 东 韦 宏 美 签 署 股 权 转 让 合 同, 经 双 方 协 商, 中 新 正 大 以 人 民 币 20 万 元 受 让 韦 宏 美 所 持 万 达 金 源 100% 股 权 公 司 收 购 南 宁 中 新 正 大 主 要 是 因 为 该 公 司 具 有 申 请 出 境 游 资 质 的 条 件, 在 合 法 合 规 方 面 记 录 良 好, 目 前 市 场 上 具 备 南 宁 中 新 正 大 条 件 的 收 购 对 象 并 不 多 按 照 公 司 的 规 划, 未 来 南 宁 中 新 正 大 将 在 各 主 要 旅 游 城 市 下 设 分 公 司 做 散 客 零 售 业 务 或 同 业 批 发 业 务, 南 宁 中 新 正 大 本 部 则 主 要 以 同 业 批 发 业 务 为 主 ; 中 新 正 大 母 公 司 主 要 负 责 上 游 旅 游 航 线 的 开 发 和 采 购, 以 及 经 营 航 线 转 包 机 业 务 目 前 公 司 计 划 在 南 宁 中 新 正 大 之 下 成 立 12 家 分 公 司, 其 中 9 家 负 责 散 客 零 售 业 务,3 家 负 责 同 业 批 发 业 务 上 述 收 购 事 项 经 中 新 正 大 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 决 议 通 过, 内 部 决 策 程 序 合 法 合 规 2015 年 12 月 15 日, 万 达 金 源 完 成 股 权 变 更 工 商 登 记 就 上 述 收 购, 中 新 正 大 委 托 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 对 万 达 金 源 2015 年 10 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 2014 年 度 2015 年 1-10 月 利 润 表 进 行 了 审 计, 委 托 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 万 达 金 源 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 出 具 的 京 永 桂 专 字 (2015) 第 号 专 项 审 计 报 告, 万 达 金 源 截 止 2015 年 10 月 31 日 的 资 产 总 额 为 人 民 币 206, 元, 负 债 为 211, 元, 所 有 者 权 益 为 -4, 元 根 据 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 中 通 桂 评 报 字 [2015] 第 192 号 资 产 评 估 报 告, 截 止 2015 年 10 月 31 日, 万 达 金 源 经 评 估 后 的 总 资 产 评 估 价 值 为 万 元, 负 债 评 估 价 值 为 万 元, 净 资 产 评 估 价 值 为 万 元 中 新 正 大 收 购 万 达 金 源 时, 万 达 金 源 已 取 得 经 营 许 可 证 满 两 年, 且 未 因 侵 害 旅 游 者 合 法 权 益 受 到 行 政 机 关 罚 款 以 上 处 罚, 符 合 旅 行 社 条 例 第 八 条 所 规 定 的 要 求, 可 以 申 请 经 营 出 境 旅 游 业 务 转 让 价 款 系 参 照 万 达 金 源 实 收 资 本 业 务 资 质 诚 信 经 营 状 况 以 及 市 场 声 誉 等 基 础 上 由 转 让 双 方 协 商 确 定 收 购 南 宁 子 公 司 时, 南 宁 子 公 司 已 具 备 申 请 经 营 出 境 旅 游 业 务 的 条 件 ; 收 购 完 成 后, 南 宁 子 公 司 已 办 理 出 境 旅 游 业 务 资 质 申 请 手 续, 待 相 关 部 门 审 核 通 过 即 可 依 法 开 展 35

37 经 营 活 动 ; 并 且, 南 宁 子 公 司 在 存 续 期 间 无 违 法 违 规 记 录, 其 业 务 资 质 和 诚 信 情 况 有 利 于 中 新 正 大 旅 游 业 务 的 市 场 开 拓 2015 年 12 月 22 日, 万 达 金 源 名 称 变 更 为 南 宁 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 2016 年 1 月 8 日, 南 宁 中 新 正 大 取 得 由 广 西 壮 族 自 治 区 旅 游 局 换 发 的 旅 行 社 业 务 经 营 许 可 证 截 止 本 说 明 书 签 署 日, 南 宁 中 新 正 大 的 注 册 信 息 如 下 : 名 称 统 一 社 会 信 用 代 码 法 定 代 表 人 设 立 日 期 注 册 资 本 住 所 经 营 范 围 南 宁 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 F 龙 国 宜 2011 年 9 月 30 日 30 万 元 南 宁 市 青 秀 区 金 湖 南 路 26-1 号 东 方 国 际 商 务 港 A 座 1015 号 国 内 旅 游 入 境 旅 游 出 境 旅 游 ( 具 体 项 目 以 审 批 部 门 批 准 的 为 准 ); 对 旅 游 业 文 化 业 酒 店 业 的 投 资, 票 务 代 理 ; 展 览 展 示 服 务 ; 会 议 服 务 ; 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ; 企 业 营 销 策 划 ; 企 业 形 象 设 计 ; 公 关 活 动 策 划 ; 图 文 设 计 制 作 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 国 内 各 类 广 告 ; 翻 译 服 务 ; 摄 影 扩 印 服 务 ; 计 算 机 及 通 讯 设 备 租 赁 ; 企 业 投 资 信 息 咨 询 ( 国 家 有 专 项 规 定 除 外 ) 报 告 期 内, 南 宁 中 新 正 大 不 存 在 发 行 股 票 的 情 形 2015 年 12 月, 南 宁 中 新 正 大 原 股 东 韦 宏 美 将 其 持 有 的 100% 的 股 权 转 让 给 中 新 正 大, 按 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 履 行 了 内 部 决 策 审 计 评 估 等 程 序, 并 办 理 了 工 商 变 更 手 续 南 宁 子 公 司 的 股 权 转 让 合 法 合 规, 公 司 所 持 有 的 南 宁 子 公 司 股 权 明 晰 南 宁 中 新 正 大 的 设 立 和 历 次 变 更 均 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序, 并 在 相 关 行 政 管 理 机 关 办 理 了 工 商 登 记, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 南 宁 中 新 正 大 作 为 公 司 的 全 资 子 公 司, 公 司 持 有 其 100% 的 出 资 份 额 ; 根 据 南 宁 中 新 正 大 的 公 司 章 程, 该 公 司 不 设 董 事 会, 设 执 行 董 事, 总 经 理 由 执 行 董 事 兼 任, 由 公 司 向 其 派 遣 ; 该 公 司 不 设 监 事 会, 设 监 事 一 名, 由 股 东 或 股 东 指 定 人 员 担 任 ; 该 公 司 的 利 润 分 配 方 案 由 执 行 董 事 制 订, 股 东 审 议 批 准 南 宁 中 新 正 大 的 财 务 人 员 由 公 司 统 一 招 聘 并 派 驻 因 此, 公 司 在 南 宁 中 新 正 大 的 股 东 层 管 理 层 经 营 层 财 务 会 计 利 润 分 配 等 重 要 方 面 的 决 策 上 均 实 现 有 效 控 制 南 宁 中 新 正 大 在 日 常 经 营 管 理 的 决 策 中 须 执 行 公 司 的 子 公 司 管 理 制 度 根 据 该 制 度, 公 司 对 子 公 司 的 管 理 范 围 和 管 理 措 施 如 下 : 36

38 公 司 对 子 公 司 行 使 资 产 控 制 和 重 大 事 项 管 理 同 时, 负 有 对 子 公 司 指 导 监 督 和 相 关 服 务 的 义 务 子 公 司 在 公 司 总 体 方 针 目 标 框 架 下, 独 立 经 营 和 自 主 管 理, 合 法 有 效 的 运 作 企 业 法 人 财 产, 建 立 相 应 的 内 部 控 制 制 度 同 时, 在 合 法 的 前 提 下, 子 公 司 应 当 执 行 公 司 对 子 公 司 的 各 项 制 度 规 定 1 公 司 对 子 公 司 内 部 治 理 和 人 事 管 理 的 控 制 公 司 通 过 控 股 子 公 司 股 东 会 行 使 股 东 权 利, 委 派 或 选 举 董 事 监 事 及 重 要 高 级 管 理 人 员, 由 公 司 总 经 理 提 名, 报 董 事 长 审 批 控 股 子 公 司 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 依 据 控 股 子 公 司 章 程 产 生 2 公 司 对 子 公 司 经 营 管 理 的 控 制 控 股 子 公 司 应 当 按 照 其 经 营 范 围 和 国 家 法 律 法 规 的 规 定 进 行 经 营 活 动, 根 据 公 司 总 体 发 展 规 划 经 营 计 划, 制 定 自 身 经 营 管 理 目 标 控 股 子 公 司 应 当 在 每 个 年 度 结 束 时 拟 定 下 一 年 度 的 生 产 经 营 计 划 和 预 算, 并 配 合 公 司 做 好 上 一 年 度 的 财 务 审 计 和 财 务 决 算 控 股 子 公 司 应 当 及 时 完 整 准 确 地 将 有 关 其 公 司 经 营 业 绩 财 务 状 况 和 经 营 前 景 信 息 向 公 司 董 事 会 报 告 3 公 司 对 子 公 司 财 务 担 保 及 投 资 管 理 的 控 制 控 股 子 公 司 应 遵 守 公 司 统 一 的 财 务 管 理 政 策, 与 公 司 实 行 统 一 的 会 计 政 策 与 估 计 公 司 财 务 部 门 负 责 人 对 各 控 股 子 公 司 的 会 计 核 算 财 务 管 理 实 施 指 导 和 监 督 控 股 子 公 司 应 当 每 个 月 向 公 司 报 告 生 产 经 营 情 况 和 财 务 报 表 控 股 子 公 司 需 要 进 行 对 外 投 资 对 外 融 资 对 外 担 保, 进 行 抵 押 质 押 等 行 为 的, 应 按 法 律 法 规 和 公 司 的 相 关 制 度 履 行 审 批 手 续, 并 不 得 给 公 司 造 成 损 失 未 经 公 司 批 准, 控 股 子 公 司 不 得 对 外 出 借 资 金 及 提 供 任 何 形 式 的 担 保 抵 押 和 质 押 控 股 子 公 司 应 当 设 立 相 关 内 控 制 度 明 确 规 定 其 总 经 理 董 事 长 董 事 会 以 及 股 东 会 或 同 等 权 利 机 构 对 上 述 事 项 的 审 批 权 限 4 公 司 对 子 公 司 重 大 信 息 报 告 和 信 息 披 露 的 控 制 控 股 子 公 司 应 及 时 向 公 司 报 告 年 度 季 度 及 月 度 财 务 报 告, 包 括 营 运 报 告 产 销 量 报 表 资 产 负 债 表 利 润 表 现 金 流 量 表 向 他 人 提 供 资 金 及 对 外 担 保 报 表 等 控 股 子 公 司 应 及 时 向 公 司 报 告 其 将 要 发 生 或 已 经 发 生 的 重 大 事 件, 包 括 但 不 限 于 董 事 会 37

39 ( 执 行 董 事 ) 监 事 会 ( 监 事 ) 股 东 ( 大 ) 会 决 议 ; 重 要 合 同 ; 收 购 出 售 资 产 行 为 ; 重 要 合 同 的 订 立 变 更 终 止 ; 重 大 经 营 性 或 非 经 营 性 亏 损 ; 遭 受 重 大 行 政 处 罚 ; 重 大 诉 讼 ; 重 大 行 政 处 罚 及 其 他 重 大 事 项 控 股 子 公 司 应 依 法 建 立 内 部 信 息 报 告 流 程, 安 排 专 人 定 期 和 不 定 期 向 公 司 董 事 会 办 公 室 进 行 报 告 和 沟 通 公 司 董 事 会 办 公 室 为 唯 一 的 对 外 信 息 披 露 部 门, 任 何 控 股 子 公 司 均 不 得 违 反 本 制 度 自 行 对 外 披 露 重 大 事 件 的 相 关 信 息 5 公 司 对 子 公 司 的 绩 效 考 核 和 激 励 约 束 制 度 公 司 应 建 立 对 各 控 股 子 公 司 的 绩 效 考 核 和 激 励 约 束 制 度 公 司 对 控 股 子 公 司 高 层 管 理 人 员, 实 施 绩 效 考 核 的 管 理 制 度, 对 其 履 行 职 责 情 况 和 绩 效 进 行 考 评 南 宁 中 新 正 大 2014 年 度 收 入 为 43, 元,2015 度 为 0 元 南 宁 中 新 正 大 与 母 公 司 之 间 不 存 在 内 部 交 易 情 况 南 宁 中 新 正 大 2014 年 的 主 要 客 户 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 2014 年 度 ( 元 ) 1 散 客 43, 合 计 43, 玉 林 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 玉 林 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 设 立 于 2014 年 9 月 15 日, 设 立 时 名 称 为 玉 林 正 大 国 际 旅 行 社 有 限 公 司, 注 册 资 本 200 万 元, 注 册 号 Q, 经 营 范 围 为 旅 游 业 务, 由 广 西 正 大 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 林 业 春 张 钊 宇 共 同 出 资 设 立, 设 立 时 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 出 资 比 例 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) (%) 元 ) 1 广 西 正 大 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 林 业 春 张 钊 宇 合 计 年 7 月 24 日, 玉 林 正 大 召 开 股 东 会 作 出 决 议 : 同 意 公 司 名 称 变 更 为 玉 林 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 ; 同 意 林 业 春 将 所 持 2 万 元 出 资 额 转 让 给 中 新 正 大 有 限 ; 同 意 张 钊 宇 将 所 持 2 万 元 出 资 额 转 让 给 中 新 正 大 有 限 玉 林 正 大 于 2015 年 7 月 29 日 就 本 次 变 更 完 成 工 商 登 记 38

40 变 更 完 成 后, 玉 林 中 新 正 大 成 为 中 新 正 大 有 限 的 子 公 司, 其 股 权 结 构 为 : 序 号 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 出 资 比 例 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) (%) 元 ) 1 广 西 中 新 正 大 国 际 旅 游 有 限 公 司 林 业 春 张 钊 宇 合 计 年 12 月, 玉 林 中 新 正 大 召 开 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 中 新 正 大 将 所 持 51% 股 权 转 让 给 陈 金 强, 并 签 署 股 权 转 让 合 同 按 照 公 司 原 来 的 规 划, 玉 林 中 新 正 大 主 要 负 责 开 发 玉 林 地 区 的 代 理 商 市 场, 但 是 公 司 经 营 一 段 时 间 后 发 现, 因 地 理 位 置 较 近, 且 玉 林 没 有 国 际 机 场 的 原 因, 玉 林 的 代 理 商 将 客 源 组 织 至 南 宁 出 发, 玉 林 的 市 场 已 经 被 南 宁 市 场 覆 盖, 因 此 玉 林 中 新 正 大 的 业 务 一 直 没 有 打 开 局 面 鉴 于 此, 公 司 向 外 转 让 了 玉 林 中 新 正 大 关 于 本 次 股 权 转 让 的 议 案 已 经 中 新 正 大 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议 审 议 通 过 就 本 次 股 权 转 让, 中 新 正 大 委 托 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 对 玉 林 中 新 正 大 截 至 2015 年 10 月 31 日 的 资 产 负 债 表 及 2014 年 度 2015 年 1-10 月 利 润 表 进 行 审 计 ; 委 托 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 10 月 31 日 为 评 估 基 准 日 对 玉 林 中 新 正 大 的 股 东 全 部 权 益 价 值 进 行 评 估 根 据 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 西 分 所 于 2015 年 11 月 24 日 出 具 的 京 永 桂 (2015) 第 号 专 项 审 计 报 告, 玉 林 中 新 正 大 截 至 2015 年 10 月 31 日 的 资 产 总 额 为 人 民 币 1,009, 元, 负 债 总 额 为 人 民 币 307, 元, 所 有 者 权 益 为 人 民 币 701, 元 根 据 中 通 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 于 2015 年 12 月 7 日 出 具 的 中 通 桂 评 报 字 [2015] 第 193 号 资 产 评 估 报 告, 以 资 产 评 估 法 评 估 得 出 的 玉 林 中 新 正 大 截 至 2015 年 10 月 31 日 的 资 产 总 额 为 万 元, 负 债 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 根 据 转 让 双 方 签 署 的 股 权 转 让 合 同, 本 次 股 权 转 让 的 价 款 为 709, 元, 系 转 让 双 方 就 玉 林 中 新 正 大 经 营 及 财 务 状 况 实 收 资 本 情 况 业 务 资 质 等 基 础 上 协 商 确 定 2015 年 12 月 24 日, 玉 林 中 新 正 大 依 法 办 理 了 工 商 变 更 登 记 变 更 完 成 后, 玉 林 中 新 正 大 不 再 是 中 新 正 大 的 子 公 司, 其 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 39