都 昌 县 政 府 指 都 昌 县 人 民 政 府 钨 指 化 学 元 素 符 号 为 W, 银 白 色 的 最 难 熔 金 属, 熔 点 3,380 C, 具 有 很 高 的 硬 度 强 度 和 耐 磨 性, 是 重 要 的 合 金 材 料 钼 指 化 学 元 素 符 号 为 Mo, 银 白 色

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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 厦 门 钨 业 公 告 编 号 : 临 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 关 于 收 购 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 股 权 及 其 涉 及 矿 业 权 信 息 的 关 联 交 易 公 告 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 释 义 : 厦 门 钨 业 指 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 厦 门 三 虹 指 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 都 昌 金 鼎 指 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 中 信 信 托 指 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 中 行 都 昌 支 行 指 中 国 银 行 股 份 有 限 公 司 都 昌 支 行 杭 州 瑞 协 指 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 信 汇 融 通 指 信 汇 融 通 投 资 有 限 公 司 上 海 和 越 指 上 海 和 越 投 资 服 务 中 心 深 圳 科 铭 指 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司 浙 江 金 财 指 浙 江 金 财 控 股 集 团 有 限 公 司 阳 储 山 矿 业 指 都 昌 县 阳 储 山 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 都 昌 县 钨 矿 指 江 西 省 都 昌 县 钨 矿 科 瑞 天 诚 指 科 瑞 天 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 江 西 国 土 厅 指 江 西 省 国 土 资 源 厅 九 江 市 国 土 局 指 九 江 市 国 土 资 源 局 南 昌 矿 权 交 易 中 心 指 南 昌 矿 业 权 交 易 服 务 中 心 江 西 省 环 保 局 指 江 西 省 环 境 保 护 局, 现 为 江 西 省 环 境 保 护 厅

2 都 昌 县 政 府 指 都 昌 县 人 民 政 府 钨 指 化 学 元 素 符 号 为 W, 银 白 色 的 最 难 熔 金 属, 熔 点 3,380 C, 具 有 很 高 的 硬 度 强 度 和 耐 磨 性, 是 重 要 的 合 金 材 料 钼 指 化 学 元 素 符 号 为 Mo, 银 白 色 金 属, 硬 而 坚 韧, 熔 点 2,610, 主 要 用 于 钢 铁 工 业, 是 重 要 的 合 金 材 料 钨 精 矿 指 一 种 经 选 矿 后 得 到 的 粉 末 状 矿 产 品 标 准 钨 精 矿 是 指 含 65% 三 氧 化 钨 钼 精 矿 指 一 种 经 选 矿 后 得 到 的 粉 末 状 矿 产 品 品 位 指 矿 石 中 含 有 某 种 金 属 元 素 或 有 用 组 分 的 相 对 含 量 333 指 推 断 的 内 蕴 经 济 资 源 量 的 简 称, 指 勘 查 工 作 程 度 达 到 了 普 查 阶 段 的 工 作 程 度 要 求 334 指 勘 查 工 作 程 度 达 到 了 预 查 阶 段 的 工 作 程 度 要 求 重 要 内 容 提 示 : 交 易 内 容 : 公 司 拟 出 资 36,745 万 元 收 购 关 联 方 厦 门 三 虹 持 有 的 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 都 昌 金 鼎 持 有 江 西 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 许 可 证 ( 证 书 编 号 为 C ) 本 次 交 易 尚 需 交 易 双 方 股 东 大 会 审 议 批 准, 需 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 放 弃 同 比 例 出 售 股 份 权 利, 需 获 得 都 昌 金 鼎 债 权 人 中 行 都 昌 支 行 的 同 意 交 易 风 险 : 本 次 交 易 定 价 遵 循 市 场 及 自 主 自 愿 原 则, 交 易 对 方 未 提 供 任 何 形 式 盈 利 补 偿 ; 公 司 将 按 规 定 提 交 股 东 大 会 审 批 并 为 投 资 者 提 供 网 络 投 票, 关 联 股 东 将 按 规 定 回 避 表 决 ; 都 昌 金 鼎 持 有 的 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 证 因 银 行 贷 款 已 抵 押 给 中 行 都 昌 支 行, 如 都 昌 金 鼎 不 能 按 时 向 中 行 都 昌 支 行 偿 还 债 务, 采 矿 权 证 将 由 中 行 都 昌 支 行 处 置 ; 钨 钼 精 矿 属 于 纳 入 政 府 指 令 性 生 产 计 划 的 矿 种, 不 排 除 都 昌 金 鼎 今 后 未 能 取 得 足 够 的 生 产 计 划 指 标, 从 而 影 响 其 产 能 及 收 益 的 可 能 性 ; 都 昌 金 鼎 自 成 立 以 来 尚 未 进 行 生 产, 其 未 来 收 益 预 测 无 历 史 经 营 数 据 可 供 参 考, 盈 利 预 测 数 据 与 日 后 的 实 际 经 营 数 据 可 能 存 在 偏 差, 且 钨 钼 精 矿 的 价 格 受 国 家 政 策 及 宏 观 经 济 的 影 响 较 大, 未 来 收 益 的 可 实 现 性 存 在 一 定 的 不 确 定 性

3 除 抵 押 给 中 行 都 昌 支 行 外, 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 不 存 在 其 他 第 三 方 权 利 和 涉 诉 情 况 公 司 受 让 标 的 为 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 采 矿 权 仍 在 都 昌 金 鼎, 不 涉 及 采 矿 权 属 转 移 矿 产 开 采 的 生 产 条 件 已 基 本 具 备, 预 计 于 2013 年 3 月 试 生 产,4 月 正 式 生 产, 预 期 生 产 规 模 万 吨 / 年, 预 计 2015 年 达 产 过 去 十 二 个 月, 公 司 与 关 联 方 厦 门 三 虹 进 行 的 关 联 交 易 有 : 厦 门 三 虹 为 公 司 提 供 资 金 发 生 额 累 计 367, 万 元 ( 最 高 提 供 资 金 金 额 17, 万 元, 截 至 2012 年 12 月 31 日 提 供 资 金 余 额 为 0), 按 公 司 同 期 融 资 成 本 收 取 公 司 资 金 占 用 费 万 元 ; 过 去 十 二 个 月, 公 司 未 与 厦 门 三 虹 及 其 他 关 联 人 发 生 与 此 次 交 易 类 别 相 同 的 关 联 交 易 通 过 本 次 交 易, 将 有 利 于 减 少 关 联 交 易, 降 低 原 料 采 购 风 险, 提 高 原 料 自 给 率, 保 障 公 司 生 产 经 营 的 稳 定, 提 升 公 司 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展, 符 合 公 司 战 略 因 阳 储 山 钨 钼 矿 建 设 投 资 已 基 本 完 成,2013 年 为 投 入 生 产 第 一 年, 预 计 各 项 生 产 指 标 未 能 达 到 设 计 水 平, 短 期 内 不 会 对 本 公 司 资 金 经 营 盈 利 产 生 重 大 影 响 一 关 联 交 易 概 述 ( 一 ) 本 次 交 易 基 本 情 况 公 司 拟 出 资 36,745 万 元 收 购 厦 门 三 虹 所 持 有 的 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 拟 收 购 资 产 整 体 作 价 比 账 面 价 值 溢 价 % ( 二 ) 董 事 会 审 议 情 况 本 次 交 易 对 方 为 厦 门 三 虹, 厦 门 三 虹 为 本 公 司 控 股 股 东 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 实 际 控 制 的 公 司, 同 时 本 公 司 董 事 长 刘 同 高 先 生 兼 任 厦 门 三 虹 董 事 长, 公 司 与 厦 门 三 虹 构 成 关 联 企 业, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 2013 年 2 月 6 日, 在 关 联 董 事 刘 同 高 张 榕 庄 志 刚 黄 康 高 勃 回 避 表 决 的 情 况 下, 公 司 第 六 届 董 事 会 第 八 次 会 议 以 4 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 的

4 表 决 结 果 通 过 了 关 于 收 购 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 60% 股 权 的 议 案 ; 独 立 董 事 汪 有 明 毛 付 根 郑 鸣 对 该 项 议 案 进 行 了 事 前 认 可, 并 发 表 了 独 立 意 见 ; 审 计 委 员 会 也 对 本 交 易 事 项 进 行 了 审 核, 形 成 书 面 意 见, 提 交 董 事 会 审 议, 并 报 告 监 事 会 ( 三 ) 交 易 生 效 尚 需 履 行 的 审 批 及 其 他 程 序 本 次 关 联 交 易 的 金 额 超 过 3,000 万 元 且 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 后 净 资 产 的 5%, 根 据 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 上 述 交 易 涉 及 重 大 关 联 交 易, 该 议 案 将 提 交 本 公 司 2013 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 股 东 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 将 在 股 东 大 会 上 对 本 次 交 易 回 避 表 决, 公 司 将 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 网 络 投 票 等 便 利 方 式 根 据 都 昌 金 鼎 公 司 章 程 之 规 定, 厦 门 三 虹 向 其 关 联 方 转 让 都 昌 金 鼎 股 权 ( 即 交 易 标 的 ), 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 并 不 享 有 优 先 购 买 权, 但 有 权 将 各 自 所 持 有 相 应 比 例 的 公 司 股 权 同 时 按 同 等 条 件 转 让 给 厦 门 三 虹 关 联 方 因 此, 本 次 交 易 不 需 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 声 明 放 弃 优 先 购 买 权, 但 需 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 放 弃 要 求 本 公 司 按 同 等 条 件 收 购 其 所 持 有 的 都 昌 金 鼎 股 权 的 权 利 厦 门 三 虹 将 促 使 其 他 股 东 放 弃 同 比 例 出 售 股 权 的 权 利 2010 年 8 月 8 日, 都 昌 金 鼎 与 中 行 都 昌 支 行 签 订 固 定 资 产 借 款 合 同 ( 编 号 :2010 年 都 中 银 司 字 第 004 号 ), 根 据 该 合 同 之 规 定, 本 次 交 易 还 需 征 得 债 权 人 中 行 都 昌 支 行 的 书 面 同 意, 厦 门 三 虹 将 促 使 中 行 都 昌 支 行 同 意 本 次 关 联 交 易 不 构 成 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定 的 重 大 资 产 重 组 ( 四 ) 过 去 十 二 个 月 与 同 一 关 联 人 或 与 不 同 关 联 人 之 间 交 易 类 别 相 关 的 关 联 交 易 情 况 过 去 十 二 个 月, 公 司 与 厦 门 三 虹 进 行 的 关 联 交 易 有 : 厦 门 三 虹 为 公 司 提 供 资 金 发 生 额 累 计 367, 万 元 ( 最 高 提 供 资 金 金 额 177,12.58 万 元, 截 至 2012 年 12 月 31 日 提 供 资 金 余 额 为 0), 按 公 司 同 期 融 资 成 本 收 取 公 司 资 金 占 用 费

5 万 元 ; 过 去 十 二 个 月, 公 司 未 与 厦 门 三 虹 及 其 他 关 联 人 发 生 与 此 次 交 易 类 别 相 同 的 关 联 交 易 2012 年 11 月 23 日, 公 司 经 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 与 都 昌 金 鼎 签 订 了 长 期 供 货 协 议, 向 都 昌 金 鼎 采 购 钨 精 矿 但 因 都 昌 金 鼎 尚 未 投 产, 截 至 公 告 日, 公 司 未 与 都 昌 金 鼎 发 生 交 易 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 持 有 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 该 公 司 将 列 入 合 并 报 表 范 围 二 关 联 方 介 绍 ( 一 ) 关 联 关 系 介 绍 本 公 司 控 股 股 东 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 通 过 直 接 和 间 接 方 式 持 有 厦 门 三 虹 34.51% 股 权 ( 直 接 持 有 14.17% 股 权, 通 过 其 全 资 子 公 司 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 持 有 20.34% 股 权 ), 为 厦 门 三 虹 第 一 大 股 东 ; 同 时 本 公 司 董 事 长 刘 同 高 先 生 兼 任 厦 门 三 虹 董 事 长, 公 司 与 厦 门 三 虹 构 成 关 联 企 业, 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ( 二 ) 关 联 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 注 册 地 址 : 福 建 省 厦 门 市 主 要 办 公 地 点 : 福 建 省 厦 门 市 湖 滨 南 路 619 号 11 层 企 业 类 型 : 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 同 高 注 册 资 本 : 477,703,333 元 注 册 时 间 :2000 年 4 月 24 日 历 史 沿 革 : 厦 门 三 虹 是 于 2000 年 3 月 27 日 经 福 建 省 人 民 政 府 闽 政 体 股 [2000]7 号 文 批 准, 以 原 厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司 以 分 立 方 式 设 立 的 国 有 控 股 企 业 2000 年 4 月 8 日, 福 建 华 兴 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 闽 华 兴 所 (2000) 股 验 字 08 号 验 资 报 告 对 分 立 后 厦 门 三 虹 的 注 册 资 本 进 行 了 审 验, 经 审 验 厦 门 三 虹 股 本 结 构 如 下 :

6 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 50,022, 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 29,481, 日 本 国 联 合 材 料 株 式 会 社 14,745, 日 本 国 三 菱 商 事 株 式 会 社 970, 福 建 省 五 金 矿 产 进 出 口 公 司 970, 厦 门 市 宝 利 铭 贸 易 有 限 公 司 970, 合 计 97,160, 年 5 月 21 日, 五 矿 龙 腾 科 技 股 份 有 限 公 司 将 其 持 有 厦 门 三 虹 股 份 全 部 转 让 给 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 ;2002 年 11 月 28 日, 厦 门 市 宝 利 铭 贸 易 有 限 公 司 将 其 持 有 厦 门 三 虹 股 份 全 部 转 让 给 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 完 成 此 次 股 东 变 更 后, 厦 门 三 虹 股 本 总 额 9,716 万 元, 全 部 为 发 起 法 人 股, 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 50,992, 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 29,481, 日 本 国 联 合 材 料 株 式 会 社 14,745, 日 本 国 三 菱 商 事 株 式 会 社 970, 福 建 省 五 金 矿 产 进 出 口 公 司 970, 合 计 97,160, 年, 经 福 建 省 高 级 人 民 法 院 (2003) 闽 法 执 申 字 第 号 民 事 裁 定 书 裁 定 福 建 省 五 金 矿 产 进 出 口 公 司 持 有 厦 门 三 虹 97 万 股 股 份 依 法 进 行 公 开 拍 卖, 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 以 171 万 元 竞 得 97 万 股 股 权 完 成 此 次 股 东 变 更 后, 厦 门 三 虹 股 本 总 额 9,716 万 元, 全 部 为 发 起 法 人 股, 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 51,962,

7 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 任 公 司 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 29,481, 日 本 国 联 合 材 料 株 式 会 社 14,745, 日 本 国 三 菱 商 事 株 式 会 社 970, 合 计 97,160, 年 3 月, 经 厦 门 市 投 资 促 进 局 厦 投 促 审 [2011]175 号 文 件 批 复 和 厦 门 市 人 民 政 府 商 外 资 厦 外 资 字 [2009]0036 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 批 准, 厦 门 三 虹 增 资 扩 股, 将 注 册 资 本 增 加 到 人 民 币 477,703,333 元, 变 更 后 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 51,962, 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 97,160, 昆 山 海 峡 发 展 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 113,353, 西 安 迈 科 金 属 国 际 集 团 有 限 公 司 113,353, 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 86,158, 日 本 国 联 合 材 料 株 式 会 社 14,745, 日 本 国 三 菱 商 事 株 式 会 社 970, 合 计 477,703, 年 12 月, 鉴 于 日 本 国 联 合 材 料 株 式 会 社 和 日 本 国 三 菱 商 事 株 式 会 社 将 其 持 有 股 份 全 部 转 让 给 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司, 经 厦 门 市 投 资 促 进 局 批 复 ( 厦 投 促 审 号 文 ), 同 意 厦 门 三 虹 变 为 内 资 股 份 制 公 司 ( 非 上 市 ) 变 更 后 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 67,678,

8 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 86,158, 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 97,160, 昆 山 海 峡 发 展 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 113,353, 西 安 迈 科 金 属 国 际 集 团 有 限 公 司 113,353, 合 计 477,703, 年, 根 据 福 建 省 人 民 政 府 关 于 成 立 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 公 司 等 有 关 事 项 的 批 复, 福 建 省 冶 金 ( 控 股 ) 有 限 责 任 公 司 将 其 持 有 股 份 全 部 划 转 给 其 全 资 子 公 司 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 变 更 后 的 股 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 福 建 省 稀 有 稀 土 ( 集 团 ) 有 限 公 司 67,678, 五 矿 有 色 金 属 股 份 有 限 公 司 86,158, 福 建 省 潘 洛 铁 矿 有 限 责 任 公 司 97,160, 昆 山 海 峡 发 展 基 金 ( 有 限 合 伙 ) 113,353, 西 安 迈 科 金 属 国 际 集 团 有 限 公 司 113,353, 合 计 477,703, 经 营 范 围 :1 钨 钼 制 品 电 光 源 材 料 的 生 产 销 售 ;2 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 零 配 件 及 相 关 技 术 的 进 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 的 进 料 加 工 和 三 来 一 补 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 口 出 口 的 商 品 除 外 ); 水 力 发 电 ( 仅 供 自 产 自 供 本 公 司 用 电 ) 等 主 营 业 务 : 厦 门 三 虹 设 立 时, 主 要 资 产 是 控 股 三 家 钨 钼 丝 材 生 产 企 业 厦 门 虹 鹭 钨 钼 工 业 有 限 公 司 成 都 虹 波 实 业 股 份 有 限 公 司 赣 州 虹 飞 钨 钼 材 料 有 限 公 司

9 2003 年 9 月, 厦 门 三 虹 将 持 有 的 上 述 三 家 控 股 子 公 司 股 权 全 部 转 让 给 本 公 司 厦 门 三 虹 业 务 调 整 为 在 国 内 外 进 行 钨 矿 山 资 源 投 资 财 务 指 标 : 厦 门 三 虹 截 止 2011 年 12 月 31 日, 总 资 产 179, 万 元 净 资 产 155, 万 元,2011 年 实 现 营 业 收 入 3, 万 元 归 属 母 公 司 净 利 润 万 元 厦 门 三 虹 截 止 2012 年 12 月 31 日, 总 资 产 218, 万 元 净 资 产 152, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 5, 万 元 归 属 母 公 司 净 利 润 -1, 万 元 三 关 联 交 易 标 的 基 本 情 况 ( 一 ) 尽 职 调 查 情 况 2013 年 1 月, 本 公 司 聘 请 福 建 联 合 信 实 律 师 事 务 所 对 都 昌 金 鼎 进 行 尽 职 调 查, 聘 请 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 都 昌 金 鼎 进 行 审 计, 聘 请 福 建 中 兴 资 产 评 估 房 地 产 土 地 估 价 有 限 责 任 公 司 对 都 昌 金 鼎 股 东 全 部 权 益 价 值 ( 其 中 采 矿 权 价 值 由 北 京 经 纬 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 评 估 ) 进 行 了 评 估 尽 职 调 查 中 发 现 以 下 风 险 和 问 题 : 序 号 主 要 风 险 和 问 题 简 述 风 险 减 轻 措 施 1 都 昌 金 鼎 正 在 办 理 地 方 税 务 局 的 税 务 登 记 证 和 增 值 税 一 般 纳 税 人 资 格 证 书 2 都 昌 金 鼎 未 在 工 商 局 备 案 现 任 总 经 理 黄 进 京 和 职 工 监 事 任 职 情 况 3 厦 门 三 虹 受 让 都 昌 金 鼎 60% 股 权 时, 相 关 股 权 转 让 协 议 规 定, 对 于 都 昌 金 鼎 生 产 的 钨 矿 和 其 他 矿 产, 以 及 都 昌 金 鼎 取 得 的 其 他 钨 矿, 均 应 于 不 低 于 市 场 价 格 提 供 给 厦 门 三 虹 或 其 指 定 第 三 方 (1) 要 求 都 昌 金 鼎 尽 快 到 都 昌 县 地 税 局 办 妥 税 务 登 记 证 ; (2) 在 技 改 项 目 正 式 投 产 前, 要 求 都 昌 金 鼎 办 妥 增 值 税 一 般 纳 税 人 登 记 并 取 得 相 应 资 格 要 求 都 昌 金 鼎 尽 快 办 妥 现 任 总 经 理 黄 进 京 和 现 任 职 工 监 事 任 职 情 况 (1) 公 司 在 受 让 都 昌 金 鼎 股 权 时, 同 时 明 确 规 定 厦 门 三 虹 享 有 的 独 家 供 货 权 一 并 转 移 由 公 司 享 有, 以 保 证 公 司 原 料 供 应 来 源, 或 :

10 未 经 厦 门 三 虹 同 意 不 得 供 应 给 他 人 公 司 成 为 都 昌 金 鼎 股 东 后, 如 厦 门 三 虹 继 续 享 有 前 述 独 家 供 货 权, 将 给 公 司 原 料 保 障 带 来 不 利 影 响 4 都 昌 金 鼎 章 程 规 定 委 托 厦 门 三 虹 经 营 管 理 都 昌 金 鼎 5 都 昌 金 鼎 现 有 章 程 规 定, 若 厦 门 三 虹 将 其 持 有 股 权 转 让 给 其 关 联 方, 厦 门 三 虹 保 证 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 有 权 将 各 自 所 持 有 相 应 比 例 的 都 昌 金 鼎 股 权 同 时 按 同 等 条 件 转 让 给 厦 门 三 虹 关 联 方 6 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 和 项 目 建 设 形 成 的 固 定 资 产 已 抵 押 给 中 国 银 行 都 昌 支 行, 用 以 向 该 行 申 请 贷 款, 截 至 基 准 日, 都 昌 金 鼎 已 向 该 行 贷 款 1.85 亿 元 ( 并 已 全 部 实 际 提 款 ) 如 都 昌 金 鼎 不 能 按 期 向 中 行 都 昌 支 行 偿 还 贷 款 本 息, 中 行 都 昌 支 行 将 有 权 行 使 或 实 现 其 抵 押 权 另 外, 根 据 贷 款 合 同 规 定, 本 次 交 易 须 事 先 征 得 中 行 都 昌 支 行 书 面 同 意 7 钨 钼 精 矿 属 于 纳 入 政 府 指 令 性 生 产 计 划 的 矿 种, 不 排 除 都 昌 金 鼎 今 后 未 能 取 得 足 够 的 生 产 计 划 指 标, 从 而 影 响 其 产 能 的 可 能 性 8 仅 第 1 期 项 目 用 地 取 得 国 有 土 地 建 设 用 地 使 用 权 后 续 项 目 用 地 仅 完 成 项 目 用 地 预 审, 尚 未 完 成 相 关 用 地 审 批 和 征 地 手 续, 不 排 除 都 昌 金 鼎 与 当 地 村 民 就 征 (2) 厦 门 三 虹 明 确 相 关 股 权 转 让 协 议 项 下 厦 门 三 虹 指 定 第 三 方 为 公 司 修 改 都 昌 金 鼎 章 程, 将 委 托 厦 门 三 虹 经 营 管 理 都 昌 金 鼎 改 为 委 托 厦 门 钨 业 经 营 管 理 都 昌 金 鼎 公 司 作 为 厦 门 三 虹 关 联 方, 应 加 强 与 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 的 沟 通 和 协 调, 以 期 获 得 豁 免 其 他 股 东 持 有 的 都 昌 金 鼎 股 权 (1) 确 定 拟 议 交 易 对 价 时, 事 先 考 虑 都 昌 金 鼎 的 该 等 贷 款 本 息 ; (2) 公 司 成 为 都 昌 金 鼎 股 东 后, 促 使 都 昌 金 鼎 按 时 归 还 前 述 贷 款 ; (3) 要 求 厦 门 三 虹 促 使 中 行 都 昌 支 行 书 面 同 意 本 次 交 易 公 司 成 为 都 昌 金 鼎 股 东 后, 利 用 自 身 资 源 资 金 和 技 术 专 业 优 势, 力 争 为 都 昌 金 鼎 取 得 充 足 的 钨 钼 精 矿 指 令 性 生 产 计 划 指 标 要 求 都 昌 金 鼎 根 据 项 目 实 际 需 要 办 理 后 续 项 目 用 地 所 涉 农 用 地 转 为 建 设 用 地 集 体 土 地 转 为 国 有 用 地 的 相 关 审 批 手 续,

11 地 补 偿 事 宜 发 生 争 议 的 可 能 性 9 项 目 地 上 物 的 建 设 已 大 部 分 完 工, 但 尚 未 办 理 规 划 许 可 验 收 环 保 设 施 验 收 水 土 保 持 设 施 验 收 安 全 设 施 验 收 综 合 竣 工 验 收 和 档 案 验 收 等 验 收 手 续 10 截 至 基 准 日, 项 目 尚 未 申 领 排 污 许 可 证 和 安 全 生 产 许 可 证 并 事 先 充 分 预 估 征 地 补 偿 成 本, 以 免 对 项 目 顺 利 投 产 造 成 不 利 影 响 要 求 都 昌 金 鼎 尽 快 办 理 前 述 验 收 手 续, 以 免 对 项 目 顺 利 投 产 造 成 不 利 影 响 要 求 都 昌 金 鼎 在 项 目 投 产 前 办 妥 排 污 许 可 证 和 安 全 生 产 许 可 证 为 规 避 以 上 风 险 和 问 题, 公 司 已 要 求 厦 门 三 虹 促 使 都 昌 金 鼎 加 以 解 决 或 在 双 方 拟 签 署 股 权 转 让 协 议 约 定 解 决 ( 二 ) 交 易 标 的 1 交 易 的 名 称 和 类 别 : 收 购 都 昌 金 鼎 60% 股 权 2 权 属 状 况 说 明 : 本 次 交 易 标 的 股 权 产 权 清 晰, 不 存 在 抵 押 质 押 及 其 他 任 何 限 制 转 让 的 情 况, 不 涉 及 诉 讼 仲 裁 事 项 或 查 封 冻 结 等 司 法 措 施, 以 及 其 他 妨 碍 权 属 转 移 的 情 况 3 都 昌 金 鼎 基 本 情 况 : 公 司 名 称 : 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 注 册 地 址 : 江 西 省 都 昌 县 土 塘 镇 阳 储 山 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 郭 天 煌 注 册 资 本 :16000 万 元 成 立 时 间 :2007 年 1 月 15 日 历 史 沿 革 : 都 昌 金 鼎 系 经 都 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 批 准, 于 2007 年 1 月 15 日 由 科 瑞 天 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 和 浙 江 金 财 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 : 杭 州 金 财 信 息 集 团 有 限 公 司 ) 共 同 投 资 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 金 为 8,000 万 元, 股 东 分 两 次 以 货 币 形 式 出 资 ( 分 别 经 江 西 中 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 中 诚 验 字 [2007] 第

12 002 号 验 资 报 告 和 九 江 同 盛 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 同 盛 会 验 字 [2007]132 号 验 资 报 告 ), 出 资 后 注 册 资 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 科 瑞 天 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 4, % 浙 江 金 财 控 股 集 团 有 限 公 司 3, % 合 计 8, % 2007 年 12 月 15 日, 经 股 东 会 决 议, 科 瑞 天 诚 投 资 控 股 有 限 公 司 将 持 有 公 司 60% 的 股 份 转 让 给 江 西 金 鼎 矿 业 有 限 公 司 2007 年 12 月 25 日, 经 股 东 会 决 议, 浙 江 金 财 控 股 集 团 有 限 公 司 将 拥 有 公 司 10% 的 股 权 转 让 给 江 西 省 地 产 总 公 司 2008 年 1 月 8 日, 经 股 东 会 决 议, 浙 江 金 财 控 股 集 团 有 限 公 司 将 其 持 有 公 司 30% 的 股 份 转 让 给 宁 波 市 金 港 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 2008 年, 经 股 东 会 决 议, 公 司 增 加 注 册 资 本 8,000 万 元, 新 增 股 东 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 以 货 币 形 式 增 资 8,000 万 元 已 经 九 江 同 盛 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 同 盛 会 验 字 [2008]123 号 的 2,000 万 元 和 同 盛 会 验 字 [2008]127 号 的 6,000 万 元 的 增 资 验 资 报 告 增 资 后 注 册 资 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 江 西 金 鼎 矿 业 投 资 有 限 公 司 ( 原 名 : 江 西 金 鼎 矿 业 有 限 公 司 ) 4, % 江 西 省 地 产 总 公 司 % 宁 波 金 港 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 2, % 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 8, % 合 计 16, % 2010 年 9 月, 经 股 东 会 决 议, 昆 仑 信 托 有 限 责 任 公 司 ( 原 名 : 宁 波 金 港 信 托 有 限 责 任 公 司 ) 将 持 有 都 昌 金 鼎 15% 的 股 权 转 让 给 自 然 人 程 宝 玉

13 2010 年 10 月, 经 股 东 会 决 议, 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 将 持 有 都 昌 金 鼎 10% 的 股 权 转 让 给 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司, 将 持 有 都 昌 金 鼎 7.50% 的 股 权 转 让 给 浙 江 联 德 创 业 投 资 有 限 公 司 变 更 后 都 昌 金 鼎 注 册 资 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 江 西 金 鼎 矿 业 投 资 有 限 公 司 4, % 江 西 省 地 产 总 公 司 % 程 宝 玉 2, % 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 5, % 浙 江 联 德 创 业 投 资 有 限 公 司 1, % 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司 1, % 合 计 16, % 2010 年 11 月, 经 股 东 会 决 议, 程 宝 玉 将 持 有 公 司 5% 的 股 权 转 让 给 佘 毅 君 变 更 后 都 昌 金 鼎 注 册 资 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 江 西 金 鼎 矿 业 投 资 有 限 公 司 4, % 江 西 省 地 产 总 公 司 % 程 宝 玉 1, % 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 5, % 浙 江 联 德 创 业 投 资 有 限 公 司 1, % 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司 1, % 佘 毅 君 % 合 计 16, % 2011 年 1 月 21 日, 经 股 东 会 决 议 同 意, 江 西 省 地 产 总 公 司 将 持 有 都 昌 金 鼎 5% 的 股 权 转 让 给 上 海 和 越 投 资 服 务 中 心 ;2011 年 1 月 22 日, 经 股 东 会 决 议 同 意, 浙 江 联 德 创 业 投 资 有 限 公 司 将 持 有 都 昌 金 鼎 7.50% 的 股 权 转 让 给 上 海 和 越 投 资 服 务 中 心 ;2011 年 1 月 23 日, 经 股 东 会 决 议 同 意, 佘 毅 君 将 持 有 都 昌 金 鼎 5% 的 股 权 转 让 给 上 海 佳 亨 投 资 发 展 有 限 公 司 ;2011 年 1 月 25 日, 经 股 东 会 决 议 同

14 意, 上 海 和 越 投 资 服 务 中 心 将 持 有 都 昌 金 鼎 2% 的 股 权 转 让 给 信 汇 融 通 投 资 有 限 公 司 ; 程 宝 玉 将 持 有 都 昌 金 鼎 10% 的 股 权 转 让 给 信 汇 融 通 投 资 有 限 公 司 变 更 后 都 昌 金 鼎 注 册 资 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 江 西 金 鼎 矿 业 投 资 有 限 公 司 4, % 信 汇 融 通 投 资 有 限 公 司 1, % 上 海 和 越 投 资 服 务 中 心 1, % 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 5, % 上 海 佳 亨 投 资 发 展 有 限 公 司 % 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司 1, % 合 计 16, % 2011 年 3 月, 经 股 东 会 决 议, 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 将 持 有 都 昌 金 鼎 19% 的 股 权 转 让 给 厦 门 三 虹 江 西 金 鼎 矿 业 投 资 有 限 公 司 持 有 都 昌 金 鼎 30% 的 股 权 转 让 给 厦 门 三 虹 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司 持 有 都 昌 金 鼎 6% 的 股 权 转 让 给 厦 门 三 虹 上 海 佳 亨 投 资 发 展 有 限 公 司 持 有 都 昌 金 鼎 5% 的 股 权 转 让 给 厦 门 三 虹 变 更 后 都 昌 金 鼎 注 册 资 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 9, % 信 汇 融 通 投 资 有 限 公 司 1, % 上 海 和 越 投 资 服 务 中 心 1, % 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 2, % 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司 % 合 计 16, % 2011 年 11 月, 经 股 东 会 决 议, 信 汇 融 通 投 资 有 限 公 司 和 杭 州 瑞 协 科 技 有 限 公 司 分 别 将 持 有 都 昌 金 鼎 的 全 部 股 权 转 让 给 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 变 更 后 都 昌 金 鼎 注 册 资 本 结 构 如 下 :

15 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 9, % 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 4, % 上 海 和 越 投 资 服 务 中 心 1, % 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司 % 合 计 16, % 2012 年 3 月, 经 股 东 会 决 议, 上 海 和 越 投 资 服 务 中 心 和 深 圳 市 科 铭 实 业 有 限 公 司 分 别 将 持 有 都 昌 金 鼎 的 全 部 股 权 转 让 给 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 变 更 后 都 昌 金 鼎 注 册 资 本 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 9, % 中 信 信 托 有 限 责 任 公 司 6, % 合 计 16, % 备 注 : 中 信 信 托 持 有 的 40% 股 权 原 为 杭 州 瑞 协 信 汇 融 通 上 海 和 越 深 圳 科 铭 持 有 为 给 杭 州 瑞 协 控 股 股 东 浙 江 金 财 向 中 信 信 托 贷 款 人 民 币 2 亿 元 ( 贷 款 期 限 为 24 个 月 ) 提 供 增 信 担 保, 杭 州 瑞 协 信 汇 融 通 于 2011 年 11 月 11 日 将 其 分 别 持 有 的 都 昌 金 鼎 13.5% 12% 股 权 信 托 予 中 信 信 托, 上 海 和 越 深 圳 科 铭 于 2012 年 3 月 27 日 将 其 分 别 持 有 的 都 昌 金 鼎 10.5% 和 4% 股 权 共 同 信 托 予 中 信 信 托 在 浙 江 金 财 向 中 信 信 托 按 期 归 还 前 述 信 托 贷 款 后, 中 信 信 托 将 把 上 述 股 权 归 还 给 杭 州 瑞 协 信 汇 融 通 上 海 和 越 深 圳 科 铭 主 营 业 务 : 钨 钼 采 选 ( 凭 采 矿 许 可 证 ) 加 工 销 售 都 昌 金 鼎 持 有 江 西 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 许 可 证 ( 证 书 编 号 : C ) 4 相 关 资 产 运 作 情 况 的 说 明 (1) 都 昌 金 鼎 2007 年 5 月 9 日, 江 西 国 土 厅 向 都 昌 金 鼎 颁 发 采 矿 许 可 证 ( 采 矿 权 颁 布 与 变 更 详 见 本 公 告 四.( 二 ) 采 矿 证 的 颁 发 和 变 更 过 程 ), 2007 年 1 月 16 日,

16 都 昌 金 鼎 与 都 昌 县 阳 储 山 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 阳 储 山 矿 业 ) 签 订 协 议, 收 购 矿 区 原 有 的 一 条 日 处 理 500 吨 选 场 生 产 线 ( 包 括 机 器 设 备 厂 房 尾 矿 库 水 池 矿 区 公 路 进 矿 公 路 等 ) 以 及 有 关 办 公 设 备 和 材 料 物 质 等 ( 生 产 线 和 有 关 办 公 设 备 等 作 价 31,793, 元, 材 料 物 质 作 价 1,619, 元 ), 根 据 都 昌 县 政 府 2006 年 3 月 30 日 关 于 要 求 批 准 都 昌 县 钨 矿 有 偿 协 议 转 让 采 矿 权 的 请 示 ( 都 昌 县 府 文 [2006]26 号 ), 阳 储 山 钨 钼 矿 须 进 行 采 选 技 改 2008 年 7 月 17 日, 江 西 省 发 展 和 改 革 委 员 会 向 九 江 市 发 展 和 改 革 委 员 会 作 出 关 于 核 准 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 阳 储 山 钨 钼 矿 4,500 吨 / 日 采 选 技 改 项 目 的 批 复 ( 赣 发 改 工 业 字 [2008]930 号 ), 同 意 都 昌 金 鼎 阳 储 山 钨 钼 矿 4,500 吨 / 日 采 选 技 改 项 目 都 昌 金 鼎 阳 储 山 钨 钼 矿 建 设 预 计 总 投 资 43, 万 元 ( 不 含 矿 权 投 资 ), 4500 吨 日 处 理 量 的 采 选 生 产 线 建 设 自 2010 年 11 月 开 始 建 设, 截 至 2013 年 1 月 31 日 已 投 入 31, 万 元 ( 资 金 来 源 为 银 行 借 款 及 股 东 借 款 ), 目 前 已 完 成 了 选 矿 厂 厂 房 尾 矿 库 排 洪 隧 道 供 水 供 电 选 矿 设 备 安 装 生 活 区 及 附 属 等 工 程, 机 电 设 备 调 试 顺 利 进 行, 预 计 将 于 2013 年 3 月 试 生 产,4 月 份 正 式 生 产 根 据 福 建 联 合 信 实 律 师 事 务 所 出 具 的 法 律 意 见 书, 采 矿 权 所 涉 矿 产 资 源 已 经 完 成 储 量 评 审 和 备 案 ; 基 于 采 矿 权 建 设 的 技 改 项 目 已 取 得 立 项 批 复 项 目 用 地 批 复 ( 第 1 期 项 目 用 地 ) 环 境 影 响 报 告 书 批 复 水 土 保 持 方 案 报 告 书 批 复 采 选 工 程 安 全 预 评 价 报 告 批 复 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 报 告 备 案, 但 尚 未 取 得 竣 工 环 境 保 护 验 收 水 土 保 持 设 施 竣 工 验 收 尾 矿 库 安 全 预 评 价 报 告 批 复 安 全 设 施 竣 工 验 收 和 安 全 生 产 许 可 证 尽 管 如 此, 尚 未 发 现 都 昌 金 鼎 取 得 前 述 验 收 批 复 和 安 全 生 产 许 可 证 存 在 法 律 上 的 障 碍 在 技 改 项 目 投 产 之 前, 都 昌 金 鼎 应 取 得 前 述 验 收 批 复 和 安 全 生 产 许 可 证 (2)2011 年 3 月, 厦 门 三 虹 出 资 31,140 万 元 收 购 了 都 昌 金 鼎 60% 股 权 5 都 昌 金 鼎 财 务 数 据 都 昌 金 鼎 2011 年 主 要 财 务 数 据 : 根 据 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 福 建 华 兴

17 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 审 计 报 告 ( 无 保 留 意 见 ), 截 止 2011 年 12 月 31 日, 都 昌 金 鼎 总 资 产 27, 万 元, 净 资 产 9, 万 元,2011 年 实 现 营 业 收 入 0 元, 净 利 润 -6, 万 元, 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 -6, 万 元 ;2011 年 公 司 亏 损 金 额 较 大, 主 要 原 因 是 矿 山 处 于 建 设 期, 没 有 营 业 收 入, 同 时 按 规 定 摊 销 无 形 资 产 及 计 提 资 产 减 值 准 备 都 昌 金 鼎 2012 年 主 要 财 务 数 据 : 根 据 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 闽 华 兴 所 (2013) 审 字 E-003 号 审 计 报 告 ( 无 保 留 意 见 ), 截 止 2012 年 12 月 31 日, 都 昌 金 鼎 总 资 产 43, 万 元, 净 资 产 8, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 3, 万 元, 净 利 润 -1, 万 元, 扣 除 非 经 常 损 益 净 利 润 -1, 万 元 ;2012 年 实 现 营 业 收 入 为 钨 矿 贸 易 收 入 6 根 据 都 昌 金 鼎 公 司 章 程 之 规 定, 厦 门 三 虹 向 其 关 联 方 转 让 都 昌 金 鼎 股 权 ( 即 交 易 标 的 ) 的, 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 并 不 享 有 优 先 购 买 权, 但 有 权 要 求 收 购 方 按 同 等 条 件 购 买 其 持 有 股 权 因 此, 本 次 交 易 不 需 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 声 明 放 弃 优 先 购 买 权, 但 需 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 放 弃 要 求 本 公 司 按 同 等 条 件 按 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 的 持 股 比 例 收 购 其 所 持 有 的 都 昌 金 鼎 股 权 的 权 利 厦 门 三 虹 将 促 使 其 他 股 东 放 弃 同 比 例 出 售 股 权 的 权 利 7 拟 签 订 协 议 约 定 的 都 昌 金 鼎 公 司 未 来 董 事 会 及 管 理 层 的 人 员 安 排 情 况 拟 签 订 协 议 约 定 股 权 转 让 后, 都 昌 金 鼎 的 董 事 长 副 董 事 长 董 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 经 理 ( 财 务 负 责 人 ) 监 事 会 主 席 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 其 中 厦 门 三 虹 此 前 有 权 委 派 或 选 任 的 人 选, 均 改 由 厦 门 钨 业 委 派 或 选 任 8 收 购 完 成 后, 都 昌 金 鼎 将 纳 入 本 公 司 合 并 报 表 范 围, 从 而 导 致 上 市 公 司 合 并 报 表 范 围 变 更, 截 至 公 告 日, 本 公 司 不 存 在 为 都 昌 金 鼎 担 保 委 托 都 昌 金 鼎 理 财 等 情 况, 都 昌 金 鼎 也 不 存 在 占 用 本 公 司 资 金 等 情 况 四 交 易 标 的 涉 及 矿 业 权 信 息 ( 一 ) 采 矿 证 基 本 情 况 采 矿 权 人 地 址 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 江 西 省 九 江 市 都 昌 县

18 矿 山 名 称 开 采 矿 种 开 采 方 式 生 产 规 模 矿 区 面 积 矿 区 范 围 拐 点 坐 标 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 阳 储 山 钨 钼 矿 钨 矿 钼 露 天 / 地 下 开 采 万 吨 / 年 平 方 公 里 点 号 X 坐 标 Y 坐 标 1, (1980 西 安 坐 标 系 ) 开 采 深 度 有 效 期 限 年 检 情 况 由 300 米 至 -400 米 标 高 17 年 7 个 月, 自 2011 年 1 月 11 日 至 2028 年 8 月 11 日 通 过 2011 年 度 年 检 采 矿 许 可 证 范 围 包 括 小 岩 体 矿 区 ( 平 方 千 米 ) 及 外 围 大 岩 体 Ⅱ Ⅲ 矿 段 李 公 岭 矿 区 其 中 小 岩 体 矿 区 根 据 赣 金 林 储 审 字 [2005]082 号 江 西 省 都 昌 县 钨 矿 储 量 地 质 报 告 矿 产 资 源 储 量 评 审 意 见 书, 原 江 西 省 都 昌 县 钨 矿 阳 储 岭 小 岩 体 采 矿 许 可 证 证 号 为 , 矿 区 面 积 为 平 方 千 米, 矿 区 范 围 内 保 有 资 源 储 量 (333) 钨 矿 石 量 万 吨, 三 氧 化 钨 金 属 量 吨 平 均 品 位 0.19%, 伴 生 Mo 金 属 量 6657 吨 平 均 品 位 0.08%;(333) 钼 矿 石 量 为 万 吨,Mo 金 属 量 5537 吨 平 均 品 位 0.08%, 伴 生 三 氧 化 钨 金 属 量 4535 吨 平 均 品 位 0.05% 详 见 下 表 : 钨 矿 体 钼 矿 体 矿 区 范 围 原 采 矿 权 范 围 内, 储 量 类 别 矿 石 量 WO3 金 属 Mo 金 属 量 矿 石 量 Mo 金 属 量 WO3 金 属 ( 吨 ) ( 吨 ) ( 万 吨 ) 量 ( 吨 ) ( 万 吨 ) 量 ( 吨 ) (333)

19 平 方 千 米 合 计 (333) 外 围 大 岩 体 Ⅱ Ⅲ 矿 段 李 公 岭 矿 区 根 据 赣 金 林 储 审 字 [2006]051 号 江 西 省 都 昌 县 阳 储 岭 矿 区 ( 不 含 都 昌 县 钨 矿 ) 钨 钼 矿 储 量 地 质 报 告 矿 产 资 源 储 量 评 审 意 见 书, 阳 储 岭 小 岩 体 以 外 的 大 岩 体 Ⅱ Ⅲ 矿 带 及 李 公 岭 爆 破 角 砾 岩 钨 钼 矿 区 范 围 内 保 有 资 源 储 量 (333)+(334) 钨 矿 石 量 万 吨, 三 氧 化 钨 金 属 量 吨 平 均 品 位 0.225%, 伴 生 Mo 金 属 量 516 吨 平 均 品 位 0.017%;(333)+ (334) 钼 矿 石 量 为 万 吨,Mo 金 属 量 吨 平 均 品 位 0.08%, 伴 生 三 氧 化 钨 金 属 量 2041 吨 平 均 品 位 0.034% 详 见 下 表 : 钨 矿 体 钼 矿 体 矿 区 范 围 原 采 矿 权 以 外 的 大 岩 体 Ⅱ Ⅲ 矿 带 及 李 公 岭 钨 钼 矿 区 储 量 类 别 矿 石 量 WO3 金 属 Mo 金 属 量 矿 石 量 Mo 金 属 量 WO3 金 属 ( 吨 ) ( 吨 ) ( 万 吨 ) 量 ( 吨 ) ( 万 吨 ) 量 ( 吨 ) (333) (334) 合 计 (333) (334) 采 矿 许 可 证 范 围 内 原 采 矿 权 ( 平 方 千 米 ) 及 外 围 大 岩 体 Ⅱ Ⅲ 矿 段 李 公 岭 矿 区, 即 全 矿 区 合 计 (333)+(334) 钨 矿 石 量 万 吨, 三 氧 化 钨 金 属 量 吨, 伴 生 钼 金 属 7173 吨 ; 钼 矿 石 量 万 吨,Mo 金 属 量 吨, 伴 生 三 氧 化 钨 金 属 量 6576 吨 详 见 下 表 : 钨 矿 体 钼 矿 体 矿 区 范 围 储 量 类 别 矿 石 量 ( 万 吨 ) WO3 金 属 量 ( 吨 ) Mo 金 属 量 ( 吨 ) 矿 石 量 ( 万 吨 ) Mo 金 属 量 ( 吨 ) WO3 金 属 量 ( 吨 )

20 采 矿 权 证 范 围 (333) (334) 合 计 (333) (334) 北 京 经 纬 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 评 估 报 告 书 ( 经 纬 评 报 字 (2013) 第 019 号 ), 确 定 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 为 56, 万 元 人 民 币, 大 写 人 民 币 伍 亿 陆 仟 柒 佰 叁 拾 柒 万 肆 仟 柒 佰 元 整 ( 二 ) 采 矿 证 的 颁 发 和 变 更 过 程 1 采 矿 权 挂 牌 都 昌 金 鼎 名 下 的 阳 储 山 钨 钼 矿 原 归 都 昌 县 县 办 国 有 企 业 江 西 省 都 昌 县 钨 矿 ( 以 下 简 称 都 昌 县 钨 矿 ) 所 有,2006 年 3 月 30 日, 都 昌 县 人 民 政 府 ( 以 下 简 称 都 昌 县 政 府 ) 向 江 西 国 土 厅 提 出 关 于 要 求 批 准 都 昌 县 钨 矿 有 偿 协 议 转 让 采 矿 权 的 请 示 ( 都 昌 县 府 文 [2006]26 号 ), 提 请 江 西 国 土 厅 同 意 都 昌 县 钨 矿 实 行 以 资 产 采 矿 权 协 议 转 让 取 得 资 金, 置 换 职 工 身 份 落 实 社 保 经 费 解 决 历 史 遗 留 问 题 为 主 要 内 容 的 产 权 制 度 改 革 ; 采 矿 权 转 让 价 款 全 部 用 于 安 置 企 业 职 工 解 决 钨 矿 安 全 隐 患 环 境 污 染 和 企 业 债 务 等 2006 年 8 月 1 日, 江 西 国 土 厅 作 出 对 关 于 要 求 批 准 都 昌 县 钨 矿 有 偿 协 议 转 让 采 矿 权 的 请 示 的 批 复 ( 赣 国 土 资 字 [2006]83 号 ), 同 意 以 挂 牌 方 式 转 让 都 昌 县 钨 矿 采 矿 权 2006 年 11 月 22 日, 九 江 市 国 土 局 和 南 昌 矿 权 交 易 中 心 发 布 了 都 昌 县 钨 钼 矿 权 出 让 挂 牌 公 告 2006 年 12 月 10 日, 江 西 省 国 土 厅 出 具 赣 国 土 资 矿 认 字 (2006) 第 059 号 采 矿 权 评 估 结 果 确 认 书, 确 认 都 昌 县 阳 储 岭 矿 区 ( 含 都 昌 县 钨 矿 ) 及 外 围 钨 钼 矿 采 矿 权 评 估 价 值 为 13, 万 元 2 科 瑞 天 诚 取 得 采 矿 证 2006 年 12 月 21 日, 九 江 市 国 土 局 和 南 昌 矿 权 交 易 中 心 与 竞 买 人 科 瑞 天 诚 签 订 都 昌 县 钨 钼 矿 采 矿 权 出 让 挂 牌 成 交 确 认 书, 确 认 竞 买 人 科 瑞 天 诚 于 当 日 通 过 都 昌 县 钨 钼 采 矿 权 出 让 挂 牌 程 序, 以 13, 万 元 人 民 币 的 出 价 竞 得 都 昌 县 钨 钼 矿 采 矿 权

21 3 都 昌 金 鼎 取 得 采 矿 证 及 采 矿 证 的 变 更 2007 年 3 月 22 日, 科 瑞 天 诚 出 具 证 明, 证 明 都 昌 金 鼎 为 科 瑞 天 诚 的 控 股 子 公 司, 科 瑞 天 诚 公 司 持 有 都 昌 金 鼎 60% 股 权 ; 都 昌 金 鼎 已 于 2007 年 3 月 20 日 与 江 西 省 国 土 资 源 厅 签 订 采 矿 权 出 让 合 同, 并 办 理 采 矿 权 变 更 事 宜 2007 年 3 月 22 日, 都 昌 金 鼎 申 请 办 理 采 矿 权 人 变 更 登 记 手 续 ;2007 年 3 月 23 日, 九 江 市 国 土 局 初 审 同 意 都 昌 金 鼎 办 理 变 更 采 矿 权 人 登 记, 并 向 江 西 省 国 土 厅 报 送 变 更 登 记 资 料 2007 年 5 月 9 日, 江 西 省 国 土 厅 向 都 昌 金 鼎 颁 发 采 矿 许 可 证 ( 证 号 : ), 该 采 矿 许 可 证 有 效 期 为 1 年 ( 即 2007 年 5 月 至 2008 年 5 月 ), 矿 区 面 积 为 平 方 公 里 ; 生 产 规 模 为 5 万 吨 / 年 2007 年 8 月 6 日, 都 昌 金 鼎 向 江 西 省 国 土 厅 递 交 关 于 请 求 采 矿 许 可 证 有 效 期 限 延 长 的 申 请 报 告, 请 求 将 上 述 采 矿 许 可 证 有 效 期 限 延 长 至 10 年 2007 年 9 月 7 日, 江 西 省 国 土 厅 向 都 昌 金 鼎 颁 发 采 矿 许 可 证 ( 证 号 : ), 该 采 矿 许 可 证 有 效 期 为 10 年 ( 即 2007 年 9 月 至 2017 年 9 月 ), 但 矿 区 面 积 仍 为 平 方 公 里, 生 产 规 模 仍 为 5 万 吨 / 年 2008 年 8 月 13 日, 江 西 省 国 土 厅 向 都 昌 金 鼎 颁 发 采 矿 许 可 证 ( 证 号 : ), 该 采 矿 许 可 证 有 效 期 为 20 年 ( 即 2008 年 8 月 至 2028 年 8 月 ), 矿 区 面 积 为 平 方 公 里, 生 产 规 模 为 万 吨 / 年 因 政 府 主 管 部 门 规 范 采 矿 许 可 证 证 号 编 排 方 式 等 原 因,2011 年 1 月 11 日, 江 西 省 国 土 厅 向 都 昌 金 鼎 颁 发 采 矿 许 可 证 ( 证 号 :C ) 该 采 矿 许 可 证 有 效 期 为 17 年 7 个 月 ( 即 2011 年 1 月 11 日 至 2028 年 8 月 11 日 ), 矿 区 面 积 为 平 方 公 里, 生 产 规 模 为 万 吨 / 年 ( 三 ) 本 次 交 易 涉 及 的 矿 业 权 各 项 费 用 缴 纳 情 况 都 昌 金 鼎 在 获 得 采 矿 权 时 已 经 按 当 时 备 案 储 量 缴 纳 了 采 矿 权 价 款 ( 四 ) 拟 受 让 的 矿 业 权 权 属 转 移 需 履 行 的 程 序 以 及 矿 业 权 转 让 是 否 已 取 得 国 土 资 源 主 管 部 门 的 同 意 并 办 理 了 登 记 手 续 公 司 受 让 标 的 为 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 矿 业 权 仍 在 都 昌 金 鼎, 不 涉 及 矿 业 权 权 属 转 移, 不 需 取 得 国 土 资 源 主 管 部 门 的 同 意 并 办 理 矿 业 权 转 让 登 记 手 续 ( 五 ) 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 证 已 抵 押 给 中 行 都 昌 支 行, 作 为 都 昌 金 鼎 向 中 行

22 都 昌 支 行 贷 款 的 担 保, 除 前 述 抵 押 外, 不 存 在 其 他 第 三 方 权 利 和 涉 诉 情 况 ( 六 ) 本 次 股 权 转 让 尚 需 取 得 厦 门 三 虹 和 厦 门 钨 业 股 东 大 会 批 准 五 相 关 生 产 配 套 条 件 资 产 评 估 和 评 估 确 认 ( 一 ) 资 质 和 行 业 准 入 条 件 都 昌 金 鼎 已 取 得 钨 钼 矿 采 矿 开 发 利 用 所 需 要 的 资 质 条 件, 符 合 国 家 钨 钼 行 业 准 入 条 件, 股 权 受 让 后, 都 昌 金 鼎 将 作 为 公 司 控 股 子 公 司 继 续 从 事 其 经 营 活 动 本 公 司 作 为 股 权 受 让 方 符 合 钨 钼 行 业 准 入 条 件, 本 次 交 易 系 收 购 都 昌 金 鼎 股 权, 不 影 响 本 公 司 钨 钼 行 业 准 入 ( 二 ) 矿 业 权 的 资 源 开 采 是 否 已 取 得 必 要 的 项 目 审 批 环 保 审 批 和 安 全 生 产 许 可 本 次 交 易 的 是 都 昌 金 鼎 60% 股 权 根 据 福 建 联 合 信 实 出 具 的 法 律 意 见 书, 采 矿 权 所 涉 矿 产 资 源 已 经 完 成 储 量 评 审 和 备 案 ; 基 于 采 矿 权 建 设 的 技 改 项 目 已 取 得 立 项 批 复 项 目 用 地 批 复 ( 第 1 期 项 目 用 地 ) 环 境 影 响 报 告 书 批 复 水 土 保 持 方 案 报 告 书 批 复 采 选 工 程 安 全 预 评 价 报 告 批 复 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 报 告 备 案, 但 尚 未 取 得 竣 工 环 境 保 护 验 收 水 土 保 持 设 施 竣 工 验 收 尾 矿 库 安 全 预 评 价 报 告 批 复 安 全 设 施 竣 工 验 收 和 安 全 生 产 许 可 证 尽 管 如 此, 尚 未 发 现 都 昌 金 鼎 取 得 前 述 验 收 批 复 和 安 全 生 产 许 可 证 存 在 法 律 上 的 障 碍 在 技 改 项 目 投 产 之 前, 都 昌 金 鼎 应 取 得 前 述 验 收 批 复 和 安 全 生 产 许 可 证 ( 三 ) 经 营 条 件 阳 储 山 钨 钼 矿 位 于 江 西 省 都 昌 县 北 东 约 25 千 米 处, 属 都 昌 县 土 塘 镇 和 阳 峰 乡 管 辖, 矿 区 有 简 易 公 路 与 都 昌 县 城 相 接, 交 通 较 为 方 便, 水 电 条 件 也 能 满 足 正 常 生 产 的 需 要, 矿 山 虽 属 低 品 位 钨 矿, 但 储 量 大 易 开 采, 本 公 司 拥 有 国 内 先 进 的 选 矿 技 术, 因 此 开 采 阳 储 山 钨 钼 矿 具 有 可 行 性 ( 四 ) 生 产 安 排 2011 年 3 月, 厦 门 三 虹 出 资 31,140 万 元 收 购 了 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 并 推 进 4500 吨 日 处 理 量 的 采 选 生 产 线 建 设 ( 生 产 线 于 2010 年 11 月 开 工 ) 目 前 已 完 成 了 选 矿 厂 厂 房 尾 矿 库 排 洪 隧 道 供 水 供 电 选 矿 设 备 安 装 生 活 区 及 附 属 等

23 工 程, 机 电 设 备 调 试 顺 利 进 行, 仅 尾 矿 库 炸 药 库 尚 未 建 成 收 购 完 成 后, 公 司 将 继 续 推 进 4500 吨 日 处 理 量 的 采 选 生 产 线 建 设, 预 计 将 于 2013 年 3 月 份 试 生 产, 4 月 份 正 式 生 产,2015 年 达 到 设 计 产 能 ( 五 ) 资 金 安 排 都 昌 金 鼎 矿 山 建 设 预 计 总 投 资 43, 万 元 ( 不 含 矿 权 投 资 ), 截 至 2013 年 1 月 31 日, 已 投 入 31, 万 元 ( 资 金 来 源 主 要 是 银 行 借 款 及 股 东 借 款 ), 后 续 仍 需 投 入 11, 万 元 公 司 收 购 后, 都 昌 金 鼎 未 来 十 二 个 月 将 投 入 11, 万 元 用 于 建 设, 资 金 来 源 主 要 是 都 昌 金 鼎 营 运 收 入 银 行 借 款 以 及 都 昌 金 鼎 股 东 借 款 ; 本 公 司 目 前 营 运 资 金 充 足, 能 够 满 足 都 昌 金 鼎 未 来 至 少 12 个 月 矿 产 开 发 相 关 成 本 需 要 ( 六 ) 人 员 安 排 都 昌 金 鼎 目 前 有 172 名 员 工, 其 中 技 术 管 理 干 部 39 人, 岗 位 员 工 133 人 且 本 公 司 拥 有 充 足 的 矿 山 管 理 技 术 和 生 产 人 员, 可 以 满 足 矿 山 生 产 的 需 要 员 工 成 本 预 计 如 下 : 2013 年 2014 年 2015 年 员 工 成 本 ( 万 元 ) 1, , , 总 成 本 费 用 ( 万 元 ) 16, , , 员 工 成 本 占 总 成 本 费 用 比 例 (%) ( 七 ) 环 保 影 响 都 昌 金 鼎 矿 山 建 设 已 近 完 成, 生 产 阶 段 的 环 保 成 本 主 要 有 矿 产 资 源 补 偿 费 和 资 源 税, 预 计 金 额 如 下 : 2013 年 2014 年 2015 年 矿 产 资 源 补 偿 费 ( 万 元 ) 资 源 税 ( 万 元 ) ( 八 ) 预 期 收 益 根 据 都 昌 金 鼎 编 制 的 盈 利 预 测 报 告, 都 昌 金 鼎 目 前 处 在 矿 山 投 资 建 设 阶

24 段, 预 计 2013 年 第 1 季 度 建 设 完 工, 并 试 生 产, 第 二 季 度 投 产,2015 年 生 产 规 模 达 到 设 计 规 模 万 吨 / 年 根 据 矿 山 实 际 情 况, 预 测 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 公 司 原 矿 处 理 产 能 利 用 率 分 别 为 60% 80% 100% 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 预 计 净 利 润 分 别 为 万 元 4, 万 元 8, 万 元 都 昌 金 鼎 所 作 盈 利 预 测 已 综 合 考 虑 多 种 因 素, 遵 循 了 谨 慎 性 原 则 但 由 于 都 昌 金 鼎 自 成 立 以 来 尚 未 进 行 生 产, 其 未 来 收 益 预 测 无 历 史 经 营 数 据 可 供 参 考, 预 测 数 据 与 日 后 的 实 际 经 营 数 据 可 能 存 在 偏 差 ; 同 时 钨 钼 精 矿 属 于 纳 入 政 府 指 令 性 生 产 计 划 的 矿 种, 都 昌 金 鼎 未 来 能 取 得 的 生 产 计 划 指 标 数 量 存 在 不 确 定 性, 且 钨 钼 精 矿 的 价 格 受 国 家 政 策 及 宏 观 经 济 的 影 响 较 大, 未 来 收 益 的 可 实 现 性 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 因 此 盈 利 预 测 所 依 据 的 各 种 假 设 具 有 不 确 定 性, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 ( 九 ) 资 产 评 估 情 况 1 资 产 评 估 结 果 根 据 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 福 建 中 兴 资 产 评 估 房 地 产 土 地 估 价 有 限 责 任 公 司 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 闽 中 兴 评 ( 厦 ) 字 (2013) 第 A001 号 ), 都 昌 金 鼎 于 评 估 基 准 日 2012 年 12 月 31 日 以 资 产 基 础 法 进 行 评 估, 评 估 简 要 结 果 如 下 : 资 产 评 估 结 果 汇 总 表 单 位 : 人 民 币 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 % B C D=C-B E=D/B 100% 流 动 资 产 1, , 非 流 动 资 产 41, , , 其 中 : 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 3, , 其 中 : 建 筑 物 3, ,

25 设 备 土 地 - - 在 建 工 程 22, , , 无 形 资 产 11, , , 其 中 : 土 地 使 用 权 1, , 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 2, , 递 延 所 得 税 资 产 1, , 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 ( 不 含 采 矿 权 评 估 值 ) 43, , , 采 矿 权 评 估 值 56, 汇 总 采 矿 权 评 估 值 后 资 产 总 计 43, , , 流 动 负 债 21, , 非 流 动 负 债 14, , 负 债 总 计 35, , 净 资 产 ( 不 含 采 矿 权 评 估 值 ) 8, , , 汇 总 采 矿 权 评 估 值 后 净 资 产 8, , , 都 昌 金 鼎 整 体 资 产 评 估 价 值 为 52, 万 元, 比 账 面 价 值 增 值 44, 万 元, 增 值 率 为 %, 主 要 是 采 矿 权 评 估 增 值

26 都 昌 金 鼎 的 股 东 全 部 权 益 ( 不 含 采 矿 权 ) 由 福 建 中 兴 资 产 评 估 房 地 产 土 地 估 价 有 限 责 任 公 司 采 用 资 产 基 础 法 评 估, 净 资 产 ( 不 含 采 矿 权 评 估 值 ) 评 估 价 值 为 -4, 万 元 主 要 资 产 ( 不 含 采 矿 权 ) 评 估 办 法 : (1) 建 筑 物, 纳 入 本 次 评 估 范 围 的 建 ( 构 ) 筑 物 主 要 以 服 务 矿 山 生 产 管 理 为 用 途, 属 于 非 商 业 性 用 途 的 建 ( 构 ) 筑 物, 基 于 评 估 目 的, 采 用 成 本 法 进 行 评 估 ; (2) 在 建 工 程, 在 建 工 程 主 要 为 日 处 理 能 力 4500 吨 的 采 选 生 产 线 技 改 项 目, 根 据 在 建 工 程 的 特 点, 按 以 下 方 法 进 行 评 估 : 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 内 的 在 建 项 目, 根 据 其 账 面 价 值 的 组 成, 经 账 实 核 对 后, 剔 除 其 中 不 合 理 支 出 的 余 值 作 为 评 估 值 ; 开 工 时 间 距 基 准 日 半 年 以 上 且 属 于 正 常 建 设 的 在 建 项 目, 若 在 此 期 间 工 程 项 目 涉 及 的 设 备 材 料 和 人 工 等 价 格 变 动 幅 度 不 大, 则 按 照 账 面 价 值 扣 除 不 合 理 费 用 确 定 其 评 估 值, 若 设 备 和 材 料 人 工 等 投 资 价 格 发 生 了 较 大 变 化, 则 按 照 评 估 基 准 日 重 新 形 成 该 在 建 工 程 已 经 完 成 的 工 程 量 所 需 发 生 的 全 部 费 用 确 定 重 置 价 值 ; 对 于 待 摊 支 出, 主 要 包 含 征 地 补 偿 费 建 设 单 位 管 理 费 勘 察 设 计 费 资 金 成 本 等 工 程 建 设 前 期 专 业 费 用 及 其 他 费 用, 评 估 人 员 对 账 面 价 值 的 组 成 进 行 分 析 核 实, 在 实 际 发 生 费 用 合 理 的 情 况 下, 以 审 计 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 ; 土 建 工 程 中 的 基 建 剥 离 工 程 系 矿 山 开 采 中 的 采 剥 工 程 费 用, 未 来 不 会 形 成 固 定 资 产, 该 费 用 在 矿 产 权 评 估 中 已 考 虑, 因 此 在 建 工 程 -- 基 建 剥 离 评 估 为 零 ; (3) 土 地 使 用 权 采 用 成 本 逼 近 法 ; (4) 长 期 待 摊 费 用 调 整 至 在 建 工 程 中 评 估 ; (5) 各 项 负 债 在 核 实 的 基 础 上 以 核 实 确 认 后 的 账 面 值 作 为 评 估 值 适 当 考 虑 是 否 存 在 不 需 支 付 的 金 额 ; 金 额 较 大 的 已 发 函 询 证, 并 根 据 回 函 情 况 判 断 分 析 确 定 评 估 值 都 昌 金 鼎 核 心 资 产 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 价 值 由 北 京 经 纬 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 依 据 中 国 矿 业 权 评 估 准 则, 采 用 折 现 现 金 流 量 法 进 行 评 估, 评 估 价 值 为 56, 万 元 采 矿 权 评 估 主 要 参 数 : 都 昌 金 鼎 阳 储 山 钨 钼 矿 保 有 资 源 储 量 万 吨, WO 3 金 属 量 吨 ; 评 估 利 用 的 钨 矿 石 资 源 储 量 为 万 吨 金 属 量 吨,

27 平 均 品 位 0.19%; 伴 生 Mo 金 属 量 吨, 平 均 品 位 0.028%; 可 采 储 量 钨 矿 石 量 为 万 吨 ; 生 产 规 模 万 吨 / 年 ; 评 估 计 算 年 限 约 10 年 11 月 ( 其 中 基 建 期 3 个 月 ); 产 品 方 案 为 钨 精 矿 钼 精 矿 ; 钨 精 矿 不 含 税 销 售 价 格 为 元 / 吨 钼 精 矿 含 钼 元 / 吨, 折 现 率 为 9% 特 别 说 明 : 都 昌 金 鼎 阳 储 山 钨 钼 矿 前 期 主 采 Ⅰ 矿 带, 后 期 开 采 Ⅱ Ⅲ 矿 带 及 李 公 岭 矿 区, 即 前 期 开 采 钨 矿 体, 后 期 主 采 钼 矿 体 经 评 估 人 员 分 析 估 算, 矿 山 钼 矿 体 品 位 较 低, 由 于 钼 金 属 销 售 价 格 一 直 处 于 低 迷 状 态, 按 目 前 市 场 2010 年 ~ 2012 年 36 个 月 钼 精 矿 (45%) 平 均 不 含 税 销 售 价 格 为 元 / 吨 金 属 来 估 算, 钼 矿 体 开 采 不 经 济, 因 此 评 估 人 员 分 析 在 现 行 价 格 水 平 下 暂 不 估 算 钼 矿 体 资 源 储 量 2 资 产 评 估 机 构 资 质 及 评 估 报 告 确 认 资 产 评 估 机 构 福 建 中 兴 资 产 评 估 房 地 产 土 地 估 价 有 限 责 任 公 司 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格, 矿 业 权 评 估 机 构 北 京 经 纬 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司, 持 有 探 矿 权 采 矿 权 评 估 资 格 证 书 ( 编 号 为 矿 权 评 资 (1999)001 号 ), 具 备 评 估 资 质 其 评 估 的 资 产 属 于 都 昌 金 鼎 公 司, 评 估 报 告 已 经 福 建 省 国 资 委 评 审 备 案 3 厦 门 三 虹 收 购 都 昌 金 鼎 时 作 价 情 况 2011 年 3 月, 厦 门 三 虹 与 都 昌 金 鼎 及 当 时 股 东 协 商, 商 定 都 昌 金 鼎 整 体 价 值 为 51,900 万 元, 比 当 时 评 估 报 告 评 估 价 值 溢 价 10, 万 元, 以 31,140 万 元 受 让 都 昌 金 鼎 当 时 股 东 合 计 60% 股 权 4 资 产 评 估 增 值 的 情 况 说 明 本 次 都 昌 金 鼎 整 体 资 产 评 估 价 值 为 52, 万 元, 比 账 面 价 值 增 值 44, 万 元, 增 值 率 为 %, 增 值 的 主 要 原 因 为 采 矿 权 评 估 增 值 较 大, 采 矿 权 评 估 价 值 增 值 较 大 的 主 要 原 因 是 由 于 近 几 年 钨 矿 价 格 大 幅 上 涨 都 昌 金 鼎 整 体 资 产 评 估 价 值 比 2010 年 10 月 31 日 ( 即 厦 门 三 虹 收 购 都 昌 金 鼎 股 权 基 准 日 ) 资 产 评 估 价 值 增 值 11, 万 元, 增 值 率 为 27.38%, 主 要 影 响 因 素 是 钨 精 矿 价 格 大 幅 上 涨

28 六 关 联 交 易 定 价 情 况 : 本 次 交 易 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格, 在 参 考 关 联 方 厦 门 三 虹 2011 年 3 月 出 资 31,140 万 元 受 让 都 昌 金 鼎 当 时 股 东 ( 非 关 联 方 ) 合 计 60% 股 权 和 资 产 评 估 结 果 的 基 础 上, 考 虑 到 以 下 因 素 : 1 预 测 资 源 储 量 (334) 万 吨 ( 其 中 钨 金 属 量 47,414 吨 ) 由 于 勘 探 程 度 较 低, 未 计 入 评 估 利 用 资 源 储 量, 但 具 备 一 定 潜 在 价 值, 资 产 评 估 不 能 完 全 反 映 矿 权 价 值 2 厦 门 三 虹 收 购 都 昌 金 鼎 60% 股 权 已 近 两 年, 矿 山 建 设 基 本 完 成, 投 资 建 设 风 险 基 本 消 除, 应 考 虑 厦 门 三 虹 的 投 资 资 金 成 本 及 适 当 回 报 经 与 厦 门 三 虹 协 商, 双 方 股 权 交 易 价 格 按 如 下 原 则 确 定 : 厦 门 三 虹 2011 年 3 月 出 资 31,140 万 元 收 购 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 每 年 按 照 9% 计 算 资 金 成 本 及 适 当 回 报, 两 年 合 计 18%, 确 定 股 权 交 易 价 格 为 36,745 万 元 公 司 以 36,745 万 元 受 让 厦 门 三 虹 持 有 的 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 相 比 2011 年 3 月 厦 门 三 虹 出 资 31,140 万 元 收 购 都 昌 金 鼎 60% 股 权, 厦 门 三 虹 本 次 转 让 股 权 增 值 5,605 万 元, 增 值 18.00%; 都 昌 金 鼎 整 体 资 产 价 值 相 应 为 61,242 万 元, 比 评 估 报 告 评 估 价 值 溢 价 8, 万 元, 溢 价 16.67% 七 股 权 转 让 协 议 的 主 要 内 容 和 履 约 安 排 : ( 一 ) 交 易 双 方 : 出 让 方 : 厦 门 三 虹 ; 受 让 方 : 本 公 司 ( 二 ) 转 让 价 格 : 目 标 股 权 转 让 价 款 总 额 为 36,745 万 元 ( 三 ) 支 付 方 式 和 期 限 : 在 本 协 议 生 效 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 本 公 司 向 厦 门 三 虹 支 付 第 1 期 转 让 价 款 18, 万 元 在 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 出 具 放 弃 优 先 购 买 权 和 中 国 银 行 都 昌 支 行 出 具 同 意 本 协 议 项 下 的 目 标 股 权 转 让 书 面 文 件 且 目 标 股 权 按 协 议 规 定 变 更 登 记 至 本 公 司 名 下 之 日 起 15 个 工 作 日 内, 本 公 司 向 厦 门 三 虹 支 付 第 2 期 转 让 价 款 18, 万 元

29 ( 四 ) 变 更 登 记 1 变 更 登 记 文 件 的 签 署 在 本 协 议 签 订 的 同 时, 各 方 及 其 代 表 将 同 时 签 署 各 自 需 要 签 署 的 包 括 但 不 限 于 本 协 议 及 其 附 件 相 关 变 更 登 记 申 请 书 股 东 会 决 议 董 事 会 决 议 监 事 会 决 议 都 昌 金 鼎 公 司 章 程 ( 或 章 程 修 正 案 ) 在 内 的 一 切 资 料 和 文 件 2 都 昌 金 鼎 股 权 结 构 的 变 更 在 本 协 议 生 效 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 各 方 应 向 都 昌 金 鼎 注 册 登 记 地 工 商 行 政 主 管 部 门 ( 简 称 当 地 工 商 局 ) 提 交 都 昌 金 鼎 股 权 结 构 变 更 的 申 请 并 附 上 所 需 的 变 更 登 记 文 件, 完 成 本 协 议 项 下 目 标 股 权 转 让 相 关 的 变 更 登 记 手 续, 将 目 标 股 权 过 户 登 记 至 厦 门 钨 业 名 下 3 都 昌 金 鼎 高 级 管 理 人 员 的 变 更 目 标 股 权 转 让 后, 都 昌 金 鼎 的 董 事 长 副 董 事 长 董 事 总 经 理 副 总 经 理 财 务 经 理 ( 财 务 负 责 人 ) 监 事 会 主 席 监 事 和 其 他 高 级 管 理 人 员, 其 中 厦 门 三 虹 此 前 有 权 委 派 或 选 任 的 人 选, 均 改 由 本 公 司 委 派 或 选 任 如 本 公 司 委 派 或 选 任 新 任 人 选 的, 各 方 应 共 同 配 合 在 本 公 司 规 定 的 期 限 内 办 妥 相 关 的 变 更 和 备 案 登 记 手 续 4 其 他 执 照 证 照 和 银 行 预 留 印 鉴 的 变 更 在 股 权 变 更 完 成 之 日 起 7 个 工 作 日 内, 各 方 应 促 使 都 昌 金 鼎 向 相 关 主 管 部 门 提 交 与 目 标 股 权 转 让 相 关 的 其 他 执 照 证 照 和 银 行 预 留 印 鉴 等 证 件 和 印 鉴 的 变 更 登 记 手 续 ( 如 需 要 的 话 ) 所 需 的 申 请 书 和 其 他 所 需 的 资 料 ( 五 ) 实 际 移 交 1 在 股 权 变 更 登 记 手 续 办 妥 后, 都 昌 金 鼎 的 日 常 生 产 经 营 管 理 即 应 由 本 公 司 负 责 组 建 的 新 管 理 团 队 全 面 负 责, 厦 门 三 虹 不 再 介 入 都 昌 金 鼎 的 生 产 经 营 管 理 事 务 2 在 股 权 变 更 登 记 手 续 办 妥 当 日, 厦 门 三 虹 应 促 使 都 昌 金 鼎 将 其 公 章 财 务 专 用 章 发 票 专 用 章 和 合 同 专 用 章 等 印 鉴 移 交 给 本 公 司 指 定 的 人 士 负 责 保 管

30 3 在 股 权 变 更 登 记 手 续 办 妥 之 后, 都 昌 金 鼎 的 企 业 法 人 营 业 执 照 组 织 机 构 代 码 证 税 务 登 记 证 开 户 许 可 证 贷 款 卡 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 许 可 证 技 改 项 目 用 地 之 国 有 土 地 使 用 证 等 执 照 和 证 照 主 要 合 同 和 档 案 政 府 批 文 财 务 资 料 和 凭 证, 以 及 与 核 心 资 产 相 关 的 一 切 文 件 和 资 料, 应 交 由 本 公 司 指 定 的 人 士 负 责 保 管 各 方 应 促 使 前 述 事 项 在 股 权 变 更 登 记 手 续 办 妥 之 日 起 7 个 工 作 日 内 办 妥 ( 六 ) 成 交 和 过 渡 期 1 成 交 安 排 (1) 除 非 各 方 另 行 协 商 一 致 明 示 予 以 豁 免, 本 协 议 项 下 目 标 股 权 转 让 应 在 以 下 成 交 条 件 全 部 满 足 时 成 交 : 股 权 变 更 登 记 手 续 办 妥 ; 都 昌 金 鼎 将 其 公 章 财 务 专 用 章 发 票 专 用 章 和 合 同 专 用 章 等 印 鉴 移 交 给 本 公 司 指 定 的 人 士 负 责 保 管 ; 本 公 司 付 清 了 本 协 议 项 下 的 目 标 股 权 转 让 价 款 (2) 上 述 成 交 条 件 全 部 满 足 之 日 ( 或 者 在 未 能 全 部 满 足 的 情 况 下, 各 方 另 行 协 商 一 致 明 示 予 以 豁 免 之 日, 以 较 早 发 生 者 为 准 ), 视 为 目 标 股 权 转 让 的 成 交 日 厦 门 三 虹 将 全 部 目 标 股 权 于 成 交 日 正 式 交 割 给 本 公 司 (3) 上 述 成 交 日 的 规 定, 不 影 响 各 方 应 于 成 交 日 之 前 及 之 后 履 行 的 义 务 和 责 任 (4) 因 都 昌 金 鼎 阳 储 山 钨 钼 矿 矿 山 建 设 及 技 改 项 目 需 要 资 金, 截 至 2013 年 1 月 31 日, 厦 门 三 虹 累 计 向 都 昌 金 鼎 提 供 了 借 款 余 额 为 17, 万 元 ( 关 联 方 往 来 款 ) 各 方 同 意, 在 目 标 股 权 转 让 成 交 之 前, 厦 门 三 虹 将 根 据 都 昌 金 鼎 的 资 金 需 要 继 续 向 都 昌 金 鼎 提 供 借 款 考 虑 到 厦 门 三 虹 提 供 的 借 款 本 金 筹 资 成 本 的 不 同 和 借 款 期 限 长 短 的 差 异, 就 厦 门 三 虹 自 2012 年 8 月 3 日 起 至 2013 年 1 月 24 日 止 向 都 昌 金 鼎 提 供 的 借 款 本 金 中 较 早 提 供 的 10,000 万 元 借 款 本 金, 都 昌 金 鼎 应 按 6.4% 的 年 化 利 率 和 实 际 占 用 期 间 计 付 利 息 ; 就 厦 门 三 虹 向 都 昌 金 鼎 提 供 的 除 前 述 10,000 万 元 借 款 本 金 之 外 的 其 他 借 款 本 金, 都 昌 金 鼎 应 按 6.0% 的 年 化 利 率 和 实 际 占 用 期 间 计 付 利 息 在 目 标 股 权 转 让 成 交 后, 厦 门 三 虹 同 意 在 其 自 身 需 要 资 金 的 时 候 再 行 通 知 都 昌 金 鼎 归 还 前 述 借 款 本 息 在 目 标 股 权 转 让 成 交 后,

31 本 公 司 和 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 将 自 行 根 据 都 昌 金 鼎 的 资 金 需 要 以 委 托 贷 款 等 方 式 向 都 昌 金 鼎 提 供 资 金 2 过 渡 期 (1) 各 方 同 意, 自 基 准 日 起 至 成 交 日 止, 为 本 协 议 项 下 目 标 股 权 转 让 事 务 的 过 渡 期 在 过 渡 期 内, 在 遵 守 法 律 法 规 政 策 和 本 协 议 之 规 定 的 前 提 下, 各 方 应 依 法 履 行 股 东 职 责, 本 着 最 大 诚 信 原 则, 善 意 对 都 昌 金 鼎 进 行 或 参 与 经 营 管 理 各 方 应 协 助 和 保 障 都 昌 金 鼎 的 正 常 营 业 及 其 各 自 名 下 矿 山 和 技 改 项 目 的 正 常 运 作 厦 门 三 虹 应 保 证 都 昌 金 鼎 在 过 渡 期 满 后 的 资 产 负 债 情 况 与 基 准 日 相 比, 没 有 直 接 或 间 接 不 利 于 本 公 司 的 任 何 变 动 ( 但 因 日 常 生 产 经 营 或 经 本 公 司 书 面 同 意 导 致 变 动 的 情 况 除 外 ) 否 则, 因 变 动 导 致 都 昌 金 鼎 在 过 渡 期 满 后 的 资 产 负 债 状 况 劣 于 基 准 日 的, 厦 门 三 虹 应 注 入 相 应 的 货 币 资 金 或 其 他 具 备 相 当 价 值 的 资 产 ( 作 为 资 本 公 积 金 ) 以 改 善 前 述 公 司 的 资 产 负 债 状 况, 直 至 恢 复 至 基 准 日 的 状 态 (2) 在 过 渡 期 间, 除 本 协 议 另 有 明 确 规 定 外, 各 方 应 排 除 任 何 有 损 都 昌 金 鼎 利 益 的 行 为, 并 不 得 恶 意 从 事 对 都 昌 金 鼎 的 正 常 运 作 和 财 产 状 况 有 损 害 的 行 为 除 非 本 协 议 另 有 规 定, 在 过 渡 期 间, 各 方 不 得 进 行 股 利 或 红 利 分 派 八 本 次 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 公 司 的 影 响 ( 一 ) 关 联 交 易 的 必 要 性 随 着 公 司 的 钨 产 业 链 尤 其 是 硬 质 合 金 深 加 工 产 业 的 快 速 发 展, 资 源 的 保 障 供 应 问 题 日 益 重 要, 通 过 本 次 交 易, 将 有 利 于 减 少 关 联 交 易, 降 低 原 料 采 购 风 险, 提 高 原 料 自 给 率, 保 障 公 司 生 产 经 营 的 稳 定, 提 升 公 司 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展, 符 合 公 司 战 略 ( 二 ) 收 购 都 昌 金 鼎 60% 股 权 长 期 来 看 有 利 于 提 升 公 司 盈 利 能 力, 但 因 阳 储 山 钨 钼 矿 建 设 投 资 已 基 本 完 成,2013 年 为 投 入 生 产 第 一 年, 预 计 各 项 生 产 指 标 未 能 达 到 设 计 水 平, 短 期 内 不 会 对 本 公 司 资 金 经 营 盈 利 产 生 重 大 影 响 ( 三 ) 都 昌 金 鼎 目 前 没 有 对 外 担 保 和 委 托 理 财 情 况 ( 四 ) 此 次 交 易 完 成 后, 根 据 北 京 经 纬 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 采 矿 权 评 估 报 告, 阳 储 山 钨 钼 矿 的 预 计 使 用 寿 命 10 年 11 个 月 采 矿 权 原 值

32 138,840, 元, 每 年 按 原 值 5% 摊 销, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 已 累 计 摊 销 30,660, 元, 剩 余 摊 销 期 限 为 216 个 月 九 本 次 关 联 交 易 应 当 履 行 的 审 议 程 序 2013 年 2 月 6 日, 在 关 联 董 事 刘 同 高 张 榕 庄 志 刚 黄 康 高 勃 回 避 表 决 的 情 况 下, 公 司 六 届 八 次 董 事 会 以 4 票 同 意,0 票 反 对,0 票 弃 权 的 表 决 结 果 通 过 了 关 于 收 购 江 西 都 昌 金 鼎 矿 业 有 限 公 司 60% 股 权 的 议 案 独 立 董 事 对 该 关 联 交 易 予 以 事 前 认 可, 并 发 表 以 下 独 立 意 见 : 1 本 次 交 易 聘 请 的 审 计 机 构 和 资 产 评 估 机 构 具 有 证 券 业 务 资 格, 审 计 评 估 机 构 所 出 具 的 报 告 客 观 独 立 公 正 科 学 ; 2 本 次 交 易 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格, 定 价 由 交 易 双 方 在 参 考 关 联 方 与 独 立 于 关 联 方 的 第 三 方 发 生 非 关 联 交 易 价 格 和 资 产 评 估 结 果 的 基 础 上, 适 当 考 虑 未 计 入 评 估 利 用 资 源 储 量 的 潜 在 价 值 以 及 交 易 对 方 适 当 的 投 资 资 金 成 本 和 回 报 等 因 素 确 定, 交 易 的 定 价 依 据 符 合 市 场 原 则, 符 合 交 易 双 方 的 利 益 ; 3 通 过 此 次 关 联 交 易, 有 利 于 减 少 关 联 交 易, 降 低 原 料 采 购 风 险, 提 高 原 料 自 给 率, 保 障 公 司 生 产 经 营 的 稳 定, 提 升 公 司 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展, 符 合 公 司 战 略 ; 4 本 次 交 易 关 联 董 事 均 采 取 了 回 避 表 决, 符 合 议 事 程 序 符 合 上 市 公 司 利 益, 未 损 害 公 司 其 他 股 东, 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 ; 5 同 意 本 关 联 交 易 事 项, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 董 事 会 审 计 委 员 会 对 该 关 联 交 易 进 行 了 审 核 并 发 表 以 下 意 见 : 1 本 次 交 易 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格, 定 价 由 交 易 双 方 在 参 考 关 联 方 与 独 立 于 关 联 方 的 第 三 方 发 生 非 关 联 交 易 价 格 和 资 产 评 估 结 果 的 基 础 上, 适 当 考 虑 未 计 入 评 估 利 用 资 源 储 量 的 潜 在 价 值 以 及 交 易 对 方 适 当 的 投 资 资 金 成 本 和 回 报 等 因 素, 按 照 关 联 方 厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司 2011 年 3 月 收 购 江 西 都 昌 金 鼎 钨 钼 矿 业 有 限 公 司 60% 股 权 出 资 金 额 31,140 万 元, 每 年 按 照 9% 计 算 资 金 成 本 及 适 当 回 报 确 定 交 易 价 格, 交 易 的 定 价 依 据 符 合 市 场 原 则, 符 合 交 易 双 方 的 利 益 ; 2 通 过 关 联 交 易, 有 利 于 减 少 关 联 交 易, 降 低 原 料 采 购 风 险, 提 高 原 料 自 给 率, 保 障 公 司 生 产 经 营 的 稳 定, 提 升 公 司 盈 利 能 力, 有 利 于 公 司 的 可 持 续 发 展,

33 符 合 公 司 战 略 ; 本 次 交 易 遵 循 市 场 及 自 主 自 愿 原 则, 交 易 对 方 未 提 供 任 何 形 式 盈 利 补 偿 ; 3 公 司 将 按 规 定 提 交 股 东 大 会 审 批 并 为 投 资 者 提 供 网 络 投 票, 关 联 股 东 将 按 规 定 回 避 表 决 ; 4 同 意 该 项 议 案, 并 建 议 公 司 非 关 联 董 事 非 关 联 股 东 赞 成 该 项 议 案 2013 年 1 月 4 日, 厦 门 三 虹 召 开 董 事 会, 在 关 联 董 事 回 避 表 决 的 情 况 下, 其 他 非 关 联 董 事 一 致 同 意 表 决 通 过 关 于 出 售 都 昌 金 鼎 60% 股 权 的 议 案 此 项 交 易 尚 须 获 得 交 易 双 方 股 东 大 会 的 批 准, 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 将 放 弃 行 使 在 本 公 司 股 东 大 会 上 对 该 议 案 的 投 票 权 本 次 交 易 需 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 放 弃 要 求 本 公 司 按 同 等 条 件 按 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 的 持 股 比 例 收 购 其 所 持 有 的 都 昌 金 鼎 股 权 的 权 利 ; 厦 门 三 虹 将 促 使 其 他 股 东 放 弃 同 比 例 出 售 股 权 的 权 利 ; 本 次 交 易 还 需 征 得 都 昌 金 鼎 债 权 人 中 行 都 昌 支 行 的 书 面 同 意, 厦 门 三 虹 将 促 使 中 行 都 昌 支 行 同 意 十 公 司 与 厦 门 三 虹 发 生 的 关 联 交 易 情 况 1 因 业 务 发 展, 本 公 司 需 要 资 金 周 转, 而 厦 门 三 虹 有 闲 置 资 金, 经 双 方 股 东 大 会 批 准, 本 公 司 与 厦 门 三 虹 签 订 了 借 款 协 议, 协 议 期 限 为 2011 年 4 月 至 2014 年 4 月 发 生 关 联 金 额 如 下 : 单 位 : 万 元 时 间 发 生 额 余 额 本 公 司 支 付 利 息 本 年 初 至 本 次 公 告 日 本 次 交 易 前 12 个 月 367, 年 11 月 23 日, 公 司 经 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议, 与 都 昌 金 鼎 签 订 了 长 期 供 货 协 议, 向 都 昌 金 鼎 采 购 钨 精 矿 但 因 都 昌 金 鼎 尚 未 投 产, 截 至 公 告 日, 公 司 未 与 都 昌 金 鼎 发 生 关 联 交 易 十 一 溢 价 超 过 100% 购 买 资 产 的 特 别 说 明 ( 一 ) 溢 价 购 买 的 主 要 原 因 : 1 采 矿 权 账 面 值 为 采 矿 权 原 始 取 得 成 本 的 摊 余 价 值, 而 采 矿 权 评 估 报 告 采 用 的 评 估 方 法 为 折 现 现 金 流 量 法, 以 评 估 基 准 日 前 的 三 个 年 度 内 的 矿 业 销 售 价 格

34 平 均 值 为 主 要 参 数 进 行 收 益 预 测, 由 于 近 几 年 钨 矿 价 格 上 涨 较 快, 导 致 评 估 值 相 对 其 账 面 价 值 增 值 幅 度 较 大 ; 2 预 测 资 源 储 量 (334) 万 吨 ( 其 中 钨 金 属 量 47,414 吨 ) 未 计 入 评 估 利 用 储 量, 但 其 具 有 一 定 价 值 ; 3 参 考 关 联 方 与 独 立 于 关 联 方 的 第 三 方 发 生 非 关 联 交 易 价 格 即 31,140 万 元 ( 厦 门 三 虹 出 资 收 购 都 昌 金 鼎 60% 股 权 价 格 ), 因 矿 山 建 设 已 近 完 成, 投 资 建 设 风 险 基 本 消 除, 应 考 虑 厦 门 三 虹 投 资 资 金 成 本 及 适 当 回 报 ( 二 ) 公 司 将 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 网 络 投 票 等 便 利 条 件 ( 三 ) 都 昌 金 鼎 管 理 层 对 2013 年 2014 年 2015 年 的 盈 利 情 况 出 具 了 盈 利 预 测 报 告, 报 告 已 经 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 进 行 了 审 核 并 出 具 了 审 核 报 告, 主 要 预 测 数 据 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2013 年 预 测 数 2014 年 预 测 数 2015 年 预 测 数 一 营 业 收 入 164,032, ,714, ,513, 减 : 营 业 成 本 100,279, ,234, ,127, 营 业 税 金 及 附 加 6,712, ,637, ,491, 销 售 费 用 1,622, ,304, ,430, 管 理 费 用 28,057, ,784, ,093, 财 务 费 用 24,417, ,685, 资 产 减 值 损 失 23,221, 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 投 资 收 益 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 二 营 业 利 润 2,943, ,067, ,149, 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 2,943, ,067, ,149,

35 减 : 所 得 税 费 用 735, ,516, 四 净 利 润 2,207, ,550, 五 每 股 收 益 : ,037, ,111, ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 六 其 他 综 合 收 益 七 综 合 收 益 总 额 2,207, ,550, ,111, 备 注 : 盈 利 预 测 报 告 数 据 与 矿 权 评 估 报 告 数 据 存 在 差 异 的 原 因 主 要 是 : 矿 权 评 估 报 告 以 评 估 基 准 日 前 三 年 的 评 估 基 准 日 前 的 三 个 年 度 内 的 矿 业 销 售 价 格 平 均 值 为 主 要 参 数 进 行 收 益 预 测, 而 盈 利 预 测 报 告 则 在 分 析 近 年 的 矿 业 价 格 的 趋 势 的 基 础 上, 预 测 钨 钼 精 矿 未 来 的 价 格, 从 而 对 收 益 进 行 预 测 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 审 核 意 见 认 为, 该 预 测 是 在 合 理 的 假 设 上 恰 当 编 制 的, 同 时 注 意 到 都 昌 金 鼎 盈 利 预 测 基 本 假 设 是 基 于 计 划 的 基 础 建 设 项 目 基 本 完 工 且 具 备 生 产 条 件 后 即 转 入 生 产 经 营 状 态, 不 因 政 府 相 关 部 门 验 收 时 间 而 延 迟 ; 都 昌 金 鼎 主 要 产 品 钨 钼 精 矿 属 于 纳 入 政 府 指 令 性 生 产 计 划 的 矿 种, 盈 利 预 测 期 都 昌 金 鼎 能 取 得 足 够 的 生 产 计 划 指 标 是 本 次 盈 利 预 测 的 重 要 前 提 ; 由 于 预 期 事 项 通 常 并 非 如 预 期 那 样 发 生, 并 且 变 动 可 能 重 大, 实 际 结 果 可 能 与 预 测 性 财 务 信 息 存 在 差 异 敬 请 广 大 投 资 者 进 行 投 资 决 策 时 谨 慎 使 用 盈 利 预 测 信 息 ( 四 ) 鉴 于 本 次 交 易 遵 循 市 场 及 自 主 自 愿 原 则, 交 易 对 方 厦 门 三 虹 未 提 供 任 何 形 式 的 盈 利 补 偿 十 二 专 项 法 律 意 见 公 司 聘 请 了 福 建 联 合 信 实 律 师 事 务 所 作 本 次 交 易 的 专 项 法 律 顾 问, 就 本 次 交 易 所 涉 及 的 矿 业 权 事 项 出 具 了 福 建 联 合 律 师 事 务 所 关 于 厦 门 钨 业 收 购 都 昌 金 鼎 60% 股 权 涉 及 暨 关 联 交 易 的 法 律 意 见 书 ( 2013 闽 信 实 律 书 字 第 23 号 ), 其 结 论 性 意 见 如 下 : ( 一 ) 厦 门 三 虹 和 厦 门 钨 业 是 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 相 应 的 民 事 权 利 能 力 和 行 为 能 力, 具 有 交 易 的 主 体 资 格

36 ( 二 ) 截 至 调 查 基 准 日, 交 易 标 的 本 身 不 存 在 被 设 定 质 押 或 被 司 法 机 关 冻 结 等 不 能 转 让 的 情 形 ; 交 易 标 的 权 属 清 晰, 取 得 过 程 合 法, 在 履 行 相 关 批 准 程 序 后 可 以 依 法 转 让 ( 三 ) 都 昌 金 鼎 已 持 有 江 西 省 国 土 厅 颁 发 的 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 许 可 证, 拥 有 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权, 其 取 得 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 的 行 为 合 法 有 效 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 采 矿 许 可 证 仍 在 有 效 期 内 ( 四 ) 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 挂 牌 出 让 已 取 得 都 昌 县 政 府 和 江 西 省 国 土 厅 批 准 ; 采 矿 权 所 涉 矿 产 资 源 已 经 完 成 储 量 评 审 和 备 案 ; 基 于 采 矿 权 建 设 的 技 改 项 目 已 取 得 立 项 批 复 项 目 用 地 批 复 ( 第 1 期 项 目 用 地 ) 环 境 影 响 报 告 书 批 复 水 土 保 持 方 案 报 告 书 批 复 采 选 工 程 安 全 预 评 价 报 告 批 复 地 质 灾 害 危 险 性 评 估 报 告 备 案, 但 尚 未 取 得 竣 工 环 境 保 护 验 收 水 土 保 持 设 施 竣 工 验 收 尾 矿 库 安 全 预 评 价 报 告 批 复 安 全 设 施 竣 工 验 收 和 安 全 生 产 许 可 证 尽 管 如 此, 截 至 本 意 向 书 出 具 日, 信 实 尚 未 发 现 都 昌 金 鼎 取 得 前 述 验 收 批 复 和 安 全 生 产 许 可 证 存 在 法 律 上 的 障 碍 在 技 改 项 目 投 产 之 前, 都 昌 金 鼎 应 取 得 前 述 验 收 批 复 和 安 全 生 产 许 可 证 ( 五 ) 截 至 调 查 基 准 日, 除 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 及 技 改 项 目 形 成 的 固 定 资 产 被 抵 押 给 中 国 银 行 都 昌 支 行 外, 信 实 律 师 在 相 关 政 府 主 管 部 门 查 无 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 及 技 改 项 目 存 在 其 他 他 项 权 利 或 涉 诉 事 项 的 登 记 信 息 ( 六 ) 为 公 允 地 确 定 交 易 价 格, 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 已 经 具 备 矿 业 权 评 估 资 质 的 评 估 机 构 评 估, 都 昌 金 鼎 全 部 股 东 权 益 已 经 具 备 资 产 评 估 资 质 的 评 估 机 构 评 估, 相 关 评 估 报 告 仍 处 于 有 效 期 内 ( 七 ) 截 至 本 意 见 书 出 具 日, 厦 门 钨 业 具 备 开 采 利 用 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 所 涉 特 定 矿 种 ( 钨 矿 和 钼 矿 ) 的 资 质, 符 合 行 业 准 入 条 件 ( 八 ) 除 已 获 得 厦 门 三 虹 董 事 会 和 厦 门 钨 业 董 事 会 批 准 外, 交 易 还 须 取 得 厦 门 钨 业 和 厦 门 三 虹 股 东 大 会 批 准 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 书 面 同 意 放 弃 要 求 厦 门 钨 业 按 同 等 条 件 和 都 昌 金 鼎 其 他 股 东 的 持 股 比 例 收 购 其 所 持 有 的 都 昌 金 鼎 股 权 的 权 利 及 中 国 银 行 都 昌 支 行 的 书 面 同 意 此 后, 交 易 还 须 在 都 昌 县 工 商 局 办 理 相 关 变

37 更 登 记 和 备 案 手 续 十 三 风 险 提 示 ( 一 ) 本 次 交 易 遵 循 市 场 及 自 主 自 愿 原 则, 交 易 对 方 未 提 供 任 何 形 式 盈 利 补 偿 ; 公 司 将 按 规 定 提 交 股 东 大 会 审 批 并 为 投 资 者 提 供 网 络 投 票, 关 联 股 东 将 按 规 定 回 避 表 决 ( 二 ) 都 昌 金 鼎 持 有 的 阳 储 山 钨 钼 矿 采 矿 权 证 以 及 阳 储 山 钨 钼 矿 4,500 吨 / 日 采 选 技 改 项 目 形 成 的 固 定 资 产 已 抵 押 给 中 行 都 昌 支 行, 作 为 都 昌 金 鼎 向 中 行 都 昌 支 行 贷 款 的 担 保, 如 都 昌 金 鼎 不 能 按 期 向 中 行 都 昌 支 行 偿 还 贷 款 本 息, 中 行 都 昌 支 行 将 有 权 行 使 或 实 现 其 抵 押 权 ; 公 司 拟 采 取 应 对 措 施 : 公 司 营 运 资 金 充 足, 收 购 完 成 后, 将 督 促 帮 助 都 昌 金 鼎 按 时 向 中 行 都 昌 支 行 偿 还 债 务 ( 三 )2012 年 4 月 24 日, 九 江 市 工 业 和 信 息 化 委 员 会 ( 以 下 简 称 九 江 市 工 信 委 ) 下 发 关 于 下 达 2012 年 全 年 稀 有 金 属 矿 产 品 指 令 性 生 产 计 划 ( 第 一 批 ) 的 通 知 ( 九 工 信 字 [2012]49 号 ) 根 据 该 通 知 所 附 2012 年 九 江 市 稀 有 金 属 企 业 指 令 性 生 产 计 划 ( 第 一 批 ) 分 配 表, 都 昌 金 鼎 获 得 的 2012 年 第 一 批 钨 精 矿 (WO3 65%) 主 采 指 令 性 生 产 计 划 指 标 为 235 吨, 都 昌 金 鼎 获 得 的 2012 年 第 一 批 钼 精 矿 ( 含 钼 45%) 指 令 性 生 产 计 划 指 标 为 125 吨 2012 年 8 月 30 日, 九 江 市 工 信 委 下 发 关 于 下 达 2012 年 全 年 稀 有 金 属 矿 产 品 指 令 性 生 产 计 划 ( 第 二 批 ) 的 通 知 ( 九 工 信 字 [2012]111 号 ) 根 据 该 通 知 所 附 2012 年 九 江 市 稀 有 金 属 企 业 指 令 性 生 产 计 划 ( 第 二 批 ) 分 配 表, 都 昌 金 鼎 获 得 的 2012 年 第 二 批 钨 精 矿 (WO3 65%) 主 采 指 令 性 生 产 计 划 指 标 为 160 吨, 都 昌 金 鼎 获 得 的 2012 年 第 二 批 钼 精 矿 ( 含 钼 45%) 指 令 性 生 产 计 划 指 标 为 55 吨 鉴 于 钨 钼 精 矿 属 于 纳 入 政 府 指 令 性 生 产 计 划 的 矿 种, 不 排 除 都 昌 金 鼎 今 后 未 能 取 得 足 够 的 生 产 计 划 指 标, 从 而 影 响 其 产 能 的 可 能 性 ; 公 司 拟 采 取 应 对 措 施 : 收 购 完 成 后, 公 司 将 利 用 自 身 在 江 西 地 区 产 业 发 展 优 势, 积 极 与 政 府 部 门 协 调, 争 取 足 够 的 生 产 计 划 指 标

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39 ( 七 ) 都 昌 县 阳 储 岭 矿 区 ( 不 含 都 昌 县 钨 矿 ) 及 外 围 钨 钼 矿 矿 产 资 源 储 量 文 件 ( 编 号 (2006)051 号 ) ( 八 ) 阳 储 山 钨 钼 矿 4500 吨 / 日 采 选 技 改 项 目 批 复 文 件