宝贝格子

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1 宝 贝 格 子 NEEQ : 北 京 宝 贝 格 子 控 股 股 份 有 限 公 司 (B&G Stock Company) 年 度 报 告 2015 第 1 页 共 114 页

2 公 司 年 度 大 事 记 公 司 2015 年 开 通 海 外 直 邮 业 务, 建 立 国 际 物 流 体 系, 截 至 2015 年 年 底, 已 开 通 美 国 加 拿 大 澳 洲 日 本 韩 国 德 国 英 国 荷 兰 意 大 利 九 个 国 家 的 海 外 直 邮 业 务, 渠 道 遍 布 全 球 知 名 品 牌 同 时 依 托 APEC 资 源 整 合 海 外 供 应 链, 面 向 全 球 采 购 优 质 产 品 ; 目 前 已 与 全 球 300 多 个 品 牌 达 成 合 作, 为 中 国 家 庭 提 供 上 万 种 安 全 优 质 物 美 价 廉 的 海 外 商 品 海 外 直 邮 收 入 环 比 增 加 898% 国 内 母 婴 电 商 宝 贝 格 子 开 创 海 外 直 邮 + 全 球 特 卖 运 营 模 式, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 宝 贝 格 子 在 中 国 拥 有 注 册 用 户 4,193,791 个,APP 下 载 量 移 动 端 下 载 达 18,341,231 个, 订 单 重 复 购 买 率 74.02% 依 据 易 观 国 际 发 布 的 中 国 互 联 网 母 婴 行 业 发 展 研 究 报 告 2016, 宝 贝 格 子 APP 人 均 单 日 启 动 次 数 4 次, 在 4 季 度 前 期 明 显 提 升 人 均 单 日 访 问 时 长 14 分 钟, 表 现 则 高 于 行 业 平 均 数 据 并 保 持 较 快 增 长 趋 势 宝 贝 格 子 平 均 客 单 价 水 平 是 达 到 400 元 以 上 这 三 项 数 据 正 体 现 了 宝 贝 格 子 在 用 户 信 任 度 粘 合 度 方 面 有 较 好 表 现 2015 年 12 月 16 日, 宝 贝 格 子 董 事 长 张 力 军 先 生 应 邀 并 出 席 了 在 浙 江 乌 镇 开 幕 的 第 二 届 世 界 互 联 网 大 会 中 国 国 家 主 席 习 近 平 发 表 主 旨 演 讲, 并 与 参 会 企 业 家 合 影 留 念 分 组 讨 论 时, 张 力 军 表 示, 互 联 网 作 为 一 项 深 刻 影 响 社 会 经 济 发 展 的 技 术, 它 在 中 国 应 着 力 解 决 中 国 经 济 发 展 中 的 短 板, 而 这 一 短 板 就 是 需 求 和 供 给 的 不 均 衡 当 下 的 中 国 经 济, 投 资 消 费 等 传 统 的 增 长 动 力 趋 弱, 靠 过 去 的 刺 激 政 策 继 续 维 持 经 济 增 长 难 以 为 继, 必 须 通 过 供 给 端 的 改 革, 提 升 经 济 潜 在 增 长 率 第 2 页 共 114 页

3 公 司 2015 年 9 月 增 资 引 入 招 商 证 券 直 投 子 公 司 招 商 致 远 资 本 旗 下 青 岛 国 信 招 商 创 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 等 机 构 投 资 者 公 司 2015 年 12 月 10 号 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 正 式 挂 牌, 挂 牌 后 首 次 定 增 拟 融 资 4000 万 元, 目 前 投 资 人 已 完 成 本 次 融 资 的 认 购 2015 年 6 月 28 日, 公 司 CEO 张 天 天 先 生 代 表 公 司 出 席 了 在 宁 波 召 开 的 2015( 十 四 届 ) 中 国 互 联 网 大 会 - 电 子 商 务 专 场 暨 首 届 跨 境 电 子 商 务 博 览 会 ( 网 博 会 ) 宝 贝 格 子 凭 借 国 内 首 创 开 启 B2C 跨 境 母 婴 电 商 模 式 ; 整 合 海 外 供 应 链, 布 局 全 球, 构 建 全 球 跨 境 物 流 框 架 ; 在 互 联 网 + 基 础 上 实 现 移 动 互 动 营 销, 获 得 大 会 组 委 会 颁 发 2015 跨 境 贸 易 电 子 商 务 服 务 创 新 奖 的 荣 誉 公 司 于 2015 年 获 得 由 中 国 互 联 网 协 会 颁 发 的 企 业 信 用 评 价 AAA 级 信 用 企 业 ; 由 2015 中 国 互 联 网 大 会 网 博 会 组 委 会 颁 发 的 2015 跨 境 电 子 商 务 服 务 创 新 奖 ; 由 中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 颁 发 的 可 信 网 站 验 证 单 位 等 奖 项 2015 年 5 月 4 日, 宝 贝 格 子 正 式 进 驻 天 津 自 贸 区, 成 为 天 津 自 贸 区 首 批 进 驻, 并 重 点 扶 持 的 跨 境 电 商 企 业 自 此 宝 贝 格 子 将 依 托 天 津 自 贸 区 为 入 口, 继 续 深 入 拓 展 跨 境 电 子 商 务, 同 时 针 对 中 国 市 场 开 展 进 口 业 务 相 关 的 仓 储 物 流 基 地 也 将 落 户 天 津 自 贸 区 公 司 2015 年 9 月 与 中 华 保 险 合 作, 投 保 10 亿 元 产 品 质 量 险, 做 到 100% 正 品 保 证, 宝 贝 格 子 售 出 的 每 件 商 品 都 将 得 到 中 华 保 险 承 保 同 时, 公 司 还 与 中 农 工 建 交 招 商 等 银 行 全 面 达 成 战 略 合 作, 入 驻 银 行 积 分 商 城, 并 开 通 信 用 卡 分 期 等 业 务, 启 动 宝 贝 格 子 全 球 助 养 计 划 第 3 页 共 114 页

4 目 录 第 一 节 声 明 与 提 示... 6 第 二 节 公 司 概 况... 8 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 第 十 节 财 务 报 告 第 4 页 共 114 页

5 释 义 释 义 项 目 公 司 / 本 公 司 / 宝 贝 格 子 北 京 宝 贝 格 子 天 津 宝 贝 格 子 宁 波 宝 贝 格 子 报 告 期 主 办 券 商 / 招 商 证 券 监 事 会 董 事 会 股 东 大 会 释 义 北 京 宝 贝 格 子 控 股 股 份 有 限 公 司 宝 贝 格 子 的 子 公 司 : 宝 贝 格 子 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 宝 贝 格 子 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司 宁 波 宝 贝 格 子 科 技 有 限 公 司 2015 年 度 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 宝 贝 格 子 控 股 股 份 有 限 公 司 监 事 会 北 京 宝 贝 格 子 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 北 京 宝 贝 格 子 控 股 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 章 程 北 京 宝 贝 格 子 控 股 股 份 有 限 公 司 章 程 元 ( 万 元 ) 人 民 币 元 ( 人 民 币 万 元 ) 第 5 页 共 114 页

6 第 一 节 声 明 与 提 示 声 明 公 司 董 事 会 及 其 董 事 监 事 会 及 其 监 事 公 司 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 总 经 理 张 天 天 主 管 会 计 工 作 负 责 人 路 岳 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 完 整 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 审 计 报 告, 本 公 司 董 事 会 监 事 会 对 相 关 事 项 已 有 详 细 说 明, 请 投 资 者 注 意 阅 读 事 项 是 否 存 在 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 存 在 异 议 或 无 法 保 证 其 真 实 准 确 完 整 是 否 存 在 未 出 席 董 事 会 审 议 年 度 报 告 的 董 事 是 否 存 在 豁 免 披 露 事 项 是 或 否 否 否 否 重 要 风 险 提 示 表 重 要 风 险 事 项 名 称 市 场 竞 争 的 风 险 成 长 性 和 盈 利 能 力 风 险 公 司 治 理 的 风 险 重 要 风 险 事 项 简 要 描 述 公 司 虽 然 已 经 从 商 业 模 式 供 应 链 海 外 仓 储 物 流 等 方 面 夯 实 自 身 实 力, 提 升 市 场 竞 争 力, 但 是 电 子 商 务 行 业 企 业 众 多 且 已 经 成 长 起 来 一 些 龙 头 企 业, 而 且 有 些 企 业 已 经 实 现 上 市, 因 此 存 在 一 定 的 市 场 竞 争 的 风 险 如 果 企 业 不 能 进 一 步 增 强 和 品 牌 商 及 供 应 商 第 三 方 平 台 的 议 价 能 力, 不 能 提 高 公 司 的 管 理 水 平 和 及 时 的 战 略 布 局 及 市 场 占 有 率, 公 司 业 务 及 盈 利 能 力 将 收 到 一 定 程 度 的 影 响 由 于 公 司 尚 处 发 展 初 期, 受 电 子 商 务 行 业 周 期 较 长 影 响, 虽 然 经 营 模 式 清 晰 成 熟 市 场 空 间 巨 大, 但 公 司 处 于 战 略 性 亏 损 阶 段, 经 营 性 现 金 流 呈 净 流 出 状 态 如 果 公 司 未 来 不 能 迅 速 占 领 市 场, 将 对 公 司 未 来 发 展 造 成 较 大 不 利 影 响 公 司 于 2015 年 7 月 27 日 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 股 份 公 司 设 立 后, 虽 然 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 制 度 体 系, 但 是 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善, 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 公 司 未 来 经 营 中 可 能 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 进 而 影 响 公 司 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 第 6 页 共 114 页

7 采 购 集 中 度 较 高 的 风 险 公 司 偿 债 能 力 较 弱 的 风 险 无 形 资 产 减 值 风 险 本 期 重 大 风 险 是 否 发 生 重 大 变 化 : 2014 年 及 2015 年, 公 司 对 杭 州 颐 德 福 贸 易 有 限 公 司 和 温 州 坚 果 园 贸 易 有 限 公 司 的 采 购 额 分 别 占 同 期 采 购 总 额 的 84.70% 和 36.81%%, 采 购 集 中 度 非 常 高 这 主 要 是 公 司 限 时 抢 购 业 务 所 导 致 的, 随 着 公 司 海 外 直 邮 业 务 的 开 展 和 相 关 战 略 的 持 续 推 进, 公 司 对 国 内 代 理 商 依 赖 程 度 有 望 降 低 2015 年, 相 比 于 上 一 年 度, 公 司 对 杭 州 颐 德 福 贸 易 有 限 公 司 和 温 州 坚 果 园 贸 易 有 限 公 司 的 采 购 额 占 比 下 降 了 47.89% 虽 然 公 司 对 供 应 商 的 依 赖 程 度 呈 现 下 降 趋 势, 而 且 公 司 也 与 主 要 供 应 商 具 有 长 期 合 作 关 系, 货 源 供 应 稳 定, 可 以 保 证 公 司 商 品 采 购 的 持 续 性, 但 是, 公 司 在 客 观 上 还 是 形 成 了 对 主 要 供 应 商 的 过 度 依 赖, 可 能 导 致 采 购 成 本 受 单 一 供 应 商 内 部 销 售 策 略 调 整 的 影 响 较 大, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 空 间 由 于 公 司 实 收 资 本 金 额 较 小, 尚 处 于 战 略 亏 损 期, 且 截 至 12 月 31 日 尚 未 进 行 大 规 模 融 资, 导 致 公 司 偿 债 能 力 指 标 较 低, 偿 债 能 力 相 对 较 弱 如 果 公 司 不 能 实 现 盈 利 或 获 取 投 资 者 资 金 投 入, 有 可 能 面 临 无 法 清 偿 债 务 的 风 险 2015 年 6 月, 公 司 股 东 张 天 天 对 子 公 司 北 京 宝 贝 格 子 捐 赠 6 项 著 作 权, 经 评 估 作 价 2100 万 元 入 账, 评 估 采 用 收 益 法 对 未 来 著 作 权 能 够 带 来 的 净 利 润 进 行 折 现 如 未 来 著 作 权 无 法 实 现 预 计 的 净 利 润, 则 相 关 无 形 资 产 可 能 存 在 减 值 的 风 险, 进 而 对 公 司 当 年 的 利 润 产 生 不 良 影 响 否 第 7 页 共 114 页

8 第 二 节 公 司 概 况 一 基 本 信 息 公 司 中 文 全 称 北 京 宝 贝 格 子 控 股 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 及 缩 写 B&G Stock Company 证 券 简 称 宝 贝 格 子 证 券 代 码 法 定 代 表 人 张 天 天 注 册 地 址 北 京 市 朝 阳 区 广 顺 北 大 街 16 号 院 2 号 楼 15 层 1506 室 办 公 地 址 北 京 市 朝 阳 区 广 顺 北 大 街 16 号 院 2 号 楼 15 层 1506 室 主 办 券 商 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 主 办 券 商 办 公 地 址 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 层 会 计 师 事 务 所 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 签 字 注 册 会 计 师 姓 名 余 春 赵 庆 军 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 五 栋 大 楼 B2 座 301 二 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 或 信 息 披 露 负 责 人 路 岳 电 话 传 真 电 子 邮 箱 luyue@baobeigezi.com 公 司 网 址 联 系 地 址 及 邮 政 编 码 北 京 市 朝 阳 区 广 顺 北 大 街 16 号 院 2 号 楼 15 层 1506 室 公 司 指 定 信 息 披 露 平 台 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 董 事 会 办 公 室 三 企 业 信 息 单 位 : 股 股 票 公 开 转 让 场 所 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 时 间 行 业 ( 证 监 会 规 定 的 行 业 大 类 ) 主 要 产 品 与 服 务 项 目 普 通 股 股 票 转 让 方 式 I6420 互 联 网 信 息 服 务 业 垂 直 母 婴 用 品 跨 境 电 子 商 务 业 务 协 议 转 让 普 通 股 总 股 本 18,000,000 控 股 股 东 张 力 军 第 8 页 共 114 页

9 实 际 控 制 人 张 力 军 四 注 册 情 况 项 目 号 码 报 告 期 内 是 否 变 更 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 Q 是 税 务 登 记 证 号 码 Q 是 组 织 机 构 代 码 Q 是 第 9 页 共 114 页

10 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 盈 利 能 力 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 营 业 收 入 86,948, ,196, 毛 利 率 % 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 -34,068, ,597, , 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 -18,589, , , 常 性 损 益 后 的 净 利 润 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 %( 依 据 归 _ 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 计 算 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 %( 依 据 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 计 算 ) 基 本 每 股 收 益 , 二 偿 债 能 力 单 位 : 元 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 资 产 总 计 34,718, ,610, 负 债 总 计 32,568, ,545, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 净 资 产 2,150, ,064, 归 属 于 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 资 产 负 债 率 % 流 动 比 率 利 息 保 障 倍 数 三 营 运 情 况 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 第 10 页 共 114 页

11 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,877, , 应 收 账 款 周 转 率 存 货 周 转 率 四 成 长 情 况 本 期 上 年 同 期 增 减 比 例 % 总 资 产 增 长 率 % , 营 业 收 入 增 长 率 % , 净 利 润 增 长 率 % -1, 五 股 本 情 况 单 位 : 股 本 期 期 末 上 年 期 末 增 减 比 例 % 普 通 股 总 股 本 18,000,000 6,000, 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 带 有 转 股 条 款 的 债 券 期 权 数 量 六 非 经 常 性 损 益 单 位 : 元 项 目 金 额 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 -15,381, 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -97, 非 经 常 性 损 益 合 计 -15,478, 所 得 税 影 响 数 0.00 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 0.00 非 经 常 性 损 益 净 额 -15,478, 第 11 页 共 114 页

12 第 四 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 经 营 分 析 ( 一 ) 商 业 模 式 据 易 观 中 国 互 联 网 母 婴 行 业 发 展 研 究 报 告 2016 分 析,2015 年 我 国 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 交 易 规 模 达 到 2194 亿 元 人 民 币, 相 比 2014 年 增 长 39.9% 未 来 随 着 用 户 消 费 习 惯 的 进 一 步 迁 移, 以 及 全 面 放 开 二 胎 等 利 好 政 策 的 出 台, 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 会 继 续 保 持 高 速 增 长 的 态 势, 预 计 到 2018 年 中 国 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 交 易 规 模 将 达 到 4944 亿 元 人 民 币 跨 境 电 商 发 展 : 据 海 关 总 署 数 据 显 示,2013 年 中 国 跨 境 电 商 交 易 额 为 700 亿 元 人 民 币, 预 计 到 2018 年 达 到 1440 亿 元 电 商 研 究 机 构 中 国 电 子 商 务 研 究 中 心 监 测 数 据 显 示 从 2008 年 到 2013 年, 跨 境 电 商 的 年 复 合 增 长 率 高 达 31% 跨 境 电 商 母 婴 市 场, 母 婴 成 为 中 国 海 外 代 购 和 海 淘 市 场 中 仅 次 于 皮 具 箱 包 后 的 第 二 大 品 类 宝 贝 格 子 主 要 通 过 海 外 商 品 直 邮 和 特 价 商 品 限 时 供 应 的 方 式 为 国 内 消 费 者 提 供 母 婴 商 品 同 时, 公 司 与 国 内 各 大 互 联 网 电 商 平 台 如 淘 宝 京 东 等 有 良 好 的 合 作 关 系 一 方 面 针 对 国 内 采 购 境 外 的 母 婴 产 品, 宝 贝 格 子 采 用 闪 购 特 卖 的 模 式 进 行 销 售 ; 另 一 方 面 针 对 境 外 的 母 婴 产 品, 公 司 采 用 海 外 或 国 内 保 税 仓 直 邮 的 方 式 进 行 销 售 1 海 外 直 邮 宝 贝 格 子 凭 借 独 立 的 进 出 口 经 营 权, 为 国 内 家 庭 提 供 海 外 或 者 保 税 仓 直 邮 服 务 国 内 消 费 者 通 过 公 司 电 商 平 台 查 询 拟 购 买 的 国 外 商 品, 电 商 平 台 将 显 示 该 商 品 的 国 外 电 商 平 台 价 格 等 相 关 信 息, 并 提 供 该 商 品 的 国 外 电 商 平 台 链 接 地 址 消 费 者 确 认 选 购 意 向 商 品 以 后, 对 于 已 经 建 立 仓 储 的 国 家, 公 司 将 直 接 通 过 海 外 电 商 平 台 下 单 将 其 邮 购 至 国 外 仓 库, 国 外 仓 储 收 到 商 品 之 后 再 由 宝 贝 格 子 直 接 发 送 给 国 内 消 费 者 ; 对 于 尚 未 建 立 仓 储 的 国 家, 商 品 则 一 般 由 国 外 供 货 商 直 接 发 货 2 限 时 抢 购 商 城 限 时 抢 购 主 要 以 日 或 周 为 周 期 推 出 特 价 抢 购 商 品 特 价 商 品 主 要 采 购 于 国 内 供 应 商, 供 应 品 类 涵 盖 孕 妈 妈 和 宝 宝 的 衣 食 住 行 用 等 全 品 类 商 品, 其 价 格 大 幅 度 低 于 线 下 市 场 价 格, 与 国 内 各 大 电 商 平 台 的 母 婴 频 道 比 价 也 均 有 价 格 优 惠 报 告 期 内 公 司 商 业 模 式 及 影 响 公 司 商 业 模 式 的 各 项 要 素 未 发 生 变 化 年 度 内 变 化 统 计 : 事 项 所 处 行 业 是 否 发 生 变 化 主 营 业 务 是 否 发 生 变 化 主 要 产 品 或 服 务 是 否 发 生 变 化 客 户 类 型 是 否 发 生 变 化 关 键 资 源 是 否 发 生 变 化 销 售 渠 道 是 否 发 生 变 化 收 入 来 源 是 否 发 生 变 化 是 或 否 否 否 否 否 否 否 否 第 12 页 共 114 页

13 商 业 模 式 是 否 发 生 变 化 否 ( 二 ) 报 告 期 内 经 营 情 况 回 顾 2015 年, 公 司 按 照 管 理 层 制 定 的 战 略 规 划 和 经 营 计 划, 不 断 加 强 电 子 商 务 平 台 完 善 程 度, 积 极 开 拓 市 场, 提 高 市 场 占 有 率, 加 强 采 购 仓 储 物 流 和 内 部 控 制 管 理 公 司 的 技 术 创 新 能 力 销 售 水 平 客 户 服 务 质 量 都 得 到 了 提 升, 收 入 稳 步 提 高, 取 得 了 良 好 的 经 营 业 绩 全 年 实 现 成 交 额 10,127 万 元, 营 业 收 入 8,695 万 元, 完 成 了 2015 年 度 经 营 计 划 国 内 母 婴 电 商 宝 贝 格 子 开 创 海 外 直 邮 + 全 球 特 卖 运 营 模 式, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 宝 贝 格 子 在 中 国 拥 有 注 册 用 户 4,193,791 个,APP 下 载 量 移 动 端 下 载 达 18,341,231 个, 订 单 重 复 购 买 率 74.02% 依 据 易 观 国 际 发 布 的 中 国 互 联 网 母 婴 行 业 发 展 研 究 报 告 2016, 宝 贝 格 子 APP 人 均 单 日 启 动 次 数 4 次, 在 4 季 度 前 期 明 显 提 升 人 均 单 日 访 问 时 长 14 分 钟, 表 现 则 高 于 行 业 平 均 数 据 并 保 持 较 快 增 长 趋 势 宝 贝 格 子 平 均 客 单 价 水 平 达 到 400 元 以 上 这 三 项 数 据 正 体 现 了 宝 贝 格 子 在 用 户 信 任 度 粘 合 度 方 面 有 较 好 表 现 公 司 2015 年 2 月 份 开 通 海 外 直 邮 业 务, 建 立 国 际 物 流 体 系, 截 至 2015 年 年 底, 已 开 通 美 国 加 拿 大 澳 洲 日 本 韩 国 德 国 英 国 荷 兰 意 大 利 九 个 国 家 的 海 外 直 邮 业 务, 渠 道 遍 布 全 球 知 名 品 牌 同 时 依 托 APEC 资 源 整 合 海 外 供 应 链, 面 向 全 球 采 购 优 质 产 品 ; 目 前 已 与 全 球 300 多 个 品 牌 达 成 合 作, 不 断 加 强 电 子 商 务 平 台 和 货 品 的 完 善 及 丰 富 程 度, 提 升 平 台 的 用 户 体 验, 满 足 客 户 的 需 求, 建 立 高 效 的 仓 储 物 流 体 系, 为 中 国 家 庭 提 供 上 万 种 安 全 优 质 物 美 价 廉 的 海 外 商 品 海 外 直 邮 收 入 与 2015 上 半 年 相 比, 环 比 增 加 898% 2015 年 度, 公 司 正 式 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 公 司 按 照 上 市 公 司 的 内 部 管 控 要 求, 建 立 良 好 的 内 部 控 制 环 境, 规 范 公 司 经 营 及 财 务 管 控, 完 善 考 核 和 激 励 体 系, 推 行 管 理 标 准 化, 稳 定 核 心 技 术 和 销 售 团 队, 提 高 经 营 管 理 效 率 和 效 果, 使 得 公 司 业 务 得 到 稳 定 快 速 的 增 长, 为 公 司 持 续 健 康 发 展 提 供 有 力 保 障 1. 主 营 业 务 分 析 (1) 利 润 构 成 单 位 : 元 本 期 上 年 同 期 项 目 金 额 变 动 比 例 % 占 营 业 收 金 额 变 动 比 例 % 占 营 业 收 入 的 比 重 % 入 的 比 重 % 营 业 收 入 86,948, ,196, , 营 业 成 本 69,617, ,794, , 毛 利 率 % 19.93% % - - 管 理 费 用 3,652, , 销 售 费 用 46,996, ,487, , 财 务 费 用 97, , , , 营 业 利 润 -33,902, , ,747, 营 业 外 收 入 19, , 营 业 外 支 出 185, , 净 利 润 -34,068, , ,597, 项 目 重 大 变 动 原 因 : 2014 年 10 月 电 商 平 台 正 式 上 线 后, 公 司 凭 借 独 特 的 海 外 直 邮 商 业 模 式 及 高 效 的 市 场 第 13 页 共 114 页

14 推 广, 如 与 百 度 等 签 署 框 架 合 同 等, 公 司 多 项 财 务 指 标 呈 现 大 幅 增 长 态 势, 具 体 情 况 如 下 : 年 度 公 司 营 业 收 入 86,948, 元, 较 上 一 年 度 增 加 %, 主 要 是 因 为 公 司 电 商 平 台 于 2014 年 10 月 正 式 上 线, 公 司 凭 借 独 特 的 海 外 直 邮 商 业 模 式 及 高 效 的 市 场 推 广, 快 速 占 领 市 场, 因 此 营 业 收 入 与 2014 年 相 比 有 较 大 幅 度 增 长 年 度 公 司 营 业 成 本 69,617, 元, 较 上 一 年 度 增 加 %, 主 要 是 因 为 公 司 电 商 平 台 于 2014 年 10 月 正 式 上 线, 营 业 收 入 大 幅 增 加, 采 购 量 也 随 之 大 幅 提 高, 因 此 营 业 成 本 与 2014 年 相 比 有 较 大 幅 度 增 长 年 度 公 司 管 理 费 用 3,652, 元, 较 上 一 年 度 增 加 %, 主 要 是 因 为 :(1) 电 商 平 台 于 2014 年 10 月 正 式 上 线 后, 公 司 凭 借 独 特 的 海 外 直 邮 商 业 模 式 及 高 效 的 市 场 推 广, 营 业 收 入 大 幅 提 高, 人 工 成 本 服 务 成 本 等 也 大 幅 提 高 ;(2)2015 年 度 公 司 新 三 板 挂 牌, 挂 牌 服 务 费 投 入 较 高, 导 致 管 理 费 用 与 2014 年 相 比 有 较 大 幅 度 增 长 年 度 公 司 销 售 费 用 46,996, 元, 较 上 一 年 度 增 加 %, 主 要 是 因 为 :(1) 电 商 平 台 于 2014 年 10 月 正 式 上 线 后, 公 司 加 大 市 场 推 广 力 度, 与 百 度 签 署 框 架 协 议 进 行 长 期 合 作, 推 广 服 务 费 用 显 著 提 高, 海 外 直 邮 销 售 额 与 2015 上 半 年 相 比, 环 比 增 长 898%, 根 据 易 观 2015 年 度 互 联 网 母 婴 报 告, 第 四 季 度 母 婴 行 业 市 场 占 有 率 第 一 ; (2) 随 着 营 业 收 入 的 大 幅 增 加, 平 台 代 金 券 等 推 广 费 用 及 仓 储 物 流 成 本 大 幅 增 长, 使 得 销 售 费 用 与 2014 年 相 比 有 较 大 幅 度 增 长 年 度 公 司 财 务 费 用 97, 元, 较 上 一 年 度 增 加 %, 主 要 是 因 为 2015 年 公 司 营 业 收 入 大 幅 增 长, 订 单 量 增 幅 明 显, 相 应 的 收 付 款 业 务 量 有 明 显 提 高, 手 续 费 增 加, 使 得 财 务 费 用 与 2014 与 年 相 比 有 较 大 幅 度 增 长 年 度 公 司 营 业 利 润 -33,902, 元, 较 上 一 年 度 减 少 %, 主 要 是 因 为 2015 年 公 司 快 速 占 领 市 场, 人 工 成 本 仓 储 物 流 成 本 等 随 着 营 业 收 入 大 幅 增 长 而 有 显 著 的 增 加, 而 且 由 于 电 商 初 期 需 快 速 占 领 市 场, 前 期 市 场 推 广 力 度 较 大, 与 百 度 等 签 署 战 略 合 作 框 架, 为 公 司 提 供 稳 定 的 推 广 渠 道, 因 此 营 业 利 润 亏 损 额 较 2014 年 有 所 增 加 年 度 公 司 营 业 外 收 入 19, 元, 较 上 一 年 度 减 少 88.86%, 主 要 是 因 为 2014 年 部 分 库 存 盘 盈 导 致 营 业 外 收 入 为 175, 元, 导 致 2015 年 公 司 营 业 外 收 入 与 2014 年 相 比 有 较 大 幅 度 减 少 年 度 公 司 营 业 外 支 出 185, 元, 较 上 一 年 度 增 加 %, 主 要 是 2015 年 随 着 营 业 收 入 的 大 幅 增 长, 库 存 货 品 的 破 损 临 期 过 期 数 量 增 加, 因 此 营 业 外 支 出 与 2014 年 相 比 有 较 大 幅 度 增 长 年 度 公 司 净 利 润 -34,068, 元, 较 上 一 年 度 亏 损 增 加 %, 主 要 是 因 为 公 司 电 商 平 台 于 2014 年 10 月 份 正 式 上 线,2015 年 公 司 快 速 占 领 市 场, 人 工 成 本 仓 储 物 流 成 本 等 随 着 营 业 收 入 大 幅 增 长 而 有 显 著 的 增 加, 而 且 由 于 电 商 初 期 需 快 速 占 领 市 场, 前 期 市 场 推 广 力 度 较 大, 与 百 度 等 签 署 战 略 合 作 框 架, 为 公 司 提 供 稳 定 的 推 广 渠 道, 因 此 净 利 润 亏 损 与 2014 年 相 比 有 所 增 长 (2) 收 入 构 成 单 位 : 元 项 目 本 期 收 入 金 额 本 期 成 本 金 上 期 收 入 金 额 上 期 成 本 金 额 额 主 营 业 务 收 入 86,948, ,617, ,196, ,794, 其 他 业 务 收 入 合 计 86,948, ,617, ,196, ,794, 按 产 品 或 区 域 分 类 分 析 : 第 14 页 共 114 页

15 类 别 / 项 目 本 期 收 入 金 额 占 营 业 收 入 比 例 % 上 期 收 入 金 额 单 位 : 元 占 营 业 收 入 比 例 % 华 中 地 区 8,299, ,014, 华 南 地 区 11,105, ,419, 华 东 地 区 44,976, ,703, 华 北 地 区 13,464, ,080, 西 南 地 区 3,889, , 西 北 地 区 1,768, , 东 北 地 区 3,444, , 合 计 86,948, ,196, 商 品 销 售 78,409, ,819, 推 广 服 务 8,538, 电 信 增 值 服 务 , 合 计 86,948, ,196, 收 入 构 成 变 动 的 原 因 1 报 告 期 内, 公 司 收 入 各 区 域 比 重 基 本 保 持 稳 定 华 东 地 区 2015 年 度 营 业 收 入 比 例 为 51.73%, 比 2014 年 减 少 9.24%, 华 南 地 区 2015 度 营 业 收 入 比 例 为 12.77%, 比 2014 年 减 少 5.04%, 主 要 是 由 于 随 着 公 司 推 广 力 度 的 增 加, 全 国 境 内 更 多 地 区 二 三 线 城 市 及 非 沿 海 城 市 等 内 陆 地 区 对 宝 贝 格 子 电 商 平 台 口 碑 及 品 牌 认 知 度 及 市 场 占 有 率 明 显 提 高 所 致 2 报 告 期 内, 公 司 收 入 按 产 品 类 型 分 类,2015 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 中 电 信 增 值 业 务 减 少 377, 元, 主 要 原 因 是 2014 年 末 公 司 主 营 业 务 转 型 垂 直 母 婴 用 品 跨 境 电 子 商 务 业 务, 把 原 有 增 值 电 信 服 务 业 务 下 线 ;2015 年 度 公 司 主 营 业 务 收 入 推 广 服 务 增 加 8,538, 元, 主 要 原 因 是 2014 年 10 月 电 商 平 台 正 式 上 线 后, 品 牌 知 名 度 随 着 商 品 口 碑 的 提 升 和 推 广 力 度 的 加 强 而 逐 步 提 升, 为 其 他 社 区 平 台 等 提 供 推 广 服 务 而 形 成 的 收 入 报 告 期 内, 公 司 商 品 销 售 收 入 比 重 基 本 保 持 稳 定 (3) 现 金 流 量 状 况 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 第 15 页 共 114 页 单 位 : 元 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -15,877, , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -823, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 17,000, ,000, 现 金 流 量 分 析 : 1 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 2014 年 度 为 -909, 元,2015 年 度 为 -15,877, 元,2015 年 经 营 活 动 现 金 流 量 净 流 出 较 2015 年 增 加 14,967,955.48, 增 幅 1,645.30%, 主 要 原 因 是 公 司 2015 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 较 2014 年 度 增 加 了 71,206, 元, 扣 除 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 增 加 55,702, 元 和 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 增 加 11,115, 元 以 及 支 付 的 各 项 税 费 增 加 2,446, 元 之 后 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 减 少

16 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 -15,877, 元, 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为 -18,589, 元, 两 者 差 异 2,712, 元, 不 存 在 重 大 差 异 影 响 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 的 因 素 除 公 司 当 期 实 现 的 净 利 润 外, 还 有 当 期 计 提 的 资 产 减 值 准 备 折 旧 和 摊 销 财 务 费 用 以 及 经 营 性 应 收 项 目 的 增 减 变 动 经 营 性 应 付 项 目 的 增 减 变 动 和 存 货 的 增 减 变 动 等 因 素 年 度 公 司 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -823, 元, 主 要 是 购 建 固 定 资 产 823, 元,2015 年 公 司 为 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 随 着 营 业 收 入 的 大 幅 增 加 而 快 速 增 长, 较 2014 年 度 净 流 出 增 加 % 年 度 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 17,000,000 元, 较 2014 年 度 净 额 增 加 %, 主 要 是 因 为 公 司 在 2015 年 9 月 份 进 行 了 一 轮 融 资, 引 入 国 信 招 商 佳 信 财 富 等 投 资 者, 用 于 拓 展 业 务, 占 领 市 场 建 立 优 化 仓 储 物 流 及 补 充 流 动 资 金 所 致 (4) 主 要 客 户 情 况 单 位 : 元 序 号 客 户 名 称 销 售 金 额 年 度 销 售 占 比 % 是 否 存 在 关 联 关 系 1 北 京 大 千 网 景 通 信 技 术 有 限 公 司 4,528, 否 2 北 京 视 界 天 地 科 技 有 限 公 司 2,641, 否 3 shangjunhua 164, 否 , 否 A68EA48F18BED57BDD920@ tencent 88, 否 合 计 7,522, 应 收 账 款 联 动 分 析 : 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 为 8,694 万 元, 较 上 期 增 长 了 % 报 告 期 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 净 额 为 13 万 元, 较 上 期 减 少 了 87.95% 报 告 期 内, 公 司 主 要 客 户 为 中 国 境 内 消 费 者, 且 客 户 在 自 营 平 台 购 物 提 交 订 单 均 采 用 先 付 款 后 发 货 模 式, 只 有 部 分 渠 道 平 台 如 京 东 淘 宝 等 采 用 先 发 货, 用 户 支 付 货 款 由 渠 道 平 台 按 签 订 账 期 后 结 算 给 公 司 的 情 况, 形 成 应 收 账 款 ; 推 广 服 务 客 户 采 用 预 充 值 模 式, 先 把 预 消 费 金 额 支 付 到 公 司 账 户, 按 每 月 推 广 服 务 消 费 的 金 额 冲 抵 预 充 值 部 分, 因 而 不 存 在 相 应 应 收 账 款 因 此 报 告 期 内 的 主 要 客 户 应 收 账 款 不 具 有 联 动 可 比 性, 应 收 账 款 期 末 余 额 主 要 受 渠 道 平 台 销 售 额 和 账 期 两 个 因 素 的 影 响 (5) 主 要 供 应 商 情 况 单 位 : 元 序 号 供 应 商 名 称 采 购 金 额 年 度 采 购 占 比 % 是 否 存 在 关 联 关 系 1 杭 州 颐 德 福 贸 易 有 限 公 司 25,624, 否 2 温 州 坚 果 园 贸 易 有 限 公 司 5,155, 否 3 北 京 外 贸 新 创 经 贸 发 展 有 限 公 司 2,625, 否 4 杭 州 飞 霞 贸 易 有 限 公 司 2,195, 否 5 杭 州 哈 尼 电 子 商 务 有 限 公 司 1,173, 否 第 16 页 共 114 页

17 合 计 36,774, 主 要 供 应 商 情 况 分 析 : 海 外 采 购 金 额 合 计 24,791, 元 人 民 币, 年 度 采 购 占 比 35.61%, 由 于 海 外 采 购 供 应 商 分 布 较 分 散, 单 户 采 购 金 额 均 未 进 入 前 五 大 供 应 商 (6) 研 发 支 出 单 位 : 元 项 目 本 期 金 额 上 期 金 额 研 发 投 入 金 额 6,693, 研 发 投 入 占 营 业 收 入 的 比 例 % 研 发 投 入 总 金 额 为 6,693, 元, 其 中 人 工 投 入 金 额 为 4,721, 元, 占 总 研 发 支 出 金 额 的 70.55%; 场 地 费 投 入 金 额 为 1,102, 元, 占 总 研 发 支 出 金 额 的 16.47%; 服 务 ( 平 台 使 用 等 ) 投 入 金 额 为 869, 元, 占 总 研 发 支 出 金 额 的 12.98% 2. 资 产 负 债 结 构 分 析 单 位 : 元 项 目 本 年 期 末 上 年 期 末 占 总 资 产 比 重 的 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 金 额 变 动 比 例 % 占 总 资 产 的 比 重 % 货 币 资 金 412, , , 应 收 账 款 130, ,085, , 存 货 3,500, ,644, 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 734, , , , 在 建 工 程 短 期 借 款 长 期 借 款 资 产 总 计 34,718, ,610, 资 产 负 债 项 目 重 大 变 动 原 因 : 年 度 公 司 货 币 资 金 为 412, 元, 比 2014 年 度 货 币 资 金 增 长 %, 主 要 原 因 是 报 告 期 内 公 司 引 入 投 资 1, 万 元 用 于 补 充 流 动 资 金 所 致 年 度 公 司 应 收 账 款 130, 元, 比 2014 年 度 减 少 87.95%, 由 于 2014 年 度, 公 司 主 要 依 托 淘 宝 京 东 等 渠 道 平 台 销 售,2015 年 度 销 售 渠 道 逐 渐 转 变 为 自 营 电 商 平 台, 因 此 应 收 账 款 从 2014 年 末 的 108 万 元 减 少 到 13 万 元, 应 收 账 款 显 著 降 低 年 固 定 资 产 投 入 823, 元, 较 2014 年 度 增 长 %, 主 要 是 因 为 公 司 电 商 平 台 于 2014 年 10 月 份 正 式 上 线,2015 年 公 司 为 快 速 占 领 市 场, 为 满 足 业 务 增 长 的 管 理 需 要, 公 司 增 加 了 固 定 资 产 的 投 入 年 资 产 总 计 34,718, 元, 较 2014 年 度 减 少 79.04%, 主 要 系 无 形 资 产 变 动 所 致 2015 年 无 形 资 产 27,404, 元, 较 2014 年 度 减 少 82.54%, 主 要 系 公 司 2015 年 决 定 主 营 业 务 全 面 转 型 为 垂 直 母 婴 用 品 跨 境 电 子 商 务 业 务, 把 原 有 增 值 电 信 服 务 业 务 下 线, 并 且 减 少 相 应 无 形 资 产 注 册 资 本 15,000 万 元 人 民 币, 因 此 增 减 % 第 17 页 共 114 页

18 无 形 资 产 明 显 减 少 3. 投 资 状 况 分 析 (1) 主 要 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况 公 司 ( 宝 贝 格 子 ) 于 2015 年 5 月 6 月 分 别 以 增 资 和 股 权 转 让 的 方 式 收 购 宝 贝 格 子 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 北 京 宝 贝 格 子 ) 收 购 完 成 后, 北 京 宝 贝 格 子 成 为 卓 天 行 的 全 资 子 公 司 截 至 报 告 期 末, 公 司 拥 有 1 家 全 资 子 公 司, 为 北 京 宝 贝 格 子, 北 京 宝 贝 格 子 又 投 资 设 立 了 天 津 宝 贝 格 子, 天 津 宝 贝 格 子 再 投 资 设 立 宁 波 宝 贝 格 子 目 前, 北 京 宝 贝 格 子 拥 有 1 家 全 资 子 公 司 和 1 家 全 资 孙 公 司, 分 别 为 天 津 宝 贝 格 子 和 宁 波 宝 贝 格 子, 具 体 情 况 如 下 : 宝 贝 格 子 ( 北 京 ) 科 技 有 限 公 司 ( 简 称 北 京 宝 贝 格 子 ), 注 册 资 本 600 万 元, 注 册 地 址 为 北 京 市 朝 阳 区 广 顺 北 大 街 16 号 院 2 号 楼 15 层 1509 室, 经 营 范 围 销 售 食 品 ; 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 针 纺 织 品 化 妆 品 服 装 鞋 帽 文 具 用 品 体 育 用 品 电 子 产 品 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 厨 房 用 具 卫 生 间 用 具 日 用 品 钟 表 眼 镜 家 具 灯 具 家 用 电 器 五 金 交 电 金 属 材 料 照 相 器 材 工 艺 品 珠 宝 首 饰 建 筑 材 料 机 械 设 备 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 软 件 开 发 ; 经 济 贸 易 咨 询 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 投 资 咨 询 ; 公 共 关 系 服 务 ; 市 场 调 查 ; 会 议 服 务 ; 承 办 展 览 展 示 活 动 ; 礼 仪 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 演 出 ); 设 计 制 作 代 理 发 布 广 告 ; 项 目 投 资 ; 货 物 进 出 口 ; 技 术 进 出 口 ; 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 2015 年 营 业 收 入 为 48,312, 元 人 民 币, 净 利 润 为 -16,833, 元 人 民 币 宝 贝 格 子 ( 天 津 ) 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 1020 万 元, 注 册 地 址 为 天 津 自 贸 区 ( 东 疆 保 税 港 区 ) 洛 阳 道 601 号 ( 海 丰 物 流 园 七 号 仓 库 2 单 元 -29), 经 营 范 围 : 软 件 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 针 纺 织 品 化 妆 品 体 育 用 品 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 厨 卫 用 品 日 用 百 货 家 用 电 器 五 金 交 电 金 属 材 料 照 相 器 材 工 艺 品 建 筑 材 料 机 械 设 备 机 电 设 备 预 包 装 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 批 发 兼 零 售 ; 商 务 信 息 咨 询 ; 市 场 营 销 策 划 ; 会 议 服 务 ; 展 览 展 示 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 广 告 经 营 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 网 上 贸 易 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 宁 波 宝 贝 格 子 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 1010 万 元, 注 册 地 址 为 宁 波 保 税 区 兴 业 一 路 5 号 1 幢 11 楼 1106 室, 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 软 件 技 术 开 发 转 让 咨 询 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 自 营 和 代 理 各 类 货 物 和 技 术 的 进 出 口 业 务, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 货 物 和 技 术 除 外 ; 预 包 装 食 品 酒 类 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 针 纺 织 品 化 妆 品 体 育 用 品 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 厨 卫 用 品 日 用 百 货 家 用 电 器 五 金 交 电 金 属 材 料 照 相 器 材 工 艺 品 建 筑 材 料 机 械 设 备 的 批 发 零 售 及 网 上 销 售 ; 经 济 贸 易 咨 询 服 务 ; 市 场 营 销 策 划 ; 会 议 服 务 ; 展 览 展 示 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ; 广 告 经 营 ; 网 上 贸 易 代 理 ; 自 主 选 择 经 营 其 他 一 般 经 营 项 目 报 告 期 内, 北 京 宝 贝 格 子 净 利 润 对 公 司 净 利 润 的 影 响 达 到 10% 以 上 北 京 宝 贝 格 第 18 页 共 114 页

19 子 2015 年 营 业 收 入 为 48,312, 元 人 民 币, 净 利 润 为 -16,833, 元 人 民 币 报 告 期 内, 除 上 述 情 形 外, 公 司 未 取 得 和 处 置 其 他 子 公 司 (2) 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 情 况 - ( 三 ) 外 部 环 境 的 分 析 一 宏 观 环 境 经 过 多 年 的 发 展, 我 国 政 府 已 把 互 联 网 行 业 作 为 重 点 发 展 的 行 业 之 一, 以 信 息 化 带 动 工 业 化, 实 现 跨 越 式 发 展 已 经 成 为 我 国 的 基 本 战 略 跨 境 电 商 先 试 先 行 已 在 上 海 杭 州 宁 波 重 庆 郑 州 等 5 城 市 展 开 从 试 点 初 期 的 情 况 看, 企 业 的 积 极 性 较 高, 其 他 城 市 也 在 申 请 试 点 的 过 程 中, 可 以 预 见 随 着 试 点 城 市 的 全 面 铺 开 2014 年 7 月 23 日, 国 家 海 关 总 署 公 告 56 号 文 关 于 跨 境 贸 易 电 子 商 务 进 出 境 货 物 物 品 有 关 监 管 事 宜 的 公 告, 将 跨 境 电 子 商 务 交 易 平 台 纳 入 海 关 监 管, 备 案 仓 储 物 流 交 易 支 付 等 各 个 环 节 都 有 法 可 依 2015 年, 国 务 院 发 布 了 关 于 大 力 发 展 电 子 商 务 加 快 培 育 经 济 新 动 力 的 意 见, 全 面 涵 盖 降 低 准 入 税 收 优 惠 便 利 投 融 资 物 流 建 设 线 上 / 线 下 O2O 农 村 电 商 互 联 网 金 融 跨 境 电 商 供 应 链 C2B 信 用 体 系 质 量 监 督 等 领 域, 并 要 求 各 部 门 于 2015 年 底 前 出 台 具 体 政 策, 目 标 是 到 2020 年 建 立 辐 射 全 球 的 电 商 大 市 场, 成 为 经 济 增 长 新 动 力 预 计 未 来 各 部 委 后 续 具 体 促 进 政 策 出 台 将 推 动 行 业 加 速 发 展 根 据 商 务 部 数 据,2014 年 我 国 跨 境 电 商 平 台 企 业 超 过 5000 家, 境 内 通 过 各 类 平 台 开 展 跨 境 电 子 商 务 的 企 业 已 超 过 20 万 家, 电 子 商 务 市 场 规 模 达 12.6 万 亿, 且 增 速 在 23% 左 右, 预 计 2016 年 有 望 实 现 18.2 万 亿 的 交 易 规 模 人 口 红 利 婴 幼 儿 家 庭 消 费 观 念 的 转 变 购 买 力 增 强 和 过 往 频 发 的 食 品 安 全 问 题, 为 跨 境 母 婴 电 商 的 发 展 奠 定 了 良 好 的 市 场 基 础 ; 贸 易 全 球 化, 网 络 普 及 率 提 升, 各 部 委 促 进 政 策 的 出 台, 辅 以 网 络 物 流 支 付 环 境 的 改 善, 积 极 促 进 了 跨 境 电 商 的 发 展 艾 瑞 咨 询 预 测,2017 年 我 国 跨 境 电 商 规 模 将 达 亿, 复 合 增 速 将 达 到 26% 根 据 易 观 智 库 研 究 报 告,2011 年 我 国 母 婴 市 场 规 模 突 破 了 1 万 亿 元, 预 计 今 年 将 突 破 2 万 亿 元. 据 易 观 中 国 互 联 网 母 婴 行 业 发 展 研 究 报 告 2016 分 析,2015 年 我 国 母 婴 行 业 整 体 市 场 规 模 已 成 功 突 破 2 万 亿 元 人 民 币, 而 随 着 城 乡 家 庭 可 支 配 收 入 持 续 增 长, 家 庭 消 费 能 力 提 升, 年 轻 父 母 消 费 理 念 升 级 更 加 注 重 产 品 质 量 等 多 重 因 素 的 推 动 下, 中 国 母 婴 行 业 仍 将 继 续 保 持 高 速 增 长, 行 业 规 模 有 望 持 续 走 高 同 时 随 着 网 络 购 物 成 为 主 要 消 费 习 惯, 互 联 网 高 速 发 展, 智 能 手 机 的 普 及, 移 动 互 联 网 技 术 的 成 熟, 互 联 网 对 整 体 母 婴 市 场 的 渗 透 也 会 逐 步 提 升 二 行 业 发 展 1 据 易 观 中 国 互 联 网 母 婴 行 业 发 展 研 究 报 告 2016 分 析,2015 年 我 国 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 交 易 规 模 达 到 2194 亿 元 人 民 币, 相 比 2014 年 增 长 39.9% 未 来 随 着 用 户 消 费 习 惯 的 进 一 步 迁 移, 以 及 全 面 放 开 二 胎 等 利 好 政 策 的 出 台, 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 会 继 续 保 持 高 速 增 长 的 态 势, 预 计 到 2018 年 中 国 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 交 易 规 模 将 达 到 4944 亿 元 人 民 币 2 跨 境 电 商 发 展 : 据 海 关 总 署 数 据 显 示,2013 年 中 国 跨 境 电 商 交 易 额 为 700 亿 元 人 民 币, 预 计 到 2018 年 将 达 到 1440 亿 元 电 商 研 究 机 构 中 国 电 子 商 务 研 究 中 心 监 测 数 据 显 示 从 2008 年 到 2013 年, 跨 境 电 商 的 年 复 合 增 长 率 高 达 31% 跨 境 电 商 母 婴 市 场 : 母 婴 成 为 中 国 海 外 代 购 和 海 淘 市 场 中 仅 次 于 皮 具 箱 包 后 的 第 二 大 品 类 第 19 页 共 114 页

20 三 周 期 波 动 易 观 报 告 指 出, 建 国 以 来, 我 国 已 经 出 现 了 三 次 婴 儿 出 生 大 潮, 分 别 是 年 以 及 年 在 第 三 次 婴 儿 出 生 大 潮 期 间, 根 据 国 家 统 计 局 的 相 关 数 据 显 示, 年 每 年 新 出 生 婴 儿 数 量 均 超 过 2000 万 人 而 1985~1997 年 婴 儿 潮 出 生 的 人 群 现 在 正 已 经 或 逐 步 进 入 到 20~30 岁 的 生 育 旺 盛 期, 在 这 样 庞 大 的 育 龄 人 群 基 数 上, 我 国 正 在 迎 来 建 国 后 的 第 四 波 婴 儿 出 生 潮, 再 加 上 全 面 放 开 二 胎 等 生 育 政 策 的 放 开, 预 计 在 未 来 的 5~10 年, 中 国 每 年 的 新 生 儿 出 生 数 量 都 会 保 持 在 一 个 较 高 的 水 平 消 费 用 户 基 数 的 持 续 扩 大 为 中 国 母 婴 行 业 的 发 展 提 供 了 充 足 的 内 生 动 力, 整 体 母 婴 行 业 随 着 国 家 婴 儿 出 生 大 潮 而 呈 现 一 定 周 期 性 波 动 四 市 场 竞 争 现 状 根 据 易 观 国 际 2015 年 度 行 业 报 告, 国 内 母 婴 电 商 宝 贝 格 子 开 创 海 外 直 邮 + 全 球 特 卖 运 营 模 式, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 宝 贝 格 子 在 中 国 拥 有 注 册 用 户 4,193,791 个, APP 下 载 量 移 动 端 下 载 达 18,341,231 个, 订 单 重 复 购 买 率 74.02% 依 据 易 观 国 际 发 布 的 中 国 互 联 网 母 婴 行 业 发 展 研 究 报 告 2016, 宝 贝 格 子 APP 人 均 单 日 启 动 次 数 4 次, 在 4 季 度 前 期 明 显 提 升 人 均 单 日 访 问 时 长 14 分 钟, 表 现 则 高 于 行 业 平 均 数 据 并 保 持 较 快 增 长 趋 势 宝 贝 格 子 平 均 客 单 价 水 平 是 达 到 400 元 以 上 这 三 项 数 据 正 体 现 了 宝 贝 格 子 在 用 户 信 任 度 粘 合 度 方 面 有 较 好 表 现 根 据 易 观 智 库 中 国 婴 幼 儿 奶 粉 市 场 消 费 调 研 报 告 2016, 宝 贝 格 子 第 四 季 度 婴 幼 儿 奶 粉 消 费 电 商 渠 道 选 择 倾 向 占 比 为 4.9%, 已 超 过 红 孩 子 (4.2%) 贝 贝 网 (3.9%) 及 蜜 芽 (2.9%) 五 公 司 顺 应 行 业 趋 势 加 快 发 展 宝 贝 格 子 上 线 运 营 以 来, 公 司 凭 借 独 特 的 商 业 模 式, 在 跨 境 母 婴 电 商 业 界 具 有 较 高 的 知 名 度, 并 在 客 户 产 品 等 方 面 均 具 有 领 先 优 势 公 司 将 紧 跟 行 业 动 态, 不 断 从 商 业 模 式 供 应 链 海 外 仓 储 物 流 等 方 面 夯 实 自 身 实 力, 提 升 市 场 竞 争 力, 另 一 方 面, 公 司 将 积 极 借 助 资 本 市 场, 提 升 融 资 能 力 和 品 牌 知 名 度, 推 动 自 身 发 展 ; 同 时, 公 司 密 切 关 注 国 家 在 相 关 产 业 方 面 的 政 策, 以 及 上 下 游 行 业 发 展 的 趋 势, 做 好 前 瞻 性 调 研, 及 时 了 解 消 费 者 需 求, 拓 宽 公 司 产 品 范 围, 扩 大 市 场 占 有 率 公 司 目 标 是 作 真 正 意 义 上 的 跨 境 全 球 购 电 商, 自 公 司 今 年 开 通 海 外 直 邮 业 务 以 来, 业 务 量 增 长 明 显, 收 入 比 例 已 超 过 25% 由 于 海 外 直 邮 保 证 了 货 源 的 可 靠 性 以 及 联 动 价 格 对 海 淘 人 群 的 吸 引 力, 未 来 随 着 海 外 仓 的 建 立 以 及 与 品 牌 商 的 合 作 增 加, 该 部 分 业 务 将 成 为 主 要 的 收 入 及 利 润 增 长 点 ( 四 ) 竞 争 优 势 分 析 自 身 的 竞 争 优 势 (1) 供 应 链 整 合 优 势 宝 贝 格 子 的 产 品 供 应 链 包 括 国 内 代 理 商 海 外 零 售 渠 道 和 海 外 品 牌 商 国 内 代 理 商 方 面, 公 司 建 立 了 严 格 的 供 货 商 甄 选 标 准, 通 过 供 货 商 资 质 审 查 产 品 市 场 摸 底 和 产 品 原 产 地 考 察 方 式, 甄 选 优 质 产 品 和 供 货 商 此 外, 公 司 与 海 外 零 售 商 建 立 合 作, 这 些 商 家 本 身 就 是 有 零 售 资 质 的 海 外 商 户, 相 比 个 人 买 手, 他 们 有 资 质 做 采 购, 有 着 很 强 的 议 价 能 力 和 货 源 能 力, 价 格 和 商 品 质 量 都 更 有 保 证 宝 贝 格 子 海 外 直 邮 商 品 也 第 20 页 共 114 页

21 包 括 通 过 从 Amazon Target 等 正 规 网 络 零 售 渠 道 购 买 后 经 海 外 仓 库 直 发 国 内 (2) 通 过 与 APEC 合 作, 宝 贝 格 子 对 接 国 外 品 牌 和 经 销 商 优 势 明 显 宝 贝 格 子 海 外 BD 团 队 依 托 海 外 仓 库 与 海 外 的 母 婴 品 牌 商 进 行 洽 谈, 从 品 牌 商 处 批 量 拿 货 再 经 由 海 外 仓 或 者 保 税 仓 发 送 给 国 内 用 户, 在 保 证 质 量 的 前 提 下 进 一 步 降 低 成 本 截 止 到 目 前, 宝 贝 格 子 已 经 在 美 国 日 本 澳 大 利 亚 韩 国 德 国 英 国 加 拿 大 荷 兰 意 大 利 等 国 布 局 海 外 仓 库, 国 内 有 天 津 广 州 宁 波 设 有 保 税 仓 库, 严 格 把 控 供 应 链, 原 装 进 口, 原 装 售 卖, 高 标 准 仓 储, 全 程 监 控 货 品 流 通, 真 正 做 到 货 源 安 全 仓 储 安 全 物 流 安 全 ;100% 正 品 保 证 100% 实 现 货 品 安 全 同 时 多 种 渠 道 的 采 购, 保 证 了 货 源 的 充 足 性 和 多 样 性 (3) 无 差 别 的 购 物 体 验 宝 贝 格 子 将 所 有 外 文 页 面 都 翻 译 为 中 文 ; 所 有 商 品 页 面 都 标 注 了 国 外 购 物 渠 道 ; 所 有 商 品 全 部 与 国 外 网 站 同 价 同 款, 商 品 价 格 与 Amazon 等 大 型 网 络 零 售 商 价 格 保 持 联 动, 无 加 价 或 代 购 费, 向 客 户 提 供 最 低 的 价 格 宝 贝 格 子 通 过 供 应 链 整 合 物 流 配 送 和 经 营 模 式 的 创 新 探 索, 逐 步 消 除 国 内 用 户 跨 境 购 物 的 各 种 障 碍, 真 正 使 国 内 用 户 能 够 与 欧 美 国 家 一 样 享 受 无 差 别 的 购 物 体 验 对 于 海 淘 客 户 群 体, 宝 贝 格 子 无 差 别 购 物 体 验 十 分 具 有 吸 引 力 (4) 技 术 优 势 公 司 自 主 开 发 了 目 前 运 营 的 网 站 平 台, 能 够 高 效 支 撑 业 务 运 营 此 外, 宝 贝 格 子 公 司 研 发 团 队 除 为 买 手 团 队 市 场 运 营 等 团 队 提 供 传 统 的 商 品 库 存 报 表, 商 品 销 售 报 表 购 物 车 分 析 等 决 策 数 据 外, 还 利 用 大 数 据 技 术, 通 过 对 海 量 用 户 数 据 进 行 深 度 挖 掘 和 分 析, 为 采 购 和 营 销 活 动 提 供 数 据 指 导, 帮 助 公 司 买 手 运 营 市 场 团 队 高 效 科 学 的 进 行 商 业 活 动 (5) 客 户 优 势 宝 贝 格 子 电 商 平 台 自 成 立 运 营 以 来, 在 客 户 数 量 数 据 丰 富 程 度 访 问 量 等 指 标 均 处 于 细 分 行 业 内 的 领 先 地 位 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 贝 格 子 的 在 线 注 册 用 户 4,193,791 个, 移 动 端 下 载 量 18,341,231 个, 订 单 重 复 购 买 率 74.02% 在 网 站 上 线 的 一 年 时 间 里 保 持 了 每 月 高 速 增 长 公 司 凭 借 品 牌 市 场 技 术 等 优 势, 将 能 吸 引 更 多 的 客 户, 进 一 步 提 高 公 司 的 市 场 地 位 ( 五 ) 持 续 经 营 评 价 1 公 司 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 国 内 母 婴 产 品 市 场 有 两 大 突 出 特 点 首 先, 国 内 母 婴 产 品 行 业 产 品 安 全 问 题 突 出, 用 户 对 安 全 问 题 非 常 敏 感 ; 其 次, 标 准 类 母 婴 产 品 品 牌 集 中 度 高, 供 应 资 源 相 对 稀 缺, 非 标 准 品 类 品 牌 混 杂, 产 品 渠 道 混 乱, 供 应 商 鱼 龙 混 杂 这 使 得 供 应 链 整 合 能 力, 尤 其 是 对 上 游 供 应 链 的 整 合 能 力, 成 为 决 定 母 婴 电 商 厂 商 竞 争 实 力 的 关 键 因 素 目 前, 国 内 跨 境 母 婴 电 商 的 主 要 集 中 于 特 卖 模 式, 即 从 国 内 供 应 商 采 购 并 采 取 限 时 限 量 等 方 式 进 行 营 销 宝 贝 格 子 除 了 特 卖 模 式 之 外, 根 据 国 内 市 场 需 求, 推 出 了 海 外 直 邮 业 务 该 业 务 以 其 海 外 仓 库 为 依 托, 使 得 国 内 消 费 者 可 以 通 过 宝 贝 格 子 电 商 平 台 直 接 实 现 对 国 外 商 品 的 购 买, 实 现 了 海 淘 阳 光 化 同 时, 宝 贝 格 子 依 托 海 外 仓 库 以 及 股 东 背 景 关 系, 积 极 以 香 港 宝 贝 格 子 获 取 国 外 母 婴 商 品 的 品 牌 授 权, 大 大 降 低 了 采 购 成 本 宝 贝 格 子 这 种 下 沉 产 业 链, 向 产 业 链 上 端 进 行 线 下 布 局 的 供 应 链 整 合 能 力 是 其 相 比 于 竞 争 对 手 的 最 大 优 势 之 所 在 从 产 业 链 布 局 和 业 务 实 际 运 营 发 展 状 况 综 合 来 看, 公 司 竞 争 优 势 明 显 第 21 页 共 114 页

22 2013 年 公 司 营 业 收 入 179, 元,2014 年 营 业 收 入 19,196, 元, 营 业 收 入 同 比 增 加 10,600%,2015 年 营 业 收 入 86,948, 元, 营 业 收 入 同 比 增 加 %, 营 业 收 入 的 巨 大 增 长 主 要 得 益 于 2014 年 公 司 业 务 的 战 略 转 型, 全 面 暂 停 了 传 统 的 电 信 业 务, 布 局 以 母 婴 产 品 为 中 心 的 跨 境 电 商 业 务, 凭 借 其 独 特 的 商 业 模 式 及 成 功 的 市 场 推 广, 快 速 占 领 市 场 2013 年, 公 司 净 利 润 -317, 元,2014 年, 公 司 净 利 润 -2,597, 元,2015 年, 公 司 净 利 润 -34,068, 元 相 比 于 2014 年, 公 司 2015 年 净 利 润 有 所 下 降, 从 财 务 数 据 上 来 看, 净 利 润 有 所 下 降 的 主 要 是 由 于 随 着 公 司 电 商 业 务 规 模 的 快 速 扩 张, 公 司 期 间 费 用 增 长 较 大 所 致 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 公 司 的 期 间 费 用 合 计 分 别 为 万 元 万 元 和 5, 万 元,2014 年 2015 年 金 额 增 加 较 多, 这 主 要 是 受 人 员 薪 酬 宣 传 推 广 费 物 流 费 租 赁 费 等 各 项 支 出 增 加 的 影 响 所 致 通 过 上 游 整 合 供 应 链, 并 加 大 推 广 建 立 品 牌 知 名 度 的 竞 争 战 略, 不 断 增 强 公 司 的 核 心 竞 争 力, 这 也 符 合 互 联 网 电 商 行 业 的 发 展 特 点 宝 贝 格 子 电 商 平 台 自 成 立 运 营 以 来, 在 客 户 数 量 访 问 量 等 指 标 均 处 于 细 分 行 业 内 的 领 先 地 位 截 至 2015 年 12 月 31 日, 宝 贝 格 子 的 在 线 注 册 用 户 4,193,791 个, 移 动 端 下 载 量 18,341,231 个, 订 单 重 复 购 买 率 74.02% 在 网 站 上 线 的 一 年 时 间 里 保 持 了 高 速 增 长, 公 司 2015 年 全 年 实 现 成 交 额 10,127 万 元, 营 业 收 入 8,695 万 元, 较 2014 年 1,919 万 元 同 比 增 加 353% 其 中, 海 外 直 邮 收 入 与 2015 上 半 年 相 比, 环 比 增 加 898% 公 司 凭 借 品 牌 市 场 技 术 等 优 势, 将 能 吸 引 更 多 的 客 户, 进 一 步 提 高 公 司 的 市 场 地 位 此 外,2015 年 9 月 15 日, 公 司 获 得 原 股 东 以 及 国 信 招 商 基 金 佳 信 财 富 投 资 共 计 1200 万 元, 其 中 国 信 招 商 基 金 佳 信 财 富 各 投 资 500 万 元 2016 年 2 月 5 日, 公 司 挂 牌 后 第 一 次 定 增 4000 万 元 已 完 成 认 购 2 公 司 的 后 续 市 场 开 发 能 力 市 场 前 景 竞 争 优 势 目 前, 国 内 跨 境 母 婴 电 商 的 主 要 集 中 于 特 卖 模 式, 即 从 国 内 供 应 商 采 购 并 采 取 限 时 限 量 等 方 式 进 行 营 销 宝 贝 格 子 除 了 特 卖 模 式 之 外, 根 据 国 内 市 场 需 求, 推 出 了 海 外 直 邮 业 务 该 业 务 以 其 海 外 仓 库 为 依 托, 使 得 国 内 消 费 者 可 以 通 过 宝 贝 格 子 电 商 平 台 直 接 实 现 对 国 外 商 品 的 购 买, 实 现 了 海 淘 阳 光 化 同 时, 宝 贝 格 子 依 托 海 外 仓 库 以 及 股 东 背 景 关 系, 积 极 以 香 港 宝 贝 格 子 获 取 国 外 母 婴 商 品 的 品 牌 授 权, 大 大 降 低 了 采 购 成 本 宝 贝 格 子 这 种 下 沉 产 业 链, 向 产 业 链 上 端 进 行 线 下 布 局 的 供 应 链 整 合 能 力 是 其 相 比 于 竞 争 对 手 的 最 大 优 势 之 所 在 公 司 与 同 行 业 的 酷 买 网 和 快 乐 购 相 比, 公 司 毛 利 率 处 于 行 业 平 均 水 平, 但 由 于 电 商 初 期 推 广 费 用 投 入 较 大, 销 售 费 用 占 比 偏 高, 导 致 净 利 润 每 股 收 益 净 资 产 收 益 率 相 比 可 比 公 司 较 低, 偿 债 能 力 相 对 较 弱, 营 运 能 力 处 于 行 业 平 均 水 平, 但 随 着 公 司 市 场 的 拓 展, 公 司 各 项 指 标 都 已 有 好 转 的 趋 势 同 时, 公 司 于 2015 年 6 月 和 9 月 引 入 投 资 共 计 1700 万 元,2016 年 2 月 5 日, 公 司 挂 牌 后 第 一 次 定 增 4000 万 元 已 完 成 认 购, 预 计 后 续 还 有 多 轮 融 资, 公 司 三 名 自 然 人 股 东 均 有 较 强 资 本 市 场 运 作 经 验 ( 如 : 公 司 实 际 控 制 人 张 力 军 已 成 功 运 作 香 港 主 板 上 市 公 司 第 一 视 频 ( 股 票 代 码 :0082.HK) 和 美 国 纳 斯 达 克 上 市 公 司 中 国 手 游 ( 股 票 代 码 :CMGE) 上 市, 并 担 任 两 家 公 司 董 事 局 主 席 ), 对 公 司 后 续 融 资 带 来 较 大 帮 助 据 上 述 客 观 分 析, 公 司 具 备 持 续 经 营 能 力 二 未 来 展 望 ( 自 愿 披 露 ) 第 22 页 共 114 页

23 ( 一 ) 行 业 发 展 趋 势 据 易 观 中 国 互 联 网 母 婴 行 业 发 展 研 究 报 告 2016 分 析,2015 年 我 国 母 婴 行 业 整 体 市 场 规 模 已 成 功 突 破 2 万 亿 元 人 民 币, 而 随 着 城 乡 家 庭 可 支 配 收 入 持 续 增 长, 家 庭 消 费 能 力 提 升, 年 轻 父 母 消 费 理 念 升 级 更 加 注 重 产 品 质 量 等 多 重 因 素 的 推 动 下, 中 国 母 婴 行 业 仍 将 继 续 保 持 高 速 增 长, 行 业 规 模 有 望 持 续 走 高 同 时 随 着 网 络 购 物 成 为 主 要 消 费 习 惯, 互 联 网 高 速 发 展, 智 能 手 机 的 普 及, 移 动 互 联 网 技 术 的 成 熟, 互 联 网 对 整 体 母 婴 市 场 的 渗 透 也 会 逐 步 提 升 易 观 报 告 指 出, 建 国 以 来, 我 国 已 经 出 现 了 三 次 婴 儿 出 生 大 潮, 分 别 是 年 以 及 年 在 第 三 次 婴 儿 出 生 大 潮 期 间, 根 据 国 家 统 计 局 的 相 关 数 据 显 示, 年 每 年 新 出 生 婴 儿 数 量 均 超 过 2000 万 人 而 1985~1997 年 婴 儿 潮 出 生 的 人 群 现 在 正 已 经 或 逐 步 进 入 到 20~30 岁 的 生 育 旺 盛 期, 在 这 样 庞 大 的 育 龄 人 群 基 数 上, 我 国 正 在 迎 来 建 国 后 的 第 四 波 婴 儿 出 生 潮, 再 加 上 全 面 放 开 二 胎 等 生 育 政 策 的 放 开, 预 计 在 未 来 的 5~10 年, 中 国 每 年 的 新 生 儿 出 生 数 量 都 会 保 持 在 一 个 较 高 的 水 平 消 费 用 户 基 数 的 持 续 扩 大 为 中 国 母 婴 行 业 的 发 展 提 供 了 充 足 的 内 生 动 力, 整 体 母 婴 行 业 随 着 国 家 婴 儿 出 生 大 潮 而 呈 现 一 定 周 期 性 波 动 1 据 易 观 中 国 互 联 网 母 婴 行 业 发 展 研 究 报 告 2016 分 析,2015 年 我 国 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 交 易 规 模 达 到 2194 亿 元 人 民 币, 相 比 2014 年 增 长 39.9% 未 来 随 着 用 户 消 费 习 惯 的 进 一 步 迁 移, 以 及 全 面 二 胎 等 利 好 政 策 的 出 台, 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 会 继 续 保 持 高 速 增 长 的 态 势, 预 计 到 2018 年 中 国 母 婴 用 品 网 络 零 售 市 场 交 易 规 模 将 达 到 4944 亿 元 人 民 币 2 跨 境 电 商 发 展 : 据 海 关 总 署 数 据 显 示,2013 年 中 国 跨 境 电 商 交 易 额 为 700 亿 元 人 民 币, 预 计 到 2018 年 达 到 1440 亿 元 电 商 研 究 机 构 中 国 电 子 商 务 研 究 中 心 监 测 数 据 显 示 从 2008 年 到 2013 年, 跨 境 电 商 的 年 复 合 增 长 率 高 达 31% 跨 境 电 商 母 婴 市 场 : 母 婴 成 为 中 国 海 外 代 购 和 海 淘 市 场 中 仅 次 于 皮 具 箱 包 后 的 第 二 大 品 类 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 公 司 所 属 行 业 是 跨 境 母 婴 电 商 行 业, 由 于 国 内 母 婴 产 品 行 业 产 品 安 全 问 题 突 出, 用 户 对 安 全 问 题 非 常 敏 感 ; 而 且 标 准 类 母 婴 产 品 品 牌 集 中 度 高, 供 应 资 源 相 对 稀 缺, 非 标 准 品 类 品 牌 混 杂, 产 品 渠 道 混 乱, 供 应 商 鱼 龙 混 杂 跨 境 母 婴 产 品 的 供 应 链 现 状 决 定 了 对 上 游 供 应 链 的 整 合 是 跨 境 母 婴 电 商 竞 争 力 的 关 键 为 此, 公 司 开 发 了 海 外 直 邮 业 务, 并 以 海 外 建 仓 的 战 略, 对 接 国 外 品 牌 目 前, 公 司 已 开 通 了 美 国 澳 大 利 亚 加 拿 大 韩 国 日 本 荷 兰 加 拿 大 英 国 意 大 利 的 海 外 直 邮 业 务, 并 将 陆 续 开 通 更 多 国 家 的 海 外 直 邮 业 务 考 虑 到 跨 境 母 婴 电 商 行 业 现 状 以 及 公 司 在 行 业 中 的 地 位, 以 及 未 来 行 业 的 发 展 趋 势, 公 司 制 订 了 相 应 的 经 营 目 标 ( 三 ) 经 营 计 划 或 目 标 海 外 品 牌 授 权 + 海 外 直 邮 宝 贝 格 子 做 真 正 意 义 上 的 跨 境 电 商 ; 即 通 过 海 外 仓 + 保 税 仓 的 形 式 将 海 外 正 品 以 同 质 同 价 的 形 式 为 中 国 消 费 者 提 供 信 息 对 称 + 支 付 便 捷 + 急 速 物 流 一 站 式 服 务 海 外 供 应 链 整 合 : 对 接 海 外 品 牌, 针 对 中 国 市 场 需 求, 获 得 海 外 品 牌 一 级 甚 至 独 家 代 理 权, 从 上 游 建 立 核 心 竞 争 力 和 壁 垒 并 在 国 内 进 行 全 网 式 销 售 ( 进 驻 天 猫 国 际, 京 东 国 际, 苏 宁 国 际 等 ) 第 23 页 共 114 页

24 海 外 建 仓 : 提 高 仓 储 检 货 和 发 货 效 率, 大 大 缩 短 发 物 流 周 期 国 内 保 税 仓 : 通 过 大 数 据 积 累 分 析, 将 热 销 产 品 提 前 预 备 在 保 税 仓, 大 大 提 升 用 户 体 验 目 前 已 在 天 津 自 贸 区 及 宁 波 跨 境 试 点 示 范 区 注 册 公 司 以 大 数 据 为 中 心 的 精 准 营 销, 布 局 互 联 网 金 融 宝 贝 格 子 的 研 发 团 队 除 为 买 手 团 队 市 场 运 营 等 团 队 提 供 传 统 的 商 品 库 存 报 表, 商 品 销 售 报 表 购 物 车 分 析 等 决 策 数 据 外, 利 用 海 量 用 户 数 据 进 行 深 度 挖 掘 和 分 析, 通 过 大 数 据 为 采 购 和 营 销 活 动 提 供 数 据 指 导, 帮 助 公 司 买 手 运 营 市 场 团 队 高 效 科 学 的 进 行 商 业 活 动 传 统 电 商 网 站 通 过 用 户 消 费 行 为 收 集 用 户 访 问 频 次 所 在 地 域 购 买 商 品 数 量 及 消 费 金 额 等 基 本 信 息, 宝 贝 格 子 电 商 系 统 除 收 集 基 本 用 户 数 据 外 还 会 通 过 喜 欢 宝 宝 成 长 记 录 等 产 品 功 能 收 集 用 户 对 商 品 的 喜 好 意 见, 宝 宝 年 龄 发 育 指 标 等 宝 宝 成 长 发 育 数 据, 通 过 尽 可 能 丰 富 的 产 品 功 能 引 导 用 户 反 馈 更 多 维 度 的 数 据, 汇 总 妈 妈 和 宝 宝 的 海 量 数 据 为 营 销 策 略 提 供 数 据 基 础 通 过 收 集 海 量 用 户 数 据, 利 用 数 据 挖 掘 理 论 大 数 据 计 算 工 具 对 海 量 用 户 数 据 进 行 提 炼, 分 析 单 个 用 户 购 买 意 愿 消 费 周 期, 根 据 宝 宝 生 长 发 育 阶 段 及 商 品 使 用 效 果 特 征 获 得 单 个 用 户 购 买 商 品 范 围 价 格 区 间, 预 计 消 费 时 间, 通 过 机 器 学 习 不 断 对 结 果 进 行 修 正 训 练, 提 升 计 算 结 果 准 确 性, 最 终 帮 助 营 销 团 队 清 晰 描 述 用 户, 帮 助 进 行 用 户 分 层, 从 而 准 确 判 断 采 购 数 量, 规 避 进 货 风 险, 提 升 供 货 商 的 议 价 能 力, 降 低 采 购 成 本, 提 高 营 销 活 动 执 行 效 率, 提 升 转 化 率 同 时, 通 过 大 数 据 与 互 联 网 金 融 产 品 的 结 合, 为 供 应 链 跨 境 业 务 及 用 户 提 供 更 加 多 种 多 样 的 互 联 网 金 融 产 品 垂 直 应 用 +SNS 的 移 动 电 子 商 务 平 台 宝 贝 格 子 的 全 球 购 模 式, 更 适 合 在 手 机 上 利 用 客 户 的 碎 片 时 间 来 浏 览, 未 来 宝 贝 格 子 会 把 客 户 端 放 在 更 加 突 出 的 位 置, 同 时 大 幅 提 升 用 户 体 验, 如 一 键 式 下 单 功 能 更 精 准 及 快 捷 的 搜 索 功 能, 针 对 母 婴 用 户 的 特 殊 性, 移 动 终 端 中 开 发 出 更 多 有 用 及 有 趣 的 功 能, 极 大 增 强 用 户 的 粘 性 同 时, 考 虑 到 未 来 社 交 移 动 化 趋 势 明 显, 宝 贝 格 子 会 将 社 交 功 能 作 为 发 展 的 重 点, 打 造 成 中 国 最 大 的 垂 直 应 用 +SNS 的 移 动 电 子 商 务 平 台, 成 为 宝 贝 格 子 杀 手 级 核 心 竞 争 力 之 一 本 计 划 不 构 成 对 投 资 者 的 业 绩 承 诺, 请 投 资 者 对 此 保 持 足 够 的 风 险 意 识, 并 且 应 当 理 解 经 营 计 划 与 业 绩 承 诺 之 间 的 差 异 ( 四 ) 不 确 定 性 因 素 未 发 生 对 公 司 未 来 发 展 战 略 或 经 营 计 划 有 重 大 影 响 的 不 确 定 性 因 素 三 风 险 因 素 ( 一 ) 持 续 到 本 年 度 的 风 险 因 素 1 市 场 竞 争 风 险 及 应 对 措 施 由 于 互 联 网 信 息 服 务 行 业 的 准 入 门 槛 不 高, 行 业 内 的 竞 争 者 数 量 较 多, 而 目 前 行 业 没 有 形 成 良 好 的 竞 争 环 境, 相 应 的 法 律 法 规 不 健 全, 造 成 恶 性 竞 争 的 现 象 存 在 虽 然 公 司 目 前 在 细 分 行 业 内 处 于 市 场 领 先 地 位, 但 随 着 竞 争 对 手 的 增 多, 公 司 的 市 场 份 额 会 受 到 一 定 的 影 响 第 24 页 共 114 页

25 应 对 措 施 : 公 司 一 方 面 及 时 关 注 行 业 内 市 场 的 发 展 趋 势, 掌 握 竞 争 对 手 的 情 况, 面 临 竞 争 时 快 速 调 整 公 司 的 经 营 策 略 另 一 方 面, 公 司 继 续 努 力 提 升 信 息 服 务 的 质 量, 加 大 公 司 产 品 与 竞 争 对 手 的 差 距, 以 服 务 去 赢 得 客 户 2 成 长 性 和 盈 利 能 力 的 风 险 应 对 措 施 由 于 公 司 尚 处 发 展 初 期, 受 电 子 商 务 行 业 周 期 较 长 影 响, 虽 然 经 营 模 式 清 晰 成 熟 市 场 空 间 巨 大, 但 公 司 处 于 战 略 性 亏 损 阶 段, 经 营 性 现 金 流 呈 净 流 出 状 态 如 果 公 司 未 来 不 能 迅 速 占 领 市 场, 将 对 公 司 未 来 发 展 造 成 较 大 不 利 影 响 应 对 措 施 : 公 司 结 合 目 前 的 竞 争 优 势, 主 要 通 过 以 下 几 个 方 面 提 高 自 身 盈 利 能 力 和 获 取 现 金 的 能 力 : (1) 加 强 供 应 链 整 合, 降 低 采 购 成 本 1 拓 展 品 牌 渠 道, 与 更 多 品 牌 建 立 线 上 销 售 合 作, 提 高 整 体 毛 利 率 通 过 与 APEC 合 作, 北 京 宝 贝 格 子 对 接 国 外 品 牌 和 经 销 商 优 势 明 显 目 前, 公 司 已 与 多 家 优 秀 品 牌 建 立 深 度 的 合 作, 通 过 获 取 一 级 代 理 或 独 家 代 理, 以 更 低 的 价 格 拿 到 价 低 质 优 的 货 源 2 多 途 径 降 低 采 购 成 本 公 司 将 通 过 建 立 海 外 仓 储 和 物 流 降 低 成 本 截 止 到 目 前, 北 京 宝 贝 格 子 已 经 在 美 国 日 本 澳 大 利 亚 等 国 布 局 海 外 仓 库, 高 标 准 仓 储, 全 程 监 控 货 品 流 通, 真 正 做 到 货 源 安 全 仓 储 安 全 物 流 安 全 ; 同 时 多 种 渠 道 的 采 购, 保 证 了 货 源 的 充 足 性 和 多 样 性 随 着 公 司 海 外 建 仓 等 战 略 的 进 一 步 实 施, 公 司 将 进 一 步 确 立 公 司 在 行 业 内 的 竞 争 优 势 (2) 把 海 外 直 邮 业 务 作 深 作 精, 作 跨 境 母 婴 电 商 的 领 导 者 公 司 目 标 是 作 真 正 意 义 上 的 跨 境 全 球 购 电 商, 自 公 司 今 年 开 通 海 外 直 邮 业 务 以 来, 业 务 量 增 长 明 显, 收 入 比 例 已 超 过 25% 由 于 海 外 直 邮 保 证 了 货 源 的 可 靠 性 以 及 联 动 价 格 对 海 淘 人 群 的 吸 引 力, 未 来 随 着 海 外 仓 的 建 立 以 及 与 品 牌 商 的 合 作 增 加, 该 部 分 业 务 将 成 为 主 要 的 收 入 及 利 润 增 长 点 3 公 司 治 理 结 构 的 风 险 及 应 对 措 施 公 司 于 2015 年 7 月 27 日 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 股 份 公 司 设 立 后, 虽 然 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 制 度 体 系, 但 是 由 于 股 份 公 司 成 立 的 时 间 较 短, 公 司 治 理 和 内 部 控 制 体 系 也 需 要 在 经 营 过 程 中 逐 渐 完 善, 同 时, 随 着 公 司 的 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 对 公 司 治 理 将 会 提 出 更 高 的 要 求 公 司 未 来 经 营 中 可 能 存 在 因 内 部 管 理 不 适 应 发 展 需 要, 进 而 影 响 公 司 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 应 对 措 施 : 股 份 公 司 成 立 后, 已 召 开 过 董 事 会 和 监 事 会, 表 明 公 司 的 规 范 治 理 机 制 已 得 到 贯 彻 执 行 为 了 使 股 份 公 司 的 公 司 治 理 机 制 运 行 的 更 加 成 熟 稳 健, 公 司 管 理 层 将 对 章 程 及 相 关 规 则 制 度 进 行 深 入 学 习, 在 实 际 运 作 中 严 格 要 求 切 实 履 行 同 时, 根 据 公 司 的 业 务 发 展 需 要, 不 断 健 全 公 司 治 理 机 制, 以 保 障 公 司 稳 定 健 康 持 续 发 展, 促 进 公 司 规 范 运 作 再 上 台 阶 4 采 购 集 中 度 较 高 的 风 险 及 应 对 措 施 2014 年 及 2015 年, 公 司 对 杭 州 颐 德 福 贸 易 有 限 公 司 和 温 州 坚 果 园 贸 易 有 限 公 司 的 采 购 额 分 别 占 同 期 采 购 总 额 的 84.7% 和 36.81%, 采 购 集 中 度 非 常 高 这 主 要 是 公 司 限 时 抢 购 业 务 所 导 致 的, 随 着 公 司 海 外 直 邮 业 务 的 展 开 和 相 关 战 略 的 持 续 推 进, 公 司 对 国 内 代 理 商 依 赖 程 度 有 望 降 低 2015 年, 相 比 于 上 一 年 度, 公 司 对 杭 州 颐 德 福 贸 第 25 页 共 114 页

26 易 有 限 公 司 和 温 州 坚 果 园 贸 易 有 限 公 司 的 采 购 额 占 比 下 降 了 47.89% 公 司 对 供 应 商 的 依 赖 程 度 呈 现 明 显 下 降 趋 势, 而 且 公 司 也 与 主 要 供 应 商 具 有 长 期 合 作 关 系, 货 源 供 应 稳 定, 可 以 保 证 公 司 商 品 采 购 的 持 续 性, 但 是, 公 司 在 客 观 上 还 是 形 成 了 对 主 要 供 应 商 的 过 度 依 赖, 可 能 导 致 采 购 成 本 受 单 一 供 应 商 内 部 销 售 策 略 调 整 的 影 响 较 大, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 空 间 应 对 措 施 : 一 方 面, 公 司 目 前 正 寻 求 更 多 信 誉 好 质 优 价 低 的 渠 道, 使 公 司 能 在 较 多 的 可 选 供 应 商 范 围 内 制 定 对 收 益 更 有 利 的 采 购 方 案 ; 另 一 方 面, 公 司 将 积 极 推 进 海 外 直 邮 业 务 相 关 的 战 略 布 局, 海 外 直 邮 业 务 比 重 的 上 升 将 有 助 于 降 低 对 国 内 品 牌 代 理 商 的 依 赖 程 度 5 公 司 偿 债 能 力 较 弱 的 风 险 公 司 2015 年 12 月 31 日, 资 产 负 债 率 流 动 比 率 分 别 为 93.81% 0.2 由 于 公 司 实 收 资 本 金 额 较 小, 尚 处 于 战 略 亏 损 期, 且 截 至 12 月 31 日 尚 未 进 行 大 规 模 融 资, 导 致 公 司 偿 债 能 力 指 标 较 低, 偿 债 能 力 相 对 较 弱 如 果 公 司 不 能 实 现 盈 利 或 获 取 投 资 者 资 金 投 入, 有 可 能 面 临 无 法 清 偿 债 务 的 风 险 应 对 措 施 : 公 司 于 2015 年 6 月 及 9 月 获 得 原 股 东 及 国 信 招 商 基 金 和 佳 信 财 富 的 投 资, 融 资 总 额 共 计 1700 万 元, 并 预 计 于 2016 年 2 月 6 日, 获 得 融 资 4000 万 元, 补 充 了 流 动 资 金, 提 高 了 公 司 的 偿 债 能 力 公 司 目 前 仍 在 与 多 家 投 资 公 司 进 行 接 洽 进 行 后 续 融 资, 以 持 续 提 高 公 司 的 偿 债 能 力 6 无 形 资 产 减 值 风 险 2015 年 6 月, 公 司 股 东 张 天 天 对 子 公 司 北 京 宝 贝 格 子 捐 赠 6 项 著 作 权, 经 评 估 作 价 2100 万 元 入 账, 评 估 采 用 收 益 法 对 未 来 著 作 权 能 够 带 来 的 净 利 润 进 行 折 现 如 未 来 著 作 权 无 法 实 现 预 计 的 净 利 润, 则 相 关 无 形 资 产 可 能 存 在 减 值 的 风 险, 进 而 对 公 司 当 年 的 利 润 产 生 不 良 影 响 应 对 措 施 : 公 司 已 开 始 利 用 该 著 作 权 的 相 关 成 果 对 公 司 网 络 平 台 管 理 系 统 等 进 行 优 化, 以 提 高 业 务 运 营 的 效 率 优 化 客 户 体 验 的 效 果, 实 现 公 司 的 业 务 收 入 的 增 长, 以 降 低 无 形 资 产 减 值 的 风 险 ( 二 ) 报 告 期 内 新 增 的 风 险 因 素 报 告 期 内 无 新 增 的 风 险 因 素 四 对 非 标 准 実 计 意 见 実 计 报 告 的 说 明 是 否 被 出 具 非 标 准 审 计 意 见 审 计 报 告 : 审 计 意 见 类 型 : 董 事 会 就 非 标 准 审 计 意 见 的 说 明 :- 否 标 准 无 保 留 第 26 页 共 114 页

27 第 五 节 重 要 事 项 一 重 要 事 项 索 引 事 项 是 或 否 是 否 存 在 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 否 - 是 否 存 在 对 外 担 保 事 项 否 - 是 否 存 在 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 转 移 公 司 资 金 资 产 的 情 况 否 - 索 引 是 否 存 在 日 常 性 关 联 交 易 或 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 是 五 二 ( 一 ) 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 收 购 出 售 资 产 事 项 否 - 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 对 外 投 资 事 项 否 - 是 否 存 在 经 股 东 大 会 审 议 过 的 企 业 合 并 事 项 否 - 是 否 存 在 股 权 激 励 事 项 否 - 是 否 存 在 已 披 露 的 承 诺 事 项 是 五 二 ( 二 ) 是 否 存 在 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 或 者 被 抵 押 质 押 的 情 况 否 - 是 否 存 在 被 调 查 处 罚 的 事 项 否 - 是 否 存 在 重 大 资 产 重 组 的 事 项 否 - 是 否 存 在 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 否 - 是 否 存 在 自 愿 披 露 的 重 要 事 项 否 - 二 重 要 事 项 详 情 ( 一 ) 报 告 期 内 公 司 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 及 偶 发 性 关 联 交 易 情 况 具 体 事 项 类 型 日 常 性 关 联 交 易 事 项 第 27 页 共 114 页 单 位 : 元 预 计 金 额 发 生 金 额 1 购 买 原 材 料 燃 料 动 力 销 售 产 品 商 品 提 供 或 者 接 受 劳 务 委 托, 委 托 或 者 受 托 销 售 投 资 ( 含 共 同 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 ) 财 务 资 助 ( 挂 牌 公 司 接 受 的 ) 公 司 章 程 中 约 定 适 用 于 本 公 司 的 日 常 关 联 交 易 类 型 - - 总 计 偶 发 性 关 联 交 易 事 项 关 联 方 交 易 内 容 交 易 金 额 是 否 履 行 必 要 决 策 程 序 张 力 军 捐 赠 现 金 134, 是 张 天 天 捐 赠 著 作 权 21,000, 是 BG technical management Limited 采 购 货 物 1,882, 是 总 计 - 23,016,

28 报 告 期 内 偶 发 性 关 联 交 易 补 充 说 明 : 1 张 力 军 捐 赠 现 金 134, 元, 为 无 偿 捐 赠, 主 要 为 增 加 公 司 流 动 资 金 2 张 天 天 捐 赠 著 作 权 21,000, 元, 价 值 依 据 立 信 东 华 评 报 字 2015 第 B072 号 张 天 天 拥 有 的 云 存 储 及 云 计 算 电 商 供 应 链 整 合 系 统 等 六 项 软 件 著 作 权 项 目 的 评 估 价 值, 完 善 公 司 了 ERP 系 统, 增 加 公 司 无 形 资 产 3 公 司 从 BG technical management Limited 采 购 货 物 1,882,478.75, 本 期 采 购 决 策 程 序 依 据 北 京 宝 贝 格 子 控 股 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 管 理 办 法 第 九 条 第 二 项 公 司 与 其 关 联 人 发 生 的 单 笔 或 连 续 12 个 月 内 就 同 一 标 的 或 者 与 同 一 关 联 人 累 计 发 生 的 金 额 在 100 万 元 以 上 ( 含 100 万 元 ) 但 尚 未 达 到 300 万 元 且 未 达 到 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 的 10% 的 关 联 交 易, 由 公 司 董 事 会 作 出 决 议 进 行 分 级 管 理, 主 要 为 公 司 带 来 海 外 授 权 商 品, 降 低 公 司 采 购 成 本 ( 二 ) 承 诺 事 项 的 履 行 情 况 1 公 司 控 股 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 出 具 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 在 报 告 期 间 均 严 格 履 行 了 上 述 承 诺, 未 有 任 何 违 背 2 为 避 免 香 港 宝 贝 格 子 与 宝 贝 格 子 出 现 同 业 竞 争 状 况, 公 司 已 于 2015 年 9 月 12 日 签 订 收 购 香 港 宝 贝 格 子 的 股 权 收 购 协 议, 收 购 完 成 后, 香 港 宝 贝 格 子 将 成 为 宝 贝 格 子 的 全 资 子 公 司, 由 于 要 经 过 商 务 局 等 部 门 的 审 批, 因 此, 收 购 周 期 较 长, 目 前, 相 关 手 续 正 在 办 理 过 程 中 第 六 节 股 本 变 动 及 股 东 情 况 一 普 通 股 股 本 情 况 ( 一 ) 普 通 股 股 本 结 构 无 限 售 条 件 股 份 有 限 售 条 件 股 股 份 性 质 期 初 本 期 变 动 期 末 数 量 比 例 % 数 量 比 例 % 无 限 售 股 份 总 数 , , 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 管 核 心 员 工 有 限 售 股 份 总 数 6,000, ,011,040 17,011, 其 中 : 控 股 股 东 实 际 控 制 人 2,700, ,969,790 7,669, 董 事 监 事 高 管 6,000, ,011,040 17,011, 核 心 员 工 第 28 页 共 114 页

29 份 普 通 股 总 股 本 6,000,000-12,000,000 18,000,000 - 普 通 股 股 东 人 数 5 ( 二 ) 普 通 股 前 十 名 股 东 情 况 单 位 : 股 序 号 股 东 名 称 期 初 持 股 数 持 股 变 动 期 末 持 股 数 期 末 持 期 末 持 有 限 售 期 末 持 有 无 限 股 比 例 % 股 份 数 量 售 股 份 数 量 1 张 力 军 2,700,000 4,969,790 7,669, ,669,790-2 张 天 天 2,400,000 4,384,580 6,784, ,784,580-3 王 湘 900,000 1,656,670 2,556, ,556,670-4 青 岛 国 信 招 商 创 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 0 494, , ,480 限 合 伙 ) 5 北 京 佳 信 财 富 投 资 管 理 有 限 公 司 0 494, , ,480 合 计 6,000,000 12,000,000 18,000, ,011, ,960 前 十 名 股 东 间 相 互 关 系 说 明 : 公 司 股 东 间 无 关 联 关 系 报 告 期 内 股 份 代 持 行 为 说 明 : 报 告 期 内 不 存 在 委 托 持 股 情 形 二 优 先 股 股 本 基 本 情 况 项 目 期 初 股 份 数 量 变 动 期 末 股 份 计 入 权 益 的 优 先 股 数 量 0-0 计 入 负 债 的 优 先 股 数 量 0-0 优 先 股 总 计 三 控 股 股 东 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 张 力 军, 男, 汉 族,1963 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 毕 业 于 南 开 大 学, 获 得 博 士 学 位 1985 年 7 月 至 1994 年 10 月 就 职 于 中 国 五 矿 进 出 口 总 公 司, 任 副 总 经 理 ;1994 年 10 月 至 2000 年 2 月 就 职 于 国 家 体 改 委 中 益 国 际 经 济 集 团, 任 董 事 长 ;2000 年 2 月 至 2003 年 4 月 就 职 于 中 天 通 信 产 业 集 团 有 限 公 司, 担 任 公 司 董 事 长 ;2005 年 起, 分 别 参 与 发 起 设 立 第 一 视 频 集 团 有 限 公 司 和 中 国 手 游 集 团 公 司, 分 别 担 任 公 司 董 事 局 主 席 ;2014 年 创 办 宝 贝 格 子, 任 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 同 时, 张 力 军 担 任 的 社 会 兼 职 有 : 中 国 APEC 发 展 理 事 会 理 事 长 海 峡 两 岸 关 系 协 会 理 事 中 国 互 联 网 协 会 副 理 事 长 中 国 社 会 工 作 协 会 副 会 长 中 国 网 络 视 听 协 会 副 会 长 中 国 版 权 协 会 常 务 理 事 北 京 网 络 媒 体 协 会 名 誉 会 长 澳 大 利 亚 悉 尼 大 学 荣 誉 教 授 等 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 张 力 军 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 第 29 页 共 114 页

30 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 均 为 张 力 军 第 30 页 共 114 页

31 四 股 份 代 持 情 况 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 委 托 持 股 协 议 控 制 等 股 份 代 持 行 为 第 七 节 融 资 及 分 配 情 况 一 挂 牌 以 来 普 通 股 股 票 发 行 情 况 单 位 : 元 或 股 发 行 方 案 公 告 时 间 新 增 股 票 挂 牌 转 让 日 期 发 行 价 格 发 行 数 量 募 集 金 额 发 行 对 象 中 董 监 高 与 核 心 员 工 人 数 发 行 对 象 中 做 市 商 家 数 发 行 对 象 中 外 部 自 然 人 人 数 发 行 对 象 中 私 募 投 资 基 金 家 数 发 行 对 象 中 信 托 及 资 管 产 品 家 数 募 集 资 金 用 途 ( 具 体 用 途 ) 募 集 资 金 用 途 是 否 变 更 补 充 流 动 资 金 - 公 司 于 2015 年 12 月 14 日 召 开 董 事 会 2015 年 12 月 30 日 召 开 股 东 大 会 通 过 股 票 发 行 方 案,2016 年 2 月 5 日 认 购 人 已 缴 款, 并 由 亚 太 ( 集 团 ) 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 亚 会 B 验 字 (2016) 0040 号 验 资 报 告 截 至 报 告 期 末, 公 司 定 向 发 行 尚 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 核 中 本 次 募 集 资 金 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 截 至 目 前 公 司 尚 未 取 得 股 转 公 司 关 于 本 次 股 票 发 行 的 股 份 登 记 函, 公 司 未 使 用 募 集 资 金 二 债 券 融 资 情 况 单 位 : 元 代 码 简 称 债 券 类 型 融 资 金 额 票 面 利 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 合 计 注 : 债 券 类 型 为 公 司 债 券 ( 大 公 募 小 公 募 非 公 开 ) 企 业 债 券 银 行 间 非 金 融 企 业 融 资 工 具 其 他 等 三 间 接 融 资 情 况 第 31 页 共 114 页

32 单 位 : 元 融 资 方 式 融 资 方 融 资 金 额 利 息 率 % 存 续 时 间 是 否 违 约 合 计 四 利 润 分 配 情 况 15 年 分 配 预 案 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 年 已 分 配 单 位 : 股 股 利 分 配 日 期 每 10 股 派 现 数 ( 含 税 ) 每 10 股 送 股 数 每 10 股 转 增 数 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 员 工 情 况 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 姓 名 ( 一 ) 基 本 情 况 职 务 性 别 年 龄 学 历 第 32 页 共 114 页 任 期 在 公 司 是 否 领 取 薪 水 张 力 军 董 事 长 男 52 博 士 2015/7/ /7/22 否 张 天 天 董 事 总 经 理 男 32 本 科 2015/7/ /7/22 是 王 湘 副 董 事 长 女 41 本 科 2015/7/ /7/22 否 王 淳 董 事 女 50 研 究 生 2015/7/ /7/22 否 彭 锡 涛 董 事 男 37 研 究 生 2015/7/ /7/22 否 路 岳 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 男 29 本 科 2015/7/ /7/22 是 冯 业 职 工 监 事 女 26 大 专 2015/7/ /7/22 是 曹 常 怀 监 事 男 31 大 专 2015/7/ /7/22 是 赵 妍 妍 监 事 会 主 席 女 33 本 科 2015/7/ /7/22 是 董 事 会 人 数 : 5 监 事 会 人 数 : 3 高 级 管 理 人 员 人 数 : 2 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 间 关 系 及 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 间 关 系 : 公 司 董 事 张 力 军 和 董 事 王 淳 为 夫 妻 关 系 除 此 之 外, 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 二 ) 持 股 情 况 单 位 : 股 姓 名 职 务 年 初 持 普 通 数 量 变 动 年 末 持 普 通 期 末 普 通 股 期 末 持 有 股 票 期

33 股 股 数 股 股 数 持 股 比 例 % 权 数 量 张 力 军 董 事 长 2,700,000 4,969,790 7,669, 王 湘 副 董 事 长 900,000 1,656,670 2,556, 张 天 天 董 事 总 经 理 2,400,000 4,384,580 6,784, 合 计 6,000,000 11,011,040 17,011, ( 三 ) 变 动 情 况 信 息 统 计 姓 名 期 初 职 务 董 事 长 是 否 发 生 变 动 总 经 理 是 否 发 生 变 动 董 事 会 秘 书 是 否 发 生 变 动 财 务 总 监 是 否 发 生 变 动 变 动 类 型 ( 新 任 换 届 离 任 ) 本 年 新 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 要 职 业 经 历 : - 期 末 职 务 否 否 否 否 简 要 变 动 原 因 二 员 工 情 况 ( 一 ) 在 职 员 工 ( 母 公 司 及 主 要 子 公 司 ) 基 本 情 况 按 工 作 性 质 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 管 理 部 2 2 财 务 部 3 4 仓 储 物 流 部 6 6 产 品 中 心 2 4 采 购 部 8 34 客 服 部 8 13 行 政 人 事 部 4 4 市 场 中 心 6 16 视 觉 交 互 部 7 9 研 发 中 心 员 工 总 计 注 : 可 以 分 类 为 : 行 政 管 理 人 员 生 产 人 员 销 售 人 员 技 术 人 员 财 务 人 员 等 按 教 育 程 度 分 类 期 初 人 数 期 末 人 数 博 士 - - 硕 士 4 7 本 科 专 科 专 科 以 下 2 6 员 工 总 计 第 33 页 共 114 页

34 人 员 变 动 人 才 引 进 培 训 招 聘 薪 酬 政 策 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 等 情 况 : 1 人 员 变 动 与 人 才 引 进 截 至 报 告 期 末, 公 司 在 职 员 工 114 人, 较 报 告 期 初 增 加 49 人 公 司 重 视 人 才 的 引 进, 本 科 及 以 上 学 历 人 数 较 去 年 增 加 87.5% 针 对 高 端 引 进 人 才, 实 施 灵 活 薪 酬 标 准, 与 市 场 行 业 水 平 接 轨 ; 针 对 新 进 大 学 生, 建 立 培 养 平 台, 给 予 助 理 等 锻 炼 舞 台, 促 进 大 学 生 成 长 ; 针 对 一 线 操 作 工 易 流 失 的 特 点, 实 施 倾 斜 政 策, 逐 步 提 高 一 线 员 工 整 体 薪 酬 水 平 2 员 工 培 训 公 司 建 立 了 完 善 的 培 训 发 展 体 系, 制 定 了 员 工 培 训 管 理 制 度 等 相 关 的 规 章 制 度, 依 据 年 度 教 育 培 训 计 划, 实 施 分 层 分 类 教 育 培 训 包 括 : 新 员 工 培 训 通 用 类 培 训 专 业 培 训 转 岗 培 训 等 3 员 工 薪 酬 政 策 公 司 建 有 薪 酬 管 理 制 度 绩 效 管 理 制 度 员 工 奖 惩 管 理 制 度 等 制 度 公 司 实 行 全 员 劳 动 合 同 制, 依 据 国 家 和 地 方 相 关 法 律, 与 员 工 签 订 劳 动 合 同 ; 并 按 照 国 家 和 地 方 有 关 社 会 保 险 政 策, 为 员 工 办 理 养 老 医 疗 工 伤 失 业 生 育 等 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 ; 4 需 公 司 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 报 告 期 内, 公 司 无 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 ( 二 ) 核 心 员 工 期 初 员 工 数 量 期 末 员 工 数 量 期 末 普 通 股 持 股 数 量 单 位 : 股 期 末 股 票 期 权 数 量 核 心 员 工 核 心 技 术 团 队 或 关 键 技 术 人 员 的 基 本 情 况 及 变 动 情 况 : - 第 34 页 共 114 页

35 第 九 节 公 司 治 理 及 内 部 控 制 年 度 内 是 否 建 立 新 的 公 司 治 理 制 度 董 事 会 是 否 设 置 专 业 委 员 会 董 事 会 是 否 设 置 独 立 董 事 投 资 机 构 是 否 派 驻 董 事 事 项 监 事 会 对 本 年 监 督 事 项 是 否 存 在 异 议 管 理 层 是 否 引 入 职 业 经 理 人 会 计 核 算 体 系 财 务 管 理 风 险 控 制 及 其 他 重 大 内 部 管 理 制 度 本 年 是 否 发 现 重 大 缺 陷 是 否 建 立 年 度 报 告 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 是 或 否 是 否 否 否 否 否 否 否 一 公 司 治 理 ( 一 ) 制 度 与 评 估 1 公 司 治 理 基 本 状 况 公 司 于 2015 年 7 月 27 日 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 股 份 公 司 设 立 后, 建 立 了 健 全 的 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 适 应 企 业 现 阶 段 发 展 的 内 部 控 制 制 度 体 系 报 告 期 内, 公 司 依 据 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定 及 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等 相 关 规 则 召 开 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 已 建 立 起 以 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 分 权 与 制 衡 为 特 征 的 公 司 治 理 结 构 公 司 历 次 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 监 事 会 会 议 的 召 集 程 序 决 议 程 序 表 决 内 容 均 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 以 及 议 事 规 则 的 规 定, 运 作 较 为 规 范 ; 公 司 重 要 决 策 的 制 定 能 够 遵 照 公 司 章 程 和 相 关 议 事 规 则 规 定, 通 过 相 关 会 议 审 议 通 过 ; 公 司 股 东 董 事 监 事 均 能 按 照 要 求 出 席 相 关 会 议, 并 履 行 相 关 权 利 义 务 截 至 报 告 期 末, 上 述 机 构 和 人 员 依 法 运 行, 未 出 现 违 法 违 规 现 象 和 重 大 缺 陷, 能 够 切 实 履 行 应 尽 的 职 责 和 义 务 2 公 司 治 理 机 制 是 否 给 所 有 股 东 提 供 合 适 的 保 护 和 平 等 权 利 的 评 估 意 见 公 司 董 事 会 评 估 认 为, 公 司 现 有 的 治 理 机 制 符 合 公 司 法 证 券 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 能 够 有 效 地 提 高 公 司 的 治 理 水 平 和 决 策 质 量, 有 效 识 别 和 控 制 经 营 管 理 中 的 重 大 风 险, 保 护 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 疑 权 和 表 决 权 等 权 利 3 公 司 重 大 决 策 是 否 履 行 规 定 程 序 的 评 估 意 见 报 告 期 内 发 生 的 重 大 决 策 事 项, 均 严 格 按 照 相 关 法 律 及 公 司 章 程 等 履 行 规 定 程 序, 并 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 告 截 至 报 告 期 末, 公 司 重 大 决 策 事 项 均 依 法 履 行 规 定 程 序, 未 出 现 违 法 违 规 现 象 和 重 大 缺 陷 4 公 司 章 程 的 修 改 情 况 ( 一 )2015 年 第 一 次 修 改 章 程 : 2015 年 8 月 25 日 在 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 : 1 同 意 吸 收 青 岛 国 信 招 商 创 业 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 佳 信 财 富 投 第 35 页 共 114 页