1 你 公 司 曾 于 2014 年 12 月 30 日 在 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 ( 收 购 金 鱼 陶 瓷 深 海 游 戏 ) 后 终 止 重 组, 又 于 2015 年 9 月 30 日 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 收 购 水 晶 球 教 育 ) 后 终

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1 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 深 圳 证 券 交 易 所 关 于 对 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 的 回 复 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 公 司 管 理 部 : 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 文 化 长 城 上 市 公 司 或 公 司 ) 于 2016 年 2 月 15 日 公 告 了 文 化 长 城 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 相 关 文 件, 并 于 2016 年 2 月 19 日 收 到 贵 所 下 发 的 关 于 对 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 的 重 组 问 询 函 ( 创 业 板 许 可 类 重 组 问 询 函 2016 第 10 号 )( 以 下 简 称 问 询 函 ), 公 司 现 根 据 问 询 函 所 涉 问 题 进 行 说 明 和 解 释 如 无 特 殊 说 明, 本 回 复 中 所 采 用 的 释 义 与 广 东 文 化 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 一 致 本 回 复 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 本 回 复 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 1

2 1 你 公 司 曾 于 2014 年 12 月 30 日 在 披 露 重 大 资 产 重 组 预 案 ( 收 购 金 鱼 陶 瓷 深 海 游 戏 ) 后 终 止 重 组, 又 于 2015 年 9 月 30 日 披 露 重 大 资 产 重 组 报 告 书 ( 收 购 水 晶 球 教 育 ) 后 终 止 重 组 请 对 本 次 重 组 的 目 的 可 行 性 违 约 条 款 作 充 分 分 析, 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 出 具 明 确 意 见 并 在 重 大 风 险 部 分 特 别 提 示 本 次 重 组 可 能 终 止 的 风 险 回 复 一 本 次 重 组 的 目 的 本 次 重 组 的 目 的 主 要 是 上 市 公 司 在 原 有 艺 术 陶 瓷 业 务 的 基 础 上 逐 步 构 建 其 教 育 产 业 战 略 布 局, 同 时 通 过 本 次 并 购 增 强 上 市 公 司 未 来 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 实 现 上 市 公 司 主 营 业 务 由 单 一 的 艺 术 陶 瓷 业 务 向 艺 术 陶 瓷 业 务 与 教 育 产 业 双 轮 驱 动 的 双 主 业 模 式 的 转 变 1 战 略 布 局 教 育 信 息 化 行 业, 逐 步 构 建 文 化 长 城 教 育 产 业 生 态 圈 21 世 纪 以 来, 随 着 计 算 机 多 媒 体 互 联 网 等 信 息 技 术 的 高 速 发 展, 教 育 信 息 化 成 为 教 育 文 化 领 域 改 革 与 发 展 的 重 要 一 环 并 逐 渐 成 为 衡 量 一 个 国 家 和 地 区 教 育 发 展 水 平 的 重 要 标 志 同 时, 教 育 产 业 逐 步 改 变 原 有 的 发 展 模 式, 呈 现 数 字 化 网 络 化 信 息 化 的 趋 势 综 合 考 虑 自 身 业 务 情 况 未 来 发 展 前 景 等 多 方 面 因 素, 上 市 公 司 明 确 了 涉 足 教 育 相 关 领 域 的 发 展 目 标 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 本 次 交 易 的 达 成 不 仅 能 给 上 市 公 司 注 入 优 质 资 产, 提 高 上 市 公 司 资 金 使 用 率 及 盈 利 能 力 ; 还 使 得 上 市 公 司 以 联 汛 教 育 信 息 化 平 台 为 入 口, 切 入 教 育 领 域, 为 文 化 长 城 教 育 产 业 生 态 圈 的 构 建 夯 实 基 础 2 增 强 上 市 公 司 未 来 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 将 成 为 文 化 长 城 全 资 子 公 司, 纳 入 合 并 报 表 范 围 根 据 备 考 合 并 审 阅 报 告, 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 2015 年 10 月 31 日 的 总 资 产 由 118, 万 元 增 加 至 184, 万 元, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 由 79, 万 元 增 加 至 143, 万 元, 将 会 扩 大 上 市 公 司 资 产 总 额 和 净 资 产 规 模 ; 上 市 公 司 2015 年 1-10 月 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 由 1, 万 元 增 加 至 2

3 2, 万 元, 毛 利 润 率 水 平 由 28.88% 增 加 至 32.11%, 净 利 润 率 由 2.91% 增 加 至 5.26%, 提 高 毛 利 率 和 销 售 净 利 率 水 平, 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 实 现 公 司 股 东 利 益 的 最 大 化, 树 立 上 市 公 司 的 良 好 形 象 本 次 交 易 的 目 的 已 于 重 大 资 产 报 告 书 中 披 露, 详 见 重 组 报 告 书 第 一 章 本 次 交 易 概 述 之 二 本 次 交 易 的 目 的 二 本 次 重 组 的 可 行 性 1 上 市 公 司 已 向 教 育 相 关 领 域 拓 展, 本 次 交 易 有 利 于 贯 彻 上 市 公 司 战 略 部 署 自 成 立 以 来, 文 化 长 城 一 直 将 业 务 定 位 于 文 化 产 业, 致 力 于 打 造 在 海 内 外 拥 有 自 营 渠 道 和 卓 越 品 牌 的 领 先 文 化 创 意 企 业 21 世 纪 以 来, 随 着 计 算 机 多 媒 体 互 联 网 等 信 息 技 术 的 高 速 发 展, 文 化 产 业 逐 步 改 变 原 有 的 发 展 模 式, 呈 现 数 字 化 网 络 化 信 息 化 的 趋 势 经 综 合 考 虑 自 身 业 务 情 况 未 来 发 展 前 景 等 多 方 面 因 素, 公 司 选 择 教 育 信 息 化 产 业 作 为 进 军 教 育 领 域 的 突 破 点 2015 年, 公 司 迈 出 涉 足 教 育 信 息 化 产 业 的 第 一 步, 使 用 部 分 超 募 资 金 对 联 汛 教 育 进 行 投 资, 投 资 总 额 4, 万 元, 占 其 投 资 后 出 资 额 的 20%; 并 拟 投 资 慧 科 教 育 2, 万 元, 占 其 投 资 后 出 资 额 的 1.5% 公 司 业 务 范 围 已 向 教 育 相 关 领 域 拓 展 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司 公 司 将 实 现 主 营 业 务 由 单 一 的 艺 术 陶 瓷 业 务 向 艺 术 陶 瓷 与 教 育 产 业 双 轮 驱 动 的 双 主 业 模 式 的 转 变, 完 成 其 教 育 产 业 生 态 圈 的 重 要 布 局 同 时, 公 司 将 进 一 步 优 化 自 身 产 业 结 构, 提 高 盈 利 能 力, 打 造 新 的 赢 利 增 长 点 2 本 次 交 易 有 利 于 标 的 公 司 的 长 远 发 展 对 于 标 的 公 司, 其 教 育 信 息 化 业 务 呈 快 速 发 展 态 势 目 前, 对 于 教 育 系 统 集 成 项 目 业 务, 一 般 通 过 招 投 标 方 式 进 行, 且 标 的 公 司 在 中 标 后 及 项 目 实 施 过 程 中, 仅 能 收 到 一 定 比 例 的 预 付 款, 而 标 的 公 司 需 要 进 行 设 备 人 员 等 各 方 面 的 投 入, 资 金 实 力 要 求 逐 步 提 高 ; 对 于 教 育 运 营 服 务 业 务, 联 汛 教 育 需 要 进 行 前 期 软 硬 件 系 统 设 备 免 费 投 入, 后 续 在 为 客 户 提 供 运 营 服 务 时, 通 过 运 营 商 或 代 理 商 逐 步 收 取 服 务 收 入, 随 着 各 地 市 中 小 学 职 业 院 校 市 场 的 拓 展, 其 前 期 资 本 性 投 入 资 金 3

4 需 求 较 大 因 此, 在 标 的 公 司 业 务 规 模 的 快 速 提 升 的 情 况 下, 其 面 临 的 资 金 压 力 也 逐 步 增 大 而 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 可 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力, 增 强 自 身 的 资 本 实 力 和 抗 风 险 能 力, 为 后 续 业 务 开 拓 经 营 规 模 扩 张 提 供 有 力 保 障, 从 而 推 进 其 战 略 目 标 的 实 现 3 法 律 保 障 本 次 交 易, 交 易 各 方 已 签 定 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 合 同 的 签 订 均 为 双 方 真 实 的 意 思 表 示, 并 履 行 了 相 应 的 程 序, 合 同 明 确 了 双 方 的 权 利 义 务 并 设 置 了 违 约 条 款, 对 合 同 双 方 具 有 较 强 的 约 束 力 交 易 各 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中, 根 据 重 组 办 法 的 规 定, 在 双 方 充 分 论 证 并 协 商 一 致 的 基 础 上, 引 入 了 发 行 价 格 调 整 方 案 从 法 律 上 来 看, 上 述 协 议 及 条 款 约 定 有 利 于 保 障 交 易 各 方 促 成 本 次 交 易 的 实 施 综 上 可 知, 本 次 交 易 有 利 于 交 易 各 方 的 战 略 目 标 经 营 方 针 的 实 现, 同 时 交 易 双 方 履 行 必 要 的 法 律 程 序, 确 立 交 易 合 同, 从 法 律 上 最 大 限 度 地 保 障 交 易 各 方, 促 成 本 次 交 易 的 实 施 三 本 次 重 组 的 违 约 条 款 文 化 长 城 于 2016 年 2 月 15 日 与 联 汛 教 育 联 汛 教 育 各 股 东 分 别 签 订 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 根 据 公 司 与 标 的 公 司 交 易 对 方 签 署 的 购 买 协 议, 本 次 重 组 约 定 双 方 的 违 约 责 任 及 相 应 赔 偿 要 求, 具 体 如 下 : 1 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 订 后, 除 不 可 抗 力 原 因 以 外, 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 不 适 当 履 行 该 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 或 违 反 其 在 该 协 议 项 下 作 出 的 任 何 陈 述 保 证 或 承 诺, 应 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 规 定 向 其 他 方 承 担 法 律 责 任 ; 协 议 没 有 规 定 的, 按 照 有 关 法 律 规 定 承 担 相 应 法 律 责 任 2 如 果 因 法 律 法 规 或 规 范 性 文 件 的 规 定, 或 因 文 化 长 城 股 东 大 会 未 能 审 议 通 过, 或 因 政 府 主 管 部 门 证 券 交 易 监 管 机 构 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 深 交 所 及 中 国 结 算 ) 未 能 批 准 或 核 准 等 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 任 何 一 方 不 能 控 制 的 原 因, 导 致 文 化 长 城 不 能 按 协 议 向 原 股 东 发 行 股 份 的, 不 视 为 违 约 4

5 3 如 因 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 时 履 行 不 适 当 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 项 下 其 应 履 行 的 任 何 义 务, 导 致 协 议 目 的 无 法 达 成 的, 守 约 方 有 权 解 除 本 合 同, 违 约 方 给 其 他 各 方 造 成 损 失 的, 应 赔 偿 其 他 各 方 因 此 而 遭 受 的 全 部 损 失 4 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 未 经 联 汛 教 育 董 事 会 书 面 同 意, 管 理 层 股 东 未 履 行 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 关 于 在 联 汛 教 育 任 职 期 限 的 承 诺, 则 该 违 约 方 管 理 层 股 东 应 按 照 如 下 规 则 在 离 职 后 10 个 工 作 日 内 向 文 化 长 城 支 付 赔 偿 金 : (1) 股 权 交 割 日 起 任 职 期 限 不 满 12 个 月 的, 违 约 方 应 向 文 化 长 城 赔 偿 其 因 本 次 交 易 取 得 的 交 易 对 价 ( 包 括 现 金 对 价 和 股 份 对 价 ) 的 80%, 其 中 股 份 对 价 由 文 化 长 城 以 1 元 回 购 (2) 股 权 交 割 日 起 任 职 期 限 已 满 12 个 月 不 满 24 个 月 的, 违 约 方 应 向 文 化 长 城 赔 偿 其 因 本 次 交 易 取 得 的 交 易 对 价 ( 包 括 现 金 对 价 和 股 份 对 价 ) 的 60%, 其 中 股 份 对 价 由 文 化 长 城 以 1 元 回 购 (3) 股 权 交 割 日 起 任 职 期 限 已 满 24 个 月 不 满 36 个 月 的, 违 约 方 应 向 文 化 长 城 赔 偿 其 因 本 次 交 易 取 得 的 交 易 对 价 ( 包 括 现 金 对 价 和 股 份 对 价 ) 的 40%, 其 中 股 份 对 价 由 文 化 长 城 以 1 元 回 购 管 理 层 股 东 丧 失 或 部 分 丧 失 民 事 行 为 能 力 被 宣 告 失 踪 死 亡 而 依 法 当 然 与 联 汛 教 育 终 止 劳 动 关 系 的, 不 视 为 管 理 层 股 东 违 反 任 职 期 限 承 诺 5 管 理 层 股 东 违 反 购 买 协 议 关 于 不 竞 争 承 诺 的, 自 该 竞 争 事 实 被 确 认 之 日 起 10 个 工 作 日 内, 该 股 东 因 本 次 交 易 而 取 得 的 全 部 现 金 对 价 应 返 还 给 文 化 长 城, 因 本 次 发 行 而 取 得 的 全 部 文 化 长 城 股 票 由 文 化 长 城 以 1 元 价 格 回 购 并 注 销, 该 股 东 已 将 全 部 或 部 分 文 化 长 城 股 份 转 让 的, 股 份 差 额 部 分 由 该 股 东 以 现 金 补 足, 现 金 补 足 金 额 =( 该 股 东 取 得 的 股 份 总 数 - 已 向 文 化 长 城 返 还 股 份 数 量 ) 发 行 价 格 6 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 文 化 长 城 未 能 按 照 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定 向 原 股 东 支 付 现 金 或 发 行 股 份 的, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 应 付 未 付 的 交 易 对 价 为 基 数 按 照 千 分 之 五 的 标 准 向 原 股 东 计 付 违 约 金 5

6 7 本 次 交 易 实 施 的 先 决 条 件 满 足 后, 原 股 东 任 一 方 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 约 定, 未 能 按 照 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 标 的 股 权 交 割, 每 逾 期 一 日, 应 当 以 交 易 总 价 为 基 数 按 照 千 分 之 五 的 标 准 向 文 化 长 城 计 付 违 约 金 原 股 东 任 一 方 逾 期 超 过 30 天 未 能 按 照 协 议 约 定 的 期 限 办 理 完 毕 标 的 股 权 交 割 的, 文 化 长 城 有 权 解 除 该 买 协 议 8 除 前 述 条 款 以 外, 文 化 长 城 或 原 股 东 违 反 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 的 规 定 的, 应 向 对 方 支 付 500 万 元 违 约 金 此 外, 在 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 中, 还 规 定 了 联 汛 教 育 原 股 东 的 连 带 责 任, 具 体 如 下 : 原 股 东 各 方 之 间 对 其 他 各 股 东 在 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 项 下 的 承 诺 补 偿 责 任 互 相 承 担 连 带 责 任 综 合 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 中 约 定 的 违 约 条 款 可 知, 本 次 交 易 充 分 地 考 虑 了 本 次 交 易 可 能 存 在 的 违 约 风 险, 并 从 以 下 方 面 保 障 本 次 交 易 的 顺 利 进 行, 以 及 保 护 上 市 公 司 上 市 公 司 股 东 的 利 益 : 1 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 的 违 约 条 款 明 确 了 违 约 情 形 及 违 约 责 任 承 担 方 式, 违 约 条 款 的 约 定 明 确, 且 具 备 可 操 作 性 ; 2 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 为 保 障 本 次 交 易 的 顺 利 进 行 保 护 上 市 公 司 及 其 股 东 利 益, 明 确 约 定 了 交 易 对 方 延 迟 标 的 公 司 交 割 上 市 公 司 在 本 次 交 易 获 得 批 准 后 延 迟 付 款 等 违 约 责 任, 有 效 防 范 交 易 各 方 可 能 面 临 的 风 险, 保 障 交 易 各 方 的 利 益 3 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 约 定, 如 协 议 未 生 效 ( 即 文 化 长 城 董 事 会 批 准 本 次 发 行 文 化 长 城 股 东 大 会 批 准 本 次 发 行 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 中 的 任 一 条 件 未 达 成 ), 则 双 方 均 不 构 成 违 约, 任 何 一 方 无 需 向 对 方 承 担 违 约 责 任 由 上 可 知, 上 市 公 司 已 与 各 方 签 署 相 关 协 议 并 明 确 了 违 约 条 款, 交 易 各 方 都 有 着 促 进 本 次 交 易 的 顺 利 实 施 履 行 相 关 协 议 约 定 的 义 务 本 次 交 易 充 分 地 考 虑 了 交 易 各 阶 段 可 能 面 临 的 问 题, 交 易 可 能 面 临 的 市 场 风 险 道 德 风 险 行 政 审 批 6

7 风 险 等, 充 分 地 考 虑 上 市 公 司 和 标 的 公 司 交 易 对 方 的 利 益 在 有 效 防 范 风 险 的 同 时, 最 大 限 度 地 促 进 本 次 交 易 的 顺 利 有 序 地 推 进 四 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 本 次 重 大 资 产 重 组 的 实 施 有 利 于 促 进 上 市 公 司 式 的 战 略 转 型, 增 强 上 市 公 司 未 来 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 交 易 双 方 签 订 了 相 关 协 议 并 并 对 发 行 价 格 调 整 方 案 违 约 责 任 等 事 项 做 出 了 明 确 约 定, 未 发 现 对 本 次 交 易 的 实 施 产 生 重 大 影 响 的 事 项 五 重 大 风 险 提 示 补 充 披 露 上 市 公 司 已 在 重 大 风 险 提 示 及 第 十 二 章 风 险 因 素 部 分 对 本 次 重 组 可 能 终 止 的 风 险 进 行 补 充 披 露, 具 体 如 下 : ( 七 ) 本 次 重 组 可 能 终 止 的 风 险 2014 年 9 月 12 日, 公 司 公 告 了 关 于 收 购 宜 兴 市 金 鱼 陶 瓷 有 限 公 司 广 州 深 海 软 件 发 展 有 限 公 司 的 重 大 资 产 重 组 事 项 相 关 文 件 2014 年 12 月 30 日, 由 于 该 次 重 组 拟 收 购 资 产 存 在 影 响 交 易 标 的 能 否 满 足 重 组 条 件 及 对 其 本 身 未 来 发 展 有 重 大 影 响 的 事 项, 公 司 结 合 对 自 身 发 展 战 略 及 资 源 配 置 的 考 虑, 综 合 考 虑 本 次 交 易 的 各 种 风 险 因 素, 从 保 护 全 体 股 东 利 益 及 维 护 市 场 稳 定 出 发, 经 公 司 与 交 易 对 方 进 行 的 充 分 协 商, 作 出 终 止 重 组 的 决 定 2015 年 9 月 18 日, 公 司 公 告 了 关 于 收 购 水 晶 球 教 育 信 息 技 术 有 限 公 司 的 重 大 资 产 重 组 事 项 相 关 文 件 自 2015 年 9 月 18 日 公 司 股 票 复 牌 至 发 布 终 止 该 次 重 组 公 告 日, 受 我 国 股 票 市 场 整 体 下 跌 幅 度 较 大 的 影 响, 公 司 股 票 的 收 盘 价 格 低 于 公 司 该 次 重 组 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 价 格 ; 同 时 交 易 对 方 对 交 易 方 案 提 出 重 大 修 改, 双 方 存 在 较 大 分 歧, 经 过 反 复 协 商, 无 法 达 成 一 致 2015 年 9 月 30 日, 为 了 维 护 本 公 司 及 广 大 投 资 者 利 益, 经 公 司 与 交 易 各 方 进 行 的 充 分 协 商, 决 定 终 止 收 购 水 晶 球 教 育 的 重 大 资 产 重 组 事 项 本 次 重 大 资 产 重 组 事 项, 文 化 长 城 对 拟 收 购 资 产 进 行 了 充 分 有 效 的 核 查, 且 未 发 现 标 的 公 司 的 影 响 重 组 条 件 及 其 本 身 未 来 发 展 有 重 大 影 响 的 事 项 同 时, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 有 利 于 上 市 公 司 布 局 教 育 相 关 领 域, 逐 步 构 建 文 化 长 7

8 城 教 育 产 业 生 态 圈, 增 强 其 未 来 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力, 有 利 于 标 的 公 司 的 长 远 发 展 交 易 各 方 签 定 了 具 有 强 约 束 力 的 合 同, 有 利 于 防 范 交 易 双 方 的 违 约 风 险, 促 进 交 易 的 顺 利 进 行 由 于 股 票 市 场 具 有 较 大 的 不 确 定 性, 虽 然 交 易 双 方 在 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 中 引 入 了 发 行 价 格 调 整 方 案, 但 是, 若 后 续 因 股 票 市 场 波 动 导 致 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 有 较 大 的 变 化, 且 交 易 各 方 无 法 就 价 格 达 成 一 致, 或 出 现 其 它 影 响 本 次 重 组 的 因 素 时, 本 次 重 大 资 产 重 组 存 在 终 止 交 易 的 风 险, 提 请 广 大 投 资 者 关 注 该 风 险 2 根 据 2015 年 1 月 20 日 披 露 的 广 东 长 城 集 团 股 份 有 限 公 司 关 于 部 分 超 募 资 金 使 用 计 划 的 公 告 显 示,2015 年 1 月 19 日, 上 市 公 司 ( 下 称 投 资 人 ) 与 联 汛 教 育 及 其 股 东 ( 下 称 创 始 人 ) 签 署 了 增 资 认 购 协 议 协 议 明 确, 在 标 的 公 司 2015 年 实 现 年 度 净 利 润 大 于 或 等 于 2500 万 元 且 2018 年 度 承 诺 净 利 润 不 少 于 6350 万 元 的 情 况 下, 投 资 人 有 权 按 照 不 高 于 创 始 人 承 诺 的 2016 年 度 净 利 润 (3750 万 元 ) 的 12 倍 即 万 元 估 值 对 标 的 公 司 进 行 收 购 而 在 本 次 交 易 中, 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 万 元 请 补 充 披 露 上 述 估 值 差 异 产 生 的 原 因 及 其 合 规 性 合 理 性, 本 次 交 易 是 否 属 于 变 更 原 协 议 安 排, 是 否 需 要 履 行 相 应 的 审 议 程 序 请 在 重 大 事 项 部 分 予 以 提 示, 请 独 立 财 务 顾 问 及 律 师 核 查 并 出 具 明 确 意 见 回 复 一 估 值 差 异 情 况 说 明 及 原 因 分 析 1 估 值 差 异 情 况 2015 年 1 月, 文 化 长 城 董 事 会 对 投 资 4000 万 元 增 资 入 股 联 汛 教 育 20% 的 股 权 进 行 了 可 行 性 分 析, 并 披 露 了 关 于 增 资 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 可 行 性 报 告 由 于 对 2015 年 联 汛 教 育 的 业 务 发 展 的 认 可, 该 次 增 资 以 2015 年 联 汛 教 育 承 诺 的 2,500 万 为 基 础, 双 方 经 过 友 好 协 商, 确 定 了 增 资 比 例 20% 及 投 资 金 额 4000 万 元, 以 现 金 方 式 进 行 出 资 本 次 增 资 整 体 估 值 为 2 亿, 以 2015 年 承 诺 的 8

9 2,500 万 净 利 润 测 算, 市 盈 率 为 8 倍 该 次 投 资 未 进 行 资 产 评 估 本 次 交 易 是 在 中 广 信 出 具 评 估 报 告 的 基 础 上, 参 照 公 司 100% 股 权 的 评 估 价 值 72, 万 元, 其 拟 收 购 的 80% 股 权 作 价 57, 万 元 本 次 评 估 采 用 收 益 法 进 行, 以 本 次 交 易 草 案 公 告 当 年 联 汛 教 育 原 股 东 承 诺 的 净 利 润 测 算, 本 次 交 易 的 相 对 市 盈 率 为 12 倍 2 估 值 差 异 原 因 分 析 (1) 标 的 公 司 业 务 结 构 进 行 了 调 整, 盈 利 能 力 提 升 2014 年 及 以 前, 标 的 公 司 主 要 业 务 收 入 体 现 为 电 子 产 品 销 售 类 收 入, 其 收 入 占 标 的 公 司 营 业 收 入 50% 以 上, 该 部 分 业 务 盈 利 能 力 相 对 较 低 2015 年 以 来, 标 的 公 司 为 提 高 盈 利 能 力 相 对 较 高 的 教 育 系 统 集 成 业 务 及 教 育 信 息 化 服 务 收 入 占 比, 加 强 拓 展 该 部 分 业 务 2015 年 1 至 10 月, 该 部 分 业 务 收 入 之 和 已 经 超 过 标 的 公 司 营 业 收 入 的 50%, 且 盈 利 能 力 较 高 标 的 公 司 立 足 于 教 育 相 关 领 域, 大 力 拓 展 教 育 信 息 化 业 务 的 战 略 方 向 逐 步 清 晰, 企 业 价 值 得 到 了 提 升 标 的 公 司 2014 年 度 及 2015 年 1 至 10 月 经 审 计 的 净 利 润 分 别 为 万 元 和 1, 万 元, 标 的 公 司 盈 利 能 力 有 了 较 大 提 升 ( 标 的 公 司 2014 年 度 确 认 股 份 支 付 费 用 万 元 ) (2) 采 用 的 估 值 方 法 不 同 2015 年 3 月, 上 市 公 司 投 资 标 的 公 司 时, 未 对 标 的 公 司 进 行 评 估 交 易 双 方 签 订 了 增 资 认 购 协 议, 约 定 上 市 公 司 未 来 收 购 标 的 公 司 时, 对 标 的 公 司 的 估 值 系 以 创 始 人 承 诺 的 标 的 公 司 2016 年 度 净 利 润 为 基 础, 按 照 一 定 的 市 盈 率 确 定 根 据 增 资 认 购 协 议, 标 的 公 司 原 股 东 承 诺 的 标 的 公 司 2016 年 度 的 净 利 润 为 不 少 于 3,750 万 元, 各 方 协 商 在 约 定 条 件 成 就 时, 以 不 高 于 创 始 人 承 诺 的 2016 年 度 净 利 润 的 12 倍, 即 45,000 万 元 估 值 对 标 的 公 司 进 行 收 购 本 次 交 易 中, 各 方 基 于 标 的 公 司 业 务 结 构 调 整 盈 利 能 力 提 升 发 展 前 景 较 为 明 确 的 背 景 下, 协 商 确 定 以 2015 年 10 月 31 日 作 为 对 标 的 公 司 评 估 审 计 的 基 准 日, 并 以 具 有 证 券 期 货 从 业 资 格 的 评 估 机 构 对 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 基 础 确 定 标 的 公 司 的 整 体 价 值 根 据 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告, 中 广 9

10 信 在 综 合 考 虑 标 的 公 司 技 术 优 势 企 业 品 牌 客 户 资 源 运 营 业 务 平 台 营 销 网 络 及 客 户 关 系 等 资 源 价 值 的 情 况 下, 采 用 收 益 法 评 估 得 出 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 72, 万 元 此 外, 标 的 公 司 原 股 东 于 本 次 交 易 中 对 标 的 公 司 2016 年 度 承 诺 的 净 利 润 为 6,000 万 元, 高 于 原 股 东 在 增 资 认 购 协 议 中 承 诺 的 标 的 公 司 2016 年 度 净 利 润 金 额 综 上 所 述, 两 次 交 易 估 值 产 生 差 异 系 交 易 各 方 基 于 标 的 公 司 的 业 务 发 展 情 况 业 务 结 构, 采 用 不 同 的 估 值 方 法 产 生 的 结 果 两 次 交 易 估 值 差 异 产 生 具 有 合 理 原 因, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 禁 止 性 规 定 的 情 形 二 估 值 差 异 的 合 理 性 随 着 联 汛 教 育 业 务 发 展 水 平 的 提 高, 业 务 结 构 的 优 化 调 整, 其 估 值 水 平 有 所 增 长 自 2015 年 初 参 股 联 汛 教 育 以 来, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 经 过 了 一 年 的 业 务 协 同 合 作, 上 市 公 司 在 充 分 了 解 调 研 的 基 础 上, 基 于 对 标 的 公 司 的 业 务 优 势 标 的 公 司 所 处 行 业 的 发 展 前 景, 对 其 核 心 管 理 团 队 的 能 力 的 认 可, 以 及 对 2015 年 及 以 后 年 度 联 汛 教 育 业 绩 成 长 性 的 肯 定, 经 双 方 友 好 协 商, 进 行 本 次 交 易 的 实 施 本 次 交 易 完 成 后, 联 汛 教 育 将 成 为 文 化 长 城 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 将 正 式 涉 足 教 育 相 关 领 域 本 次 交 易 不 仅 实 现 公 司 主 营 业 务 由 单 一 的 艺 术 陶 瓷 业 务 向 艺 术 陶 瓷 业 务 与 教 育 产 业 双 轮 驱 动 的 双 主 业 模 式 的 转 变, 还 将 有 利 于 依 托 文 化 长 城 的 管 理 水 平 资 本 运 作 能 力 以 及 联 汛 教 育 云 服 务 平 台 的 软 硬 件 支 持 和 教 育 领 域 的 积 累, 全 面 提 升 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ; 同 时, 本 次 交 易 后 公 司 营 业 收 入 净 利 润 等 财 务 指 标 将 大 幅 上 升, 公 司 主 营 业 务 的 盈 利 能 力 将 有 较 大 幅 度 的 提 升, 整 体 抵 抗 经 营 风 险 的 能 力 将 增 强 1 本 次 估 值 基 于 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 的 评 估 结 果, 资 产 定 价 合 理 本 次 交 易 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 具 有 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 中 广 信 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 依 据, 经 交 易 各 方 协 商, 联 汛 教 育 80% 股 权 作 价 57, 万 元 10

11 2 本 次 估 值 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 行 业 平 均 估 值 联 汛 教 育 所 属 行 业 为 教 育 信 息 化, 可 比 同 行 业 上 市 公 司 包 括 立 思 辰 拓 维 信 息 全 通 教 育 按 照 上 述 可 比 上 市 公 司 选 择 标 准 及 本 次 交 易 评 估 基 准 日 2015 年 10 月 31 日 的 市 场 行 情, 估 值 情 况 如 下 : 证 券 简 称 证 券 代 码 市 盈 率 ( 静 态 ) 市 净 率 立 思 辰 SZ 拓 维 信 息 SZ 全 通 教 育 SZ 注 1: 数 据 来 源 :Wind 资 讯 ; 平 均 值 联 汛 教 育 注 2: 可 比 公 司 市 盈 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 10 月 31 日 市 值 / 可 比 上 市 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ; 联 汛 教 育 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/ 标 的 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ; 注 3: 可 比 公 司 市 净 率 = 可 比 上 市 公 司 2015 年 10 月 31 日 市 值 / 可 比 上 市 公 司 2015 年 9 月 30 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 ; 联 汛 教 育 市 净 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/ 标 的 公 司 2015 年 10 月 31 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 ; 注 4:2014 年, 联 汛 教 育 确 认 股 份 支 付 费 用 万 元, 本 次 采 用 股 份 支 付 前 联 汛 教 育 的 净 利 润 作 为 测 算 根 据 标 的 公 司 2014 年 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 ( 不 考 虑 股 份 支 付 费 用 ) 计 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 盈 率 为 倍, 低 于 行 业 平 均 值 根 据 标 的 公 司 2015 年 10 月 31 日 归 属 母 公 司 股 东 的 权 益 计 算, 联 汛 教 育 100% 股 权 对 应 的 市 净 率 为 倍, 低 于 行 业 平 均 值 3 本 次 交 易 低 于 上 市 并 购 的 同 行 业 标 的 公 司 估 值 证 券 简 称 标 的 资 产 市 盈 率 市 净 率 公 告 当 年 公 告 第 二 年 基 准 日 立 思 辰 康 邦 科 技 海 云 天 拓 维 信 息 长 征 教 育 龙 星 信 息 诚 长 信 息 全 通 教 育 继 教 网 技 术

12 西 安 习 悦 平 均 值 文 化 长 城 联 汛 教 育 100% 股 权 作 价 注 : 与 同 行 业 类 似 并 购 标 的 市 盈 率 = 标 的 资 产 交 易 价 格 /80%/ 承 诺 净 利 润 以 上 案 例 中, 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 均 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 协 同 效 应 开 始 凸 显, 上 市 公 司 与 并 购 标 的 开 始 整 合 的 步 伐 以 草 案 公 告 当 年 第 二 年 的 市 盈 率 进 行 对 比, 本 次 收 购 完 成 后, 从 市 盈 率 及 市 净 率 来 看, 标 的 公 司 的 估 值 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 并 购 标 的 估 值 综 合 对 比 同 行 业 并 购 标 的 的 估 值, 本 次 标 的 估 值 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 本 次 交 易 不 会 损 害 文 化 长 城 中 小 股 东 的 利 益 综 上 所 述, 本 次 交 易 资 产 定 价 以 证 券 业 务 资 格 的 评 估 机 构 的 评 估 结 果 为 依 据, 估 值 均 低 于 同 行 业 上 市 公 司 的 行 业 平 均 估 值 和 上 市 并 购 的 同 行 业 标 的 公 司 估 值, 本 次 估 值 合 理 三 估 值 差 异 的 合 规 性 分 析 2015 年 1 月, 上 市 公 司 与 标 的 公 司 原 股 东 签 订 了 增 资 认 购 协 议 根 据 增 资 认 购 协 议 的 约 定, 标 的 公 司 2015 年 度 实 现 净 利 润 大 于 或 等 于 2,500 万 元 且 目 标 公 司 承 诺 2018 年 度 净 利 润 不 少 于 6,350 万 元 的 情 况 下, 投 资 人 有 权 在 收 到 标 的 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 后 对 标 的 公 司 进 行 收 购, 按 照 不 高 于 创 始 人 承 诺 的 2016 年 度 的 12 倍 净 利 润 对 标 的 公 司 进 行 估 值 ; 同 时, 增 资 认 购 协 议 任 一 条 款 的 修 改 仅 能 以 各 方 书 面 修 改 的 方 式 实 现 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议, 本 次 交 易 系 上 市 公 司 基 于 对 标 的 公 司 发 展 前 景 的 认 可, 提 前 启 动 收 购 标 的 公 司 本 次 交 易 中, 各 方 以 2015 年 10 月 31 日 作 为 对 标 的 公 司 审 计 及 评 估 的 基 准 日, 并 以 中 广 信 以 收 益 法 评 估 得 出 标 的 公 司 100% 股 权 的 评 估 值 为 基 础 确 定 本 次 交 易 价 格 ; 本 次 交 易 对 价 的 60%, 上 市 公 司 采 用 增 发 股 份 方 式 支 付, 本 次 交 易 对 价 的 40%, 上 市 公 司 采 用 现 金 支 付 ; 同 时, 交 易 对 方 对 标 的 公 司 2015 年 度 至 2018 年 度 的 净 利 润 进 行 了 承 诺 根 据 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 约 定, 12

13 该 等 协 议 的 生 效 条 件 尚 未 成 就, 因 此 该 等 协 议 尚 未 生 效, 尚 未 构 成 对 增 资 认 购 协 议 的 变 更 ; 若 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 生 效, 则 本 次 交 易 属 于 对 增 资 认 购 协 议 中 有 关 上 市 公 司 收 购 标 的 公 司 剩 余 80% 股 权 条 款 的 变 更 标 的 公 司 及 上 市 公 司 已 就 本 次 交 易 及 其 变 更 增 资 认 购 协 议 相 关 条 款 事 项, 履 行 如 下 程 序 : 年 2 月 3 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 本 次 交 易 对 方 将 持 有 联 汛 教 育 的 全 部 股 权 转 让 予 文 化 长 城 ; 并 同 意 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 及 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 ; 年 2 月 15 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 签 订 附 生 效 条 件 的 < 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 > 的 议 案 等 议 案 ; 年 2 月 24 日, 联 汛 教 育 作 出 股 东 会 决 议, 同 意 签 署 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议, 同 意 增 资 认 购 协 议 中 关 于 文 化 长 城 未 来 收 购 联 汛 教 育 的 相 关 条 款 ( 包 括 但 不 限 于 第 6.4(h) 款 ) 自 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 生 效 之 日 起 自 动 终 止 ; 确 认 增 资 认 购 协 议 与 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 在 该 补 充 协 议 签 署 后 就 收 购 联 汛 教 育 而 达 成 的 新 的 协 议 文 件 不 一 致 的 条 款, 以 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 新 签 署 的 协 议 文 件 为 准 年 2 月 25 日, 文 化 长 城 召 开 第 三 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议, 审 议 通 过 关 于 签 订 < 关 于 广 东 联 汛 教 育 科 技 有 限 公 司 的 增 资 认 购 协 议 之 补 充 协 议 > 的 议 案, 同 意 增 资 认 购 协 议 中 关 于 文 化 长 城 未 来 收 购 联 汛 教 育 的 相 关 条 款 ( 包 括 但 不 限 于 第 6.4(h) 款 ) 自 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 生 效 之 日 起 自 动 终 止 ; 确 认 增 资 认 购 协 议 与 购 买 资 产 协 议 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 在 该 补 充 协 议 签 署 后 就 收 购 联 汛 教 育 而 达 成 的 新 的 协 议 文 件 不 一 致 的 条 款, 以 购 买 资 产 协 议 与 盈 利 及 减 值 补 偿 协 议 或 各 方 新 签 署 的 协 议 文 件 为 准 综 上 所 述, 本 次 交 易 所 涉 协 议 若 生 效, 则 属 于 变 更 增 资 认 购 协 议 中 有 关 13

14 上 市 公 司 收 购 标 的 公 司 剩 余 80% 股 权 的 条 款, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 已 经 履 行 了 目 前 阶 段 必 要 的 审 议 程 序, 尚 待 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 四 独 立 财 务 顾 问 及 律 师 的 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 及 律 师 认 为, 本 次 交 易 所 涉 协 议 若 生 效, 则 属 于 变 更 增 资 认 购 协 议 中 有 关 上 市 公 司 收 购 标 的 公 司 剩 余 80% 股 权 的 条 款, 上 市 公 司 及 标 的 公 司 已 经 履 行 了 目 前 阶 段 必 要 的 审 议 程 序, 尚 待 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 五 重 大 事 项 提 示 补 充 披 露 关 于 估 值 差 异 产 生 的 原 因 合 理 性 及 合 规 性, 公 司 已 在 重 大 事 项 提 示 之 七 估 值 差 异 产 生 的 原 因 合 理 性 及 合 规 性 处 进 行 补 充 披 露 3 报 告 期 内, 标 的 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-10 月 营 业 总 收 入 分 别 为 万 元, 净 利 润 分 别 为 万 元 且 在 2015 年 1 月 19 日 签 署 的 增 资 认 购 协 议 中, 创 始 人 承 诺, 标 的 公 司 2015 年 2016 年 2017 年 各 年 度 净 利 润 分 别 不 少 于 2500 万 元 3750 万 元 4875 万 元 而 在 本 次 交 易 中, 交 易 对 手 方 承 诺, 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 各 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 为 2500 万 元 6000 万 元 7800 万 元 和 万 元, 本 次 交 易 利 润 承 诺 水 平 相 较 历 史 业 绩 前 次 承 诺 水 平 有 大 幅 上 升 请 结 合 标 的 公 司 在 手 订 单 以 及 后 续 订 单 获 取 的 可 持 续 性 潜 在 销 售 机 会 的 具 体 情 况 毛 利 率 变 化 情 况 行 业 平 均 增 长 速 度 行 业 市 场 竞 争 情 况 拓 展 市 场 获 取 新 客 户 的 可 能 性 等 因 素, 补 充 披 露 并 充 分 说 明 短 期 内 盈 利 预 测 大 幅 上 升 的 原 因 及 合 理 性 本 次 交 易 盈 利 预 测 的 可 实 现 性, 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 出 具 明 确 意 见 回 复 本 次 交 易 中, 标 的 公 司 原 股 东 承 诺, 标 的 公 司 2015 年 至 2018 年 各 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 为 2500 万 元 6000 万 元 7800 万 元 和 万 元, 本 次 交 易 利 润 承 诺 水 平 相 较 历 史 业 绩 前 次 承 诺 水 平 有 较 大 提 升 一 联 汛 教 育 在 手 订 单 及 后 续 订 单 获 取 的 可 持 续 性 潜 在 销 售 机 会 的 具 体 14

15 情 况 联 汛 教 育 主 营 业 务 着 重 于 教 育 集 成 业 务 教 育 运 营 服 务, 包 括 K12 教 育 信 息 服 务 以 及 职 业 教 育 信 息 服 务 1 教 育 集 成 业 务 报 告 期 内, 标 的 公 司 的 教 育 集 成 业 务 的 主 要 项 目 包 括 : 粤 德 合 作 阳 江 职 业 教 育 与 培 训 基 地 设 备 项 目 中 机 国 际 招 标 公 司 采 购 项 目 的 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 设 备 采 购 合 同 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 设 备 采 购 合 同 等 职 业 教 育 系 统 集 成 方 案 着 重 于 方 案 流 程 的 设 计 实 施 以 及 供 需 双 方 资 源 的 配 置 整 合 针 对 不 同 学 校 的 专 业 设 置, 联 汛 教 育 对 相 应 专 业 领 域 内 的 设 备 进 行 采 购, 并 提 供 除 基 建 工 程 以 外 的 一 体 化 解 决 方 案, 包 括 综 合 布 线 设 备 安 装 调 试 教 学 模 拟 人 员 培 训 等 实 训 流 程 随 着 标 杆 性 项 目 的 建 立 方 案 设 计 能 力 的 增 强 以 及 议 价 能 力 的 提 高, 有 助 于 联 汛 教 育 其 在 职 业 技 能 综 合 实 训 室 细 分 领 域 的 市 场 开 拓, 为 后 续 订 单 获 取 的 可 持 续 性 提 供 保 障, 并 保 持 较 好 的 盈 利 水 平 报 告 期 内, 联 汛 教 育 的 主 要 职 业 教 育 系 统 集 成 项 目 建 设 内 容 如 下 : 序 号 合 同 名 称 主 要 合 同 内 容 粤 德 合 作 阳 江 职 业 教 育 与 培 训 基 地 设 备 项 目 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 设 备 采 购 合 同 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 设 备 采 购 合 同 主 要 根 据 阳 江 职 校 提 供 职 业 培 训 基 地 和 学 院 先 进 制 造 业 实 训 基 地 的 综 合 解 决 方 案, 吸 收 德 国 双 元 制 职 教 模 式 的 优 势 两 个 基 地 建 设 工 业 设 计 数 控 加 工 模 具 制 造 实 训 室 工 业 自 动 化 机 电 一 体 化 电 子 电 工 实 训 室 多 媒 体 教 学 室 等 围 绕 广 电 商 学 校 的 专 业 设 置 进 行 职 业 技 能 综 合 实 训 室 的 综 合 解 决 方 案 的 设 计, 设 计 的 综 合 实 训 室 包 括 : 工 业 设 计 数 控 加 工 模 具 制 造 实 训 室 工 业 自 动 化 机 电 一 体 化 电 子 电 工 实 训 室 现 代 物 流 / 实 训 室 财 务 会 计 实 训 室 音 乐 多 媒 体 实 训 室 餐 厨 饮 食 实 训 室 电 子 商 务 实 训 室 财 务 会 计 实 训 室 等 围 绕 广 财 职 校 的 专 业 提 供 财 经 类 职 业 技 能 综 合 实 训 室 的 综 合 解 决 方 案 的 设 计 以 及 整 体 教 学 环 境 的 综 合 改 造, 包 括 : 财 务 会 计 实 训 室 财 经 金 融 实 训 室 商 务 仿 真 实 训 室 精 品 课 室 实 训 室 等 截 至 2016 年 2 月 20 日, 标 的 公 司 教 育 集 成 业 务 的 在 手 大 额 订 单 为 万 欧 元 的 广 东 省 供 销 社 直 属 两 校 利 用 德 国 促 进 贷 款 建 设 项 目 万 元 的 阳 江 职 业 15

16 技 术 学 院 设 备 采 购 合 同 2015 年 12 月 与 广 东 省 阳 江 市 教 育 学 会 签 署 的 规 模 为 8,000 万 元 投 资 规 模 的 阳 江 市 平 安 校 园 建 设 项 目 ( 框 架 协 议 ) 此 外, 联 汛 教 育 还 与 广 东 省 人 社 厅 南 海 技 术 师 范 学 院 等 机 构 保 持 持 续 业 务 往 来, 并 与 广 东 省 人 力 资 源 和 社 会 保 障 厅 职 业 技 能 鉴 定 指 导 南 海 中 心 建 立 了 战 略 合 作 关 系 2 教 育 运 营 服 务 标 的 公 司 的 教 育 运 营 服 务 主 要 针 对 于 K12 教 育 中 小 学 校 及 职 业 院 校 联 汛 教 育 通 过 前 期 投 入 校 园 教 育 信 息 服 务 硬 件 软 件 系 统, 形 成 了 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 班 班 通 人 人 通 微 信 公 众 号 等 多 项 具 体 的 运 营 服 务 产 品 方 案, 以 电 子 学 生 证 为 主 要 方 式, 为 客 户 提 供 家 校 互 动 教 学 办 公 管 理 课 件 管 理 学 生 考 勤 校 园 通 讯 等 多 项 服 务 联 汛 教 育 通 过 中 国 电 信 等 运 营 商 或 代 理 商 获 取 学 校 客 户 资 源, 按 照 合 同 约 定 定 期 获 取 分 成 收 入 教 育 运 营 服 务 业 务 具 有 可 持 续 性 现 金 流 稳 定 等 特 点, 目 前, 联 汛 教 育 积 极 开 拓 湖 南 广 西 江 西 江 苏 等 市 场, 并 通 过 基 础 运 营 商 代 理 商 自 身 开 拓 等 多 种 渠 道 进 行 市 场 拓 展 由 于 教 育 运 营 功 能 费 具 有 稳 定 性 持 续 性, 因 此 可 以 带 来 较 为 稳 定 的 现 金 流, 随 着 业 务 规 模 的 不 断 扩 大, 该 项 业 务 将 稳 步 增 长 随 着 基 础 运 营 商 及 代 理 商 的 不 断 增 加, 在 某 一 地 市 的 学 校 用 户 数 量 也 将 不 断 增 加 公 司 教 育 运 营 业 务 方 面, 正 在 履 行 的 合 同 涉 及 广 东 广 西 江 西 江 苏 等 多 个 地 区 由 于 教 育 运 营 方 面 的 在 手 订 单 数 量 较 多, 且 出 于 保 护 客 户 商 业 机 密 的 考 虑, 仅 选 取 部 分 地 区 正 在 履 行 的 教 育 运 营 服 务 合 同 部 分 合 同 如 下 : 序 号 买 方 名 称 合 同 期 限 履 行 情 况 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 广 东 分 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 广 西 分 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 宜 春 分 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 景 德 镇 分 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 宜 春 分 公 司 中 国 电 信 广 东 分 公 司 天 翼 学 生 证 业 务 合 作 协 议 天 翼 学 生 证 产 品 行 业 推 广 合 作 协 议 宜 春 中 学 天 翼 电 子 学 生 证 业 务 合 作 协 议 洪 源 中 学 天 翼 电 子 学 生 证 合 作 协 议 宜 春 黄 冈 实 验 学 校 天 翼 电 子 学 生 证 业 务 合 作 协 议 正 在 履 行 长 期 正 在 履 行 年 正 在 履 行 正 在 履 行 年 正 在 履 行 16

17 6 郴 州 红 塔 移 动 通 信 信 息 服 务 有 限 公 司 智 慧 校 园 ( 电 子 学 生 证 ) 业 务 服 务 合 作 协 议 正 在 履 行 7 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 景 德 镇 分 公 司 景 德 镇 市 特 殊 教 育 学 校 天 翼 电 子 学 生 证 合 作 协 议 正 在 履 行 8 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 南 昌 分 公 司 莲 塘 三 中 天 翼 学 生 证 合 作 协 议 正 在 履 行 9 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 宿 迁 分 公 司 天 翼 电 子 学 生 证 行 业 应 用 合 作 协 议 长 期 正 在 履 行 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 业 务 主 要 采 取 与 基 础 运 营 商 社 会 渠 道 合 作 推 广 的 经 营 模 式 按 照 基 础 运 营 商 市 场 运 营 行 业 经 验 所 约 定 的 市 场 价 格, 联 汛 教 育 与 基 础 运 营 商 社 会 渠 道 签 署 协 议 约 定 结 算 方 式 与 分 成 比 例, 基 础 运 营 商 每 月 或 者 每 季 度 根 据 实 收 的 业 务 功 能 费 与 公 司 进 行 结 算 并 分 成 ; 社 会 渠 道 则 根 据 协 议 约 定 进 行 结 算 与 分 成 二 联 汛 教 育 主 要 业 务 毛 利 率 变 化 情 况 报 告 期 内, 联 汛 教 育 主 要 业 务 的 毛 利 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 毛 利 ( 万 元 ) 占 比 (%) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 万 元 ) 占 比 (%) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 万 元 ) 占 比 (%) 毛 利 率 (%) 教 育 集 成 项 目 1, 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 电 子 产 品 销 售 综 合 3, , , 联 汛 教 育 主 营 业 务 毛 利 主 要 来 源 于 教 育 集 成 项 目 教 育 运 营 服 务 及 软 件 开 发 技 术 业 务, 报 告 期 内, 毛 利 贡 献 占 比 分 别 为 85.36% 68.90% 和 87.09%; 电 子 产 品 销 售 业 务, 虽 然 收 入 金 额 及 占 比 较 大, 但 毛 利 贡 献 较 少 报 告 期 内, 联 汛 教 育 综 合 毛 利 率 分 别 为 24.32% 23.34% 和 53.54% 2015 年 1-10 月, 毛 利 率 上 涨 较 大, 主 要 是 由 于 业 务 结 构 的 变 化 所 导 致 1 教 育 集 成 项 目 17

18 教 育 集 成 项 目 的 成 本 主 要 为 职 业 教 育 学 校 及 公 司 实 训 室 方 案 软 硬 件 系 统 集 成 方 案 所 涉 及 到 的 硬 件 产 品, 包 括 专 用 实 训 机 器 设 备 服 务 器 电 子 设 备 办 公 设 备 等 联 汛 教 育 不 仅 为 客 户 采 购 硬 件 设 备, 还 为 其 提 供 职 业 教 育 实 训 室 及 软 硬 件 系 统 集 成 整 体 解 决 方 案, 并 进 行 安 装 维 护 等 服 务, 具 备 一 定 的 附 加 价 值, 毛 利 率 相 对 较 高 报 告 期 内, 联 汛 教 育 教 育 系 统 集 成 项 目 毛 利 率 分 别 为 54.12% 60.69% 和 65.02%, 随 着 该 项 业 务 的 不 断 拓 展 和 深 入, 联 汛 教 育 积 累 了 一 定 的 职 业 教 育 实 训 室 综 合 方 案 设 计 及 实 施 经 验, 毛 利 率 有 所 提 升 2 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 教 育 运 营 服 务 的 成 本 主 要 为 基 础 教 育 运 营 所 前 期 投 入 硬 件 设 备 的 折 旧 费 用, 教 育 信 息 平 台 日 常 维 护 的 人 工 成 本 以 及 少 量 配 件 成 本 软 件 开 发 及 技 术 服 务 业 务 的 成 本 主 要 为 软 件 开 发 的 人 工 成 本 相 关 开 发 维 护 设 备 的 折 旧 摊 销 以 及 少 量 配 件 成 本 联 汛 教 育 在 前 期 教 育 信 息 平 台 的 硬 件 软 件 研 发 方 面 投 入 了 大 量 研 发 成 本, 拥 有 多 项 专 利 软 件 著 作 权 等 研 发 成 果, 因 此, 联 汛 教 育 该 项 业 务 的 后 期 成 本 相 对 较 少, 毛 利 率 较 高 报 告 期 内, 教 育 运 营 服 务 的 毛 利 率 在 70% 至 80%, 软 件 开 发 及 技 术 服 务 的 毛 利 率 均 在 80% 以 上 联 汛 教 育 盈 利 预 测 主 要 集 中 于 教 育 系 统 集 成 业 务 及 教 育 运 营 服 务 业 务, 从 报 告 期 内 毛 利 率 来 看, 上 述 业 务 盈 利 能 力 较 好 三 联 汛 教 育 所 在 行 业 的 发 展 情 况 1 教 育 信 息 化 行 业 发 展 特 点 概 况 联 汛 教 育 致 力 于 教 育 行 业 的 信 息 化 服 务, 从 联 汛 教 育 目 前 的 业 务 情 况 及 战 略 布 局 来 看, 其 主 要 将 产 品 及 服 务 应 用 于 教 育 行 业, 属 于 教 育 信 息 化 行 业 范 畴, 遵 循 国 家 有 关 教 育 信 息 化 建 设 的 方 针 政 策 开 展 业 务 2010 年, 中 共 中 央 国 务 院 发 布 了 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ), 明 确 加 快 教 育 信 息 基 础 设 施 建 设 加 强 优 质 教 育 资 源 开 发 与 应 用 强 化 信 息 技 术 应 用 等 战 略 方 针 (1) 国 家 政 策 大 力 扶 持 18

19 作 为 民 族 振 兴 社 会 进 步 的 基 石, 教 育 历 年 来 受 到 党 和 国 家 的 高 度 重 视 根 据 党 的 十 七 大 关 于 优 先 发 展 教 育, 建 设 人 力 资 源 强 国 的 战 略 部 署, 教 育 被 给 予 了 更 高 的 希 望 近 年 来, 政 府 部 门 相 继 出 台 了 多 项 政 策, 并 加 大 了 对 教 育 信 息 化 的 支 持 力 度, 为 教 育 信 息 化 服 务 行 业 的 发 展 创 造 了 良 好 的 外 部 环 境 在 国 务 院 颁 布 的 国 家 中 长 期 教 育 改 革 和 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 中 明 确 提 出 加 快 教 育 信 息 化 进 程, 对 教 育 信 息 基 础 设 施 建 设 优 质 教 育 资 源 开 发 与 应 用 强 化 信 息 技 术 应 用 构 建 国 家 教 育 管 理 信 息 系 统 等 方 面 做 出 总 体 部 署 教 育 部 教 育 信 息 化 十 年 发 展 规 划 ( 年 ) 的 出 台 对 未 来 十 年 教 育 信 息 化 的 发 展 做 出 了 总 体 部 署, 刘 延 东 副 总 理 在 全 国 教 育 信 息 化 工 作 电 视 电 话 会 议 上 的 讲 话 中 强 调 了 发 展 教 育 信 息 化 的 紧 迫 性 与 重 要 性 确 定 各 级 政 府 是 教 育 信 息 化 工 作 的 责 任 主 体 各 级 教 育 部 门 和 各 级 各 类 学 校 是 实 施 主 体, 并 提 出 三 通 两 平 台 的 具 体 建 设 任 务 为 了 保 障 教 育 信 息 化 工 作 的 整 个 进 程, 教 育 部 教 育 信 息 化 推 进 办 公 室 建 立 教 育 信 息 化 工 作 月 报 制 度 和 月 度 视 频 调 度 会 制 度, 定 期 对 教 育 信 息 化 具 体 工 作 进 行 部 署 国 家 已 将 教 育 信 息 化 提 升 至 新 的 战 略 高 度 在 上 述 政 策 任 务 的 贯 彻 执 行 下, 教 育 信 息 化 行 业 相 关 企 业 将 从 中 获 得 巨 大 政 策 支 持 及 市 场 机 会 (2) 国 家 总 体 教 育 支 出 提 升 空 间 巨 大 公 共 教 育 经 费 是 国 家 教 育 的 基 本 条 件, 国 家 财 政 性 教 育 经 费 的 增 加, 必 将 带 动 整 个 教 育 行 业 的 发 展 近 年 来, 随 着 国 家 基 础 经 济 建 设 的 逐 步 完 善, 国 家 财 政 的 投 入 逐 渐 向 教 育 领 域 倾 斜 年, 财 政 性 教 育 经 费 在 GDP 中 所 占 比 重 呈 逐 年 上 升 趋 势 19

20 来 源 : 国 家 统 计 局 我 国 教 育 支 出 虽 然 已 经 有 大 幅 度 提 升, 但 与 世 界 发 到 国 家 相 比 仍 有 较 大 差 距 根 据 世 界 银 行 统 计 数 据 显 示, 在 国 家 财 政 性 教 育 投 入 上, 目 前 世 界 平 均 水 平 为 7% 左 右, 发 达 国 家 教 育 投 入 达 9%, 我 国 教 育 行 业 支 出 与 GDP 比 值 仅 为 4%, 未 来 教 育 支 出 仍 有 巨 大 的 提 升 空 间 据 相 关 统 计,2014 年, 中 国 教 育 市 场 总 体 规 模 为 1.67 万 亿 元, 预 计 到 2020 年 将 达 到 3.16 万 亿 元, 年 均 复 合 增 速 11.24% (3) 信 息 技 术 的 发 展 为 教 育 信 息 化 提 供 技 术 保 证 全 国 教 育 信 息 化 工 作 会 议 确 定 的 三 通 两 平 台 建 设, 将 实 现 教 育 信 息 化 系 统 的 互 联 互 通 和 资 源 共 享, 其 中 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 是 由 中 央 地 方 教 育 部 门 和 企 业 共 同 建 设 的 教 育 资 源 公 共 服 务 体 系, 运 用 云 计 算 技 术, 通 过 网 络 空 间, 为 各 级 各 类 学 校 师 生 家 长 提 供 丰 富 的 教 学 应 用 教 育 资 源 和 交 流 服 务, 为 教 育 资 源 提 供 者 和 使 用 者 搭 建 优 质 教 育 资 源 汇 聚 和 应 用 环 境, 为 各 级 政 府 和 学 校 采 购 资 源 应 用 和 服 务 提 供 支 持 在 教 育 信 息 化 快 速 推 进 的 背 景 下, 互 联 网 技 术 移 动 通 信 技 术 软 件 开 发 技 术 等 相 关 技 术 逐 步 渗 透 到 各 行 各 业, 关 键 技 术 的 日 益 成 熟 为 教 育 信 息 化 行 业 扫 除 了 技 术 障 碍, 宽 带 网 络 电 脑 智 能 手 机 的 普 及, 以 及 云 计 算 3G/4G 网 络 等 新 技 术 不 断 成 熟 和 应 用, 也 将 极 大 地 促 进 教 育 信 息 化 服 务 业 务 的 发 展, 教 育 行 业 将 迎 来 重 大 发 展 机 遇 20

21 (4) 市 场 需 求 逐 步 扩 大 目 前, 国 内 家 校 互 动 信 息 服 务 主 要 在 省 会 城 市 和 经 济 水 平 相 对 较 好 的 地 区 开 展, 相 对 于 2013 年 全 国 超 过 2 亿 在 校 幼 儿 园 及 中 小 学 学 生, 家 校 互 动 信 息 服 务 的 整 体 覆 盖 程 度 较 低, 仍 处 于 规 模 扩 张 阶 段 随 着 我 国 经 济 快 速 发 展 家 校 互 动 信 息 服 务 认 知 度 的 提 高 用 户 使 用 习 惯 的 形 成 和 产 品 功 能 的 逐 渐 完 善, 具 备 开 展 业 务 的 地 区 将 不 断 增 加, 整 体 服 务 层 次 将 得 到 提 升, 家 校 互 动 信 息 服 务 行 业 市 场 需 求 将 逐 步 扩 大 2 职 业 教 育 系 统 集 成 项 目 的 政 策 性 导 向 根 据 安 信 证 券 研 报 及 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 职 业 教 育 的 决 定 提 出 的 目 标 预 测, 职 业 教 育 市 场 规 模 将 从 2014 年 的 4,237 亿 元 增 长 至 2020 年 的 9,800 亿 元, 在 总 体 教 育 市 场 中 的 占 比 从 2014 年 的 25.4% 扩 大 到 31%, 年 均 复 合 增 速 超 过 15% 广 东 省 人 民 政 府 关 于 创 建 现 代 职 业 教 育 综 合 改 革 试 点 省 的 意 见 ( 粤 府 号 ) 指 出 : 到 2018 年, 中 等 职 业 学 校 学 生 升 入 高 等 职 业 院 校 的 比 例 以 及 高 等 职 业 院 校 学 生 升 入 本 科 高 等 学 校 的 比 例 均 比 2014 年 翻 一 番 ; 积 极 推 进 现 代 职 业 教 育 实 训 中 心 转 型 提 升 广 东 省 现 代 职 业 教 育 体 系 建 设 规 划 ( 年 ) 中 指 出 : 创 新 校 企 合 作 工 学 结 合 的 人 才 培 养 模 式 提 供 实 习 场 所 和 设 备 ; 加 强 职 业 教 育 数 字 化 资 源 平 台 建 设, 到 2020 年 数 字 化 资 源 覆 盖 所 有 专 业 ; 加 强 职 业 院 校 信 息 化 基 础 设 施 建 设 ; 到 2020 年, 形 成 系 统 完 善 的 省 级 职 业 教 育 数 字 化 资 源 公 共 服 务 平 台 网 络 目 前, 广 东 省 内 对 于 职 业 教 育 相 关 领 域 的 主 要 投 入 预 计 情 况 如 下 : (1) 广 东 省 人 社 厅 下 属 的 广 东 省 技 师 学 院 广 东 省 机 械 技 师 学 院 等 三 所 学 院 共 计 3 亿 元 的 建 设 项 目 ; (2) 世 界 银 行 贷 款 广 东 城 乡 社 保 一 体 化 和 农 民 工 培 训 共 计 9.43 亿 元 建 设 项 目 ; 21

22 (3) 南 海 技 术 师 范 学 院 合 计 5.8 亿 元 的 新 校 区 建 设 ( 其 中 重 点 建 设 实 训 车 间 等 ) 等 广 东 省 近 期 发 布 的 重 大 教 育 集 成 项 目 3 教 育 运 营 服 务 的 市 场 发 展 目 前, 联 汛 教 育 学 生 卡 用 户 在 广 东 的 市 场 占 有 率 还 较 低 按 照 联 汛 教 育 未 来 战 略 规 划, 标 的 公 司 将 继 续 深 耕 广 东, 进 一 步 扩 大 广 东 市 场 的 覆 盖 率 同 时, 联 汛 教 育 将 继 续 向 周 边 的 广 西 江 西 湖 南 江 苏 等 省 份 进 行 扩 张, 提 高 市 场 占 有 率 以 下 是 广 东 近 几 年 的 中 小 学 在 校 人 数 统 计 : 单 位 : 万 人 项 目 中 学 生 小 学 生 合 计 2000 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 年 数 据 来 源 : 广 东 省 统 计 局 广 东 统 计 年 鉴 目 前, 联 汛 教 育 教 育 运 营 服 务 业 务 已 在 广 东 广 西 江 西 湖 南 江 苏 等 多 个 地 区 开 展, 各 省 的 市 场 容 量 见 下 表 : 2013 年 中 小 学 在 校 生 人 数 统 计 单 位 : 万 人 地 区 广 东 广 西 江 西 湖 南 江 苏 合 计 小 学 在 校 生 数

23 初 中 在 校 生 数 普 通 高 中 在 校 生 数 小 计 1, , 数 据 来 源 : 国 家 教 育 部 综 上 所 述, 结 合 联 汛 教 育 在 手 订 单 以 及 后 续 订 单 获 取 的 可 持 续 性 潜 在 销 售 机 会 的 具 体 情 况 主 营 业 务 的 毛 利 率 变 化 情 况 及 联 汛 教 育 所 在 行 业 的 特 点, 联 汛 教 育 利 润 承 诺 水 平 与 其 发 展 的 实 际 情 况 相 符 合, 联 汛 教 育 盈 利 预 测 具 备 业 务 基 础 以 及 实 现 的 可 能 性 四 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为 : 在 行 业 需 求 持 续 增 长 及 国 家 产 业 政 策 引 导 支 持 的 背 景 下, 联 汛 教 育 依 托 自 身 竞 争 优 势, 其 报 告 期 内 业 绩 增 长 与 公 司 发 展 的 实 际 情 况 相 符 合, 公 司 盈 利 预 测 具 备 业 务 基 础 以 及 实 现 的 可 能 性 五 补 充 披 露 情 况 上 市 公 司 已 经 在 第 一 章 本 次 交 易 概 述 之 六 标 的 公 司 盈 利 预 测 的 合 理 性 及 可 实 现 性 进 行 了 补 充 披 露 4 报 告 书 称, 标 的 公 司 是 行 业 领 先 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商 之 一, 主 要 产 品 与 服 务 包 括 教 育 信 息 化 服 务 职 业 教 育 技 能 实 训 室 综 合 解 决 方 案 以 及 综 合 类 教 育 电 子 产 品 而 2013 年 度 2014 年 度, 标 的 公 司 销 售 收 入 主 要 来 源 于 电 子 产 品 销 售 ( 占 比 分 别 为 68.04% 76.46%) 请 结 合 标 的 公 司 主 营 业 务 结 构 未 来 发 展 战 略 报 告 期 内 分 产 品 销 售 金 额 及 占 比 毛 利 率 变 动 情 况 等 补 充 披 露 报 告 期 内 电 子 产 品 销 售 收 入 占 比 较 高 的 原 因 ; 请 结 合 标 的 公 司 所 处 行 业 竞 争 状 况, 以 数 据 方 式 量 化 分 析 标 的 公 司 行 业 地 位, 说 明 其 行 业 领 先 的 判 断 依 据, 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 出 具 明 确 意 见 回 复 一 报 告 期 内 电 子 产 品 销 售 收 入 占 比 较 高 的 原 因 分 析 23

24 1 联 汛 教 育 主 营 业 务 结 构 报 告 期 内, 联 汛 教 育 的 产 品 和 服 务 主 要 集 中 在 K12 教 育 和 职 业 教 育 两 大 细 分 领 域, 具 体 如 下 : 服 务 类 型 服 务 内 容 服 务 对 象 具 体 产 品 教 育 信 息 化 服 务 职 业 教 育 技 能 实 训 室 综 合 解 决 方 案 综 合 类 教 育 电 子 产 品 为 中 小 学 和 职 业 院 校 提 供 三 通 两 平 台 的 教 育 信 息 化 服 务, 同 时 对 相 关 软 硬 件 调 试 数 据 割 接 运 行 监 控 后 续 维 护 等 进 行 服 务, 并 结 合 业 务 运 营 推 广 的 实 际 需 求 进 行 功 能 性 升 级 针 对 职 业 院 校 对 技 能 实 训 室 建 设 的 实 际 需 求, 结 合 职 业 技 能 实 际 情 况, 进 行 实 训 室 综 合 解 决 方 案 的 设 计 研 发 实 施 和 维 护, 满 足 职 业 院 校 对 实 训 室 的 各 项 要 求 销 售 与 教 育 信 息 化 服 务 过 程 相 关 的 电 子 产 品 K12 教 育 阶 段 的 中 小 学 校 及 职 业 院 校 职 业 院 校 K12 教 育 阶 段 的 中 小 学 校 及 职 业 院 校 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 班 班 通 人 人 通 微 信 公 众 号 实 训 室 综 合 解 决 方 案 及 配 套 软 硬 件 设 备 定 制 化 校 园 信 息 系 统 包 括 手 机 电 脑 存 储 器 服 务 器 等 (1) 教 育 信 息 化 服 务 标 的 公 司 的 教 育 信 息 化 服 务 主 要 表 现 在 教 育 运 营 服 务 和 软 件 开 发 及 技 术 服 务 教 育 运 营 服 务, 主 要 针 对 于 K12 教 育 中 小 学 校 及 职 业 院 校, 为 客 户 提 供 家 校 互 动 教 学 管 理 校 园 通 讯 等 服 务 该 部 分 业 务 具 有 设 备 提 前 投 入 服 务 连 续 等 特 点, 具 有 稳 定 的 客 户 体 系 及 现 金 流 联 汛 教 育 通 过 基 础 运 营 商 代 理 商 等 渠 道, 逐 步 拓 展 各 地 院 校 资 源 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-10 月, 收 入 大 幅 增 长, 增 长 率 分 别 为 % 和 73.28% 业 务 收 入 增 长 的 主 要 原 因 包 括 :1) 联 汛 教 育 加 大 了 对 不 同 地 市 院 校 运 营 服 务 的 开 拓, 除 广 东 省 外, 联 汛 教 育 还 逐 步 开 发 广 西 江 西 湖 南 等 地 的 院 校 资 源 ;2) 对 于 同 一 个 地 市, 联 汛 教 育 深 挖 当 地 的 用 户 数 量, 对 同 一 运 营 商 的 收 入 保 持 增 长 ;3) 对 于 初 期 服 务 的 院 校, 联 汛 教 育 在 部 分 合 同 约 定 中, 采 取 前 期 对 于 部 分 学 生 ( 如 初 三 高 三 生 ) 免 费 的 服 务 模 式, 在 得 到 用 户 的 认 可 后, 按 照 正 常 标 准 进 行 计 费 因 此, 经 过 业 务 结 构 优 化, 联 汛 教 育 的 教 育 运 营 服 务 收 入 在 报 告 期 内 增 长 较 快 软 件 开 发 及 技 术 服 务, 主 要 包 括 教 育 及 其 他 系 统 软 件 的 定 制 化 开 发, 以 及 其 24

25 他 安 装 维 护 培 训 等 业 务 收 入 此 项 业 务 具 有 定 制 化 的 特 点, 根 据 客 户 需 求 进 行 开 发 合 作 报 告 期 内, 此 部 分 业 务 收 入 存 在 一 定 波 动 (2) 职 业 教 育 技 能 实 训 室 综 合 解 决 方 案 报 告 期 内, 职 业 教 育 技 能 实 训 室 综 合 解 决 方 案 主 要 体 现 在 教 育 集 成 项 目 业 务, 联 汛 教 育 根 据 职 业 院 校 等 用 户 需 求 构 建 实 训 室 整 体 教 育 服 务 方 案 软 硬 件 系 统 集 成 方 案 的 需 求 随 着 联 汛 教 育 对 于 教 育 集 成 项 目 业 务 加 大 开 拓 力 度, 联 汛 教 育 中 标 了 粤 德 合 作 阳 江 职 业 教 育 与 培 训 基 地 设 备 项 目 广 东 省 电 子 商 务 高 级 技 工 学 校 设 备 采 购 项 目 广 东 省 财 经 职 业 技 术 学 校 设 备 采 购 项 目 等 多 个 院 校 实 训 室 项 目 同 时, 随 着 标 的 公 司 标 杆 性 项 目 的 建 立 方 案 设 计 能 力 的 增 强 以 及 议 价 能 力 的 提 高, 有 助 于 联 汛 教 育 其 在 职 业 技 能 综 合 实 训 室 细 分 领 域 的 市 场 开 拓, 为 后 续 订 单 获 取 的 可 持 续 性 提 供 保 障, 并 保 持 较 好 的 盈 利 水 平 (3) 综 合 类 教 育 电 子 产 品 报 告 期 内, 电 子 产 品 销 售 业 务 收 入 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 和 2, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 68.04% 76.46% 和 37.71%, 占 比 较 高 主 要 原 因 系, 伴 随 着 教 育 行 业 在 不 同 时 期 的 不 同 需 求, 联 汛 教 育 经 历 了 从 分 销 商 集 成 商 解 决 方 案 提 供 商 教 育 信 息 化 服 务 供 应 商 的 发 展 历 程 年 标 的 公 司 的 教 育 集 成 项 目 业 务 及 教 育 运 营 服 务 仍 处 于 业 务 拓 展 期, 收 入 占 比 较 低 因 此,2013 及 2014 年 前 期, 联 汛 教 育 主 要 收 入 以 销 售 综 合 类 教 育 电 子 产 品 为 主 随 着 标 的 公 司 业 务 结 构 的 进 一 步 优 化, 电 子 产 品 销 售 也 逐 步 减 少 联 汛 教 育 结 合 市 场 前 景 及 自 身 实 际 情 况, 在 未 来 战 略 规 划 中, 电 子 产 品 销 售 业 务 将 不 作 为 联 汛 教 育 业 务 发 展 的 重 点 2 未 来 发 展 战 略 未 来 三 年 内, 联 汛 教 育 将 继 续 发 挥 管 理 + 服 务 叠 加 的 核 心 优 势, 依 托 较 强 的 市 场 响 应 速 度 成 熟 的 服 务 网 络 直 达 千 万 家 庭 的 服 务 能 力, 从 知 识 素 质 安 全 和 健 康 等 教 育 需 求 着 手, 结 合 互 联 网 云 计 算 移 动 通 讯 物 联 网 大 数 据 25

26 等 新 技 术 新 概 念, 形 成 全 方 位 多 层 次 的 教 育 信 息 化 服 务 产 品, 争 取 建 立 业 内 技 术 领 先 用 户 庞 大 功 能 完 善 服 务 到 位 的 教 育 信 息 化 服 务 体 系 联 汛 教 育 将 通 过 平 台 建 设 + 渠 道 拓 展 + 内 容 服 务 来 拓 展 教 育 信 息 化 服 务 市 场, 把 握 市 场 机 遇, 提 供 面 向 学 校 和 家 庭 全 方 位 全 过 程 的 教 育 信 息 化 服 务 3 联 汛 教 育 报 告 期 内 分 产 品 销 售 金 额 及 占 比 毛 利 率 变 动 情 况 (1) 联 汛 教 育 主 营 业 务 收 入 按 业 务 类 型 划 分 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 教 育 集 成 项 目 2, % 1, % 1, % 教 育 运 营 服 务 % % % 软 件 开 发 及 技 术 服 务 % % % 电 子 产 品 销 售 2, % 7, % 5, % 合 计 5, % 10, % 7, % 报 告 期 内, 联 汛 教 育 主 营 业 务 着 重 于 教 育 信 息 服 务, 包 括 K12 教 育 信 息 服 务 以 及 职 业 教 育 信 息 服 务 ; 此 外, 还 包 括 部 分 贸 易 类 服 务 收 入 (2) 报 告 期 内, 联 汛 教 育 主 要 业 务 的 毛 利 及 毛 利 率 情 况 如 下 : 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 毛 利 ( 万 元 ) 占 比 (%) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 万 元 ) 占 比 (%) 毛 利 率 (%) 毛 利 ( 万 元 ) 占 比 (%) 毛 利 率 (%) 教 育 集 成 项 目 1, 教 育 运 营 服 务 软 件 开 发 及 技 术 服 务 电 子 产 品 销 售 综 合 3, , , 联 汛 教 育 主 营 业 务 毛 利 主 要 来 源 于 教 育 集 成 项 目 教 育 运 营 服 务 及 软 件 开 发 技 术 业 务, 报 告 期 内, 毛 利 贡 献 占 比 分 别 为 85.36% 68.90% 和 87.09%; 电 子 产 品 销 售 业 务, 虽 然 收 入 金 额 及 占 比 较 大, 但 毛 利 贡 献 较 少 报 告 期 内, 联 汛 教 育 26

27 电 子 产 品 销 售 业 务 毛 利 占 比 分 别 为 14.64% 31.10% 和 12.91%, 毛 利 率 分 别 为 5.23% 9.50% 和 18.32% 电 子 产 品 销 售 业 务 成 本 主 要 为 外 购 产 成 品 成 本, 其 毛 利 率 根 据 销 售 产 品 的 种 类 有 所 不 同 联 汛 教 育 考 虑 到 综 合 类 教 育 电 子 产 品 销 售 业 务 盈 利 能 相 对 较 低, 并 结 合 战 略 发 展 规 划, 该 部 分 业 务 不 做 为 联 汛 教 育 未 来 发 展 的 重 点 4 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 结 合 联 汛 教 育 业 务 结 构, 联 汛 教 育 2013 年 及 2014 年 电 子 产 品 销 售 收 入 占 比 较 大, 符 合 业 务 经 营 实 际 情 况 标 的 公 司 正 处 于 业 务 结 构 调 整 期,2015 年 以 来, 公 司 电 子 产 品 销 售 收 入 及 毛 利 金 额 占 比 均 大 幅 下 降, 业 务 以 教 育 系 统 集 成 及 教 育 运 营 服 务 为 主 根 据 联 汛 教 育 未 来 发 展 战 略, 标 的 公 司 以 教 育 信 息 化 服 务 为 未 来 发 展 重 点 5 补 充 披 露 情 况 上 市 公 司 已 经 在 第 九 章 管 理 层 讨 论 与 分 析 之 三 ( 二 )1 营 业 收 入 处 进 行 了 补 充 披 露, 具 体 情 况 如 下 : D 电 子 产 品 销 售 业 务 系 联 汛 教 育 通 过 已 有 的 运 营 商 等 资 源, 销 售 手 机 电 脑 等 电 子 产 品 的 经 销 收 入 报 告 期 内, 电 子 产 品 销 售 业 务 收 入 分 别 为 5, 万 元 7, 万 元 和 2, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 68.04% 76.46% 和 37.71%, 占 比 较 高 主 要 原 因 系, 伴 随 着 教 育 行 业 在 不 同 时 期 的 不 同 需 求, 联 汛 教 育 经 历 了 从 分 销 商 集 成 商 解 决 方 案 提 供 商 教 育 信 息 化 服 务 供 应 商 的 发 展 历 程 年 标 的 公 司 的 教 育 集 成 项 目 业 务 及 教 育 运 营 服 务 仍 处 于 业 务 拓 展 期, 收 入 占 比 较 低 因 此,2013 及 2014 年 前 期, 联 汛 教 育 主 要 收 入 以 销 售 综 合 类 教 育 电 子 产 品 为 主 未 来 三 年 内, 联 汛 教 育 将 继 续 发 挥 管 理 + 服 务 叠 加 的 核 心 优 势, 依 托 较 强 的 市 场 响 应 速 度 成 熟 的 服 务 网 络 直 达 千 万 家 庭 的 服 务 能 力, 从 知 识 素 质 安 全 和 健 康 等 教 育 需 求 着 手, 结 合 互 联 网 云 计 算 移 动 通 讯 物 联 网 大 数 据 等 新 技 术 新 概 念, 形 成 全 方 位 多 层 次 的 教 育 信 息 化 服 务 产 品, 争 取 建 立 业 内 技 术 领 先 用 户 庞 大 功 能 完 善 服 务 到 位 的 教 育 信 息 化 服 务 体 系 27

28 联 汛 教 育 将 通 过 平 台 建 设 + 渠 道 拓 展 + 内 容 服 务 来 拓 展 教 育 信 息 化 服 务 市 场, 把 握 市 场 机 遇, 提 供 面 向 学 校 和 家 庭 全 方 位 全 过 程 的 教 育 信 息 化 服 务 随 着 标 的 公 司 业 务 结 构 的 进 一 步 优 化, 电 子 产 品 销 售 也 逐 步 减 少 2015 年 以 来, 联 汛 教 育 电 子 产 品 销 售 收 入 占 比 均 大 幅 下 降, 业 务 以 教 育 系 统 集 成 及 教 育 运 营 服 务 为 主 联 汛 教 育 结 合 市 场 前 景 及 自 身 实 际 情 况, 在 未 来 战 略 规 划 中, 电 子 产 品 销 售 业 务 将 不 作 为 联 汛 教 育 业 务 发 展 的 重 点 二 联 汛 教 育 的 行 业 地 位 1 联 汛 教 育 所 处 行 业 的 竞 争 状 况 与 联 汛 教 育 存 在 一 定 竞 争 关 系 的 对 手 主 要 有 立 思 辰 拓 维 信 息 全 通 教 育 能 龙 教 育, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 证 券 简 称 证 券 代 码 主 营 业 务 情 况 1 立 思 辰 SZ 2 拓 维 信 息 SZ 3 全 通 教 育 SZ 4 能 龙 教 育 OC ( 安 全 ) 管 理 解 决 方 案 业 务 教 育 产 品 及 管 理 解 决 方 案 业 务 以 及 视 音 频 解 决 方 案 及 服 务 业 务 其 中 教 育 产 品 及 管 理 解 决 方 案 业 务 方 面, 立 思 辰 依 托 自 有 的 资 源 管 理 平 台 信 息 管 理 平 台, 通 过 校 内 的 三 通 两 平 台 的 教 育 信 化 建 设, 整 合 内 外 部 资 源, 客 户 提 供 区 域 教 育 云 平 台 与 智 慧 教 育 整 体 解 决 方 案 的 教 育 产 品 及 管 理 解 决 方 案 业 务 主 要 包 括 智 慧 教 育 云 平 台 教 育 管 理 公 共 服 务 平 台 教 育 资 源 公 共 服 务 平 台 网 络 学 习 空 间 人 人 通 数 字 化 校 园 及 智 慧 校 园 综 合 解 决 方 案 等 以 软 件 + 服 务 的 模 式 重 点 聚 焦 于 打 造 面 向 基 础 教 育 阶 段 的 教 育 服 务 和 基 于 手 机 游 戏 动 漫 的 移 动 互 联 网 产 品 主 要 产 品 和 服 务 包 括 : 面 向 0-6 岁 幼 儿 的 家 园 共 育 平 台, 和 面 向 K12 的 在 线 作 业 ( 面 向 老 师 和 学 生 ) 智 能 阅 卷 ( 面 向 老 师 ) 在 线 学 习 ( 面 向 学 生 ) 家 校 互 动 ( 面 向 家 长 ) 的 云 校 园 平 台 K12 基 础 教 育 领 域 的 互 联 网 应 用 和 信 息 服 务 运 营 综 合 利 用 移 动 通 信 和 互 联 网 技 术 手 段, 采 用 与 基 础 运 营 商 合 作 发 展 的 模 式, 构 建 信 息 化 系 统 平 台, 为 中 小 学 校 ( 幼 儿 园 ) 及 学 生 家 长 提 供 即 时 便 捷 高 效 的 沟 通 互 动 服 务, 同 时 在 统 一 业 务 体 系 下, 为 学 生 提 供 学 习 辅 导 学 习 资 源 等 产 品 主 要 产 品 可 分 为 系 统 开 发 运 维 业 务 推 广 运 营 阅 读 信 息 服 务 家 庭 教 育 网 站 服 务 四 大 类 提 供 家 校 互 动 信 息 服 务 电 信 增 值 业 务 及 其 他 业 务 主 要 提 供 的 产 品 和 服 务 为 基 于 电 信 网 络 平 台 开 发 的 翼 校 通 系 列 产 品 28

29 (1) 北 京 立 思 辰 科 技 股 份 有 限 公 司 ( SZ) 立 思 辰 成 立 于 1999 年 1 月 8 日, 是 业 界 领 先 的 文 件 和 视 音 频 解 决 方 案 提 供 商 国 内 最 专 业 的 文 件 管 理 系 统 服 务 商 近 年 来 其 逐 步 向 教 育 信 息 化 转 型, 致 力 于 打 造 云 + 端 + 数 据 + 应 用 的 教 育 生 态 圈, 其 数 字 校 园 产 品 教 育 云 平 台 在 北 京 安 庆 等 区 域 获 得 广 泛 应 用 立 思 辰 收 购 标 的 康 邦 科 技 为 教 育 信 息 化 服 务 平 台 企 业, 主 要 为 中 小 学 大 学 职 业 院 校 各 级 教 育 管 理 部 门 等 各 类 教 育 机 构 提 供 信 息 化 整 体 解 决 方 案 及 服 务, 提 供 包 括 咨 询 规 划 软 件 研 发 系 统 集 成 和 运 营 维 护 在 内 的 整 合 服 务 康 邦 科 技 的 主 营 业 务 为 校 园 基 础 信 息 系 统 的 搭 建, 如 服 务 器 电 脑 交 换 器 机 房 等, 不 涉 及 职 业 教 育 相 关 的 实 训 流 程 方 案 等 专 业 化 的 教 育 系 统 集 成 项 目, 与 联 汛 教 育 的 职 业 教 育 实 训 室 集 成 项 目 具 有 较 大 的 不 同 (2) 拓 维 信 息 系 统 股 份 有 限 公 司 ( SZ) 拓 维 信 息 成 立 于 1996 年 5 月 20 日, 原 主 要 从 事 电 信 行 业 软 件 开 发 及 无 线 增 值 业 务, 经 过 6 年 教 育 信 息 化 的 布 局, 现 拥 有 规 模 较 大 的 0-18 岁 O2O 教 育 线 下 渠 道, 同 时 对 在 线 教 育 内 容 和 产 品 端 进 行 针 对 性 布 局, 包 括 0-6 岁 的 家 园 共 育 6-18 岁 的 在 线 作 业 智 能 阅 卷 在 线 学 习 平 台 等, 致 力 于 打 造 0-18 岁 移 动 互 联 网 教 育 垂 直 领 域 O2O 平 台 近 年 来 其 逐 步 向 教 育 信 息 化 转 型, 拓 维 信 息 收 购 标 的 龙 星 信 息 诚 长 信 息 主 要 通 过 与 基 础 运 营 商 合 作, 为 从 幼 儿 园 至 高 中 各 阶 段 的 教 师 家 长 和 学 生 提 供 即 时 便 捷 高 效 的 沟 通 互 动 服 务, 与 联 汛 教 育 同 时 与 基 础 运 营 商 及 区 域 代 理 商 合 作 的 业 务 模 式 具 有 一 定 差 异 (3) 广 东 全 通 教 育 股 份 有 限 公 司 ( SZ) 全 通 教 育 成 立 于 2005 年 6 月 9 日, 主 要 从 事 家 校 互 动 信 息 服 务 的 专 业 运 营 机 构, 从 属 于 家 庭 教 育 信 息 化 服 务 领 域 全 通 教 育 主 要 通 过 与 基 础 运 营 商 ( 中 国 移 动 ) 合 作 的 方 式 开 展 教 育 信 息 化 服 务, 并 根 据 业 务 合 同 规 定 进 行 收 入 结 算 同 时, 全 通 教 育 根 据 自 身 优 势 选 择 性 地 开 展 系 统 开 发 运 营 维 护 业 务 推 广 运 营 或 兼 营 教 育 信 息 化 服 务 业 务, 并 由 基 础 运 营 商 负 责 提 供 品 牌 支 撑 部 分 基 础 设 施 投 入 通 信 网 络 收 费 结 算 等 支 持 与 全 通 教 育 不 同 的 是, 联 汛 教 育 利 用 移 动 通 信 物 联 网 互 联 网 云 计 29

30 算 大 数 据 等 新 技 术 为 K12 教 育 职 业 教 育 提 供 教 育 信 息 化 服 务 的 同 时, 为 职 业 院 校 实 训 室 提 供 综 合 解 决 方 案 联 汛 教 育 的 两 类 业 务 相 互 关 联 互 为 支 撑, 具 有 明 显 的 协 同 效 应, 有 效 提 升 了 服 务 品 质 和 深 度, 实 现 了 业 务 间 的 良 性 循 环 和 同 步 发 展 而 且, 在 K12 教 育 职 业 教 育 的 信 息 化 服 务 领 域, 联 汛 教 育 通 过 结 合 各 地 区 移 动 通 讯 技 术 的 普 及 程 度 以 及 用 户 需 求, 因 地 制 宜, 采 用 同 时 与 基 础 运 营 商 ( 中 国 电 信 各 省 市 分 公 司 ) 社 会 渠 道 ( 区 域 代 理 商 ) 合 作 独 立 运 营 等 的 方 式 开 展 教 育 信 息 化 服 务 业 务 此 外, 联 汛 教 育 在 教 育 运 营 服 务 方 面 具 有 先 进 的 技 术 研 发 实 力, 自 主 研 发 教 育 运 营 系 统 相 关 的 软 硬 件 及 配 套 设 备 ; 自 行 承 担 信 息 系 统 的 建 设 和 所 需 的 投 入, 自 行 购 买 信 息 通 道 来 实 现 信 息 互 动 的 应 用, 并 以 直 接 收 取 现 金 或 扣 费 点 卡 等 形 式 向 用 户 收 取 服 务 费 此 种 经 营 模 式 下, 联 汛 教 育 可 以 通 过 直 接 接 触 用 户, 更 加 深 刻 的 了 解 用 户 需 求 及 市 场 发 展 趋 势, 并 通 过 自 身 信 息 化 渠 道 逐 步 积 累 稳 定 长 久 的 客 户 群 体 (4) 广 东 能 龙 教 育 股 份 有 限 公 司 ( OC) 广 东 能 龙 教 育 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 5 月 21 日, 能 龙 教 育 专 注 于 教 育 信 息 化 产 品 的 研 发 与 推 广, 是 中 国 K12 教 育 领 域 规 模 较 大 的 信 息 服 务 运 营 商 之 一 主 要 提 供 的 产 品 和 服 务 为 基 于 中 国 电 信 宽 带 移 动 通 信 和 互 联 网 技 术 开 发 和 运 营 的 翼 校 通 系 列 产 品, 与 联 汛 教 育 同 时 与 基 础 运 营 商 及 区 域 代 理 商 合 作 的 业 务 模 式 具 有 一 定 差 异 2 联 汛 教 育 的 核 心 竞 争 力 (1) 技 术 优 势 联 汛 教 育 通 过 综 合 利 用 移 动 通 信 物 联 网 互 联 网 云 计 算 大 数 据 等 新 技 术 新 概 念, 自 主 研 发 出 C/S+B/S 架 构 相 融 合 的 教 育 信 息 化 服 务 平 台 联 汛 教 育 通 过 教 育 信 息 化 服 务 平 台 在 现 实 校 园 构 建 一 个 数 字 空 间, 以 拓 展 现 实 校 园 的 时 间 和 空 间 维 度, 提 升 校 园 管 理 的 效 率, 实 现 教 育 过 程 的 全 面 信 息 化 ; 同 时, 联 汛 教 育 的 职 业 教 育 综 合 解 决 方 案 贯 穿 项 目 前 期 设 计 实 施 售 后 服 务 以 及 学 员 后 续 的 技 能 鉴 定 校 企 合 作 人 才 输 送 等 环 节, 逐 渐 形 成 职 业 教 育 30

31 全 产 业 链 的 综 合 解 决 方 案 ; 优 质 的 用 户 使 用 感 知, 使 得 教 育 云 服 务 平 台 和 职 业 教 育 综 合 解 决 方 案 更 加 快 速 进 入 校 园 (2) 技 术 团 队 优 势 通 过 多 年 的 业 务 发 展, 联 汛 教 育 已 打 造 了 一 支 以 技 术 和 教 育 专 业 人 员 为 核 心 结 构 合 理 素 质 优 良 的 队 伍 联 汛 教 育 研 发 团 队 专 注 于 教 育 信 息 化 领 域, 不 断 创 新 同 时, 联 汛 教 育 与 各 行 业 协 会 以 及 广 东 省 职 业 技 能 鉴 定 指 导 中 心 建 立 长 期 合 作 交 流, 经 过 长 期 的 人 力 资 源 开 发 不 断 吸 纳 充 实 和 优 化 团 队 结 构, 提 升 其 创 新 能 力 经 过 近 年 来 的 技 术 积 累, 联 汛 教 育 已 在 客 户 端 服 务 器 系 统 平 台 架 构 产 品 迭 代 开 发 等 方 面 形 成 多 项 核 心 技 术 (3) 产 品 优 势 联 汛 教 育 发 布 运 营 的 教 育 信 息 化 服 务 应 用 产 品 涵 盖 PC 端 IOS 和 Android 手 机 应 用 客 户 端 普 通 手 机 等 各 种 终 端 信 息 服 务 沟 通 方 式 涵 盖 短 信 语 音 图 片 视 频 等 各 种 形 式, 为 学 生 家 长 学 校 ( 教 师 ) 教 育 行 政 机 构 和 教 育 服 务 机 构 建 构 了 便 捷 及 时 方 便 的 信 息 平 台 联 汛 教 育 通 过 教 育 信 息 化 服 务 平 台 在 现 实 校 园 构 建 一 个 数 字 空 间, 以 拓 展 现 实 校 园 的 时 间 和 空 间 维 度, 扩 展 校 园 的 功 能 种 类 并 提 升 校 园 管 理 的 效 率, 最 终 实 现 教 育 过 程 的 全 面 信 息 化, 达 到 提 高 教 育 管 理 水 平 和 效 率 的 目 的 (4) 持 续 增 长 的 用 户 规 模 及 品 牌 优 势 信 息 沟 通 是 家 长 与 教 师 间 的 基 础 需 求, 相 对 于 留 言 本 电 话 语 音 短 信 等 传 统 沟 通 手 段, 联 汛 教 育 利 用 微 信 公 众 号 教 育 云 服 务 平 台 提 供 教 育 信 息 服 务, 其 即 时 性 高 效 性 便 利 性 易 用 性 等 优 势 明 显, 已 经 成 为 家 长 与 教 师 进 行 信 息 沟 通 的 重 要 方 式, 也 成 为 了 校 园 信 息 化 应 用 中 的 重 要 管 理 工 具, 用 户 使 用 粘 性 较 高 同 时, 联 汛 教 育 的 教 育 云 服 务 平 台 不 仅 提 供 教 育 信 息 化 服 务, 还 通 过 职 业 教 育 综 合 解 决 方 案, 进 入 到 职 业 教 育 领 域 相 对 于 传 统 家 校 互 动 业 务 学 生 高 中 毕 业 后 丢 失 用 户 的 问 题, 联 汛 教 育 开 创 了 职 业 教 育 信 息 服 务 疏 导 分 流 毕 业 生, 为 初 高 中 毕 业 生 提 供 职 业 教 育 信 息 服 务, 长 期 持 续 保 持 用 户 31

32 的 黏 性 联 汛 教 育 凭 借 自 身 的 业 务 管 理 能 力 用 户 获 取 能 力 和 持 续 服 务 能 力, 结 合 自 身 资 源 条 件, 在 短 时 间 内 突 破 了 行 业 内 企 业 普 遍 存 在 的 业 务 区 域 单 一 抗 风 险 能 力 较 弱 的 发 展 瓶 颈 随 着 标 杆 性 项 目 的 建 立, 以 及 方 案 设 计 能 力 的 增 强 以 及 议 价 能 力 的 提 高, 联 汛 教 育 在 业 务 覆 盖 区 域 用 户 规 模 等 方 面 持 续 扩 大 (5) 业 务 模 式 优 势 教 育 信 息 服 务 作 为 一 种 伴 随 着 互 联 网 与 通 信 网 融 合 发 展 而 来 的 创 新 型 信 息 服 务, 随 着 国 家 产 业 政 策 的 引 导 性 支 持 的 推 出, 教 育 信 息 化 服 务 具 有 普 遍 性 的 需 求 联 汛 教 育 根 据 行 业 发 展 的 特 性, 选 择 了 主 要 与 基 础 运 营 商 和 社 会 渠 道 商 深 入 合 作 共 同 推 动 业 务 发 展 的 业 务 模 式, 借 助 其 在 品 牌 影 响 力 和 属 地 关 系 等 方 面 的 优 势, 充 分 发 挥 了 合 作 双 方 优 势, 形 成 了 互 惠 共 赢 的 快 速 发 展 局 面 该 业 务 模 式 的 采 用, 使 联 汛 教 育 得 以 专 注 于 业 务 创 新 服 务 产 品 研 发 市 场 开 拓 用 户 服 务 满 足 用 户 需 求 等 核 心 运 营 工 作, 强 化 了 在 产 业 链 中 的 专 业 运 营 能 力 3 独 立 财 务 顾 问 核 查 意 见 经 核 查, 独 立 财 务 顾 问 认 为, 结 合 标 的 公 司 所 在 行 业 发 展 情 况 及 竞 争 状 况, 在 行 业 需 求 持 续 增 长 的 背 景 下, 联 汛 教 育 的 核 心 竞 争 优 势 在 于 以 下 几 个 方 面 :1) 技 术 优 势 ;2) 技 术 团 队 优 势 ;3) 产 品 优 势 ;4) 持 续 增 长 的 用 户 规 模 及 品 牌 优 势 ;5) 业 务 模 式 优 势 此 外, 联 汛 教 育 不 仅 为 K12 教 育 职 业 院 校 提 供 教 育 信 息 化 服 务, 还 为 职 业 院 校 提 供 职 业 教 育 实 训 室 综 合 解 决 方 案 联 汛 教 育 是 一 家 专 业 的 教 育 信 息 化 服 务 提 供 商, 并 具 备 一 定 的 业 务 优 势 及 业 务 经 验 4 补 充 披 露 情 况 由 于 标 的 公 司 所 在 的 教 育 信 息 化 行 业 细 分 领 域 无 公 开 数 据, 基 于 严 谨 性, 上 市 公 司 已 经 删 除 重 组 报 告 书 中 行 业 领 先 等 相 关 描 述 32

33 5 请 补 充 披 露 报 告 期 内 标 的 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 毛 利 率 情 况 其 是 否 属 于 标 的 公 司 的 基 础 运 营 商 区 域 代 理 商 或 最 终 客 户, 并 结 合 应 收 款 项 情 况, 补 充 披 露 会 计 师 就 标 的 公 司 业 绩 真 实 性 进 行 核 查 的 工 作 过 程 及 明 确 结 论, 请 独 立 财 务 顾 问 核 查 并 出 具 明 确 意 见 回 复 一 报 告 期 内 标 的 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 毛 利 率 情 况 及 客 户 类 型 报 告 期 内, 标 的 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 毛 利 率 情 况 如 下 : 序 号 客 户 名 称 收 入 金 额 收 入 占 比 业 务 类 型 毛 利 率 毛 利 贡 献 率 1 方 正 国 际 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 1, % 电 子 产 品 销 售 5.09% 1.85% 2015 年 1-10 月 2014 年 度 2013 年 度 阳 江 职 业 技 术 学 院 阳 江 市 永 宜 房 地 产 有 限 公 司 郴 州 红 塔 移 动 通 信 信 息 服 务 有 限 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 潮 州 分 公 司 1, % 教 育 集 成 项 目 67.25% 22.37% % 教 育 集 成 项 目 68.75% 10.25% % 教 育 运 营 服 务 96.31% 14.32% % 电 子 产 品 销 售 教 育 运 营 服 务 52.77% 4.36% 合 计 3, % 49.35% 53.15% 深 圳 市 方 正 信 息 系 统 有 限 公 司 广 东 煌 朝 电 子 科 技 有 限 公 司 广 东 广 成 成 套 设 备 进 出 口 有 限 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 潮 州 分 公 司 广 州 邦 讯 信 息 系 统 有 限 公 司 4, % 电 子 产 品 销 售 3.66% 6.71% 1, % 电 子 产 品 销 售 1.35% 0.60% % 教 育 集 成 项 目 62.85% 25.89% % 电 子 产 品 销 售 教 育 运 营 服 务 27.23% 9.74% % 电 子 产 品 销 售 2.25% 0.41% 合 计 7, % 13.43% 43.35% 1 广 东 煌 朝 电 子 科 技 有 限 公 司 1, % 电 子 产 品 销 售 8.29% 6.88% 33

34 2 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 潮 州 分 公 1, % 电 子 产 品 销 售 教 育 运 营 5.33% 3.03% 司 服 务 3 广 东 兆 鸿 通 信 技 软 件 开 发 及 技 % 术 有 限 公 司 术 服 务 88.65% 30.70% 佛 山 市 三 水 区 教 4 育 投 资 管 理 有 限 % 教 育 集 成 项 目 48.14% 15.31% 公 司 5 深 圳 市 方 正 信 息 系 统 有 限 公 司 % 电 子 产 品 销 售 3.37% 0.93% 合 计 4, % 24.29% 56.85% 报 告 期 内, 各 年 度 前 五 大 客 户 的 销 售 情 况 具 体 分 析 如 下 : 1 方 正 国 际 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 与 深 圳 市 方 正 信 息 系 统 有 限 公 司 方 正 国 际 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 为 方 正 国 际 软 件 有 限 公 司 ( 再 上 层 股 东 为 方 正 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 ), 深 圳 市 方 正 信 息 系 统 有 限 公 司 的 股 东 为 方 正 科 技 集 团 股 份 有 限 公 司 和 上 海 北 大 方 正 科 技 电 脑 系 统 有 限 公 司, 方 正 国 际 软 件 ( 北 京 ) 有 限 公 司 与 深 圳 市 方 正 信 息 系 统 有 限 公 司 为 关 联 方 两 家 公 司 不 属 于 标 的 公 司 的 基 础 运 营 商 区 域 代 理 商 或 最 终 客 户 ; 为 标 的 公 司 电 子 产 品 销 售 业 务 的 经 销 商 标 的 公 司 以 批 发 的 形 式 对 其 销 售 的 手 机 笔 记 本 电 脑 等 电 子 产 品, 因 方 正 公 司 信 誉 高 回 款 快, 故 标 的 公 司 在 2014 年 和 2015 年 1-10 月 加 大 了 对 该 公 司 的 销 售 占 同 类 业 务 的 比 重 此 块 业 务 毛 利 率 相 对 低, 对 公 司 的 毛 利 贡 献 小 2 阳 江 职 业 技 术 学 院 阳 江 职 业 技 术 学 院 属 于 标 的 公 司 教 育 集 成 业 务 的 最 终 用 户 标 的 公 司 中 标 其 粤 德 合 作 阳 江 职 业 教 育 与 培 训 基 地 设 备 采 购 项 目, 中 标 价 格 及 合 同 价 格 为 1, 万 元, 项 目 2015 年 6 月 26 日 完 工 验 收 项 目 成 本 为 设 备 材 料 万 元 和 人 工 等 费 用 万 元, 设 备 材 料 主 要 从 万 全 京 仪 机 床 有 限 公 司 和 佛 山 市 政 泓 机 械 设 备 有 限 公 司 等 供 应 商 处 采 购, 得 益 于 标 的 公 司 的 集 成 资 质 和 集 成 技 术 的 优 势, 采 购 单 格 与 项 目 价 格 清 单 中 的 报 价 具 有 一 定 的 价 差, 故 项 目 库 毛 利 率 高, 对 标 的 公 司 的 毛 利 贡 献 高 3 阳 江 市 永 宜 房 地 产 有 限 公 司 34

35 阳 江 市 永 宜 房 地 产 有 限 公 司 不 属 于 标 的 公 司 的 基 础 运 营 商 区 域 代 理 商 或 最 终 客 户, 是 阳 江 职 业 技 术 学 院 附 属 学 校 校 园 信 息 化 系 统 建 设 项 目 ( 即 硬 件 采 购, 采 购 价 为 万 元, 以 下 简 称 项 目 一 ) 和 阳 江 职 业 技 术 学 院 附 属 学 校 软 件 购 买 项 目 ( 即 软 件 采 购, 采 购 万 元, 以 下 简 称 项 目 二 ) 的 中 标 公 司 阳 江 市 永 宜 房 地 产 有 限 公 司 为 阳 江 职 业 技 术 学 院 附 属 学 校 的 开 办 方 之 一, 该 公 司 将 以 上 项 目 分 包 给 标 的 公 司, 属 于 教 育 集 成 业 务 上 述 项 目 于 2015 年 6 月 25 日 经 项 目 甲 方 验 收 项 目 一 的 主 要 成 本 为 设 备 材 料 和 人 工 安 装 费 用, 因 项 目 二 中 的 软 件 联 讯 校 园 信 息 应 用 管 理 软 件 V1.1 为 标 的 公 司 自 主 研 发 软 件, 相 关 研 发 成 本 在 以 前 年 度 已 费 用 化, 因 此 此 项 目 成 本 主 要 为 软 件 安 装 调 试 等 技 术 人 工 费 4 郴 州 红 塔 移 动 通 信 信 息 服 务 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 郴 州 红 塔 ) 郴 州 红 塔 属 于 标 的 公 司 教 育 运 营 服 务 业 务 的 区 域 代 理 商, 不 属 于 标 的 公 司 的 最 终 用 户 或 基 础 运 营 商 2014 年 6 月 26 日 双 方 签 订 智 慧 校 园 ( 电 子 学 生 证 ) 业 务 服 务 合 作 协 议, 由 标 的 公 司 提 供 合 作 项 目 所 需 的 软 件 和 平 台, 郴 州 红 塔 负 责 业 务 的 拓 展 也 用 户 的 运 营, 项 目 需 要 的 硬 件 设 备 由 郴 州 红 塔 自 行 采 购 服 务 费 标 准 为 24 元 / 年 / 户, 以 协 议 期 内 每 季 度 新 增 汇 总 进 行 结 算 因 标 的 公 司 提 供 的 软 件 和 平 台 为 自 主 研 发 形 成, 相 关 研 发 成 果 具 有 可 共 用 的 特 征, 相 关 的 研 发 成 本 已 计 入 研 发 费 用, 未 形 成 资 本 化, 因 此 在 会 计 处 理 上 无 该 方 面 的 直 接 成 本 根 据 公 司 与 郴 州 红 塔 签 订 的 协 议 约 定, 甲 方 负 责 对 乙 方 的 团 队 进 行 培 训 并 提 供 相 应 文 档, 协 议 签 订 后 的 前 三 个 月, 派 驻 不 少 于 5 个 人 的 服 务 团 队 进 驻 乙 方 团 队, 提 供 实 施 培 训 支 持 3 个 月 后, 根 据 乙 方 项 目 需 要, 甲 方 提 供 远 程 现 场 支 持, 标 的 公 司 向 郴 州 红 塔 提 供 技 术 支 持 服 务, 此 业 务 对 应 的 成 本 为 技 术 人 员 的 工 资 费 用 分 摊 部 分 5 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 潮 州 分 公 司 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 潮 州 分 公 司 在 教 育 运 营 业 务 上 属 于 标 的 公 司 的 基 础 运 营 商, 标 的 公 司 与 其 在 电 子 设 备 销 售 业 务 教 育 运 营 服 务 业 务 中 均 有 合 作 2013 年 2014 年 2015 年 1-10 月 对 其 销 售 情 况 按 业 务 类 型 分 如 下 : 35 单 位 : 万 元

36 期 间 业 务 类 型 收 入 金 额 毛 利 率 2015 年 1-10 月 2014 年 2013 年 电 子 产 品 销 售 % 教 育 运 营 服 务 % 合 计 % 电 子 产 品 销 售 % 教 育 运 营 服 务 % 合 计 % 电 子 产 品 销 售 1, % 教 育 运 营 服 务 % 合 计 1, % 报 告 期 内 标 的 公 司 存 在 多 个 集 成 类 项 目 的 合 作, 因 协 议 分 别 约 定 了 设 备 销 售 金 额 和 服 务 费 金 额, 因 此 分 别 将 这 两 部 分 销 售 金 额 分 别 归 类 为 电 子 产 品 销 售 业 务 和 教 育 运 营 服 务 业 务, 具 体 项 目 如 下 : 项 目 合 同 价 格 验 收 日 期 记 账 期 间 潮 州 市 心 悦 酒 店 综 合 信 息 服 务 ICT 工 程 2014 潮 州 莉 莉 凯 莲 综 合 信 息 化 潮 安 政 企 信 息 化 2014 潮 州 智 慧 校 企 翼 机 通 电 子 学 生 证 项 目 库 系 统 含 税 价 格 万 元 ( 其 中, 设 备 款 不 含 税 万 元, 服 务 费 不 含 税 万 元 ) 含 税 价 格 万 元 ( 其 中, 设 备 款 不 含 税 万 元, 服 务 费 不 含 税 万 元 ) 含 税 价 格 万 元 ( 其 中, 设 备 款 不 含 税 万 元, 服 务 费 不 含 税 万 元 ) 含 税 价 格 万 元 ( 设 备 款 不 含 税 万 元, 服 务 费 不 含 税 万 元 ) 2014 年 12 月 9 日 2014 年 2014 年 12 月 25 日 2014 年 2014 年 12 月 16 日 2014 年 2015 年 9 月 26 日 2015 年 1-10 月 该 部 分 项 目 的 设 备 的 销 售 毛 利 率 比 一 般 的 电 子 类 产 品 销 售 高, 导 致 2014 年 和 2015 年 1-10 月 份 电 子 产 品 销 售 业 务 的 毛 利 率 高 于 2013 年 同 类 型 业 务 电 子 销 售 业 务 中 除 以 上 项 目 的 设 备 采 购 外, 标 的 公 司 对 中 国 电 信 股 份 有 限 公 司 潮 州 分 公 司 的 其 他 销 售 主 要 为 手 机 类 电 子 产 品 的 销 售 教 育 运 营 服 务 业 务 的 成 本 主 要 为 公 司 在 潮 州 地 区 学 习 建 成 的 专 项 设 备 折 旧 费 和 技 术 人 员 薪 酬 6 广 东 煌 朝 电 子 科 技 有 限 公 司 36