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1 关 于 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 金 证 法 意 [2015] 字 1125 第 0354 号 中 国 北 京 市 建 国 门 外 大 街 1 号 国 贸 大 厦 十 层 电 话 : 传 真 :

2 目 录 释 义... 2 本 所 律 师 声 明... 4 正 文... 6 一 本 次 股 票 公 开 转 让 的 授 权 和 批 准... 6 二 本 次 股 票 公 开 转 让 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 股 票 公 开 转 让 的 实 质 条 件... 7 四 芯 联 达 的 设 立 五 芯 联 达 的 独 立 性 六 芯 联 达 的 发 起 人 和 股 东 七 芯 联 达 的 股 本 及 其 演 变 八 芯 联 达 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 芯 联 达 拥 有 或 使 用 的 主 要 财 产 十 一 芯 联 达 的 重 大 债 权 债 务 十 二 芯 联 达 的 公 司 治 理 机 制 十 三 芯 联 达 的 税 务 十 四 芯 联 达 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 等 标 准 十 五 芯 联 达 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 六 结 论 意 见

3 释 义 在 本 中, 除 非 文 中 另 有 说 明, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 本 所 指 北 京 金 诚 同 达 律 师 事 务 所 公 司 芯 联 达 指 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 ; 根 据 本 法 律 意 见 书 文 意 所 需, 亦 可 包 含 公 司 前 身 芯 联 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 芯 联 达 有 限 指 芯 联 达 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 北 京 华 创 指 北 京 华 创 策 联 创 业 投 资 中 心 数 码 视 讯 指 北 京 数 码 视 讯 科 技 股 份 有 限 公 司 启 迪 创 新 指 启 迪 创 新 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 科 创 达 指 中 科 创 达 软 件 股 份 有 限 公 司 禾 源 北 极 光 指 苏 州 工 业 园 区 禾 源 北 极 光 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 胤 杨 投 资 指 上 海 胤 杨 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 北 京 信 恒 创 指 北 京 信 恒 创 科 技 发 展 有 限 公 司 国 泰 元 鑫 指 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 芯 联 达 专 项 计 划 指 国 泰 元 鑫 芯 联 达 科 技 专 项 资 产 管 理 计 划 德 邦 证 券 指 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 永 拓 会 计 师 事 务 所 指 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 本 次 股 票 公 开 转 让 指 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 审 计 报 告 指 永 拓 会 计 师 事 务 所 出 具 的 京 永 审 字 (2015) 第 号 审 计 报 告 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 2

4 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 章 程 必 备 条 款 指 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 公 司 章 程 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 现 行 有 效 的 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 海 淀 工 商 局 指 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 海 淀 分 局 报 告 期 指 2013 年 2014 年 2015 年 1 月 至 7 月 3

5 北 京 金 诚 同 达 律 师 事 务 所 关 于 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 金 证 法 意 [2015] 字 1125 第 0354 号 致 : 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 本 所 接 受 芯 联 达 的 委 托, 担 任 公 司 申 请 本 次 股 票 公 开 转 让 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 有 关 法 律 法 规 及 中 国 证 监 会 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 芯 联 达 为 申 请 本 次 股 票 公 开 转 让 提 供 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查, 并 出 具 本 本 所 律 师 声 明 : 1 本 所 及 本 所 律 师 依 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 基 本 标 准 指 引 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 对 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 2 本 所 律 师 对 公 司 提 供 的 与 出 具 本 有 关 的 所 有 文 件 资 料 以 及 有 关 证 言 已 经 进 行 了 审 查 判 断, 并 据 此 出 具 本 ; 对 本 至 关 重 要 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 或 者 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 或 口 头 陈 述 作 出 判 断 ; 3 公 司 保 证 已 提 供 本 所 律 师 认 为 出 具 本 所 必 需 的 真 实 的 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 并 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 真 实 准 确, 4

6 复 印 件 与 原 件 一 致, 不 存 在 虚 假 陈 述 重 大 遗 漏 和 隐 瞒 ; 4 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 公 司 申 请 本 次 股 票 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 ; 5 本 仅 就 与 本 次 股 票 公 开 转 让 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 等 专 业 事 项 发 表 意 见 如 涉 及 会 计 审 计 资 产 评 估 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 报 告 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 对 这 些 内 容 的 真 实 性 和 准 确 性 进 行 核 查 或 做 出 任 何 保 证 ; 6 本 仅 供 公 司 为 本 次 股 票 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 其 他 任 何 目 的 5

7 正 文 一 本 次 股 票 公 开 转 让 的 授 权 和 批 准 根 据 芯 联 达 提 供 的 有 关 材 料, 本 次 股 票 公 开 转 让 的 授 权 和 批 准 情 况 如 下 : ( 一 ) 董 事 会 决 议 2015 年 8 月 24 日, 芯 联 达 有 限 召 开 董 事 会 会 议, 会 议 应 到 董 事 7 人, 实 到 董 事 7 人 本 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 申 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 挂 牌 完 成 后 适 用 的 < 公 司 章 程 > 的 议 案 关 于 公 司 挂 牌 后 股 票 以 协 议 方 式 转 让 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案 会 议 就 上 述 议 案 作 出 了 决 议, 并 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 本 次 董 事 会 已 形 成 会 议 记 录 ( 二 ) 股 东 大 会 决 议 2015 年 9 月 8 日, 芯 联 达 召 开 创 立 大 会, 出 席 本 次 股 东 大 会 的 发 起 人 ( 股 东 ) 共 9 人, 代 表 有 效 表 决 权 股 份 数 4,384.6 万 股, 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100% 本 次 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 的 议 案 关 于 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 转 让 事 宜 的 议 案 关 于 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 挂 牌 完 成 后 适 用 的 < 公 司 章 程 > 的 议 案 及 关 于 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 股 票 以 协 议 方 式 转 让 的 议 案 等 与 本 次 股 票 公 开 转 让 相 关 的 议 案 本 次 股 东 大 会 已 形 成 会 议 记 录 经 核 查 芯 联 达 上 述 董 事 会 和 股 东 大 会 的 会 议 通 知 会 议 议 案 会 议 决 议 和 会 议 记 录 等 材 料, 本 所 律 师 认 为 : 1 芯 联 达 董 事 会 股 东 大 会 已 按 照 公 司 法 及 当 时 有 效 的 公 司 章 程 规 定 的 程 序 作 出 批 准 本 次 股 票 公 开 转 让 的 决 议 ; 6

8 2 芯 联 达 董 事 会 股 东 大 会 的 会 议 召 集 召 开 程 序 表 决 程 序 和 表 决 结 果 符 合 公 司 法 及 当 时 有 效 的 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 合 法 有 效 ; 3 芯 联 达 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 有 关 本 次 股 票 公 开 转 让 事 宜 的 授 权 范 围 和 授 权 程 序 合 法 有 效 ; 4 本 次 股 票 公 开 转 让 尚 需 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 二 本 次 股 票 公 开 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 芯 联 达 依 法 设 立 芯 联 达 的 前 身 为 芯 联 达 有 限 芯 联 达 有 限 于 2010 年 3 月 26 日 取 得 海 淀 区 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 芯 联 达 有 限 的 设 立 情 况 详 见 本 第 七 部 分 芯 联 达 的 股 本 及 其 演 变 ) 芯 联 达 系 由 芯 联 达 有 限 以 整 体 变 更 形 式 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 于 2015 年 10 月 23 日 在 海 淀 工 商 局 登 记 注 册 ( 芯 联 达 的 设 立 情 况 详 见 本 第 四 部 分 芯 联 达 的 设 立 ) 芯 联 达 现 持 有 海 淀 工 商 局 于 2015 年 10 月 23 日 核 发 的 营 业 执 照, 法 定 代 表 人 为 杨 宏 桥, 注 册 资 本 为 4,384.6 万 元, 住 所 为 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 2 层 201 房 间, 经 营 范 围 为 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 推 广 ; 销 售 电 子 产 品 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 五 金 交 电 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ), 营 业 期 限 自 2010 年 3 月 26 日 至 长 期 ( 二 ) 芯 联 达 有 效 存 续 根 据 芯 联 达 提 供 的 工 商 登 记 ( 备 案 ) 材 料 公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 核 查, 芯 联 达 持 续 经 营 两 年 以 上, 截 至 本 出 具 之 日, 芯 联 达 有 效 存 续, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形 据 此, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 的 设 立 和 存 续 符 合 公 司 法 公 司 登 记 管 理 条 例 以 及 其 他 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定, 是 依 法 设 立 且 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 股 票 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 股 票 公 开 转 让 的 实 质 条 件 7

9 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 芯 联 达 的 前 身 为 芯 联 达 有 限, 设 立 于 2010 年 3 月 26 日 芯 联 达 系 由 芯 联 达 有 限 经 审 计 的 截 至 2015 年 7 月 31 日 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立, 存 续 期 间 已 满 两 年 ( 芯 联 达 的 设 立 情 况 详 见 本 第 四 部 分 芯 联 达 的 设 立 ) 据 此, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 设 立 的 主 体 程 序 合 法 合 规, 股 东 的 出 资 合 法 合 规, 持 续 经 营 时 间 已 超 过 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 一 条 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 芯 联 达 报 告 期 内 的 主 营 业 务 为 : 为 全 国 大 中 型 医 院 提 供 移 动 医 疗 智 慧 医 疗 领 域 的 整 体 技 术 解 决 方 案 ( 包 括 但 不 限 于 实 施 移 动 医 护 工 作 站 医 院 通 信 与 患 者 管 理 等 项 目 ) 2 根 据 公 司 的 说 明, 芯 联 达 就 其 目 前 所 从 事 的 主 营 业 务 已 取 得 相 关 主 管 部 门 的 资 质 或 许 可 3 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 除 本 第 十 四 部 分 披 露 的 产 品 质 量 抽 查 显 示 的 一 项 辅 助 产 品 ( 集 成 安 全 隔 离 控 制 系 统 Sinldo-SGGLV3.0 产 品 ) 可 能 存 在 质 量 问 题 外, 芯 联 达 遵 守 法 律 行 政 法 规 和 规 章 的 规 定, 所 经 营 的 主 营 业 务 符 合 国 家 产 业 政 策 以 及 环 保 质 量 安 全 等 要 求 4 经 本 所 律 师 核 查 芯 联 达 的 工 商 登 记 ( 备 案 ) 材 料 重 大 合 同 财 务 报 表 和 公 司 章 程 等 文 件, 基 于 报 告 期 内 的 生 产 经 营 状 况, 芯 联 达 业 务 明 确 具 有 持 续 经 营 能 力, 其 中 : (1) 根 据 芯 联 达 的 业 务 合 同 运 营 记 录 审 计 报 告 等 材 料, 公 司 业 务 明 确, 具 有 连 续 经 营 记 录 ; (2) 芯 联 达 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 财 务 报 表, 且 报 告 期 内 的 财 务 报 表 已 经 由 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 永 拓 会 计 师 事 务 所 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ; (3) 芯 联 达 不 存 在 依 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 需 要 解 散 的 情 形, 也 不 存 在 人 民 法 院 依 法 受 理 其 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 8

10 据 此, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 的 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 二 条 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 经 核 查, 芯 联 达 已 依 法 建 立 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 三 会 一 层 公 司 治 理 结 构, 并 制 定 了 相 应 的 公 司 治 理 制 度, 公 司 能 够 有 效 运 行, 并 维 护 股 东 的 合 法 权 益 2 经 核 查, 在 芯 联 达 设 立 后, 公 司 三 会 一 层 已 按 照 公 司 治 理 制 度 规 范 运 作, 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 3 经 核 查 芯 联 达 的 相 关 会 议 决 议 政 府 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明 等 材 料, 芯 联 达 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 以 下 重 大 违 法 违 规 行 为 : (1) 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 规 章 的 行 为, 未 受 到 刑 事 处 罚 或 适 用 重 大 违 法 违 规 情 形 的 行 政 处 罚 (2) 公 司 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 (3) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : A 控 股 股 东 实 际 控 制 人 受 到 刑 事 处 罚 ; B 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; C 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 (4) 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 4 经 核 查, 芯 联 达 已 经 为 减 少 和 规 范 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 等 关 联 交 易 釆 取 了 必 要 的 解 决 措 施 截 至 本 出 具 之 日, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 非 法 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形 9

11 5 根 据 审 计 报 告 并 经 核 查, 芯 联 达 已 设 立 独 立 的 财 务 部 门 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 据 此, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 的 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 三 条 的 规 定 ( 四 ) 公 司 股 权 清 晰, 股 票 发 行 及 转 让 行 为 合 法 合 规 1 经 核 查, 芯 联 达 专 项 计 划 委 托 国 泰 元 鑫 代 为 持 有 公 司 股 份 并 登 记 为 股 东, 符 合 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 机 构 业 务 问 答 ( 一 ) 关 于 资 产 管 理 计 划 契 约 型 私 募 基 金 投 资 拟 挂 牌 公 司 股 权 有 关 问 题 的 规 定 除 上 述 情 形 外, 芯 联 达 的 股 权 结 构 清 晰 权 属 分 明 真 实 确 定 合 法 合 规, 股 东 持 有 的 芯 联 达 股 份 不 存 在 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷, 其 中 : (1) 公 司 的 现 有 股 东 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 不 适 宜 担 任 股 东 的 情 形 (2) 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 股 东 不 存 在 股 份 代 持 的 情 形 (3) 公 司 历 次 股 权 转 让 不 存 在 需 要 履 行 国 有 资 产 管 理 程 序 外 商 投 资 审 批 程 序 的 情 形 2 经 核 查, 芯 联 达 的 设 立 经 股 东 大 会 审 议 通 过, 历 次 股 权 转 让 均 依 法 进 行 并 办 理 了 必 要 登 记 备 案 手 续, 不 存 在 纠 纷 和 潜 在 纠 纷, 合 法 合 规 3 经 核 查, 自 整 体 变 更 设 立 芯 联 达 之 后, 各 发 起 人 未 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 报 告 期 内, 芯 联 达 不 存 在 下 列 情 形 : (1) 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; (2) 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 4 经 核 查, 芯 联 达 的 股 票 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 5 经 核 查, 芯 联 达 未 在 区 域 股 权 市 场 及 其 他 交 易 市 场 进 行 权 益 转 让 据 此, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 股 权 清 晰, 股 票 发 行 及 历 次 股 权 转 让 行 为 合 法 10

12 有 效, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 四 条 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 1 芯 联 达 与 主 办 券 商 已 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 约 定 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 有 关 规 定 编 制 申 请 文 件, 并 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 申 报 2 主 办 券 商 认 为 公 司 符 合 挂 牌 条 件 并 出 具 了 德 邦 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 推 荐 芯 联 达 信 息 科 技 ( 北 京 ) 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 推 荐 报 告 据 此, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 已 获 得 主 办 券 商 推 荐 并 出 具 了 推 荐 报 告, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 和 基 本 标 准 指 引 第 五 条 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 票 公 开 转 让 符 合 公 司 法 业 务 规 则 和 基 本 标 准 指 引 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 实 质 性 条 件 四 芯 联 达 的 设 立 ( 一 ) 芯 联 达 设 立 的 基 本 情 况 1 芯 联 达 有 限 的 设 立 2010 年 3 月 23 日, 自 然 人 崔 国 玺 车 海 莺 程 叙 然 共 同 签 署 公 司 章 程 等 相 关 文 件, 并 向 海 淀 工 商 局 申 请 设 立 芯 联 达 有 限 2010 年 3 月 26 日, 芯 联 达 有 限 取 得 营 业 执 照 ( 芯 联 达 有 限 的 设 立 情 况 详 见 本 第 七 部 分 芯 联 达 的 股 本 及 其 演 变 ) 2 芯 联 达 的 设 立 2015 年 8 月 21 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 将 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 ; 确 定 以 2015 年 7 月 31 日 作 为 公 司 财 务 审 计 和 资 产 评 估 的 基 准 日, 以 不 高 于 基 准 日 的 公 司 净 资 产 折 股 设 立 股 份 有 限 公 司 2015 年 8 月 21 日, 芯 联 达 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 王 百 全 为 职 工 代 表 监 事 2015 年 8 月 24 日, 永 拓 会 计 师 事 务 所 以 2015 年 7 月 31 日 为 基 准 日 出 具 京 永 审 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 芯 联 达 有 限 在 基 准 日 的 账 面 净 资 产 为 11

13 5, 万 元 全 体 发 起 人 同 意 以 上 述 净 资 产 按 照 1:0.77 的 比 例 进 行 折 股, 其 余 部 分 1, 万 元 转 为 资 本 公 积 金, 股 份 公 司 的 注 册 资 本 为 43,846, 元, 每 股 面 值 1 元, 总 股 本 为 43,846, 股 2015 年 8 月 24 日, 北 京 中 和 谊 资 产 评 估 有 限 公 司 以 2015 年 7 月 31 日 为 基 准 日 对 芯 联 达 有 限 的 净 资 产 进 行 评 估, 并 出 具 中 和 谊 评 报 字 [2015]11123 号 资 产 评 估 报 告, 净 资 产 评 估 结 果 为 5, 万 元 2015 年 9 月 8 日, 公 司 召 开 创 立 大 会, 全 体 股 东 审 议 通 过 芯 联 达 有 限 按 公 司 净 资 产 折 股 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案, 并 选 举 杨 宏 桥 杨 瑞 荣 宿 玉 文 王 贺 然 丁 燕 陈 航 冯 轶 为 公 司 董 事 ; 选 举 徐 龙 建 陈 垒 为 公 司 监 事 2015 年 9 月 8 日, 公 司 召 开 董 事 会, 选 举 杨 宏 桥 为 董 事 长, 选 举 王 贺 然 为 副 董 事 长, 聘 任 杨 宏 桥 为 总 经 理, 聘 任 丁 燕 陈 航 张 文 庆 陈 桂 英 为 副 总 经 理 2015 年 9 月 8 日, 公 司 召 开 监 事 会, 选 举 徐 龙 建 为 监 事 会 主 席 2015 年 10 月 23 日, 公 司 取 得 海 淀 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 芯 联 达 整 体 变 更 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 宏 桥 1, , % 高 郇 % 胤 杨 投 资 % 注 国 泰 元 鑫 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 禾 源 北 极 光 1, , % 北 京 信 恒 创 % 合 计 4, , % 12

14 ( 二 ) 芯 联 达 设 立 过 程 中 所 签 订 的 合 同 2015 年 9 月 8 日, 杨 宏 桥 高 郇 数 码 视 讯 北 京 华 创 等 9 名 发 起 人 共 同 签 署 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 以 整 体 变 更 形 式 发 起 设 立 股 份 公 司, 并 确 定 了 相 关 重 大 事 项, 包 括 公 司 的 名 称 住 所 公 司 的 设 立 方 式 经 营 目 的 和 范 围 注 册 资 本 及 认 购 股 份 发 起 人 的 权 利 和 义 务 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 违 约 责 任 不 可 抗 力 事 件 争 议 的 解 决 方 式 和 协 议 的 生 效 等 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 发 起 人 协 议 的 签 署 和 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 会 因 此 导 致 芯 联 达 设 立 行 为 存 在 潜 在 纠 纷 ( 三 ) 芯 联 达 的 创 立 大 会 2015 年 9 月 8 日, 芯 联 达 召 开 创 立 大 会, 会 议 应 到 发 起 人 9 名, 实 到 发 起 人 9 名, 所 持 表 决 权 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 100%, 符 合 当 时 公 司 法 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 创 立 大 会 审 议 并 通 过 了 股 份 公 司 设 立 的 相 关 事 项 经 核 查, 出 席 创 立 大 会 的 全 体 发 起 人 及 其 代 表 均 在 股 东 大 会 决 议 上 签 字 该 次 创 立 大 会 已 形 成 会 议 记 录, 出 席 会 议 的 全 体 发 起 人 及 其 代 表 均 在 会 议 记 录 上 签 字 据 此, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 创 立 大 会 的 召 集 召 开 程 序 决 议 程 序 和 决 议 内 容 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 四 ) 芯 联 达 设 立 过 程 中 的 个 人 所 得 税 事 项 芯 联 达 有 限 在 整 体 变 更 为 芯 联 达 过 程 中, 公 司 不 存 在 以 盈 余 公 积 及 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 情 况, 也 不 存 在 自 然 人 股 东 因 盈 余 公 积 及 未 分 配 利 润 转 增 股 本 而 缴 纳 个 人 所 得 税 的 情 形 芯 联 达 有 限 在 整 体 变 更 为 芯 联 达 后, 芯 联 达 的 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 均 转 记 为 芯 联 达 的 资 本 公 积 鉴 于 现 行 法 律 法 规 及 部 门 规 章 未 就 自 然 人 股 东 是 否 应 就 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 转 记 为 股 份 公 司 资 本 公 积 而 缴 纳 个 人 所 得 税 问 题 做 出 明 确 的 适 用 性 规 定, 因 此 自 然 人 股 东 未 就 盈 余 公 积 及 未 分 配 利 润 转 记 为 资 本 公 积 部 分 计 缴 个 人 所 得 税, 公 司 亦 未 因 此 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 公 司 整 体 变 更 完 成 后, 已 依 法 办 理 了 税 务 登 记 备 案 变 更, 办 理 过 程 中 主 管 税 务 部 门 未 要 求 公 司 就 整 体 变 更 事 项 缴 纳 税 款 13

15 各 自 然 人 股 东 就 公 司 设 立 过 程 中 涉 及 的 个 人 所 得 税 问 题 均 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 如 其 本 人 或 公 司 接 到 税 务 部 门 要 求 缴 纳 个 人 所 得 税 的 要 求 或 通 知, 其 本 人 将 履 行 纳 税 义 务 并 承 担 由 此 产 生 的 任 何 费 用 ( 包 括 但 不 限 于 税 款 滞 纳 金 罚 款 等 ), 若 因 此 给 公 司 造 成 任 何 损 失, 由 其 本 人 对 公 司 予 以 补 偿 据 此, 本 所 律 师 认 为, 自 然 人 股 东 就 上 述 公 司 变 更 设 立 过 程 中 未 缴 纳 个 人 所 得 税 的 情 形, 不 会 对 本 次 股 票 公 开 转 让 造 成 实 质 性 法 律 障 碍 五 芯 联 达 的 独 立 性 ( 一 ) 芯 联 达 的 资 产 独 立 完 整 1 经 核 查, 芯 联 达 拥 有 或 使 用 的 相 关 资 产 产 权 清 晰 ; 所 有 股 东 的 出 资 已 全 部 足 额 到 位, 公 司 具 备 与 生 产 经 营 有 关 的 研 发 系 统 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施, 独 立 于 股 东 及 其 他 关 联 方 2 根 据 审 计 报 告 芯 联 达 提 供 的 材 料 并 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 芯 联 达 不 存 在 为 股 东 及 其 他 关 联 方 违 规 提 供 担 保 的 情 形, 亦 不 存 在 资 产 被 股 东 占 用 损 害 公 司 利 益 的 情 形 ( 二 ) 芯 联 达 的 人 员 独 立 1 经 核 查, 芯 联 达 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 规 定 的 程 序 由 股 东 大 会 职 工 代 表 大 会 董 事 会 选 举 或 聘 任 合 法 产 生, 不 存 在 超 越 芯 联 达 董 事 会 和 股 东 大 会 权 限 的 人 事 任 免 决 定 2 经 核 查, 芯 联 达 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 专 职 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬 及 缴 纳 社 保 费 用, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 职 务, 也 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 取 报 酬 ( 三 ) 芯 联 达 的 财 务 独 立 1 经 核 查, 芯 联 达 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 相 关 财 务 人 员, 并 由 芯 联 达 的 财 务 负 责 人 领 导 日 常 工 作 ; 财 务 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 和 领 取 薪 酬 的 情 况 2 经 核 查, 芯 联 达 制 定 了 财 务 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度 等 财 务 会 计 管 理 14

16 制 度, 财 务 独 立 核 算, 并 独 立 申 报 纳 税 3 经 核 查, 芯 联 达 单 独 开 立 银 行 账 户, 不 存 在 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 也 未 将 资 金 存 入 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 账 户 内 ( 四 ) 芯 联 达 的 机 构 独 立 1 经 核 查, 芯 联 达 设 有 三 会 一 层 等 机 构, 并 在 公 司 内 部 设 立 了 相 应 的 业 务 和 职 能 部 门, 该 等 机 构 和 部 门 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 独 立 于 芯 联 达 的 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 2 经 核 查, 芯 联 达 的 经 营 和 办 公 机 构 与 股 东 完 全 分 开 独 立 行 使 职 权, 不 存 在 与 股 东 和 关 联 企 业 混 合 经 营 合 署 办 公 等 机 构 混 同 的 情 形, 芯 联 达 的 控 股 股 东 不 存 在 干 预 芯 联 达 机 构 独 立 运 作 的 情 形 ( 五 ) 芯 联 达 的 业 务 独 立 经 核 查, 芯 联 达 独 立 从 事 营 业 执 照 登 记 的 经 营 范 围 中 的 主 营 业 务, 其 业 务 经 营 独 立 于 芯 联 达 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 芯 联 达 的 资 产 独 立 完 整, 芯 联 达 的 人 员 财 务 机 构 业 务 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 六 芯 联 达 的 发 起 人 和 股 东 ( 一 ) 发 起 人 经 核 查, 芯 联 达 共 9 名 发 起 人, 其 中 自 然 人 2 名, 机 构 股 东 ( 法 人 / 合 伙 企 业 )7 名, 且 住 所 均 在 中 国 境 内, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 并 履 行 出 资 义 务 的 资 格 ( 发 起 人 股 东 具 体 持 股 情 况 详 见 本 第 四 部 分 芯 联 达 的 设 立 ) 据 此, 本 所 律 师 认 为, 除 因 工 商 登 记 机 关 不 接 受 将 资 产 管 理 计 划 作 为 公 司 股 东 进 行 登 记 而 致 使 公 司 发 起 人 芯 联 达 专 项 计 划 委 托 国 泰 元 鑫 代 为 持 有 公 司 股 份 并 登 记 为 股 东 的 情 况 外, 各 发 起 人 具 备 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 担 任 发 起 人 15

17 并 进 行 出 资 的 资 格, 股 东 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 发 起 人 的 出 资 1 经 核 查, 芯 联 达 系 按 芯 联 达 有 限 经 审 计 的 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 各 发 起 人 投 入 芯 联 达 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 将 上 述 资 产 投 入 芯 联 达 不 存 在 法 律 障 碍 芯 联 达 有 限 的 所 有 资 产 包 括 债 权 债 务 已 由 芯 联 达 依 法 承 继, 除 相 关 知 识 产 权 尚 在 办 理 更 名 手 续 外, 发 起 人 的 出 资 已 经 全 部 到 位 2 经 核 查, 芯 联 达 有 限 整 体 变 更 设 立 为 芯 联 达 已 履 行 了 相 应 的 法 律 程 序, 部 分 资 产 权 属 更 名 手 续 正 在 办 理 过 程 中, 不 构 成 本 次 股 票 公 开 转 让 的 法 律 障 碍 ( 三 ) 芯 联 达 的 现 有 股 东 1 芯 联 达 现 有 股 东 的 主 体 资 格 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 芯 联 达 的 现 有 股 东 为 9 名, 其 中 自 然 人 股 东 2 名 机 构 股 东 ( 法 人 / 合 伙 企 业 )7 名, 芯 联 达 的 现 有 股 东 均 为 发 起 人 股 东, 各 股 东 的 持 股 数 量 持 股 比 例 情 况 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 宏 桥 1, , % 高 郇 % 胤 杨 投 资 % 注 国 泰 元 鑫 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 禾 源 北 极 光 1, , % 北 京 信 恒 创 % 合 计 % 注 : 国 泰 元 鑫 系 代 为 芯 联 达 专 项 计 划 持 有 该 等 公 司 股 份 根 据 公 司 提 供 的 工 商 登 记 ( 备 案 ) 材 料 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 除 杨 宏 桥 16

18 担 任 股 东 胤 杨 投 资 的 普 通 合 伙 人 外, 芯 联 达 的 现 有 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 四 ) 芯 联 达 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 1 根 据 芯 联 达 的 说 明 并 经 核 查, 报 告 期 内, 芯 联 达 控 股 股 东 实 际 控 制 人 具 体 情 况 如 下 : (1)2013 年 12 月 前, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 陈 航 在 2010 年 3 月 公 司 设 立 时, 崔 国 玺 车 海 莺 二 人 用 于 作 为 出 资 的 货 币 及 无 形 资 产 均 为 陈 航 所 有, 崔 国 玺 车 海 莺 仅 为 名 义 股 东, 其 均 系 代 为 陈 航 出 资 其 后, 崔 国 玺 车 海 莺 将 部 分 股 权 转 让 给 其 他 第 三 方 ( 包 括 任 红 宝 丁 燕 等 ) 亦 均 系 根 据 陈 航 的 指 令 所 为 截 至 2013 年 12 月 18 日, 陈 航 仍 通 过 崔 国 玺 代 持 而 实 际 持 有 芯 联 达 46.17% 的 股 权 自 公 司 设 立 至 2013 年 12 月 18 日, 崔 国 玺 一 直 担 任 执 行 董 事 职 务 并 担 任 公 司 法 定 代 表 人, 其 在 履 行 职 务 期 间 一 直 听 受 陈 航 指 令, 且 陈 航 本 人 主 管 公 司 技 术 研 发 因 此, 陈 航 实 质 上 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 (2)2013 年 12 月, 杨 宏 桥 入 股 成 为 控 股 股 东 ; 杨 宏 桥 与 陈 航 为 公 司 实 际 控 制 人 2013 年 12 月, 为 促 使 公 司 进 一 步 发 展, 陈 航 决 定 引 入 新 的 投 资 者 充 实 公 司 资 金 并 引 进 行 业 核 心 人 才 加 强 公 司 产 品 建 设 当 时, 由 于 杨 宏 桥 拥 有 管 理 科 学 与 工 程 计 算 机 科 学 与 技 术 信 息 管 理 等 多 个 专 业 博 士 和 博 士 后 学 历, 并 且 具 有 丰 富 的 行 业 经 验 能 够 给 公 司 带 来 新 的 技 术 支 持, 陈 航 决 定 引 进 杨 宏 桥 作 为 公 司 核 心 人 才 ; 此 后, 杨 宏 桥 先 生 帮 助 公 司 成 功 引 入 中 科 创 达 和 禾 源 北 极 光 两 家 机 构 投 资 者, 并 最 终 完 成 融 资 陈 航 为 奖 励 杨 宏 桥 将 由 名 义 股 东 崔 国 玺 代 其 持 有 的 万 元 出 资 ( 实 缴 货 币 出 资 万 元, 实 缴 知 识 产 权 出 资 70 万 元 ) 按 照 1 元 / 股 的 价 格 转 让 给 杨 宏 桥, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 杨 宏 桥 持 有 公 司 33.24% 的 股 权, 成 为 公 司 第 一 大 股 东 ( 具 体 情 况 详 见 本 第 七 部 分 芯 联 达 的 股 本 及 其 演 变 ) 经 核 查, 之 后 杨 宏 桥 陈 航 持 有 的 股 权 因 股 权 转 让 及 增 资 等 发 生 变 化 ( 具 体 情 况 详 见 本 第 七 部 分 芯 联 达 的 股 本 及 其 演 变 ), 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 杨 宏 桥 直 接 持 有 公 司 30% 的 股 权, 通 过 胤 杨 投 资 间 接 持 有 公 司 17

19 19.92% 的 股 权, 合 计 持 有 公 司 49.92% 的 股 权, 为 芯 联 达 的 控 股 股 东, 陈 航 通 过 胤 杨 投 资 间 接 持 有 公 司 5.31% 的 股 权 (3) 一 致 行 动 及 一 致 行 动 协 议 2015 年 9 月 8 日, 杨 宏 桥 与 陈 航 签 署 了 一 致 行 动 协 议, 约 定 在 决 定 重 大 经 营 管 理 事 项 及 日 常 运 营 管 理 事 项 时 均 保 持 一 致, 并 共 同 行 使 董 事 权 利 及 股 东 权 利, 特 别 是 行 使 提 案 权 表 决 权 时 在 事 先 协 商 一 致 后 进 行 一 致 行 动 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 实 际 控 制 人 的 说 明 并 经 核 查, 自 2013 年 12 月 18 日 杨 宏 桥 成 为 公 司 股 东 至 双 方 签 署 一 致 行 动 协 议, 杨 宏 桥 陈 航 对 公 司 的 主 要 业 务 经 营 模 式 等 事 项 均 保 持 高 度 一 致, 并 在 董 事 会 及 股 东 ( 大 ) 会 行 使 相 关 权 利 事 项 时 意 见 统 一 据 此, 本 所 律 师 认 为, 在 报 告 期 内 虽 然 公 司 的 实 际 控 制 人 由 陈 航 变 更 为 杨 宏 桥 和 陈 航, 但 是 公 司 的 经 营 范 围 主 营 业 务 和 业 务 模 式 并 未 发 生 变 化, 因 此 公 司 实 际 控 制 人 的 变 化 不 会 对 公 司 的 持 续 经 营 造 成 重 大 影 响 2 根 据 芯 联 达 提 供 的 资 料 及 杨 宏 桥 与 陈 航 出 具 的 承 诺 并 经 核 查, 芯 联 达 的 实 际 控 制 人 杨 宏 桥 与 陈 航 在 报 告 期 内 均 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 五 ) 股 东 私 募 备 案 情 况 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 基 金 监 管 办 法 私 募 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法, 本 所 律 师 对 公 司 在 册 现 有 股 东 是 否 需 要 按 照 私 募 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 的 规 定 办 理 备 案 登 记 的 情 况 进 行 核 查, 具 体 情 况 如 下 : 1 北 京 华 创 经 核 查, 北 京 华 创 为 私 募 投 资 基 金, 已 于 2014 年 8 月 22 日 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 并 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 股 权 基 金 证 明, 其 私 募 基 金 管 理 人 为 北 京 华 创 策 源 投 资 管 理 有 限 公 司, 并 已 于 2014 年 7 月 22 日 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 并 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P ) 2 禾 源 北 极 光 18

20 经 核 查, 禾 源 北 极 光 为 私 募 投 资 基 金, 已 于 2014 年 4 月 9 日 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 并 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 股 权 基 金 证 明, 其 私 募 基 金 管 理 人 为 苏 州 同 源 创 业 投 资 管 理 有 限 公 司, 并 已 于 2014 年 4 月 9 日 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 并 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P ) 3 启 迪 创 新 经 核 查, 启 迪 创 新 为 私 募 投 资 基 金, 已 于 2014 年 4 月 22 日 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 并 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 股 权 基 金 证 明, 其 私 募 基 金 管 理 人 为 启 迪 创 业 投 资 管 理 ( 北 京 ) 有 限 公 司, 并 已 于 2014 年 4 月 22 日 向 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 并 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 核 发 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 ( 登 记 编 号 :P ) 4 国 泰 元 鑫 ( 芯 联 达 专 项 计 划 ) 根 据 公 司 的 说 明, 由 于 工 商 登 记 机 关 不 接 受 将 资 产 管 理 计 划 作 为 公 司 股 东 进 行 登 记, 因 此, 芯 联 达 专 项 计 划 委 托 国 泰 元 鑫 代 为 持 有 公 司 股 份 并 登 记 为 股 东 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 机 构 业 务 问 答 ( 一 ) 关 于 资 产 管 理 计 划 契 约 型 私 募 基 金 投 资 拟 挂 牌 公 司 股 权 有 关 问 题 的 规 定, 并 经 本 所 律 师 核 查, 芯 联 达 专 项 计 划 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 国 泰 元 鑫 芯 联 达 科 技 专 项 资 产 管 理 计 划 初 始 销 售 日 期 到 资 产 管 理 人 资 产 托 管 人 计 划 认 购 总 金 额 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 3,063 万 元 委 托 人 总 数 20 备 案 登 记 日 经 核 查, 芯 联 达 专 项 计 划 已 于 2015 年 6 月 25 日 通 过 了 中 国 证 监 会 基 金 部 的 行 政 审 批, 并 在 中 国 基 金 业 协 会 完 成 了 备 案 芯 联 达 专 项 计 划 的 资 产 管 理 人 为 国 泰 元 鑫, 根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 2015 年 2 月 27 日 公 布 的 基 金 管 理 公 司 从 事 特 定 资 产 管 理 业 务 子 公 司 名 录, 国 泰 元 鑫 具 有 担 任 资 产 管 理 人 的 相 关 资 质 19

21 5 北 京 信 恒 创 根 据 北 京 信 恒 创 提 供 的 营 业 执 照 公 司 章 程 等 有 关 资 料 并 经 核 查, 北 京 信 恒 创 经 营 范 围 为 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 ; 批 发 通 讯 设 备 电 子 产 品 机 械 设 备 ; 货 物 进 出 口, 北 京 信 恒 创 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 依 据 上 述 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 6 数 码 视 讯 根 据 数 码 视 讯 提 供 的 营 业 执 照 公 司 章 程 等 有 关 资 料 并 经 核 查, 数 码 视 讯 为 上 市 公 司, 经 营 范 围 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 制 作 发 行 动 画 片 电 视 综 艺 专 题 片 ; 经 国 家 密 码 管 理 机 构 批 准 的 商 用 密 码 产 品 的 开 发 生 产 ; 销 售 经 国 家 密 码 管 理 局 审 批 并 通 过 指 定 检 测 机 构 产 品 质 量 检 测 的 商 用 密 码 产 品 ; 生 产 非 接 触 式 IC 卡 ; 多 媒 体 系 统 设 备 通 信 交 换 设 备 光 电 子 器 件 广 播 电 视 发 射 及 接 收 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 组 装 与 制 造 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 以 下 项 目 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 IC 卡 ( 不 含 表 面 处 理 作 业 ), 数 码 视 讯 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 依 据 上 述 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 7 胤 杨 投 资 根 据 公 司 提 供 的 胤 杨 投 资 营 业 执 照 及 合 伙 协 议 等 有 关 资 料, 胤 杨 投 资 系 芯 联 达 员 工 股 权 激 励 的 持 股 平 台, 除 持 有 芯 联 达 股 份 外, 不 对 外 进 行 其 他 任 何 投 资 业 务 据 此, 胤 杨 投 资 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金 或 私 募 投 资 基 金 管 理 人, 无 需 依 据 上 述 规 定 履 行 登 记 备 案 程 序 8 杨 宏 桥 高 郇 根 据 杨 宏 桥 高 郇 的 确 认 并 经 核 查, 公 司 自 然 人 股 东 杨 宏 桥 高 郇 均 未 担 任 私 募 投 资 基 金 管 理 人 20

22 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 股 东 北 京 华 创 禾 源 北 极 光 启 迪 创 新 属 于 私 募 投 资 基 金, 均 已 办 理 备 案, 股 东 芯 联 达 专 项 计 划 依 法 设 立 并 在 中 国 基 金 业 协 会 完 成 了 备 案, 股 东 北 京 信 恒 创 数 码 视 讯 胤 杨 投 资 杨 宏 桥 高 郇 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 管 办 法 私 募 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 私 募 投 资 基 金 和 基 金 管 理 人 的 范 畴, 无 须 办 理 私 募 基 金 备 案 登 记 七 芯 联 达 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 芯 联 达 的 历 史 沿 革 根 据 芯 联 达 的 工 商 档 案 及 公 司 提 供 的 相 关 资 料, 芯 联 达 及 其 前 身 芯 联 达 有 限 的 历 史 沿 革 情 况 如 下 : 1 芯 联 达 有 限 的 设 立 2010 年 3 月 23 日, 自 然 人 崔 国 玺 车 海 莺 程 叙 然 签 署 公 司 章 程, 同 意 设 立 芯 联 达 有 限, 规 定 公 司 注 册 资 本 为 149 万 元, 其 中 股 东 崔 国 玺 出 资 额 为 120 万 元, 其 中 以 货 币 出 资 50 万 元, 以 知 识 产 权 出 资 70 万 元, 车 海 莺 出 资 额 为 15 万 元, 全 部 以 知 识 产 权 出 资, 股 东 程 叙 然 出 资 额 为 14 万 元, 全 部 以 知 识 产 权 出 资 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 崔 国 玺 与 车 海 莺 均 系 实 际 代 陈 航 出 资 设 立 芯 联 达 有 限, 崔 国 玺 持 有 的 芯 联 达 有 限 80.53% 的 股 权 ( 即 120 万 元 出 资 额 ) 及 车 海 莺 持 有 的 芯 联 达 有 限 10.06% 的 股 权 ( 即 15 万 元 出 资 额 ) 实 际 均 系 替 陈 航 代 持, 相 关 收 益 归 陈 航 所 有 2010 年 3 月 23 日, 北 京 东 财 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 东 财 [2010] 验 字 第 DC0039 号 ), 经 验 证, 截 至 2010 年 3 月 23 日, 芯 联 达 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 资 本 共 计 50 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 3 月 26 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 的 设 立 登 记 在 设 立 时, 芯 联 达 有 限 的 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 注 崔 国 玺 % 21

23 注 车 海 莺 % 程 叙 然 % 合 计 % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 80.54% 股 权 系 代 陈 航 持 有, 车 海 莺 持 有 芯 联 达 有 限 9.39% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 8 月, 增 加 实 收 资 本 ( 缴 付 第 二 期 注 册 资 本 99 万 元 ) 2010 年 8 月 16 日, 北 京 中 财 国 誉 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 移 动 医 疗 信 息 服 务 平 台 知 识 产 权 非 专 利 技 术 价 值 资 产 评 估 报 告 书 ( 中 财 国 誉 评 报 字 (2010) 第 046 号 ), 经 评 估, 在 评 估 基 准 日 2010 年 8 月 10 日, 移 动 医 疗 信 息 服 务 平 台 知 识 产 权 非 专 利 技 术 评 估 值 为 99 万 元 2010 年 8 月 16 日, 崔 国 玺 车 海 莺 程 叙 然 就 共 同 拥 有 的 移 动 医 疗 信 息 服 务 平 台 非 专 利 技 术 签 署 财 产 分 割 协 议 : 崔 国 玺 拥 有 该 非 专 利 技 术 产 权 价 值 的 70.71%, 即 70 万 元 ; 车 海 莺 拥 有 该 非 专 利 技 术 产 权 价 值 的 15.15%, 即 15 万 元 ; 程 叙 然 拥 有 该 非 专 利 技 术 产 权 价 值 的 14.14%, 即 14 万 元 根 据 公 司 及 相 关 人 员 的 说 明, 崔 国 玺 车 海 莺 在 移 动 医 疗 信 息 服 务 平 台 非 专 利 技 术 中 的 权 益 系 归 陈 航 所 有 2010 年 8 月 26 日, 北 京 东 财 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 东 财 [2010] 验 字 第 DC0455 号 ), 经 验 证, 截 至 2010 年 8 月 26 日, 芯 联 达 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 的 资 本 99 万 元, 全 部 为 知 识 产 权 出 资 2010 年 8 月 26 日, 北 京 东 财 会 计 师 事 务 所 出 具 关 于 实 收 资 本 中 非 专 利 技 术 产 权 转 移 的 专 项 审 计 报 告 ( 东 财 审 字 [2010] 第 209 号 ), 经 审 计, 全 部 移 动 医 疗 信 息 服 务 平 台 非 专 利 技 术 99 万 元 的 所 有 权 归 芯 联 达 有 限 所 有 2010 年 9 月 6 日, 海 淀 工 商 局 核 准 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 的 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 注 崔 国 玺 % 22

24 注 车 海 莺 % 程 叙 然 % 合 计 % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 80.54% 股 权 系 代 陈 航 持 有, 车 海 莺 持 有 芯 联 达 有 限 9.39% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 10 月, 股 权 转 让 增 加 注 册 资 本 2010 年 10 月 14 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 程 叙 然 将 其 持 有 芯 联 达 有 限 全 部 股 权 ( 对 应 出 资 额 14 万 元 ) 转 让 给 丁 燕 ; 同 意 增 资 151 万 元, 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 300 万 元, 其 中 崔 国 玺 以 知 识 产 权 出 资 72 万 元 丁 燕 以 知 识 产 权 出 资 10 万 元 任 红 宝 以 货 币 出 资 40 万 元 以 及 以 知 识 产 权 出 资 5 万 元 王 瑾 以 知 识 产 权 出 资 24 万 元 ; 并 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 根 据 公 司 提 供 的 资 料 和 说 明, 此 次 增 资 中 崔 国 玺 出 资 的 72 万 元 系 由 陈 航 实 际 支 付, 形 成 的 股 权 归 陈 航 所 有, 并 继 续 由 崔 国 玺 代 持 此 次 增 资 完 成 后, 崔 国 玺 代 陈 航 持 有 芯 联 达 有 限 64% 的 股 权 ( 即 192 万 元 出 资 额 ), 车 海 莺 代 陈 航 持 有 芯 联 达 有 限 5% 的 股 权 ( 即 15 万 元 出 资 额 ) 2010 年 10 月 14 日, 程 叙 然 与 丁 燕 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 程 叙 然 将 其 持 有 的 14 万 元 出 资 转 让 给 丁 燕 2010 年 10 月 15 日, 北 京 东 财 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 东 财 [2010] 验 字 第 DC0574 号 ), 经 验 证, 截 至 2010 年 10 月 15 日, 芯 联 达 有 限 已 收 到 股 东 任 红 宝 缴 纳 的 资 本 40 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2010 年 10 月 20 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 的 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 注 崔 国 玺 % 任 红 宝 % 丁 燕 % 23

25 王 瑾 % 注 车 海 莺 % 合 计 % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 64% 股 权 系 代 陈 航 持 有, 车 海 莺 持 有 芯 联 达 有 限 5% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 6 月, 股 权 转 让 2011 年 5 月 23 日, 崔 国 玺 与 丁 燕 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 约 定 崔 国 玺 将 持 有 的 18 万 元 出 资 转 让 给 丁 燕 根 据 公 司 提 供 的 资 料 和 说 明, 崔 国 玺 此 次 出 让 股 权 系 根 据 陈 航 的 指 示 进 行, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 崔 国 玺 代 陈 航 持 有 芯 联 达 有 限 58% 的 股 权 ( 即 174 万 元 出 资 额 ), 车 海 莺 代 陈 航 持 有 芯 联 达 有 限 5% 的 股 权 ( 即 15 万 元 出 资 额 ) 2011 年 6 月 13 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 股 东 崔 国 玺 将 其 持 有 18 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 丁 燕 2011 年 6 月 14 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 的 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 注 崔 国 玺 % 任 红 宝 % 丁 燕 % 王 瑾 % 注 车 海 莺 % 合 计 % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 58% 股 权 系 代 陈 航 持 有, 车 海 莺 持 有 芯 联 达 有 限 5% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 2 月, 股 权 转 让 24

26 2012 年 2 月 14 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 崔 国 玺 将 其 持 有 6 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 纪 云 鹏, 任 红 宝 将 其 持 有 6 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 纪 云 鹏, 丁 燕 将 其 持 有 6 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 纪 云 鹏, 王 瑾 将 其 持 有 3 万 元 ( 待 缴 知 识 产 权 ) 出 资 转 让 给 纪 云 鹏, 车 海 莺 将 其 持 有 15 万 元 ( 实 缴 知 识 产 权 ) 出 资 全 部 转 让 给 纪 云 鹏 ; 并 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 根 据 公 司 提 供 的 资 料 和 说 明, 崔 国 玺 车 海 莺 此 次 出 让 股 权 系 根 据 陈 航 的 指 示 进 行, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 崔 国 玺 代 陈 航 持 有 的 芯 联 达 有 限 56% 的 股 权 ( 即 168 万 元 出 资 额 ), 车 海 莺 与 陈 航 之 间 的 代 持 关 系 解 除 2012 年 2 月 14 日, 各 方 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 就 上 述 出 资 转 让 事 项 进 行 具 体 约 定 2012 年 2 月 21 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 的 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 注 崔 国 玺 % 任 红 宝 % 纪 云 鹏 % 丁 燕 % 王 瑾 % 合 计 % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 56% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 5 月, 股 权 转 让, 住 所 地 变 更 2012 年 5 月 24 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 崔 国 玺 将 其 持 有 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 高 郇 ; 同 意 将 住 所 地 变 更 为 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 26 号 1117 房 间 ; 并 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 随 后, 崔 国 玺 与 高 郇 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 对 上 述 出 资 转 让 事 项 进 行 具 体 约 定 根 据 公 司 提 供 的 资 料 和 说 明, 崔 国 玺 此 次 出 让 股 权 系 根 据 陈 航 的 指 示 进 行, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 崔 25

27 国 玺 代 陈 航 持 有 芯 联 达 有 限 52.4% 的 股 权 ( 即 万 元 出 资 额 ) 2012 年 5 月 24 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 的 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 注 崔 国 玺 % 任 红 宝 % 纪 云 鹏 % 丁 燕 % 王 瑾 % 高 郇 % 合 计 % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 52.39% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 7 月, 股 权 转 让 增 加 注 册 资 本 2012 年 5 月 21 日, 芯 联 达 有 限 及 其 当 时 股 东 与 数 码 视 讯 启 迪 创 新 北 京 华 创 签 署 投 资 合 同 书, 约 定 数 码 视 讯 启 迪 创 新 北 京 华 创 合 计 投 资 751 万 元 认 购 芯 联 达 有 限 万 元 出 资 额 经 核 查, 该 投 资 合 同 书 还 约 定 了 数 码 视 讯 启 迪 创 新 北 京 华 创 的 知 情 权 再 增 资 选 择 权 优 先 认 购 权 清 算 优 先 权 优 先 购 买 权 和 共 同 出 售 权 等 特 殊 股 东 权 利 根 据 公 司 及 其 实 际 控 制 人 于 2015 年 11 月 18 日 与 数 码 视 讯 启 迪 创 新 北 京 华 创 分 别 签 署 终 止 协 议, 该 投 资 合 同 书 中 规 定 的 相 关 特 殊 权 利 全 部 解 除 2012 年 7 月 18 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 数 码 视 讯 启 迪 创 新 北 京 华 创 对 公 司 增 资 万 元, 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 万 元 ; 其 中 数 码 视 讯 出 资 万 元, 其 中 万 元 进 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 启 迪 创 新 出 资 万 元, 其 中 万 元 进 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 北 京 华 创 出 资 万 元, 其 中 万 元 26

28 进 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 崔 国 玺 将 其 持 有 的 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 数 码 视 讯 ; 同 意 崔 国 玺 将 其 持 有 的 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 启 迪 创 新 ; 同 意 崔 国 玺 将 其 持 有 的 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 北 京 华 创 ; 同 意 任 红 宝 将 其 持 有 的 1.95 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 崔 国 玺 ; 同 意 丁 燕 将 其 持 有 的 1.8 万 元 出 资 ( 实 缴 货 币 0.8 万 元, 待 缴 知 识 产 权 1 万 元 ) 转 让 给 崔 国 玺 ; 同 意 纪 云 鹏 将 其 持 有 的 1.8 万 元 出 资 ( 实 缴 货 币 0.8 万 元, 待 缴 知 识 产 权 1 万 元 ) 转 让 给 崔 国 玺 ; 同 意 王 瑾 将 其 持 有 的 1.05 万 元 出 资 ( 待 缴 知 识 产 权 出 资 ) 转 让 给 崔 国 玺 ; 同 意 高 郇 将 其 持 有 的 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 崔 国 玺 ; 并 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 根 据 公 司 提 供 的 资 料 和 说 明, 崔 国 玺 此 次 出 让 股 权 系 根 据 陈 航 的 指 示 进 行, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 崔 国 玺 代 陈 航 持 有 芯 联 达 有 限 43.48% 的 股 权 ( 即 万 元 出 资 额 ) 2012 年 7 月 18 日, 上 述 出 资 转 受 让 各 方 分 别 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 就 上 述 出 资 转 让 事 项 进 行 具 体 约 定 2012 年 7 月 13 日, 北 京 中 靖 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 中 靖 诚 [2012] 验 字 第 E-0613 号 ), 经 验 证, 截 至 2012 年 7 月 13 日, 芯 联 达 有 限 已 收 到 股 东 数 码 视 讯 启 迪 创 新 北 京 华 创 缴 纳 的 注 册 资 本 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2012 年 8 月 17 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 准 芯 联 达 有 限 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 注 崔 国 玺 % 任 红 宝 % 纪 云 鹏 % 丁 燕 % 王 瑾 % 高 郇 % 数 码 视 讯 % 27

29 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 合 计 % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 43.48% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 10 月, 增 加 注 册 资 本, 变 更 住 所 地 2012 年 10 月 10 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 崔 国 玺 待 缴 的 万 元 出 资 由 知 识 产 权 出 资 变 更 为 货 币 出 资, 同 意 丁 燕 待 缴 的 9 万 元 出 资 由 知 识 产 权 出 资 变 更 为 货 币 出 资, 同 意 任 红 宝 待 缴 的 5 万 元 出 资 由 知 识 产 权 出 资 变 更 为 货 币 出 资, 同 意 王 瑾 待 缴 的 万 元 出 资 由 知 识 产 权 出 资 变 更 为 货 币 出 资, 同 意 纪 云 鹏 待 缴 的 2 万 元 出 资 由 知 识 产 权 出 资 变 更 为 货 币 出 资, 同 意 按 照 股 东 现 有 的 股 权 比 例, 将 公 司 资 本 公 积 转 增 注 册 资 本, 即 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 1,000 万 元, 同 意 将 公 司 住 所 地 变 更 为 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 26 号 9 层 900 室 ; 并 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 根 据 公 司 提 供 的 资 料 和 说 明, 崔 国 玺 此 次 替 换 知 识 产 权 的 货 币 出 资 实 际 由 陈 航 缴 付, 此 次 增 资 完 成 后, 崔 国 玺 代 陈 航 持 有 芯 联 达 有 限 43.48% 的 股 权 ( 即 万 元 出 资 额 ) 2012 年 10 月 19 日, 北 京 中 靖 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 中 靖 诚 [2012] 验 字 第 E-0841 号 ), 经 验 证, 截 至 2012 年 10 月 18 日, 芯 联 达 有 限 已 收 到 全 体 股 东 的 注 册 资 本 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 ; 增 加 实 收 资 本 万 元 ( 其 中 知 识 产 权 出 资 111 万 元 变 更 为 货 币 出 资 ) 2012 年 10 月 30 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 崔 国 玺 % 任 红 宝 % 纪 云 鹏 % 28

30 丁 燕 % 王 瑾 % 高 郇 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 合 计 1, , % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 43.48% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 4 月, 股 权 转 让 2013 年 4 月 23 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 任 红 宝 将 其 持 有 26.9 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 崔 国 玺 ; 同 意 任 红 宝 将 其 持 有 27 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 王 瑾 ; 同 意 任 红 宝 将 其 持 有 27 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 丁 燕 ; 同 意 任 红 宝 将 其 持 有 27 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 纪 云 鹏 ; 并 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 根 据 公 司 提 供 的 资 料 和 说 明, 崔 国 玺 此 次 受 让 股 权 系 按 照 陈 航 指 示 进 行, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 崔 国 玺 代 陈 航 持 有 芯 联 达 有 限 46.17% 的 股 权 ( 即 万 元 出 资 额 ) 随 后, 各 方 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 就 上 述 出 资 转 让 事 项 进 行 具 体 约 定 2013 年 7 月 3 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 注 崔 国 玺 % 纪 云 鹏 % 丁 燕 % 王 瑾 % 29

31 高 郇 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 合 计 1, , % 注 : 上 表 中 崔 国 玺 持 有 芯 联 达 有 限 46.17% 股 权 系 代 陈 航 持 有 年 12 月, 股 权 转 让 增 加 注 册 资 本 2013 年 11 月 13 日, 芯 联 达 有 限 及 其 当 时 股 东 与 中 科 创 达 禾 源 北 极 光 签 署 投 资 合 同 书, 约 定 中 科 创 达 禾 源 北 极 光 合 计 投 资 3,500 万 元 认 购 芯 联 达 有 限 万 元 出 资 额 经 核 查, 该 投 资 合 同 书 还 约 定 中 科 创 达 禾 源 北 极 光 的 股 权 回 购 新 投 资 者 进 入 限 制 等 特 殊 股 东 权 利 根 据 公 司 及 实 际 控 制 人 于 2015 年 11 月 18 日 与 中 科 创 达 禾 源 北 极 光 分 别 签 署 终 止 协 议, 原 投 资 合 同 书 中 规 定 的 相 关 特 殊 权 利 全 部 解 除 2013 年 12 月 18 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 中 科 创 达 禾 源 北 极 光 对 公 司 增 资 万 元, 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 人 民 币 1, 万 元 ; 其 中, 中 科 创 达 出 资 500 万 元, 其 中 万 元 进 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 禾 源 北 极 光 出 资 3,000 万 元, 其 中 万 元 进 入 注 册 资 本,2, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 崔 国 玺 将 其 持 有 的 万 元 ( 实 缴 货 币 万 元, 实 缴 知 识 产 权 70 万 元 ) 出 资 转 让 给 杨 宏 桥 ; 同 意 王 瑾 将 其 持 有 的 85.1 万 元 出 资 ( 实 缴 货 币 ) 转 让 给 陈 航 ; 并 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 根 据 公 司 提 供 的 资 料 及 说 明, 崔 国 玺 此 次 出 让 股 权 系 按 照 陈 航 指 示 进 行, 此 次 股 权 转 让 完 成 之 后, 崔 国 玺 代 陈 航 持 有 的 全 部 股 权 均 予 解 除 2013 年 12 月 18 日, 各 方 分 别 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 就 上 述 出 资 转 让 事 项 进 行 具 体 约 定 2013 年 12 月 11 日, 北 京 中 靖 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 验 字 [2013] 第 E-0904 号 ), 经 验 证, 截 至 2013 年 12 月 11 日, 芯 联 达 有 限 已 收 到 股 东 中 科 30

32 创 达 禾 源 北 极 光 缴 纳 的 注 册 资 本 万 元, 全 部 为 货 币 出 资 2013 年 12 月 24 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 宏 桥 % 纪 云 鹏 % 丁 燕 % 陈 航 % 高 郇 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 禾 源 北 极 光 % 中 科 创 达 % 合 计 1, , % 年 3 月, 增 加 注 册 资 本 2014 年 3 月 5 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 将 公 司 2, 万 元 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 增 资 后 公 司 注 册 资 本 为 3,800 万 元 2014 年 3 月 5 日, 北 京 中 靖 诚 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 验 字 [2014] 第 E-0193 号 ), 经 验 证, 截 至 2014 年 3 月 5 日, 芯 联 达 有 限 已 收 到 全 体 股 东 用 资 本 公 积 金 转 增 的 注 册 资 本 为 2, 万 元 2014 年 3 月 7 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 31

33 杨 宏 桥 1, , % 纪 云 鹏 % 丁 燕 % 陈 航 % 高 郇 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 禾 源 北 极 光 % 中 科 创 达 % 合 计 3, , % 年 3 月, 股 权 转 让, 住 所 地 变 更 2014 年 3 月 25 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 中 科 创 达 将 其 持 有 152 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 北 京 信 恒 创 ; 同 意 将 住 所 地 变 更 为 北 京 市 海 淀 区 东 北 旺 西 路 8 号 中 关 村 软 件 园 8 号 楼 二 层 201 房 间 ; 并 同 意 对 公 司 章 程 作 出 相 应 修 改 随 后, 双 方 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 就 上 述 出 资 转 让 事 项 进 行 具 体 约 定 2014 年 4 月 2 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 宏 桥 1, , % 纪 云 鹏 % 丁 燕 % 陈 航 % 高 郇 % 32

34 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 禾 源 北 极 光 % 北 京 信 恒 创 % 合 计 3, , % 年 3 月, 股 权 转 让 2015 年 3 月 11 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 纪 云 鹏 将 其 持 有 万 元 ( 实 缴 货 币 ) 出 资 转 让 给 杨 宏 桥 2015 年 3 月 11 日, 上 述 纪 云 鹏 及 杨 宏 桥 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 就 上 述 出 资 转 让 事 项 进 行 具 体 约 定 2015 年 3 月 16 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 芯 联 达 有 限 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 宏 桥 1, , % 丁 燕 % 陈 航 % 高 郇 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 禾 源 北 极 光 % 北 京 信 恒 创 % 33

35 合 计 3, , % 年 7 月, 出 资 置 换 股 权 转 让 增 加 注 册 资 本 2015 年 7 月 28 日, 芯 联 达 有 限 召 开 股 东 会, 会 议 同 意 国 泰 元 鑫 通 过 设 立 芯 联 达 有 限 科 技 专 项 资 产 管 理 计 划 的 方 式 对 公 司 增 资 3,000 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本,2, 万 元 计 入 资 本 公 积, 同 意 禾 源 北 极 光 对 公 司 增 资 1,000 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 同 意 将 杨 宏 桥 85 万 元 的 知 识 产 权 出 资 变 更 为 货 币 出 资, 同 意 将 丁 燕 14 万 元 的 知 识 产 权 出 资 变 更 为 货 币 出 资 ; 同 意 公 司 股 东 杨 宏 桥 丁 燕 陈 航 分 别 将 其 持 有 的 万 元 出 资 万 元 出 资 和 万 元 出 资 转 让 给 胤 杨 投 资 2015 年 7 月 28 日, 杨 宏 桥 丁 燕 陈 航 分 别 与 胤 杨 投 资 签 署 出 资 转 让 协 议 书, 就 上 述 出 资 转 让 事 项 进 行 具 体 约 定 2015 年 6 月 20 日, 芯 联 达 有 限 及 其 当 时 股 东 与 禾 源 北 极 光 及 国 泰 元 鑫 签 署 增 资 协 议, 约 定 国 泰 元 鑫 禾 源 北 极 光 合 计 以 4,000 万 元 认 购 芯 联 达 有 限 584,6 万 元 出 资 额 经 核 查, 该 增 资 协 议 还 约 定 国 泰 元 鑫 禾 源 北 极 光 享 有 优 先 认 购 权 最 优 惠 投 资 方 优 先 受 让 及 共 同 出 售 权 出 售 权 股 权 回 购 权 优 先 清 算 权 等 特 殊 股 东 权 利 根 据 公 司 及 实 际 控 制 人 于 2015 年 11 月 18 日 与 国 泰 元 鑫 禾 源 北 极 光 分 别 签 署 终 止 协 议, 原 增 资 协 议 中 规 定 的 相 关 特 殊 权 利 全 部 解 除 2015 年 7 月 28 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 有 限 上 述 变 更 登 记 此 次 变 更 完 成 后, 股 东 及 股 权 情 况 变 更 为 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 宏 桥 1, , % 高 郇 % 胤 杨 投 资 % 国 泰 元 鑫 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 34

36 北 京 华 创 % 禾 源 北 极 光 1, , % 北 京 信 恒 创 % 合 计 4, , % 2015 年 8 月 15 日, 北 京 永 拓 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 已 经 收 到 杨 宏 桥 丁 燕 用 于 置 换 知 识 产 权 出 资 所 缴 纳 的 货 币 资 金 共 计 99 万 元 人 民 币 年 9 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2015 年 9 月 8 日, 杨 宏 桥 高 郇 数 码 视 讯 北 京 华 创 等 9 名 发 起 人 共 同 签 署 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 以 整 体 变 更 形 式 发 起 设 立 股 份 公 司 ; 同 日, 芯 联 达 召 开 创 立 大 会, 审 议 并 通 过 了 股 份 公 司 设 立 的 相 关 事 项 ( 详 见 本 第 四 部 分 芯 联 达 的 设 立 ) 2015 年 10 月 23 日, 海 淀 工 商 局 核 准 芯 联 达 上 述 变 更 登 记 此 次 整 体 变 更 完 成 后, 股 东 及 其 股 权 结 构 如 下 : 出 资 人 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 杨 宏 桥 1, , % 高 郇 % 胤 杨 投 资 % 注 国 泰 元 鑫 % 数 码 视 讯 % 启 迪 创 新 % 北 京 华 创 % 禾 源 北 极 光 1, , % 北 京 信 恒 创 % 合 计 % 注 : 国 泰 元 鑫 系 代 为 芯 联 达 专 项 计 划 持 有 公 司 股 份 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 及 其 前 身 芯 联 达 有 限 均 合 法 设 立, 历 次 股 权 变 更 和 增 资 均 履 行 了 相 应 的 内 部 审 批 程 序, 股 本 演 变 过 程 合 法 有 效 35

37 ( 二 ) 股 权 质 押 根 据 芯 联 达 提 供 的 工 商 档 案, 截 至 本 出 具 之 日, 芯 联 达 股 东 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 的 情 形 八 芯 联 达 的 业 务 ( 一 ) 芯 联 达 的 主 营 业 务 经 核 查 芯 联 达 的 财 务 报 表 重 大 合 同 等 资 料, 芯 联 达 报 告 期 内 的 主 营 业 务 : 为 全 国 大 中 型 医 院 提 供 移 动 医 疗 智 慧 医 疗 领 域 的 整 体 技 术 解 决 方 案 ( 包 括 挡 不 限 于 实 施 移 动 医 护 工 作 站 医 院 通 信 与 患 者 管 理 等 项 目 ) 根 据 芯 联 达 的 说 明 并 经 核 查, 芯 联 达 最 近 两 年 主 营 业 务 未 发 生 过 变 更 ( 二 ) 芯 联 达 持 有 的 业 务 资 质 文 件 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 芯 联 达 已 取 得 与 其 主 营 业 务 相 关 的 以 下 批 准 或 许 可 : 1 营 业 执 照 2015 年 10 月 23 日, 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 向 芯 联 达 颁 发 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 : B) 2 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 2014 年 10 月 28 日, 北 京 市 海 淀 区 食 品 药 品 监 督 管 理 局 向 芯 联 达 核 发 医 疗 器 械 经 营 企 业 许 可 证 ( 三 类 )( 证 号 : 京 ) 2014 年 10 月 24 日, 北 京 市 食 品 药 品 监 督 管 理 局 向 芯 联 达 核 发 第 二 类 医 疗 器 械 经 营 备 案 凭 证 ( 备 案 号 : 京 海 食 药 监 械 经 营 备 号 ) 3 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 销 售 许 可 证 2014 年 11 月 7 日, 公 安 部 公 共 信 息 网 络 安 全 监 察 局 向 芯 联 达 核 发 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 销 售 许 可 证 ( 证 书 编 号 XKC37950), 准 许 芯 联 达 生 产 的 芯 联 达 数 据 集 成 安 全 网 关 系 统 SDI-1000 V1.0 数 据 库 安 全 审 计 ( 国 标 - 基 本 级 ) 安 全 专 用 产 品 进 入 市 场 销 售, 有 效 期 自 2014 年 11 月 7 日 至 2016 年 11 月 7 日 36

38 2014 年 12 月 12 日, 公 安 部 公 共 信 息 网 络 安 全 监 察 局 向 芯 联 达 核 发 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 销 售 许 可 证 ( 证 书 编 号 XKC37994), 准 许 芯 联 达 生 产 的 数 据 集 成 安 全 隔 离 控 制 系 统 Sinldo-SGG/V3.0 网 闸 ( 一 级 ) 安 全 专 用 产 品 进 入 市 场 销 售, 有 效 期 自 2014 年 12 月 12 日 至 2016 年 12 月 12 日 4 军 用 信 息 安 全 产 品 认 证 证 书 2015 年 1 月 23 日, 中 国 人 民 解 放 军 信 息 安 全 测 评 认 证 中 心 向 芯 联 达 核 发 军 用 信 息 安 全 产 品 认 证 证 书 ( 军 B 级 )( 军 密 认 字 第 1734 号 ), 产 品 名 称 芯 联 达 数 据 集 成 安 全 隔 离 控 制 系 统, 有 效 期 自 2015 年 1 月 至 2017 年 1 月 另 外, 本 所 律 师 注 意 到, 公 司 正 在 测 试 医 疗 保 健 信 息 服 务 业 务 平 台, 并 准 备 申 请 办 理 互 联 网 医 疗 保 健 信 息 服 务 审 核 及 ICP 许 可 证 ( 三 ) 芯 联 达 的 持 续 经 营 经 核 查 芯 联 达 的 公 司 章 程 营 业 执 照 审 计 报 告 和 相 关 业 务 合 同 等 材 料, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 为 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 依 法 在 其 经 营 范 围 内 开 展 经 营 活 动, 未 出 现 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 事 由, 不 存 在 可 能 影 响 其 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 九 主 要 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 主 要 关 联 方 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 的 相 关 规 定 及 芯 联 达 提 供 的 资 料 并 经 核 查, 芯 联 达 的 主 要 关 联 方 包 括 : 1 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 芯 联 达 的 控 股 股 东 为 杨 宏 桥, 其 持 有 芯 联 达 30% 股 份 ( 详 见 本 第 六 部 分 芯 联 达 的 发 起 人 和 股 东 ) 芯 联 达 的 实 际 控 制 人 为 杨 宏 桥 陈 航 ( 详 见 本 第 六 部 分 芯 联 达 的 发 起 人 和 股 东 ) 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 (1) 禾 源 北 极 光 ( 持 有 芯 联 达 24.13% 股 份 ) 37

39 根 据 江 苏 省 苏 州 工 业 园 区 工 商 局 于 2014 年 9 月 19 日 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 禾 源 北 极 光 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 苏 州 工 业 园 区 禾 源 北 极 光 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 住 所 苏 州 工 业 园 区 苏 虹 东 路 183 号 东 沙 湖 股 权 投 资 中 心 13 号 楼 302 室 执 行 事 务 合 伙 人 苏 州 崇 源 创 业 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 委 托 代 表 : 姜 皓 天 ) 企 业 类 型 有 限 合 伙 企 业 注 册 号 创 业 投 资 及 相 关 咨 询 业 务, 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 经 营 范 围 创 业 投 资 业 务, 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) (2) 胤 扬 投 资 ( 持 有 芯 联 达 19.92% 股 份 ) 根 据 上 海 市 虹 口 区 市 场 监 督 管 理 局 于 2015 年 7 月 23 日 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 胤 杨 投 资 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 上 海 胤 杨 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 住 所 执 行 事 务 合 伙 人 企 业 类 型 上 海 市 虹 口 区 四 平 路 421 弄 107 号 Q275 室 杨 宏 桥 有 限 合 伙 企 业 注 册 号 经 营 范 围 投 资 管 理, 实 业 投 资, 资 产 管 理, 投 资 咨 询, 商 务 咨 询 (3) 国 泰 元 鑫 ( 持 有 芯 联 达 10% 股 份 ) 根 据 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 虹 口 分 局 于 2014 年 7 月 2 日 核 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 国 泰 元 鑫 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 执 行 事 务 合 伙 人 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 上 海 市 虹 口 区 东 大 名 路 558 号 11 号 楼 区 域 梁 之 平 公 司 类 型 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 注 册 号

40 特 定 客 户 资 产 管 理 业 务 以 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 ; 投 资 管 理 经 营 范 围 实 业 投 资 投 资 咨 询 商 务 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 ( 依 法 须 经 一 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 业 务 ) 经 核 查, 国 泰 元 鑫 作 为 管 理 人 设 立 芯 联 达 专 项 计 划, 此 计 划 已 于 2015 年 6 月 25 日 通 过 了 中 国 证 监 会 基 金 部 的 行 政 审 批, 并 在 中 国 基 金 业 协 会 完 成 了 备 案, 具 体 备 案 信 息 如 下 : 名 称 国 泰 元 鑫 芯 联 达 科 技 专 项 资 产 管 理 计 划 初 始 销 售 日 期 到 资 产 管 理 人 资 产 托 管 人 计 划 认 购 总 金 额 国 泰 元 鑫 资 产 管 理 有 限 公 司 宁 波 银 行 股 份 有 限 公 司 3,063 万 元 委 托 人 总 数 20 备 案 登 记 日 (4) 数 码 视 讯 ( 持 有 芯 联 达 6.24% 的 股 权 ) 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 于 2015 年 2 月 12 日 颁 发 的 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 数 码 视 讯 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 住 所 法 定 代 表 人 注 册 资 本 北 京 数 码 视 讯 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 产 业 基 地 开 拓 路 15 号 1 幢 郑 海 涛 68, 万 公 司 类 型 其 他 股 份 有 限 公 司 ( 上 市 ) 注 册 号 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ); 制 作 发 行 动 画 片 电 视 综 艺 专 题 片 ; 经 经 营 范 围 国 家 密 码 管 理 机 构 批 准 的 商 用 密 码 产 品 的 开 发 生 产 ; 销 售 经 国 家 密 码 管 理 局 审 批 并 通 过 指 定 检 测 机 构 产 品 质 量 检 测 的 商 用 密 码 产 品 ; 生 产 非 接 触 式 IC 卡 ; 多 媒 体 系 统 设 备 通 信 交 换 设 备 光 电 子 器 件 广 播 电 视 发 射 及 接 收 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 的 组 装 39

41 与 制 造 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ; 技 术 开 发 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 以 下 项 目 限 分 支 机 构 经 营 : 生 产 IC 卡 ( 不 含 表 面 处 理 作 业 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 3 主 要 关 联 自 然 人 (1) 芯 联 达 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 芯 联 达 的 关 联 自 然 人 包 括 芯 联 达 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ( 芯 联 达 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 详 见 本 第 十 二 部 分 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 任 职 资 格 ) (2) 关 联 自 然 人 控 制 间 接 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 公 司 关 联 方 Silicastone Limited Season Lead Limited Innoking Limited SAPPHO INTERNATIONALING 中 科 创 达 软 件 股 份 有 限 公 司 北 极 光 投 资 顾 问 ( 北 京 ) 有 限 公 司 上 海 奕 瑞 光 电 子 科 技 有 限 公 司 中 天 智 慧 科 技 有 限 公 司 Gevent Financial Service (Cayman) Inc. Business Connect China,Inc. Burning Rock Biotech Limited Sinolending Ltd E-Psychology Holding Limited 上 海 魅 丽 纬 叶 医 疗 科 技 有 限 公 司 安 诺 优 达 基 因 科 技 ( 北 京 ) 有 限 公 司 霍 尔 果 斯 极 锋 股 权 投 资 管 理 有 限 公 司 北 京 诺 思 兰 德 医 药 科 技 有 限 公 司 职 务 董 事 王 贺 然 投 资 设 立 该 公 司 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 总 经 理 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 担 任 该 公 司 董 事 董 事 杨 瑞 荣 持 有 该 公 司 50% 股 权 监 事 陈 垒 担 任 该 公 司 董 事 40

42 北 京 康 美 特 科 技 有 限 公 司 武 汉 致 众 科 技 股 份 有 限 公 司 北 京 盛 诺 基 医 药 科 技 有 限 公 司 爱 博 诺 德 ( 北 京 ) 医 疗 科 技 有 限 公 司 乐 威 ( 泰 州 ) 医 药 化 学 品 有 限 公 司 北 京 旷 博 生 物 技 术 有 限 公 司 青 岛 特 利 尔 环 保 股 份 有 限 公 司 苏 州 创 扬 医 药 包 装 科 技 有 限 公 司 监 事 陈 垒 担 任 该 公 司 董 事 监 事 陈 垒 担 任 该 公 司 董 事 监 事 陈 垒 担 任 该 公 司 董 事 监 事 陈 垒 担 任 该 公 司 董 事 监 事 陈 垒 担 任 该 公 司 董 事 监 事 陈 垒 担 任 该 公 司 董 事 董 事 冯 轶 担 任 该 公 司 董 事 董 事 冯 轶 担 任 该 公 司 董 事 4 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 根 据 杨 宏 桥 先 生 的 说 明 并 经 核 查, 控 股 股 东 杨 宏 桥 先 生 除 控 制 本 公 司 外 未 控 制 其 他 企 业 ( 二 ) 芯 联 达 的 主 要 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告, 在 报 告 期 内, 芯 联 达 与 主 要 关 联 方 之 间 的 重 要 关 联 交 易 有 : (1) 丁 燕 纪 云 鹏 和 王 贺 然 因 业 务 需 要 向 公 司 暂 借 业 务 经 费, 在 报 告 期 内, 上 述 自 然 人 逐 步 归 还 该 部 分 款 项, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 上 述 自 然 人 所 借 公 司 款 项 余 额 累 计 为 297, 元 (2) 杨 宏 桥 及 原 股 东 纪 云 鹏 曾 在 报 告 期 内 为 公 司 借 款 提 供 担 保, 担 保 金 额 上 限 不 超 过 1,000 万 元, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 该 担 保 对 应 的 借 款 已 偿 还 完 毕, 杨 宏 桥 和 纪 云 鹏 的 担 保 义 务 解 除 (3) 国 泰 元 鑫 作 为 国 泰 元 鑫 芯 联 达 科 技 专 项 资 产 管 理 计 划 的 管 理 人, 在 2015 年 7 月 份 向 公 司 收 取 了 融 资 咨 询 费 用 150 万 元 ( 三 ) 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 1 主 要 股 东 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 持 有 芯 联 达 5% 以 上 股 份 的 股 东 杨 宏 桥 禾 源 北 极 光 胤 扬 投 资 数 码 视 讯 就 关 联 交 易 有 关 事 宜 分 别 作 出 如 下 承 诺 : 本 人 ( 本 公 司 ) 将 善 意 履 行 作 为 芯 联 达 股 东 的 义 务, 不 利 用 本 人 ( 本 公 司 ) 41

43 所 处 股 东 地 位, 就 芯 联 达 与 本 人 ( 本 公 司 ) 或 本 人 ( 本 公 司 ) 控 制 的 其 他 企 业 相 关 的 任 何 关 联 交 易 采 取 任 何 行 动, 故 意 促 使 芯 联 达 的 股 东 大 会 或 董 事 会 作 出 侵 犯 芯 联 达 和 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 议 如 果 芯 联 达 必 须 与 本 人 ( 本 公 司 ) 或 本 人 ( 本 公 司 ) 控 制 的 其 他 企 业 发 生 任 何 关 联 交 易, 则 本 人 ( 本 公 司 ) 承 诺 将 严 格 遵 守 芯 联 达 章 程 及 其 他 规 定, 依 法 履 行 相 关 审 批 程 序 如 本 人 ( 本 公 司 ) 或 本 人 ( 本 公 司 ) 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 并 造 成 芯 联 达 经 济 损 失 的, 本 人 ( 本 公 司 ) 同 意 赔 偿 相 应 损 失 上 述 承 诺 持 续 有 效, 直 至 本 人 ( 本 公 司 ) 不 再 是 芯 联 达 的 股 东 2 实 际 控 制 人 杨 宏 桥 陈 航 关 于 关 联 交 易 的 承 诺 实 际 控 制 人 杨 宏 桥 陈 航 就 关 联 交 易 有 关 事 宜 分 别 作 出 如 下 承 诺 : 本 人 将 善 意 履 行 作 为 芯 联 达 实 际 控 制 人 的 义 务, 不 利 用 本 人 所 处 实 际 控 制 人 的 地 位, 就 芯 联 达 与 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 相 关 的 任 何 关 联 交 易 采 取 任 何 行 动, 故 意 促 使 芯 联 达 的 股 东 大 会 或 董 事 会 作 出 侵 犯 芯 联 达 和 其 股 东 合 法 权 益 的 决 议 如 果 芯 联 达 必 须 与 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 发 生 任 何 关 联 交 易, 则 本 人 承 诺 将 严 格 遵 守 芯 联 达 章 程 及 其 他 规 定, 依 法 履 行 相 关 审 批 程 序 如 本 人 或 本 人 控 制 的 其 他 企 业 违 反 上 述 承 诺 并 造 成 芯 联 达 经 济 损 失 的, 本 人 同 意 赔 偿 相 应 损 失 上 述 承 诺 持 续 有 效, 直 至 本 人 不 再 是 芯 联 达 的 实 际 控 制 人 ( 四 ) 关 联 交 易 的 决 策 程 序 经 核 查 报 告 期 内 公 司 历 次 股 东 会 文 件 关 联 交 易 相 关 文 件, 公 司 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前, 公 司 章 程 未 就 关 联 交 易 决 策 程 序 作 出 明 确 规 定, 上 述 关 联 交 易 均 未 及 时 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 关 联 交 易 决 策 程 序 存 在 不 规 范 之 处 芯 联 达 于 2015 年 10 月 28 日 召 开 的 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 会 审 议 通 过 了 关 于 确 认 公 司 报 告 期 内 关 联 交 易 的 议 案, 对 公 司 的 关 联 交 易 进 行 了 审 议, 确 认 没 有 损 害 公 司 及 非 关 联 股 东 的 合 法 权 益 42

44 在 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 后, 芯 联 达 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 决 策 制 度 等 文 件, 对 保 证 关 联 交 易 公 允 性 及 决 策 程 序 进 行 了 规 定 据 此, 本 所 律 师 认 为, 芯 联 达 有 限 在 报 告 期 内 存 在 的 关 联 交 易 已 经 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 会 审 议 确 认, 芯 联 达 已 在 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 及 其 他 内 部 规 定 中 明 确 规 定 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 该 等 规 定 符 合 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求, 该 等 规 定 的 执 行 可 以 使 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 得 到 有 效 保 护 ( 五 ) 同 业 竞 争 1 芯 联 达 的 同 业 竞 争 情 况 根 据 相 关 企 业 的 营 业 执 照 公 司 章 程 等 资 料 并 经 核 查, 芯 联 达 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 企 业 之 间 目 前 不 存 在 同 业 竞 争 2 主 要 股 东 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 了 避 免 同 业 竞 争, 更 好 地 维 护 中 小 股 东 的 利 益, 持 有 芯 联 达 5% 以 上 股 份 的 股 东 杨 宏 桥 胤 扬 投 资 数 码 视 讯 禾 源 北 极 光 国 泰 元 鑫 就 避 免 同 业 竞 争 事 宜 分 别 作 出 如 下 承 诺 : 本 人 ( 本 公 司 ) 及 本 人 ( 本 公 司 ) 所 控 制 的 其 他 企 业 目 前 不 存 在 自 营 与 他 人 共 同 经 营 或 为 他 人 经 营 与 芯 联 达 相 同 相 似 业 务 的 情 形, 与 芯 联 达 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 在 本 人 ( 本 公 司 ) 持 有 芯 联 达 股 份 期 间, 本 人 ( 本 公 司 ) 及 本 人 ( 本 公 司 ) 所 控 制 的 其 他 企 业 将 不 采 取 参 股 控 股 联 营 合 营 合 作 或 者 其 他 任 何 方 式 直 接 或 间 接 从 事 与 芯 联 达 业 务 范 围 相 同 相 似 或 构 成 实 质 竞 争 的 业 务, 如 本 人 ( 本 公 司 ) 或 本 人 ( 本 公 司 ) 所 控 制 的 其 他 企 业 获 得 的 商 业 机 会 与 芯 联 达 主 营 业 务 发 生 同 业 竞 争 或 可 能 发 生 同 业 竞 争 的, 本 人 ( 本 公 司 ) 将 立 即 通 知 芯 联 达, 尽 力 将 该 商 业 机 会 给 予 芯 联 达, 以 确 保 芯 联 达 及 其 全 体 股 东 利 益 不 受 损 害 如 本 人 ( 本 公 司 ) 违 反 上 述 承 诺, 则 因 此 而 取 得 的 相 关 收 益 将 全 部 归 芯 联 达 所 有 ; 如 因 此 给 芯 联 达 及 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 本 人 ( 本 公 司 ) 将 及 时 足 额 赔 偿 芯 联 达 及 其 他 股 东 因 此 遭 受 的 全 部 损 失 43