中南出版传媒集团股份有限公司

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1 中南出版传媒集团股份有限公司 China South Publishing & Media Group Co.,Ltd 2018 年年度股东大会会议资料 二〇一九年五月二十日

2 议案一 : 关于公司董事会 2018 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2018 年, 公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 全面贯彻落实十九大精神, 守正创新, 拼搏进取 面对经济下行压力, 公司积极推进转型升级, 加强党风廉政建设和内控管理, 社会形象和影响力进一步提升, 行业龙头地位得以巩固 公司蝉联全国文化企业 30 强, 再次获评 中国主板上市公司价值百强 公司董事会总结 2018 年工作情况, 分析未来发展形势, 谋划 2019 年工作计划, 形成了董事会 2018 年度工作报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2018 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 1

3 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2018 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 现将公司董事会 2018 年度工作报告如下 : 一 报告期内公司主要经营情况 2018 年, 公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 全面贯彻落实十九大精神, 守正创新, 拼搏进取 面对经济下行压力, 公司积极推进转型升级, 加强党风廉政建设和内控管理, 社会形象和影响力进一步提升, 行业龙头地位得以巩固 公司蝉联全国文化企业 30 强, 再次获评 中国主板上市公司价值百强 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 7.57%; 净利润 亿元, 同比下降 15.01% ( 一 ) 聚焦主业发展, 主阵地和主渠道作用进一步彰显图书出版创新纪录 根据开卷监测数据, 报告期内公司在全国综合图书零售市场的码洋占有率为 3.10%, 排名第二 ; 在全国实体店图书零售市场的码洋占有率为 3.69%, 稳居第一方阵 细分市场作文 科普 艺术综合 文学板块排名第一, 心理自助 传记板块排名第二, 音乐 学术文化 古典文学板块排名第三 2

4 重要奖项 重点项目和重大出版工程等指标处于行业第一方阵 乡村国是 山河袈裟 流水似的走马 获第七届鲁迅文学奖, 创湖南出版新的标高 阿莲 获评 2017 年中国好书 中国蓝盔 等 6 种出版物入选 2018 年向全国青少年推荐百种读物 强军新方略 丛书 等 3 种出版物入选中宣部 国家新闻出版署重点主题出版物选题 魏光焘集 入选 2018 年度国家古籍整理出版专项经费资助项目 中国扶贫攻坚前沿问题研究丛书 等 15 个项目入选 2018 年国家出版基金项目 这样爱你刚刚好, 我的 N 岁孩子 等 14 个项目入选 2018 年 十三五 国家出版规划增补项目 鲁迅藏中国现代版画全集 等 18 个重大项目完成出版 30 种图书累计 92 次登上开卷实体店畅销月榜,28 种图书 79 次登上开卷网店畅销月榜 大冰新书 你坏 销量超 120 万册, 张嘉佳新书 云边有个小卖部 超 90 万册, 龙应台新书 天长地久 : 给美君的信 超 38 万册, 蔡康永新书 蔡康永的情商课 上市即登畅销榜首, 上市一个月销量超 30 万册 时间简史 ( 插图本 ) 再次热销,4 月排畅销榜第 3 名, 累计销量超 140 万册 湖南少儿社 岳麓书社一般图书销售创新高 湖南文艺社 中南博集天卷在全国领先出版社和出版公司排名中斩获佳绩 湖南人民社 湖南电子社多种图书入选全国党员教育培训教材 湖南教育社作文 家庭教育板块优势提升 湖南科技社霍金系列图书销售创历史最高, 发货码洋 5000 多万元 湖南美术社 美的沉思 加德纳艺术通史 等艺术图书畅销 民建社推出民营企业家系列优秀作品 3

5 上海浦睿推出 捡来的瓷器史 东南园墅 等精品图书 印制发行有新开拓 湖南省新华书店积极应对湖南省规范市场类教辅政策的影响, 全面实施区域负责制, 全员开展摆摊设点和送书上门服务, 秋季市场类教辅销售同比回升 紧抓幼儿教材作为新的增长点, 实现销售码洋过亿 重点时政图书销量位居全国前列, 习近平谈治国理政 第二卷销售 96 万册, 习近平新时代中国特色社会主义思想三十讲 销售 168 万册, 党的十九大报告辅导读本 销售 101 万册 加大实体书店建设力度, 新建校园连锁书店 81 家, 总数增至 1062 家, 新建和改造中心门店 32 家 阅达书城 实现门店全覆盖, 阅达教育 新华翰品 上线 承办 书香湖南 全民阅读活动启动式, 积极推广校园阅读, 大力推进书香地铁 书香高铁 书香机场建设, 服务 大学习走在前 全民阅读进机关 活动 长沙 衡阳 益阳 邵阳新华书店积极探索阅读推广模式, 带动一般图书销售较快增长 国学大赛 和 寻找中国少年写作之星 赛事品牌影响力增强 出版中心紧抓 国编三科 租型代理服务, 荣获人教版中小学教材经营工作 先进单位 等八项大奖 新教材公司积极拓展教辅市场, 学科培训服务有序推进 珈汇公司加强与湖南省新华书店业务协同, 进一步优化职教教材市场格局, 实现社会效益与经济效益同步提升 联合教育公司业务区域有新拓展 物资公司在做好纸张集中采购服务的基础上, 继续做好系统内油墨供应业务, 营业收入与净利润创新高 公司认真履行教材供应职责, 克服版本变动大 政策调整多 纸价上 4

6 涨等困难, 编印发供产业链协同发力, 完成 课前到书 政治任务 天闻印务强化质量管理, 获评人教社印刷示范企业, 通过整合工序降低成本, 省外与海外市场拓展成效显著, 效益大幅提升, 实现净利润逾 2600 万元 媒体影响有新提升 红网进一步增强内容原创性 宣传主动性 影响主流化, 围绕全国和全省两会 改革开放 40 周年 一带一路 三大攻坚战等重大主题, 推出 习近平的 下团组 时间 大潮颂 等重大专题报道, 广受好评 根据中国互联网信息中心发布的月度数据, 红网在地方网站网络生态指数中最高排名全国第二, 响应度指数最高排名全国第一 快乐老人报 继续巩固全国最大老年纸媒龙头地位, 连续 6 年入选 中国邮政发行报刊百强, 名列全国第七 地铁传媒获得中国一级广告企业资质, 新增长沙地铁 4 号线车厢 ( 含语音 ) 媒体经营权 中南国际会展公司继续打造教育博览会 长沙车展等品牌展会, 积极开拓文娱产品线, 承担 湖南文化走进德国 设计布展工作 芙蓉 十几岁 新课程评论 书屋 出版人 等期刊质量和影响力不断提升 ( 二 ) 聚焦融合发展, 产品创新和业态优化进一步提速 IP 运营持续深入 湖南电子社深耕数字阅读和有声产品业务, 深化与三大通信运营商阅读平台的合作, 获咪咕数媒 沃阅读多项业务资质, 设立快点数媒公司, 推出多款有声节目, 数字出版营收规模实现突破 湖南人民社与湖南电子社合作推出湖南党政干部学习版 Kindle 岳麓书社与优秀平台及团队合作成立澡雪新 5

7 媒公司, 与 凯叔讲故事 婷婷唱古诗 等网红团队开发付费音视频, 与优酷土豆合作推出 唐浩明讲解曾国藩 系列节目 湖南文艺社 最易上手吉他弹唱 通过富媒体改造和线上运营, 销量同比大增 湖南科技社启动 第一推动丛书解读音频 系列出版项目 湖南少儿社围绕 笨狼 和 青蛙弗洛格 加快探索 IP 运营, 笨狼 动画片荣获 2018 年度十佳新锐动漫 IP 玉猴奖 博集新媒电子书市场份额保持国内领先, 首款少儿数字产品 说给儿童的中国历史 在蜻蜓 FM 喜马拉雅等平台上线, 运营的 遇见张小娴 自媒体已拥有百万级粉丝, 成为知名的女性情感公众平台之一 博集影业 金牌投资人 在湖南卫视播出, 法医秦明 2 上线芒果 TV 和搜狐视频, 电视剧 海洋之城 完成制作, 进入发行阶段 媒体融合持续推进 红网云 平台上线, 实现云平台供稿和中央厨房采集工作 加快 红视频 项目建设, 新闻整体向视频化转型, 全新打造 红色故事 等栏目 LED 联播网初步实现立足长沙 辐射市州和县市区的三级联播布局, 在全国首创立体式户外千屏直播体系 党政云和省直网群发展势头良好, 与省内 70 多个县市区就 县级融媒体中心建设 达成合作协议 时刻 新闻客户端用户数和影响力持续提升 重点打造的 观潮的螃蟹 微信公众号快速崛起, 已成为省内引领网上舆论的重要自媒体平台 投资 2 亿元建设快乐老人综合服务平台, 老人大学线下校区突破 50 个并走向省外 新老人 国医大师健康 等微信公众号矩阵 6

8 发展良好 数字教育持续发力 天闻数媒持续加大技术研发力度, 以开放的态度积极探索业内先进技术, 形成以 ECO 云开放平台基础, 以 AiClass 云课堂 AiSchool 智慧校园 AiCloud 教育云 校比邻 APP ECR 资源云平台为核心应用的 智慧教育生态树 完整业态布局 截至报告期末, 天闻数媒数字教育产品已服务逾 8000 所学校约 1800 万师生 贝壳网聚焦智慧校园和智慧学习两条产品线, 报告期新增注册用户 114 万, 总数增至 227 万, 用户范围覆盖全国 32 个省 ( 区 市 ) 获评第十一届新闻出版业互联网发展大会 优秀数字教育平台 回响中国 2018 腾讯网年度教育盛典 教育行业影响力品牌 荣誉称号, 综合素质评价系统获教育部信息管理中心认证通过 与首都师范大学等国内一流家庭教育研究机构联手打造的家校共育网已上线数千堂家庭教育课程, 用户反响热烈 中南迅智考试服务发展良好, 报告期服务考生逾 170 万人次 积极推动怀化麻阳智慧教育精准扶贫项目, 以内容 资本和技术力量担当企业社会责任 产融结合持续加强 财务公司积极拓展同业存单业务, 不断丰富产品线 通过加大对成员单位实地走访频率, 提供更全面及时的金融服务, 持续提升服务实体经济的能力 连续三年获评财务公司监管最高评级创新类和行业最高评级 A 级, 在首次央行金融机构评级中获评省内非银行金融机构最高级别 3 级 报告期财务公司实现营业收入 4.18 亿元 净利润 3.14 亿元, 同比分别增长 7

9 22.35% 51.45% 泊富基金强化行业研究与风险控制, 报告期内共完成 7 个项目出资约 1.7 亿元, 标的包括珠宝品牌世纪缘 早幼教平台本牛科技 外教口语培训领域阿卡索等 ( 三 ) 聚焦国际发展, 文化走出去的领域和影响进一步扩大版贸输出成效显著 全年实现版权输出及合作出版 281 项, 56 个项目入选各类 走出去 扶持项目 图书版权首次输出南美, 湘版 书法练习指导 教材版权 经典国学之中华美德 系列动漫视频版权输出美国 笨狼 动画片在非洲 30 多个国家播出 湖南文艺社 湖南科技社等多家单位入选 中国图书海外馆藏影响力出版社百强, 近 400 种图书进入世界图书馆系统 积极参加英国书展 美国书展 莫斯科书展 法兰克福书展等国际展会, 举办亚洲儿童文学大会 公司获评 2018 年度 中国版权最具影响力企业 中国版权特别贡献奖, 蝉联 国家文化出口重点企业, 被国家新闻出版署授予 优秀版权输出奖 BIBF 优秀活动奖 文化援外 深度推进 援南苏丹教育项目一期完成终期验收, 获南苏丹方面高度肯定, 项目二期正积极推动中 ; 天闻数媒线上教育云课堂新落户马其顿, 与老挝 柬埔寨等国达成教育项目合作意向 资本合作有新突破 中南传媒与培生公司合作项目成功落地, 在香港组建中南传媒控股的合资公司, 举办 中南培生高层峰会 ; 与德国最大图书零售渠道商塔利亚集团签订战略合作协议 ; 继续增资 IPR 在线版权交易平台 ; 湖南人民出版社设立越南分社 8

10 二 董事会日常工作情况董事会严格按照 公司章程 及相关规定, 勤勉履职, 科学决策 报告期内, 董事会共召开六次会议, 审议通过 35 项议案, 会议情况如下 : ( 一 )2018 年 1 月 9 日, 召开第三届董事会第十三次会议, 审议通过 关于聘任公司总经理的议案 关于设立湖南快点数媒科技有限责任公司的议案 等 7 项议案 ; ( 二 )2018 年 4 月 21 日, 召开第三届董事会第十四次会议, 审议通过 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案 关于快乐老人大学综合服务平台项目的议案 等 22 项议案 ; ( 三 )2018 年 4 月 26 日, 召开第三届董事会第十五次会议, 审议通过 关于公司 2018 年第一季度报告的议案 ; ( 四 )2018 年 5 月 31 日, 召开第四届董事会第一次会议, 审议通过 关于选举公司第四届董事会董事长的议案 等 2 项议案 ; ( 五 )2018 年 8 月 24 日, 召开第四届董事会第二次会议, 审议通过 关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案 等 2 项议案 ; ( 六 )2018 年 10 月 27 日, 召开第四届董事会第三次会议, 审议通过 关于公司 2018 年第三季度报告的议案 报告期内, 公司董事会作为召集人, 于 2018 年 5 月 17 日召开 2017 年年度股东大会, 审议通过 关于公司 2017 年度利润分配的 9

11 议案 等 15 项议案, 公司董事会严格执行股东大会审议通过的各项议案 三 行业发展形势研判 ( 一 ) 国家政策支持进一步加强 中国特色社会主义进入新时代, 经济转向结构不断优化的高质量发展阶段, 政策对文化产业发展的支持不断加强 关于推动传统出版与新兴出版融合发展的指导意见 十三五 时期文化产业发展规划 和 全民阅读 十三五 时期发展规划 等一系列文件出台产业支持政策, 推进全民阅读常态化规范化, 推动文化传媒产业发展壮大 ( 二 ) 传媒产业融合进一步加快 数字化浪潮带来的技术革新将出版 传媒 网络 电子等行业的界限打破, 内容行业正逐渐被纳入更宏观的服务业范围, 传媒产业融合与业态改造升级不断加速, 新的生产方式与商业模式不断涌现 ( 三 ) 细分领域整合进一步加速 文化传媒消费的持续旺盛, 新兴消费主体的逐渐崛起, 促进文化传媒线上与线下 产业链上中下游整合加速, 传媒各细分板块不断通过资本市场完成产品与业态升级, 文化传媒领域成为投资与并购热点 四 2019 年工作思路 2019 年基本工作思路是 : 继续全面贯彻落实党的十九大精神, 以守正创新为主题, 加快推进媒体融合发展, 稳中求进, 稳中求新, 进一步做强做优主业, 推动产业升级提质 全年经营计划为实现营业收入 96 亿元 ( 该数据仅为公司的经营计划, 不构成对投 10

12 资者的实质承诺, 最终实现情况存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 ) 具体来说, 今年将重点抓好七项工作 : ( 一 ) 紧抓主题出版和重点报道, 在服务大局上更有作为 深入学习贯彻习近平总书记关于宣传思想工作和媒体融合发展的重要讲话精神, 落实 9 个坚持 和 15 字 使命任务, 努力打造 四全 ( 全程 全息 全员 全效 ) 新型主流媒体, 以高品质的主题出版和媒体宣传, 服务党和国家的工作大局, 满足新时代的政治刚需 各出版传媒单位将围绕新中国成立 70 周年 五四运动 100 周年等重要节点策划推出一批主题图书 重点报道, 营造浓厚氛围 凝聚奋进力量 继续做好大政方针 重大事件 重要民生的及时解读和正向引导, 加强舆情监测和分析研判, 把牢线上线下舆论主导权 大胆运用新技术 新机制 新模式, 积极发展各种互动式 服务式 体验式新闻信息服务, 实现新闻传播的全方位覆盖 全天候延伸 多领域拓展, 推动党的声音直接进入各类用户终端, 努力占领新的舆论场 进一步推进红网云建设落地, 实现分站全接入全覆盖 ; 全面全员实施 红视频 战略, 推动视频化转型 进一步争取地铁线路资源, 将地铁空间打造成政治宣传阵地和城市文化展示窗口 整合媒体力量, 精心抓好中非经贸博览会的布展宣传, 继续做好 湖南文化走出去 系列活动的承办和布展工作 ( 二 ) 紧抓一般图书和金融业务, 在利润增长上挖潜增效 继续在一般图书和金融业务两个板块挖潜增效 一般图书方面, 正式出台实施中南传媒五年出版规划, 各出版社相应修订规划, 11

13 确立各自的核心板块和主攻方向 立足已确立的战略板块, 抓好品牌建设和精品生产, 强化畅销书长销书打造, 提升出版效率和单品效益, 带动一般图书销售快速增长 各出版社借鉴中南博集天卷 上海浦睿的经验, 重点规划和发掘有畅销潜质的图书, 在打造畅销书上下功夫 力推湖南文艺社大风原创 湖南教育社新家庭教育 湖南科技社高端科普 湖南少儿社启蒙绘本 中南博集天卷 小博集 等品牌书系建设取得新突破 继续深挖湖南科技社 四五快读 系列 岳麓书社名著导读系列 湖南少儿社笨狼系列 湖南文艺社音乐产品系列等长销图书的销售潜力 全面系统地整理出版家底, 顺应当下阅读时尚 技术环境和媒介变化, 对存量资源和公版书进行再包装 再利用 再开发 继续推进出版事业部制改革, 力争在用人权 分配权上有新突破 进一步加强媒体推广和营销创新, 加强与平台电商 社群电商的合作, 构建线上线下相结合的渠道模式, 打造网络畅销品种 在公司层面建设旗舰店和版权购买平台 创新湖南省新华书店营销模式, 继续加大对本版图书的销售支持 金融与投资方面, 进一步防范金融风险, 加强工作联动, 强化对主业的反哺 拉动作用 密切关注与公司产业有协同作用的领域, 把好投资节奏, 选好投资项目, 控好投资风险, 力争并购项目取得实质性进展 财务公司强化资金归集, 做精资金运营, 稳健布局金融投资, 积极申请股票二级市场投资等新业务资质 基金公司侧重中后期成熟项目投资, 实现项目成功退出和效益最大化 ( 三 ) 紧抓校园阅读和课后服务, 在培育市场上精准发力 12

14 继续推进校园连锁书店建设, 积极参与校园图书馆 阅览室 图书角等阅读设施建设, 强化功能, 优化服务, 提升师生的参与度和体验感, 成为服务阅读 服务教育的窗口 以湖南省出台政策文件支持课后服务为契机, 积极推动校园阅读工程在全省范围内启动 抓紧推动制定湖南校园阅读书目, 尽快研发推出系列书刊和阅读产品, 积极总结推广邵阳 衡阳 益阳 浏阳等地新华书店的相关探索经验 在公司层面统筹推进各类阅读活动, 通过协同作用实现阅读活动在产业链上的价值延伸, 以及在时间链上形成常态效果和整合效应 重点举办国学大赛 创文大赛等品牌赛事, 继续抓好 名家进校园 书香校园 等系列活动, 推动新华书店研学项目 新教材公司 K12 竞赛类项目等取得突破, 支持出版单位依托专业资源优势拓展艺术 科普等活动 ( 四 ) 紧抓教材过审和教辅提质, 在稳固粮仓上继续攻坚 教材方面, 继续全力抓好湖南教育社 湖南文艺社 湖南美术社 湖南电子社等单位高中教材和地方教材的修订送审 全力推进出版中心义教统编三科教材省内全覆盖, 准备高中统编三科教材租型洽谈, 力争教材教辅 ( 含职教 ) 租型代理取得新突破 珈汇公司力争职教统编教材湖南地区总发行代理权落地 积极关注高中教材修订送审和新高考改革, 寻求新教材公司业务新突破 教辅方面, 密切关注省内新一轮教辅评议送审, 抓好提质改造, 争取政策支持公司版本的主体地位, 推动将美术 音乐 书法等学科配套教辅纳入推荐目录 加强全科市场教辅的自主研发力度, 推动湖南教育社 湖南少儿社品牌上架教辅的打造与持续优化 加 13

15 强整合湖南省新华书店教材教辅产品服务线, 打造教育类产品综合包, 推动营销下沉到学校 班级和学生, 整合线上线下两大平台, 依托大数据分析应用, 形成 以校园书店为阵地, 以阅达教育为窗口, 以线上支付为渠道 的市场化教育产品发行新模式 联合教育公司在稳固现有业务的同时加快转型探索 ( 五 ) 紧抓产品商用和平台整合, 在融合发展上深入推进 加快新业态培育和新产品推广, 壮大数字出版 在线教育 新媒体等产业规模, 抓好运营管理, 实现影响力和经营力双提升 以中南 E 库建设为抓手, 强化数字资源的集聚整合, 推动各出版社全面加强以有声书为核心的产品研发, 形成系列化 品牌化 深度推进湖南电子社与运营商 第三方平台合作, 加强 快点听 快点看 平台的建设推广 积极推动岳麓书社 大家说书 音视频 湖南少儿社国家数字复合出版系统工程 湖南文艺社 芙蓉 原创文学平台矩阵及乐音网 湖南美术社 艺术步行街 等项目建设 稳步推进博集影业新产品投资 推动湘教传媒发力线上业务, 开发服务阅读的知识付费产品, 并形成与相关业务主体的协同机制 继续强化天闻数媒业务聚焦, 探索 2C 运营和服务的有效模式, 加强 ECO 云平台的运营推广, 提升 CCE 云课堂等核心产品的技术水准和用户体验, 并探索进入 AI 教育领域 抓好贝壳网 智慧校园 和 智慧学习 两条产品线, 力争全年营收和用户数量较大幅度增长, 实现家校共育网在省内多地区落地 持续升级中南迅智 A 佳教育测评产品体系, 做精做细考试服务, 扩大学校覆盖面 2019 年将加大数字教育产品和主体的整合, 着手从公司层面整合各平 14

16 台各单位的数字教育资源, 重点以天闻数媒的平台为基础和主体, 统一技术标准和内容接口, 加强协同, 形成合力 深度研究 湖南省 互联网 + 教育 行动计划 ( 年 ), 集中公司内容 技术和专业优势, 明确教育思想, 强化互联网思维, 积极参与国家教育信息化 2.0 试点省建设 ( 六 ) 紧抓老年平台和园区规划, 在产业拓展上打开局面 老年平台方面, 以老人大学建设为核心, 以线下为基础 以线上为主平台, 力争线下校区数量与学员数量实现快速增长 推动线上大学招生运营取得较大进展, 着力在用户运营和增值服务上下功夫, 配套建设会员大数据支持系统, 加强与老人出版 老人电商 老人旅游 老人理财等产业板块的导流合作, 形成老年服务的全媒体优势 产业集群优势和持续盈利模式 园区规划方面, 马栏山视频文创产业园项目是关系公司未来的重大项目, 是推进产业集聚的重要平台 2019 年将加强与马栏山管委会的沟通协商, 争取有利政策和优惠条件 做好各相关单位规划设计, 逐步将音视频类产业整合进马栏山园区 以基地建设为契机, 积极推进产业协同 集聚和业务调整, 推动数字媒体产业成为公司在产业 业态变革道路上的主导方向之一, 打造适应未来 5G 信息化时代的产品矩阵 ( 七 ) 紧抓文化援外和资本合作, 在 走出去 上加快步伐 坚持传统出版产品和新技术新媒体产品并重, 一带一路 欠发达国家与欧美发达国家并重, 版权贸易和平台搭建并重, 更全面 更广泛 更持久地推动文化走出去 巩固文化援外领域的排头兵 15

17 地位, 尽快完成援南苏丹教育项目二期的立项和启动 申请公司进出口贸易资质, 提高服务主营业务能力 加强与国际知名公司的资本和业务合作, 推进腾怡公司尽快投入运营 ; 落实与塔利亚公司的战略合作 ; 努力达成与博洛尼亚书展集团的全面合作 ; 与法兰克福书展集团加强 IPR 平台的推广力度 抓实外向型产品生产, 提高版权输出的数量和质量 积极申报走出去重点项目, 争取更多项目获得政策支持 推动天闻印务海外业务取得新突破 2019 年, 公司董事会将再接再厉, 忠于职守, 团结带领全体员工锐意进取, 奋勇拼搏, 担当作为, 为把中南传媒打造成为世界知名的华文全媒介内容运营商 信息服务和传播解决方案提供商和重要的文化产业战略投资者而努力奋斗, 力争为股东带来更加丰厚的投资回报 16

18 议案二 : 关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2018 年, 公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想, 守正创新, 攻坚克难, 全力聚焦核心业务, 加速业态转型升级 报告期内, 监事会勤勉履责, 发挥监督职能, 确保公司规范运作 公司监事会勤勉履责, 积极发挥内部监督作用, 推动公司规范运作, 有效维护公司和股东利益 根据 公司法 和 公司章程 等规定, 公司监事会总结一年来的工作, 形成了 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2018 年度工作报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2018 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一九年五月二十日 17

19 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2018 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 2018 年, 公司深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想, 守正创新, 攻坚克难, 全力聚焦核心业务, 加速业态转型升级 报告期内, 监事会勤勉履责, 发挥监督职能, 确保公司规范运作 现将 2018 年监事会工作和 2019 年工作要点报告如下 : 一 2018 年度监事会工作情况 2018 年, 监事会对公司的股东大会决议执行情况 董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性 董事及高级管理人员履行职务情况等进行监督, 充分发挥内部监督制衡作用, 切实履行监事会的职责, 进一步提高公司规范治理水平 监事会于 2018 年完成了的换届选举, 交接工作平稳有序 全年公司监事会召开 5 次会议, 共审议通过 18 项议案, 具体情况如下 : ( 一 )2018 年 4 月 21 日召开第三届监事会第十四次会议, 会议审议通过 关于公司监事会 2017 年度工作报告的议案 关于公司监事 2017 年度薪酬的议案 关于公司 2017 年度社会责任报告的议案 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案 关 18

20 于公司 2017 年度利润分配的议案 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 关于与公司控股股东签署 < 金融服务协议 > 的议案 关于公司 2017 年度日常性关联交易执行情况与 2018 年度日常性关联交易预计情况的议案 关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案 关于会计政策变更的议案 关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案 关于提名徐述富等三名同志为公司第四届监事会非职工监事候选人的议案 ( 二 )2018 年 4 月 26 日召开第三届监事会第十五次会议, 会议审议通过 关于公司 2018 年第一季度报告的议案 ( 三 )2018 年 5 月 31 日召开第四届监事会第一次会议, 会议审议通过 关于选举公司第四届监事会主席的议案 ( 四 )2018 年 8 月 24 日召开第四届监事会第二次会议, 会议审议通过 关于公司 2018 年半年度报告及其摘要的议案 关于公司 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ( 五 )2018 年 10 月 27 日召开第四届监事会第三次会议, 会议审议通过 关于公司 2018 年第三季度报告的议案 除召开的监事会会议外, 全年公司监事列席和出席了公司 2017 年年度股东大会 2018 年历次现场董事会会议与 2018 年各次总经理办公会会议, 对公司经营管理提出相关建议, 发挥监督职能 19

21 公司审计部报告期内有序开展内部控制体系工作, 防范经营风险 ; 扎实做好专项审计, 创新审计方式, 编制完善 中南传媒关键控制点清单, 建立 风险筛查 系统, 进一步强化了监督职能 二 报告期内对公司有关情况发表监督意见 ( 一 ) 公司依法运作情况 年度公司经营管理 决策程序符合 公司法 公司章程 等有关规定, 公司内部控制体系健全, 未发现公司有违法违规行为 公司股东大会 董事会会议的召集 召开均按照有关法律 法规及 公司章程 规定的程序进行, 有关决议的内容合法有效 2 公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律 法规和 公司章程 的有关规定, 忠实勤勉履行职责 董事会全面落实股东大会的各项决议, 高级管理人员认真执行董事会决议, 报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务 行使职权时有违反法律 法规及损害公司和股东利益的行为 ( 二 ) 公司财务情况监事会结合公司实际情况, 对公司 2018 年财务管理体系和财务状况进行了检查, 创新监督方式 做好风险预防与控制工作 公司财务状况 经营情况良好, 财务会计内控制度健全, 会计核算无重大遗漏和虚假记载, 严格执行 会计法 和 企业会计准则 等法律法规, 未发现违规违纪问题 瑞华会计师事务所出具 20

22 了标准无保留意见的 2018 年度审计报告, 该审计报告真实 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司关联交易情况监事会对公司关联交易事项进行了核查,2018 年公司发生的日常关联交易符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 定价依据充分, 定价水平公允, 有利于公司的正常运营 公司与湖南出版投资控股集团有限公司签署的 金融服务协议, 有利于整合相关资源, 优化资金配臵 ( 四 ) 募集资金使用与管理情况监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督, 组织对公司募集资金进行专项审计, 认为公司募集资金使用相关情况均及时 真实 准确 完整披露 公司募集资金存放 使用 管理不存在违规情形 ( 五 ) 公司对外担保及股权 资产臵换情况 2018 年度公司无对外担保 债务重组 资产臵换 非货币性交易事项 ( 六 ) 内部控制评价报告瑞华会计师事务所出具了关于公司内部控制的标准无保留意见的审计报告 公司监事会通过审核公司 2017 年度内部控制评价报告, 检查公司 2018 年度内部控制体系的建设和运行情况, 认为 : 公司通过加强内部控制体系建设, 建立了完善的内部控制体系, 并得到有效执行 公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理 21

23 合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高公司经营效率 促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用, 公司各项经营风险得到有效的防范与管控 公司内部控制评价报告真实 客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况 ( 七 ) 公司定期报告的审核意见监事会对 2017 年年度报告 2018 年第一季度报告 半年度报告与第三季度报告均进行了认真审查 瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的财务审计报告 公司监事会认为以上定期报告的编制和审议程序符合法律 法规和公司章程的有关规定 其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能真实反映报告期内的经营管理和财务状况, 未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 三 2019 年度监事会工作要点新的一年, 监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引, 深入贯彻党的十九大及十九届二中 三中全会精神, 紧紧围绕公司战略目标与经营实际, 结合公司业务特点, 创新监督方式, 抓好监督重点, 切实履行好 公司章程 赋予的监督职责, 维护股东利益和公司利益 ( 一 ) 聚焦重点, 持续强化监督职能监事会将以 重点突出 全面监督 为工作指引, 以落实内控为抓手, 继续督促股东大会 董事会各项决议落实 决策执行, 重点关注公司战略实施落地 重大经营风险, 保证公司董事会和 22

24 经营管理班子依法运作, 促进公司业务发展, 确保监督工作有序进行 ( 二 ) 提升效率, 推动监督有效落地监事会将以促进业务发展为出发点, 深入基层, 全面了解各业务板块子公司的依法合规情况 经营管理情况 团队建设情况 有效监督, 合理建议 防控重大节点风险, 确保工作务实科学, 细致深入, 推动监督工作有效落地 ( 三 ) 抓好学习, 不断增强履职能力监事会将积极主动抓好学习, 不断强化自身专业能力 提高监管规则意识 掌握最新政策导向 进一步加强与监管机构 行业协会及优秀企业的沟通交流, 学习先进经验, 提升履职能力, 为公司规范运作提供有力支撑 23

25 议案三 : 关于公司独立董事 2018 年度述职报告的议案 各位股东及股东代表 : 2018 年, 作为中南出版传媒集团股份有限公司独立董事, 我们严格按照相关规定和要求, 勤勉尽责, 恪尽职守, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益 根据 公司法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 我们总结一年来的工作, 形成了 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2018 年度 述职报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 24

26 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告 作为中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 中南传媒 或 公司 ) 独立董事,2018 年我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 以及 公司章程 独立董事年报工作制度 等相关规定和要求, 勤勉尽责, 恪尽职守, 及时了解公司的生产经营情况, 关注公司发展状况, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对重大事项独立 客观地发表意见, 充分发挥独立董事的专业性作用, 切实维护公司 股东尤其是中小股东的利益 现将 2018 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事个人基本情况 ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况季水河, 男,64 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 四川邻水人, 中共党员, 四川达县师范学院中文系汉语言文学专业大学毕业, 中国人民大学中文系文艺学研究班毕业 历任湘潭大学中文系主任 人文学院副院长,2000 年至 2013 年任湘潭大学文学与新闻学院院长 现任湘潭大学二级教授, 博士生导师, 比较 25

27 文学与世界文学博士点负责人, 学院学术委员会主席, 学校学术评价与发展委员会主任, 兼任中共中央宣传部全国社会科学规划办学科评审组专家, 全国马列文论学会和毛泽东文艺思想研究会副会长, 湖南省比较文学与世界文学学会会长 享受国务院特殊津贴专家 曾兼任湖南省社科联副主席, 教育部中文学科教学指导委员会委员 2015 年 12 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 陈共荣, 男,56 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南邵阳人, 中共党员, 管理学 ( 会计学 ) 博士, 现任湖南大学工商管理学院教授, 湖南省预算会计学会理事 副秘书长, 湖南省价格协会常务理事, 湖南省总会计师协会常务理事, 湖南省财务学会常务理事 副会长, 湖南省金融会计学会理事 2013 年 9 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 贺小刚, 男,47 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江西永新人, 中共党员, 博士, 教授, 博士生导师 毕业于中山大学企业管理专业, 获管理学博士学位 2004 年至今历任上海财经大学商学院讲师 副教授 教授 2007 年入选上海市曙光学者,2008 年入选教育部 新世纪优秀人才支持计划 2016 年 5 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为中南传媒的独立董事, 我们与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属关系, 与公司以及公司主要股东不存在可能影响 26

28 我们进行客观独立判断的关系 二 年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况报告期内, 我们积极出席公司相关会议 2018 年公司召开 6 次董事会 6 次董事会审计委员会 2 次董事会提名与薪酬考核委员会 2 次董事会战略委员会, 我们均亲自出席所有会议 2018 年召开 1 次股东大会, 独立董事陈共荣先生亲自出席 ( 二 ) 会议表决情况我们本着对公司和全体股东高度负责的态度, 认真审阅会议材料, 独立 客观 审慎地行使表决权, 对董事会和股东大会部分议案提出了修改完善的建议和意见 在充分沟通的基础上, 我们履行独立董事职责, 独立行使表决意见, 对董事会审议的议案均投票赞成 我们认为公司董事会和股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序, 合法有效 ( 三 ) 现场考察情况为切实履行独立董事职责, 我们及时了解公司经营情况, 听取公司管理团队对于经营状况 规范运作 财务管理及风险控制方面的汇报, 并多次考察 调研公司经营一线及具体项目, 对公司产业发展 规范治理和业态布局等方面提出建设性意见, 切实履行独董职责 ( 四 ) 公司配合情况 27

29 公司董事长 高级管理人员 董事会秘书以及证券事务部与我们保持有效沟通, 并以简讯 简报等形式定期向我们报告重大事项, 方便我们及时了解公司发展运营情况 所处行业及相关政策动态 我们进行现场考察调研时, 公司合理安排协调, 做好沟通衔接, 积极有效地配合我们的工作 我们审议相关议案时, 公司充分注重我们履职的权利, 对我们提出的建议和意见予以认真考虑并完善相关议案 三 年度履职重点关注事项 2018 年, 独立董事对董事会各项议案认真审核, 并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见 ( 一 ) 关联交易情况 2018 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第十四次会议, 独立董事对公司 2017 年度日常性关联交易执行情况与 2018 年度日常性关联交易预计情况进行了审核, 认为公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 关联交易价格遵循了公允性原则, 符合公司和全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况本着严格自律 规范运作 实事求是的原则, 独立董事对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验, 并对有关情况进行了专项说明, 发表了独立意见, 认为公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金 28

30 往来, 不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 公司没有对外担保情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 独立董事对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了审核, 认为公司对募集资金的使用与存放遵照募集资金投资项目计划安排, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等规定, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2018 年 1 月 9 日公司召开第三届董事会第十三次会议, 独立董事对 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司总编辑的议案 关于聘任公司副总经理的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 关于聘任公司财务总监的议案 关于 < 中南出版传媒集团股份有限公司高级管理人员绩效考核与薪酬管理办法 ( 试行 )> 的议案 进行了审核 ;2018 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第十四次会议, 独立董事对 关于公司董事 2017 年度薪酬的议案 关于公司高级管理人员 2017 年度薪酬的议案 关于提名龚曙光等五名同志为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案 关于提名季水河等三名同志为公司第四届董事会独立董事候选人的议案 进行了审核 两次董事会所审议的相关议案均获通过, 独立董事认为公司董事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司相 29

31 关制度实行, 符合有关法律 法规及公司章程的规定, 公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 不存在损害公司及股东利益的情形 公司于 2018 年完成了董事会的换届选举, 公司的提名推荐 选举聘任等各项工作符合监管规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况为做好投资者关系管理, 保护投资者特别是中小投资者利益, 公司主动发布了 2017 年度业绩快报, 我们认为业绩快报的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定, 内容真实 准确 完整 ( 六 ) 聘请会计师事务所情况 2018 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第十四次会议, 独立董事对 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务与内部控制审计机构的议案 发表了独立意见, 认为续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务与内部控制审计机构符合有关法律法规的规定, 有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2017 年度以 179,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 6.0 元 ( 含税 ), 占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润 71.21% 公司入选由中国上市公司协会评定的 2018 年 上市公司现金分红榜单, 是榜单中唯一的文化传媒类公司 我们认为该方案符合监管部门和 公司章程 对现金分红的要求, 体现公司重视投资者回报, 有利于公司的持续健康发展 30

32 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司 控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项, 未出现违反承诺事项的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司完成了 2017 年年度报告与 2018 年第一季度 半年度 第三季度报告的编制及披露工作, 独立董事对所有定期报告进行审核并签署了书面确认意见 报告期内公司还披露了 27 项临时公告 独立董事认为公司信息披露工作均符合 公司章程 及 信息披露管理办法 的规定, 履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 公司连续八年获得上海证券交易所信息披露工作考核最高等级评价, 体现监管机构对公司持续规范运作及信息披露工作的高度评价和认可 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2018 年 4 月 21 日公司召开第三届董事会第十四次会议, 独立董事对 公司 2017 年度内部控制自我评价报告 发表了意见, 认为公司已经建立健全对子公司 关联交易 重大投资 信息披露等方面的内部控制制度, 各项制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求 内部控制按相关制度实行, 保证了公司经营管理工作正常进行 公司内部控制自我评价能全面 真实 准确反映公司内部控制实际情况, 不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷 31

33 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名与薪酬考核委员会 编辑委员会四个专门委员会, 并制定相应的议事规则, 我们依据相关规定参加会议 各专门委员会以认真负责 勤勉诚信的态度诚实履行各自职责, 分别对公司重大投资决策 监督及评价审计工作 财务 内部控制 关联交易 董事与高管的提名和薪酬 新闻出版导向管理等事项进行认真审议, 充分发挥政策把关和专业判断作用 四 总体评价 2018 年, 我们与公司管理层保持了良好的沟通, 严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 等有关规定, 认真履行独立董事职责, 对公司董事会和各专门委员会的议题认真审议, 独立 客观 审慎地行使各项表决权, 推动优化公司治理, 完善内部控制, 提高董事会决策质量, 切实维护公司和中小股东合法权益 2019 年, 我们将继续谨慎 勤勉 忠实地履行职责, 以保护股东特别是中小股东合法权益为己任, 关注重大事项的风险控制, 关注公司的经营与治理情况, 维护公司整体利益, 充分发挥我们的专业知识及独立作用, 不断提高董事会决策的质量和水平, 促进公司持续健康发展 独立董事 : 季水河陈共荣贺小刚二〇一九年五月二十日 32

34 议案四 : 关于公司董事 2018 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司董事薪酬的议案, 除独立董事以外的公司董事, 其薪酬按照所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬 董事长龚曙光 董事彭玻均不在公司领取薪酬 公司独立董事津贴标准为每年 10 万元人民币 按照以上制度, 并依据 湖南省省管国有文化企业 双效 业绩考核及负责人薪酬管理实施办法, 经考核,2018 年度公司董事拟按如下标准领取薪酬 : 董事长龚曙光 董事彭玻均不在公司领取薪酬 ; 董事丁双平在公司领取薪酬人民币 万元 ; 董事高军在公司领取薪酬人民币 万元 ; 董事舒斌在公司领取薪酬人民币 万元 ; 独立董事季水河 陈共荣 贺小刚均在公司领取津贴人民币 10 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 33

35 议案五 : 关于公司监事 2018 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司监事薪酬的议案, 除职工监事以外的公司监事参照公司高级管理人员的薪酬标准领取薪酬, 公司职工监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬 监事会主席徐述富不在公司领取薪酬 按照以上制度, 并依据 湖南省省管国有文化企业 双效 业绩考核及负责人薪酬管理实施办法, 经考核,2018 年度公司监事拟按如下标准领取薪酬 : 监事会主席徐述富不在公司领取薪酬 ; 彭兆平担任公司监事会主席至 2018 年 5 月 17 日,2018 年任期在公司领取薪酬人民币 万元 ; 刘闳担任公司监事至 2019 年 3 月 14 日,2018 年度在公司领取薪酬人民币 万元 ; 监事张旭东在公司领取薪酬人民币 万元 ; 职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司总编辑, 在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币 万元 ; 晏向阳自 2018 年 5 月 17 日至 2019 年 3 月 29 日担任公司职工监事, 兼任湖南出版投资控股集团有限公司工会副主席 湖南省新华书店有限责任公司党委委员 工会主席,2018 年任期在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币 万元 ; 张菊明担任公司职工监事至 2018 年 5 月 17 日, 兼任湖南省 34

36 新华书店有限责任公司党风廉政建设督查工作组第二小组组长, 2018 年任期在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币 7.99 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一九年五月二十日 35

37 议案六 : 关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 及公司相关规定, 公司组织编制了 2018 年年度报告及摘要, 内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站 ( 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 36

38 议案七 : 关于公司 2018 年度利润分配的议案 各位股东及股东代表 : 2018 年度母公司实现净利润 1,304,006, 元, 根据 公司法 等国家有关法律和 公司章程 的相关规定, 按 10% 的比例提取法定盈余公积金 130,400, 元, 加 2018 年初未分配利润 4,053,902, 元, 减 2018 年实施的 2017 年度派发的现金 1,077,600, 元,2018 年末累计可供分配的利润为 4,149,908, 元 2018 年度, 公司拟以总股本 1,796,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 6.1 元 ( 含税 ), 本次合计派现 1,095,560, 元 不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 37

39 议案八 : 关于公司 2018 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表 : 2018 年, 公司上下凝心聚力, 进一步夯实出版主业, 公司政治生态 产业生态进一步优化 面对市场类教辅规范运营政策的持续和纸张价格继续上涨及传统媒体广告经营艰难等诸多困难, 在董事会的正确领导下, 集团全体员工迎难而上, 奋勇拼搏, 仍取得了传统出版业务稳健增长, 一般图书行业地位大幅提升, 金融业务创利能力远超预期, 数字化转型战略实施顺利等成绩, 媒体融合和文化援外工作也得到相关方的充分肯定 现公司拟定了 2018 年度财务决算报告, 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 38

40 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司 2018 年度财务决算报告 2018 年公司进一步夯实出版主业, 公司政治生态 产业生态进一步优化 面对市场类教辅规范运营政策的持续和纸张价格继续上涨及传统媒体广告经营艰难等诸多困难, 在董事会的正确领导下, 集团全体员工迎难而上, 奋勇拼搏, 仍取得了传统出版业务稳健增长, 一般图书行业地位大幅提升, 金融业务创利能力远超预期, 数字化转型战略实施顺利等成绩, 媒体融合和文化援外工作也得到相关方的充分肯定 现将 2018 年度主要财务指标及经营性财务情况报告如下 : 一 2018 年度公司财务报表的审计情况 1 公司 2018 年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 会计师的审计意见是 : 公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中南出版传媒集团股份有限公司 2018 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2018 年度合并及公司的经营成果和现金流量 2 主要财务指标单位 : 万元项目 2018 年度 2017 年度同比增减 (%) 39

41 营业收入 957, ,036, % 利润总额 140, , % 归属于上市公司股东的净利润 123, , % 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润 109, , % 总资产 2,026, ,967, % 总负债 608, , % 所有者权益或股东权益 1,417, ,393, % 归属于上市公司股东的每股净 资产 ( 元 / 股 ) % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 扣除非经常性损益后基本每股 收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 (%) % 每股经营活动产生的现金净流 % 量 ( 元 / 股 ) 二 主要经营性财务情况 ( 一 ) 资产负债情况截至 2018 年 12 月 31 日, 公司总资产 2,026, 万元, 较上年同期 1,967, 万元增加 58, 万元, 增幅为 2.98%, 其中 : 流动资产 1,747, 万元, 较上年同期增加 55, 万元, 增幅为 3.27% 流动资产增加主要系新增一年内到期的非流动资产和财务公司金融产品投资及同业拆出资金增加的共同影响 40

42 公司负债总额 608, 万元, 较上年同期 574, 万元增加 34, 万元, 增幅为 5.98% 其中: 流动负债 590, 万元, 较上年同期 560, 万元增加 30, 万元, 增幅为 5.41% 流动负债增加主要系财务公司吸收出版集团存款增加和其他应付款及预收账款减少的共同影响 资产负债率为 30.04%, 较上年末的 29.19% 增加 0.85 个百分点, 属正常变动范围 ( 二 ) 归属于上市公司股东权益情况单位 : 万元项目年初数本年增加本年减少年末数 股本 179, , 资本公积 440, , 盈余公积 81, , , 一般风险准备 9, , , 未分配利润 619, , , , 归属于上市公司股东权益 1,331, , , ,347, ( 三 ) 经营情况 2018 年度公司实现营业收入 957, 万元, 同比下降 7.57% 收入下降的主要原因 :(1) 根据市场类教辅规范运营政策的要求, 减少应试类教辅发行业务力度, 市场类教辅全年的销售规模缩减 (2) 为实现数字出版业务的战略转型, 公司主动压缩了毛利率较低的系统集成等硬件产品业务, 重点关注了以 ECO 41

43 云开放平台基础, 以 AiClass 云课堂 AiSchool 智慧校园 AiCloud 教育云 校比邻 APP ECR 资源云平台为核心应用的 智慧教育生态树 的业态布局, 虽然报告期硬件产品业务下降影响了数字出版业务收入规模的增长, 但软件销售收入和毛利率得到了有效提升 2018 年, 虽然公司总体收入有所下降, 但其稳中向好的态势基本没变, 特别是主业优势进一步凸显, 社会影响力进一步提升, 其中 : 通过补充出版环节运营资金等手段, 持续加大对重点出版项目和 走出去 项目的资源投入, 大众出版焕发了新的生机, 报告期出版环节一般图书实现营业收入 50, 万元, 较上年同期增长 16.14%, 同时在全国综合图书零售市场码洋占有率排名第二, 位于地方出版集团之首, 在细分市场上, 作文 科普 艺术综合 文学板块排名第一, 心理自助 传记板块排名第二 充分挖掘现有销售渠道优势, 通过开展摆摊设点和送书上门服务等手段, 紧盯幼儿类图书和重点时政类图书市场, 习近平谈治国理政 第二卷销售 96 万册, 习近平新时代中国特色社会主义思想三十讲 销售 168 万册, 党的十九大报告辅导读本 销售 101 万册, 报告期发行环节一般图书实现营业收入 186, 万元, 较上年同期增长 10.26% 新华书店报告期新建和改造中心门店 32 家, 新建校园网点 81 家, 校园书店总数达 1062 家, 校园书店销售同比增长 106% 媒体融合持续推进, 经营业绩稳步提升, 报告期实现营业收入 76, 万元, 较上年同期增长 8.95%, 特别是 红网云 平台上线, 实现了云平台供稿和中央厨房采集工 42

44 作, 在全国首创立体式千屏户外直播体系 通过精准的资金运营策略和稳健的金融投资组合, 财务公司产融结合的支持优势和专业运营成果进一步体现, 报告期实现营业收入 41, 万元, 较上年同期增长 22.35% 2018 年度实现营业利润 141, 万元, 较上年同期减少 14.02%, 主要系营业收入的下降和其他收益列报口径的共同影响, 利润总额 140, 万元, 较上年同期减少 14.76%, 净利润 137, 万元, 较上年同期下降 15.01% 2018 年度公司销售费用 121, 万元, 较上年同期 126, 万元减少 3.89%, 主要系规范市场类教辅政策影响, 公司业务规模增长速度放缓, 相应物流运输等费用减少所致 2018 年度公司管理费用 119, 万元, 较上年同期 121,077.9 万元减少 1.32%, 主要系公司管理人员薪酬下降和业务招待费减少等因素共同影响所致 2018 年公司研发费用 6, 万元, 较上年同期 5, 万元增加 9.97%, 主要系加大对数字教育出版和音视频出版技术研发的投入 2018 年度公司财务费用 -10, 万元,2017 年度财务费用为 -10, 万元, 主要系专项资金的银行利息收入增加所致 2018 年度公司所得税费用 3, 万元, 较上年同期 3, 万元减少 3.75% ( 四 ) 现金流量分析 43

45 2018 年度公司经营活动产生的现金流量净额为 126, 万元, 上年同期现金流量净额为 197, 万元, 减少 70, 万元, 主要系报告期末财务公司同业拆出资金增加和支付其他与经营活动相关的现金增加共同影响所致 2018 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -62, 万元, 上年同期现金流量净额为 -58, 万元, 主要系泊富基金投资支付的现金增加所致 2018 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 -113, 万元, 上年同期现金流量净额为 -98, 万元, 主要系加大对股东投资回报力度, 分配的股利增加所致 ( 五 ) 主要财务指标 1. 偿债能力指标项目 2018 年度 2017 年度同比增减 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 增加 0.85 个百分点 2018 年度公司流动比率为 2.96, 速动比率 2.4, 较上年同期略有下降, 但公司资产依然保持了较高流动性以及较低的负债水平, 公司偿债能力强, 资金风险可控 2. 营运能力指标项目 2018 年度 2017 年度同比增减 (%) 应收账款周转率 ( 次 )

46 项目 2018 年度 2017 年度同比增减 (%) 存货周转率 ( 次 ) 年度应收账款周转率同比下降 10.36%, 主要系政府采购项目和大型招投标项目结算周期长, 影响了应收账款整体周转的速度 ; 期末一般图书 教材教辅备货较上期增加, 导致存货周转率有所下降 3. 现金流量指标 2018 年度每股经营活动产生的现金净流量为 0.71 元, 上年同期为 1.10 元, 较上年同期下降 35.45%, 主要系报告期末财务公司同业拆出资金增加和支付其他与经营活动相关的现金增加共同影响所致 4. 盈利能力指标项目 2018 年度 2017 年度同比增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 年受市场类教辅政策影响, 收入下降, 公司经营业绩有所下降 公司通过内部改革, 对外积极拓展, 核心盈利能力保持稳定 45

47 议案九 : 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2019 年度 财务与内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是一家专业化 规模化 国际化的大型会计师事务所, 是我国第一批被授予 A+H 股企业审计资格的专业服务机构 瑞华会计师事务所在公司 2018 年度财务与内部控制的审计过程中, 项目团队人员稳定, 工作严谨, 尽职尽责, 以专业的审计能力和独立 审慎的职业态度, 顺利完成了 2018 年度财务审计工作和内部控制审计工作 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 建议续聘瑞华会计师事务所为本公司 2019 年度财务和内部控制审计机构, 费用总计为 340 万元, 其中年度财务审计费用 280 万元, 其将按照法律 法规和中国证券监督管理委员会的要求进行 2019 年度会计报表的审计, 并出具 中南出版传媒集团股份有限公司审计报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 等报告 ; 内部控制审计费用 60 万元, 其将按照中国证券监督管理委员会要求进行年中的控 46

48 制测试和年底的全面检查, 并出具 中南出版传媒集团股份有限 公司内部控制审计报告 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 47

49 议案十 : 关于与公司控股股东签署 金融服务协议 的议案 各位股东及股东代表 : 湖南出版投资控股集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 于 2014 年 4 月 23 日获中国银监会批准成立, 注册资本为 10 亿元, 其中 : 中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 中南传媒 或 公司 ) 出资 7 亿元, 持股 70%, 湖南出版投资控股集团有限公司 ( 以下简称 控股集团 ) 出资 3 亿元, 持股 30% 截至 2018 年 12 月 31 日, 财务公司资产总额 亿元, 迈过百亿大关 ; 归集资金 亿元, 再上新台阶 ; 营业收入 41, 万元, 实现超预期增长 ; 利润为 31, 万元, 首次突破 3 亿元 蝉联监管和行业评级省内财务公司唯一 双 A, 继续获评有 金融界奥斯卡 之称的中国金融机构金牌榜 金龙奖, 在央行首次金融机构评级中获评为三级, 为省内非银金融机构最高级, 发展质量和行业影响力跻身业内第一梯队 为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用, 发挥金融资本对产业资本推动和促进作用, 财务公司拟与控股集团签署 金融服务协议, 为控股集团提供相关金融服务, 包括但不限于存款服务 贷款服务 结算服务等 48

50 一 协议双方情况 ( 一 ) 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 226,000 万元经营范围 : 国家授权范围内的资产管理 资本运营 投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务 ; 对所属国 ( 境 ) 内外图书 期刊 报纸 电子音像出版物 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 印制 发行及展览展会 广告代理 文化地产 科技转化的经营进行管理 2018 年末控股集团资产总额为 2,391, 万元, 净资产为 1,874, 万元 ( 未经审计的财务数据 ) ( 二 ) 湖南出版投资控股集团财务有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 王丽波企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 100,000 万元经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成 49

51 员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 有价证券投资 ( 股票二级市场投资除外 ); 对金融机构的股权投资 ; 成员单位产品的买方信贷 二 协议主要内容 ( 一 ) 服务内容财务公司向控股集团提供以下服务 : 1 为控股集团办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 2 协助控股集团实现交易款项的收付 ; 3 为控股集团提供担保 ; 4 办理控股集团的委托贷款及委托投资 ; 5 为控股集团办理票据承兑及贴现 ; 6 办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 7 吸收控股集团的存款 ; 8 为控股集团办理贷款及融资租赁 ; 9 承销控股集团的企业债券 ; 10 为控股集团提供买方信贷及融资租赁 ; 11 为控股集团上下游单位提供产业链金融服务 ; 12 银监会批准的其他业务 财务公司提供上述服务如需经中国银监会批准的, 则在获得 50

52 批准后开展相应业务 ( 二 ) 定价原则 1 存款服务 : 财务公司为控股集团提供存款服务时, 存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照 湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法 有关规定执行 ; 2 信贷服务 : 财务公司向控股集团提供贷款 票据承兑 票据贴现 担保等服务时, 利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照 湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法 有关规定执行 ; 3 其他有偿服务 : 财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用, 由双方参照银行间同类服务价格协商确定 ( 三 ) 交易限额 1 预计 2019 年, 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 18 亿元 ( 含本数 ) 2 预计 2019 年, 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于控股集团在财务公司的可用资金, 最高授信额度可滚动使用 ( 四 ) 协议生效自双方法定代表人或授权代表签字, 并加盖双方公章之日起生效, 有效期一年 51

53 三 协议签署目的本次交易有利于整合资金资源 拓宽公司融资渠道 降低公司资金成本和管理风险, 实现资金管理整体效益最大化, 符合公司财团发展战略及股东的长远利益 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 52

54 议案十一 : 关于签署 关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议 的议案 各位股东及股东代表 : 为巩固中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 中南传媒 ) 丰富的媒体资源优势, 充分发挥 潇湘晨报 对中南传媒产业发展的拱卫作用, 中南传媒全资子公司湖南潇湘晨报传媒经营有限公司 ( 以下简称 晨报经营公司 ) 拟与潇湘晨报社签署 关于潇湘晨报经营性业务的授权经营协议 ( 以下简称 协议 ) 一 协议双方情况 ( 一 ) 潇湘晨报社公司住所 : 长沙市天心区韶山南路 258 号潇湘晨报社法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 事业单位法人注册资本 : 人民币 5090 万元举办单位 : 湖南出版投资控股集团有限公司业务范围 : 潇湘晨报采编 出版 广告发布 新闻理论研究 新闻史研究 应用新闻学研究 新闻培训 新闻业务交流以及相关社会服务 潇湘晨报社目前主要从事 潇湘晨报 的采编业务, 潇湘晨 53

55 报 是湖南省有影响力的媒体,2018 年 10 月 19 日将主管 主办单位由湖南日报社变更为湖南出版投资控股集团有限公司, 湖南出版投资控股集团有限公司直接持有中南传媒 61.46% 的股份, 通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有中南传媒 3.23% 的股份, 合计持有中南传媒 64.69% 的股份, 为中南传媒控股股东 根据 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 潇湘晨报社为晨报经营公司的关联方 根据天职国际会计师事务所审定数据,2018 年潇湘晨报社总资产为 6, 万元, 净资产为 5, 万元,2018 年实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 ( 二 ) 湖南潇湘晨报传媒经营有限公司公司住所 : 长沙市天心区韶山南路 258 号潇湘晨报综合楼法定代表人 : 赵宝泉企业类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 注册资本 : 人民币 3900 万元晨报经营公司主要经营管理潇湘晨报社除采编业务之外的所有经营性资产及相关业务, 代理长沙地铁 2 号线平面广告项目, 以及从事其他广告设计 制作及代理发布等业务 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定数据 ( 母公司口径 ),2018 年晨报经营公司总资产为 25, 万元, 净资产为 12, 万元,2018 年实现营业收入 14, 万元, 净利润 万元 54

56 二 协议主要内容甲方 : 潇湘晨报社乙方 : 湖南潇湘晨报传媒经营有限公司 1 甲方将其 潇湘晨报 除采编业务外的印刷 发行 广告等经营性业务委托授权给乙方经营, 乙方是该等经营性业务的唯一被授权主体 2 作为取得经营性业务授权之对价, 乙方应当按照下列方式向甲方支付授权经营费 : (1) 支付比例 : 乙方应当按照授权经营业务年度总收入的 25% 向甲方支付授权经营费, 其将全部用于采编运营及品牌推广等 (2) 年度总收入金额的确定 : 双方同意由具备证券从业资格的审计机构对甲方授权乙方基于潇湘晨报品牌产生授权经营业务的每个会计年度实际到账的总收入 ( 包括但不限于刊发收入 活动策划收入 新媒体收入 ) 予以审计, 其审计结果作为该收入的确定依据 (3) 支付方式 : 乙方应当于每季度的最后一个月的月底前向甲方支付授权经营费款项, 每季度支付的款项按照乙方在该季度经营甲方授权业务实际到账收入总额的 25% 的标准执行, 乙方据此支付的季度款项在年度总收入结算时予以扣除, 实行多退少补 3 甲方对其经营性业务授权乙方经营的期限为伍年, 自 2019 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止 55

57 4 甲方授予乙方关于 潇湘晨报 等报刊媒体的经营性业务 范围包括下列方面 : 发行 委托印刷 广告发布和代理 其他经 营性业务 5 甲方承诺, 其授予乙方的经营性业务不仅包括现有 潇湘 晨报 的经营业务, 还包括甲方未来可能举办的其他报刊经营业 务 6 任何一方违反本协议, 均应赔偿守约方因此而产生的所有 经济损失 7 协议自甲乙双方签署并盖章之日起生效并执行 三 定价分析 因综合性报纸采编和运营的特殊性, 本次授权经营协议中涉 及的授权经营对价, 在无独立第三方的市场价格, 也无独立的非 关联交易价格可供参考的情形下, 遵循公平合理的定价原则, 协 商以基本满足潇湘晨报社人工成本和直接采访成本为定价依据, 确定授权经营费支付比例 2016 年至 2018 年潇湘晨报社有关成 本与收入数据如下 ( 单位 : 万元 ): 项目 2016 年度 2017 年度 2018 年度 人工成本 1, , , 直接采访成本 成本合计 2, , , 有效广告收入 15, , , 有效广告收入占成本合计之比 14.67% 24.16% 24.84% 随着新媒体的发展和传播介质的变化, 预计未来潇湘晨报单 56

58 一纸质广告会逐步向互联网媒体转移 根据过去三年的实际运行情况, 为基本覆盖潇湘晨报社人工成本和直接采访成本, 本次授权对价拟为授权经营业务年度总收入 ( 包括但不限于报纸刊发收入 活动策划和新媒体收入 ) 的 25% 四 协议签署目的与影响本协议的签署是晨报经营公司日常业务开展的需要, 有利于巩固中南传媒丰富的媒体资源优势, 并充分发挥 潇湘晨报 对中南传媒产业发展的拱卫作用 初步预测 2019 年度授权经营业务总收入约为 5680 万元, 晨报经营公司需对应支付约 1420 万元授权经营费, 占中南传媒 2018 年末净资产的 0.10%, 关联交易金额较小, 中南传媒主营业务不会因此形成依赖而影响其独立性 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 57

59 议案十二 : 关于公司 2018 年度日常性关联交易执行情况与 2019 年度日常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 现将公司 2018 年度日常性关联交易执行情况与 2019 年度日常性关联交易预计情况汇报如下 : 一 公司 2018 年度日常性关联交易执行情况经中南出版传媒集团股份有限公司 2017 年度股东大会审议, 2018 年度中南出版传媒集团股份有限公司及其子分公司 ( 以下简称 中南传媒及其子分公司 ) 与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司 ( 不含中南传媒及其子分公司, 以下简称 控股集团及其子公司 )2018 年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下 : 1 湖南出版投资控股集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 为控股集团提供金融服务,2018 年度交易限额的预计为 : (1) 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 13 亿元 ( 含本数 ) (2) 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票 58

60 据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于控股集团在财务公司的可用资金, 在最高授信业务额度内可滚动使用 经瑞华会计师事务所审定, 控股集团 2018 年末在财务公司存款余额为 179, 万元, 日均存款余额为 128, 万元 2 除财务公司提供金融服务外, 中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司 2018 年度日常性关联交易总额执行情况如下 : 单位 : 元 关联交易类 别 关联人 2018 年预计金额 2018 年实际发生金额 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 湖南省远景光电实业有限公司 34,500, ,320, 湖南远科航表面工程有限公司 6,120, ,811, 向关联人购湖南教育音像电子出版社有限责任公司 22,000, ,541, 买原材料湖南地图出版社有限责任公司 400, , 小计 63,020, ,012, 湖南出版投资控股集团有限公司 400, , 湖南新华书店实业发展有限责任公司 100, , 湖南省远景光电实业有限公司 5, , 湖南远科航表面工程有限公司 850, , 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 50, , 向关联人销普瑞酒店有限责任公司 5, , 售产品 商湖南正茂医疗健康有限公司 100, 品 湖南华宏房地产开发有限公司 2, 湖南新华印刷集团有限责任公司 95, 湖南盛力投资有限责任公司 144, 湖南泊富地产发展有限公司 8, 小计 1,520, ,132, 湖南出版投资控股集团有限公司 8,200, ,553, 向关联人提湖南新华书店实业发展有限责任公司供劳务 260, , 湖南华宏房地产开发有限公司 67,

61 湖南新华印刷集团有限责任公司 3,000, ,740, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 50, , 湖南地图出版社有限责任公司 20, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 20, , 小计 11,550, ,740, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 2,600, , 普瑞酒店有限责任公司 3,800, ,820, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 27,570, ,145, 湖南新华印刷集团有限责任公司接受关联人 5,650, ,045, 提供的劳务湖南泊富地产发展有限公司 100, , 湖南地图出版社有限责任公司 300, 潇湘晨报社 10,000, 小计 50,020, ,358, 湖南出版投资控股集团有限公司 2,000, ,980, 湖南文盛出版实业发展有限公司 50, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 3,300, ,649, 关联方租入普瑞酒店有限责任公司 272, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 12,000, ,457, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 120, , 小计 17,470, ,461, 湖南出版投资控股集团有限公司 1,100, ,048, 关联方租出 小计 1,100, ,048, 合计 144,680, ,754, 上述业务实际交易总额均在年度预计限额之内 二 公司 2019 年度日常性关联交易预计情况 1 财务公司为控股集团提供相关金融服务 2019 年度交易限额预计如下 : (1) 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 18 亿元 ( 含本数 ) (2) 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票 60

62 据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不超过控股集团在财务公司的可用资金, 在最高授信业务额度内可滚动使用 2 除上述金融服务外, 中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司 2019 年度日常性关联交易预计情况如下 : 单位 : 元 本年预计金 类别关联人本年预计金额 占同类业 务比例 上年实际发生金 额 占同类业 务比例 额与上年实际发生金额差异较大的原因 湖南省远景光电实业有限公司 35,200, ,320, 湖南远科航表面工程有限公司 7,400, ,811, 向关联湖南教育音像电子出版社有限责任公司 14,650, ,541, 人购买湖南地图出版社有限责任公司 240, , 原材料湖南教育报刊集团有限公司 86,000, 年新增 关联方 小计 143,490, ,012, 湖南出版投资控股集团有限公司 360, , 湖南新华书店实业发展有限责任公司 80, , 湖南省远景光电实业有限公司 3, , 湖南远科航表面工程有限公司 2,100, , 向关联湖南教育音像电子出版社有限责任公司 190, , 人销售普瑞酒店有限责任公司 70, , 产品 商湖南正茂医疗健康有限公司 80, 品湖南华宏房地产开发有限公司 3, 湖南新华印刷集团有限责任公司 40, , 湖南盛力投资有限责任公司 155, , 小计 3,081, ,132, 湖南出版投资控股集团有限公司 6,200, ,553, 向关联湖南新华书店实业发展有限责任公司 300, , 人提供湖南华宏房地产开发有限公司 100, , 劳务 湖南新华印刷集团有限责任公司 30, ,740, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 20, ,

63 湖南地图出版社有限责任公司 90, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 20, , 小计 7,030, ,740, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 160, , 普瑞酒店有限责任公司 1,810, ,820, 接受关湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 21,400, ,145, 联人提湖南新华印刷集团有限责任公司 14,000, ,045, 供的劳湖南泊富地产发展有限公司 130, , 务 潇湘晨报社 14,200, 小计 51,700, ,358, 湖南出版投资控股集团有限公司 2,000, ,980, 湖南文盛出版实业发展有限公司 40, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 4,000, ,649, 关联方普瑞酒店有限责任公司 700, , 租入湖南新华书店实业发展有限责任公司 6,000, ,457, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 120, , 小计 12,860, ,461, 关联方湖南出版投资控股集团有限公司 1,100, ,048, 租出 小计 1,100, ,048, 合计 219,261, ,754, 注 : 本次与潇湘晨报社关联交易预计总额按照新合同约定的授权经营费支付比例计算 三 关联方情况介绍 1 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 226, 万元经营范围 : 国家授权范围内的资产管理 资本运营 投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务 ; 对 62

64 所属企业国 ( 境 ) 内外图书 期刊 报纸 电子音像出版物 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 印制 发行及展览展会 广告代理 文化地产 科技转化的经营进行管理 关联关系 : 公司控股股东 2 湖南新华书店实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市芙蓉中路二段 76 号法定代表人 : 蔡顺企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 1, 万元经营范围 : 房地产开发 经营 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 房屋租赁 ; 日用百货 五金产品 电子产品 日用家电 文具用品 文化用品 建筑材料 机械设备 纺织品及针织品 化妆品的销售 ; 房地产销售代理服务 ; 以自有资产从事文化旅游业投资及管理 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 培训活动的组织 ; 国产酒类批发 ( 限分支机构凭有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 3 普瑞酒店有限责任公司公司住所 : 长沙市望城区月亮岛街道普瑞大道 8 号法定代表人 : 朱跃华企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 23, 万元 63

65 经营范围 : 特大型餐饮 ; 大型餐饮 ; 住宿 ; 美容服务 ; 游泳馆 ; 足疗 ; 桑拿 汉蒸 ; 洗染服务 ; 卡拉 OK 厅娱乐服务 ; 茶馆服务 ; 会议及展览服务 ; 酒店管理 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ; 林木育苗 ; 体育组织 ; 文艺表演 体育 娱乐活动的策划和组织 ; 预包装食品 烟草制品的零售 ; 乳制品生产 零售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 4 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号出版大楼 7 楼 701 室法定代表人 : 朱跃华企业类型 : 其他有限责任公司注册资本 : 人民币 2, 万元经营范围 : 建筑装饰材料 日用百货 工艺美术品 化工产品 纺织品 消防器材 汽车配件 日用杂品的销售 ; 淡水养殖 ; 家禽饲养 ; 花木种植 ; 蔬菜种植 加工 ; 农副产品生产 销售 ; 文艺 体育及科技交流服务 ; 房屋租赁中介 ; 物业管理的投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务 ( 由分支机构凭本企业有效许可证经营 ); 食品生产 销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 5 湖南泊富地产发展有限公司公司住所 : 湖南省长沙市开福区营盘东路 38 号 64

66 法定代表人 : 唐克企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 5, 万元经营范围 : 房地产开发 经营 ; 自有房屋及场地租赁 ; 市场管理 ; 物业管理 ; 门窗 钢结构制作及安装 ; 建筑装饰材料 电器设备的销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 6 湖南新华印刷集团有限责任公司公司住所 : 长沙市天心区韶山南路 258 号法定代表人 : 单跃鸣企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 10, 万元经营范围 : 以自有资产进行印刷相关产业的投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 房地产开发 经营及房屋租赁 ; 建筑装饰材料 日用百货 纺织布艺 家具的销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 7 湖南省远景光电实业有限公司公司住所 : 长沙市望城区普瑞大道 1219 号法定代表人 : 易玄德企业类型 : 其他有限责任公司注册资本 : 人民币 7, 万元 65

67 经营范围 : 从事可录类光盘生产 只读类光盘复制 录音带 录像带复制业务 ; 销售电子产品 电讯器材 化工原料及产品 ; 提供光电设备技术咨询 维修服务 ; 经营电子产品和技术的进出口业务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 8 湖南远科航表面工程有限公司公司住所 : 长沙市望城区星城镇普瑞中路 1215 号湖南出版投资科技园 4 号楼 1-3 层法定代表人 : 王斗企业类型 : 其他有限责任公司注册资本 : 人民币 1, 万元经营范围 : 研究 开发表面工程和纳米技术, 生产 销售以上相关产品 ; 提供相关技术咨询及成果转让服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 9 湖南文盛出版实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市芙蓉区芙蓉中路 338 号 601 室法定代表人 : 蔡顺企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 出版资产管理关联关系 : 同受公司控股股东控制 66

68 10 潇湘晨报社单位住所 : 长沙市韶山路 158 号潇湘晨报大厦法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 事业单位开办资金 : 人民币 5, 万元经营范围 : 潇湘晨报采编 出版 广告发布 新闻理论研究 新闻史研究 应用新闻学研究 新闻培训 新闻业务交流以及相关社会服务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 11 湖南盛力投资有限责任公司公司住所 : 湖南省长沙市开福区展览馆路 003 号第 12 栋法定代表人 : 刘国瑛企业类型 : 有限责任公司注册资金 : 人民币 15, 万元经营范围 : 以自有资产进行文化产业项目投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 投资管理 投资咨询及商务信息咨询 ( 不含金融 证券 期货信息咨询 ); 文化活动的组织 策划 关联关系 : 同受公司控股股东控制 12 湖南华宏房地产开发有限公司公司住所 : 长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 76 号 7 楼法定代表人 : 唐克 67

69 企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 5, 万元经营范围 : 房地产开发经营 ; 建筑材料的销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 13 湖南教育音像电子出版社有限责任公司公司住所 : 长沙市开福区华夏路 82 号法定代表人 : 伍国保企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 2, 万元经营范围 : 出版各级各类教育音像制品 ( 按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 出版各级各类教育电子出版物 ( 按电子出版物出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 同本社出版范围相一致的互联网音像 互联网电子出版物出版 ( 按互联网出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 电子器材 文体办公用品 图书音像电子制品的销售 ; 音像电子网络制品及其附属品的设计 制作和生产 ; 汽车租赁 自有房屋租赁和相应的物业管理服务 ; 实验设备 仪器仪表 电子计算机软硬件及辅助设备的销售 ; 计算机技术开发 技术服务 ; 计算机网络平台建设与开发 ; 信息系统集成服务, 综合布线 ; 广告设计 制作及发布服务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 14 湖南地图出版社有限责任公司公司住所 : 长沙市天心区芙蓉南路四段 158 号湖南地理信息 68

70 产业园总部基地地信大楼 5 楼 511 室 法定代表人 : 郭有红企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 2, 万元经营范围 : 出版本省行政区划图 交通图 旅游图 地理读物 地理知识性读物及邻近省 区交通旅游图 ( 按出版许可证核定的期限和范围从事经营活动 ); 从事互联网图书 互联网地图出版业务 ( 按出版许可证核定的期限和范围从事经营活动 ); 出版物印刷 包装装潢印刷品印制 其他印刷品印刷 ( 按印刷许可证核定的期限和范围从事经营活动 ); 从事地图编制 互联网地图服务 ; 地理信息系统工程 ; 不动产测绘 ; 第二类增值电信业务中的信息服务业务 ( 仅限互联网信息服务 ); 文教用品 体育用品的销售 ; 摄影服务 ; 各类广告的设计 代理 制作 发布 关联关系 : 同受公司控股股东控制 15 湖南正茂医疗健康有限公司公司住所 : 长沙市望城区月亮岛街道星城大道南侧出版科技园 1 号楼四楼法定代表人 : 王斗企业类型 : 其他有限责任公司注册资本 : 人民币 18, 万元经营范围 : 健康医疗产业项目的管理 ; 健康医疗产业项目的运营 ; 养老产业策划 咨询 ; 商业管理 ; 健康管理 ; 医院经营管 69

71 理 ; 企业管理服务 ; 供应链管理与服务 ; 机械设备租赁 ; 互联网信息服务 ; 企业管理咨询服务 ; 营养健康咨询服务 ; 贸易代理 ; 百货 纺织 服装及日用品的零售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 16 湖南教育报刊集团有限公司公司住所 : 长沙市望城区银星路二段 599 号康乃馨国际老年生活示范城 3 栋法定代表人 : 张大伟企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 60, 万元经营范围 : 主办 湖南教育 高中生 初中生 小学生导刊 幼儿画刊 爱你 ; 承办本社报刊广告业务 关联关系 : 同受公司控股股东控制四 关联交易的定价原则上述日常关联交易以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 符合国家有关规定和关联交易的公允性原则 五 关联交易对上市公司的影响上述关联交易是中南传媒及其子分公司日常经营管理活动的组成部分, 关联交易价格严格遵循了公允性原则, 不存在输送利益的情形 ; 关联交易金额较小, 中南传媒及其子分公司的主要业务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性 ; 上述关联交易符合全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 70

72 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 71

73 议案十三 : 关于增补公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 公司章程 等相关规定, 拟增补张子云先生为公司第四届董事会非独立董事 ( 简历见附件 ), 请各位股东及股东代表审议 附件 : 张子云先生简历 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一九年五月二十日 72

74 附件 : 张子云先生简历 张子云, 男,1967 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南华容人, 中共党员, 湘潭大学哲学与历史文化学院中国哲学专业博士研究生, 哲学博士 1990 年 6 月起历任湘潭大学历史系教师, 校党委办秘书 党委组织部副主任科员 主任科员, 湖南省委组织部干部一处主任科员 副处级组织员, 省公选办 省委组织部考评中心副主任,2007 年 2 月至 2016 年 5 月任湖南省公选办 省委组织部考评中心副主任 调研员,2016 年 5 月至 2017 年 6 月任湖南省委组织部考评中心主任,2017 年 6 月至今任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员 副总经理 张子云未持有公司股票, 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 73