中南出版传媒集团股份有限公司

Transcription

1 中南出版传媒集团股份有限公司 China South Publishing & Media Group Co.,Ltd 2014 年年度股东大会会议资料 二〇一五年五月六日

2 议案一 : 关于公司董事会 2014 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2014 年, 公司以 全面深化改革 为主线, 以 线上与线下结合 文化与金融结合 为发展路径, 齐心协力, 奋勇拼搏, 取得了社会效益与经济效益的双丰收 公司董事会总结 2014 年工作情况, 分析未来发展形势, 谋划 2015 年工作思路, 形成了董事会 2014 年度工作报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2014 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 1

3 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2014 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 现将公司董事会 2014 年度工作报告如下 : 一 报告期内公司主要经营情况 2014 年是全面落实党的十八届三中全会精神 推进新一轮文化体制改革的开局之年, 公司以 全面深化改革 为主线, 以 线上与线下结合 文化与金融结合 为发展路径, 齐心协力, 奋勇拼搏, 取得了社会效益与经济效益的双丰收 公司蝉联全国文化企业 30 强, 中宣部简报向中央领导推荐了公司坚持双效统一的经验做法, 央视等主流媒体重点报道了中南传媒改革发展情况, 公司影响力和美誉度持续提升 主要经济指标再创历史新高, 全年实现营业收入 亿元, 净利润 亿元, 同比分别增长 12.52% 和 35.06% ( 一 ) 抓在线教育, 新兴产业更加成熟 2014 年, 天闻数媒确立以在线教育和数字文化两条产品线为重点发展方向 在在线教育领域, 形成了以云课堂产品和区域教育云产品为核心, 以 三通两平台 海外市场为支撑的产品新格局 截至 2014 年底, 2

4 AiSchool 在线教育解决方案单校产品已累计拓展至全国十余个省份共 570 所学校 区域教育云产品实现了深圳龙岗区 上海闵行区与杨浦区 青岛市南区 厦门同安区与思明区 6 个区域的销售, 积累了公司粮仓客户区, 其中龙岗区与杨浦区实现了第二期区域教育云的部署, 闵行区已经进行了第三期区域教育云的部署 成功获得湖南省教育信息化 三通两平台 建设试点县南县中小学数字教育十年的独家开发运营权 在数字文化领域, 形成了以文化共享工程为核心, 以出版系统 军工系统等为关键支撑的产品新格局 2014 年, 天闻数媒共实现营业收入 2.33 亿元, 净利润 2255 万元, 同比增幅分别为 68% 1758% ( 二 ) 抓教材教辅, 核心市场更加夯实 新课标教材修订送审取得阶段性成果, 继湖南美术出版社 书法练习与指导 教材首轮通过教育部审定后, 湖南教育出版社 语文 岳麓书社 历史 教材前四册再次顺利获批 教辅方面,2014 年秋季湖南 一课一辅 政策落地, 湖南教育出版社 学法大视野 湖南少儿出版社 课程基础训练 及公司代理人民教育出版社 能力培养与测试 三套同步教辅均通过评审进入湖南省颁布的政府推荐评议目录, 公司推荐评议教辅的市场占有率达 80% 以上 湖南省新华书店发行渠道转型升级初显成效,159 家校园连锁书店投入运营, 40 余家紧张筹建中 新教材公司启动分省业务平台建设 基础网络设施及综合业务信息系统改造 天闻印务教材产品全部实现绿色印刷, 取得国家安全生产二级标准认证, 被湖南省委省政府纳 3

5 入第一批文化与科技融合发展重点单位名目, 享受国家及省级文化科技融合方面的政策支持 公司先后策划 组织了 全国湘版义教音乐美术课堂教学大赛 招考新政与人才培养 2014 中学校长论坛 湘美杯全省中小学生书法大赛 湖南省生活数学创新设计大赛 等活动, 进一步强化公司教材教辅服务支撑体系 ( 三 ) 抓品牌图书, 优势板块更加集中 根据开卷监测数据, 2014 年, 中南传媒以占全国图书零售市场 1.69% 的动销品种, 取得了 3.63% 的市场份额, 在全国主要出版集团和总社中排名第四, 稳居第一方阵 其中 四个月排名第二, 创造历史最好成绩 图书品牌表现突出, 心理自助 科普 文学 作文位居第一, 医学 中国古典文学位居第二, 传记 音乐位居第三 畅销图书引领阅读潮流,17 种图书入选开卷年度畅销书榜前五十名, 31 本图书累计 120 次登上开卷畅销月榜 从你的全世界路过 大清相国 谢谢你离开我 偷影子的人 爸爸去哪儿 持续热销 今天, 我们怎样走群众路线 获得中宣部 五个一工程 奖, 兴国之魂 等 8 种作品获得中华优秀出版物奖, 漫水 获鲁迅文学奖, 延安文艺大系 等 13 个项目入选国家出版基金项目, 向上吧! 中华少年 等 9 种图书入选总局向全国青少年推荐的百种优秀图书, 永恒的雷锋 中华神话故事 入选第二届向全国青少年推荐 50 种优秀音像电子出版物, 因为祖国 入选 2014 年培育和践行社会主义核心价值观主题出版重点选题 从 4

6 不毛地到米粮川 共和国史上的 黄淮海战役 等 3 种图书入选总局 庆祝新中国成立 65 周年 重点出版物 爱历元年 等 3 种图书入选由新华网 中国出版传媒商报社评选的年度影响力图书 逝者如渡渡 获得 2014 年 中国最美的图书 奖 ( 四 ) 抓业态转型, 产业结构更加优化 创立全国文化行业首家企业集团财务公司, 自 5 月 6 日挂牌运营, 半年多即实现营收 1.33 亿元, 净利润达 6700 余万元, 资金集聚和利润贡献能力持续增强, 奠定公司实施产融结合战略的坚实基础 潇湘晨报经营公司通过业态转型及结构调整, 收入结构中报媒广告的比重由原来的 70% 左右下降到 50% 左右, 对纸媒收入依赖度进一步降低, 新兴产业逐步发挥支撑作用 长沙地铁 2 号线广告经营项目顺利实施, 运营良好 快乐老人报 发行突破 168 万份, 牢牢占据中国老年第一纸媒地位 枫网正式上线以来流量增长迅速, 成为有重要影响力的中国老年类网站 红网上线 时刻 新闻客户端, 新媒体布局更加完善, 日均页读数超过 1000 万 大湘网日均页读数超过 1500 万, 湖南本土最有影响力 市场份额最大的生活门户网站地位不断巩固 湘教传媒在节目制作 品牌建设等方面持续发力, 湖南招考 有请名医 童心协力 等节目获得广泛好评 天闻角川着力提升原创图书比重和品质, 积极开拓卡牌游戏产品, 转型取得初步成效 中南国际会展公司参与承办的第十届长沙车展以逾 50 万人次参展 销售车辆 2 万多台再次刷新记录 ( 五 ) 抓内控建设, 公司治理更加规范 2014 年, 中南传媒 5

7 继续以打造卓越公众公司为目标, 强化内部管理, 创新管理手段, 提升管理效能, 推进企业规范有序运营 进一步完善内部控制规范体系, 加强财务管理, 建立与业务系统对接的成本核算系统, 严格控制费用, 规范会计核算, 提高经营效益, 做好压库增效专项检查 子分公司流程控制审计 跟踪审计和离任审计 继续强化人才培养, 共有 3 名高端人才在博士后工作站从事科研工作,1 名优秀人才出国留学深造, 选派核心骨干员工 6 人赴国外进行短期培训, 总部组织举办各类培训 11 场次,260 余人参加 二 董事会日常工作情况 2014 年, 董事会严格按照 公司章程 及相关规定, 勤勉履职, 科学决策 年内董事会共召开七次会议, 审议通过 35 项议案, 各次会议情况如下 : ( 一 )2014 年 4 月 12 日, 召开第二届董事会第十四次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于公司董事会 2013 年度工作报告的议案 2. 关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案 3. 关于公司总经理 2013 年度工作报告的议案 4. 关于公司 2013 年度社会责任报告的议案 5. 关于公司董事 2013 年度薪酬的议案 6. 关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬的议案 7. 关于公司 2013 年度报告及其摘要的议案 8. 关于公司 2013 年度利润分配的议案 6

8 9. 关于公司 2013 年度财务决算报告的议案 10. 关于聘请瑞华会计师事务所为公司 2014 年度财务与内部控制审计机构的议案 11. 关于与公司控股股东签署 金融服务协议 的议案 12. 关于公司 2013 年度日常性关联交易执行情况与 2014 年度日常性关联交易预计情况的议案 13. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司募集资金管理实施细则 的议案 14. 关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 15. 关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案 16. 关于公司 2014 年内部控制规范实施工作方案的议案 17. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制应用手册 的议案 18. 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则 的议案 19. 关于公司董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告的议案 20. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司投资项目后评价工作管理办法 的议案 21. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 的议案 7

9 22. 关于召开公司 2013 年度股东大会的议案 ( 二 )2014 年 4 月 22 日, 召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过 关于公司 2014 年第一季度报告的议案 ( 三 )2014 年 7 月 8 日, 召开第二届董事会第十六次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案 2. 关于召开公司 2014 年第一次临时股东大会的议案 ( 四 )2014 年 8 月 23 日, 召开第二届董事会第十七次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于公司 2014 年半年度报告及其摘要的议案 2. 关于公司 2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ( 五 )2014 年 9 月 28 日, 召开第二届董事会第十八次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于提名靳玉英女士为公司独立董事候选人的议案 2. 关于设立公司驻南苏丹代表处的议案 ( 六 )2014 年 10 月 25 日, 召开第二届董事会第十九次会议, 审议通过以下议案 : 1. 关于公司 2014 年第三季度报告的议案 2. 关于会计政策变更的议案 ( 七 )2014 年 12 月 22 日, 召开第二届董事会第二十次会议, 审议通过以下议案 : 8

10 1. 关于聘任公司总经理的议案 2. 关于聘任公司副总经理的议案 3. 关于聘任公司董事会秘书的议案 4. 关于聘任公司财务总监的议案 5. 关于对外捐赠的议案报告期内, 公司董事会召集两次股东大会, 会议共审议通过 14 项议案, 公司董事会严格执行股东大会审议通过的议案 各次股东大会情况如下 : ( 一 )2014 年 5 月 6 日, 召开公司 2013 年度股东大会, 会议审议通过以下议案 : 1. 关于公司董事会 2013 年度工作报告的议案 2. 关于公司监事会 2013 年度工作报告的议案 3. 关于公司独立董事 2013 年度述职报告的议案 4. 关于公司董事 2013 年度薪酬的议案 5. 关于公司监事 2013 年度薪酬的议案 6. 关于公司 2013 年度报告及其摘要的议案 7. 关于公司 2013 年度利润分配的议案 8. 关于 中南出版传媒集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 的议案 9. 关于公司 2013 年度财务决算报告的议案 10. 关于聘请瑞华会计师事务所为公司 2014 年度财务与内部控制审计机构的议案 9

11 11. 关于与公司控股股东签署 金融服务协议 的议案 12. 关于公司 2013 年度日常性关联交易执行情况与 2014 年度日常性关联交易预计情况的议案 ( 二 )2014 年 7 月 25 日, 召开公司 2014 年第一次临时股东大会, 会议审议通过以下议案 : 1. 关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案 2. 关于选举刘红为公司第二届监事会非职工监事的议案三 行业发展形势研判 ( 一 ) 融合发展成为行业发展方向 2014 年, 中央全面深化改革领导小组第四次会议审议通过了 关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见, 提出推动传统媒体和新兴媒体在内容 渠道 平台 经营 管理等方面的深度融合, 着力打造一批形态多样 手段先进 具有竞争力的新型主流媒体, 建成几家拥有强大实力和传播力 公信力 影响力的新型媒体集团 文化部 中国人民银行 财政部联合出台了 关于深入推进文化金融合作的意见, 推动文化产业成为国民经济支柱性产业 传统媒体与新兴媒体的融合 文化与金融的融合将成为行业新的发展方向 ( 二 ) 新技术推动行业数字化转型 物联网 智能网等新技术应用的智能终端无处不在, 纸媒与屏媒等多种媒介将不断互动发展, 互联网 + 概念日渐深入人心 网络 移动互联网 云计算等信息时代网络技术与传统行业结合, 深刻改变着文化产业的内在结构和人们的文化消费习惯, 也为文化产业的发展带来全新契 10

12 机 出版传媒业将利用互联网 移动互联网等全新技术与介质, 加快传统产业的改造与提升, 加快实现数字化战略转型升级 ( 三 ) 并购重组成为行业发展新常态 由于文化产业发展空间广阔, 国家政策积极扶持, 近年来, 各类资本不断涌入, 行业并购重组风起云涌, 上市公司与各类资本联姻的文化产业基金发展迅速 并购重组已成为文化传媒企业拥抱互联网和移动互联网时代, 实现跨越式发展的重要手段 四 公司发展战略与愿景以 线上与线下结合 文化与金融结合 为发展路径, 把公司建设成为中国一流 世界知名的信息服务和传播解决方案提供商 华文全媒介内容运营商 重要的文化产业战略投资者 五 2015 年工作思路 2015 年是全面深化改革的关键之年, 是全面完成 十二五 规划的收官之年, 公司将主动适应经济发展 新常态, 继续大力推动向产融 线上线下双结合以及财团式发展模式战略转型升级, 力争经营业绩再创佳绩 全年经营计划为营业收入 亿元, 同比增长不低于 6%( 该数据仅为公司的经营计划, 不构成对投资者的实质承诺, 最终实现情况存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 ) ( 一 ) 紧扣两个结合 : 线上与线下结合 文化与金融结合线上与线下结合 : 线上主推在线教育 新闻资讯 生活社区 动漫游戏等数字平台, 加快补充和扩充互动娱乐平台 互联网金 11

13 融平台, 以此构成公司产业的基本骨架, 再将线下的图书报刊产品 印刷物资 发行门店 物流 社区店 会展等向线上靠拢或集聚, 形成全媒介的文化消费生态圈 文化与金融结合 : 继续运营好财务公司, 尽可能获得更多金融资质, 扩大业务范围 积极探索筹建专业基金管理公司, 以新业态的培育和股权投资产生利润为目的, 推动新的产业板块的重构和强化 积极探索申请在线支付牌照, 通过在线支付作为解决校园消费和老年消费的渠道, 建立 O2O 的闭环消费圈 积极探索开展证券经营业务 担保业务 融资租赁业务以及互联网金融业务, 打造具有交易和经营能力的金融平台集群, 利用多种金融手段推动产业化进程 ( 二 ) 拓展两大业务 : 在线教育业务 老年产业业务在线教育业务 : 抓住国家加速推进教育信息化的政策机遇, 进一步加大在线教育业务的战略布局和重点投资, 积极介入 三通两平台 建设, 加速天闻数媒数字教育整体解决方案的市场推广 在 2014 年已建粮仓的基础上, 力争新拓展 8 10 个收入过 2000 万元的区域教育云平台, 精细运营, 通过增值服务实现企业目标, 扩大 AiSchool 联盟, 最终实现以样本校带动样本区发展, 以样本区带动周边区域发展, 打造良好的产品推广生态环境 继续拓展海外市场, 加快推进在线教育整体走出去, 力争海外业务有新的突破 老年产业业务 : 以全国发行量最大的老年报纸 快乐老人报 12

14 老年健康专业杂志 康颐 活过一百岁 老年生活服务网站枫网 老年定制出版服务机构快乐人生出版事务所 专注老年旅游的美时美刻国际旅行社为基础, 加速完成 从运营媒体到形成产业 从圈定人群到激活用户 的转变, 按照 以健康和快乐为总揽, 以数据和平台为基础, 以整合和创新为手段, 以科技和资本为驱动 的模式发展老年产业 首先是继续扩大报刊的发行量和覆盖面, 进一步提升媒体影响力和加快影响力的变现 其次是以枫网为平台, 以媒体和实体相结合形成数据库, 把数据变成实实在在的用户, 继续扩充网站的社区 购物 众筹等实用性功能, 增加媒体黏性, 提供更精准的服务 再次是以开放平台和资本杠杆打通老年全产业链, 积极加快由媒体向老年购物 老年养生 老年公寓等实业领域拓展, 形成连锁式的社区老年服务新业态 ( 三 ) 推进两大整合 : 内部资源优化配置 外部资源并购重组内部资源优化配臵 : 一是继续以事业部制 分社制为载体, 以压库增效为手段, 整合出版资源, 集聚优秀团队, 打造品牌板块, 适应线上平台发展和全媒体建设需要, 构建新型内容生产体系 以中南 E 库为基础, 整合建立资源共享平台 二是积极探索以平台化管理体制整合内部资源, 推进扁平化管理 外部资源并购重组 : 重点关注新一轮经济布局结构调整带来的机遇, 积极主动寻求国内外优势资源, 实现战略共赢 重点瞄准在线教育 老年产业 大数据服务 互联网金融 互动娱乐等 13

15 领域, 寻找新的并购项目和合作机会 ( 四 ) 抓实两大工程 : 教材教辅工程 传媒集群工程教材教辅工程 : 以决战姿态巩固教材教辅核心业务, 积极应对高考改革新政策和教材重新选用的大变局, 全面提升教材教辅的政策适应性和市场竞争力 一是从公司层面加强对教材教辅产业链的梳理与顶层设计 二是各相关单位要围绕教材教辅出版发行模式升级, 推进公司提质转型 三是认真领会国务院关于发展现代职业教育的精神, 探索职业教育纸质教材和数字化教材的融合出版, 以新的产品形态, 切入教育部职业教育 十三五 规划立项, 进一步做大湘版职业教材体系, 壮大珈汇公司的职教发行规模 传媒集群工程 : 一是重点推进红网党网平台建设 建设品牌栏目, 整合分站力量, 运营 时刻 新闻客户端, 拓展手机报业务, 通过实施 网 报 端 微 视 三级平台建设, 打造全省融合发展的主流新媒体集群和党媒新型传播平台, 有效推进舆情产业化 二是继续推进晨报系的产业转型和影响力延伸, 加速地铁传媒业务的完整布局, 构建地铁传媒立体生态圈, 加快由纸媒向户外的转型 ; 整合湖南优势产业资源和公司媒体影响力资源做大会展产业, 以大型展会 品牌活动为抓手, 构建大型传媒集团发展会展产业的 O2O 新模式 三是湘教传媒继续推进节目改版, 重点培育 2 3 档名牌栏目, 聚合收视人群和渠道资源, 构建经营新格局 加快打造 十几岁 青少年素质教育平台, 推进与湘教 14

16 传媒的协同发展 ( 五 ) 创新两个机制 : 劳绩分配机制 企业文化建设机制劳绩分配机制 : 适应十八大精神和国企薪酬改革的新要求, 积极探索新的劳绩制度和分配体系, 形成新的人才激励机制 坚持效益决定分配的原则, 实施分类考核, 建立健全市场化 价值化 多元化的薪酬体系, 加大向创意岗位 基层单位 一线员工倾斜力度, 探索形成以当期激励和中长期激励相结合 具有市场竞争力和吸引力的科学分配机制 企业文化建设机制 : 全面推广 因工作而快乐, 因创造而富有, 因团队而荣耀, 因良善而崇高 的核心价值观, 重点培育创业创新文化, 鼓励创新, 积极探索设立创业基金, 组织创业大赛和创业培训班, 搭建创业平台, 完善激励机制, 构建公司内部员工创新体系, 形成创意人才脱颖而出 文化活力竞相涌现的生动局面, 更好地实现员工自我追求和企业发展的统一 2015 年, 公司董事会将继续忠于职守, 锐意进取, 为把中南传媒打造成为中国一流 国际知名的信息服务和传播解决方案提供商而努力奋斗, 力争为股东带来更加丰厚的投资回报 15

17 议案二 : 关于公司监事会 2014 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 我们拟订了 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2014 年度工作报告 ( 具体内容见附件 ), 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2014 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一五年五月六日 16

18 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2014 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 2014 年, 公司监事会严格按照 公司法 证券法 公司章程 等法律法规以及公司 监事会议事规则 等制度的规定, 以切实维护公司利益 股东权益为原则, 勤勉履行法律和股东所赋予的职责和义务, 参加了历次股东大会, 对公司各项重大事项的决策程序 合规性进行了监察, 对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查, 对董事 经理和其他高管人员履行职责的合法 合规性进行监督, 为公司规范运作 完善和提升治理水平发挥了积极的作用 现将 2014 年度公司监事会工作情况报告如下 : 一 2014 年度监事会工作情况 2014 年, 监事会对公司的财务 股东大会决议执行情况 董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性 董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查, 充分发挥了内部监督制衡作用, 切实履行了监事会的职责, 促进公司规范治理与健康持续发展 全年公司监事会召开了 6 次会议, 共审议通过了 20 项议案, 具体情况如下 : 17

19 ( 一 )2014 年 4 月 12 日召开第二届监事会第十四次会议, 会议审议通过了 关于公司监事会 2013 年度工作报告的议案 关于公司监事 2013 年度薪酬的议案 关于公司 2013 年度社会责任报告的议案 关于公司 2013 年度报告及其摘要的议案 关于公司 2013 年度利润分配的议案 关于公司 2013 年度财务决算报告的议案 关于与公司控股股东签署 金融服务协议 的议案 关于公司 2013 年度日常性关联交易执行情况与 2014 年度日常性关联交易预计情况的议案 关于公司 2013 年度内部控制评价报告的议案 关于公司 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 关于修订 中南出版传媒集团股份有限公司内部控制应用手册 的议案 与 关于 中南出版传媒集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 的议案 ( 二 )2014 年 4 月 22 日召开第二届监事会第十五次会议, 会议审议通过了 关于公司 2014 年一季度报告的议案 ( 三 )2014 年 6 月 14 日召开第二届监事会第十六次会议, 会议审议通过了 关于提名刘红为公司第二届监事会非职工监事候选人的议案 与 关于选举公司监事会主席的议案 ( 四 )2014 年 7 月 8 日召开第二届监事会第十七次会议, 会议审议通过了 关于运用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ( 五 )2014 年 8 月 23 日召开第二届监事会第十八次会议, 18

20 会议审议通过了 关于公司 2014 年半年度报告及其摘要的议案 与 关于公司 2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 ( 六 )2014 年 10 月 25 日召开第二届监事会第十九次会议, 会议审议通过了 关于公司 2014 年第三季度报告的议案 与 关于会计政策变更的议案 除参加召开的监事会会议外, 全年公司监事列席和出席了以现场方式召开的各次董事会 股东大会以及总经理办公会会议, 听取公司各项重要议案, 了解公司经营管理动态, 并适时提出合理建议 二 监事会对报告期内公司有关情况发表的意见 ( 一 ) 公司治理运行情况 年度公司经营管理 决策程序符合 公司法 公司章程 等有关规定, 公司内部控制体系健全, 未发现公司有违法违规行为 公司股东大会 董事会会议的召集 召开均按照有关法律 法规及 公司章程 规定的程序进行, 有关决议的内容合法有效 2 公司董事会成员及高级管理人员能遵守国家法律 法规和 公司章程 的有关规定, 忠实勤勉地履行其职责 董事会全面落实股东大会的各项决议, 高级管理人员认真贯彻执行董事会决议, 报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务 行使职权时有违反法律 法规及损害公司和股东利益的行为 19

21 ( 二 ) 公司财务政策执行情况监事会在 2014 年对公司财务监管体系和财务状况进行了检查, 认为 : 公司财务状况 经营情况良好, 财务会计内控制度健全, 会计事项无重大遗漏和虚假记载, 严格执行 会计法 和 企业会计准则 等法律法规, 未发现违规违纪问题 报告期内, 瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的 2014 年度审计报告, 该审计报告真实 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司关联交易情况监事会对公司 2014 年度发生的关联交易行为进行了核查, 认为 : 公司发生的关联交易决策符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 公司关联交易公平, 定价依据充分, 定价水平合理, 没有损害公司和中小股东利益 ( 四 ) 公司募集资金使用与管理情况监事会对募集资金的使用与管理情况进行了监督与检查, 对公司以下使用募集资金的事项出具了意见 公司运用超募资金为母公司及 11 家全资子公司永久补充流动资金 6 亿元, 其中为母公司永久补充流动资金 3 亿元, 为 11 家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计 3 亿元 监事会认为 : 本次公司运用部分超募资金永久补充流动资金符合公司经营需要, 有利于公司的持续发展壮大, 符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定, 对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害 20

22 ( 五 ) 公司重大投资及收购 出售资产情况 2014 年度, 公司无重大投资事项及收购 出售资产情况 ( 六 ) 公司对外担保及股权 资产置换情况 2014 年度公司无对外担保 债务重组 资产臵换 非货币性交易事项 ( 七 ) 公司内部控制审计报告瑞华会计师事务所出具了关于公司内部控制的标准无保留意见的审计报告 公司监事会通过审核公司 2014 年度内部控制的评价报告, 检查公司内部控制体系的建设和运行情况, 认为公司通过加强内部控制体系建设, 建立了较为完备的内部控制体系, 并得到有效执行 公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高公司经营效率 促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用, 公司各项经营风险得到有效的防范与管控 公司内部控制评价报告真实 客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况 ( 八 ) 对公司 2014 年年度报告的审核意见瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的财务审计报告 公司监事会认为 2014 年年度报告的编制和审议程序符合法律 法规和公司章程的有关规定 其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能真实地反映公司当年的经营管理和财务状况, 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 21

23 三 2015 年度监事会工作要点 ( 一 ) 拓宽工作思路确保监督质量 2015 年, 监事会将拓宽工作思路, 深入研究新形势下对监事会工作带来的新要求, 科学分析研判经济发展趋势和企业运营态势, 准确查找并反映影响企业发展的问题 风险和薄弱环节, 有针对性的开展监督检查工作, 提升监督质量水平 ( 二 ) 围绕中心任务, 开展专项检查 2015 年, 监事会将围绕中心任务, 确立工作目标, 明晰工作思路, 提出工作计划和保障措施, 为开展好监督检查提供基础依据 逐步推进内控自评 流程控制审计 压库增效等专项审计与调研 基建采购项目的审计等专项检查工作, 统筹兼顾 科学谋划, 完成年度工作方案 ( 三 ) 健全机制制度, 提升工作规范性 2015 年, 监事会将继续完善情况通报 意见交换等工作机制和程序, 落实好监事会工作日常运行制度, 不断形成正规 顺畅 高效的监事会工作运行机制 加强监督信息反馈, 加强监事会自身建设 保持职业操守, 树立良好形象, 不断强化监督的权威性 22

24 议案三 : 关于公司独立董事 2014 年度述职报告的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 现将中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告附后, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2014 年度述 职报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 23

25 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告 作为中南出版传媒集团股份有限公司 ( 下称 中南传媒 或 公司 ) 的独立董事,2014 年, 我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 公司章程 及 独立董事年报工作制度 等相关规定和要求, 充分发挥独立董事的作用, 勤勉尽责, 恪尽职守, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益 现将 2014 年度履职情况报告如下 : 一 个人基本情况 ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况熊澄宇 : 男,60 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江西南昌人, 美国杨百翰大学博士, 清华大学教授, 博士生导师, 曾任清华大学新闻与传播学院副院长 国家信息化专家咨询委员会委员, 现任清华大学国家文化产业研究中心主任 新媒体传播研究中心主任, 兼任国家互联网信息发展管理专家咨询委员会委员 教育部教育技术学教学指导委员会副主任 2009 年 9 月迄今担任本公司独立董事 24

26 干春晖 : 男,46 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江苏常熟人, 教授, 博士生导师 毕业于上海财经大学产业经济专业, 获博士学位, 中国工业经济学会常务副理事长, 上海市经济学会副会长 2000 年至 2004 年历任上海财经大学产业经济系主任 国际工商管理学院副院长 2004 年至 2014 年任上海财经大学科研处处长,2014 年 7 月迄今任上海海关学院副院长 2009 年 9 月迄今担任本公司独立董事 陈共荣, 男,52 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南邵阳人, 管理学 ( 会计学 ) 博士, 现任湖南大学工商管理学院教授, 湖南省财务学会常务理事 副会长, 湖南省预算会计学会理事 副秘书长, 湖南省价格协会常务理事, 湖南省总会计师协会理事, 湖南省金融会计学会理事 2013 年 9 月迄今担任本公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为中南传媒的独立董事, 我们与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属关系, 与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行客观独立判断的关系 二 年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况报告期内, 我们积极出席公司相关会议 2014 年公司董事会召开 7 次会议, 熊澄宇 干春晖 陈共荣均出席所有会议 ; 董事会战略委员会召开 2 次会议, 熊澄宇出席所有会议 ; 董事会审计 25

27 委员会召开 6 次会议, 干春晖 陈共荣均出席所有会议 ; 董事会提名与薪酬考核委员会召开 3 次会议, 干春晖 陈共荣均出席所有会议 ; 股东大会召开 2 次会议, 陈共荣出席所有会议 ( 二 ) 会议表决情况我们本着对公司和全体股东高度负责的态度, 认真审阅会议材料, 独立 客观 审慎地行使表决权, 对董事会和股东大会上的部分议案提出了修改完善的建议和意见, 对公司的投资项目和内控制度建设等方面工作提出了建设性的意见, 在充分沟通的基础上, 对各次董事会会议审议的议案投票赞成 我们认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序, 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序, 合法有效 ( 三 ) 现场考察情况熊澄宇于 2014 年 12 月对民主与建设出版社进行实地走访与考察, 详细了解公司的经营情况和长远发展规划, 并向民主与建设出版社提出建设性意见 干春晖于 2014 年 8 月对子公司湖南新华书店有限责任公司进行实地考察调研, 详细了解新华书店地市分公司目前生产经营与财务状况, 并与相关负责人就新华书店发展所面临的机遇与挑战进行了交流 陈共荣于利用在长沙本地的优势, 经常深入湖南省新华书店门店, 了解书店营销情况 ( 四 ) 公司配合我们工作的情况公司董事长 高级管理人员 董事会秘书以及证券事务部与我们保持了有效沟通, 并及时以简讯形式向我们报告重大事项, 26

28 使我们及时了解公司发展运营动态 在我们进行实地调研考察时, 积极协调好时间, 做好有关沟通衔接工作, 积极有效地配合我们的工作 三 年度履职重点关注事项的情况 2014 年, 我们对董事会各项议案进行认真审核, 并对涉及关联交易等重大事项出具了独立意见 ( 一 ) 关联交易情况 2014 年 4 月 12 日公司召开第二届董事会第十四次会议, 我们对公司 2013 年度日常性关联交易执行情况与 2014 年度日常性关联交易预计情况 与控股股东签署 金融服务协议 事项进行了审核, 我们认为, 上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 关联交易价格也遵循了公允性原则, 符合公司和全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 关联交易决策程序符合相关法律法规及 公司章程 的规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况我们本着严格自律 规范运作 实事求是的原则, 对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验, 并对有关情况进行了专项说明, 发表了独立意见 我们认为, 公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况, 公司没有对外担保情况 27

29 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 我们对公司 2013 年度募集资金及超募资金存放与实际使用情况 2014 年上半年募集资金与超募资金存放与实际使用情况 使用部分超募资金永久补充流动资金项目等进行了审核, 我们认为, 公司对募集资金的使用与存放遵照募集资金投资项目计划安排, 符合 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 上海证券交易所股票上市规则 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 变更募集资金投向的决策程序符合相关法律 法规规定, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2014 年 4 月 12 日公司召开第二届董事会第十四次会议, 我们对 关于公司董事 2013 年度薪酬的议案 关于公司高级管理人员 2013 年度薪酬的议案 进行了审核, 我们认为, 公司董事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司相关制度进行, 符合有关法律 法规及公司章程的规定, 公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 不存在损害公司及股东利益的情形 2014 年 9 月 28 日公司召开第二届董事会第十八次会议, 我们审议了 关于提名靳玉英女士为公司独立董事候选人的议案, 我们认为靳玉英女士具备相关法律法规所要求的独立董事任职资 28

30 格同时具备独立董事所要求的独立性, 本次提名程序 表决程序合法合规 2014 年 12 月 22 日公司召开第二届董事会第二十次会议, 我们对 关于聘任公司总经理的议案 关于聘任公司副总经理的议案 关于聘任公司董事会秘书的议案 关于聘任公司财务总监的议案 进行了审核, 我们认为议案中所提名的高级管理人员符合相关岗位的任职资格 工作能力 业务素质 管理水平和个人品质能够胜任本公司相关岗位的工作 上述高级管理人员的聘任程序规范, 所提名的高级管理人员符合相关法律法规的任职要求 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 为做好投资者关系管理, 保护投资者特别是中小投资者利益, 公司主动发布了 2013 年度业绩快报, 我们认为业绩快报的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定, 内容真实 准确 完整 ( 六 ) 聘请会计师事务所情况 2014 年 4 月 12 日公司召开第二届董事会第十四次会议, 我们对 关于聘请瑞华会计师事务所为公司 2014 年度财务与内部控制审计机构的议案 发表了独立意见, 我们认为中瑞岳华会计师与国富浩华会计师事务所合并为瑞华会计师事务所后, 聘任瑞华会计师事务所为公司 2014 年度财务与内部控制审计机构符合有关法律法规的规定, 有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳 29

31 定性 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况我们认为, 公司以 179,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元 ( 含税 ) 的 2013 年度利润分配方案, 符合监管部门和 公司章程 的现金分红制度要求, 有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益, 有利于公司的持续 健康发展 公司自 2010 年至 2013 年度每 10 股派现金额分别为 0.6 元 1.2 元 1.8 元 2.0 元, 对投资者回报力度随着公司业绩增长逐步提高, 切实维护了投资者利益 ( 八 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司完成了 2013 年度报告与 2014 年第一季度 半年度报告 第三季度报告的编制及披露工作, 我们对所有定期报告进行审核并签署了书面确认意见 在会计师事务所进场对年度财务报告及内控进行审计时, 我们就审计计划与会计师事务所进行了沟通 ; 在初审意见给出后, 我们再次就审计中的重大关切与相关事项进行了有效沟通 报告期内公司还披露了各类临时公告 38 项, 其中部分公告为公司主动披露的, 以便更好地向投资者传递信息, 展示公司价值 我们认为, 公司信息披露工作均符合 公司章程 及 信息披露管理办法 的规定, 履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 九 ) 内部控制的执行情况 30

32 2014 年 4 月 12 日公司召开第二届董事会第十四次会议, 我们对 公司 2013 年度内部控制自我评价报告 发表了独立意见 我们认为, 公司各项内部控制制度符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行, 公司已经建立健全对子公司 关联交易 重大投资 信息披露等方面的内部控制相关制度, 保证了公司经营管理工作的正常进行 公司内部控制自我评价全面 真实 准确, 反映了公司内部控制的实际情况 ( 十 ) 公司制定股东回报规划的情况 2014 年 4 月 12 日公司召开第二届董事会第十四次会议, 我们对 关于中南出版传媒集团股份有限公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划的议案 发表了独立意见 我们认为公司制定的 年股东回报规划, 兼顾了对投资者的合理投资回报与公司的长期可持续性发展, 为公司建立起科学 持续 稳定的股东回报规划与机制, 有利于保护投资者合法权益, 符合相关法律 法规和 公司章程 的规定, 不存在损害公司利益和中小股东利益的行为 ( 十一 ) 董事会及专业委员会的运作情况公司董事会下设了战略委员会 审计委员会 提名与薪酬考核委员会 编辑委员会四个专门委员会, 并制定有相应的议事规则, 我们依据相关规定组织召开并出席会议 作为公司董事会战略委员会的委员, 熊澄宇积极参加战略委员会会议, 为公司的并 31

33 购项目提出风险关注点和具体建议, 为公司重大战略的科学决策发挥重要作用, 并于 2014 年 10 月参加中南传媒 十三五 发展战略研讨会, 为中层以上干部专题报告讲解行业发展趋势及企业战略思考 作为董事会提名与薪酬考核委员会的委员, 干春晖和陈共荣在报告期内严格按照提名与薪酬考核委员会的议事规则 公司薪酬考核管理相关办法, 认真开展薪酬制度建设和薪酬体系研究工作 作为董事会审计委员会的委员, 陈共荣与干春晖多次参加审计委员会会议, 就相关事项进行研究 审议, 严格履行对定期报告的审核督导义务 四 总体评价 2014 年, 我们与公司管理层保持了良好的沟通, 严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 的有关规定, 认真履行独立董事职责, 对公司董事会和各专业委员会的议题认真审议, 独立 客观 审慎地行使各项表决权, 推动优化公司治理, 完善内部控制, 提高董事会决策质量, 切实维护公司和中小股东的合法权益 在新的一年里, 我们将继续谨慎 认真 勤勉 忠实地履行职责, 本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 关注对重大事项的风险控制, 关注公司的经营与治理情况, 充分发挥我们的专业知识及独立作用, 不断提高董事会决策的质量和水平, 使公司稳健经营 规范运作, 促进公司持续 健康发展 32

34 独立董事 : 熊澄宇干春晖陈共荣 二〇一五年五月六日 33

35 议案四 : 关于公司董事 2014 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司董事薪酬的议案, 除独立董事以外的公司董事, 其薪酬按照所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬, 董事长龚曙光 董事张天明均不在公司领取薪酬 公司独立董事津贴标准为每年 10 万元人民币 按照以上制度, 经考核,2014 年度公司董事拟按如下标准领取薪酬 : 董事长龚曙光 董事张天明均不在公司领取薪酬 ; 董事丁双平在公司领取薪酬人民币 万元 ; 董事彭兆平 高军在公司各领取薪酬人民币 万元 ; 董事舒斌在公司领取薪酬人民币 万元 ; 独立董事熊澄宇和陈共荣在公司各领取津贴人民币 10 万元, 独立董事干春晖在公司领取 1-8 月份津贴人民币 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 34

36 议案五 : 关于公司监事 2014 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司监事薪酬的议案, 除职工监事以外的公司监事参照公司高级管理人员的薪酬标准领取薪酬, 公司职工监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬 按照以上制度, 经考核,2014 年度公司监事拟按如下标准领取薪酬 : 公司监事会主席黄一九在公司领取薪酬 万元, 公司原监事会主席汪华在公司领取 1-6 月份薪酬 万元, 公司监事张晓在公司领取薪酬 万元, 公司监事刘红在公司领取 8-12 月份薪酬 万元 职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司副总经理, 在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬 万元 ; 职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党群工作部部长, 在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一五年五月六日 35

37 议案六 : 关于公司 2014 年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 (2012 年修订 ) 及公司相关规定, 公司组织编制了 2014 年度报告及摘要, 内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站 ( 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 36

38 议案七 : 关于公司 2014 年度利润分配的议案 各位股东及股东代表 : 2014 年度母公司实现净利润 1,033,387, 元, 根据 公司法 等国家有关法律和 公司章程 的相关规定, 按 10% 的比例提取法定盈余公积金 103,338, 元, 加 2014 年初未分配利润 1,493,563, 元, 减 2014 年实施的 2013 年度派发的现金 359,200, 元,2014 年末累计可供分配的利润为 2,064,412, 元 2014 年度, 公司拟以总股本 1,796,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 2.7 元 ( 含税 ), 本次合计派现 484,920, 元 不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 37

39 议案八 : 关于公司 2014 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表 : 2014 年是公司产业发展突飞猛进之年, 通过全面升化改革, 加速产业转型升级进程, 推进线上与线下结合 文化与金融结合的发展路径, 在董事会的领导下, 经过管理层和全体员工的共同努力, 经济指标再创新高, 社会影响持续增强, 取得了社会效益与经济效益的大丰收, 公司拟定了 2014 年度财务决算报告, 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 38

40 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司 2014 年度财务决算报告 2014 年是公司产业发展突飞猛进之年, 通过全面升化改革, 加速产业转型升级进程, 推进线上与线下结合 文化与金融结合的发展路径, 在董事会的领导下, 经过管理层和全体员工的共同努力, 经济指标再创新高, 社会影响持续增强, 取得了社会效益与经济效益的大丰收, 现将 2014 年度财务决算情况报告如下 : 一 2014 年度公司财务报表的审计情况公司 2014 年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 会计师的审计意见是 : 公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中南出版传媒集团股份有限公司 2014 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2014 年度合并及公司的经营成果和现金流量 主要财务指标 单位 : 万元 项目 2014 年度 2013 年度 同比增减 (%) 营业收入 903, , 利润总额 154, , 归属于上市公司股东的净利润 146, ,

41 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润 140, , 总资产 1,514, ,301, 总负债 421, , 所有者权益或股东权益 1,092, , 归属于上市公司股东的每股净 资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 2.46 个百分点 每股经营活动产生的现金净流 量 ( 元 / 股 ) 二 主要财务状况 ( 一 ) 资产负债情况截至 2014 年 12 月 31 日, 公司总资产 1,514, 万元, 较上年末增加了 212, 万元, 增幅为 16.35%, 其中 : 流动资产 1,293, 万元, 较上年末增加 213, 万元, 增幅为 19.78% 流动资产的增加主要系货币资金增加 225, 万元和应收账款增加 17, 万元的影响 公司负债总额 421, 万元, 较上年末的 353, 万元增加 68, 万元, 增幅为 19.39%, 其中 : 流动负债 409, 万元, 较上年末增加 66, 万元 流动负债的增 40

42 加主要系应付账款增加 25, 万元 其他流动负债增加 22, 万元及应付职工薪酬增加 11, 万元的影响 资产负债率为 27.86%, 较上年末的 27.15% 增加 0.71 个百分点, 属正常变动范围 ( 二 ) 归属于上市公司股东权益情况 单位 : 万元 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本 179, , 资本公积 454, , 盈余公积 27, , , 一般风险准备 1, , 未分配利润 261, , , , 归属于上市公司股东权益 922, , , ,033, ( 三 ) 经营情况围绕 线上与线下结合, 文化与金融结合 的发展战略, 公司传统业务转型和新业务拓展成效显著,2014 年度实现营业收入 903, 万元, 较上年同期增长 12.52%, 其中 : 数字教育业务放量增长, 特别是区域云产品在五省市实现商用, 带动数字出版板块实现主营业务收入 23, 万元, 较上年同期增长 71.48%; 金融服务业务初试成功, 资金循环增值效益明显, 短短八个月时间实现主营业务收入 13, 万元 ;159 家校园书店高效运营, 充分发挥了实体书店线下销售的地利优势, 发行业务全年实现主 41

43 营业务收入 662, 万元, 较上年同期增长 17.82%, 其中 : 一般图书发行实现主营业务收入 138, 万元, 较上年同期增长 31.16%, 文化用品等多元业务经营稳步增长, 实现主营业务收入 59, 万元, 较上年同期增长 39.21% 2014 年度销售毛利率 40.67%, 较上年同期上升 1.43 个百分点, 其中主营业务销售毛利率 40.44%, 较上年同期上升 1.67 个百分点, 主要系高毛利率的数字出版和金融服务等业务收入大幅增加以及低毛利率的物资供应业务收入下降等因素的共同影响 2014 年度实现利润总额 154, 万元, 较上年同期增长 35.69%, 实现净利润 152, 万元, 比上年同期增长 35.06%, 主要系营业收入增长和销售毛利率上升所致 2014 年度公司销售费用 113, 万元, 较上年同期增长 10.62%, 低于营业收入增幅 1.90 个百分点, 占营业收入的比重较上年同期下降 0.21 个百分点, 主要系公司营销环节的物流运输及人力资源支出正常增加所致 2014 年度公司管理费用 120, 万元, 较上年同期增长 6.72%, 低于营业收入增幅 5.80 个百分点, 占营业收入的比重较上年同期下降 0.72 个百分点, 主要系公司产业发展与规模扩张进程中正常的管理成本增加所致 2014 年度公司财务费用 -21, 万元,2013 年度财务费用为 -18, 万元, 主要系公司加强资金管理, 优化资金运营, 保证了利息收入的增加 42

44 2014 年度公司所得税费用 2, 万元, 较上年同期增长 %, 主要系本期中南博集天卷经营业绩大幅增长所致 ( 四 ) 现金流量分析 2014 年度公司进一步加强资金流动性和安全性的管理, 严格控制资金运行风险, 现金流量状况尚佳, 货币资金余额较上年同期增长 26.66%, 其中 : 经营活动产生的现金流量净额为 153, 万元, 较上年同期上升 19.97%, 主要系本期公司加大市场业务货款回收的力度, 销售商品 提供劳务收到的现金增加所致 2014 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 7, 万元, 上年同期现金流量净额为 -19, 万元, 主要系本期银行理财业务减少所致 2014 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 -9, 万元, 上年同期现金流量净额为 -33, 万元, 较上年同期减少流出 24, 万元, 主要系本期新设立的财务公司收到少数股东投资款所致 ( 五 ) 主要财务指标 1. 偿债能力指标 项目 2014 年 2013 年度 同比增减 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 增加 0.71 个百分点 2014 年度公司流动比率为 3.15, 较上年同期上升 0.32%; 速 43

45 动比率 2.88, 较上年同期上升 5.49%, 公司流动资产比率高, 偿债能力强, 产业运营稳健发展 2. 营运能力指标 项目 2014 年 2013 年度 同比增减 (%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 年度应收账款周转率同比下降 14.03%, 主要系数字教育产品及印刷业务款项未到结算期, 导致应收账款期末余额增加 3. 现金流量指标 2014 年度每股经营活动产生的现金净流量为 0.85 元, 上年同期为 0.71 元, 较上年同期上升 19.72%, 主要系公司在扩大经营规模的同时, 注重资金运营的风险控制, 加大市场业务货款回收的力度, 销售商品 提供劳务收到的现金增加所致 4. 盈利能力指标 项目 2014 年度 2013 年度 同比增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 增加 2.46 个百分点 2014 年度基本每股收益较上年同期增加 32.26%, 净资产收益率较上年同期上升 2.46 个百分点, 主要系公司传统业务转型升级成效显著, 盈利能力稳步提升, 新型业务快速发展盈利增加所致 44

46 议案九 : 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度 财务与内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 瑞华会计师事务所是由原中瑞岳华会计师事务所和原国富浩华会计师事务所于 2013 年 4 月联合成立的专业化 规模化 国际化的大型会计师事务所, 具有雄厚的专业技术力量 瑞华会计师事务所在公司 2014 年度财务与内部控制的审计过程中, 工作严谨, 尽职尽责, 以专业的审计能力和独立 审慎的职业态度, 顺利完成了 2014 年度财务审计工作和内部控制审计工作 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 建议续聘瑞华会计师事务所为本公司 2015 年度财务和内部控制审计机构, 费用总计为 280 万元, 其中年度财务审计费用 220 万元, 其将按照法律 法规和中国证券监督管理委员会的要求进行 2015 年度会计报表的审计, 并出具 中南出版传媒集团股份有限公司审计报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 等报告 ; 内部控制审计费用 60 万元, 其将按照中国证券监督管理委 45

47 员会要求进行年中的控制测试和年底的全面检查, 并出具 中南 出版传媒集团股份有限公司内部控制审计报告 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 46

48 议案十 : 关于与公司控股股东签署 金融服务协议 的议案 各位股东及股东代表 : 中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 中南传媒 或 公司 ) 控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 于 2014 年 4 月 23 日获中国银监会批准成立,2014 年 5 月 6 日正式上线运营, 截至 2014 年 12 月 31 日实现营业收入 13, 万元, 实现利润 6, 万元, 未出现风险资产 为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用, 发挥金融资本对产业资本推动和促进作用, 财务公司拟与公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司 ( 以下简称 控股集团 ) 签署 金融服务协议, 为控股集团提供相关金融服务, 包括但不限于存款服务 贷款服务 结算服务等 控股集团直接持有公司 61.46% 的股份, 通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司 3.23% 的股份, 合计持有公司 64.69% 的股份, 为公司控股股东 财务公司注册资本为 10 亿元, 其中 : 中南传媒出资 7 亿元, 持股 70%, 控股集团出资 3 亿元, 持股 30% 根据 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 本次交易构成关联交易 47

49 一 协议双方情况 ( 一 ) 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 226,000 万元经营范围 : 国家授权范围内的资产管理 资本运营 投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务 ; 对所属国 ( 境 ) 内外图书 期刊 报纸 电子音像出版物 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 印制 发行及展览展会 广告代理 文化地产 科技转化的经营进行管理 2014 年末控股集团资产总额为 1,883, 万元, 净资产为 1,353, 万元 ( 未经审计的财务数据 ) ( 二 ) 湖南出版投资控股集团财务有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 100,000 万元经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成 48

50 员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 银监会批准的其他业务 二 协议主要内容 ( 一 ) 服务内容财务公司向控股集团提供以下服务 : 1 为控股集团办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 2 协助控股集团实现交易款项的收付 ; 3 为控股集团提供担保 ; 4 办理控股集团的委托贷款及委托投资 ; 5 为控股集团办理票据承兑及贴现 ; 6 办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 7 吸收控股集团的存款 ; 8 为控股集团办理贷款及融资租赁 ; 9 承销控股集团的企业债券 ; 10 为控股集团提供消费信贷 买方信贷及融资租赁 ; 11 为控股集团提供产业链上游单位融资服务 ; 12 银监会批准的其他业务 财务公司提供上述服务如需经中国银监会批准的, 则在获得批准后开展相应业务 49

51 ( 二 ) 定价原则 1 存款服务 : 财务公司为控股集团提供存款服务时, 存款利率按中国人民银行有关规定执行 ; 2 信贷服务 : 财务公司向控股集团提供贷款 票据承兑 票据贴现 担保等服务时, 利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的条件下参照银行间同类产品价格执行 ; 3 其他有偿服务 : 财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用, 由双方参照银行间同类服务价格协商确定 ( 三 ) 交易限额 1 预计 2015 年, 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 8 亿元 ( 含本数 ) 2 预计 2015 年, 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于控股集团在财务公司可用资金的 75%, 该最高授信额度可滚动使用 ( 四 ) 协议生效自双方法定代表人或授权代表签字, 并加盖双方公章之日起生效, 有效期一年 三 协议签署目的本次交易有利于整合资金资源 拓宽公司融资渠道 降低公司资金成本和管理风险, 实现资金管理整体效益最大化, 符合公 50

52 司的财团发展战略及股东的长远利益 四 独立董事 董事会审计委员会 监事会意见公司独立董事熊澄宇 干春晖 陈共荣事前对该交易发表了认可意见, 认为 金融服务协议 的签署有利于优化资源配臵, 符合公司和全体股东利益, 同意提交公司董事会审议 公司董事会审计委员会于 2015 年 4 月 3 日召开公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议, 会议审议通过该事项并发表意见如下 : 金融服务协议 的签署有利于提高资金运营效率, 关联交易定价公允, 符合公司和全体股东利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 我们同意提交公司董事会审议 公司董事会于 2015 年 4 月 11 日召开第二届董事会第二十一次会议, 会议审议通过该事项, 独立董事熊澄宇 干春晖 陈共荣发表独立意见 : 金融服务协议 的签署符合公司发展战略和经营管理需要, 有利于优化资源配臵, 提高资金运营效率 本次关联交易定价公允, 符合公司与全体股东的利益, 不存在公司资金 资产被控股股东及其关联方占用的情形, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避, 决策程序符合相关法律法规的规定 我们同意该议案, 同意提交公司股东大会审议 公司监事会于 2015 年 4 月 11 日召开第二届监事会第二十次会议, 会议审议通过该事项并发表意见如下 : 金融服务协议 的签署有利于优化资源配臵, 提高资金运营效率 本次交易构成 51

53 关联交易, 交易公平合理, 符合 公司法 证券法 及其他有关规定, 符合公司及全体股东的利益, 不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形 本次交易已经公司第二届董事会审计委员会第二十二次会议及公司第二届董事会第二十一次会议审议通过, 董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避, 独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见, 并发表了一致同意该议案的独立意见, 严格履行了必要的决策程序 我们同意该议案 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 52

54 议案十一 : 关于公司 2014 年度日常性关联交易执行情况与 2015 年度日常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 现将公司 2014 年度日常性关联交易执行情况与 2015 年度日常性关联交易预计情况汇报如下 : 一 公司 2014 年度日常性关联交易执行情况经中南出版传媒集团股份有限公司 2013 年度股东大会审议, 2014 年度中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子分公司 ( 以下简称 中南传媒 或 公司 ) 与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司 ( 不含中南传媒及其子分公司, 以下简称 控股集团及其子公司 )2014 年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下 : ( 一 ) 湖南出版投资控股集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 为控股集团提供相关金融服务 2014 年交易限额预计如下 : 1 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 5 亿元 ( 含本数 ) 53

55 2 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于 3.5 亿元 ( 含本数 ), 该最高授信额度可滚动使用 控股集团 2014 年在财务公司日均存款为 1.76 亿元 ; 财务公司 2014 年为控股集团提供 3, 万元的质押贷款, 期限为 2014 年 12 月 10 日至 2014 年 12 月 30 日 由于财务公司 2014 年 5 月挂牌运营, 相关业务处于起步阶段, 上述业务金额低于预计规模 ( 二 ) 除金融服务以外日常性关联交易情况如下 : 单位 : 元 关联交易类别关联人上年预计金额 上年实际发生 金额 向关联人购买原材料向关联人销售产品 商品向关联人提供劳务 湖南省远景光电实业有限公司 32,752, ,940, 长沙远航高分子材料有限公司 5,800, ,739, 小计 38,552, ,680, 湖南出版投资控股集团有限公司 150, , 湖南新华书店实业发展有限责任公司 5, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 5, , 湖南省远景光电实业有限公司 35, , 长沙远航高分子材料有限公司 4,000, , 小计 4,195, , 湖南出版投资控股集团有限公司 70, , 湖南新华书店实业发展有限责任公司 100, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 4,630, ,573, 湖南文盛出版实业发展有限责 任公司 5, ,

56 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 1, 潇湘晨报社 433, 接受关联人提 供的劳务 小计 4,805, ,162, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 300, , 普瑞温泉酒店有限责任公司 2,299, ,603, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 4,438, ,619, 湖南添瑞物业管理有限公司 350, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 4,479, ,904, 潇湘晨报社 80,000, ,841, 湖南泊富恒嘉策划代理有限公司 330, 小计 92,197, ,451, 湖南出版投资控股集团有限公司 1,556, ,577, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 4,659, ,527, 湖南新华印刷集团有限责任公司 2,469, ,373, 关联方租赁 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司湖南文盛出版实业发展有限责任公司 168, , , , 小计 8,957, ,745, 湖南新华印刷集团有限责任公司 520, , 关联方租出 小计 520, , 合计 149,228, ,414, 二 公司 2015 年日常性关联交易预计情况 ( 一 ) 财务公司为控股集团提供相关金融服务 随着控股集团发展规模扩大, 以及部分投资进入回收期, 预计 2015 年交易限 55

57 额比 2014 年有进一步增长, 预计如下 : 1 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 8 亿元 ( 含本数 ) 2 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于控股集团在财务公司可用资金的 75%, 在最高授信业务额度内可滚动使用 ( 二 ) 除上述金融服务外, 公司与控股集团及其子公司 2015 年日常性关联交易总额预计如下 : 单位 : 元 关联交易类别向关联人购买原材料向关联人销售产品 商品 关联人 本次预计金额 上年实际发生上年实际发生金额占同金额类业务比例 (%) 湖南省远景光电实业有限公司 36,998, ,940, 长沙远航高分子材料有限公司 9,600, ,739, 小计 46,598, ,680, 湖南出版投资控股集团有限公司 453, , 湖南新华书店实业发展有限责任公司 10, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 10, , 湖南省远景光电实业有限公司 40, , 长沙远航高分子材料有限公司 5,500, , 潇湘晨报社 10, 小计 6,023, , 向关联人提 供劳务 湖南出版投资控股集团有限公司 240, , 湖南新华书店实业发展有限责任公司 70, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 2,729, ,573, 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 5, ,

58 接受关联人 提供的劳务 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限 公司 6, , 潇湘晨报社 400, , 湖南省远景光电实业有限公司 10, 小计 3,460, ,162, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 300, , 普瑞温泉酒店有限责任公司 2,109, ,603, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 5,279, ,619, 湖南添瑞物业管理有限公司 200, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 4,463, ,904, 潇湘晨报社 50,500, ,841, 小计 62,852, ,451, 湖南出版投资控股集团有限公司 1,577, ,577, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 4,666, ,527, 湖南新华印刷集团有限责任公司 2,497, ,373, 关联方租赁 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限 公司 175, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 101, , 湖南添瑞物业管理有限公司 50, 小计 9,067, ,745, 关联方租出 湖南新华印刷集团有限责任公司 550, , 小计 550, , 合计 128,550, ,414, 三 关联方情况介绍 1 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号 57

59 法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 226, 万元经营范围 : 国家授权范围内的资产管理 资本运营 投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务 ; 对所属国 ( 境 ) 内外图书 期刊 报纸 电子音像出版物 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 印制 发行及展览展会 广告代理 文化地产 科技转化的经营进行管理 关联关系 : 公司控股股东 2 湖南新华书店实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市芙蓉中路二段 76 号法定代表人 : 李一兵企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 1, 万元经营范围 : 房地产及旅游业的投资 ; 宾馆 酒店 超市的管理 ; 物业管理 ( 凭资质经营 ); 国家法律 法规允许的房屋 设备的租赁及日用百货 仪器仪表 通讯器材 水暖器材 金属材料 建筑材料 五金家电 机械设备 电子产品 针棉织品 化妆品的销售 ; 计算机软硬件的开发 销售 ; 电子网络工程技术及咨询 ; 教育培训 ( 不含学历教育培训 ); 酒类批发销售 ( 限分支机构凭有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 58

60 3 普瑞温泉酒店有限责任公司公司住所 : 湖南省长沙市望城区普瑞大道 8 号法定代表人 : 刘红企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 20, 万元经营范围 : 特大型餐馆 ; 宾馆 美容美发 游泳池 音乐厅 茶座 ; 预包装食品 乳制品 ; 烟草销售 ; 会议展览服务 ; 房屋租赁 ; 酒店管理顾问咨询服务 ; 房屋租赁 关联关系 : 同受公司控股股东控制 4 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 朱跃华企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 1, 万元经营范围 : 销售建筑装饰材料 ( 不含硅酮胶 ) 日用百货 工艺美术品 化工 ( 不含危险品及监控化学品 ) 纺织品 消防器材 汽车配件 日用杂品 ; 淡水养殖, 家禽饲养, 花木种植, 蔬菜种植 加工, 农副产品生产 销售 ( 国家有专项规定的除外 ); 提供文艺 体育 科技交流服务 房屋租赁中介 ; 物业管理的投资 ; 经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务 ( 由分支机构凭本企业有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 59

61 5 湖南添瑞物业管理有限公司公司住所 : 长沙市芙蓉区迎宾路 240 号 ( 新闻出版物资大厦 1 楼 ) 法定代表人 : 杨慧明企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 凭本企业资质证书从事物业管理 ; 机电产品 建筑材料 ( 不含硅酮胶 ) 日用百货 法律法规允许的化工原料的销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 6 湖南新华印刷集团有限责任公司公司住所 : 长沙市天心区韶山南路 258 号法定代表人 : 辜建基企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 10, 万元经营范围 : 印刷相关产业投资 ; 凭本企业资质证书从事房地产开发 经营及房屋租赁 关联关系 : 同受公司控股股东控制 7 潇湘晨报社单位住所 : 长沙市韶山路 158 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 事业单位 60

62 开办资金 : 人民币 1, 万元经营范围 : 潇湘晨报采编 出版 广告发布 新闻理论研究 新闻史研究 应用新闻学研究 新闻培训 新闻业务交流以及相关社会服务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 8 湖南省远景光电实业有限公司公司住所 : 长沙市望城区普瑞大道 1219 号法定代表人 : 王斗企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 1, 万元经营范围 : 销售电子产品 电讯器材 化工原料及产品 ; 提供光电设备技术咨询 维修服务 ; 经营电子产品和技术的进出口业务 ( 以上国家法律法规禁止和限制的除外 ) 可录光盘生产 只读类光盘复制等 关联关系 : 同受公司控股股东控制 9 长沙远航高分子材料有限公司公司住所 : 长沙市望城区星城大道 8 号法定代表人 : 王斗企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 紫外光固化涂料 防腐涂料及相关高分子材料的研发 生产 销售 ; 化工原料 ( 不含化学危险品 ) 的储存 销售 ; 61

63 紫外光固化及涂装设备销售 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 10 湖南文盛出版实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路湖南新闻出版大厦 8 楼法定代表人 : 朱元安企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 出版资产管理 关联关系 : 同受公司控股股东控制四 定价原则上述关联交易的定价依据是 : 相关商品或服务的价格, 有政府定价或政府指导价的, 按照政府定价或政府指导价执行 ; 没有政府定价或政府指导价的, 按照市场价格执行 ; 没有市场价格的, 按照双方协商的价格执行 五 对公司的影响上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 关联交易价格也遵循了公允性原则, 符合公司和全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 六 已履行的程序该日常性关联交易已经 2015 年 4 月 11 日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过 ; 关联董事龚曙光 张天明 丁双平 彭兆平 高军 舒斌回避表决, 非关联董事一致投票通过 62

64 公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见, 认为 : 公司 2014 年度发生的日常性关联交易与 2015 年度日常性关联交易预计情况均符合公司实际情况, 是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 定价公允, 关联交易决策程序符合相关法律法规及 公司章程 的规定 没有发现损害公司及中小股东利益的情形 我们同意公司 2014 年度日常性关联交易执行与 2015 年度日常性关联交易预计事项, 同意提交公司股东大会审议 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 63

65 议案十二 : 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司第二届董事会任期已经届满, 根据 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定, 进行换届选举 经符合公司章程规定的提名人推荐 被提名人同意, 并经公司董事会提名与薪酬考核委员会 董事会认真审议, 提名龚曙光 张天明 丁双平 彭兆平 高军 舒斌六名同志为公司第三届董事会非独立董事候选人, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 非独立董事候选人简历 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 64

66 附件 : 非独立董事候选人简历 龚曙光, 男,1959 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南澧县人, 中共党员, 编审, 山东师范大学中文系中国文学专业文学硕士 历任湖南省文联办公室主任, 湖南通程国际大酒店常务副总经理, 湖南省报刊出版服务中心主任 党总支书记, 潇湘晨报社社长 总编辑, 湖南出版集团副总经理,2004 年 7 月至 2007 年 8 月任湖南出版投资控股集团有限公司副董事长 常务副总经理,2007 年 8 月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司党委书记 董事长,2008 年 12 月迄今兼任中南出版传媒集团股份有限公司董事长 张天明, 男,1955 年 8 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南长沙人, 中共党员, 编审, 武汉大学中文系汉语言文学专业文学学士 历任湖南省新闻出版局办公室秘书, 湖南少年儿童出版社编辑 总编室主任 社长,2004 年 11 月至 2007 年 8 月任湖南出版集团党委委员 副总经理,2007 年 8 月至 2009 年 3 月任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员 总经理,2009 年 3 月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员 副董事长 总经理, 湖南盛力投资有限责任公司执行董事 2008 年 12 月迄今兼任中南出版传媒集团股份有限公司董事 丁双平, 男,1964 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉 65

67 族, 湖南攸县人, 中共党员, 副编审, 北京师范大学历史学专业史学学士 1985 年至 2005 年历任岳麓书社编辑室编辑 出版服务公司经理 网上俱乐部 主编 岳麓书社社长,2005 年至 2008 年历任湖南教育出版社社长和 中学生百科 主编,2008 年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理 图书与电子音像出版产业部部长 2008 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事 总经理 彭兆平, 女,1964 年 3 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南沅江人, 中共党员, 编审, 中山大学哲学专业哲学学士, 湖南大学企业管理专业管理学硕士 历任湖南人民出版社政治理论编辑室编辑 副主任, 湖南少年儿童出版社副社长 社长,2008 年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理 报刊网络与新介质媒体产业部部长 2008 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事 常务副总经理 高军, 男,1963 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 黑龙江巴彦人, 中共党员, 高级会计师, 湖南财经学院财会专业学士, 上海财经大学工商管理硕士 历任湖南省新闻出版局计财处干事, 湖南省出版公司科长 副总经理,2004 年至 2008 年任湖南出版投资控股集团有限公司战略投资部部长,2008 年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理 改制上市工作领导小组办公室主任 2008 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事 董事会秘书 副总经理 66

68 舒斌, 男,1968 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南洪江市人, 中共党员, 湘潭大学外国语言文学系英语语言文学专业文学学士 历任湖南省委外宣办副主任科员 人事秘书科科长,1999 年 6 月至 2001 年 4 月任省外宣办事业建设处助理调研员,2001 年 4 月至 2003 年 9 月任湖南省互联网新闻中心副主任 红网总经理,2003 年 9 月至 2008 年 6 月任红网总经理 总编辑,2008 年 6 月迄今任红网执行董事 总经理,2012 年 1 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事 上述候选人均未持有公司股票, 均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 67

69 议案十三 : 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司第二届董事会任期已经届满, 根据 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定, 进行换届选举 经符合公司章程规定的提名人推荐 被提名人同意, 并经公司董事会提名与薪酬考核委员会 董事会认真审议, 提名熊澄宇 陈共荣 靳玉英三名同志为公司第三届董事会独立董事候选人 三名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过 请各位股东及股东代表审议 附件 : 独立董事候选人简历 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一五年五月六日 68

70 附件 : 独立董事候选人简历 熊澄宇, 男,1954 年 6 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江西南昌人, 美国杨百翰大学博士, 清华大学教授, 博士生导师, 曾任清华大学新闻与传播学院副院长 国家信息化专家咨询委员会委员, 现任清华大学国家文化产业研究中心主任 新媒体传播研究中心主任, 兼任国家互联网信息发展管理专家咨询委员会委员 教育部教育技术学教学指导委员会副主任 2009 年 9 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 兼任湖南电广传媒股份有限公司 江苏省广电有线信息网络股份有限公司独立董事 陈共荣, 男,1962 年 9 月出生, 湖南邵阳人, 管理学 ( 会计学 ) 博士, 湖南大学工商管理学院教授, 湖南省预算会计学会理事 副秘书长, 湖南省价格协会常务理事, 湖南省总会计师协会理事, 湖南省财务学会常务理事 副会长, 湖南省金融会计学会理事 2013 年 9 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 兼任湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 湖南正虹科技发展股份有限公司 湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事 靳玉英, 女,1973 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 天津人, 博士, 教授, 博士生导师 毕业于南开大学世界经济专业, 获经济学博士学位 2007 年至 2013 年任上海财经大 69

71 学国际工商管理学院副院长 2013 年迄今任上海财经大学国际工商管理学院常务副院长 上述候选人均未持有公司股票, 均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 70

72 议案十四 : 关于选举公司第三届监事会非职工监事的议案 各位股东及股东代表 : 鉴于公司第二届监事会任期已经届满, 根据 中华人民共和国公司法 公司章程 的有关规定, 进行换届选举 经符合公司章程规定的提名人推荐 被提名人同意, 并经监事会认真审议, 提名黄一九 张晓 刘红三名同志为公司第三届监事会非职工监事候选人, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 非职工监事候选人简历 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一五年五月六日 71

73 附件 : 非职工监事候选人简历 黄一九, 男,1956 年 7 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南汨罗人, 中共党员, 编审, 湖南中医学院医疗系医学学士 1983 年至 2008 年历任湖南科学技术出版社医卫编辑室助理编辑 编辑 编辑室主任 副社长 社长 2008 年 12 月至 2014 年 6 月任中南出版传媒集团股份有限公司监事, 兼任湖南科学技术出版社有限责任公司执行董事 总经理 2014 年 6 月迄今任本公司监事会主席 张晓, 男,1957 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南长沙人, 中共党员, 副编审, 湘潭大学哲学系马克思主义哲学史专业哲学硕士 1986 年至 1993 年历任湖南人民出版社 湖南出版社编辑 总编室主任,1993 年至 1996 年任湖南省新闻出版局图书管理处副处长,1996 年至 2000 年任湖南少年儿童出版社党支部书记 副社长,2000 年至 2004 年历任湖南出版集团党委办公室主任 监察室主任 总部工会主席,2004 年至 2008 年历任湖南出版投资控股集团有限公司产业二部部长 综合管理部部长 国际贸易与合作部部长 2008 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司监事, 兼任本公司国际部部长 刘红, 女,1966 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南湘潭人, 中共党员, 中级记者, 清华大学工商管理学 72

74 院在职硕士研究生学历, 硕士学位 1984 年至 1988 年在湖南省艺术学校任教,1988 年至 1995 年在湖南省文化厅 文化时报 从事记者 编辑工作,1995 年至 1997 年任湖南有线电视台工作, 1998 年任湖南电视台生活频道广告经营部负责人,1998 年至 2002 年任湖南国际影视会展中心副总经理 执行总经理,2002 年至 2003 年任湖南出版基地工程建设指挥部副指挥长,2003 年至 2008 年任普瑞温泉酒店总经理,2008 年至 2012 年任普瑞温泉酒店董事长 总经理,2012 年至 2014 年 7 月任普瑞温泉酒店董事长 2014 年 7 月迄今任本公司监事 上述候选人均未持有公司股票, 均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 73