中南出版传媒集团股份有限公司

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1 中南出版传媒集团股份有限公司 China South Publishing & Media Group Co.,Ltd 2016 年年度股东大会会议资料 二〇一七年五月十七日

2 议案一 : 关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2016 年是 十三五 开局之年, 公司坚持发展新理念, 保持战略定力和发展定力, 积极稳妥推进各项工作, 取得社会效益和经济效益的双丰收 公司董事会总结 2016 年工作情况, 分析未来发展形势, 谋划 2017 年工作, 形成了董事会 2016 年度工作报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2016 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 1

3 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2016 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 现将公司董事会 2016 年度工作报告如下 : 一 报告期内公司主要经营情况 2016 年是 十三五 开局之年, 公司坚持发展新理念, 保持战略定力和发展定力, 积极稳妥推进各项工作, 取得社会效益和经济效益的双丰收 公司入选第八届全国文化企业 30 强, 蝉联 财富 中国 500 强 据法国 图书周刊 等权威出版期刊联合发布的排名, 公司进入世界出版企业前 10 强排名第 6 位, 是亚洲排名最前的出版企业 公司以体制机制创新保障 双效统一 的典型经验获央视 新华社等主流媒体报道推介 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比增长 10.10%; 净利润 亿元, 同比增长 6.85% ( 一 ) 以 双效考核 为牵引, 经营业绩稳步提升一是图书出版再攀高峰 报告期内, 根据开卷监测数据, 中南传媒一般图书在全国实体店市场码洋占有率 3.72%, 排名第三, 其中新书市场 7 个月排名第一, 作文 科普 文学 心理自助等 2

4 图书品牌排名第一, 音乐品牌排名第三, 古典文学在实体店排名第一 收藏图书排名第二 86 种图书入选 十三五 国家重点出版选题, 在全国出版集团排名第二 大国工匠 等 3 种选题入选中宣部 总局 2016 年主题出版重点选题 世界佛教美术图说大典 等 8 个项目获得 2016 年度国家出版基金 红辣椒书系 等 5 个项目入选总局向全国青少年推荐的百种优秀出版物 9 种图书 2 种电子音像出版物 1 篇论文获第六届中华优秀出版物奖, 获奖数量排名全国前列 刺槐树 获傅雷翻译奖 25 种图书登上开卷月度畅销书榜 出版板块按照 双效 要求, 出精品, 建品牌, 增实力, 扩影响, 展现新特色新亮点 湖南教育社利润突破亿元大关, 同比增长 35% 中南博集发货码洋近 13 亿元, 实现净利润近 9000 万元, 同比增长 28% 湖南人民社进一步聚焦产品线, 多本图书获全国优秀社科普及作品奖, 入围海外馆藏影响力百强单位 湖南文艺社重大出版工程项目表现抢眼, 市场地位稳居全国地方文艺社前列 岳麓书社推出 四大名著名家演播版, 获得市场热捧 ; 湖南美术社专注艺术教育出版, 书 展 库齐头并进 ; 湖南电子社致力向全媒体出版单位转型 ; 上海浦睿巩固小而美优势, 策划出品 造房子 黄小厨的美好日常 等精品图书 二是印制发行稳中有升 湖南省新华书店规模和效益再创历史新高, 报告期实现营业收入 亿元, 同比增长 11.30% 圆满完成春 秋两季中小学教材教辅发行任务, 确保 课前到书, 人手一册 通过加大校园连锁书店建设力度, 改善服务环境, 提升 3

5 服务能力 报告期新开业 627 家校园连锁书店, 累计开业数增至 816 家, 另有 200 余家正在建设中 启动潇湘少年榜创文大赛, 全省参与人数突破 30 万 在全省中小学举办 80 余场 名家进校园 讲座, 在各市州开展 乐之时间 新华苑国学讲堂 绘本故事会 等特色品牌活动, 不断提升品牌形象 继续发力文化用品经营, 自有产品 翰墨飘香 成功进入陕西 安徽 山西 广西等省外市场 文化用品招投标业务发展势头良好, 在薄弱学校改造 合格学校建设 现代教育技术实验县建设等招投标项目中屡有斩获 新教材公司大力拓展省外市场, 实现销售码洋近 9 亿元, 湘版教材教辅在广西 广东 海南等多省的市场和品种有新突破, 举办多场关注教材建设 深化课程改革的全国性赛事和论坛, 多形式组织送教下乡活动, 不断扩大影响, 优化服务 公司保持省内人教版租型市场业务稳定, 新签多个代理 代印协议 珈汇公司迈入销售过亿 净利润千万门槛, 实现良性发展, 巩固湖南中职教材发行市场龙头地位 联合教育公司精耕区域市场, 实现销售收入过亿元, 净利润约 1800 万元 各出版单位积极利用微博 微信 官网 电商等网络平台, 营销手段更加丰富 天闻印务按照 深耕省内 发展省外 拓展海外 的战略部署, 实现营业收入近 10 亿元, 承印的教材获评全国人教版中小学教材印装质量第三名 物资公司通过归口系统内纸张 油墨耗材采购业务, 有效降低集团生产成本 公司积极组团参加北京图书订货会 深圳文博会 包头全国书博会 北京国际图书博览会 武汉全国刊 4

6 博会 法兰克福书展 美国书展等展会, 取得销售额和影响力的双提升 三是媒体影响持续扩大 红网完成改版升级和市州分站提质扩容, 在全国和全省 两会 建党 95 周年 纪念长征胜利 80 周年等大型报道中更加出彩 报告期内, 据国家网信办 网络传播 杂志发布的各期榜单, 红网在全国 地方新闻网站核心影响力指数百强榜 和 地方新闻网站被转载指数榜 最高排名第一, 时刻 新闻客户端在 全国新闻网站 App 传播力榜 最高排名第二, 用户数突破 1650 万 报告期内红网策划执行春季乡村旅游节 金秋购物消费节等十余项大型活动与赛事, 持续扩大品牌影响, 增加收入规模 中南会展成功举办教育博览会 草莓音乐节等品牌展会, 移师新馆承办的第十二届长沙国际车展观展人次超过 51 万, 销售车辆约 台, 举办行业活动 30 余场, 展现了强大的社会影响和经济拉动效应 大湘网保持对本土生活和民生的强大影响力 随着长沙磁浮 长株潭城轨陆续开通运行, 地铁传媒广告经营资源进一步充实 快乐老人报 继续巩固全国第一大老人报地位, 移动端产品矩阵搭建完成, 新老人 微信公众号粉丝数突破 100 万, 累计阅读数超过 1 亿, 成为全国中老年新媒体领头羊 ; 国医大师健康 公众号粉丝数约 90 万 湘教传媒 我是小记者 成为省内颇具权威性和专业性的少儿新闻采访类节目, 联合湖南省新华书店 十几岁 杂志举办的首届全省 新华杯 青少年国学知识大赛, 吸引 15 万名学生报名, 形成广泛良好的社会反响 5

7 花火 获第六届少儿报刊优秀奖, 出版人 杂志的行业影响进一步提高, 书屋 中学生百科 芙蓉 等杂志市场反响良好 新课程评论 正式出刊, 刊文转载数 征订数均创佳绩, 在教育界得到关注和好评 ( 二 ) 以 转型升级 为方向, 产业结构持续优化一是业态转型有新突破 报告期内, 公司以在线教育为平台的业态转型不断取得新突破 天闻数媒实现营业收入 5.39 亿元, 同比增长 34.84% 在线教育产品覆盖全国 30 个省 ( 区 市 )239 个区 ( 县 ) 约 2600 所学校 ; 三通两平台项目新增 3 个区 ( 县 ), 新开发的校比邻 APP 项目进入 189 所学校, 用户约 18 万, 付费用户近 7 万 贝壳网整合 生产约 5TB 数字教育内容资源, 总用户量突破 20 万, 日均 PV 稳定在 12 万左右, 发展来势喜人 中南迅智 A 佳教育评测中心建设全面铺开, 建成 81 家, 累计服务考生约 120 万人次 博集新媒以传统纸书 有声书为基础, 以 内容知识电商 为核心, 打造新媒体内容平台, 有声书出版近 150 个品种, 总时长超过 3200 小时, 与中南博集 博集影业的协同效应越发凸显, 法医秦明 系列电子书及有声书销售形势喜人, 报告期博集新媒实现营业收入 1800 余万元 公司成功申报总局 出版融合发展重点实验室 和 新闻出版业科技与标准重点实验室, 产学研一体化优势进一步增强 二是业务领域有新开拓 财务公司成功获批进入全国银行间同业拆借市场并开展业务, 有效丰富了流动性管理手段, 提高资 6

8 金收益率 在行业评级中获评最高位次的 A 类, 在监管评级中进入创新型, 跻身同行业第一梯队 泊富基金正式投入运营并完成首个项目投资 地铁传媒获长株潭城铁全线媒体运营权 三是 走出去 有新进展 中南安拓公司正式运营, 南苏丹教育项目有序推进 天闻数媒云课堂新落户马其顿, 天闻印务获得孟加拉教材印制订单, 积极开拓美国 喀麦隆等新业务市场 中南会展公司成功承办 湖南文化走进法国 活动, 完成赴法勤工俭学蒙达尔纪纪念馆的设计陈列布展, 在海外展示了 会展湘军 的湖南速度 湖南质量和湖南形象 公司与培生 圣智等国际知名教育出版集团的项目合作更加深入, 全年共实现图书及音像制品的版权输出及合作出版 224 项, 创近年来最好成绩, 再次获评 国家文化出口重点企业 ( 三 ) 以 规范运作 为重点, 公司治理再上台阶一是投资者关系管理持续优化 通过信息披露 接待调研 反路演 电话与邮件交流 上证 E 互动平台 等多种渠道, 以投资者关系管理作为公司与资本市场沟通的重要桥梁, 提升公司治理透明度, 强化规范运作 公司荣获第七届中国主板上市公司投资者关系最佳董事会奖和第十八届金牛上市公司百强公司, 价值 诚信 规范 的品质得到资本市场和监管部门认同 二是内部管理持续改善 加强编 印 发 供 媒各产业链协同, 发挥集团化运作优势 优化法律与内控规范体系, 深化预算管理, 推进专项审计 全面上线 OA 办公系统, 内部信息沟通 7

9 更加高效便捷 三是团队建设持续加强 完善干部交流机制, 加大物资采购 财务等岗位人员轮岗交流, 增设总编辑岗位 ; 拟订 双效 业绩考核及薪酬管理办法 ; 实施天闻数媒管理层与骨干员工持股试点 举办新员工 管理干部 导向管理等多个向度培训班, 开办新媒体创业人才训练营, 积极营造鼓励探索 创新创业的文化氛围 二 董事会日常工作情况董事会严格按照 公司章程 及相关规定, 勤勉履职, 科学决策 报告期内, 董事会共召开五次会议, 审议通过 32 项议案, 各次会议情况如下 : ( 一 )2016 年 4 月 23 日, 召开第三届董事会第四次会议, 审议通过 关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案 关于与公司控股股东签署 < 金融服务协议 > 的议案 等 21 项议案 ; ( 二 )2016 年 4 月 27 日, 召开第三届董事会第五次会议, 审议通过 关于公司 2016 年第一季度报告的议案 ; ( 三 )2016 年 8 月 24 日, 召开第三届董事会第六次会议, 审议通过 关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案 关于 < 天闻数媒科技 ( 北京 ) 有限公司管理层与骨干员工持股计划实施方案 > 的议案 等 4 项议案 ; ( 四 )2016 年 10 月 26 日, 召开第三届董事会第七次会议, 审议通过 关于公司 2016 年第三季度报告的议案 等 4 项议案 ; ( 五 )2016 年 12 月 3 日, 召开第三届董事会第八次会议, 8

10 审议通过 关于湖南省新华书店购买房产暨关联交易的议案 关于湖南省新华书店仓储设施建设项目的议案 2 项议案 报告期内, 公司董事会作为召集人, 于 2016 年 5 月 17 日召开 2015 年年度股东大会, 审议通过 关于公司 2015 年度利润分配的议案 等 14 项议案, 公司董事会严格执行股东大会审议通过的各项议案 三 行业发展形势研判 ( 一 ) 文化传媒战略地位凸显 近年来国家大力支持传统媒体转型升级, 推动国有文化企业把社会效益放在首位 实现社会效益和经济效益相统一, 鼓励文化 走出去, 提升国家文化软实力 文化产业的发展壮大对国家与社会发展具有越来越重要的战略意义 ( 二 ) 新旧媒体融合持续加速 以互联网和移动互联网为代表的新技术与传统出版传媒产业的融合进一步加深, 新业态 新产品 新模式不断涌现, 带来新的发展机遇, 传统出版传媒产业转型升级持续加速 ( 三 ) 产业与资本结合更趋紧密 文化传媒公司继续以投资 并购等手段实现相关产业多元化拓展, 与此同时, 传统 衣食住行 向新兴 文教体卫 产业转型的趋势明显, 行业跨界并购重组频发, 资本市场文化传媒版图不断扩大, 产业与资本结合更趋紧密 四 2017 年工作思路 9

11 2017 年, 公司将继续坚守 文化传承 产业报国 初心, 坚定战略自信和能力自信, 坚持目标导向和问题导向 公司总的工作基调和思路是 : 稳中求进 以 稳 保基础保阵地保增长, 以 进 求新求变求突破 全年经营计划为营业收入 亿元, 同比增长不低于 5%( 该数据仅为公司的经营计划, 不构成对投资者的实质承诺, 最终实现情况存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 ) 具体来说, 全年工作重点如下 : ( 一 ) 以稳谋进, 提质增效, 筑牢发展根基 一是导向管理要稳 导向是国有文化企业的生命线, 也是红线和底线 必须履行国有文化企业的职责, 进一步提升服务党和国家工作大局的能力水平 (1) 增强导向意识 履行好意识形态工作的政治责任, 全面完善 四个一 导向管理制度, 强化三审责任制, 将导向管理知识培训作为内容口员工的 上岗证, 将遵守意识形态纪律和导向纪律作为职业规范在集团推广 (2) 做好主题出版 主要围绕党的十九大召开 香港回归 20 周年 全面抗战爆发 80 周年 建军 90 周年等重要节点和社会主义核心价值观 中央治国理政新理念新思想新战略等重要主题, 推出一批重点图书 (3) 引导舆论导向 主要围绕社会热点 民生焦点以及党和政府重大政策解读, 踩准时点, 把控节奏, 做好宣传阐释, 唱响主旋律, 激发正能量 特别是要以红网党网平台和 时刻 新闻客户端为核心, 把握互联网发展特性, 积极引导舆论导向 ( 4) 规范合作出版 加强合作商管理, 规范合作模式, 优化合作机制, 理顺生产流程, 强化责任追究, 把导向管理从抓产品上升到抓产 10

12 业链 二是教材教辅要稳 教材教辅是公司的基础业务, 要确保其平稳增长的态势不变 ( 1) 抓修订和开发 抓好高中 音乐 美术 数学 地理 等教材的修订送审和评议推荐类教辅的送审工作, 认真研究新课程标准和高考改革新政, 整合高端资源, 提升内容品质 积极探索职教 幼教 高教等教材开发等, 力争丰富公司教材体系 (2) 抓市场和服务 做细市场维护, 以线上线下结合的方式, 创新营销模式, 加强答疑 回访 调研和教师培训工作 进一步提升 新课程评论 专业性和影响力, 搭建教材教辅领域的服务推广平台 (3) 抓数字化 进一步加快数字教材建设速度, 在纸质教材教辅修订和开发的同时, 全力推进数字教材和配套资源建设, 做到纸质和数字教材教辅互为支撑 协同增长 三是传统出版要稳 传统出版是根基 要把振兴传统出版作为重点工作来抓, 按照深化出版供给侧改革的要求, 创新体制机制, 推动传统出版转型升级 (1) 强板块 继续巩固科普 作文 古典文学 心理自助等传统优势品牌板块, 进一步梳理和明晰各出版社的主打产品线, 在产品线定位的基础上, 集中资源把产品做成品牌, 品牌形成板块 鼓励有资源 有团队 有渠道的出版社进行跨界品牌开发, 形成一社为主 多社拱卫的品牌板块发展态势 (2) 抓重点 通过抓原创出版 抓版权引进 抓重大出版工程, 吸引大家名家 培养新生代作家, 提升原创能力, 打造有 11

13 影响力的 IP 从集团层面重新设计重大出版工程落实机制和责任机制, 关注列入国家 十三五 重点选题的落实, 逐项明确时间表 责任人 加快建立统一的版权引进基金, 探索在图书版权引进新政下的直接出版 合作出版之路 (3) 降成本 继续加强印刷供应环节成本控制, 严格采购管理, 以严格的现场管理和工艺标准提升产品品质, 以完善的预核算机制和内控流程管控成本费用, 以优质的服务和产能优势形成对客户需求的快速响应 天闻印务继续做好产品结构调整, 健全考核管理机制, 提升销售利润率 四是传媒产品要稳 传媒产品要在做大影响 服务大局的基础上, 进一步增强传媒拱卫能力, 围绕集团整体产业和品牌发展战略提供影响力支撑 (1) 红网要集团化 移动化 立体化 积极推进组建红网新媒体集团 重构采编流程, 实现 中央厨房 操作模式 全面推进 时刻 新闻客户端在省直厅局 市州和县市区的推广落地 进一步提升报道质量, 创新报道方式, 加快建设户内户外大屏 舆情监控等新的舆论平台 移动平台, 提升红网的影响力和引导力 (2) 晨报要瘦身 转型 潇湘晨报经营公司继续强化 全媒体整合 全渠道运营 全案代理, 推动经营模式转变和经营业绩提升, 进一步提质改造发行队伍 加快推动纸媒向新媒和户外转型, 大力扶持发展老年媒体 地铁媒体, 扩大规模和影响 (3) 会展要巩固品牌 开拓新局面 中南会展继续巩固教育博览会 草莓音乐节 长沙车展等现有品牌展会, 进一步提升长沙车展的领先优势, 积极承担系统行业性展会, 打造影响力 12

14 产品与平台 重点孵化新展会项目, 将政策型展会 文创体验类展会 国际性常态化专业展会作为新的突破口和新的利润增长点 (4) 期刊继续走差异化 特色化发展路子 ; 湘教传媒继续加大业务转型力度, 形成对教育出版主业的协同支撑 ( 二 ) 以进促稳, 开拓创新, 增强发展动能 一是新业贡献要进 推动初具业务模式和市场基础的新业态 新企业加快市场开拓, 做大产业规模, 提高营收利润, 真正成为公司增长的新引擎 (1) 数字教育全面突围 天闻数媒充分利用技术和平台优势, 打造核心产品, 构建技术壁垒, 巩固领先优势, 进一步优化市场运营, 实现规模与效益同步提升 贝壳网进一步提升内容优势 产品优势, 加强营销和推广, 大力拓展省内中小学教师覆盖面 中南迅智以建设评测中心为抓手, 加强 A 佳考试产品推广力度, 积极探索成熟的盈利模式 (2) 加快搭建老年综合服务平台 抢抓先机, 积极启动老年综合服务平台项目, 以 互联网 + 新老人 为方向, 依靠 内部资源整合 与 外部孵化并购 两条途径, 以老年资讯服务为入口, 以老年电商 老年旅游服务 老年健康服务 老年金融服务为重要支撑, 搭建中老年消费生态圈, 力争在平台搭建 用户变现上实现突破, 实现营收和利润较快增长 (3) 打造地铁 城铁媒体业务运营新模式 全面整合经营地铁 磁浮 城铁 高铁等省内轨道交通媒体平台业务, 以特色 APP 运营为起点, 将媒体广告运营升级到地铁 城铁客流的整合运营 ; 以整合经营模式为优势, 积极向省外拓展线路资源 13

15 二是延伸服务要进 以品牌和资源为基础, 以 文化 + 出版 + 为方向, 丰富业态, 扩充产品, 拓展市场, 延伸服务 (1) 加快推进以 IP 为核心的全版权运营 进一步挖掘名作名家的 IP 价值, 在做强图书出版的基础上, 向影视 动漫 游戏等多种产品形态跨界, 延伸公司的内容产业半径 中南博集深度推进与郭敬明团队的 IP 运营合作, 博集影业稳步推进影视精品制作 湖南少儿社强化对汤素兰等知名作家的 IP 价值挖掘, 加快 笨狼 向动漫等领域进军 湖南美术社探索将艺术大家资源转化为 IP 运营 (2) 推进新教材公司由产品代理商向省际综合服务商转型 重新定位新教材公司的战略功能, 支持新教材公司拓展教育类相关多元产品 成立产品策划研发中心 建设统一的教育资源服务平台, 更好地开拓省外市场, 助推集团教材教辅经营模式转型 (3) 全面服务校园阅读 全民阅读 以校园阅读工程为抓手, 活动 载体 平台 媒体全方位介入, 培养学生阅读习惯, 培育未来阅读市场, 促进文化消费, 带动全民阅读 (4) 探索拓展教育培训 图书衍生品等领域, 集聚优势 集中力量做大教育培训产业 湖南美术社在做好 K12 艺术教育出版前提下, 适度介入学前美术教育和老年艺术教育领域, 积极拓展艺术品收藏与经营, 进军艺术衍生品市场 湖南省新华书店探索进入教育培训领域, 做综合教育服务提供商 湖南少儿社 湖南教育社探索进入幼教培训 教师培训, 开发儿童玩具等衍生品 (5) 以产业协同和单位合作打造新产品 继续整合内容 媒体 渠道等资源, 复制 国学大赛 14

16 模式, 鼓励出版社 湖南省新华书店 十几岁 杂志 湘教传媒 红网 晨报周刊等合作打造夏令营 阅读节等文化活动, 形成品牌和影响 三是门店建设要进 贯彻落实中宣部 总局等十一部委推进实体书店建设的意见, 大力加强新华书店门店体系建设, 树立新华书店作为湖南文化地标 先进文化阵地和文化服务窗口的形象, 巩固主渠道地位 (1) 抓网点建设 大力推进大型综合书城 市州县连锁门店 校园书店 社区书店 特色书店等发行网点建设, 高规格设计门店 VI 体系, 对现有门店从外部形象 功能布局等方面进行改造升级, 提升品牌形象 以入驻泊富国际广场为契机, 树立新华书店高端新形象 择机并购有品牌影响力的国际连锁门店, 丰富门店体系, 强化外宣功能 (2) 抓线上平台 加快阅达 智慧书城 微信商城等线上平台建设和推广, 进一步有效整合全省渠道资源, 加速建立客户信息收集及客户数据分析系统 (3) 抓物流配套建设 加快建设全省物流基地, 改建和新建一批容量大 设备新 配套设施齐全的物流仓储 四是投资并购要进 以建设国有文化资本投资运营平台为目标, 进一步提高投资并购效能, 加快以资本驱动产业扩张 (1) 力推项目落地 以互联网和移动互联网为介质的传播 教育 娱乐 健康服务为主要投资方向, 以更高效的投资并购模式, 加快推进投资并购进程 ( 2) 强化金融投资板块建设 财务公司在稳固资金运营和内部信贷业务的基础上, 积极开展同业拆借 票据 15

17 转贴 产业链金融等业务, 积极用好新的业务资质, 提升资金利用效率和收益水平 泊富基金公司加快对外合作进程, 扩大基金经营规模, 扩展项目源渠道 (3) 推进产业集聚 加紧项目选址和投资论证, 以建设中南国家数字出版基地为抓手, 集聚自有资源, 联动行业资源, 拉动社会资源, 加速产业集聚, 打造文化产业高地和文化人才洼地 五是 走出去 要进 进一步提升走出去的规模和层次, 拓展国际市场, 扩大国际影响力, 形成新的增长点 (1) 发力教育 走出去 和文化援外 中南安拓加强对集团教育文化产品的统筹推广, 在文化援外方面拓展更多项目 天闻数媒在南苏丹教育项目模式下, 争取新增海外样板点 (2) 推动产品产能输出取得突破 进一步提高国际书展的参展水平和营销水平, 加大外向型图书产品研发力度, 推进与国际出版企业和版权代理机构的深度合作, 推动版权输出取得更大突破 天闻印务在降成本 转业态的同时, 进一步提升产能输出规模, 重点开拓南亚 中东和非洲市场 (3) 积极推动资本走出去 进一步落实与培生 圣智 法兰克福书展等国际知名教育出版集团的战略合作, 积极探索资本合作, 推动新产品的研发 新平台的搭建 六是人员激励要进 研究建立符合国有控股文化上市公司特点的人员激励机制, 充分调动员工积极性 主动性和创造性 (1) 薪酬体系更有弹性 以双效考核为标准, 修订出台公司总部及子分公司绩效考核与薪酬管理办法, 既要符合国企分配机制改革的 16

18 要求, 又能促进企业持续快速发展, 同时对员工形成有效激励 在符合政策的前提下, 建立与公司行业地位相称 与市场标准接轨的薪酬福利体系, 吸引和留住高层次人才 落实完善创新绩效制度, 保障创新创业公司和团队收入 (2) 机制创新更有力度 继续在混合所有制企业和新创企业推进骨干员工持股试点 加快以事业部制改造传统编辑部, 试点分社制, 给事业部 ( 分社 ) 充分的人 财 物及分配权, 重建编辑培养 考核体系, 在分配中更多体现知识 智力和资源要素, 增强内容创造活力 (3) 企业文化更有活力 深入推广 因工作而快乐, 因创造而富有, 因团队而荣耀, 因良善而崇高 的文化价值观, 强化 催生创造 致力分享 的理念, 创新人才培养, 举办创新大赛, 改进评价体系和培训方式, 为创新性人才搭建干事创业的平台 2017 年, 公司董事会将再接再厉, 忠于职守, 团结带领全体员工锐意进取, 攻坚克难, 为把中南传媒打造成为世界知名的华文全媒介内容运营商 信息服务和传播解决方案提供商和重要的文化产业战略投资者而努力奋斗, 力争为股东带来更加丰厚的投资回报 17

19 议案二 : 关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 我们拟订了 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2016 年度工作报告 ( 具体内容见附件 ), 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2016 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一七年五月十七日 18

20 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2016 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 2016 年是 十三五 开局之年, 也是公司适应新常态, 社会效益与经济效益齐头并进的丰收之年 一年来, 监事会勤勉履行各项工作职能, 在监督力度 监督范围 监督方式等方面均进一步加强, 有效发挥了监督公司经营运作的职能作用 现将监事会工作报告如下 : 一 2016 年度监事会工作情况 2016 年, 监事会对公司的股东大会决议执行情况 董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性 董事及高级管理人员履行职务情况等方面进行了监督, 充分发挥了内部监督制衡作用, 切实履行了监事会的职责, 促进了公司规范治理 全年公司监事会召开了 5 次会议, 共审议通过了 16 项议案, 具体情况如下 : ( 一 )2016 年 4 月 23 日召开第三届监事会第五次会议, 会议审议通过了 关于公司监事会 2015 年度工作报告的议案 关于公司监事 2015 年度薪酬的议案 关于公司 2015 年度社会责任报告的议案 关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案 19

21 关于公司 2015 年度利润分配的议案 关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 关于与公司控股股东签署 < 金融服务协议 > 的议案 关于公司 2015 年度日常性关联交易执行情况与 2016 年度日常性关联交易预计情况的议案 关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 关于公司 2015 年度内部控制评价报告的议案 ( 二 )2016 年 4 月 27 日召开第三届监事会第六次会议, 会议审议通过了 关于公司 2016 年第一季度报告的议案 ( 三 )2016 年 8 月 24 日召开第三届监事会第七次会议, 会议审议通过了 关于公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案 关于公司 2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 与 关于 < 天闻数媒科技 ( 北京 ) 有限公司管理层与骨干员工持股计划实施方案 > 的议案 ( 四 )2016 年 10 月 26 日召开第三届监事会第八次会议, 会议审议通过了 关于公司 2016 年第三季度报告的议案 ( 五 )2016 年 12 月 3 日召开第三届监事会第九次会议, 会议审议通过了 关于湖南省新华书店购买房产暨关联交易的议案 除参加召开的监事会会议外, 全年公司监事列席和出席了公司 2015 年年度股东大会 2016 年历次现场董事会会议与 2016 年各次总经理办公会会议, 对公司经营管理提出合理化建议, 发挥监督职能 20

22 二 监事会对报告期内公司有关情况发表的意见 ( 一 ) 公司依法运作情况 年度公司经营管理 决策程序符合 公司法 公司章程 等有关规定, 公司内部控制体系健全, 未发现公司有违法违规行为 公司股东大会 董事会会议的召集 召开均按照有关法律 法规及 公司章程 规定的程序进行, 有关决议的内容合法有效 2 公司董事会成员及高级管理人员能遵守国家法律 法规和 公司章程 的有关规定, 忠实勤勉地履行其职责 董事会全面落实股东大会的各项决议, 高级管理人员认真贯彻执行董事会决议, 报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务 行使职权时有违反法律 法规及损害公司和股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况监事会结合公司实际情况, 对公司 2016 年财务监管体系和财务状况进行了检查, 并安排对公司基建工程等重点进行了专项审计工作 公司财务状况 经营情况良好, 财务会计内控制度健全, 会计无重大遗漏和虚假记载, 严格执行 会计法 和 企业会计准则 等法律法规, 未发现违规违纪问题 会计师事务所出具了标准无保留意见的 2016 年度审计报告, 该审计报告真实 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司关联交易情况 21

23 监事会对公司年度发生的关联交易行为进行了核查,2016 年公司发生的日常关联交易决策符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 定价依据充分, 定价水平合理 公司与湖南出版投资控股集团有限公司签署的 金融服务协议, 有利于优化资源配臵 ; 子公司湖南省新华书店购买房产的关联交易, 有利于湖南省新华书店持续健康发展, 交易公平合理, 符合公司和全体股东利益 ( 四 ) 募集资金使用与管理情况监事会在 2016 年对募集资金的使用与管理情况进行了监督, 组织对公司募集资金进行了专项审计, 认为公司募集资金使用相关信息不存在未及时 真实 准确 完整披露的情况 公司募集资金存放 使用 管理不存在违规情形 ( 五 ) 公司对外担保及股权 资产臵换情况 2016 年度公司无对外担保 债务重组 资产臵换 非货币性交易事项 ( 六 ) 内部控制评价报告瑞华会计师事务所出具了关于公司内部控制的标准无保留意见的审计报告 公司监事会通过审核公司 2016 年度内部控制评价报告, 检查公司内部控制体系的建设和运行情况, 认为 : 公司通过加强内部控制体系建设, 建立了完善的内部控制体系, 并得到有效执行 公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高公司经营效率 促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用, 公司各项经 22

24 营风险得到有效的防范与管控 公司内部控制评价报告真实 客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况 ( 七 ) 监事会对公司 2016 年年度报告的审核意见瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的财务审计报告 公司监事会认为 2016 年年度报告的编制和审议程序符合法律 法规和公司章程的有关规定 其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能真实地反映公司当年的经营管理和财务状况, 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 三 2017 年度监事会工作要点 2017 年, 公司监事会将持续坚持稳中求进, 面对公司调结构 促转型的工作实际, 重点做好以下工作 : ( 一 ) 进一步强化制度建设, 履行监督职能 按照相关法律法规与相关文件精神, 结合公司实际, 进一步完善各项内控制度, 强化内控实施 严格依照法律 法规履行职责, 确保公司监事会运作合规 规范 高效 对公司重大 重要事项提出质询与建议, 及时对相关重大事项提示风险, 切实履行监督职能 ( 二 ) 进一步加强沟通交流, 营造监督环境 进一步完善行之有效的监督沟通机制, 继续通过列席董事会等重要决策会议, 深入公司各层级等多种方式了解与掌握公司经 23

25 营管理情况, 对存在的问题有建议 有沟通 有反馈, 促使各方面配合监事会工作, 共同营造良好的监督环境, 形成监督合力 ( 三 ) 进一步深化日常管理, 确保监督效果 监事会将进一步落实日常监督职能, 重点加强对内部控制建设 内部控制评价 各项审计与专项检查等日常监督工作的细化指导, 一旦发现管理问题与缺陷, 加强督导, 及时确定整改方案, 追踪整改过程, 评估整改效果, 确保日常监督落到实处 24

26 议案三 : 关于公司独立董事 2016 年度述职报告的议案 各位股东及股东代表 : 根据 公司法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 现将中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告附后, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2016 年度述 职报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 25

27 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告 作为中南出版传媒集团股份有限公司 ( 下称 中南传媒 或 公司 ) 独立董事,2016 年, 我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 以及 公司章程 独立董事年报工作制度 等相关规定和要求, 勤勉尽责, 恪尽职守, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益 现将 2016 年度履职情况报告如下 : 一 个人基本情况 ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况季水河 : 男,62 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 四川邻水人, 中共党员, 四川达县师范学院中文系汉语言文学专业大学毕业, 中国人民大学中文系文艺学研究班毕业 历任湘潭大学中文系主任 人文学院副院长,2000 年至 2013 年任湘潭大学文学与新闻学院院长 现任湘潭大学二级教授, 博士生导师, 比较文学与世界文学博士点负责人, 学院学术委员会主席, 学校学术评价与发展委员会副主任, 兼任中共中央宣传部全国社会科学规 26

28 划办学科评审组专家, 全国马列文论学会和毛泽东文艺思想研究会副会长, 湖南省比较文学与世界文学学会会长 享受国务院特殊津贴专家 曾兼任湖南省社科联副主席, 教育部中文学科教学指导委员会委员 2015 年 12 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 陈共荣, 男,54 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南邵阳人, 中共党员, 管理学 ( 会计学 ) 博士, 现任湖南大学工商管理学院教授, 湖南省预算会计学会理事 副秘书长, 湖南省价格协会常务理事, 湖南省总会计师协会常务理事, 湖南省财务学会常务理事 副会长, 湖南省金融会计学会理事 2013 年 9 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 贺小刚, 男,45 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江西永新人, 中共党员, 博士, 教授, 博士生导师 毕业于中山大学企业管理专业, 获管理学博士学位 2004 年至今历任上海财经大学国际工商管理学院讲师 副教授 教授 2007 年入选上海市曙光学者,2008 年入选教育部 新世纪优秀人才支持计划 2016 年 5 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为中南传媒的独立董事, 我们与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属关系, 与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行客观独立判断的关系 二 年度履职概况 27

29 ( 一 ) 出席会议情况报告期内, 我们积极出席公司相关会议 2016 年公司召开 5 次董事会会议 8 次董事会审计委员会会议 1 次董事会提名与薪酬考核委员会议 1 次董事会战略委员会会议, 除贺小刚教授授权委托一次董事会会议外, 均亲自出席任期内的所有会议 2016 年召开 1 次股东大会, 陈共荣亲自出席 ( 二 ) 会议表决情况我们本着对公司和全体股东高度负责的态度, 认真审阅会议材料, 独立 客观 审慎地行使表决权, 对董事会和股东大会部分议案提出了修改完善的建议和意见, 对公司重大投资项目和内控制度建设等方面工作提出了建设性的意见 在充分沟通的基础上, 我们履行独立董事职责, 独立行使表决意见, 对董事会审议的议案均投票赞成 我们认为公司董事会和股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序, 合法有效 ( 三 ) 现场考察情况我们积极安排时间, 多次对子公司湖南省新华书店有限责任公司进行实地考察调研, 详细了解发行行业的经营与发展状况 ; 多次与湖南电子音像社 湖南省新教材有限责任公司 湖南潇湘晨报传媒经营有限公司等单位负责人及员工深入沟通, 了解产业现状及发展方向, 并提出建设性意见 ; 在审议湖南省新华书店购买房产暨关联交易的事项时, 我们赴实地考察调研, 就此次关联 28

30 交易的必要性 价格的公允性进行了反复论证, 并提出了修改完善意见 ( 四 ) 公司配合情况公司董事长 高级管理人员 董事会秘书以及证券事务部与我们保持有效沟通, 并及时以简讯 简报等形式向我们报告重大事项, 使我们及时了解公司发展运营动态 所处行业动态及相关政策的调整 在我们进行实地调研考察时, 公司认真安排协调, 做好有关沟通衔接工作, 积极有效地配合我们的工作 三 年度履职重点关注事项 2016 年, 独立董事对董事会各项议案认真审核, 并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见 ( 一 ) 关联交易情况 2016 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第四次会议, 独立董事对公司 2015 年度日常性关联交易执行情况与 2016 年度日常性关联交易预计情况进行了审核, 认为公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 关联交易价格遵循了公允性原则, 符合公司和全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 2016 年 12 月 3 日公司召开第三届董事会第八次会议, 独立董事对 关于湖南省新华书店购买房产暨关联交易的议案 进行了审核, 认为此次关联交易确有其必要性, 有利于公司提升运营效率, 优化资产配臵 ; 关联交易价格遵循了公允性原则, 符合公 29

31 司和全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况本着严格自律 规范运作 实事求是的原则, 独立董事对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎查验, 并对有关情况进行了专项说明, 发表了独立意见, 认为公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 公司没有对外担保情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 独立董事对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况 2016 年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了审核, 认为公司对募集资金的使用与存放遵照募集资金投资项目计划安排, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等规定, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2016 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第四次会议, 独立董事对 关于公司董事 2015 年度薪酬的议案 关于公司高级管理人员 2015 年度薪酬的议案 进行了审核, 认为公司董事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司相关制度进行, 符合有关法律 法规及公司章程的规定, 公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 不存在 30

32 损害公司及股东利益的情形 同次会议上, 独立董事审议了 关于增补彭玻先生为公司第三届董事会非独立董事的议案 关于增补贺小刚先生为公司第三届董事会独立董事的议案, 认为彭玻符合相关岗位的任职资格, 工作能力 业务素质 管理水平和个人品质能够胜任本公司董事的相关要求 ; 贺小刚具备相关法律法规所要求的独立董事任职资格, 具备独立董事所要求的独立性, 本次提名程序 表决程序合法合规 2016 年 10 月 26 日公司召开第三届董事会第七次会议, 独立董事审议了 关于刘清华职务任免的议案 关于解聘潘晓山副总经理职务的议案, 认为本次刘清华 潘晓山职务变动是根据公司实际情况做出的调整, 符合 公司法 公司章程 等有关法律法规规定, 表决程序符合相关规定, 上述职务变动不会影响公司日常经营的正常运作 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况为做好投资者关系管理, 保护投资者特别是中小投资者利益, 公司主动发布了 2016 年度业绩快报, 我们认为业绩快报的编制与发布符合信息披露相关管理办法的规定, 内容真实 准确 完整 ( 六 ) 聘请会计师事务所情况 2016 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第四次会议, 独立董事对 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年度财务与内部控制审计机构的议案 发表了独立意见, 认为续聘瑞华会计师事 31

33 务所为公司 2016 年度财务与内部控制审计机构符合有关法律法规的规定, 有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2015 年度以 179,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.9 元 ( 含税 ), 独立董事认为该方案符合监管部门和 公司章程 对现金分红的要求, 有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益, 有利于公司的持续 健康发展 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司 控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项, 未出现违反承诺事项的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司完成了 2015 年年度报告与 2016 年第一季度 半年度 第三季度报告的编制及披露工作, 独立董事对所有定期报告进行审核并签署了书面确认意见 在会计师事务所进场对年度财务报告及内控进行审计时, 独立董事就审计计划与会计师事务所进行充分的沟通 针对初审意见, 独立董事再次就审计中的重大关切和相关事项与会计师事务所进行有效沟通 报告期内公司还披露了 28 项临时公告 独立董事认为公司信息披露工作均符合 公司章程 及 信息披露管理办法 的规定, 履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况 32

34 2016 年 4 月 23 日公司召开第三届董事会第四次会议, 独立董事对 公司 2015 年度内部控制自我评价报告 发表了意见, 认为公司已经建立健全对子公司 关联交易 重大投资 信息披露等方面的内部控制相关制度, 各项制度符合国家有关法律 法规和监管部门的要求, 内部控制各项活动按相关制度进行, 保证了公司经营管理工作正常进行 公司内部控制自我评价全面 真实 准确, 反映了公司内部控制实际情况 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名与薪酬考核委员会 编辑委员会四个专门委员会, 并制定有相应的议事规则, 我们依据相关规定参加会议 各专门委员会以认真负责 勤勉诚信的态度忠实履行各自职责, 分别对公司重大项目投资 财务 内部控制 关联交易 董事与高管的提名和薪酬 新闻出版导向管理等事项进行认真审查, 充分发挥政策把关和专业判断作用 四 总体评价 2016 年, 我们与公司管理层保持了良好的沟通, 严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 等有关规定, 认真履行独立董事职责, 对公司董事会和各专门委员会的议题认真审议, 独立 客观 审慎地行使各项表决权, 推动优化公司治理, 完善内部控制, 提高董事会决策质量, 切实维护公司和中小股东的合法权益 在新的一年里, 我们将继续谨慎 认真 勤勉 忠实地履行 33

35 职责, 本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 关注对重大事项的风险控制, 关注公司的经营与治理情况, 充分发挥我们的专业知识及独立作用, 不断提高董事会决策的质量和水平, 使公司稳健经营 规范运作, 促进公司持续 健康发展 独立董事 : 季水河陈共荣贺小刚 二〇一七年五月十七日 34

36 议案四 : 关于公司董事 2016 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司董事薪酬的议案, 除独立董事以外的公司董事, 其薪酬按照所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬 董事长龚曙光 董事彭玻 原董事张天明均不在公司领取薪酬 公司独立董事津贴标准为每年 10 万元人民币 按照以上制度, 并依据 湖南省省管国有文化企业 双效 业绩考核及负责人薪酬管理实施办法, 经考核,2016 年度公司董事拟按如下标准领取薪酬 : 董事长龚曙光 董事彭玻 原董事张天明均不在公司领取薪酬 ; 董事丁双平在公司领取薪酬人民币 万元 ; 董事高军在公司领取薪酬人民币 万元 ; 董事舒斌在公司领取薪酬人民币 万元 ; 独立董事季水河在公司领取津贴人民币 10 万元 ; 独立董事陈共荣在公司领取津贴人民币 10 万元 ; 贺小刚自 2016 年 5 月 17 日担任公司独立董事, 在公司领取津贴人民币 6.24 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇一七年五月十七日 35

37 议案五 : 关于公司监事 2016 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司监事薪酬的议案, 除职工监事以外的公司监事参照公司高级管理人员的薪酬标准领取薪酬, 公司职工监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬 按照以上制度, 并依据 湖南省省管国有文化企业 双效 业绩考核及负责人薪酬管理实施办法, 经考核,2016 年度公司监事拟按如下标准领取薪酬 : 监事会主席彭兆平在公司领取薪酬人民币 万元 ; 监事刘闳在公司领取薪酬人民币 万元 ; 监事张旭东在公司领取薪酬人民币 万元 ; 职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司总编辑, 在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币 万元 ; 职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党群工作部部长, 在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司监事会二〇一七年五月十七日 36

38 议案六 : 关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 及公司相关规定, 公司组织编制了 2016 年年度报告及摘要, 内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站 ( 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 37

39 议案七 : 关于公司 2016 年度利润分配的议案 各位股东及股东代表 : 2016 年度母公司实现净利润 1,509,246, 元, 根据 公司法 等国家有关法律和 公司章程 的相关规定, 按 10% 的比例提取法定盈余公积金 150,924, 元, 加 2016 年初未分配利润 2,731,508, 元, 减 2016 年实施的 2015 年度派发的现金 520,840, 元,2016 年末累计可供分配的利润为 3,568,990, 元 2016 年度, 公司拟以总股本 1,796,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 5.0 元 ( 含税 ), 本次合计派现 898,000, 元 不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 38

40 议案八 : 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表 : 2016 年是 十三五 开局之年, 公司积极响应国家 一带一路 战略规划和文化 走出去 发展思路, 结合中南传媒的实际情况, 始终坚持 两手抓 : 一手抓图书出版传统市场, 公司业绩在国内出版传媒集团中继续名列前茅 ; 一手抓产业战略转型, 公司坚定不移推进数字化发展战略, 数字化业务特别是面向教师终端的教学资源整合以及教师培训取得突破性进展, 在国内出版数字化方面走出了一条新路, 得到业界普遍肯定 同时, 公司积极谋求海外拓展, 通过自身的努力, 中南传媒承接了商务部主导的南苏丹基础教育发展与培训项目, 为中国文化走向非洲打开一扇窗口 公司拟定了 2016 年度财务决算报告, 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 39

41 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告 2016 年, 公司围绕稳中求进的工作思路, 在坚定做大做强主业的同时, 加速业态转型升级, 全力推进产业发展 在董事会的领导下, 经过管理层和全体员工的共同努力, 公司经营业绩稳步提升, 社会影响力和综合实力不断加强, 取得了社会效益和经济效益的双丰收, 现将 2016 年度财务决算情况报告如下 : 一 2016 年度公司财务报表的审计情况公司 2016 年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 会计师的审计意见是 : 公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中南出版传媒集团股份有限公司 2016 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2016 年度合并及公司的经营成果和现金流量 主要财务指标单位 : 万元项目 2016 年度 2015 年度同比增减 (%) 营业收入 1,110, ,008, 利润总额 193, , 归属于上市公司股东的净利润 180, ,

42 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润 178, , 总资产 1,861, ,672, 总负债 531, , 所有者权益或股东权益 1,330, ,201, 归属于上市公司股东的每股净 资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金净流 量 ( 元 / 股 ) 二 主要财务状况 ( 一 ) 资产负债情况截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总资产 1,861, 万元, 较上年末的 1,672, 万元增加 189, 万元, 增幅为 11.34%, 其中 : 流动资产 1,623, 万元, 较上年末增加 193, 万元, 增幅为 % 流动资产的增加主要系货币资金增加 91, 万元和其他流动资产增加 61, 万元的共同影响 公司负债总额 531, 万元, 较上年末的 471, 万元增加 60, 万元, 增幅为 12.89%, 其中 : 流动负债 518, 万元, 较上年末增加 61, 万元 流动负债的增加主要系应 41

43 付账款增加 39, 万元和预收账款增加 13, 万元的共同影响 资产负债率为 28.57%, 较上年末的 28.17% 增加 0.40 个百分点, 属正常变动范围 ( 二 ) 归属于上市公司股东权益情况单位 : 万元项目年初数本年增加本年减少年末数 股本 179, , 资本公积 444, , 盈余公积 50, , , 一般风险准备 4, , , 未分配利润 465, , , , 归属于上市公司股东权益 1,144, , , ,273, ( 三 ) 经营情况 2016 年公司实现营业收入 1,110, 万元, 同比增长 10.10%, 其中 : 传统图书出版业务继续稳健增长, 多个细分市场继续占据行业领先位臵, 多个单品长期占据开卷排行榜榜首, 出版业务实现主营业务收入 275, 万元, 同比增长 8.28%; 新华书店门店和校园书店销售网络的地域优势更为明显, 发行网点进一步向终端延伸, 配送网络更加完善, 产品和服务提供更加精准, 发行业务实现主营业务收入 841, 万元, 同比增长 10.87%; 平台 + 核心应用 一体化数字教育解决方案的日趋完善 42

44 及产品功能的强大, 确保了公司数字化教育平台市场份额进一步提升, 特别是新上线面向教师备课一站式解决方案的 贝壳网, 短短一年时间取得备课资源 25 万套, 数字内容总计超过 5TB 的佳绩, 还收获了岳阳 益阳 永州等多地政府及教育行政部门的采购订单上千万元以及 21.5 万的自主付费用户, 日均 PV 约 12 万, 数字出版运营实现主营业务收入 53, 万元, 同比增长 35.37%; 稳健的金融投资业务增值效率明显, 产业链金融服务布局已完成, 产融结合的支持优势和资金聚合的效益优势进一步体现, 金融服务板块实现主营业务收入 28, 万元 ; 贯彻落实国家 一带一路 和文化 走出去 的发展战略, 公司拓展海外业务市场收获颇多, 南苏丹基础教育项目成为中国首个面向贫困国家基础教育从教材编写到教师培训一揽子解决方案的文化支持项目 2016 年度实现营业利润 183, 万元, 较上年同期增长 11.55%, 主要系营业收入的增长和费用率下降的共同影响, 利润总额 193, 万元, 较上年同期增长 7.05%, 净利润 190, 万元, 较上年同期增长 6.85% 2016 年度公司销售费用 137, 万元, 较上年同期增长 12.36% 主要系公司全力推进产业转型升级和延伸服务终端, 发行板块增加了营销网点以及拓展新业务使渠道建设方面投入增加 同时, 为开拓市场, 新业务板块增加了营销人员从而相应增加了人工成本 43

45 2016 年度公司管理费用 128, 万元, 较上年同期增长 5.64%, 低于营业收入增幅 4.46 个百分点, 主要系公司支持新业态发展加大人力资源投入及折旧费用正常增加所致 2016 年度公司财务费用 -10, 万元,2015 年度财务费用为 -12, 万元, 主要系银行存款利率下降导致利息收入减少 2016 年度公司所得税费用 3, 万元, 较上年同期增长 20.17%, 主要系公司控股的中南博集天卷公司经营业绩增长所致 ( 四 ) 现金流量分析 2016 年度公司在保证资金流动性需求和提高股东投资回报的前提下, 全面控制资金运营风险, 抓好资金运营和管理, 加大货款回收力度, 货币资金继续保持高速增长, 期末货币资金余额较期初增长了 7.95% 其中: 经营活动产生的现金流量净额为 216, 万元, 较上年同期增长 11.38%, 主要系公司在扩大经营规模的同时, 更加注重资金运营的风险控制, 货款回收力度加大, 销售商品 提供劳务收到的现金增加 此外, 本年财务公司收回湖南出版投资控股集团有限公司贷款 7, 万元 2016 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -69, 万元, 上年同期现金流量净额为 -38, 万元, 主要系本期财务公司对外债券类投资增加 2016 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 -57, 万元, 上年同期现金流量净额为 -68, 万元, 筹资活动现金流出主要系支付 2015 年度股利 44

46 ( 五 ) 主要财务指标 1. 偿债能力指标项目 2016 年 2015 年度同比增减 (%) 流动比率 ( 倍 ) % 速动比率 ( 倍 ) % 资产负债率 (%) 28.57% 28.17% 增加 0.4 个百分点 2016 年度公司流动比率为 3.13, 较上年同期略升 ; 速动比率 2.68, 较上年同期下降 3.60%, 公司流动资产比率高, 偿债能力强, 资金风险可控 2. 营运能力指标项目 2016 年 2015 年度同比增减 (%) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 年度应收账款周转率同比下降 8.30%, 主要系数字教育政府采购项目财政拨款周期长, 影响了应收账款整体周转的速度 ; 公司合理控制存货规模, 存货周转率保持稳定 3. 现金流量指标 2016 年度每股经营活动产生的现金净流量为 1.21 元, 上年同期为 1.08 元, 较上年同期上升 12.04%, 主要系公司在扩大经营规模的同时, 注重资金运营的风险控制, 加大货款回收的力度, 控制应收款项的规模, 销售商品 提供劳务收到的现金增加, 以及本年财务公司收回湖南出版投资控股集团有限公司贷款所致 45

47 4. 盈利能力指标 项目 2016 年度 2015 年度 同比增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 减少 0.66 个百分点 2016 年度经营业绩稳步提升, 盈利能力保持稳定 46

48 议案九 : 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度 财务与内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是一家专业化 规模化 国际化的大型会计师事务所, 是我国第一批被授予 A+H 股企业审计资格的专业服务机构 瑞华会计师事务所在公司 2016 年度财务与内部控制的审计过程中, 项目团队人员保持稳定, 工作严谨, 尽职尽责, 以专业的审计能力和独立 审慎的职业态度, 顺利完成了 2016 年度财务审计工作和内部控制审计工作 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 建议续聘瑞华会计师事务所为本公司 2017 年度财务和内部控制审计机构, 费用总计为 280 万元, 其中年度财务审计费用 220 万元, 其将按照法律 法规和中国证券监督管理委员会的要求进行 2017 年度会计报表的审计, 并出具 中南出版传媒集团股份有限公司审计报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 等报告 ; 内部控制审计费用 60 万元, 其将按照中国证券监督管理委员 47

49 会要求进行年中的控制测试和年底的全面检查, 并出具 中南出 版传媒集团股份有限公司内部控制审计报告 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 48

50 议案十 : 关于与公司控股股东签署 金融服务协议 的议案 各位股东及股东代表 : 湖南出版投资控股集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 于 2014 年 4 月 23 日获中国银监会批准成立, 注册资本为 10 亿元, 其中 : 中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 中南传媒 或 公司 ) 出资 7 亿元, 持股 70%, 湖南出版投资控股集团有限公司 ( 以下简称 控股集团 ) 出资 3 亿元, 持股 30% 2016 年财务公司面对复杂的金融市场形势, 在艰难前行中踩准节奏, 取得较好业绩, 实现收入 29, 万元, 利润 14, 万元, 不良资产率 不良贷款率继续保持为 0, 实现可持续发展与安全经营双效统一 ; 在行业评级和监管评级中成为省内首家 双 A 财务公司, 顺利获得创新业务优先 入场券 ; 在 金融时报 和社科院组织的 金龙奖 评选中脱颖而出, 获评 年度最具成长性财务公司, 综合竞争力与品牌影响力稳步提升 2016 年财务公司在创造良好资金收益的同时, 充分发挥金融平台的融合功能, 支持实体产业的发展 为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用, 发挥金融资本对产业资本推动和促进作用, 财务公司拟与控股集团签署 金融服务协议, 为控股集团提 49

51 供相关金融服务, 包括但不限于存款服务 贷款服务 结算服务等 一 协议双方情况 ( 一 ) 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 226,000 万元经营范围 : 国家授权范围内的资产管理 资本运营 投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务 ; 对所属国 ( 境 ) 内外图书 期刊 报纸 电子音像出版物 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 印制 发行及展览展会 广告代理 文化地产 科技转化的经营进行管理 2016 年末控股集团资产总额为 2,239, 万元, 净资产为 1,656,768.8 万元 ( 未经审计的财务数据 ) ( 二 ) 湖南出版投资控股集团财务有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 王丽波企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 100,000 万元经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批 50

52 准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 有价证券投资 ( 股票二级市场投资除外 ); 对金融机构的股权投资 ; 成员单位产品的买方信贷 二 协议主要内容 ( 一 ) 服务内容财务公司向控股集团提供以下服务 : 1 为控股集团办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 2 协助控股集团实现交易款项的收付 ; 3 为控股集团提供担保 ; 4 办理控股集团的委托贷款及委托投资 ; 5 为控股集团办理票据承兑及贴现 ; 6 办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 7 吸收控股集团的存款 ; 8 为控股集团办理贷款及融资租赁 ; 9 承销控股集团的企业债券 ; 10 为控股集团提供买方信贷及融资租赁 ; 11 为控股集团上下游单位提供产业链金融服务 ; 51

53 12 银监会批准的其他业务 财务公司提供上述服务如需经中国银监会批准的, 则在获得批准后开展相应业务 ( 二 ) 定价原则 1 存款服务 : 财务公司为控股集团提供存款服务时, 存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照 湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法 有关规定执行 ; 2 信贷服务 : 财务公司向控股集团提供贷款 票据承兑 票据贴现 担保等服务时, 利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照 湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法 有关规定执行 ; 3 其他有偿服务 : 财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用, 由双方参照银行间同类服务价格协商确定 ( 三 ) 交易限额 1 预计 2017 年, 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 11 亿元 ( 含本数 ) 2 预计 2017 年, 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于控股集团在财务公司的可用资金, 最高授信额度可滚动使用 ( 四 ) 协议生效 52

54 自双方法定代表人或授权代表签字, 并加盖双方公章之日起生效, 有效期一年 三 协议签署目的本次交易有利于整合资金资源 拓宽公司融资渠道 降低公司资金成本和管理风险, 实现资金管理整体效益最大化, 符合公司财团发展战略及股东的长远利益 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 53

55 议案十一 : 关于公司 2016 年度日常性关联交易执行情况与 2017 年度日常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 现将公司 2016 年度日常性关联交易执行情况与 2017 年度日常性关联交易预计情况汇报如下 : 一 公司 2016 年度日常性关联交易执行情况经中南出版传媒集团股份有限公司 2015 年年度股东大会审议,2016 年度中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子分公司 ( 以下简称 中南传媒及其子分公司 ) 与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司 ( 不含中南传媒及其子分公司, 以下简称 控股集团及其子公司 )2016 年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下 : 1 湖南出版投资控股集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 为控股集团提供金融服务,2016 年度交易限额的预计为 : (1) 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 8 亿元 ( 含本数 ) (2) 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票 54

56 据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于控股集团在财务公司可用资金的 75%, 在最高授信业务额度内可滚动使用 经瑞华会计师事务所审定, 控股集团 2016 年末在财务公司存款余额为 43, 万元, 日均存款余额为 35, 万元 ; 控股集团 2016 年末在财务公司贷款余额为 25, 万元 上述业务交易金额均在年度预计限额之内 2 除财务公司提供金融服务外, 中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司 2016 年度日常性关联交易总额预计及执行情况如下 : 单位 : 元 关联交易 类别 关联人 2016 年预计金 额 2016 年实际发 生金额 预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因 向关联人购买原材料 向关联人销售产品 商品 向关联人提供劳务 湖南省远景光电实业有限公司 40,050, ,553, 长沙远航高分子材料有限公司 6,200, ,490, 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 26,100, ,971, 小计 72,350, ,015, 湖南出版投资控股集团有限公司 400, ,337, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 30, , 湖南省远景光电实业有限公司 90, , 长沙远航高分子材料有限公司 2,500, , 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 600, , 普瑞酒店有限责任公司 50, , 小计 3,670, ,099, 湖南出版投资控股集团有限公司 20, ,035, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 60, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 2,115, ,

57 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 5, 湖南恒嘉策划代理有限公司 451, , 湖南远泰生物技术有限公司 3, , 郴州小埠集团华宏房地产开发有限责任公司 100, , 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 7, 湖南地图出版社有限责任公司 13, 小计 2,754, ,652, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 320, ,035, 接受关联人提供的劳务 关联方租入 关联方租出 普瑞酒店有限责任公司 2,480, ,660, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 6,250, ,208, 湖南新华印刷集团有限责任公司 2,800, ,713, 湖南地图出版社有限责任公司 20, , 小计 11,870, ,079, 湖南出版投资控股集团有限公司 640, ,906, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 4,800, ,550, 湖南新华印刷集团有限责任公司 2,540, ,580, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 228, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 91, , 小计 8,299, ,268, 湖南出版投资控股集团有限公司 1,000, , 小计 1,000, , 合计 99,943, ,089, 二 公司 2017 年度日常性关联交易预计情况 1 财务公司为控股集团提供相关金融服务 2017 年度交易限额预计如下 : (1) 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 11 亿元 ( 含本数 ) (2) 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于控股集团在财务公司的可用资金, 在最高授信业务额度内可 56

58 滚动使用 2 除上述金融服务外, 中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司 2017 年度日常性关联交易预计情况如下 : 单位 : 元 关联交易类 别 向关联人购买产品 商品 向关联人销售产品 商品 向关联人提供劳务 接受关联人提供的劳务 关联人 本年预计金额 占同类 业务比 例 (%) 上年实际发生 金额 占同类 业务比 例 (%) 湖南省远景光电实业有限公司 37,000, ,553, 长沙远航高分子材料有限公司 5,400, ,490, 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 24,600, ,971, 湖南地图出版社有限责任公司 500, 小计 67,500, ,015, 湖南出版投资控股集团有限公司 400, ,337, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 100, , 湖南省远景光电实业有限公司 150, , 长沙远航高分子材料有限公司 1,500, , 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 500, , 普瑞酒店有限责任公司 50, , 湖南正茂医疗健康有限公司 300, 小计 3,000, ,099, 湖南出版投资控股集团有限公司 5,050, ,035, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 20, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 3,000, , 湖南恒嘉策划代理有限公司 425, 湖南远泰生物技术有限公司 10, , 郴州小埠集团华宏房地产开发有限责任公司 50, , 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 20, , 湖南地图出版社有限责任公司 20, , 小计 8,170, ,652, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 1,200, ,035, 普瑞酒店有限责任公司 3,000, ,660, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 7,900, ,208, 湖南新华印刷集团有限责任公司 3,000, ,713, 湖南地图出版社有限责任公司 500, , 小计 15,600, ,079, 关联方租湖南出版投资控股集团有限公司 2,000, ,906, 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 57

59 入湖南新华书店实业发展有限责任公司 10,000, ,550, 关联方租出 湖南新华印刷集团有限责任公司 2,700, ,580, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 150, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 100, , 小计 14,950, ,268, 湖南出版投资控股集团有限公司 1,000, , 小计 1,000, , 合计 110,220, ,089, 三 关联方情况介绍 1 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 226, 万元经营范围 : 国家授权范围内的资产管理 资本运营 投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务 ; 对所属企业国 ( 境 ) 内外图书 期刊 报纸 电子音像出版物 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 印制 发行及展览展会 广告代理 文化地产 科技转化的经营进行管理 关联关系 : 公司控股股东 2 湖南新华书店实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市芙蓉中路二段 76 号法定代表人 : 张时华企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 1, 万元 58

60 经营范围 : 房地产开发 经营 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 房屋租赁 ; 日用百货 五金产品 电子产品 日用家电 文具用品 文化用品 建筑材料 机械设备 纺织品及针织品 化妆品的销售 ; 以自有资产从事文化旅游业投资及管理 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 培训活动的组织 ; 国产酒类批发 ( 限分支机构凭有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 3 普瑞酒店有限责任公司公司住所 : 长沙市望城区月亮岛街道普瑞大道 8 号法定代表人 : 朱跃华企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 21, 万元经营范围 : 特大型餐饮 ; 大型餐饮 ; 住宿 ; 美容服务 ; 游泳馆 ; 足疗 ; 桑拿 汉蒸 ; 洗染服务 ; 卡拉 OK 厅娱乐服务 ; 茶馆服务 ; 会议及展览服务 ; 酒店管理 ; 房屋租赁 ; 林木育苗 ; 体育组织 ; 经营拓展活动 ; 预包装食品 烟草制品的零售 ; 乳制品生产 零售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 4 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号出版大楼 7 楼 701 室 59

61 法定代表人 : 朱跃华企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 2, 万元经营范围 : 建筑装饰材料 日用百货 工艺美术品 化工产品 纺织品 消防器材 汽车配件 日用杂品的销售 ; 淡水养殖 ; 家禽饲养 ; 花木种植 ; 蔬菜种植 加工 ; 农副产品生产 销售 ; 文艺 体育及科技交流服务 ; 房屋租赁中介 ; 物业管理的投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务 ( 由分支机构凭本企业有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 5 湖南恒嘉策划代理有限公司公司住所 : 湖南省长沙市雨花区万家丽中路一段 318 号西子商业中心 A 栋 房法定代表人 : 易建国企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 文化活动的组织 策划 ; 房地产销售代理 房屋经纪 ; 水费电费代收 关联关系 : 同受公司控股股东控制 6 湖南新华印刷集团有限责任公司公司住所 : 长沙市天心区韶山南路 258 号 60

62 法定代表人 : 单跃鸣企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 10, 万元经营范围 : 以自有资产进行印刷相关产业的投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 房地产开发 经营及房屋租赁 ; 建筑装饰材料 日用百货 纺织布艺 家具的销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 7 湖南省远景光电实业有限公司公司住所 : 长沙市望城区普瑞大道 1219 号法定代表人 : 易玄德企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 7, 万元经营范围 : 从事可录类光盘生产 只读类光盘复制 录音带 录像带复制业务 ; 销售电子产品 电讯器材 化工原料及产品 ; 提供光电设备技术咨询 维修服务 ; 经营电子产品和技术的进出口业务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 8 长沙远航高分子材料有限公司公司住所 : 长沙市望城区星城大道 8 号法定代表人 : 王斗企业类型 : 有限责任公司 61

63 注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 紫外光固化涂料 防腐涂料及相关高分子材料的研发 生产 销售 ; 化工原料 ( 不含化学危险品 ) 的储存 销售 ; 紫外光固化及涂装设备销售 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 9 湖南文盛出版实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路湖南新闻出版大厦 8 楼法定代表人 : 张时华企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 出版资产管理关联关系 : 同受公司控股股东控制 10 湖南远泰生物技术有限公司公司住所 : 湖南省长沙市岳麓区银盆岭街道银盆南路留学生创业园法定代表人 : 罗行企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 2, 万元经营范围 : 生物技术推广服务 ; 生物制品研发 ; 自然科学研究和试验发展 ; 医学研究和试验发展 ; 医学检验技术开发 ; 医学检验技术服务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 62

64 11 郴州小埠集团华宏房地产开发有限责任公司公司住所 : 郴州市北湖区郴江镇七里洞村东湾组五岭公园二期配套用房 201 和 202 室法定代表人 : 储斌企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 10, 万元经营范围 : 房地产开发经营 ; 建筑材料批发 零售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 12 湖南教育音像电子出版社有限责任公司公司住所 : 长沙市开福区华夏路 82 号法定代表人 : 李超英企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 2, 万元经营范围 : 出版各级各类教育音像制品 ( 按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 出版各级各类教育电子出版物 ( 按电子出版物出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 同本社出版范围相一致的互联网音像 互联网电子出版物出版 ( 按互联网出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 电子器材 文体办公用的销售 ; 从事音像电子网络制品及其附属品的设计 制作和生产 ; 汽车租赁 自有房屋租赁和相应的物业管理服务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 13 湖南地图出版社有限责任公司 63

65 公司住所 : 长沙市雨花区韶山中路 693 号测绘大院二号办公 大楼 法定代表人 : 郭有红企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 1, 万元经营范围 : 凭出版许可证出版本省行政区划图 交通图 旅游图及地理 地理知识性读物 邻近省 区交通旅游图 ; 凭互联网出版许可证从事互联网图书 互联网地图出版业务 ; 凭测绘资质证书从事地图编制 互联网地图服务 ; 在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务 ; 文教用品 体育用品的销售 ; 摄影服务 ; 各类广告的设计 代理 制作 发布 关联关系 : 同受公司控股股东控制 14 湖南正茂医疗健康有限公司公司住所 : 长沙市望城区月亮岛街道星城大道南侧出版科技园 1 号楼四楼法定代表人 : 王斗企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 10, 万元经营范围 : 健康医疗产业项目的管理 ; 健康医疗产业项目的运营 ; 养老产业策划 咨询 ; 商业管理 ; 健康管理 ; 医院经营管理 ; 企业管理服务 ; 供应链管理与服务 ; 机械设备租赁 ; 互联网信息服务 ; 企业管理咨询服务 ; 营养健康咨询服务 ; 贸易代理 ; 64

66 百货 纺织 服装及日用品的零售 关联关系 : 同受公司控股股东控制四 关联交易的定价原则上述日常关联交易以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 符合国家有关规定和关联交易的公允性原则 五 关联交易对上市公司的影响上述关联交易是中南传媒及其子分公司日常经营管理活动的组成部分, 关联交易价格严格遵循了公允性原则, 不存在输送利益的情形 ; 关联交易金额较小, 中南传媒及其子分公司的主要业务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性 ; 上述关联交易符合全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 65

67 议案十二 : 关于修订 公司章程 部分条款的议案 各位股东及股东代表 : 根据中共中央 关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见 中华人民共和国公司法 和中国证监会 上市公司章程指引 等要求, 结合中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的实际情况和经营发展需要, 拟对 公司章程 部分条款进行修订, 具体如下 : 1 第一章第一条原为 : 为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 和其他有关规定, 制订本章程 拟修订为 : 为维护公司 股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见 和其他有关规定, 制订本章程 2 新增 第九条公司必须毫不动摇坚持党的领导, 毫不动摇加强党的建设, 把加强党的领导和完善公司治理统一起来, 明确党组织在公司法人治理结构中的法定地位 发挥党组织在公司 66

68 的领导核心和政治核心作用 3 新增 第八章党建工作, 包括以下条款 : 第一百六十七条公司根据 中国共产党章程 的规定, 设立党组织, 围绕生产经营, 开展党的活动, 发挥党组织的领导核心和政治核心作用 战斗堡垒作用及党员的先锋模范作用 第一百六十八条公司党组织的主要职权 : ( 一 ) 发挥领导核心和政治核心作用, 推进社会效益与经济效益相统一 ; ( 二 ) 保证监督党和国家的方针 政策在公司的贯彻执行 ; ( 三 ) 支持股东大会 董事会 监事会 总经理依法行使职权 ; ( 四 ) 参与企业 三重一大 等重大问题的决策 ; ( 五 ) 全面落实从严治党要求, 切实履行主体责任, 不断加强党组织的自身建设, 研究部署党群工作, 推进基层党建工作创新, 领导思想政治工作 精神文明建设和工会 共青团等群众组织 ; ( 六 ) 研究其他应由党组织决定的事项 第一百六十九条公司坚持党的建设与企业改革发展同步谋划 党的组织及工作机构同步设置 党组织负责人及党务工作人员同步配备 党的工作同步开展, 确保党的领导 党的建设在公司改革和发展中得到充分体现和切实加强 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制 67

69 第一百七十条公司坚持党管干部原则, 发挥党组织在选人 用人工作中的领导和把关作用 第一百七十一条公司加强基层党组织建设和党员队伍建设, 设立各级党的组织, 建立党的工作机构, 配备党务工作人员, 为党组织在企业开展工作提供条件 4 第二条第二款原为: 公司经湖南省人民政府批准, 以发起设立的方式设立 ; 在湖南省工商局注册登记, 取得营业执照, 营业执照的注册号为 拟修订为 : 公司经湖南省人民政府批准, 以发起设立的方式设立 ; 在湖南省工商局注册登记, 取得营业执照, 统一社会信用代码为 第五条第一款原为: 公司住所 : 长沙市营盘东路 38 号 拟修订为 : 公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号 6 第十四条原为: 经依法登记, 公司的经营范围为 : 图书 期刊 音像制品 电子出版物 网络读物 框架媒体和其它媒介产品的编辑 出版 租型, 书报刊 文化用品 体育用品 数码产品经营, 印刷物资购销, 印刷品印制, 版权贸易, 物流服务, 广告 会展 文化服务, 法律法规允许的投资 资产管理与经营业务 出版物进出口与国内贸易, 培训, 咨询 ( 以上涉及行政许可的, 由分支机构凭许可证书经营 ) 拟修订为 : 经依法登记, 公司的经营范围为 : 对隶属企业的国 ( 境 ) 内外图书 报纸 期刊 音像出版物 电子出版物 68

70 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 出版 印制 发行的经营进行管理 ; 以自有资产进行上述项目及文化创意 旅游 健康产业的投资 资产管理和资本运营 ; 文化用品 体育用品 数码产品 教育用品经营 印刷物资的销售 ; 教育培训 ; 教育信息 技术信息及网络信息咨询 ; 增值电信业务 ; 软件开发与推广 ; 海外教育与文化教育活动的交流 咨询 服务 ; 版权贸易 ; 普通货物物流服务 ; 广告 会展及文化推广服务 ;( 以下由分支机构经营, 涉及许可证的凭有效许可证经营 ) 教材 教学参考书 教育科学理论及学术著作等图书和期刊的编辑 出版 发行 租型, 互联网图书 互联网教育出版物的出版 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 以工商部门核准登记为准 ) 7 第十二条原为: 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 拟修订为 : 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总编辑 副总经理 董事会秘书 财务负责人 8 第一百二十四条第十款原为: 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 拟修订为 : 聘任或者解聘公司总经理 董事会秘书 ; 根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司总编辑 副总经理 财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 69

71 9 将第一百四十一条第一款原为: 公司设总经理 1 名, 副总经理 4~8 名, 董事会秘书 1 名, 财务负责人 1 名 拟修订为 : 公司设总经理 1 名, 总编辑 1 名, 副总经理 4~ 8 名, 董事会秘书 1 名, 财务负责人 1 名 10 第一百四十五条第六款原为 : 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理 财务负责人 拟修订为 : 提请董事会聘任或者解聘公司总编辑 副总经理 财务负责人 11 第一百四十六条第一款原为 : 总经理会议由总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员参加 ; 在总经理认为有必要时, 可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加 拟修订为 : 总经理会议由总经理 总编辑 副总经理 董事会秘书 财务负责人等高级管理人员参加 ; 在总经理认为有必要时, 可以扩大到部门负责人或邀请其他相关人员参加 12 第一百四十九条原为: 公司设副总经理 4~8 名, 由总经理提名, 董事会聘任或解聘 副总经理协助总经理开展公司的管理工作 拟修订为 : 公司设总编辑 1 名, 副总经理 4~8 名, 由总经理提名, 董事会聘任或解聘 总编辑 副总经理协助总经理开展公司的管理工作 13 第七十九条原为 : 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代 70

72 表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 拟修订为 : 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 进行上述修订后, 相关条款顺序做对应调整 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一七年五月十七日 71