中南出版传媒集团股份有限公司

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1 中南出版传媒集团股份有限公司 China South Publishing & Media Group Co.,Ltd 2017 年年度股东大会会议资料 二〇一八年五月十七日

2 议案一 : 关于公司董事会 2017 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2017 年, 公司认真学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神, 大力推进融合发展, 促进产业转型升级 公司连续九届入选全国文化企业 30 强, 央视 光明日报 新华社等中央媒体聚焦报道中南传媒坚守出版主业 突出社会效益的经验和成绩, 公司影响力与美誉度不断增强 面对经营下行压力, 公司全体员工迎难而上, 奋勇拼搏, 取得来之不易的成绩 公司董事会总结 2017 年工作情况, 分析未来发展形势, 谋划 2018 年工作, 形成了董事会 2017 年度工作报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2017 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 1

3 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 2017 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 现将公司董事会 2017 年度工作报告如下 : 一 报告期内公司主要经营情况 2017 年, 公司认真学习贯彻习近平总书记系列重要讲话精神, 大力推进融合发展, 促进产业转型升级 公司连续九届入选全国文化企业 30 强, 央视 光明日报 新华社等中央媒体聚焦报道中南传媒坚守出版主业 突出社会效益的经验和成绩, 公司影响力与美誉度不断增强 面对经营下行压力, 公司全体员工迎难而上, 奋勇拼搏, 取得来之不易的成绩 报告期内, 公司实现营业收入 亿元, 同比下降 6.70%; 净利润 亿元, 同比下降 15.12% ( 一 ) 在双效发展上用心图书出版稳中向好 根据开卷监测数据, 报告期中南传媒在全国实体店图书零售市场的码洋占有率为 3.66%, 排名第三, 稳居第一方阵 文学 心理自助 科普品牌排名第一, 作文 古典文学品牌排名第二, 音乐 学术文化品牌排名第三 鲁迅藏外国 2

4 版画全集 延安文艺大系 历代辞赋总汇 等获得第四届中国出版政府奖 13 个奖项 红色传家宝 等 3 个项目入选中宣部 总局 2017 年主题出版重点选题 给孩子讲量子力学 等 6 个项目入选 2017 年向全国青少年推荐百种优秀出版物, 入选数量排名地方出版集团第一 兵临碛口 入选 2017 年中国文艺原创精品工程第二期 百年中国儿童文学编年史 等 9 个项目入选 2017 年国家出版基金项目 童心童谣名家原创绘本 等 6 个项目入选 十三五 国家出版规划增补项目 中国古代历史图谱 走向世界丛书 ( 续编 ) 世界佛教美术图说大典 等重点文化工程完成出版 艾约堡秘史 等原创图书首发 32 本图书累计 102 次登上开卷畅销月榜 新书 愿你的青春不负梦想 你要么出众, 要么出局 谢谢你出现在我的青春里 等上市即登畅销榜 ; 我不 上市 1 小时在当当网销量突破 10 万册, 上市第 2 个月取得月榜第 1 名 ; 绿 陪安东尼度过漫长岁月 (4) 上市即登上非虚构榜第 1 名, 发行量突破 25 万册 湖南教育社保持营收利润双增长, 中南博集净利润首次突破亿元 岳麓书社 湖南少儿社一般图书销售创新高 湖南文艺社图书码洋占有率位列地方文艺社第一 湖南科技社 四五快读 ( 升级版 ) 丛书全年发货 118 万册 湖南人民社通俗政治理论读物板块扩容提质 湖南美术社艺术图书和书画展优势提升 上海浦睿坚持 小而美 理念, 推出 在故宫寻找苏东坡 等精品图书 印制发行积极转型 湖南省新华书店积极推动发行模式转型 3

5 升级, 建设线上线下相结合的发行渠道 线上方面, 面向一般图书销售的 App 阅达书城 发展迅速, 注册用户约 30 万人, 面向学生用书市场研发的 新华教育在线 网上平台和 阅达教育 App 进展顺利, 完成平台搭建和功能设臵, 相关数据采集工作有条不紊进行 线下方面, 加大校园连锁书店建设, 注重实体门店提质增效, 打造 精细服务的站点 精准销售的门店 精确数据的源头 精彩活动的中心 长沙乐之书店 湖南工业大学校园书店等荣获业界评选的全国 百佳文化地标 殊荣 春季教材教辅发行保持平稳增长, 下半年针对湖南省市场类教辅专项整治, 通过延长门店营业时间 流动摆摊 线上发行等多种手段争市场, 补缺口 通过整合优势产品, 文化用品表现突出, 实现销售收入 亿元, 增幅 35% 协同出版和媒体单位打造的湖南省青少年国学大赛 创文大赛成为省级品牌活动, 参加人数和影响力进一步提升 受市场类教辅收入下降的影响, 报告期湖南省新华书店实现营业收入 亿元, 同比下降 8.78%, 净利润 亿元, 同比下降 12.70% 新教材公司在夯实原有湘版教材发行主业基础上, 大力拓展教辅市场, 积极介入学科培训服务, 培育新的业务增长点 出版中心着力维护教材市场和加强教材质量管理, 租型和代理发行码洋稳中有升 珈汇公司重点产品推广有力, 省内职教龙头优势进一步巩固 联合教育在常德 岳阳等地取得市场突破 天闻印务调结构 控成本效果明显, 实现收入与利润双提升, 印制质量获总局好评, 荣获第六届两岸四地 中华印制大奖 金 4

6 奖 物资公司进一步加强系统内纸张 油墨耗材的集中采购, 提高采购议价能力, 确保集团利益最大化, 净利润首次突破千万元 传媒影响持续扩大 红网就党的十九大 全国两会 防汛救灾 扶贫攻坚等推出系列重点报道, 影响力进一步提升 据中央网信办 网络传播 杂志统计, 红网十九大报道被转载量居全国省级网站第一 问政湖南 栏目荣获中华全国新闻工作者协会评选的 中国新闻奖 一等奖 潇湘晨报经营公司轻装上阵, 瘦身效果明显 快乐老人公司从心灵圈地到产业整合的路径不断延伸 快乐老人报 持续巩固全国最大老人报优势地位, 枫网移动端产品矩阵发展迅速, 新老人 公众号粉丝数突破 170 万, 国医大师健康 公众号粉丝数突破 130 万, 舞动半边天 养身参考 7 点养身 等公众号呈齐头并进之势 老年旅游 老年电商 老年出版保持良好发展态势, 积极试水快乐老人大学项目 中南国际会展公司成为湖南省首个获得 UFI( 全球展览业协会 ) 认证的会员单位, 拓展风暴电音节 动漫游戏展等新项目, 长沙国际车展 教育博览会等品牌展会规模和影响力再创佳绩 地铁传媒拓展石长动车组列车多介质媒体和长韶娄高速公路沿线户外广告位等市场, 有效整合多种交通广告资源, 营业收入首次突破亿元 芙蓉 书屋 中学生百科 十几岁 出版人 新课程评论 等杂志发展良好, 在细分市场保持较强影响力 走出去 取得突破 援南苏丹教育项目进展顺利, 顶层教育规划 教材开发 教师培训 ICT( 信息通信技术 ) 教师培训中心 5

7 建设和教材印刷等五大板块均稳步推进, 首批教师培训圆满完成, 74.5 万册教材和 ICT 教师培训中心设备顺利交付 项目获中宣部 商务部等部委和南苏丹方面高度评价, 入选 国家文化出口重点项目, 国新办 总局授予公司 中国图书对外推广计划 特别贡献奖 公司成功承办 感知中国 湖南文化走进芬兰 活动, 入股法兰克福书展在线版权交易平台 报告期实现版权输出 275 种, 创近年最佳成绩 公司获总局颁发的 优秀版权输出奖 北京国际图书博览会优秀活动奖, 蝉联文化部 商务部等四部委评定的 国家文化出口重点企业 ( 二 ) 在融合发展上发力媒体融合深度推进 以湖南红网新闻网络传播有限责任公司为基础, 组建红网新媒体集团, 下辖湖南红网传媒有限公司 湖南红网新媒体科技发展有限公司 湖南红网文化传播有限公司三家全资子公司 时刻 新闻客户端 5.0 版和湖南新闻 LED 联播网同步上线, 融媒指挥中心 网上群众工作部成立 红网新媒体 中央厨房 正式启用, 集新旧融合 一次采集 多种生成 多元发布 全天滚动 多元覆盖为一体 新开通 10 个市州直营站, 实现市州站全面直营 红星网和 红星云 手机平台项目上线运营 据 网络传播 发布的各月度榜单, 时刻 新闻客户端多次位列全国新闻网站 App 排行榜前三甲 内容产品融合亮点纷呈 岳麓书社通过二维码平台提供音视频图书增值服务, 新开发的 名著导读名家讲解版 产品系列全 6

8 年销售约 80 万册 四大名著 ( 名家演播版 ) 持续热销, 累计销售过百万册, 有声书上线喜马拉雅 FM 蜻蜓 FM 懒人听书 百度云等各大有声平台, 其中 红楼梦 位列喜马拉雅 FM 有声小说年度畅销榜第 11 名 湖南科技社 大国速度 在懒人听书平台播放过百万次 湖南电子社获得中国移动咪咕数媒有声阅读联合会员牌照, 推出 快点看 和 快点听 自有移动端平台, 在第三方有声平台打造 69 个超实用的法律常识 和 聪明女人心理学 : 打败日常小烦恼 有声节目, 分别获得 220 多万和 90 多万收听率 湖南少儿社打造基于英语学习的 E 英语宝 App, 截至报告期末注册用户约 53 万 湖南文艺社乐音网项目 湖南美术社 美仑艺术数字资源中心 初具规模 中南博集加速推进 IP 运营, 博集新媒电子书 有声书销售超过 2100 万元, 博集影业网剧 法医秦明 2 电视剧 海洋之城 开拍, 电视剧 金牌投资人 顺利杀青, 乖, 摸摸头 采珠勿惊龙 单身久了就会变成狗 最初的相遇, 最后的别离 等剧本创作稳步推进 数字教育产品矩阵优化 涵盖内容集成 资源集合 全链配套的数字教育布局深入推进, 以天闻数媒为主体 贝壳网与中南迅智为特色的数字教育体系更趋完善 天闻数媒与阿里云 百度云达成战略合作 核心教学应用 Aischool 升级迭代, 产品应用新增近千所学校, 总计约 3600 所 ; 新增山东淄博市 浙江嘉兴市 北京顺义区 河南鹿邑县 4 个智慧教育云平台, 总数增至 12 个 ; 新中标湖南省赫山 沅江 冷水滩等地三通两平台项目, 总数增 7

9 至 20 个 C 端用户数不断提升, 校比邻 App 注册用户突破百万 贝壳网注册用户突破 110 万, 备课资源核心产品 优课大师 2.0 版本全面升级上线, 推出家校共育网, 以贝壳网为平台成功举办第二届湖南省中小学教师在线集体备课大赛, 参赛教师团队达四千余支 中南迅智加大 A 佳 考试服务产品推广力度, 截至报告期末共建成评测中心 94 家, 累计服务学生约 340 万人次, 考试业务覆盖全省 75 个县 ( 市 区 ) 产融结合持续加强 财务公司获得产业链金融服务业务资质, 通过为成员单位上游供应商办理商业承兑汇票贴现, 拓展服务实体产业的渠道, 产融结合更趋紧密 在强化市场研判的基础上, 加强精细化运营, 推动同业拆借业务常态化运行, 全力提升资金收益水平 在行业评级中获评最高等级 A 类, 在监管评级中获评创新类 报告期财务公司实现营业收入 3.41 亿元, 净利润 2.07 亿元, 同比分别增长 19.94% 43.97%, 均创历史新高 泊富基金投资体系日渐成熟, 项目获取能力增强, 报告期共达成七项投资协议, 完成出资近 5000 万元, 标的包括云计算领域公司微云科技 家庭娱乐平台公司视游互动 机器人领域公司华航唯实 社交电商公司大希地等 ( 三 ) 在引领发展上提升党建形成新优势 新成效 以加强学习为抓手, 掀起习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神学习热潮 两学一做 学习教育常态化制度化有序推进, 开展多批次专题培训 推 8

10 进支部标准化建设, 落实双述双评 持续巩固作风建设成果, 开展廉洁风险梳理排查, 严格监督执纪 积极担当社会责任, 大力推动全民阅读与文化惠民, 热心公益事业, 精准扶贫工作获评 优秀 考核等级 管理出台新制度 新要求 严格导向把控和质量把关, 修订完善 四个一 导向管理制度, 成立艺术委员会, 重新构架公司媒体板块管理模式, 确立 五个所有 管理原则 重构劳绩管理体系, 出台公司双效考核和薪酬管理系列制度 强化督办工作机制, 实行重点项目 ( 工作 ) 联系责任制, 建立重点任务督办制度 探索开辟新模式 新业务 在传统业务 经营模式面临挑战的情况下, 公司创新营销模式, 推动转型升级, 积极寻找新的增长点 重新定位新华书店门店的功能体系, 提出建设高度互联网化的综合平台和以校园书店为主体的实体店平台, 构建适应政策要求和市场需求相统一的教辅发行模式 积极推进出版 + 教育 老年服务平台 重点出版工程 校园阅读等项目 二 董事会日常工作情况董事会严格按照 公司章程 及相关规定, 勤勉履职, 科学决策 报告期内, 董事会共召开四次会议, 审议通过 26 项议案, 会议情况如下 : ( 一 )2017 年 4 月 22 日, 召开第三届董事会第九次会议, 审议通过 关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案 关于修订 < 公司章程 > 部分条款的议案 等 19 项议案 ; 9

11 ( 二 )2017 年 4 月 26 日, 召开第三届董事会第十次会议, 审议通过 关于公司 2017 年第一季度报告的议案 ; ( 三 )2017 年 8 月 24 日, 召开第三届董事会第十一次会议, 审议通过 关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案 关于会计政策变更的议案 等 4 项议案 ; ( 四 )2017 年 10 月 26 日, 召开第三届董事会第十二次会议, 审议通过 关于公司 2017 年第三季度报告的议案 关于 < 中南出版传媒集团股份有限公司工程建设 货物及服务项目采购管理办法 > 的议案 2 项议案 报告期内, 公司董事会作为召集人, 于 2017 年 5 月 17 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过 关于公司 2016 年度利润分配的议案 等 12 项议案, 公司董事会严格执行股东大会审议通过的各项议案 三 行业发展形势研判 ( 一 ) 政策利好促进文化产业发展 近年来国家大力支持文化传媒行业发展, 一带一路 文化发展行动计划 ( 年 ) 十三五 时期文化产业发展规划 关于推动数字文化产业创新发展的指导意见 等利好政策相继出台, 鼓励文化企业在 一带一路 沿线开展交流与合作, 推进文化产业供给侧结构性改革, 为文化产业提供良好的政策支持和发展空间 ( 二 ) 新旧媒体深度融合继续加速 互联网技术和数字技术的进步使融合创新发展成为媒体发展的新常态, 新思想 新概念 10

12 新模式 新业态层出不穷 传统媒体行业通过整合资源向移动化 数字化 社交化 智能化方向发展, 与新兴媒体加速融合, 打造内容生态圈, 演绎粉丝经济 网红经济 社交经济, 开启知识付费时代 ( 三 ) 细分新兴领域成为投资并购新热点 人工智能和数字技术迅猛发展,90 后与 00 后等新兴消费主体崛起, 推动影视 音乐 动漫 广告等竞相发展线上线下结合新模式, 互联网音频 内容营销 体育和电竞文化传播等新兴细分领域成为新的投资风口, 成为诸多企业借以并购转型的途径 四 2018 年工作思路 2018 年是全面贯彻落实党的十九大精神的开局之年, 也是改革开放 40 周年 公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 加快改革创新步伐, 推动传统产业升级, 推动培育期企业发展壮大, 推动融合发展有新突破, 推动产业整合有成效, 推动公司迈向高质量发展新阶段 受市场类教辅规模下降影响, 全年经营计划为营业收入 92 亿元 ( 该数据仅为公司的经营计划, 不构成对投资者的实质承诺, 最终实现情况存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险 ) 具体来说, 全年工作重点如下 : ( 一 ) 以市场化精品化为导向, 重构教材教辅产品体系 教材方面, 抓好 音乐 美术 地理 数学 等教材的修订送审, 积极开发教材周边产品, 包括教材解读 教学参考书 教案 课件 习题 测试题等, 形成拱卫和补充 延伸教育出版产 11

13 品线, 在幼儿教育 艺术教育 职业教育 高校教育等领域积极开发新教材品种 教辅方面, 集中优势资源, 打造品种齐全 内容优质的评议类教辅和市场类教辅 一是从品种规模到品质品牌转变 对现有产品进行全面梳理, 重新制订产品规划 将已有的 3 套评议教辅做精做专, 下决心下功夫打造 2~3 套市场刚性需求教辅品牌, 形成拳头产品 二是从合作为主到自主发展转变 重新考虑经营模式, 重新构建合作关系, 各出版单位把主要精力放到自己擅长的领域, 制定新的策略, 围绕专业做文章 三是由推销教辅到推广阅读转变 在全民阅读的大背景下, 中小学生的校园阅读和课外阅读市场大有可为 有针对性地开发与新课程相呼应的强势产品, 配合新华书店的校园书店建设, 积极参与中小学馆配馆建, 努力主导 校园阅读工程 四是由线下产品到线上线下融合发展, 大力发展数字化教材教辅 ( 二 ) 以事业部为抓手, 激活图书出版创造力 进一步改造现有事业部 工作室, 构建员工创业平台 引入策划人和策划公司机制, 嫁接传统编辑部, 将有关编辑部改造成相对独立的具有合伙人性质的事业部 以品牌板块建设为核心, 将事业部打造成机制灵活的轻骑兵, 成为作者与出版人共生共荣的文化家园 抓好出版板块重点项目 重点工程 重点选题, 策划出版一批主题读物 根据新时代新要求, 重新制订图书出版发展战略, 进一步聚焦主业板块, 清晰产品线 整合媒体宣传推广资源, 构建图书产品的营销宣传推广平台, 着力打造畅销书 长销书, 提高单品盈利率 积极发挥公司艺术委员会作用, 提升重大文化工程 重 12

14 点图书的装帧设计水平 加强版权管理和集成力度, 积极挖掘名作名家的 IP 价值, 以事业部 事务所 工作室等新机制推进全版权运营, 推进中南博集 湖南少儿社等在动漫 影视 网剧等方面产业延伸 围绕岳麓社 走向世界丛书 唐浩明评点曾国藩 出版龙头系列产品, 打造语音出版新品牌 深度推进湖南电子社与咪咕数媒的战略合作, 加快 快点听 快点看 平台建设运营, 打造有声产品集群和有声品牌 加大重大文化工程和国际出版工程开发力度, 配套专项资金和激励制度, 加大重点工程和 走出去 项目支持力度 ( 三 ) 以两大平台建设为重点, 优化营销发行模式 湖南省新华书店继续坚持精准精细服务, 改进发行模式, 深入一线营销 进一步加快校园连锁书店建设和中心门店提质, 打造布局完善 功能多样的实体店平台 进一步加强新华教育在线 阅达书城 微信商城等线上平台建设推广, 加快聚拢用户, 构建大数据库, 加快完善物流配套建设, 打造高度互联网化或移动互联网化的综合平台 全力扩大本版推荐评议教辅发行规模, 提升盈利能力 打造新教材公司功能齐全的湘版教育数字化服务平台 联合教育公司在维护本版教辅市场的同时, 积极进入高端幼儿教育领域 珈汇公司继续狠抓中职教材发行, 加快向职教服务综合提供商转型, 重点建好 职业教育综合服务线上平台 ( 四 ) 以融合发展为契机, 全力提升传媒经营水平和影响力 持续强化红网新媒体集团融媒体优势, 坚持视频优先, 积极推进 13

15 红视频 项目和湖南网络问政平台大数据库建设, 打造统一的 红云 云平台 进一步提高经营能力和变现能力, 分步实施软硬件投资, 确保影响力和经营力同步提升 继续推进潇湘晨报经营公司转型升级 着力发展快乐老人公司效益可期 风险可控的板块, 在激活用户 做大产业上下功夫, 以 轻资产 互联网 平台化 为方向加快构建老年综合服务平台 继续加强湘教传媒业务拓展, 抓好少年儿童亲子共读平台项目 加强中南会展公司 红色纪念馆 等业务开拓, 打造长沙车展之外的优势展会, 进一步提升中南会展品牌影响力和竞争优势 在做好地铁传媒现有资源运营的基础上, 争取政策支持, 积极向省外拓展, 加快布局户外媒体市场, 尽快推出地铁生活 App 继续推进 芙蓉 杂志改版提质及 书屋 中学生百科 十几岁 出版人 新课程评论 等期刊做精内容 做大影响 做好运营 ( 五 ) 以市场和用户为标准, 继续推进数字教育 持续优化天闻数媒 CCE 产品运营, 加快推动 ECO 云开放平台商用, 加快 校比邻 App 推广 ; 进一步强化贝壳网资源积累和产品研发, 扩大省内中小学教师覆盖范围 ; 力推中南迅智 A 佳教育项目, 力争在市场和营收上实现新突破 强化数字教育整体规划布局, 加大资源整合 利用资本手段, 积极加大对早教玩具 智能穿戴 教育装备等领域的产品开发和投入, 丰富教育信息化产品线 进一步强化数字化单位和业务的用户意识和运营意识, 强化对存量业务的提质带动和对营收利润的贡献支撑 14

16 ( 六 ) 以精细化规范化为准则, 加快印刷物资转型 稳固天闻印务传统书刊 精装图书 数码印刷等业务, 加快向包装 防伪印刷转型, 重点在湖南地方特产包装印刷 食品医药包装印刷方面取得突破, 形成一点突破全线带动的市场竞争力 继续拓展系统外和省外市场, 深挖上架教辅印刷业务 以南苏丹印刷项目为突破口, 开发 一带一路 沿线国家教材印刷招标业务 持续做好标准化作业体系建设, 节约和控制印刷成本 物资供应重点做好集团纸张及油墨耗材的采购招标, 提高供应聚合度和议价能力, 降低采购成本, 积极稳妥发展社会业务 ( 七 ) 以资源聚合和产业协同为目标, 强化金融投资工作 财务公司继续坚持 立足集团 服务产业 的发展思路, 积极发掘集团内单位需求, 稳步拓宽产业链金融业务, 做精做细同业存放 债券投资等业务, 提升整体资金运营水平 在严控风险的前提下推进业务拓展, 积极申请业务新资质, 探索定向增发等新业务 泊富基金做好子平台 子基金的运营管理, 力争今年优质投资项目和投资金额有增长 提高投资并购效能, 力争有大项目与创新型并购项目落地 加强海外项目投资, 积极推进与法兰克福书展集团 培生公司等国际知名企业的资本和业务合作, 推进法兰克福书展在线版权交易平台在中国及亚洲市场运营 ( 八 ) 以增效能和控风险为重点, 全面推进管理提质 对各板块各公司的业态 产品 营销方式等进行全面梳理, 对发展前景进行评估定位, 在强化精准施策 精准支持的同时, 大力推进 15

17 减层次 剪枝蔓 严格资产财务管理, 确保资金安全和国有资产保值增值 全链支持 整体做好投资者关系管理工作, 强化中南传媒蓝筹品牌形象 严格落实意识形态责任制, 根据十九大对文化建设和意识形态管理的新要求, 进一步加强和改进导向管理 进一步细化岗位责任制 分工负责制, 加强工作督办, 压实责任传导, 形成环环相扣的责任链, 以切实有效措施杜绝推责现象, 激发干事创业正能量 2018 年, 公司董事会将深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神, 团结带领全体员工锐意进取, 奋力拼搏, 为把中南传媒打造成为世界知名的华文全媒介内容运营商 信息服务和传播解决方案提供商和重要的文化产业战略投资者而努力奋斗, 力争为股东带来更加丰厚的投资回报 16

18 议案二 : 关于公司监事会 2017 年度工作报告的议案 各位股东及股东代表 : 2017 年, 公司监事会勤勉履责, 积极发挥内部监督作用, 推动公司规范运作, 有效维护公司和股东利益 根据 公司法 和 公司章程 等规定, 公司监事会总结一年来的工作, 形成了 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2017 年度工作报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2017 年度工作报告 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一八年五月十七日 17

19 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 2017 年度工作报告 各位股东及股东代表 : 2017 年, 站在新时代 新周期的起点上, 公司深入贯彻习近平总书记系列重要讲话精神, 坚持双效合一, 推动融合发展, 迎难而上 改革创新, 取得丰硕成果 一年来, 监事会勤勉履责, 发挥监督职能, 确保公司规范运作 现将全年监事会工作报告如下 : 一 2017 年度监事会工作情况 2017 年, 监事会对公司的股东大会决议执行情况 董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性 董事及高级管理人员履行职务情况等进行监督, 充分发挥内部监督制衡作用, 切实履行监事会的职责, 进一步提高公司规范治理水平 全年公司监事会召开 4 次会议, 共审议通过 15 项议案, 具体情况如下 : ( 一 )2017 年 4 月 22 日召开第三届监事会第十次会议, 会议审议通过 关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案 关于公司监事 2016 年度薪酬的议案 关于公司 2016 年度社会责任报告的议案 关于公司 2016 年年度报告及其摘要的议案 关 18

20 于公司 2016 年度利润分配的议案 关于公司 2016 年度财务决算报告的议案 关于与公司控股股东签署 < 金融服务协议 > 的议案 关于公司 2016 年度日常性关联交易执行情况与 2017 年度日常性关联交易预计情况的议案 关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 与 关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案 ( 二 )2017 年 4 月 26 日召开第三届监事会第十一次会议, 会议审议通过 关于公司 2017 年第一季度报告的议案 ( 三 )2017 年 8 月 24 日召开第三届监事会第十二次会议, 会议审议通过 关于公司 2017 年半年度报告及其摘要的议案 关于公司 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 与 关于会计政策变更的议案 ( 四 )2017 年 10 月 26 日召开第三届监事会第十三次会议, 会议审议通过 关于公司 2017 年第三季度报告的议案 除召开的监事会会议外, 全年公司监事列席和出席了公司 2016 年年度股东大会 2017 年历次现场董事会会议与 2017 年各次总经理办公会会议, 对公司经营管理提出相关建议, 发挥监督职能 二 报告期内对公司有关情况发表监督意见 ( 一 ) 公司依法运作情况 年度公司经营管理 决策程序符合 公司法 公司章程 等有关规定, 公司内部控制体系健全, 未发现公司有违 19

21 法违规行为 公司股东大会 董事会会议的召集 召开均按照有关法律 法规及 公司章程 规定的程序进行, 有关决议的内容合法有效 2 公司董事会成员及高级管理人员遵守国家法律 法规和 公司章程 的有关规定, 忠实勤勉履行职责 董事会全面落实股东大会的各项决议, 高级管理人员认真执行董事会决议, 报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务 行使职权时有违反法律 法规及损害公司和股东利益的行为 ( 二 ) 公司财务情况监事会结合公司实际情况, 对公司 2017 年财务管理体系和财务状况进行了检查, 并安排对公司基建工程等重点进行了专项审计工作 尽管公司在 2017 年受到市场类教辅整顿政策影响, 但公司财务状况 经营情况良好, 财务会计内控制度健全, 会计核算无重大遗漏和虚假记载, 严格执行 会计法 和 企业会计准则 等法律法规, 未发现违规违纪问题 瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的 2017 年度审计报告, 该审计报告真实 客观地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司关联交易情况监事会对公司关联交易事项进行了核查,2017 年公司发生的日常关联交易符合有关法律 法规及 公司章程 的规定, 定价依据充分, 定价水平合理 公司与湖南出版投资控股集团有限公 20

22 司签署的 金融服务协议, 有利于整合相关资源, 优化资金配臵 ( 四 ) 募集资金使用与管理情况监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督, 组织对公司募集资金进行专项审计, 认为公司 2017 年度募集资金使用相关情况均及时 真实 准确 完整披露 公司募集资金存放 使用 管理不存在违规情形 ( 五 ) 公司对外担保及股权 资产臵换情况 2017 年度公司无对外担保 债务重组 资产臵换 非货币性交易事项 ( 六 ) 内部控制评价报告瑞华会计师事务所出具了关于公司内部控制的标准无保留意见的审计报告 公司监事会通过审核公司 2016 年度内部控制评价报告, 检查公司 2017 年度内部控制体系的建设和运行情况, 认为 : 公司通过加强内部控制体系建设, 建立了完善的内部控制体系, 并得到有效执行 公司的内部控制体系在合理保障公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高公司经营效率 促进公司发展战略实施等方面发挥了积极作用, 公司各项经营风险得到有效的防范与管控 公司内部控制评价报告真实 客观地反映了公司内部控制体系建设及运行情况 ( 七 ) 公司定期报告的审核意见 21

23 监事会对 2016 年年度报告 2017 年第一季度报告 半年度报告与第三季度报告均进行了认真审查 瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的财务审计报告 公司监事会认为以上定期报告的编制和审议程序符合法律 法规和公司章程的有关规定 其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定, 所包含的信息能真实反映报告期内的经营管理和财务状况, 未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 三 2018 年度监事会工作要点 2018 年, 监事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导, 深入贯彻党的十九大精神, 紧紧围绕公司战略目标与经营实际, 结合公司特点, 创新监督方式, 抓好监督重点, 切实履行好法律与 公司章程 赋予的监督职责, 维护股东利益和公司利益 ( 一 ) 抓好监督重点, 提升工作规范监事会将进一步贯彻国家政策与文件精神, 确保 全面监督 重点突出, 以落实内控为抓手, 形成主体责任清晰 工作协调配合的监督工作机制 督促股东大会 董事会各项决议落实 决策执行, 确保监督工作有序进行 ( 二 ) 抓好沟通服务, 提升监督效率监事会将进一步发挥能动性, 广泛调研, 集思广益, 以促进业务发展为出发点, 更加主动地深入基层, 了解掌握生产经营资讯, 确保工作务实科学, 细致深入, 推动监督工作有效落地 22

24 ( 三 ) 抓好学习培训, 提升履职能力监事会将进一步加强同业交流, 以履职培训等多种方式, 宣导政策规定和履职要求 同时密切关注行业发展动态, 及时跟踪风险控制 业务发展新方向与新技术, 督促公司战略规划有效实施, 前瞻性提出合理化建议与建设性意见, 推动公司持续健康发展 23

25 议案三 : 关于公司独立董事 2017 年度述职报告的议案 各位股东及股东代表 : 2017 年, 作为中南出版传媒集团股份有限公司独立董事, 我们严格按照相关规定和要求, 勤勉尽责, 恪尽职守, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益 根据 公司法 等有关法律法规和 公司章程 的规定, 我们总结一年来的工作, 形成了 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2017 年度述 职报告 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 24

26 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 作为中南出版传媒集团股份有限公司 ( 下称 中南传媒 或 公司 ) 独立董事,2017 年我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 以及 公司章程 独立董事年报工作制度 等相关规定和要求, 勤勉尽责, 恪尽职守, 及时了解公司的生产经营情况, 关注公司发展状况, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 并对重大事项独立 客观地发表意见, 充分发挥独立董事的专业性作用, 切实维护公司和股东尤其是中小股东的利益 现将 2017 年度履职情况报告如下 : 一 独立董事个人基本情况 ( 一 ) 工作履历 专业背景及兼职情况季水河, 男,63 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 四川邻水人, 中共党员, 四川达县师范学院中文系汉语言文学专业大学毕业, 中国人民大学中文系文艺学研究班毕业 历任湘潭大学中文系主任 人文学院副院长,2000 年至 2013 年任湘潭大学文学与新闻学院院长 现任湘潭大学二级教授, 博士生导师, 比较 25

27 文学与世界文学博士点负责人, 学院学术委员会主席, 学校学术评价与发展委员会主任, 兼任中共中央宣传部全国社会科学规划办学科评审组专家, 全国马列文论学会和毛泽东文艺思想研究会副会长, 湖南省比较文学与世界文学学会会长 享受国务院特殊津贴专家 曾兼任湖南省社科联副主席, 教育部中文学科教学指导委员会委员 2015 年 12 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 陈共荣, 男,55 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南邵阳人, 中共党员, 管理学 ( 会计学 ) 博士, 现任湖南大学工商管理学院教授, 湖南省预算会计学会理事 副秘书长, 湖南省价格协会常务理事, 湖南省总会计师协会常务理事, 湖南省财务学会常务理事 副会长, 湖南省金融会计学会理事 2013 年 9 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 贺小刚, 男,46 岁, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江西永新人, 中共党员, 博士, 教授, 博士生导师 毕业于中山大学企业管理专业, 获管理学博士学位 2004 年至今历任上海财经大学国际工商管理学院讲师 副教授 教授 2007 年入选上海市曙光学者,2008 年入选教育部 新世纪优秀人才支持计划 2016 年 5 月迄今担任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况说明作为中南传媒的独立董事, 我们与公司之间不存在雇佣关系 交易关系 亲属关系, 与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍 26

28 我们进行客观独立判断的关系 二 年度履职概况 ( 一 ) 出席会议情况报告期内, 我们积极出席公司相关会议 2017 年公司召开 4 次董事会会议 5 次董事会审计委员会会议 1 次董事会提名与薪酬考核委员会会议 2 次董事会战略委员会会议, 我们均亲自出席任期内的所有会议 2017 年召开 1 次股东大会, 陈共荣亲自出席 ( 二 ) 会议表决情况我们本着对公司和全体股东高度负责的态度, 认真审阅会议材料, 独立 客观 审慎地行使表决权, 对董事会和股东大会部分议案提出了修改完善的建议和意见 在充分沟通的基础上, 我们履行独立董事职责, 独立行使表决意见, 对董事会审议的议案均投票赞成 我们认为公司董事会和股东大会符合法定程序, 重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序, 合法有效 ( 三 ) 现场考察情况我们积极与公司沟通安排, 多次对子公司湖南省新华书店有限责任公司进行实地考察调研, 详细了解发行企业的经营与发展状况 ; 多次与湖南电子音像出版社有限责任公司 湖南科学技术出版社有限责任公司 湖南出版投资控股集团财务有限公司等单位负责人及员工深入沟通交流, 深度了解经营管理情况 ; 对公司 27

29 在线教育板块进行主题性实地调研, 走访中南迅智科技有限公司等在线教育企业, 对公司产业发展 规范治理和业态布局等方面提出建设性意见, 切实履行独董职责 ( 四 ) 公司配合情况公司董事长 高级管理人员 董事会秘书以及证券事务部与我们保持有效沟通, 并以简讯 简报等形式定期向我们报告重大事项, 方便我们及时了解公司发展运营情况 所处行业及相关政策动态 我们进行实地调研考察时, 公司合理安排协调, 做好沟通衔接, 积极有效地配合我们的工作 三 年度履职重点关注事项 2017 年, 独立董事对董事会各项议案认真审核, 并对涉及关联交易等重大事项出具独立意见 ( 一 ) 关联交易情况 2017 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第九次会议, 独立董事对公司 2016 年度日常性关联交易执行情况与 2017 年度日常性关联交易预计情况进行了审核, 认为公司与关联方之间发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分, 有利于保证公司的正常运营, 关联交易价格遵循了公允性原则, 符合公司和全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况本着严格自律 规范运作 实事求是的原则, 独立董事对公司的担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎 28

30 查验, 并对有关情况进行了专项说明, 发表了独立意见, 认为公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来, 不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况 公司没有对外担保情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况报告期内, 独立董事对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况进行了审核, 认为公司对募集资金的使用与存放遵照募集资金投资项目计划安排, 符合 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等规定, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2017 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第四次会议, 独立董事对 关于公司董事 2016 年度薪酬的议案 关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案 进行了审核, 认为公司董事和高级管理人员薪酬的确定严格按照公司相关制度实行, 符合有关法律 法规及公司章程的规定, 公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 不存在损害公司及股东利益的情形 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况为做好投资者关系管理, 保护投资者特别是中小投资者利益, 公司主动发布了 2017 年度业绩快报, 我们认为业绩快报的编制与 29

31 发布符合信息披露相关管理办法的规定, 内容真实 准确 完整 ( 六 ) 聘请会计师事务所情况 2017 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第九次会议, 独立董事对 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财务与内部控制审计机构的议案 发表了独立意见, 认为续聘瑞华会计师事务所为公司 2017 年度财务与内部控制审计机构符合有关法律法规的规定, 有利于保持公司外部审计工作的连续性和稳定性 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况公司 2016 年度以 179,600 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 5.0 元 ( 含税 ), 独立董事认为该方案符合监管部门和 公司章程 对现金分红的要求, 有利于维护广大投资者利益, 体现公司重视投资者回报, 有利于公司的持续健康发展 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况报告期内, 公司 控股股东及实际控制人均严格履行承诺事项, 未出现违反承诺事项的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 公司完成了 2016 年年度报告与 2017 年第一季度 半年度 第三季度报告的编制及披露工作, 独立董事对所有定期报告进行审核并签署了书面确认意见 报告期内公司还披露了 21 项临时公告 独立董事认为公司信息披露工作均符合 公司章程 及 信息披露管理办法 的规定, 履行了必要的审批 报送程序, 信息披露真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重 30

32 大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况 2017 年 4 月 22 日公司召开第三届董事会第九次会议, 独立董事对 公司 2016 年度内部控制自我评价报告 发表了意见, 认为公司已经建立健全对子公司 关联交易 重大投资 信息披露等方面的内部控制相关制度, 各项制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求, 内部控制各项活动按相关制度实行, 保证了公司经营管理工作正常进行 公司内部控制自我评价能全面 真实 准确反映公司内部控制实际情况, 不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名与薪酬考核委员会 编辑委员会四个专门委员会, 并制定相应的议事规则, 我们依据相关规定参加会议 各专门委员会以认真负责 勤勉诚信的态度诚实履行各自职责, 分别对公司重大投资项目 财务 内部控制 关联交易 董事与高管的提名和薪酬 新闻出版导向管理等事项进行认真审议, 充分发挥政策把关和专业判断作用 四 总体评价 2017 年, 我们与公司管理层保持了良好的沟通, 严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规和 公司章程 独立董事工作制度 等有关规定, 认真履行独立董事职责, 对公司董事会和各专门委员会的议题认真审议, 独立 客观 审 31

33 慎地行使各项表决权, 推动优化公司治理, 完善内部控制, 提高董事会决策质量, 切实维护公司和中小股东合法权益 2018 年, 我们将继续谨慎 勤勉 忠实地履行职责, 以保护股东特别是中小股东合法权益为己任, 关注重大事项的风险控制, 关注公司的经营与治理情况, 维护公司整体利益, 充分发挥我们的专业知识及独立作用, 不断提高董事会决策的质量和水平, 促进公司持续健康发展 独立董事 : 季水河陈共荣贺小刚 二〇一八年五月十七日 32

34 议案四 : 关于公司董事 2017 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司董事薪酬的议案, 除独立董事以外的公司董事, 其薪酬按照所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬 董事长龚曙光 董事彭玻均不在公司领取薪酬 公司独立董事津贴标准为每年 10 万元人民币 按照以上制度, 并依据 湖南省省管国有文化企业 双效 业绩考核及负责人薪酬管理实施办法, 经考核,2017 年度公司董事拟按如下标准领取薪酬 : 董事长龚曙光 董事彭玻均不在公司领取薪酬 ; 董事丁双平在公司领取薪酬人民币 万元 ; 董事高军在公司领取薪酬人民币 万元 ; 董事舒斌在公司领取薪酬人民币 万元 ; 独立董事季水河 陈共荣 贺小刚均在公司领取津贴人民币 10 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 33

35 议案五 : 关于公司监事 2017 年度薪酬的议案 各位股东及股东代表 : 根据 2011 年 4 月 11 日经中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 公司 )2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司监事薪酬的议案, 除职工监事以外的公司监事参照公司高级管理人员的薪酬标准领取薪酬, 公司职工监事薪酬按照其所在任职单位行政职务相应的薪酬政策领取薪酬 按照以上制度, 并依据 湖南省省管国有文化企业 双效 业绩考核及负责人薪酬管理实施办法, 经考核,2017 年度公司监事拟按如下标准领取薪酬 : 监事会主席彭兆平在公司领取薪酬人民币 万元 ; 监事刘闳在公司领取薪酬人民币 万元 ; 监事张旭东在公司领取薪酬人民币 万元 ; 职工监事李雄伟兼任湖南人民出版社有限责任公司总编辑, 在湖南人民出版社有限责任公司领取薪酬人民币 万元 ; 职工监事张菊明兼任湖南省新华书店有限责任公司党风廉政建设督查工作组第二小组组长, 在湖南省新华书店有限责任公司领取薪酬人民币 万元 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一八年五月十七日 34

36 议案六 : 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 及公司相关规定, 公司组织编制了 2017 年年度报告及摘要, 内容详见公司年报印刷版及上海证券交易所网站 ( 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 35

37 议案七 : 关于公司 2017 年度利润分配的议案 各位股东及股东代表 : 2017 年度母公司实现净利润 1,536,569, 元, 根据 公司法 等国家有关法律和 公司章程 的相关规定, 按 10% 的比例提取法定盈余公积金 153,656, 元, 加 2017 年初未分配利润 3,568,990, 元, 减 2017 年实施的 2016 年度派发的现金 898,000, 元,2017 年末累计可供分配的利润为 4,053,902, 元 2017 年度, 公司拟以总股本 1,796,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金 6.0 元 ( 含税 ), 本次合计派现 1,077,600, 元 不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 36

38 议案八 : 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表 : 2017 年公司进一步强化出版主业地位, 努力实现社会效益和经济效益相统一, 面对市场类教辅管理政策的变化和纸张价格快速上涨等诸多困难, 在董事会的正确领导下, 集团全体员工迎难而上, 奋勇拼搏, 在将规范市场类教辅发行影响降至最低的同时, 传统出版业务继续稳健增长, 媒体融合影响持续扩大, 产融结合持续加强, 数字化发展战略提质升级, 走出去 工作取得突破, 援助南苏丹教育项目一期核心工作顺利完成, 开创了我国对外援助新领域和文化 走出去 新模式, 公司拟定了 2017 年度财务决算报告, 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 37

39 附件 : 中南出版传媒集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告 2017 年公司进一步强化出版主业地位, 努力实现社会效益和经济效益相统一, 面对市场类教辅管理政策的变化和纸张价格快速上涨等诸多困难, 在董事会的正确领导下, 集团全体员工迎难而上, 奋勇拼搏, 在将规范市场类教辅发行影响降至最低的同时, 传统出版业务继续稳健增长, 媒体融合影响持续扩大, 产融结合持续加强, 数字化发展战略提质升级, 走出去 工作取得突破, 援助南苏丹教育项目一期核心工作顺利完成, 开创了我国对外援助新领域和文化 走出去 新模式, 现将 2017 年度财务决算情况报告如下 : 一 2017 年度公司财务报表的审计情况公司 2017 年度财务报表已经瑞华会计师事务所审计, 出具了标准无保留意见的审计报告 会计师的审计意见是 : 公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了中南出版传媒集团股份有限公司 2017 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2017 年度合并及公司的经营成果和现金流量 主要财务指标单位 : 万元项目 2017 年度 2016 年度同比增减 (%) 38

40 营业收入 1,036, ,110, 利润总额 164, , 归属于上市公司股东的净利润 151, , 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润 140, , 总资产 1,967, ,861, 总负债 574, , 所有者权益或股东权益 1,393, ,330, 归属于上市公司股东的每股净 资产 ( 元 / 股 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后基本每股 收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金净流 量 ( 元 / 股 ) 二 主要财务状况 ( 一 ) 资产负债情况截至 2017 年 12 月 31 日, 公司总资产 1,967, 万元, 较上年末的 1,861, 万元增加 105, 万元, 增幅为 5.67%, 其中 : 流动资产 1,692, 万元, 较上年末增加 69, 万元, 增幅为 4.26 % 流动资产的增加主要系货币资金增加 42, 万元 预付账款增加 8, 万元和其他流动资产增加 9, 万元的共同影响 39

41 公司负债总额 574, 万元, 较上年末的 531, 万元增加 60, 万元, 增幅为 7.97%, 其中 : 流动负债 560, 万元, 较上年末增加 41, 万元 流动负债的增加主要系其他流动负债增加 63, 万元 应付账款减少 11, 万元和预收账款减少 10, 万元的共同影响 资产负债率为 29.19%, 较上年末的 28.57% 增加 0.62 个百分点, 属正常变动范围 ( 二 ) 归属于上市公司股东权益情况单位 : 万元项目年初数本年增加本年减少年末数 股本 179, , 资本公积 444, , 盈余公积 66, , , 一般风险准备 7, , , 未分配利润 575, , , , 归属于上市公司股东权益 1,273, , , ,331, ( 三 ) 经营情况 2017 年度公司实现营业收入 1,036, 万元, 同比下降 6.70% 收入下降的主要原因: 一是公司积极响应国家中小学生减少课业负担的号召, 在教辅发行业务上减少应试类教辅发行力度 ; 二是公司旗下天闻数媒公司积极推动公司整体战略转型, 公司由集成供应商向平台供应商转型, 缩减了公司业务中毛利率较 40

42 低竞争力不强的部分 虽然公司总体收入有所下降, 但公司稳中向好的态势基本没变, 在传统出版主业上, 公司继续保持一定的增长, 社会影响力进一步提升, 其中 : 大众出版方面, 通过推行精品出版战略, 扶植重点出版项目, 加快出版单位事业部制改革力度, 出版社的活力得到激发, 图书品牌建设得到加强, 一般图书在各细分市场的市场占有率仍处于行业领先地位 公司旗下中南博集天卷公司 2017 年市场占有率为 1.55%, 在一般零售图书竞争公司中排名第一, 发行业务实现主营业务收入 784, 万元 公司出版业务 2017 年度实现主营业务收入 285, 万元, 同比增长 3.60%; 在发行业务方面, 虽然公司缩减了应试类教辅发行规模, 但新华书店作为图书发行, 尤其是作为教育产品提供商的主渠道地位不但没有削弱, 反而得到了加强 新华书店积极开发适合中小学生素质教育的新产品, 打破传统教辅征订方式, 探索线上发行模式, 巩固了市场地位, 也带动了其他业务板块的强劲增长 文化用品及其他产品实现主营业务收入 101, 万元, 同比增长 35.05% 推进媒体板块的资源整合, 加速推进媒体融合 新组建的红网新媒体集团通过加大户外大屏业务开发, 增加户内小屏布点, 以及 PC 端 客户端运营质量的提升, 经营业绩稳步提升, 营业收入较去年同比增长 24.2% 数媒业务虽然收入有所下降, 但数字出版提质转型和海外业务拓展的初步目标基本完成 公司目前已经与柬埔寨 老挝 土耳其 保加利亚等国教育部门建立联系, 并已经部分开始立项或进入商务部项目库, 为未来实 41

43 现海外业务的增长奠定了良好的基础 ; 高效稳健的搭配金融投资产品组合, 推进产业链金融服务, 布局新业务, 财务公司产融结合的支持优势和资金聚合的效益优势进一步体现, 金融服务板块实现主营业务收入 34, 万元, 同比增长 22.66% 2017 年度实现营业利润 165, 万元, 较上年同期减少 10.22%, 主要系营业收入的下降和其他收益列报口径的共同影响, 利润总额 164, 万元, 较上年同期减少 14.68%, 净利润 161, 万元, 较上年同期下降 15.12% 2017 年度公司销售费用 126, 万元, 较上年同期减少 8.41% 主要系市场类教辅管理政策影响, 公司业务拓展范围缩小, 相应的支出减少所致 2017 年度公司管理费用 126, 万元, 较上年同期减少 1.45%, 主要系报告期房产税 土地使用税 印花税 车船使用税等在税金及附加科目列报, 上年 1-4 月在管理费用列报, 以及公司管理人员薪酬下降等因素共同影响所致 2017 年度公司财务费用 -10, 万元,2016 年度财务费用为 -10, 万元, 主要系银行利息收入减少所致 2017 年度公司所得税费用 3, 万元, 较上年同期增长 11.25%, 主要系公司控股的中南博集天卷公司经营业绩增长所致 ( 四 ) 现金流量分析 2017 年度公司在保证资金流动性需求和提高股东投资回报的前提下, 全面控制资金运营风险, 抓好资金运营和加强对资金收 42

44 付的精细化管理, 虽然收入下降导致经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 8.97%, 但货币资金继续保持增长, 期末货币资金余额较期初增长了 3.47% 此外, 本年财务公司收回湖南出版投资控股集团有限公司贷款 25, 万元以及财务公司吸收存款较年初增加 63, 万元 2017 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 -58, 万元, 上年同期现金流量净额为 -69, 万元, 主要系本期财务公司收回对外债券类投资增加所致 2017 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 -98, 万元, 上年同期现金流量净额为 -57, 万元, 主要系加大对股东投资回报力度, 分配的股利增加所致 ( 五 ) 主要财务指标 1. 偿债能力指标项目 2017 年 2016 年度同比增减 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 (%) 增加 0.62 个百分点 2017 年度公司流动比率为 3.02, 速动比率 2.56, 较上年同期略有下降, 公司流动资产比率高, 偿债能力强, 资金风险可控 2. 营运能力指标项目 2017 年 2016 年度同比增减 (%) 应收账款周转率 ( 次 )

45 项目 2017 年 2016 年度同比增减 (%) 存货周转率 ( 次 ) 年度应收账款周转率同比下降 17.41%, 主要系政府采购项目和大型招投标项目结算周期长, 影响了应收账款整体周转的速度 ; 期末印刷纸张备货增加, 存货周转率有所下降 3. 现金流量指标 2017 年度每股经营活动产生的现金净流量为 1.10 元, 上年同期为 1.21 元, 较上年同期下降 9.09%, 主要系加快采购结算进度, 购买商品支付的现金增加 此外, 本年财务公司收回湖南出版投资控股集团有限公司贷款 25, 万元以及财务公司吸收存款较年初增加 63, 亿元 4. 盈利能力指标项目 2017 年度 2016 年度同比增减 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 年受市场类教辅收入下降影响, 公司经营业绩有所下降 公司通过内部改革, 对外积极拓展, 核心盈利能力保持稳定 44

46 议案九 : 关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2018 年度 财务与内部控制审计机构的议案 各位股东及股东代表 : 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是一家专业化 规模化 国际化的大型会计师事务所, 是我国第一批被授予 A+H 股企业审计资格的专业服务机构 瑞华会计师事务所在公司 2017 年度财务与内部控制的审计过程中, 项目团队人员保持稳定, 工作严谨, 尽职尽责, 以专业的审计能力和独立 审慎的职业态度, 顺利完成了 2017 年度财务审计工作和内部控制审计工作 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 建议续聘瑞华会计师事务所为本公司 2018 年度财务和内部控制审计机构, 费用总计为 340 万元, 其中年度财务审计费用 280 万元, 其将按照法律 法规和中国证券监督管理委员会的要求进行 2018 年度会计报表的审计, 并出具 中南出版传媒集团股份有限公司审计报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 关于中南出版传媒集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告 等报告 ; 内部控制审计费用 60 万元, 其将按照中国证券监督管理委员会要求进行年 45

47 中的控制测试和年底的全面检查, 并出具 中南出版传媒集团股 份有限公司内部控制审计报告 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 46

48 议案十 : 关于与公司控股股东签署 金融服务协议 的议案 各位股东及股东代表 : 湖南出版投资控股集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 于 2014 年 4 月 23 日获中国银监会批准成立, 注册资本为 10 亿元, 其中 : 中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 中南传媒 或 公司 ) 出资 7 亿元, 持股 70%, 湖南出版投资控股集团有限公司 ( 以下简称 控股集团 ) 出资 3 亿元, 持股 30% 面对金融市场震荡起伏, 监管政策持续从严的局面,2017 年财务公司以服务大局为导向, 以合规经营为主线, 在严控风险的前提下, 经营业绩再上新台阶 截止 12 月底, 财务公司归集资金余额为 亿元 ; 实现营业收入 34, 万元, 同比增长 19.94%, 实现净利润 20, 万元, 同比增长 43.97%, 创历史最好水平 同时财务公司凭借高质量的经营管理和专业的金融服务, 蝉联监管评级和行业评级 双 A 殊荣, 再度荣获中国金融机构金牌榜 金龙奖, 获评 年度最佳服务财务公司, 赢得监管部门和专业机构双重认可 为充分发挥财务公司资金管理和金融平台作用, 发挥金融资本对产业资本推动和促进作用, 财务公司拟与控股集团签署 金 47

49 融服务协议, 为控股集团提供相关金融服务, 包括但不限于存款服务 贷款服务 结算服务等 一 协议双方情况 ( 一 ) 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 226,000 万元经营范围 : 国家授权范围内的资产管理 资本运营 投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务 ; 对所属国 ( 境 ) 内外图书 期刊 报纸 电子音像出版物 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 印制 发行及展览展会 广告代理 文化地产 科技转化的经营进行管理 2017 年末控股集团资产总额为 2,352,371.4 万元, 净资产为 1,772, 万元 ( 未经审计的财务数据 ) ( 二 ) 湖南出版投资控股集团财务有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 王丽波企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 100,000 万元经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批 48

50 准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 有价证券投资 ( 股票二级市场投资除外 ); 对金融机构的股权投资 ; 成员单位产品的买方信贷 根据瑞华会计师事务所审定数据,2017 年末财务公司总资产为 1,047, 万元, 净资产为 144, 万元,2017 年实现营业收入 34, 万元, 净利润 20, 万元 二 协议主要内容 ( 一 ) 服务内容财务公司向控股集团提供以下服务 : 1 为控股集团办理财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 2 协助控股集团实现交易款项的收付 ; 3 为控股集团提供担保 ; 4 办理控股集团的委托贷款及委托投资 ; 5 为控股集团办理票据承兑及贴现 ; 6 办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算 清算方案设计 ; 7 吸收控股集团的存款 ; 8 为控股集团办理贷款及融资租赁 ; 49

51 9 承销控股集团的企业债券 ; 10 为控股集团提供买方信贷及融资租赁 ; 11 为控股集团上下游单位提供产业链金融服务 ; 12 银监会批准的其他业务 财务公司提供上述服务如需经中国银监会批准的, 则在获得批准后开展相应业务 ( 二 ) 定价原则 1 存款服务 : 财务公司为控股集团提供存款服务时, 存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照 湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法 有关规定执行 ; 2 信贷服务 : 财务公司向控股集团提供贷款 票据承兑 票据贴现 担保等服务时, 利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照 湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法 有关规定执行 ; 3 其他有偿服务 : 财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用, 由双方参照银行间同类服务价格协商确定 ( 三 ) 交易限额 1 预计 2018 年, 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 13 亿元 ( 含本数 ) 2 预计 2018 年, 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务 50

52 额度之和 ) 不超过控股集团在财务公司的可用资金, 最高授信额度可滚动使用 ( 四 ) 协议生效自双方法定代表人或授权代表签字, 并加盖双方公章之日起生效, 有效期一年 三 协议签署目的本次交易有利于整合资金资源 拓宽公司融资渠道 降低公司资金成本和管理风险, 实现资金管理整体效益最大化, 符合公司财团发展战略及股东的长远利益 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 51

53 议案十一 : 关于公司 2017 年度日常性关联交易执行情况与 2018 年度日常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上海证券交易所股票上市规则 的要求, 现将公司 2017 年度日常性关联交易执行情况与 2018 年度日常性关联交易预计情况汇报如下 : 一 公司 2017 年度日常性关联交易执行情况经中南出版传媒集团股份有限公司 2016 年年度股东大会审议,2017 年度中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子分公司 ( 以下简称 中南传媒及其子分公司 ) 与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司 ( 不含中南传媒及其子分公司, 以下简称 控股集团及其子公司 )2017 年度日常性关联交易预计及实际执行情况如下 : 1 湖南出版投资控股集团财务有限公司 ( 以下简称 财务公司 ) 为控股集团提供金融服务,2017 年度交易限额的预计为 : (1) 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 11 亿元 ( 含本数 ) (2) 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票 52

54 据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不高于控股集团在财务公司的可用资金, 在最高授信业务额度内可滚动使用 经瑞华会计师事务所审定, 控股集团 2017 年末在财务公司存款余额为 105, 万元, 日均存款余额为 90, 万元 ; 控股集团 2017 年内在财务公司贷款余额最高值为 25, 万元, 2017 年 9 月已归还完毕 上述业务交易总额在年度预计限额之内 2 除财务公司提供金融服务外, 中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司 2017 年度日常性关联交易总额预计及执行情况如下 : 单位 : 元 关联交 易类别 关联人 2017 年预计 金额 2017 年实际 发生金额 预计金额与实际发 生金额差异较大的 原因 湖南省远景光电实业有限公司 37,000, ,894, 向关联人购买原材料 向关联人销售产品 商品 长沙远航高分子材料有限公司 5,400, ,677, 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 24,600, ,645, 湖南地图出版社有限责任公司 500, , 小计 67,500, ,457, 湖南出版投资控股集团有限公司 400, , 湖南新华书店实业发展有限责任公司 100, , 湖南省远景光电实业有限公司 150, , 长沙远航高分子材料有限公司 1,500, , 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 500, , 普瑞酒店有限责任公司 50, , 湖南正茂医疗健康有限公司 300, , 湖南华宏房地产开发有限公司 1, 湖南泊富地产发展有限公司 5,

55 向关联人提供劳务 接受关联人提供的劳务 关联方租入 关联方租出 小计 3,000, , 湖南出版投资控股集团有限公司 5,050, ,267, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 20, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 3,000, ,535, 湖南远泰生物技术有限公司 10, 郴州小埠集团华宏房地产开发有限责任公司 50, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 20, , 湖南地图出版社有限责任公司 20, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 4, 小计 8,170, ,932, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 1,200, ,415, 普瑞酒店有限责任公司 3,000, ,495, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 7,900, ,203, 湖南新华印刷集团有限责任公司 3,000, ,811, 湖南地图出版社有限责任公司 500, , 湖南泊富地产发展有限公司 49, 小计 15,600, ,132, 湖南出版投资控股集团有限公司 2,000, ,944, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 10,000, ,383, 湖南新华印刷集团有限责任公司 2,700, ,631, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 150, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 100, , 小计 14,950, ,127, 湖南出版投资控股集团有限公司 1,000, ,048, 小计 1,000, ,048, 合计 110,220, ,297, 上述业务交易总额在年度预计限额之内 二 公司 2018 年度日常性关联交易预计情况 1 财务公司为控股集团提供相关金融服务 2018 年度交易 限额预计如下 : (1) 控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过 13 亿元 ( 含本数 ) (2) 财务公司向控股集团提供的最高授信额度 ( 指担保 票 54

56 据承兑 贴现 委托贷款 贷款 融资租赁等业务额度之和 ) 不超过控股集团在财务公司的可用资金, 在最高授信业务额度内可滚动使用 2 除上述金融服务外, 中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司 2018 年度日常性关联交易预计情况如下 : 单位 : 元 关联交易 类别 向关联人购买产品 商品 向关联人销售产品 商品 向关联人提供劳务 接受关联人提供的劳 占同类 关联人 本年预计金额 业务比 例 (%) 占同类上年实际发生金业务比额例 (%) 湖南省远景光电实业有限公司 34,500, ,894, 长沙远航高分子材料有限公司 6,120, ,677, 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 22,000, ,645, 湖南地图出版社有限责任公司 400, , 小计 63,020, ,457, 湖南出版投资控股集团有限公司 400, , 湖南新华书店实业发展有限责任公司 100, , 湖南省远景光电实业有限公司 5, , 长沙远航高分子材料有限公司 850, , 湖南教育音像电子出版社有限责任公司 50, , 普瑞酒店有限责任公司 5, , 湖南正茂医疗健康有限公司 100, , 湖南华宏房地产开发有限公司 2, , 湖南泊富地产发展有限公司 8, , 小计 1,520, , 湖南出版投资控股集团有限公司 8,200, ,267, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 260, , 湖南新华印刷集团有限责任公司 3,000, ,535, 湖南远泰生物技术有限公司 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 50, , 湖南地图出版社有限责任公司 20, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 20, , 小计 11,550, ,932, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 2,600, ,415, 普瑞温泉酒店有限责任公司 3,800, ,495, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 27,570, ,203, 本年预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 55

57 务湖南新华印刷集团有限责任公司 5,650, ,811, 关联方租入 关联方租出 湖南地图出版社有限责任公司 300, , 湖南泊富地产发展有限公司 100, , 潇湘晨报社 10,000, 小计 50,020, ,132, 湖南出版投资控股集团有限公司 2,000, ,944, 湖南新华书店实业发展有限责任公司 12,000, ,383, 湖南新华印刷集团有限责任公司 3,300, ,631, 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 120, , 湖南文盛出版实业发展有限责任公司 50, , 小计 17,470, ,127, 湖南出版投资控股集团有限公司 1,100, ,048, 小计 1,100, ,048, 合计 144,680, ,297, 三 关联方情况介绍 1 湖南出版投资控股集团有限公司公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 226, 万元经营范围 : 国家授权范围内的资产管理 资本运营 投资业务以及对所属全资及控股子公司实行系统内部融资咨询服务 ; 对所属企业国 ( 境 ) 内外图书 期刊 报纸 电子音像出版物 网络出版物 新媒体业务的策划 编辑 印制 发行及展览展会 广告代理 文化地产 科技转化的经营进行管理 关联关系 : 公司控股股东 2 湖南新华书店实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市芙蓉中路二段 76 号 56

58 法定代表人 : 张时华企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 1, 万元经营范围 : 房地产开发 经营 ; 物业管理 ; 酒店管理 ; 房屋租赁 ; 日用百货 五金产品 电子产品 日用家电 文具用品 文化用品 建筑材料 机械设备 纺织品及针织品 化妆品的销售 ; 房地产销售代理服务 ; 以自有资产从事文化旅游业投资及管理 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 培训活动的组织 ; 国产酒类批发 ( 限分支机构凭有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 3 普瑞酒店有限责任公司公司住所 : 长沙市望城区月亮岛街道普瑞大道 8 号法定代表人 : 朱跃华企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 23, 万元经营范围 : 特大型餐饮 ; 大型餐饮 ; 住宿 ; 美容服务 ; 游泳馆 ; 足疗 ; 桑拿 汉蒸 ; 洗染服务 ; 卡拉 OK 厅娱乐服务 ; 茶馆服务 ; 会议及展览服务 ; 酒店管理 ; 房屋租赁 ; 林木育苗 ; 体育组织 ; 文艺表演 体育 娱乐活动的策划和组织 ; 预包装食品 烟草制品的零售 ; 乳制品生产 零售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 57

59 4 湖南出版投资控股集团普瑞实业有限公司 公司住所 : 长沙市开福区营盘东路 38 号出版大楼 7 楼 701 室 法定代表人 : 朱跃华企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 2, 万元经营范围 : 建筑装饰材料 日用百货 工艺美术品 化工产品 纺织品 消防器材 汽车配件 日用杂品的销售 ; 淡水养殖 ; 家禽饲养 ; 花木种植 ; 蔬菜种植 加工 ; 农副产品生产 销售 ; 文艺 体育及科技交流服务 ; 房屋租赁中介 ; 物业管理的投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发行票据 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务 ( 由分支机构凭本企业有效许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 5 湖南泊富地产发展有限公司公司住所 : 湖南省长沙市开福区营盘东路 38 号法定代表人 : 胡建勇企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 5, 万元经营范围 : 房地产开发 经营 ; 自有房屋及场地租赁 ; 市场管理 ; 物业管理 ; 门窗 钢结构制作及安装 ; 建筑装饰材料 电器设备的销售 58

60 关联关系 : 同受公司控股股东控制 6 湖南新华印刷集团有限责任公司公司住所 : 长沙市天心区韶山南路 258 号法定代表人 : 单跃鸣企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 10, 万元经营范围 : 以自有资产进行印刷相关产业的投资 ( 不得从事吸收存款 集资收款 受托贷款 发放贷款等国家金融监管及财政信用业务 ); 房地产开发 经营及房屋租赁 ; 建筑装饰材料 日用百货 纺织布艺 家具的销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 7 湖南省远景光电实业有限公司公司住所 : 长沙市望城区普瑞大道 1219 号法定代表人 : 易玄德企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 7, 万元经营范围 : 从事可录类光盘生产 只读类光盘复制 录音带 录像带复制业务 ; 销售电子产品 电讯器材 化工原料及产品 ; 提供光电设备技术咨询 维修服务 ; 经营电子产品和技术的进出口业务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 8 长沙远航高分子材料有限公司 59

61 公司住所 : 长沙市望城区星城大道 8 号法定代表人 : 王斗企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 紫外光固化涂料 防腐涂料及相关高分子材料的研发 生产 销售 ; 化工原料 ( 不含化学危险品 ) 的储存 销售 ; 紫外光固化及涂装设备销售 ( 涉及行政许可的凭许可证经营 ) 关联关系 : 同受公司控股股东控制 9 湖南文盛出版实业发展有限责任公司公司住所 : 长沙市芙蓉区芙蓉中路 338 号 601 室法定代表人 : 张时华企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 出版资产管理关联关系 : 同受公司控股股东控制 10 潇湘晨报社单位住所 : 长沙市韶山路 158 号潇湘晨报大厦法定代表人 : 龚曙光企业类型 : 事业单位开办资金 : 人民币 1, 万元经营范围 : 潇湘晨报采编 出版 广告发布 新闻理论研究 新闻史研究 应用新闻学研究 新闻培训 新闻业务交流以及相 60

62 关社会服务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 11 湖南华宏房地产开发有限公司公司住所 : 长沙市芙蓉区芙蓉中路二段 76 号 7 楼法定代表人 : 储斌企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 5, 万元经营范围 : 房地产开发经营 ; 建筑材料的销售 关联关系 : 同受公司控股股东控制 12 湖南教育音像电子出版社有限责任公司公司住所 : 长沙市开福区华夏路 82 号法定代表人 : 伍国保企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 2, 万元经营范围 : 出版各级各类教育音像制品 ( 按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 出版各级各类教育电子出版物 ( 按电子出版物出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 同本社出版范围相一致的互联网音像 互联网电子出版物出版 ( 按互联网出版许可证核定的期限和范围从事经营 ); 电子器材 文体办公用的销售 ; 从事音像电子网络制品及其附属品的设计 制作和生产 ; 汽车租赁 自有房屋租赁和相应的物业管理服务 关联关系 : 同受公司控股股东控制 61

63 13 湖南地图出版社有限责任公司 公司住所 : 长沙市雨花区韶山中路 693 号测绘大院二号办公 大楼 法定代表人 : 郭有红企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本 : 人民币 1, 万元经营范围 : 凭出版许可证出版本省行政区划图 交通图 旅游图及地理 地理知识性读物 邻近省 区交通旅游图 ; 凭互联网出版许可证从事互联网图书 互联网地图出版业务 ; 凭测绘资质证书从事地图编制 互联网地图服务 ; 在全省范围内从事第二类增值电信业务中的信息服务业务 ; 文教用品 体育用品的销售 ; 摄影服务 ; 各类广告的设计 代理 制作 发布 关联关系 : 同受公司控股股东控制 14 湖南正茂医疗健康有限公司公司住所 : 长沙市望城区月亮岛街道星城大道南侧出版科技园 1 号楼四楼法定代表人 : 王斗企业类型 : 有限责任公司注册资本 : 人民币 10, 万元经营范围 : 健康医疗产业项目的管理 ; 健康医疗产业项目的运营 ; 养老产业策划 咨询 ; 商业管理 ; 健康管理 ; 医院经营管理 ; 企业管理服务 ; 供应链管理与服务 ; 机械设备租赁 ; 互联网 62

64 信息服务 ; 企业管理咨询服务 ; 营养健康咨询服务 ; 贸易代理 ; 百货 纺织 服装及日用品的零售 关联关系 : 同受公司控股股东控制四 关联交易的定价原则上述日常关联交易以市场价格为基础, 遵循公平合理的定价原则, 符合国家有关规定和关联交易的公允性原则 五 关联交易对上市公司的影响上述关联交易是中南传媒及其子分公司日常经营管理活动的组成部分, 关联交易价格严格遵循了公允性原则, 不存在输送利益的情形 ; 关联交易金额较小, 中南传媒及其子分公司的主要业务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性 ; 上述关联交易符合全体股东的最大利益, 没有损害非关联股东的合法权益 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 63

65 议案十二 : 关于运用部分超募资金 永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表 : 为提高中南出版传媒集团股份有限公司 ( 以下简称 中南传媒 或 公司 ) 募集资金使用效率, 更好地为公司核心业务规模扩大提供资金支持, 推动公司持续健康发展, 公司拟运用超募资金 6 亿元为母公司及 9 家全资子公司永久补充流动资金, 其中为母公司永久补充流动资金 3.9 亿元, 为 9 家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计 2.1 亿元 一 公司募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可 号文核准, 公司向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )39,800 万股, 发行价格为 元 / 股, 本次发行募集资金总额人民币 424, 万元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 412, 万元 以上募集资金已由中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字 2010 第 268 号 验资报告 审验, 前述募集资金已于 2010 年 10 月 25 日全部到位 根据公司披露的 首次公开发行 A 股股票招股说明书, 发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个项目, 预计总投资 185, 万元, 扣除发行费用后超募资金为 64

66 227, 万元 截至目前, 公司已经批准使用超募资金投资于以下五个项目 : 1 公司于 2011 年 12 月 10 日召开第一届董事会第二十二次会议, 批准使用超募资金 4, 万元投资于湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目 ; 2 公司于 2013 年 9 月 27 日召开 2013 年第一次临时股东大会, 批准使用超募资金 29, 万元与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目 ; 3 公司于 2013 年 9 月 27 日召开 2013 年第一次临时股东大会, 批准使用超募资金 3, 万元投资于新华书店校园连锁书店项目 ; 4 公司于 2013 年 10 月 28 日召开 2013 年第二次临时股东大会, 批准使用超募资金 70, 万元投资于与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目 5 公司于 2014 年 7 月 25 日召开 2014 年第一次临时股东大会, 批准使用超募资金 60, 万元为母公司及 11 家全资子公司永久补充流动资金, 其中为母公司永久补充流动资金 30, 万元, 为 11 家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计 30, 万元 以上五个项目合计使用超募资金总额为 166,839 万元, 结余的超募资金 60, 万元 ( 不含利息 ) 尚未规划使用 二 本次永久补充流动资金的必要性和详细计划 65

67 近年来, 随着公司业务不断发展, 公司日常经营活动所需流动资金逐渐增加, 目前出版 印刷 物资供应等业务板块子公司的资产负债率偏高, 在一定程度上制约了业务规模的进一步扩大和重点出版工程等转型发展战略的顺利推进 根据中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 中南传媒募集资金管理办法 的相关规定, 结合公司实际经营及发展规划的需要, 为缓解公司流动资金需求压力, 进一步提升公司盈利能力, 在保证募集资金投资项目正常进行的前提下, 拟运用超募资金为母公司及 9 家全资子公司永久补充流动资金 6 亿元 具体如下 : 1 运用超募资金为母公司永久补充流动资金 3.9 亿元 ; 2 运用超募资金为 9 家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计 2.1 亿元, 主要用于公司经营与发展 9 家全资子公司的基本情况及拟永久补充流动资金金额见下表 (2017 年底数据, 金额单位为万元 ): 公司名称注册资本总资产总负债 资产负 债率 拟永久补充流 动资金金额 湖南人民出版社有限责任公司湖南文艺出版社有限责任公司 4, , , % 2, , , , % 2,

68 湖南岳麓书社有限责任公司湖南科学技术出版社有限责任公司湖南少年儿童出版社有限责任公司湖南美术出版社有限责任公司湖南电子音像出版社有限责任公司湖南天闻新华印务有限公司湖南省印刷物资有限责任公司 1, , , % 3, , , , % 2, , , , % 2, , , , % 2, , , % 3, , , , % 2, , , , % 3, 三 公司承诺事项公司承诺 : 根据相关规定中南传媒以及本次永久补充流动资金的所有公司在本次永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助, 并履行披露义务 请各位股东及股东代表审议 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 67

69 议案十三 : 关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 公司章程 等相关规定, 拟选举龚曙光 彭玻 丁双平 高军 舒斌五名同志为公司第四届董事会非独立董事, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 非独立董事候选人简历 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 68

70 附件 : 非独立董事候选人简历 龚曙光, 男,1959 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南澧县人, 中共党员, 编审, 山东师范大学中文系中国文学专业文学硕士 历任湖南文联办公室主任, 湖南通程国际大酒店常务副总经理, 湖南省报刊出版服务中心主任 党总支书记, 潇湘晨报社社长 总编辑, 湖南出版集团副总经理,2004 年 7 月至 2007 年 8 月任湖南出版投资控股集团有限公司副董事长 常务副总经理,2007 年 8 月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司党委书记 董事长 2008 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事长, 其间 2014 年 1 月至 2016 年 7 月兼任湖南出版投资控股集团财务有限公司董事长 彭玻, 男,1964 年 5 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 土家族, 湖南龙山人, 中共党员, 高级会计师, 湖南大学管理科学与工程专业管理学硕士 历任龙山县新华书店计划股股长, 湖南省新闻出版局计划财务处副处长 结算中心主任, 湖南出版集团资产财务部部长,2004 年 11 月任湖南出版投资控股集团有限公司资产财务部部长,2005 年 4 月当选湖南出版投资控股集团有限公司党委委员,2005 年 10 月任湖南出版投资控股集团有限公司总会计师 党委委员,2007 年 12 月至 2009 年 3 月任湖南出版投 69

71 资控股集团有限公司副总经理 党委委员,2009 年 3 月至 2014 年 6 月任湖南出版投资控股集团有限公司常务副总经理 党委委员, 其间 2011 年 11 月至 2013 年 12 月兼任湖南泊富恒嘉策划代理有限公司董事长,2014 年 6 月至 2016 年 1 月任湖南出版投资控股集团有限公司常务副总经理 董事 党委委员, 其间 2015 年 12 月起兼任湖南盛力投资有限责任公司执行董事,2016 年 1 月至 2018 年 2 月任湖南出版投资控股集团有限公司总经理 董事 党委委员, 其间 2016 年 1 月至 2016 年 7 月任湖南出版投资控股集团财务有限公司董事,2016 年 5 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事,2018 年 2 月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司党委副书记 总经理 董事 丁双平, 男,1964 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南攸县人, 中共党员, 编审, 北京师范大学历史学专业史学学士 1985 年至 2005 年历任岳麓书社编辑室编辑 出版服务公司经理 网上俱乐部 主编 岳麓书社社长,2005 年至 2008 年历任湖南教育出版社社长和 中学生百科 主编,2008 年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理 图书与电子音像出版产业部部长 2008 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事 总经理,2013 年 1 月迄今兼任中南博集天卷文化传媒有限公司董事长, 其间 2015 年 4 月至 2016 年 7 月兼任天闻数媒科技 ( 北京 ) 有限公司董事长 高军, 男,1963 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉 70

72 族, 黑龙江巴彦人, 中共党员, 高级会计师, 湖南财经学院财会专业学士, 上海财经大学工商管理硕士 1985 年至 1993 年任湖南省新闻出版局计财处干事,1993 年至 2000 年历任湖南省出版公司科长 副总经理,2000 年至 2004 年任湖南出版集团策划发展部部长,2004 年至 2008 年任湖南出版投资控股集团有限公司战略投资部部长,2008 年任湖南出版投资控股集团有限公司总经理助理 改制上市工作领导小组办公室主任 2008 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事 董事会秘书 副总经理 舒斌, 男,1968 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南洪江市人, 中共党员, 高级编辑, 湘潭大学外国语言文学系英语语言文学专业文学学士 历任湖南省委外宣办副主任科员 人事秘书科科长,1999 年 6 月至 2001 年 4 月任省外宣办事业建设处助理调研员,2001 年 4 月至 2003 年 9 月任湖南省互联网新闻中心副主任 红网网站总经理,2003 年 9 月至 2008 年 6 月任红网网站总经理 总编辑, 其间 2005 年 12 月起兼任红网网站党支部书记 2008 年 6 月至 2011 年 8 月任红网董事长 党支部书记 总编辑,2011 年 8 月至 2017 年 6 月任红网执行董事, 其间 2008 年 6 月至 2016 年 8 月兼任红网总经理,2011 年 8 月至 2012 年 10 月兼任红网总编辑,2014 年 2 月至 2017 年 6 月兼任红网党委书记,2012 年 1 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司董事 2016 年 3 月迄今任湖南出版投资控股集团有限公司副总经理 2017 年 6 月迄今任湖南红网新媒体集团有限公司党委书记 71

73 董事长 上述候选人均未持有公司股票, 均未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒 72

74 议案十四 : 关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 等相关规定, 拟选举季水河 陈共荣 贺小刚三名同志为公司第四届董事会独立董事, 三名独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过 请各位股东及股东代表审议 附件 : 独立董事候选人简历 中南出版传媒集团股份有限公司董事会 二〇一八年五月十七日 73

75 附件 : 独立董事候选人简历 季水河, 男,1954 年 4 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 四川邻水人, 中共党员, 四川达县师范学院中文系汉语言文学专业大学毕业, 中国人民大学中文系文艺学研究班毕业 历任湘潭大学中文系主任 人文学院副院长,2000 年至 2013 年任湘潭大学文学与新闻学院院长 现任湘潭大学二级教授, 博士生导师, 比较文学与世界文学博士点负责人, 学院学术委员会主席, 学校学术评价与发展委员会主任, 兼任中共中央宣传部全国社会科学规划办学科评审组专家, 全国马列文论学会和毛泽东文艺思想研究会副会长, 湖南省比较文学与世界文学学会会长 享受国务院特殊津贴专家 曾兼任湖南省社科联副主席, 教育部中文学科教学指导委员会委员 2015 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 陈共荣, 男,1962 年 9 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南邵阳人, 中共党员, 管理学 ( 会计学 ) 博士, 现任湖南大学工商管理学院教授, 湖南省预算会计学会理事 副秘书长, 湖南省价格协会常务理事, 湖南省总会计师协会理事, 湖南省财务学会常务理事 副会长, 湖南省金融会计学会理事 2013 年 9 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事, 兼任湖南友 74

76 谊阿波罗商业股份有限公司 湖南梦洁家纺股份有限公司 湖南黄金股份有限公司独立董事 贺小刚, 男,1971 年 2 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 江西永新人, 中共党员, 博士, 教授, 博士生导师 毕业于中山大学企业管理专业, 获管理学博士学位 2004 年至今历任上海财经大学国际工商管理学院讲师 副教授 教授 2007 年入选上海市曙光学者,2008 年入选教育部 新世纪优秀人才支持计划 2016 年 5 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司独立董事 上述候选人均未持有公司股票, 均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 75

77 议案十五 : 关于选举公司第四届监事会非职工监事的议案 各位股东及股东代表 : 根据 中华人民共和国公司法 公司章程 等相关规定, 拟选举徐述富 刘闳 张旭东三名同志为公司第四届监事会非职工监事, 请各位股东及股东代表审议 附件 : 非职工监事候选人简历 中南出版传媒集团股份有限公司监事会 二〇一八年五月十七日 76

78 附件 : 非职工监事候选人简历 徐述富, 男,1961 年 12 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南耒阳人, 中共党员, 大学学历 历任宜章师范校长办公室秘书 政工干事, 郴州地区教委组织人事科干事 毕业生分配办副主任 ( 副科 ) 主任 ( 正科 ), 桂阳县洋市镇党委副书记 书记, 桂阳县委办副主任, 郴州市教委政工科副科长 ( 正科级 ) 教委委员 ( 副处 ) 兼机关总支书记, 郴州市纪委常委 监察局副局长 秘书长 正处级纪检监察员, 市重点办副主任 ( 兼 ),2009 年 3 月至 2018 年 1 月历任郴州市纪委副书记, 监察局局长, 市政府党组成员, 市预防腐败局局长 ( 兼 ), 郴州职业技术学院党委副书记,2018 年 2 月任湖南出版投资控股集团有限公司党委委员 纪委书记 刘闳, 女,1966 年 10 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 湖南湘潭人, 中共党员, 教员, 清华大学经济管理学院工商管理硕士 1984 年至 1989 年在湖南省艺术学校任教,1989 年至 1999 年在湖南文化报社工作, 任副科级干事,1999 年至 2002 年分别在湖南广播电视广告总公司和湖南国际影视会展中心工作, 历任湖南国际影视会展中心副总经理 副董事长, 执行总经理 副董事长 2002 年至 2003 年任湖南出版基地工程建设指挥部副指挥长,2003 年至 2008 年任普瑞温泉酒店总经理,2008 年至 2012 年任普瑞温泉酒店董事长 总经理,2012 年至 2014 年 7 77

79 月任普瑞温泉酒店董事长 2014 年 7 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司监事 张旭东, 男,1963 年 1 月出生, 中国国籍, 无境外居留权, 汉族, 吉林榆树人, 中共党员, 高级经济师, 长沙交通学院数学力学专业学士, 上海财经大学在职工商管理硕士学位 历任湖南商业专科学校教师 湖南商学院基础课部办公室主任 湖南科学技术出版社办公室主任,2001 年 8 月至 2006 年 7 月任湖南教育出版社副社长,2006 年 7 月至 2009 年 3 月任湖南珈汇教育图书发行有限责任公司董事长 总经理,2009 年 3 月至 2010 年 6 月任中南传媒产业运营中心常务副主任,2010 年 6 月迄今任湖南科学技术出版社有限责任公司党总支书记,2014 年 4 月迄今任湖南科学技术出版社有限责任公司执行董事, 其间 2014 年 4 月至 2016 年 8 月兼任湖南科学技术出版社有限责任公司总经理,2015 年 12 月迄今任中南出版传媒集团股份有限公司监事 上述候选人均未持有公司股票, 均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 78