瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 董 事 会 声 明 一 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书

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1 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 瀚 蓝 环 境 上 市 地 : 上 海 证 券 交 易 所 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 交 易 对 方 住 所 通 讯 地 址 Office F 23/F, MG Tower, 133 Office F 23/F, MG Tower, 133 创 冠 环 保 ( 香 港 ) 有 限 Hoi Bun Road Kwun Tong, Hoi Bun Road Kwun Tong,, 公 司 Kowloon, Hong Kong Kowloon, Hong Kong 佛 山 市 南 海 城 市 建 设 佛 山 市 南 海 区 桂 城 天 佑 三 路 15 号 佛 山 市 南 海 区 桂 城 天 佑 三 路 15 号 投 资 有 限 公 司 独 立 财 务 顾 问 二 一 四 年 一 月

2 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 董 事 会 声 明 一 本 公 司 及 董 事 会 全 体 成 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 并 对 本 报 告 书 及 摘 要 中 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 承 担 个 别 或 连 带 的 法 律 责 任 二 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 次 重 大 资 产 重 组 报 告 书 及 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 准 确 完 整 三 本 报 告 书 所 述 事 项 并 不 代 表 中 国 证 监 会 上 海 证 券 交 易 所 对 于 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 或 批 准 本 报 告 书 所 述 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 四 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 五 投 资 者 若 对 本 报 告 书 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1

3 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 目 录 董 事 会 声 明...1 目 录...2 释 义...6 重 大 事 项 提 示...10 一 本 次 交 易 方 案 概 要...10 二 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况...10 三 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 简 要 情 况...10 四 本 次 配 套 融 资 安 排...12 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组...13 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易...14 七 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序...14 八 风 险 因 素...14 第 一 节 本 次 交 易 概 述...18 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的...18 二 本 次 交 易 的 主 要 内 容...21 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易...23 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组...23 五 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更 不 构 成 借 壳 上 市...24 六 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 董 事 会 股 东 大 会 表 决 情 况...24 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况...26 一 公 司 概 况...26 二 公 司 历 史 沿 革...26 三 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况...31 四 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况

4 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 五 主 要 财 务 指 标...32 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...33 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况...35 一 交 易 对 方 之 一 创 冠 香 港...35 二 交 易 对 方 之 二 南 海 城 投...39 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明...41 第 四 节 交 易 标 的 情 况...42 一 交 易 标 的 之 一 : 创 冠 中 国...42 二 交 易 标 的 之 二 : 燃 气 发 展...92 三 交 易 标 的 估 值 四 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 情 况 第 五 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案 一 本 次 交 易 的 具 体 方 案 二 发 行 前 后 的 主 要 财 务 指 标 变 化 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 重 组 协 议 二 业 绩 补 偿 协 议 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 一 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 逐 项 说 明 二 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 的 逐 项 说 明 第 八 节 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 本 次 交 易 定 价 的 依 据 二 标 的 资 产 定 价 的 公 允 性 分 析 三 董 事 会 对 本 次 交 易 资 产 评 估 事 项 的 意 见 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 资 产 评 估 事 项 的 意 见

5 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 二 交 易 标 的 所 处 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 三 交 易 完 成 后 上 市 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 分 析 四 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 其 他 影 响 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 交 易 标 的 财 务 报 表 二 上 市 公 司 备 考 合 并 财 务 报 表 三 标 的 资 产 盈 利 预 测 审 核 报 告 四 上 市 公 司 备 考 合 并 盈 利 预 测 审 核 报 告 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 十 二 节 本 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响 一 本 次 交 易 对 公 司 治 理 机 制 的 影 响 二 供 水 集 团 南 海 控 股 及 实 际 控 制 人 关 于 保 证 本 公 司 经 营 独 立 性 的 承 诺 第 十 三 节 风 险 因 素 一 与 本 次 交 易 相 关 的 风 险 二 重 大 资 产 重 组 后 上 市 公 司 的 风 险 三 其 他 风 险 第 十 四 节 其 他 事 项 一 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 人 占 用 的 情 形 二 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 是 否 存 在 为 实 际 控 制 人 或 其 关 联 人 进 行 担 保 的 情 形

6 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 三 本 次 交 易 对 公 司 负 债 结 构 的 影 响 四 本 公 司 最 近 十 二 个 月 内 发 生 的 资 产 交 易 及 与 本 次 交 易 的 关 系 五 本 次 交 易 对 上 市 公 司 治 理 机 制 影 响 的 说 明 六 本 次 重 组 连 续 停 牌 前 瀚 蓝 环 境 股 票 价 格 波 动 情 况 七 本 次 重 组 各 方 及 相 关 人 员 买 卖 瀚 蓝 环 境 股 票 的 自 查 情 况 第 十 五 节 对 本 次 交 易 的 结 论 性 意 见 一 独 立 董 事 意 见 二 法 律 顾 问 意 见 三 独 立 财 务 顾 问 意 见 第 十 六 节 中 介 机 构 及 相 关 经 办 人 员 信 息 一 独 立 财 务 顾 问 二 法 律 顾 问 三 财 务 审 计 机 构 四 资 产 评 估 机 构 第 十 七 节 董 事 交 易 对 方 及 中 介 机 构 声 明 第 十 八 节 备 查 文 件 及 备 查 地 点 一 备 查 文 件 二 备 查 地 点

7 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 释 义 除 非 文 意 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 上 市 公 司 瀚 蓝 环 境 本 公 司 公 司 指 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司, 及 其 前 身 为 南 海 发 展 股 份 有 限 公 司 创 冠 股 份 指 创 冠 环 保 股 份 有 限 公 司 ( 新 加 坡 上 市 公 司 ) 创 冠 香 港 指 创 冠 环 保 ( 香 港 ) 有 限 公 司 创 冠 中 国 燃 气 有 限 指 指 创 冠 环 保 ( 中 国 ) 有 限 公 司, 原 名 为 创 冠 ( 厦 门 ) 环 保 电 力 管 理 有 限 公 司, 于 2008 年 11 月 变 更 为 现 名 佛 山 市 南 海 燃 气 有 限 公 司, 原 名 为 南 海 市 燃 气 公 司 并 分 别 于 1999 年 11 月 26 日 更 名 为 南 海 市 燃 气 总 公 司 ;2003 年 12 月 25 日 更 名 为 佛 山 市 南 海 燃 气 总 公 司 ; 于 2011 年 11 月 11 日 更 名 为 现 名 南 海 城 投 指 佛 山 市 南 海 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 燃 气 发 展 指 佛 山 市 南 海 燃 气 发 展 有 限 公 司 供 水 集 团 控 股 股 东 指 佛 山 市 南 海 供 水 集 团 有 限 公 司 南 海 控 股 指 广 东 南 海 控 股 投 资 有 限 公 司 瑞 兴 公 司 指 佛 山 市 瑞 兴 能 源 发 展 有 限 公 司 南 海 公 资 委 员 会 指 佛 山 市 南 海 区 公 有 资 产 管 理 委 员 会 南 海 公 资 办 指 佛 山 市 南 海 区 公 有 资 产 管 理 办 公 室 广 东 省 国 资 委 指 广 东 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 标 的 资 产 拟 购 买 资 产 交 易 标 的 指 创 冠 中 国 100% 股 权, 燃 气 发 展 30% 股 权 交 易 对 方 指 创 冠 香 港, 南 海 城 投 本 次 购 买 资 产 本 次 重 组 本 次 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 配 套 融 资 指 指 指 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 创 冠 香 港 持 有 的 创 冠 中 国 100% 股 权, 拟 通 过 发 行 股 份 的 方 式 购 买 南 海 城 投 持 有 燃 气 发 展 30% 股 权 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组, 同 时 向 特 定 对 象 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 行 为 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25% 6

8 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 创 冠 集 团 指 厦 门 创 冠 集 团 有 限 公 司 创 冠 集 团 香 港 指 创 冠 集 团 ( 香 港 ) 有 限 公 司 创 冠 投 资 指 厦 门 创 冠 投 资 有 限 公 司 创 冠 国 际 指 创 冠 环 保 ( 国 际 ) 有 限 公 司, 原 名 称 为 创 冠 集 团 环 保 电 力 ( 国 际 ) 有 限 公 司, 于 2006 年 12 月 更 名 为 现 名 创 冠 惠 安 指 创 冠 环 保 ( 惠 安 ) 有 限 公 司 创 冠 安 溪 指 创 冠 环 保 ( 安 溪 ) 有 限 公 司 创 冠 建 阳 指 创 冠 环 保 ( 建 阳 ) 有 限 公 司 创 冠 福 清 指 创 冠 环 保 ( 福 清 ) 有 限 公 司 创 冠 厦 门 指 创 冠 ( 厦 门 ) 环 保 电 力 运 维 有 限 公 司 创 冠 黄 石 指 创 冠 环 保 ( 黄 石 ) 有 限 公 司 创 冠 孝 感 指 创 冠 环 保 ( 孝 感 ) 有 限 公 司 创 冠 廊 坊 指 创 冠 环 保 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 创 冠 晋 江 指 创 冠 环 保 ( 晋 江 ) 有 限 公 司 创 冠 大 连 指 创 冠 环 保 ( 大 连 ) 有 限 公 司 创 冠 营 口 指 创 冠 环 保 ( 营 口 ) 有 限 公 司 新 源 公 司 指 新 源 ( 中 国 ) 环 境 科 技 有 限 责 任 公 司 绿 电 公 司 指 佛 山 市 南 海 绿 电 再 生 能 源 有 限 公 司 固 废 处 理 BOT 本 报 告 书 报 告 书 定 价 基 准 日 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 指 指 指 指 用 物 理 化 学 生 物 等 方 法 把 固 体 废 物 转 化 为 适 于 运 输 贮 存 利 用 或 处 置 的 过 程, 固 体 废 弃 物 处 理 的 目 标 是 无 害 化 减 量 化 资 源 化 建 设 经 营 移 交, 是 指 政 府 通 过 契 约 授 予 投 资 者 或 经 营 者 以 一 定 期 限 的 特 许 专 营 权, 许 可 其 融 资 建 设 和 经 营 特 定 的 公 用 基 础 设 施, 并 准 许 其 通 过 向 用 户 收 取 费 用 或 出 售 产 品 以 清 偿 贷 款, 回 收 投 资 并 赚 取 利 润 ; 特 许 权 期 限 届 满 时, 该 基 础 设 施 无 偿 移 交 给 政 府 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 审 议 本 次 重 组 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日, 即 2013 年 12 月 24 日 评 估 基 准 日 指 2013 年 9 月 30 日 7

9 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 报 告 期 指 2011 年 度 2012 年 度 和 2013 年 1-9 月 重 组 协 议 指 业 绩 补 偿 协 议 指 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 与 创 冠 环 保 ( 香 港 ) 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 与 佛 山 市 南 海 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 业 绩 补 偿 协 议 ( 创 冠 香 港 ) 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 业 绩 补 偿 协 议 ( 南 海 城 投 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 办 法 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 收 购 办 法 指 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 准 则 第 26 号 指 若 干 规 定 指 信 息 披 露 通 知 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 - 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2008]14 号 ) 关 于 规 范 上 市 公 司 信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 ( 证 监 公 司 字 [2007]128 号 ) 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 (2013 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 交 易 所 指 上 海 证 券 交 易 所 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 住 房 城 乡 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 城 乡 建 设 部 环 境 保 护 部 指 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 发 展 与 改 革 委 员 会 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 工 业 和 信 息 化 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 国 土 资 源 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 土 资 源 部 农 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 农 业 部 商 务 部 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 国 家 能 源 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 能 源 局 国 家 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 电 力 监 管 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 电 力 监 管 委 员 会 8

10 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 劳 动 部 指 中 华 人 民 共 和 国 人 力 资 源 与 社 会 保 障 部 广 发 证 券 独 立 财 务 顾 问 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 中 伦 指 北 京 市 中 伦 律 师 事 务 所 审 计 机 构 正 中 珠 江 指 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 评 估 机 构 中 天 衡 平 指 北 京 中 天 衡 平 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 元 指 人 民 币 元 注 :( 1) 本 报 告 书 所 引 用 的 财 务 数 据 和 财 务 指 标, 如 无 特 殊 说 明, 指 合 并 报 表 口 径 的 财 务 数 据 和 根 据 该 类 财 务 数 据 计 算 的 财 务 指 标 (2) 本 报 告 书 中 部 分 合 计 数 与 各 明 细 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 如 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 造 成 的 9

11 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 重 大 事 项 提 示 一 本 次 交 易 方 案 概 要 本 次 交 易 中, 瀚 蓝 环 境 拟 向 创 冠 香 港 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 创 冠 中 国 100% 股 权 向 南 海 城 投 发 行 股 份 购 买 其 所 持 燃 气 发 展 30% 股 权, 同 时, 瀚 蓝 环 境 拟 向 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资, 用 于 支 付 本 次 购 买 创 冠 中 国 100% 股 权 的 部 分 现 金 对 价, 募 集 资 金 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 本 次 交 易 的 方 案 已 经 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 第 七 届 董 事 会 第 三 十 五 次 会 议 审 议 通 过 本 次 交 易 前 后, 南 海 公 资 委 员 会 均 为 公 司 实 际 控 制 人, 本 次 交 易 不 会 导 致 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市 二 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日, 评 估 机 构 中 天 衡 平 分 别 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 估 值 作 为 最 终 评 估 结 果 根 据 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 资 部 门 核 准 的 评 估 报 告 ( 中 天 衡 平 评 字 [2014]002 号 ), 创 冠 中 国 100% 的 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 185, 万 元, 较 净 资 产 账 面 价 值 129, 万 元 增 值 43.12%, 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 最 终 交 易 价 格 为 185,000 万 元 ; 根 据 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 资 部 门 核 准 的 中 天 衡 平 评 字 [2014]001 号 评 估 报 告, 燃 气 发 展 100% 的 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 127, 万 元, 较 净 资 产 账 面 价 值 51, 万 元 增 值 %, 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 燃 气 发 展 30% 的 股 权 最 终 交 易 价 格 为 38, 万 元 三 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 简 要 情 况 ( 一 ) 交 易 对 价 支 付 方 式 单 位 : 万 元 标 的 资 产 支 付 方 式 和 支 付 金 额 股 份 支 付 金 额 现 金 支 付 金 额 10

12 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 创 冠 中 国 100% 股 权 75, ,000 燃 气 发 展 30% 股 权 38, ( 二 ) 股 份 发 行 的 发 行 价 格 本 次 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 为 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 经 协 商 一 致, 确 定 为 8.34 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ( 三 ) 股 份 发 行 的 发 行 数 量 本 次 购 买 资 产 发 行 的 股 份 数 量 为 135,904,699 股, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 数 量 将 作 相 应 调 整 ( 四 ) 股 份 锁 定 安 排 根 据 重 组 办 法 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 等 办 法 规 定, 创 冠 香 港 以 资 产 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让, 南 海 城 投 以 资 产 认 购 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 在 此 之 后 的 锁 定 期 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 五 ) 期 间 损 益 的 归 属 创 冠 中 国 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 含 当 日 ) 止, 在 此 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有 ; 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 创 冠 香 港 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 燃 气 发 展 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 含 当 日 ) 止, 在 此 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 按 重 组 完 成 后 持 有 燃 气 发 展 的 股 权 比 例 享 有 ; 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 南 海 城 投 按 其 持 有 燃 气 发 展 的 股 权 比 例 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 ( 六 ) 业 绩 补 偿 安 排 根 据 本 公 司 与 本 次 重 组 交 易 对 方 分 别 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议, 创 冠 香 港 11

13 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 同 意 创 冠 中 国 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 6, 万 元 10, 万 元 和 16, 万 元 ; 南 海 城 投 承 诺 : 燃 气 发 展 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 13, 万 元 和 13, 万 元 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 之 日 晚 于 2014 年 12 月 31 日, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 至 下 一 年 度, 相 应 年 度 的 净 利 润 指 标 数 以 评 估 机 构 为 本 次 重 组 出 具 的 评 估 报 告 确 定 若 经 审 计, 标 的 资 产 在 补 偿 期 限 内 实 际 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 当 年 净 利 润 指 标 的, 上 市 公 司 将 在 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 交 易 对 方 交 易 对 方 在 接 到 上 市 公 司 通 知 后, 应 按 业 绩 补 偿 协 议 约 定 的 方 式 补 足 上 述 净 利 润 指 标 与 实 际 净 利 润 的 差 额 四 本 次 配 套 融 资 安 排 ( 一 ) 配 套 融 资 金 额 本 次 配 套 融 资 金 额 不 超 过 交 易 总 金 额 的 25%, 其 中, 交 易 总 金 额 = 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 价 格 + 本 次 拟 配 套 融 资 资 金 上 限, 按 照 上 述 方 式 确 定 本 次 配 套 融 资 的 总 金 额 为 预 计 不 超 过 74,448 万 元 ( 二 ) 股 份 定 价 方 式 配 套 融 资 的 发 行 价 格 为 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 7.51 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 由 上 市 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 相 关 核 准 批 文 后, 由 董 事 会 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 数 量 优 先 的 原 则 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 上 市 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 发 行 底 价 及 发 行 数 量 应 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 数 量 假 定 本 次 配 套 融 资 按 照 发 行 底 价 7.51 元 / 股 发 行, 则 配 套 融 资 部 分 发 行 股 份 数 量 预 计 不 超 过 99,131,824 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 发 行 价 格 及 发 行 数 量 会 相 应 调 整 12

14 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 四 ) 发 行 对 象 本 次 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 发 行 对 象 为 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 共 计 不 超 过 十 名 符 合 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 定 的 特 定 对 象 ( 五 ) 锁 定 期 安 排 特 定 投 资 者 以 现 金 认 购 的 公 司 股 份, 自 发 行 结 束 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让, 在 此 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 六 ) 募 集 资 金 用 途 非 公 开 发 行 募 集 的 配 套 资 金 将 全 部 用 于 支 付 本 次 购 买 创 冠 中 国 100% 股 权 的 部 分 现 金 对 价 根 据 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 签 署 的 重 组 协 议, 本 次 收 购 创 冠 中 国 100% 股 权 的 现 金 对 价, 在 满 足 各 阶 段 付 款 条 件 后, 瀚 蓝 环 境 需 按 进 度 支 付 如 果 届 时 本 次 募 集 的 配 套 资 金 没 有 到 位, 公 司 将 通 过 自 筹 方 式 先 行 支 付 现 金 对 价, 待 配 套 资 金 募 集 到 位 后 再 予 以 置 换 五 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 经 审 计 的 2012 年 度 财 务 数 据 以 及 创 冠 中 国 100% 股 权 燃 气 发 展 30% 股 权 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 注 : 瀚 蓝 环 境 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 取 自 经 审 计 的 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 ; 创 冠 中 国 及 燃 气 发 展 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 值 按 照 重 组 办 法 的 相 关 规 定 进 行 取 值 瀚 蓝 环 境 创 冠 中 国 100% 股 权 燃 气 发 展 30% 股 权 标 的 资 产 合 计 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 因 此, 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 463, , , , % 营 业 收 入 88, , , , % 资 产 净 额 244, ,000 51, , % 13

15 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 六 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 创 冠 香 港 南 海 城 投 在 本 次 重 组 前 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 重 组 完 成 后, 创 冠 香 港 南 海 城 投 持 有 的 本 公 司 股 份 预 计 均 将 超 过 5%, 按 照 上 交 所 上 市 规 则 的 规 定, 创 冠 香 港, 南 海 城 投 是 公 司 的 关 联 方, 因 此, 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易 七 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 广 东 省 国 资 委 以 粤 国 资 函 复 [2013]1084 号 文 件 对 本 次 交 易 总 体 方 案 进 行 预 核 准 创 冠 香 港 和 南 海 城 投 的 股 东 已 分 别 就 本 次 交 易 涉 及 的 环 节 做 出 决 议 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 和 第 三 十 五 次 会 议 已 审 议 通 过 本 次 交 易 本 次 交 易 尚 需 获 得 如 下 批 准 或 核 准, 包 括 但 不 限 于 : ( 一 ) 有 权 国 资 部 门 对 于 本 次 交 易 具 体 方 案 的 批 准 ; ( 二 ) 创 冠 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 创 冠 香 港 出 售 创 冠 中 国 100% 股 权 的 方 案 ; ( 三 ) 瀚 蓝 环 境 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; ( 四 ) 国 家 商 务 部 门 核 准 创 冠 香 港 战 略 投 资 瀚 蓝 环 境 ; ( 五 ) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; ( 六 ) 国 家 商 务 部 门 核 准 创 冠 中 国 的 股 权 转 让 相 关 事 宜 八 风 险 因 素 ( 一 ) 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 对 外 担 保 尚 未 解 决 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 及 下 属 子 公 司 为 新 源 公 司 提 供 12,400 万 元 的 对 外 担 保, 为 香 港 创 冠 ( 贵 阳 ) 有 限 公 司 提 供 2,000 万 元 的 关 联 担 保 新 源 公 司 及 创 冠 香 港 已 经 出 具 承 诺, 将 于 上 市 公 司 审 议 本 次 重 组 的 股 东 大 会 前 解 除 相 关 的 担 保 若 上 述 各 方 未 能 履 行 上 述 承 诺, 则 本 次 重 组 可 能 面 临 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ( 二 ) 上 市 公 司 停 牌 前 股 价 异 动 风 险 公 司 股 票 价 格 在 本 次 重 大 资 产 重 组 停 牌 前 20 个 交 易 日 内 累 计 涨 幅 为 38.11%, 剔 除 大 盘 因 素 和 同 行 业 板 块 因 素 影 响, 累 计 涨 幅 超 过 20%, 达 到 了 中 14

16 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 国 证 监 会 信 息 披 露 通 知 第 五 条 相 关 标 准, 本 次 交 易 存 在 因 股 价 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌 内 幕 交 易 而 被 暂 停 中 止 或 取 消 的 风 险 ( 三 ) 审 批 风 险 本 次 交 易 尚 需 取 得 有 权 国 资 部 门 公 司 股 东 大 会 国 家 商 务 部 门 及 中 国 证 监 会 的 批 准 或 核 准, 上 述 批 准 或 核 准 能 否 取 得 以 及 最 终 取 得 的 时 间 都 存 在 不 确 定 性 如 果 上 述 任 一 事 项 未 被 批 准 或 核 准, 则 本 次 交 易 无 法 实 施, 相 关 程 序 将 停 止 执 行 ( 四 ) 产 业 政 策 风 险 目 前 国 家 大 力 支 持 生 活 垃 圾 处 理 循 环 利 用 环 保 能 源 行 业 尤 其 是 垃 圾 无 害 化 处 理 相 关 行 业 的 发 展, 因 此 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 发 展 前 景 良 好 但 随 着 市 场 环 境 逐 步 成 熟, 市 场 化 程 度 逐 步 提 高, 市 场 规 模 扩 大, 国 家 产 业 政 策 存 在 随 之 调 整 的 可 能 性, 有 可 能 对 公 司 的 固 废 处 理 业 务 发 展 造 成 一 定 的 影 响 ( 五 ) 标 的 资 产 部 分 业 务 尚 未 取 得 经 营 资 质 的 风 险 创 冠 中 国 于 2011 年 4 月 取 得 国 家 环 保 部 颁 发 的 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书 ( 生 活 垃 圾 甲 级 ), 但 创 冠 中 国 的 项 目 子 公 司 尚 未 取 得 上 述 证 书 根 据 环 保 部 官 方 网 站 的 通 知, 因 对 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 许 可 工 作 进 行 调 整, 自 2013 年 11 月 6 日 起 停 止 受 理 各 地 的 许 可 申 请 和 证 书 变 更 申 请, 创 冠 中 国 将 根 据 调 整 后 的 政 策 办 理 此 外, 部 分 项 目 子 公 司 尚 未 取 得 排 放 污 染 物 许 可 证 和 电 力 业 务 许 可 证, 目 前 亦 正 在 申 请 办 理 ( 六 ) 创 冠 中 国 无 形 资 产 评 估 增 值 带 来 的 风 险 本 次 交 易 中, 创 冠 中 国 无 形 资 产 的 公 允 价 值 较 账 面 价 值 有 一 定 的 增 幅 按 照 企 业 会 计 准 则 的 要 求, 交 易 完 成 后 在 编 制 合 并 报 表 时 需 以 创 冠 中 国 无 形 资 产 的 公 允 价 值 为 基 础 计 提 摊 销 额, 本 次 公 允 价 值 增 值 将 对 上 市 公 司 合 并 报 表 净 利 润 带 来 一 定 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 本 公 司 在 编 制 备 考 盈 利 预 测 报 表 时 已 充 分 考 虑 了 上 述 公 允 价 值 变 动 的 影 响 ( 七 ) 安 全 生 产 管 理 风 险 天 然 气 属 易 燃 易 爆 气 体, 一 旦 燃 气 设 施 发 生 泄 漏, 极 易 发 生 火 灾 爆 炸 15

17 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 等 事 故, 因 此 安 全 生 产 管 理 历 来 是 城 市 燃 气 经 营 企 业 的 工 作 重 点 燃 气 发 展 在 内 部 各 层 次 中 均 设 置 了 安 全 管 理 机 构, 建 立 了 全 员 安 全 管 理 网 络 体 系 近 三 年, 燃 气 发 展 严 格 执 行 国 家 有 关 安 全 生 产 管 理 的 法 律 法 规, 认 真 接 受 安 全 监 督 管 理 和 消 防 管 理 部 门 的 监 督 管 理, 没 有 出 现 重 大 燃 气 安 全 责 任 事 故 尽 管 燃 气 发 展 在 燃 气 安 全 生 产 管 理 方 面 积 累 了 丰 富 的 经 验, 但 由 于 管 网 球 罐 储 配 站 配 气 站 门 站 较 多, 存 在 安 全 事 故 隐 患 的 点 多 面 广, 如 果 不 能 始 终 如 一 地 强 化 全 员 安 全 生 产 意 识, 及 时 维 护 更 新 燃 气 设 施 设 备, 严 格 执 行 各 项 安 全 管 理 制 度 和 安 全 操 作 规 程, 则 燃 气 发 展 仍 然 存 在 发 生 重 大 安 全 责 任 事 故 的 可 能, 从 而 对 燃 气 发 展 及 燃 气 用 户 造 成 较 大 的 损 失 ( 八 ) 燃 气 发 展 部 分 租 赁 土 地 存 在 用 途 与 租 赁 土 地 性 质 不 一 致 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 燃 气 发 展 使 用 的 部 分 租 赁 土 地 存 在 实 际 用 途 与 土 地 规 划 性 质 不 符 的 情 况 针 对 上 述 情 况, 燃 气 发 展 承 诺 将 在 承 诺 函 出 具 之 日 3 至 12 个 月 内 停 止 使 用 上 述 土 地 并 解 除 租 赁 关 系 本 次 的 交 易 对 方 之 一 南 海 城 投 还 进 一 步 承 诺 : 如 燃 气 发 展 截 至 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 前 所 租 赁 ( 或 虽 由 其 他 方 租 赁 但 由 燃 气 发 展 实 际 使 用 并 缴 纳 租 金 ) 的 土 地 存 在 权 属 瑕 疵 或 实 际 利 用 方 式 不 符 合 土 地 规 划 用 途 等 情 况, 我 公 司 将 尽 力 协 助 燃 气 发 展 在 最 短 的 时 间 内 予 以 解 决, 如 因 上 述 问 题 未 能 解 决 导 致 燃 气 发 展 在 相 关 租 赁 合 同 期 限 内 无 法 继 续 正 常 使 用 上 述 土 地, 我 公 司 承 诺 将 以 现 金 方 式 补 偿 燃 气 发 展 由 此 所 遭 受 的 全 部 损 失 的 30%, 前 述 损 失 包 括 但 不 限 于 搬 迁 费 用 因 影 响 正 常 生 产 经 营 活 动 的 损 失 等 ( 九 ) 创 冠 中 国 项 目 公 司 在 建 项 目 不 能 如 期 投 产 运 营 的 风 险 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 下 属 公 司 已 建 成 项 目 的 垃 圾 处 理 规 模 合 计 为 6,100 吨 / 日, 在 建 项 目 的 垃 圾 处 理 规 模 合 计 为 5,250 吨 / 日, 因 此 在 建 项 目 能 否 如 期 投 产 运 营 对 重 组 后 的 上 市 公 司 未 来 经 营 有 较 大 影 响 而 在 建 项 目 建 设 周 期 较 长, 建 设 期 间 涉 及 立 项 环 评 和 用 地 等 手 续, 运 营 还 需 取 得 相 应 资 质, 因 此 在 建 项 目 若 不 能 如 期 投 产, 将 给 重 组 后 上 市 公 司 经 营 带 来 不 确 定 性 创 冠 中 国 及 下 属 各 项 目 公 司 正 按 BOT 合 同 的 约 定, 按 规 定 流 程 和 进 度 办 理 在 建 项 目 的 立 项 环 评 手 续, 确 保 在 建 项 目 能 如 期 投 产 运 营 16

18 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 十 ) 创 冠 中 国 特 许 经 营 权 收 费 权 质 押 借 款 带 来 的 风 险 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 账 面 质 押 保 证 借 款 金 额 为 199, 万 元, 主 要 是 创 冠 中 国 下 属 项 目 公 司 将 部 分 BOT 项 目 的 特 许 经 营 权 垃 圾 处 理 收 费 权 垃 圾 发 电 收 费 权 污 泥 干 化 处 理 特 许 经 营 权 质 押 给 银 行, 取 得 长 期 借 款 以 匹 配 BOT 合 同 的 资 本 性 支 出 尽 管 行 业 内 的 BOT 项 目 公 司 通 常 采 用 该 种 融 资 方 式 进 行 BOT 项 目 的 资 金 筹 措, 但 如 果 创 冠 中 国 不 能 如 期 偿 还 质 押 借 款 的 本 金 和 利 息, 仍 会 给 上 市 公 司 带 来 一 定 的 风 险 ( 十 一 ) 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 减 值 风 险 本 次 交 易 完 成 后, 在 上 市 公 司 合 并 资 产 负 债 表 中 将 形 成 一 定 金 额 的 商 誉 根 据 企 业 会 计 准 则 规 定, 本 次 交 易 形 成 的 商 誉 不 作 摊 销 处 理, 但 需 在 未 来 每 年 年 度 终 了 进 行 减 值 测 试 如 果 创 冠 中 国 未 来 经 营 状 况 恶 化, 则 存 在 商 誉 减 值 的 风 险, 从 而 对 瀚 蓝 环 境 当 期 损 益 造 成 不 利 影 响, 提 请 投 资 者 注 意 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 将 利 用 上 市 公 司 和 创 冠 中 国 在 技 术 和 渠 道 等 方 面 的 互 补 性 进 行 资 源 整 合, 力 争 通 过 发 挥 协 同 效 应, 保 持 并 提 高 创 冠 中 国 的 竞 争 力, 以 便 尽 可 能 降 低 商 誉 减 值 风 险 本 报 告 书 就 本 次 重 大 资 产 重 组 的 有 关 风 险 因 素 已 在 本 报 告 书 第 十 三 节 做 出 特 别 说 明, 提 请 投 资 者 详 细 阅 读, 注 意 投 资 风 险 17

19 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 第 一 节 本 次 交 易 概 述 一 本 次 交 易 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 交 易 背 景 1 大 力 发 展 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务 是 瀚 蓝 环 境 的 战 略 举 措 近 年 来, 由 于 城 镇 化 和 工 业 化 快 速 发 展, 城 市 生 活 垃 圾 激 增, 而 城 市 周 边 土 地 资 源 日 益 稀 缺 垃 圾 焚 烧 发 电 可 使 垃 圾 体 积 减 小 90%, 重 量 减 轻 80%, 是 对 垃 圾 进 行 减 量 最 为 彻 底 的 一 种 方 式, 是 垃 圾 处 理 发 展 的 趋 势 所 在, 垃 圾 焚 烧 发 电 成 为 国 家 宏 观 政 策 及 产 业 政 策 大 力 支 持 和 发 展 的 产 业 2012 年 4 月 19 日, 国 务 院 办 公 厅 印 发 十 二 五 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 设 规 划, 明 确 表 示 : 到 2015 年, 全 国 城 镇 焚 烧 处 理 设 施 能 力 达 到 无 害 化 处 理 总 能 力 的 35% 以 上, 十 二 五 期 间, 我 国 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 投 资 总 量 将 达 2,636 亿 元 国 家 一 系 列 有 利 于 行 业 发 展 的 政 策 规 划 的 出 台, 将 进 一 步 推 进 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 发 展 近 年 来, 瀚 蓝 环 境 聚 焦 于 环 境 服 务 产 业, 积 极 配 合 佛 山 市 南 海 区 政 府 实 施 绿 色 美 丽 家 园 计 划, 深 耕 南 海 本 地 市 场, 已 经 形 成 供 水 污 水 处 理 固 废 处 理 相 对 完 整 的 环 境 服 务 产 业 链 公 司 建 设 运 营 的 南 海 固 废 处 理 环 保 产 业 园 以 其 全 产 业 链 的 集 约 处 理 模 式 和 领 先 的 技 术 及 运 营 管 理 水 平, 成 为 国 内 固 废 处 理 行 业 的 标 杆 和 典 范, 成 为 解 决 城 市 垃 圾 围 城 问 题 的 南 海 模 式 ( 下 图 为 南 海 固 废 处 理 环 保 产 业 园 ) 18

20 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 公 司 制 定 了 十 二 五 发 展 战 略, 确 立 了 致 力 于 成 为 全 国 有 影 响 力 的 系 统 化 环 境 服 务 投 资 商 和 运 营 商 的 战 略 定 位, 并 明 确 以 固 废 处 理 为 突 破 口, 实 施 全 国 性 的 业 务 扩 张 因 此, 向 全 国 大 力 拓 展 以 垃 圾 焚 烧 发 电 为 主 的 固 废 处 理 业 务, 为 各 城 市 提 供 生 活 垃 圾 的 系 统 化 解 决 方 案, 是 瀚 蓝 环 境 实 现 战 略 目 标 的 必 然 举 措 2 控 股 燃 气 发 展 是 瀚 蓝 环 境 对 相 关 承 诺 的 履 行 燃 气 发 展 是 佛 山 市 南 海 区 唯 一 一 家 从 事 城 市 管 道 燃 气 供 应 的 燃 气 企 业, 其 业 务 涉 及 管 道 液 化 石 油 气 管 道 天 然 气 及 液 化 石 油 气 的 供 应 及 相 关 配 套 业 务 燃 气 工 程 的 技 术 咨 询 和 信 息 服 务 近 年 来, 燃 气 发 展 经 营 稳 健, 业 务 发 展 处 于 上 升 通 道, 有 良 好 的 盈 利 能 力 公 司 已 于 2011 年 收 购 燃 气 发 展 25% 的 股 权, 并 与 燃 气 发 展 的 实 际 控 制 人 南 海 公 资 委 员 会 签 署 关 于 燃 气 发 展 的 战 略 发 展 协 议 作 为 本 次 收 购 的 前 提 条 件, 协 议 约 定, 收 购 完 成 后 两 年 内, 瀚 蓝 环 境 可 通 过 单 方 增 资 或 者 向 燃 气 发 展 控 股 股 东 燃 气 有 限 受 让 股 权 的 方 式, 使 瀚 蓝 环 境 持 有 燃 气 发 展 的 股 权 比 例 达 51% 以 上, 作 为 本 次 收 购 的 前 提 条 件 2012 年 6 月, 瀚 蓝 环 境 和 燃 气 有 限 南 海 城 投 签 署 增 资 协 议, 瀚 蓝 环 境 单 方 向 燃 气 发 展 增 资, 增 资 完 成 后, 瀚 蓝 环 境 持 有 燃 气 发 展 的 股 权 比 例 从 25% 提 高 至 40% 同 时, 增 资 协 议 约 定 增 资 完 成 后 两 年 内, 瀚 蓝 环 境 可 通 过 单 方 向 燃 气 发 展 公 司 增 资 或 者 向 燃 气 有 限 或 南 海 城 投 受 让 股 权 的 方 式, 使 公 司 对 燃 气 发 展 的 持 股 比 例 达 到 51% 以 上 因 此, 本 次 进 一 步 购 买 燃 气 发 展 股 权 是 瀚 蓝 环 境 对 战 略 发 展 协 议 增 资 协 议 等 相 关 承 诺 的 履 行 3 国 有 控 股 上 市 公 司 并 购 重 组 受 政 策 支 持 国 务 院 国 资 委 关 于 推 进 国 有 资 本 调 整 和 国 有 企 业 重 组 的 指 导 意 见 ( 国 发 [2010]27 号 ) 鼓 励 国 有 控 股 上 市 公 司 通 过 增 资 扩 股 收 购 资 产 等 方 式, 将 主 营 业 务 资 产 全 部 注 入 上 市 公 司 广 东 省 人 民 政 府 办 公 厅 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 实 施 意 见 ( 粤 府 办 号 ) 明 确 支 持 符 合 条 件 的 企 业 通 过 发 行 股 票 债 券 可 转 换 债 等 方 式 为 兼 并 重 组 融 资, 鼓 励 上 市 公 司 以 股 权 和 其 他 金 融 创 新 方 式 作 为 兼 并 重 组 的 支 付 手 段, 19

21 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 大 力 推 动 部 分 改 制 上 市 企 业 整 体 上 市 国 家 和 地 方 的 政 策 均 明 确 支 持 国 有 上 市 公 司 的 兼 并 收 购 行 为, 鼓 励 上 市 公 司 通 过 发 行 股 票 债 券 可 转 换 债 等 多 种 方 式, 收 购 优 质 资 产, 同 时 利 用 上 市 公 司 的 融 资 平 台, 不 断 做 大 国 有 上 市 公 司 的 规 模, 提 高 国 有 上 市 公 司 的 盈 利 水 平, 实 现 国 有 资 产 的 保 值 增 值 4 资 本 市 场 为 瀚 蓝 环 境 的 并 购 重 组 提 供 了 有 利 条 件 目 前, 我 国 资 本 市 场 并 购 行 为 日 趋 活 跃, 并 购 手 段 逐 渐 丰 富, 并 购 市 场 环 境 良 好, 同 行 业 的 并 购 受 监 管 层 的 支 持 瀚 蓝 环 境 立 足 产 业, 积 极 探 索 并 购 机 会, 希 望 通 过 并 购 同 行 业 的 优 质 公 司 而 发 展 壮 大 作 为 上 市 公 司, 资 本 市 场 为 瀚 蓝 环 境 的 并 购 重 组 提 供 了 有 力 的 支 持, 使 并 购 重 组 得 以 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 目 的 1 本 次 交 易 服 务 于 公 司 发 展 战 略, 是 战 略 落 地 的 重 要 举 措 本 次 收 购 创 冠 中 国, 是 落 实 公 司 发 展 战 略 实 施 公 司 产 业 布 局 的 重 要 一 步 创 冠 中 国 是 国 内 固 废 处 理 行 业 的 龙 头 企 业 之 一, 目 前 拥 有 福 建 湖 北 河 北 辽 宁 等 地 共 10 个 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 项 目, 总 规 模 11,350 吨 / 日, 包 含 7 个 已 建 成 项 目 和 3 个 在 建 项 目 通 过 本 次 并 购, 公 司 将 一 举 突 破 对 外 发 展 的 瓶 颈, 把 固 废 处 理 业 务 推 向 全 国 未 来, 公 司 将 依 托 这 些 项 目 所 在 地 的 资 源, 积 极 寻 求 业 务 拓 展, 复 制 固 体 废 弃 物 一 体 化 集 约 化 处 理 的 南 海 模 式, 在 为 各 城 市 提 供 优 质 的 系 统 化 环 境 服 务 的 同 时, 实 现 公 司 成 为 全 国 有 影 响 力 的 系 统 化 环 境 服 务 投 资 商 和 运 营 商 的 战 略 目 标 2 提 升 公 司 的 行 业 地 位 和 实 力, 为 十 三 五 发 展 奠 定 基 础 本 次 收 购 创 冠 中 国 后, 公 司 的 垃 圾 处 理 总 规 模 达 到 近 15,000 吨 / 日, 一 跃 成 为 国 内 垃 圾 处 理 规 模 排 名 前 列 的 垃 圾 焚 烧 发 电 企 业, 行 业 地 位 大 幅 提 高 在 垃 圾 焚 烧 技 术 上, 公 司 和 创 冠 中 国 均 采 用 国 际 先 进 成 熟 的 炉 排 炉 技 术, 瀚 蓝 环 境 建 设 运 营 管 理 的 南 海 固 废 处 理 产 业 园 项 目 获 得 住 房 城 乡 建 设 部 垃 圾 焚 烧 厂 AAA 评 级 以 及 科 技 示 范 工 程, 说 明 公 司 固 废 处 理 业 务 的 经 营 和 管 理 能 力 获 得 了 相 20

22 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 关 政 府 部 门 的 认 可, 这 就 使 公 司 可 以 融 合 自 身 和 创 冠 中 国 在 经 营 技 术 服 务 等 领 域 的 优 势, 强 强 联 合 优 势 互 补, 整 合 提 升, 再 上 台 阶, 进 一 步 夯 实 公 司 的 行 业 地 位 和 实 力, 为 更 大 的 发 展 积 累 能 量 公 司 通 过 并 购 将 获 得 若 干 环 保 项 目, 这 部 分 项 目 在 十 三 五 期 间 均 将 建 成 投 运, 使 公 司 的 营 业 收 入 和 利 润 实 现 持 续 增 长, 为 公 司 十 三 五 的 发 展 奠 定 坚 实 基 础 3 丰 富 产 业 结 构, 提 高 盈 利 能 力, 支 持 公 司 业 务 发 展 公 司 已 持 有 燃 气 发 展 40% 的 股 权 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 将 持 有 燃 气 发 展 70% 的 股 权, 燃 气 发 展 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 通 过 控 股 燃 气 发 展, 公 司 可 进 一 步 丰 富 产 业 结 构, 并 可 有 效 利 用 燃 气 发 展 良 好 的 盈 利 能 力 和 现 金 流, 支 持 公 司 的 业 务 扩 张, 加 强 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 4 实 现 股 权 多 元 化, 促 进 上 市 公 司 规 范 运 作, 保 护 中 小 股 东 利 益 公 司 为 国 有 控 股 的 上 市 公 司, 本 次 重 组 完 成 后, 创 冠 香 港 成 为 公 司 的 战 略 投 资 者, 实 现 公 司 股 权 多 元 化, 有 利 于 完 善 公 司 治 理 结 构, 提 高 公 司 规 范 发 展 水 平, 提 升 管 理 效 率 5 增 强 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 本 次 重 组 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 股 东 权 益 和 净 利 润 将 得 到 明 显 提 升, 公 司 的 综 合 竞 争 能 力 市 场 拓 展 能 力 抗 风 险 能 力 和 持 续 发 展 能 力 也 将 进 一 步 增 强, 有 利 于 从 根 本 上 保 护 上 市 公 司 及 其 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 利 益 二 本 次 交 易 的 主 要 内 容 本 次 交 易 中, 瀚 蓝 环 境 拟 向 创 冠 香 港 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 创 冠 中 国 100% 股 权 向 南 海 城 投 发 行 股 份 购 买 其 所 持 燃 气 发 展 30% 股 权, 同 时, 瀚 蓝 环 境 拟 向 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资, 用 于 支 付 本 次 购 买 创 冠 中 国 100% 股 权 的 部 分 现 金 对 价, 募 集 资 金 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% ( 一 ) 标 的 资 产 交 易 价 格 本 次 标 的 资 产 交 易 价 格 以 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 资 部 门 核 准 的 评 估 报 告 为 依 21

23 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 据, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 创 冠 中 国 100% 的 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 185, 万 元, 经 协 商 一 致, 最 终 交 易 价 格 为 185,000 万 元 ; 燃 气 发 展 100% 的 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 127, 万 元, 经 协 商 一 致, 燃 气 发 展 30% 的 股 权 最 终 交 易 价 格 为 38, 万 元 ( 二 ) 交 易 对 价 支 付 方 式 单 位 : 万 元 支 付 方 式 和 支 付 金 额 标 的 资 产 股 份 支 付 金 额 现 金 支 付 金 额 创 冠 中 国 100% 股 权 75, ,000 燃 气 发 展 30% 股 权 38, 本 次 配 套 融 资 所 筹 集 全 部 用 于 向 创 冠 香 港 支 付 现 金 对 价, 差 额 部 分 本 公 司 将 以 自 有 资 金 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 解 决 ( 三 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 方 案 1 发 行 价 格 及 定 价 依 据 按 照 重 组 办 法 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 8.34 元 / 股 2 发 行 数 量 本 次 交 易 中, 瀚 蓝 环 境 向 创 冠 香 港 南 海 城 投 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 每 一 发 行 对 象 的 股 份 对 价 股 票 发 行 价 格 8.34 元 / 股 根 据 上 述 计 算 公 式, 本 次 交 易 完 成 后, 发 行 对 象 的 持 股 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 姓 名 或 名 称 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 1 创 冠 香 港 89,928,057 2 南 海 城 投 45,976,642 合 计 135,904,699 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 价 格 发 行 数 量 应 相 应 调 整 ( 四 ) 非 公 开 发 行 股 票 募 集 配 套 资 金 情 况 22

24 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 1 发 行 价 格 及 定 价 依 据 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 7.51 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 由 上 市 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 相 关 核 准 批 文 后, 由 董 事 会 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 数 量 优 先 的 原 则 确 定 2 发 行 数 量 本 次 重 组 配 套 融 资 募 集 不 超 过 74,448 万 元, 按 照 发 行 底 价 7.51 元 / 股 计 算, 本 次 重 组 配 套 融 资 拟 发 行 股 份 数 量 不 超 过 99,131,824 股, 最 终 发 行 数 量 将 根 据 配 套 融 资 的 发 行 价 格 计 算 确 定 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 上 述 发 行 底 价 发 行 数 量 应 相 应 调 整 本 次 交 易 的 具 体 方 案 详 见 本 报 告 书 第 五 节 相 关 内 容 三 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 创 冠 香 港 南 海 城 投 在 本 次 重 组 前 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系, 本 次 重 组 完 成 后, 创 冠 香 港 南 海 城 投 持 有 的 本 公 司 股 份 预 计 均 将 超 过 5%, 按 照 上 交 所 上 市 规 则 的 规 定, 创 冠 香 港 南 海 城 投 是 公 司 的 关 联 方, 因 此, 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易 四 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 根 据 上 市 公 司 经 审 计 的 2012 年 度 财 务 数 据 以 及 创 冠 中 国 100% 股 权 燃 气 发 展 30% 股 权 交 易 作 价 情 况, 相 关 财 务 比 例 计 算 如 下 : 项 目 瀚 蓝 环 境 创 冠 中 国 100% 股 权 燃 气 发 展 30% 股 权 标 的 资 产 合 计 单 位 : 万 元 财 务 指 标 占 比 资 产 总 额 463, , , , % 营 业 收 入 88, , , , % 23

25 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 资 产 净 额 244, ,000 51, , % 注 : 瀚 蓝 环 境 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 额 取 自 经 审 计 的 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 表 ; 创 冠 中 国 及 燃 气 发 展 的 资 产 总 额 营 业 收 入 及 资 产 净 值 按 照 重 组 办 法 的 相 关 规 定 进 行 取 值 按 照 重 组 办 法 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 且 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产, 因 此, 本 次 交 易 需 提 交 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核 五 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 供 水 集 团 和 南 海 控 股 分 别 直 接 持 有 本 公 司 23.79% 和 15.77% 的 股 份, 公 司 实 际 控 制 人 为 南 海 公 资 委 员 会 本 次 重 组 上 市 公 司 将 向 创 冠 香 港 和 南 海 城 投 合 计 发 行 约 13, 万 股 鉴 于 南 海 城 投 亦 为 受 南 海 公 资 委 员 会 实 际 控 制 的 企 业, 交 易 完 成 后, 供 水 集 团 南 海 控 股 和 南 海 城 投 将 分 别 持 有 公 司 13, 万 股 9, 万 股 4, 万 股, 在 未 考 虑 配 套 融 资 向 特 定 对 象 发 行 股 份 的 情 况 下, 上 述 企 业 合 计 约 占 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 的 38.46%; 在 考 虑 配 套 融 资 向 特 定 对 象 发 行 股 份 的 情 况 下, 上 述 企 业 持 股 数 约 占 发 行 完 成 后 公 司 总 股 本 的 33.78% 本 次 交 易 完 成 后 南 海 公 资 委 员 会 仍 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 不 会 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化, 不 构 成 借 壳 上 市 六 本 次 交 易 的 决 策 过 程 及 董 事 会 股 东 大 会 表 决 情 况 ( 一 ) 本 次 交 易 已 履 行 的 法 律 程 序 1 创 冠 香 港 股 东 创 冠 国 际 已 书 面 同 意 创 冠 香 港 出 售 创 冠 中 国 100% 股 权 ; 2 南 海 城 投 股 东 南 海 公 资 委 员 会 已 书 面 同 意 南 海 城 投 出 售 燃 气 发 展 30% 股 权 ; 3 广 东 省 国 资 委 以 粤 国 资 函 复 [2013]1084 号 文 件 对 本 次 交 易 总 体 方 案 进 行 预 核 准 ; 4 瀚 蓝 环 境 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 和 第 三 十 五 次 会 议 审 议 通 过 本 报 告 书 及 相 关 议 案 ( 二 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 1 有 权 国 资 部 门 对 于 本 次 交 易 具 体 方 案 的 批 准 ; 24

26 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 2 创 冠 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 创 冠 香 港 出 售 创 冠 中 国 100% 股 权 的 方 案 ; 3 瀚 蓝 环 境 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 相 关 议 案 ; 4 国 家 商 务 部 门 核 准 创 冠 香 港 战 略 投 资 瀚 蓝 环 境 ; 5 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ; 6 国 家 商 务 部 门 核 准 创 冠 中 国 的 股 权 转 让 相 关 事 宜 本 次 交 易 能 否 取 得 上 述 批 准 或 核 准, 以 及 最 终 取 得 批 准 或 核 准 的 时 间 都 存 在 不 确 定 性 如 果 上 述 任 一 事 项 未 被 批 准 或 核 准, 则 本 次 交 易 无 法 实 施, 相 关 程 序 将 停 止 执 行 25

27 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 第 二 节 上 市 公 司 基 本 情 况 一 公 司 概 况 中 文 名 称 : 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 曾 用 名 : 南 海 发 展 股 份 有 限 公 司 股 票 简 称 : 瀚 蓝 环 境 股 票 代 码 : 上 市 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 法 定 代 表 人 : 何 向 明 注 册 资 本 :57, 万 元 成 立 日 期 :1992 年 12 月 17 日 注 册 地 址 : 广 东 省 佛 山 市 南 海 区 桂 城 南 海 大 道 建 行 大 厦 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : x 组 织 机 构 代 码 : X 经 营 范 围 : 自 来 水 的 生 产 及 供 应 ; 供 水 工 程 的 设 计 安 装 及 技 术 咨 询 ; 销 售 : 供 水 设 备 及 相 关 物 资 ; 路 桥 及 信 息 网 络 设 施 的 投 资 ; 房 地 产 经 营 ; 污 水 及 废 物 处 理 设 施 的 建 设 设 计 管 理 经 营 技 术 咨 询 及 配 套 服 务 ; 销 售 : 污 水 及 废 物 处 理 设 备 及 相 关 物 资 二 公 司 历 史 沿 革 ( 一 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 前 股 本 的 形 成 及 变 化 过 程 年 公 司 以 定 向 募 集 方 式 设 立 经 广 东 省 股 份 制 试 点 联 审 小 组 广 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 粤 股 审 [1992]65 号 文 批 准, 瀚 蓝 环 境 的 前 身 南 海 发 展 股 份 有 限 公 司 于 1992 年 12 月, 由 广 东 省 南 海 市 发 展 集 团 公 司 ( 以 下 简 称 发 展 集 团 ) 业 务 部 南 海 市 贸 易 总 公 司 南 海 市 工 贸 联 合 公 司 南 海 市 有 色 金 属 矿 产 公 司 南 海 市 物 资 26

28 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 开 发 公 司 以 定 向 募 集 方 式 设 立 而 成 公 司 股 本 总 额 为 10,071 万 股, 其 中,5 个 发 起 企 业 净 资 产 折 法 人 股 8,057 万 股, 占 总 股 本 的 80%, 由 发 起 企 业 向 其 他 法 人 定 向 募 集 1,764 万 股, 占 总 股 本 的 17.52%, 其 余 股 份 由 公 司 内 部 职 工 认 购, 具 体 情 况 如 下 : 年 公 司 调 整 股 权 结 构 1993 年 5 月, 经 南 海 市 人 民 政 府 南 府 报 [1993]19 号 文 和 广 东 省 企 业 股 份 制 试 点 联 审 小 组 办 公 室 粤 联 审 办 (1993)42 号 文 同 意, 公 司 调 整 股 权 结 构 : 总 股 本 和 内 部 职 工 股 保 持 不 变, 在 原 五 家 发 起 人 折 股 的 净 资 产 中, 将 经 评 估 后 的 净 资 产 2,736 万 元 由 瀚 蓝 环 境 转 至 发 展 集 团, 重 新 将 经 评 估 后 的 净 资 产 5,321 万 元 按 1:1 的 比 例 折 为 5,321 万 股 国 有 法 人 股, 占 总 股 本 的 52.84%; 上 述 发 起 人 减 少 认 购 的 股 份 由 定 向 法 人 全 部 以 现 金 认 购, 调 整 后 定 向 法 人 股 变 为 4,500 万 股, 占 总 股 本 的 44.68% 同 时, 由 广 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 粤 体 改 函 [1993]57 号 文 推 荐, 经 中 国 证 券 交 易 系 统 有 限 公 司 中 证 交 上 市 [1993]9 号 文 批 准, 公 司 调 整 股 权 后 定 向 募 集 的 法 人 股 于 1993 年 6 月 10 日 起 在 NET 系 统 上 市 流 通 调 整 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 总 额 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 国 有 法 人 股 - 发 展 集 团 5, NET 流 通 法 人 股 4, 内 部 职 工 股 合 计 10, 注 : 在 发 展 集 团 下 属 原 5 名 发 起 人 持 有 公 司 的 国 有 法 人 股 中, 南 海 市 发 展 集 团 公 司 业 务 部 认 购 37,171,702 股, 南 海 市 有 色 金 属 矿 产 公 司 认 购 5,782,116 股, 南 海 市 物 资 开 发 公 司 认 购 1,000,000 股, 南 海 市 工 贸 联 合 公 司 认 购 3,230,600 股, 南 海 市 贸 易 公 司 认 购 6,028,524 股 股 份 类 别 股 份 总 额 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 国 有 法 人 股 - 发 展 集 团 8, 定 向 募 集 法 人 股 1, 内 部 职 工 股 合 计 10, 本 次 股 权 结 构 调 整 涉 及 的 资 产 业 经 广 东 资 产 评 估 公 司 评 估 并 出 具 了 资 产 评 估 报 告 书 [ 粤 资 评 字 (93) 第 029 号 ], 南 海 市 国 有 资 产 管 理 办 公 室 业 已 对 上 述 资 产 评 估 结 果 出 具 确 认 通 知 予 以 确 认 1993 年 5 月 11 日, 广 州 会 计 师 事 务 所 出 具 了 粤 会 所 验 字 (93)205 号 关 于 南 海 发 展 股 份 有 限 公 司 股 本 金 验 证 报 告, 验 证 结 果 如 下 : 截 至 1993 年 4 月 30 27

29 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 日, 瀚 蓝 环 境 实 有 股 本 金 为 人 民 币 100,712,944 元, 总 股 本 为 10,071 万 股, 业 已 按 规 定 募 足 股 本 金 年 公 司 股 权 结 构 变 动 情 况 1994 年 4 月 23 日, 本 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 了 董 事 会 提 出 的 1993 年 度 红 利 分 配 方 案, 每 10 股 派 发 1.55 元, 送 红 股 1 股, 共 派 送 1, 万 股 ;1997 年 5 月 16 日, 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 了 董 事 会 提 出 的 1996 年 度 红 利 分 配 方 案, 每 10 股 送 1 股 红 股, 共 派 送 1, 万 股 ;1997 年 5 月 16 日, 本 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 了 董 事 会 提 出 的 1997 年 度 增 资 配 股 方 案 同 时, 经 广 东 省 证 券 监 督 管 理 委 员 会 粤 证 监 发 字 [ 1997]033 号 文 和 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 [1997]025 号 文 批 准, 以 公 司 1996 年 末 总 股 本 11, 万 股 为 基 数, 每 10 股 配 2 股, 共 配 售 2,165 万 股 经 过 上 述 股 利 分 配 配 股, 本 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 总 额 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 国 有 法 人 股 - 发 展 集 团 7, NET 流 通 法 人 股 6, 内 部 职 工 股 合 计 14, 年 南 海 市 供 水 集 团 有 限 公 司 以 承 担 债 务 方 式 成 为 公 司 控 股 股 东 1999 年 10 月 26 日, 广 东 省 人 民 政 府 以 粤 府 函 (1997)477 号 文 原 则 同 意 本 公 司 资 产 重 组 方 案, 并 原 则 同 意 本 公 司 资 产 重 组 后 增 发 新 股 ;1999 年 11 月 24 日, 瀚 蓝 环 境 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权, 通 过 了 有 关 资 产 重 组 ( 置 换 ) 的 决 议 瀚 蓝 环 境 此 次 资 产 重 组 的 主 要 内 容 是 瀚 蓝 环 境 将 其 四 家 全 资 附 属 企 业 南 海 市 发 展 集 团 公 司 业 务 部 南 海 市 贸 易 公 司 南 海 市 工 贸 联 合 公 司 南 海 市 有 色 金 属 矿 产 公 司 及 瀚 蓝 环 境 对 广 州 海 联 大 厦 的 投 资 权 益 出 让 给 发 展 集 团, 供 水 集 团 则 以 承 担 发 展 集 团 对 瀚 蓝 环 境 债 务 的 方 式 取 得 其 所 持 有 瀚 蓝 环 境 的 国 有 法 人 股, 成 为 瀚 蓝 环 境 的 第 一 大 股 东, 供 水 集 团 将 其 全 资 附 属 企 业 南 海 市 自 来 水 公 司 经 评 估 后 的 净 资 产 与 瀚 蓝 环 境 的 部 分 资 产 进 行 等 值 置 换 为 实 施 上 述 资 产 重 组 方 案,1999 年 11 月 24 日, 瀚 蓝 环 境 与 发 展 集 团 签 订 了 资 产 转 让 协 议,1999 年 11 月 30 日, 瀚 蓝 环 境 与 供 水 集 团 有 限 公 司 签 订 了 资 产 置 换 协 议 书 相 关 股 权 转 让 事 宜 已 经 获 得 广 东 省 国 资 局 [1999]105 号 文 批 准 经 过 本 次 资 产 重 组, 瀚 蓝 环 境 从 28

30 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 以 贸 易 为 主 转 变 为 以 经 营 自 来 水 的 生 产 供 应 及 路 桥 投 资 等 公 用 事 业 基 础 设 施 为 主 的 新 型 企 业 股 份 类 别 股 份 总 额 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 国 有 法 人 股 - 供 水 集 团 7, NET 流 通 法 人 股 6, 内 部 职 工 股 合 计 14, ( 二 ) 首 次 公 开 发 行 并 上 市 时 的 股 本 结 构 2000 年 11 月 27 日, 经 中 国 证 监 会 关 于 核 准 南 海 发 展 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 股 票 的 通 知 ( 证 监 发 行 字 [2000]159 号 ) 核 准, 利 用 上 海 证 券 交 易 所 交 易 系 统, 采 用 向 原 NET 流 通 法 人 股 东 定 向 配 售 和 上 网 定 价 发 行 方 式 向 社 会 公 开 人 民 币 普 通 股 股 票 6,500 万 股, 并 于 2000 年 12 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 首 次 公 开 发 行 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 总 额 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 国 有 法 人 股 - 供 水 集 团 7, NET 流 通 法 人 股 6, 内 部 职 工 股 社 会 公 众 股 6, 合 计 20, ( 三 ) 首 次 公 开 发 行 并 上 市 后 股 本 变 化 情 况 年 股 权 分 置 改 革 公 司 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 暨 股 权 分 置 改 革 相 关 股 东 会 议 决 议 通 过 南 海 发 展 股 份 有 限 公 司 股 权 分 置 改 革 方 案 : 以 方 案 实 施 股 权 登 记 日 公 司 总 股 本 20, 万 股 流 通 股 13, 万 股 为 基 数, 由 佛 山 市 南 海 供 水 集 团 有 限 公 司 向 流 通 股 股 东 每 持 有 10 股 送 出 1.3 股 股 票, 共 送 出 17,214,556 股 股 票 2006 年 5 月 19 日 方 案 实 施 后 公 司 国 有 法 人 股 减 至 5, 万 股, 流 通 股 增 至 14, 万 股 股 权 分 置 改 革 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 总 额 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 国 有 法 人 持 股 - 供 水 集 团 58,879, 社 会 公 众 股 149,634, 合 计 208,514, 注 : 上 表 中 国 有 法 人 持 股 为 有 限 售 条 件 股 份, 自 获 得 流 通 权 之 日 起 六 十 个 月 之 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 29

31 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 年 资 本 公 积 转 增 股 本 公 司 于 2008 年 4 月 25 日 召 开 2007 年 度 股 东 大 会, 决 议 通 过 2007 年 度 资 本 公 积 转 增 股 本 方 案, 以 2007 年 12 月 31 日 总 股 本 20, 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股, 共 转 增 股 份 6, 万 股, 公 司 股 份 总 数 增 至 27, 万 股 年 股 票 股 利 分 配 公 司 于 2011 年 5 月 召 开 了 2010 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2010 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2010 年 12 月 31 日 总 股 本 271,068,419 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 股 票 股 利 2 股 现 金 红 利 2.00 元 ( 含 税 ), 共 计 送 出 红 股 54,213,684 股, 股 利 分 配 完 成 后, 公 司 的 股 本 总 额 为 325,282,103 股 年 资 本 公 积 转 增 股 本 公 司 于 2012 年 3 月 召 开 了 2011 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 以 2011 年 12 月 31 日 总 股 本 325,282,103 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.8 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 金 按 每 股 转 增 0.5 股 的 比 例 转 增 股 本, 共 计 送 出 红 股 162,641,052 股, 股 利 分 配 完 成 后, 公 司 的 股 本 总 额 为 487,923,155 股 年 非 公 开 发 行 股 票 公 司 于 2011 年 12 月 15 日 召 开 的 2011 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 方 案 的 议 案, 决 定 向 公 司 控 股 股 东 的 母 公 司 广 东 南 海 控 股 投 资 有 限 公 司 定 向 发 行 股 份, 上 述 非 公 开 发 行 股 份 方 案 于 2012 年 6 月 9 日 获 得 中 国 证 监 会 审 核 通 过 方 案 实 施 后, 公 司 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 总 额 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 国 有 法 人 持 股 - 供 水 集 团 137,779, 南 海 控 股 91,319, 社 会 公 众 股 350,144, 合 计 579,242, 注 : 上 表 中 南 海 控 股 持 股 为 有 限 售 条 件 股 份, 自 获 得 流 通 权 之 日 起 三 十 六 个 月 之 内 不 上 市 交 易 或 者 转 让 6 截 至 2013 年 9 月 30 日, 公 司 的 股 本 结 构 如 下 : 股 份 类 别 股 份 总 额 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 一 有 限 售 条 件 股 份 91,319,

32 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 二 无 限 售 条 件 股 份 487,923, 三 总 股 本 579,242, 截 至 2013 年 9 月 30 日, 公 司 前 十 大 股 东 持 股 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 (%) 佛 山 市 南 海 供 水 集 团 有 限 公 司 137,779, 广 东 南 海 控 股 投 资 有 限 公 司 91,319, 福 建 省 华 兴 集 团 有 限 责 任 公 司 24,239, 国 际 金 融 - 渣 打 -GOVERNMENTOF SINGAPORE INVESTMENT CORPORATION PTE LTD 10,035, 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 - 融 鼎 01 号 4,482, 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 - 兴 全 绿 色 投 资 股 票 型 证 券 投 资 基 金 (LOF) 4,460, 施 韶 东 3,637, 中 融 国 际 信 托 有 限 公 司 - 中 融 增 强 64 号 2,996, 李 宝 鉴 2,811, 郭 焕 珍 2,573, 合 计 284,335, 三 公 司 最 近 三 年 的 控 股 权 变 动 情 况 本 公 司 最 近 三 年 没 有 发 生 控 制 权 变 更 情 况 四 公 司 主 营 业 务 发 展 情 况 公 司 主 营 业 务 包 括 供 水 业 务 污 水 处 理 业 务 固 废 处 理 业 务 近 三 年, 公 司 一 直 专 注 于 供 水 污 水 处 理 固 废 处 理 业 务, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 公 司 已 形 成 包 括 供 水 污 水 处 理 固 废 处 理 循 环 相 扣 的 完 整 环 境 服 务 产 业 链, 具 备 为 城 市 提 供 环 境 服 务 可 持 续 发 展 规 划 提 供 系 统 化 环 境 服 务 的 能 力 目 前 公 司 建 成 的 南 海 固 废 处 理 环 保 产 业 园, 具 备 从 生 活 垃 圾 收 运 垃 圾 处 理 ( 含 餐 厨 垃 圾 处 理 污 泥 处 理 ) 渗 滤 液 及 灰 渣 处 理 的 完 整 产 业 链, 是 国 内 固 废 处 理 服 务 领 域 唯 一 一 家 可 以 提 供 完 整 固 废 处 理 服 务 的 公 司, 且 建 设 与 运 营 水 平 处 于 全 国 前 列 2012 年 公 司 实 现 营 业 收 入 88, 万 元, 实 现 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19, 万 元, 基 本 每 股 收 益 0.37 元, 主 营 业 务 收 入 分 产 品 情 况 如 下 : 产 品 营 业 收 入 ( 万 元 ) 营 业 成 本 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 毛 利 率 比 上 年 增 减 31

33 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 自 来 水 生 产 和 供 应 业 务 污 水 处 理 业 务 固 废 处 理 业 务 45, , , , , , 减 少 3.14 个 百 分 点 增 加 1.47 个 百 分 点 减 少 5.56 个 百 分 点 2011 年 公 司 实 现 营 业 收 入 74, 万 元, 实 现 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 15, 万 元, 基 本 每 股 收 益 0.31 元, 主 营 业 务 收 入 分 产 品 情 况 如 下 : 产 品 自 来 水 生 产 和 供 应 业 务 污 水 处 理 业 务 固 废 处 理 业 务 营 业 收 入 ( 万 元 ) 营 业 成 本 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 营 业 收 入 比 上 年 增 减 (%) 营 业 成 本 比 上 年 增 减 (%) 45, , , , , , 毛 利 率 比 上 年 增 减 增 加 0.93 个 百 分 点 减 少 4.56 个 百 分 点 增 加 5.54 个 百 分 点 2010 年 公 司 实 现 营 业 收 入 59, 万 元, 实 现 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 55, 万 元, 基 本 每 股 收 益 1.14 元, 主 营 业 务 收 入 分 产 品 情 况 如 下 : 产 品 自 来 水 生 产 和 供 应 业 务 污 水 处 理 业 务 固 废 处 理 业 务 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 比 上 年 增 比 上 年 增 ( 万 元 ) ( 万 元 ) (%) 减 (%) 减 (%) 44, , , , , , 毛 利 率 比 上 年 增 减 增 加 0.99 个 百 分 点 减 少 0.10 个 百 分 点 减 少 2.69 个 百 分 点 五 主 要 财 务 指 标 公 司 近 三 年 经 审 计 及 最 近 一 期 未 经 审 计 的 主 要 财 务 指 标 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 日 日 总 资 产 501, , , ,

34 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 总 负 债 257, , , , 所 有 者 权 益 244, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 240, , , , 资 产 负 债 率 (%) 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年 营 业 收 入 73, , , , 利 润 总 额 22, , , , 净 利 润 19, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 19, , , , 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 注 : 为 了 增 加 财 务 指 标 的 可 比 性, 上 表 计 算 2010 年 和 2011 年 基 本 每 股 收 益 时, 对 分 派 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 股 本 等 对 股 本 的 影 响 进 行 了 追 溯 调 整 六 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 公 司 产 权 控 制 关 系 公 司 的 控 股 股 东 是 供 水 集 团, 持 有 公 司 23.79% 的 股 权, 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 南 海 公 资 委 员 会 本 公 司 的 产 权 控 制 关 系 如 下 : ( 二 ) 控 股 股 东 与 实 际 控 制 人 介 绍 33

35 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 公 司 控 股 股 东 供 水 集 团 的 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 佛 山 市 南 海 供 水 集 团 有 限 公 司 成 立 时 间 :1998 年 8 月 10 日 法 定 代 表 人 : 彭 晓 云 注 册 地 址 : 佛 山 市 南 海 区 桂 城 天 佑 三 路 15 号 注 册 资 本 :8,000 万 元 经 营 范 围 : 供 水 ; 供 水 工 程 设 计 安 装 及 技 术 咨 询 ; 销 售 供 水 设 备 及 相 关 物 资 公 司 的 实 际 控 制 人 为 南 海 公 资 委 员 会 34

36 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 第 三 节 交 易 对 方 基 本 情 况 本 次 交 易 中, 瀚 蓝 环 境 拟 向 创 冠 香 港 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 创 冠 中 国 100% 股 权 向 南 海 城 投 发 行 股 份 购 买 其 所 持 燃 气 发 展 30% 股 权 创 冠 香 港 南 海 城 投 为 本 次 重 组 的 交 易 对 方 一 交 易 对 方 之 一 创 冠 香 港 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 创 冠 环 保 ( 香 港 ) 有 限 公 司 Name of Company C&G Environmental Protection (Hong Kong) Company Limited 注 册 地 址 香 港 九 龙 观 塘 海 滨 道 133 号 万 兆 丰 中 心 23 楼 F 室 Registered Address Office F 23/F, MG Tower, 133 Hoi Bun Road, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong 董 事 林 岩 Director Lin Yan 注 册 资 本 10,000 港 元 Registered Capital 10,000 Hong Kong Dollar 企 业 类 型 及 经 济 性 质 有 限 责 任 公 司, 控 股 公 司 Category and Nature of the Limited liability, Holding company Counterparty: 企 业 营 业 执 照 注 册 号 Business registration certificate number 税 务 登 记 证 号 码 22/ Tax file number 22/ 邮 政 编 码 不 适 用 Postal Code Not applicable 联 系 电 话 (852) Contact Number: (852) 经 营 范 围 投 资 控 股 公 司 Business Scope Investment holding company ( 二 ) 历 史 沿 革 创 冠 香 港 于 2008 年 8 月 29 日 在 香 港 成 立, 公 司 注 册 资 本 为 1 万 港 元, 成 立 的 目 的 是 投 资 中 国 及 东 南 亚 地 区 的 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 35

37 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 创 冠 香 港 自 2008 年 8 月 29 日 成 立 至 今, 注 册 资 本 没 有 变 更 ( 三 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 创 冠 香 港 一 直 作 为 创 冠 股 份 在 中 国 及 东 南 亚 地 区 所 有 有 关 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务 的 股 权 投 资 的 投 资 持 股 公 司 ( 四 ) 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 根 据 中 瑞 岳 华 ( 香 港 ) 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 创 冠 香 港 最 近 三 年 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 资 产 总 额 387, , , 负 债 总 额 373, , , 所 有 者 权 益 13, , , 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 55, , , 利 润 总 额 -1, , , 净 利 润 -2, , , 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -5, , , , , , , , , , 注 : 创 冠 香 港 的 记 账 本 位 币 为 港 币, 上 述 财 务 数 据 按 各 年 年 末 港 币 对 人 民 币 汇 率 中 间 价 折 算 得 出 ( 五 ) 创 冠 香 港 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 香 港 的 产 权 控 制 结 构 图 如 下 : 36

38 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 注 : 创 冠 营 口 正 在 办 理 注 销 手 续 况 如 下 : ( 六 ) 主 要 下 属 企 业 及 行 业 划 分 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 创 冠 中 国 外, 创 冠 香 港 控 股 及 参 股 的 其 它 公 司 情 公 司 名 称 持 股 比 例 经 营 范 围 香 港 创 冠 ( 大 连 ) 有 限 公 司 100% 尚 未 开 始 经 营 业 务 香 港 创 冠 ( 贵 阳 ) 有 限 公 司 100% 尚 未 开 始 经 营 业 务 C&G Environmental Protection (Thailand) Company Limited 100% 建 设 营 运 和 管 理 泰 国 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 C&G Energy Management 于 泰 国 提 供 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 之 营 运 和 100% (Thailand) Company Limited 维 修 服 务 C&G Padu Sdn Bhd 30% 参 与 马 来 西 亚 政 府 之 收 集 及 处 理 垃 圾 之 特 许 经 营 权 投 标 ( 七 ) 创 冠 香 港 的 控 股 股 东 创 冠 国 际 概 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 创 冠 环 保 ( 国 际 ) 有 限 公 司 Name of Company C&G Environmental Protection International Limited Registered Address Office of CCS Trustee Limited, 263 Main 37

39 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 Street, P.O. Box 2196, Road Town, Tortola, British Virgin Islands. 董 事 林 岩 Director Lin Yan 注 册 资 本 200,000,000 美 元 Registered Capital 200,000,000 US Dollar 企 业 类 型 及 经 济 性 质 Limited liability, Holding company Category and Nature of the 有 限 责 任 公 司, 控 股 公 司 Counterparty 企 业 营 业 执 照 注 册 号 公 司 注 册 编 号 : Business registration certificate Company Registration number : number 税 务 登 记 证 号 码 不 适 用 Tax file number Not applicable 邮 政 编 码 不 适 用 Postal Code Not applicable 联 系 电 话 (852) Contact Number (852) 经 营 范 围 投 资 控 股 公 司 Business Scope Investment holding company 2 历 史 沿 革 创 冠 国 际 2004 年 1 月 20 日 成 立, 公 司 注 册 资 本 为 5 万 美 元 2006 年 10 月 11 日, 经 公 司 股 东 会 同 意, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 5,000 万 美 元 2008 年 11 月 6 日, 经 公 司 股 东 会 同 意, 公 司 注 册 资 本 变 更 为 2 亿 美 元 3 主 营 业 务 发 展 情 况 创 冠 国 际 是 投 资 控 股 公 司, 持 有 创 冠 香 港 100% 股 权, 自 身 不 经 营 实 际 业 务 4 最 近 三 年 主 要 财 务 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 额 126, , , 负 债 总 额 71, , , 所 有 者 权 益 55, , , 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 利 润 总 额 ,

40 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 净 利 润 , 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 经 营 活 动 产 生 的 18, , , 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 , 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 -18, , , 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 , 物 净 增 加 额 注 : 上 述 财 务 数 据 来 源 于 创 冠 国 际 的 母 公 司 报 表, 且 未 经 审 计 创 冠 国 际 的 记 账 本 位 币 为 港 币, 上 述 财 务 数 据 按 各 年 年 末 港 币 对 人 民 币 中 间 价 折 算 得 出 ( 八 ) 创 冠 香 港 的 实 际 控 制 人 情 况 创 冠 香 港 的 实 际 控 制 人 为 林 积 灿, 男, 中 国 香 港 人, 现 任 创 冠 控 股 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 局 主 席, 全 国 政 协 第 十 二 届 委 员 会 委 员 中 华 全 国 青 年 联 合 会 委 员 福 建 省 青 年 企 业 家 协 会 副 会 长 贵 州 省 工 商 业 联 合 会 副 主 席 通 讯 地 址 为 香 港 九 龙 观 塘 海 滨 道 133 号 万 兆 丰 中 心 23 楼 F 室 ( 九 ) 创 冠 香 港 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 香 港 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 十 ) 创 冠 香 港 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 香 港 及 其 主 要 管 理 人 员 在 最 近 五 年 之 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 二 交 易 对 方 之 二 南 海 城 投 ( 一 ) 基 本 情 况 企 业 名 称 : 佛 山 市 南 海 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 住 所 : 佛 山 市 南 海 区 桂 城 天 佑 三 路 15 号 法 定 代 表 人 : 姚 杰 聪 注 册 资 本 :55,000 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 有 独 资 ) 成 立 日 期 :2002 年 6 月 7 日 39

41 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 营 业 期 限 : 长 期 营 业 执 照 注 册 号 : 经 营 范 围 : 城 市 建 设 投 资 及 管 理, 公 建 物 业 投 资 及 管 理 ; 普 通 货 物 仓 储 服 务 ( 二 ) 历 史 沿 革 南 海 城 投 系 经 佛 山 市 南 海 区 人 民 政 府 批 准 设 立 的 国 有 独 资 公 司, 成 立 于 2002 年 6 月 7 日, 注 册 资 本 为 55,000 万 元, 出 资 人 为 南 海 公 资 委 员 会 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 海 城 投 股 权 及 股 东 自 成 立 以 来 未 发 生 变 化 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 海 城 投 为 国 有 独 资 企 业, 其 股 东 和 实 际 控 制 人 为 南 海 公 资 委 员 会 ( 四 ) 主 营 业 务 发 展 情 况 南 海 城 投 是 由 南 海 公 资 委 员 会 出 资 组 建 的 国 有 独 资 有 限 责 任 公 司, 主 营 城 市 基 础 设 施 投 资 融 资 建 设 及 经 营 管 理 公 建 物 业 投 资 及 经 营, 并 代 表 南 海 区 政 府 进 行 城 市 建 设 投 资 及 管 理 公 建 物 业 投 资 及 经 营 ( 五 ) 近 三 年 主 要 财 务 数 据 根 据 立 信 羊 城 会 计 事 务 所 有 限 公 司 佛 山 分 公 司 出 具 的 (2011) 羊 佛 查 字 第 006 号 佛 山 大 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 佛 诚 事 审 字 (2012)003 号 和 佛 山 市 瑞 志 会 计 师 事 务 所 ( 普 通 合 伙 ) 出 具 的 佛 瑞 审 字 (2013) 第 001 号 审 计 报 告, 南 海 城 投 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 总 资 产 562, , , 总 负 债 66, , , 所 有 者 权 益 495, , , 项 目 2012 年 度 2011 年 度 2010 年 度 营 业 收 入 1, 利 润 总 额 净 利 润 ( 六 ) 主 要 下 属 企 业 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 海 城 投 除 持 有 燃 气 发 展 30% 股 权 外, 还 持 有 下 列 公 司 股 权, 情 况 如 下 : 40

42 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 单 位 : 万 元 序 号 1 2 公 司 名 称 佛 山 市 南 海 区 三 联 天 承 广 告 服 务 有 限 公 司 佛 山 市 南 海 大 业 信 诚 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 持 股 比 例 % 12, % 主 营 业 务 广 告 牌 位 租 赁 广 告 策 划 设 计 制 作 代 理 发 行 项 目 投 资 开 发 建 设 及 管 理 等 ( 七 ) 南 海 城 投 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 海 城 投 未 向 上 市 公 司 推 荐 董 事 或 高 级 管 理 人 员 ( 八 ) 南 海 城 投 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 受 到 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 南 海 城 投 及 其 主 要 管 理 人 员 在 最 近 五 年 之 内 未 受 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚, 亦 不 存 在 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 三 交 易 对 方 与 上 市 公 司 的 关 联 关 系 说 明 创 冠 香 港 南 海 城 投 在 本 次 重 组 前 与 上 市 公 司 之 间 不 存 在 关 联 关 系 本 次 重 组 完 成 后, 创 冠 香 港 南 海 城 投 持 有 的 本 公 司 股 份 均 超 过 5%, 根 据 重 组 办 法 上 市 规 则 等 规 定, 上 述 交 易 对 方 为 上 市 公 司 潜 在 关 联 人, 因 此, 本 次 重 组 构 成 关 联 交 易 41

43 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 情 况 况 如 下 : 本 次 交 易 标 的 为 创 冠 中 国 100% 股 权 和 燃 气 发 展 30% 股 权 交 易 标 的 具 体 情 一 交 易 标 的 之 一 : 创 冠 中 国 ( 一 ) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 中 国 ) 有 限 公 司 住 所 : 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 北 路 72 号 中 闽 大 厦 33 楼 注 册 资 本 :23, 万 美 元 实 收 资 本 :19, 万 美 元 法 定 代 表 人 : 林 岩 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2006 年 7 月 24 日 营 业 期 限 :2006 年 7 月 24 日 至 2036 年 7 月 23 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 经 营 范 围 :( 一 ) 在 中 国 政 府 鼓 励 和 允 许 外 商 投 资 的 领 域 依 法 进 行 投 资 ;( 二 ) 受 其 所 投 资 企 业 的 书 面 委 托 ( 经 董 事 会 一 致 通 过 ), 向 其 所 投 资 企 业 提 供 下 列 服 务 :1 协 助 或 代 理 公 司 所 投 资 企 业 从 国 内 外 采 购 该 企 业 自 用 的 机 器 设 备 办 公 设 备 和 生 产 所 需 的 原 材 料 元 器 件 零 部 件 和 在 国 内 外 销 售 其 所 投 资 企 业 生 产 的 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 ;2 在 外 汇 管 理 部 门 的 同 意 和 监 督 下, 在 其 所 投 资 企 业 之 间 平 衡 外 汇 ;3 为 公 司 所 投 资 企 业 提 供 产 品 生 产 销 售 和 市 场 开 发 过 程 中 的 技 术 支 持 员 工 培 训 企 业 内 部 人 事 管 理 等 服 务 ;4 协 助 其 所 投 资 的 企 业 寻 求 贷 款 及 提 供 担 保 ( 三 ) 在 中 国 境 内 设 立 科 研 开 发 中 心 或 部 门, 从 事 新 产 品 及 高 新 技 术 的 研 究 开 发, 转 让 其 研 究 开 发 成 果, 并 提 供 相 应 的 技 术 服 务 ;( 四 ) 为 其 投 资 者 提 供 咨 询 服 务, 为 其 关 联 公 司 提 供 与 其 投 资 有 关 的 市 场 信 息 投 资 政 策 等 咨 询 服 务 ( 五 ) 承 接 外 国 公 司 和 其 母 公 司 之 关 联 公 司 的 服 务 外 包 业 务 ( 六 ) 从 事 母 公 司 及 其 关 联 公 司 子 公 司 所 生 产 产 品 的 进 出 口 批 发 佣 金 代 理 ( 拍 卖 除 外 ), 42

44 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 并 提 供 相 关 配 套 服 务 ( 涉 及 配 额 许 可 证 管 理 专 项 规 定 管 理 的 商 品 按 照 国 家 有 关 规 定 办 理 ) ( 二 ) 历 史 沿 革 年 公 司 设 立 2006 年 7 月 7 日, 厦 门 市 外 商 投 资 局 批 复 同 意 创 冠 国 际 设 立 创 冠 中 国, 投 资 总 额 10 万 美 元, 注 册 资 本 10 万 美 元, 经 营 范 围 是 对 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 进 行 管 理 2006 年 7 月 17 日, 厦 门 市 人 民 政 府 向 创 冠 中 国 核 发 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 厦 外 资 字 号 ) 2006 年 10 月 18 日, 厦 门 永 瑞 恒 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 厦 永 瑞 恒 信 验 2006 外 036 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2006 年 10 月 8 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 创 冠 国 际 缴 纳 的 投 资 款 10 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 本 次 出 资 缴 纳 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 % 年 第 一 次 增 资 2008 年 10 月 27 日, 厦 门 市 外 商 投 资 局 出 具 关 于 同 意 创 冠 ( 厦 门 ) 环 保 电 力 管 理 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 厦 外 资 服 号 ), 同 意 创 冠 中 国 的 投 资 总 额 由 10 万 美 元 增 加 到 2,500 万 美 元, 注 册 资 本 由 10 万 美 元 增 加 到 1,010 万 美 元 同 日, 厦 门 市 人 民 政 府 向 创 冠 中 国 核 发 变 更 后 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 7 月 23 日, 厦 门 平 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 厦 平 会 外 验 字 2009 第 Y604 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 7 月 22 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 股 东 缴 纳 的 本 次 第 一 期 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )200 万 美 元, 均 为 货 币 出 资 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 1, % 43

45 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 年 第 二 次 增 资 2009 年 5 月 19 日, 厦 门 市 外 商 投 资 局 批 复 同 意 创 冠 中 国 注 册 资 本 由 1,010 万 美 元 增 至 5,000 万 美 元, 增 资 部 分 由 创 冠 国 际 以 外 汇 现 金 认 缴, 并 于 营 业 执 照 变 更 前 出 资 不 低 于 新 增 注 册 资 本 的 20%, 其 余 部 分 在 此 后 2 年 内 缴 清 2009 年 5 月 26 日, 厦 门 市 人 民 政 府 向 创 冠 中 国 核 发 变 更 后 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 8 月 6 日, 厦 门 平 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 厦 平 会 外 验 字 2009 第 Y640 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 8 月 5 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 股 东 缴 纳 的 本 次 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )7,999,994 美 元, 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为 10,099,994 美 元 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 5,000 1, % 根 据 厦 门 和 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 五 次 验 资 报 告, 截 至 2010 年 1 月 20 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 股 东 创 冠 国 际 分 五 次 缴 纳 的 注 册 资 本 共 计 为 1,772 万 美 元 具 体 五 次 验 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 10 月 22 日 厦 平 会 外 验 字 2009 Y818 号 年 12 月 16 日 厦 平 会 外 验 字 2009 Y971 号 年 1 月 6 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y010 号 年 1 月 13 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y035 号 年 1 月 21 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y060 号 合 计 1, 上 述 出 资 缴 纳 完 成 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 5,000 2, % 年 第 一 次 股 权 转 让 第 三 次 增 资 2010 年 1 月 1 日, 创 冠 国 际 作 出 决 议, 将 其 所 持 创 冠 中 国 100% 股 权 ( 认 缴 注 册 资 本 5,000 万 美 元, 实 缴 2,782 万 美 元 ) 以 2,782 万 美 元 的 价 格 转 让 给 创 冠 香 港 同 日, 双 方 就 创 冠 中 国 股 权 转 让 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 44

46 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 2010 年 1 月 28 日, 厦 门 市 外 商 投 资 局 批 复 同 意 创 冠 国 际 将 其 所 持 创 冠 中 国 股 权 转 让 给 创 冠 香 港, 同 意 将 创 冠 中 国 的 注 册 资 本 由 5,000 万 美 元 增 至 1.5 亿 美 元, 新 增 注 册 资 本 由 创 冠 香 港 以 外 汇 现 金 出 资 2010 年 1 月 29 日, 厦 门 市 人 民 政 府 向 创 冠 中 国 核 发 变 更 后 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2010 年 2 月 29 日, 厦 门 和 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y125 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 2 月 25 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 9,999,994 美 元, 均 为 货 币 出 资 截 至 2010 年 2 月 25 日 止, 创 冠 中 国 共 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 为 37,819,964 美 元 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 香 港 15,000 3, % 根 据 厦 门 晟 远 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 两 次 验 资 报 告 及 厦 门 和 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 十 八 次 验 资 报 告, 截 至 2010 年 9 月 27 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 股 东 创 冠 香 港 分 二 十 次 缴 纳 的 注 册 资 本 为 6, 万 美 元 具 体 二 十 次 验 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 3 月 19 日 厦 晟 远 会 验 字 2010 第 Y0913 号 年 3 月 29 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y244 号 年 4 月 16 日 厦 晟 远 会 验 字 2010 第 Y1083 号 年 5 月 4 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y371 号 年 5 月 17 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y429 号 年 5 月 21 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y449 号 年 5 月 31 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y464 号 年 6 月 7 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y482 号 年 6 月 13 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y502 号 年 7 月 16 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y602 号 年 8 月 4 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y657 号 年 8 月 6 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y670 号 年 8 月 10 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y674 号 年 8 月 20 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y701 号 年 8 月 27 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y723 号 年 9 月 3 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y748 号 年 9 月 8 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y758 号 45

47 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 年 9 月 15 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y776 号 年 9 月 20 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y796 号 年 9 月 28 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y810 号 合 计 6, 上 述 出 资 缴 纳 完 成 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 香 港 15,000 9, % 年 第 四 次 增 资 2010 年 10 月 19 日, 创 冠 香 港 作 出 决 议, 将 创 冠 中 国 注 册 资 本 增 加 至 2 亿 美 元 2010 年 12 月 30 日, 厦 门 市 外 商 投 资 局 批 复 同 意 创 冠 中 国 注 册 资 本 由 1.5 亿 美 元 增 至 2 亿 美 元, 所 增 资 金 由 创 冠 香 港 以 外 汇 现 金 出 资 根 据 厦 门 和 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 十 五 次 验 资 报 告, 截 至 2011 年 11 月 3 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 股 东 创 冠 香 港 分 十 五 次 缴 纳 的 注 册 资 本 为 6, 万 美 元 具 体 十 五 次 验 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 10 月 11 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y822 号 年 10 月 15 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y843 号 年 10 月 26 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y857 号 年 11 月 4 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y890 号 年 11 月 10 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y911 号 年 11 月 17 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y931 号 年 11 月 25 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y951 号 年 12 月 1 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y969 号 年 12 月 9 日 厦 和 会 外 验 字 2010 第 Y990 号 年 2 月 23 日 厦 和 会 外 验 字 2011 第 Y097 号 年 3 月 1 日 厦 和 会 外 验 字 2011 第 Y106 号 年 3 月 11 日 厦 和 会 外 验 字 2011 第 Y152 号 年 5 月 10 日 厦 和 会 外 验 字 2011 第 Y332 号 年 10 月 21 日 厦 和 会 外 验 字 2011 第 Y693 号 年 11 月 7 日 厦 和 会 外 验 字 2011 第 Y729 号 合 计 6, 上 述 变 更 完 成 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 46

48 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 香 港 20,000 16, % 年 第 五 次 增 资 2012 年 1 月 12 日, 创 冠 香 港 作 出 决 定, 将 创 冠 中 国 的 注 册 资 本 由 2 亿 美 元 增 加 至 2.3 亿 美 元 2012 年 1 月 13 日, 厦 门 市 投 资 促 进 局 批 复 同 意 创 冠 中 国 注 册 资 本 由 2 亿 美 元 增 至 2.3 亿 美 元, 所 增 资 金 由 创 冠 香 港 以 外 汇 现 金 出 资, 变 更 营 业 执 照 前 到 资 不 低 于 新 增 注 册 资 本 的 20%, 其 余 部 分 在 此 后 2 年 内 缴 清 2012 年 3 月 19 日, 厦 门 市 投 资 促 进 局 批 复 同 意 创 冠 香 港 未 到 资 的 6,572.9 万 美 元 以 境 外 人 民 币 41, 万 元 认 缴 ( 该 境 外 人 民 币 为 创 冠 香 港 从 银 行 结 汇 所 得 ) 2012 年 5 月 3 日, 厦 门 市 人 民 政 府 向 创 冠 中 国 核 发 变 更 后 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 厦 门 和 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 八 次 验 资 报 告, 截 至 2012 年 11 月 27 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 股 东 创 冠 香 港 分 八 次 缴 纳 的 注 册 资 本 为 2, 万 美 元 具 体 八 次 验 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 序 号 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 7 月 24 日 厦 普 和 外 验 字 2012 第 061 号 年 7 月 27 日 厦 普 和 外 验 字 2012 第 063 号 年 8 月 2 日 厦 普 和 外 验 字 2012 第 065 号 年 8 月 8 日 厦 普 和 外 验 字 2012 第 068 号 年 8 月 28 日 厦 普 和 外 验 字 2012 第 WY005 号 年 9 月 5 日 厦 普 和 外 验 字 2012 第 WY070 号 年 10 月 10 日 厦 普 和 外 验 字 2012 第 WY012 号 年 11 月 29 日 厦 普 和 外 验 字 2012 第 WY025 号 合 计 2, 上 述 出 资 缴 纳 完 成 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 香 港 23,000 19, % 年 增 资 和 变 更 实 收 资 本 47

49 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 2013 年 7 月 29 日, 创 冠 中 国 召 开 股 东 会 决 议, 决 定 将 注 册 资 本 增 加 至 2.6 亿 美 元, 新 增 注 册 资 本 3000 万 美 元, 于 营 业 执 照 变 更 前 缴 付 20%, 其 余 部 分 两 年 内 缴 清 ; 原 注 册 资 本 未 缴 清 部 分 ( 万 美 元 ) 于 2014 年 6 月 30 日 前 缴 清 2013 年 7 月 30 日, 厦 门 市 投 资 促 进 局 批 复 同 意 创 冠 中 国 注 册 资 本 由 2.3 亿 美 元 增 至 2.6 亿 美 元, 变 更 营 业 执 照 前 到 资 不 低 于 本 次 新 增 注 册 资 本 的 20%, 本 次 新 增 其 余 部 分 在 此 后 2 年 内 缴 清, 并 同 意 创 冠 中 国 此 前 尚 未 缴 足 的 出 资 在 2014 年 6 月 30 日 前 缴 足 根 据 厦 门 普 和 会 计 师 事 务 所 出 具 厦 普 和 外 验 字 2013 第 WY102 号 厦 普 和 外 验 (2013) 第 WY114 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2013 年 11 月 28 日 止, 创 冠 中 国 已 收 到 创 冠 香 港 缴 纳 的 实 收 注 册 资 本 6,708, 美 元,2013 年 12 月 23 日, 本 次 变 更 实 收 资 本 的 工 商 登 记 手 续 办 理 完 毕 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 中 国 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 香 港 23,000 19, % ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 控 制 关 系 如 下 图 所 示 : 48

50 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 四 ) 子 公 司 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 下 属 子 公 司 的 情 况 如 下 : 序 号 名 称 成 立 时 间 公 司 所 在 地 认 缴 注 册 资 本 持 股 比 例 1 创 冠 晋 江 2003 年 10 月 17 日 福 建 省 晋 江 市 21,000 万 元 100% 2 创 冠 惠 安 2009 年 1 月 4 日 福 建 省 泉 州 市 惠 安 县 17, 万 元 100% 3 创 冠 安 溪 2009 年 8 月 18 日 福 建 省 泉 州 市 安 溪 县 1,616 万 美 元 100% 4 创 冠 建 阳 2009 年 11 月 17 日 福 建 省 南 平 市 1,363 万 美 元 100% 5 创 冠 福 清 2009 年 8 月 19 日 福 建 省 福 州 市 福 清 市 1,466 万 美 元 100% 6 创 冠 黄 石 2008 年 12 月 11 日 湖 北 省 黄 石 市 2,462 万 美 元 100% 7 创 冠 孝 感 2010 年 9 月 28 日 湖 北 省 孝 感 市 1,816 万 美 元 100% 8 创 冠 廊 坊 2009 年 10 月 23 日 河 北 省 廊 坊 市 3,023 万 美 元 100% 9 创 冠 厦 门 2012 年 3 月 27 日 福 建 省 厦 门 市 300 万 元 100% 10 创 冠 大 连 2013 年 7 月 24 日 辽 宁 省 大 连 市 1,000 万 元 100% 11 创 冠 营 口 2011 年 4 月 15 日 辽 宁 省 营 口 市 2,189 万 美 元 100% 1 创 冠 晋 江 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 晋 江 ) 有 限 公 司 住 所 : 晋 江 市 罗 山 街 道 永 兴 路 1 号 注 册 资 本 :21,000 万 元 实 收 资 本 :21,000 万 元 法 定 代 表 人 : 王 章 勇 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2003 年 10 月 17 日 营 业 期 限 :2003 年 10 月 17 日 至 2033 年 10 月 16 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 泉 晋 国 税 字 ( 国 税 ); 闽 地 税 字 ( 地 税 ) 经 营 范 围 : 建 设 垃 圾 处 理 厂, 利 用 焚 烧 垃 圾 产 生 的 热 能 发 电 售 电 ( 凡 涉 及 国 家 法 律 法 规 规 定 凭 许 可 经 营, 未 取 得 前 置 许 可 文 件 证 件 的, 不 得 从 事 该 项 目 的 生 产 经 营 ) (2) 历 史 沿 革 1) 设 立 49

51 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 2003 年 9 月 15 日, 晋 江 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 同 意 设 立 合 资 经 营 晋 江 创 冠 环 保 资 源 开 发 有 限 公 司 合 同 章 程 的 批 复 ( 晋 外 经 号 ), 同 意 创 冠 集 团 创 冠 投 资 创 冠 集 团 香 港 三 方 共 同 设 立 创 冠 晋 江, 投 资 总 额 18,640 万 元, 注 册 资 本 5,640 万 元, 其 中 创 冠 集 团 出 资 3, 万 元 创 冠 投 资 出 资 万 元, 创 冠 集 团 香 港 出 资 外 汇 折 1,410 万 元 2003 年 9 月 23 日, 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 晋 江 核 发 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 闽 泉 合 资 字 号 ) 2004 年 1 月 20 日, 厦 门 达 山 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 厦 达 山 会 外 验 字 2004 第 038 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2003 年 12 月 15 日 止, 创 冠 晋 江 已 收 到 股 东 投 入 的 资 金 人 民 币 56,416,766 元, 其 中 实 收 资 本 5,640 万 元, 资 本 公 积 16,766 元 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 晋 江 的 股 权 结 构 为 : 2) 第 一 次 股 权 转 让 50 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 集 团 3, , % 创 冠 投 资 % 创 冠 集 团 香 港 1,410 1,410 25% 合 计 5,640 5, % 2005 年 3 月 9 日, 创 冠 晋 江 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 创 冠 集 团 创 冠 投 资 创 冠 集 团 香 港 将 其 持 有 的 创 冠 晋 江 股 权 转 让 给 创 冠 国 际 同 日, 上 述 股 权 转 让 各 方 签 订 股 权 转 让 协 议 书 2005 年 5 月 19 日, 晋 江 市 商 务 局 出 具 关 于 同 意 晋 江 创 冠 环 保 资 源 开 发 有 限 公 司 股 权 转 让 及 变 更 为 独 资 经 营 企 业 的 批 复 ( 晋 商 外 号 ), 同 意 本 次 股 权 转 让 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 晋 江 核 发 变 更 后 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 晋 江 的 股 权 结 构 为 : 3) 第 一 次 增 资 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 5,640 5, % 2007 年 10 月 12 日, 创 冠 晋 江 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 增 加 投 资 总 额 4.82 亿 元 人 民 币 及 注 册 资 本 亿 元 2007 年 12 月 3 日, 福 建 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 同 意 晋 江 创 冠 环

52 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 保 资 源 开 发 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 闽 外 经 贸 资 号 ), 同 意 创 冠 晋 江 投 资 总 额 由 亿 元 人 民 币 增 至 亿 元 人 民 币, 注 册 资 本 由 5,640 万 元 人 民 币 增 至 2.1 亿 元 人 民 币, 注 册 资 本 增 加 部 分 由 投 资 者 以 外 汇 投 入 2007 年 12 月 4 日, 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 晋 江 核 发 变 更 后 的 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 闽 府 外 资 字 号 ) 根 据 晋 江 德 诚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2008 年 9 月 28 日, 创 冠 晋 江 已 经 收 到 创 冠 国 际 分 2 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 14,260 万 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 上 述 变 更 完 成 后, 创 冠 晋 江 的 股 权 结 构 为 : 4) 变 更 实 收 资 本 51 单 位 : 万 元 年 5 月 30 日 3, 晋 德 会 所 外 验 字 2008 第 2016 号 年 10 月 10 日 10, 晋 德 会 所 外 验 字 2008 第 2021 号 单 位 : 万 元 2009 年 1 月 6 日, 晋 江 德 诚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 晋 德 会 所 外 验 字 2009 第 2001 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2008 年 12 月 31 日 止, 创 冠 晋 江 已 收 到 创 冠 国 际 缴 纳 的 本 次 实 收 注 册 资 本 1, 万 元 人 民 币 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 晋 江 的 股 权 结 构 为 : 5) 第 二 次 股 权 转 让 单 位 : 万 元 2010 年 3 月 16 日, 创 冠 国 际 和 创 冠 中 国 签 订 股 权 转 让 协 议, 创 冠 国 际 将 其 持 有 的 创 冠 晋 江 100% 股 权 等 价 转 让 给 创 冠 中 国, 股 权 转 让 价 为 21,000 万 元 人 民 币 合 计 14,260 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 21,000 19, % 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 21,000 21, % 2010 年 4 月 7 日, 福 建 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 创 冠 环 保 ( 晋 江 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 等 事 项 的 批 复 ( 闽 外 经 贸 资 号 ), 同 意 创 冠 国 际 将 其 持 有 的 创 冠 晋 江 100% 股 权 转 让 给 创 冠 中 国 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 晋 江

53 的 股 权 结 构 为 : (3) 财 务 指 标 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 52 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 21,000 21, % 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 晋 江 2011 年 2012 年 和 2013 年 1-9 月 份 简 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2 创 冠 惠 安 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 惠 安 ) 有 限 公 司 住 所 : 惠 安 县 山 霞 镇 垵 固 村 注 册 资 本 :17, 万 元 实 收 资 本 :17, 万 元 法 定 代 表 人 : 王 章 勇 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2009 年 1 月 4 日 营 业 期 限 :2009 年 1 月 4 日 至 2036 年 1 月 3 日 营 业 执 照 注 册 号 : 单 位 : 万 元 税 务 登 记 证 号 码 : 泉 惠 国 税 字 号 ; 闽 地 税 字 号 经 营 范 围 : 以 BOT 方 式 建 设 垃 圾 处 理 厂, 利 用 焚 烧 垃 圾 产 生 的 热 能 发 电 售 电 ( 仅 限 于 向 电 力 公 司 售 电 ) ( 凡 涉 及 国 家 法 律 法 规 规 定, 未 取 得 前 置 审 批 项 目 许 可 文 件 证 件 的, 不 得 从 事 该 项 目 的 生 产 经 营 ) (2) 历 史 沿 革 /2013 年 1-9 月 /2012 年 度 /2011 年 度 总 资 产 116, , , 净 资 产 30, , , 营 业 收 入 9, , , 利 润 总 额 3, , 净 利 润 3,

54 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 1) 设 立 2008 年 12 月 23 日, 福 建 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 设 立 外 资 企 业 创 冠 环 保 ( 惠 安 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 闽 外 经 贸 资 号 ), 同 意 创 冠 国 际 在 泉 州 市 惠 安 县 设 立 创 冠 惠 安, 投 资 总 额 为 5,000 万 美 元, 注 册 资 本 为 1,667 万 美 元, 注 册 资 本 由 投 资 者 全 部 以 现 汇 投 入 2008 年 12 月 24 日, 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 惠 安 核 发 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 闽 府 外 资 字 号 ) 创 冠 惠 安 由 创 冠 国 际 独 资 设 立, 注 册 资 本 为 1,667 万 美 元 根 据 福 建 省 泉 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 CPA 天 信 外 企 资 字 2009 第 8002 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 2 月 23 日 止, 创 冠 惠 安 已 收 到 创 冠 国 际 第 一 期 缴 纳 的 注 册 资 本 2,499,968 美 元, 均 为 货 币 出 资 上 述 出 资 后, 创 冠 惠 安 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 1, % 根 据 福 建 省 泉 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2010 年 1 月 13 日, 创 冠 惠 安 已 经 收 到 创 冠 国 际 共 四 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 1, 万 美 元, 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 2 月 24 日 CPA 天 信 外 企 资 字 2009 第 8002 号 年 6 月 19 日 CPA 天 信 外 企 资 字 2009 第 8004 号 年 7 月 22 日 CPA 天 信 外 企 资 字 2009 第 8005 号 年 1 月 14 日 CPA 天 信 外 企 资 字 2010 第 8001 号 合 计 1, ) 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 3 月 3 日, 创 冠 国 际 作 出 决 议, 将 其 持 有 的 创 冠 惠 安 100% 出 资 额 等 价 转 让 给 创 冠 中 国, 股 权 转 让 价 格 为 1,140 万 美 元 同 日, 双 方 就 该 等 股 权 转 让 事 宜 签 署 股 权 转 让 协 议 2010 年 3 月 30 日, 福 建 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 创 冠 环 保 ( 惠 安 ) 有 限 公 司 股 权 转 让 等 事 项 的 批 复 ( 闽 外 经 贸 资 号 ), 同 意 创 冠 国 际 将 其 持 有 的 创 冠 惠 安 100% 出 资 额 转 让 给 创 冠 中 国 同 日, 福 建 省 人 民 政 府 向 53

55 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 创 冠 惠 安 核 发 变 更 后 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 惠 安 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1,667 1, % 3) 变 更 实 收 资 本 根 据 福 建 省 泉 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2010 年 7 月 21 日, 创 冠 惠 安 已 经 收 到 创 冠 中 国 共 3 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 万 美 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 4 月 13 日 CPA 天 信 外 企 资 字 2010 第 8002 号 年 4 月 21 日 CPA 天 信 外 企 资 字 2010 第 8003 号 年 7 月 21 日 CPA 天 信 外 企 资 字 2010 第 8004 号 合 计 截 至 2010 年 7 月 21 日 止, 创 冠 惠 安 股 东 累 计 实 缴 注 册 资 本 为 1667 万 美 元 上 述 变 更 完 成 后, 创 冠 惠 安 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1,667 1, % 4) 第 一 次 增 资 2010 年 10 月 21 日, 创 冠 中 国 作 出 决 议, 将 创 冠 惠 安 投 资 总 额 由 5,000 万 美 元 变 更 为 6,100 万 美 元, 注 册 资 本 由 1,667 万 美 元 变 更 为 2,034 万 美 元 2010 年 10 月 28 日, 福 建 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 创 冠 环 保 ( 惠 安 ) 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 闽 外 经 贸 资 号 ), 同 意 将 创 冠 惠 安 投 资 总 额 由 5,000 万 美 元 增 至 6,100 万 美 元, 注 册 资 本 由 1,667 万 美 元 增 至 2,034 万 美 元 同 日, 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 惠 安 核 发 了 变 更 后 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 福 建 省 泉 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 CPA 天 信 外 企 资 字 2010 第 8007 号 CPA 天 信 外 企 资 字 2011 第 8004 号 验 资 报 告, 截 至 2011 年 11 月 9 日, 创 冠 惠 安 已 经 收 到 创 冠 中 国 缴 纳 注 册 资 本 共 计 2034 万 美 元 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 惠 安 的 股 权 结 构 为 : 54

56 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 2,034 2, % 5) 第 二 次 增 资 2013 年 5 月 8 日, 创 冠 中 国 作 出 决 议, 对 创 冠 惠 安 进 行 增 资, 将 注 册 资 本 由 原 2,034 万 美 元 ( 折 合 13, 万 元 人 民 币 ) 变 更 为 17, 万 元 人 民 币, 新 增 注 册 资 本 4,240 万 元 人 民 币, 惠 安 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 外 资 企 业 创 冠 环 保 ( 惠 安 ) 有 限 公 司 同 意 增 资 的 批 复 ( 惠 外 经 贸 合 [2013]32 号 ) 同 意 创 冠 惠 安 前 述 增 资 行 为 根 据 福 建 省 泉 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2013 年 12 月 3 日, 创 冠 惠 安 已 收 到 创 冠 中 国 缴 纳 的 新 增 资 本 金 4,240 万 元,2013 年 12 月 19 日, 本 次 增 资 的 工 商 登 记 手 续 办 理 完 毕 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 惠 安 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 4,240 4, % (3) 主 要 财 务 指 标 根 据 正 中 珠 江 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 惠 安 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 2013 年 1-9 月 / 2012 年 度 / 2011 年 度 总 资 产 37, , , 净 资 产 14, , , 营 业 收 入 5, , , 利 润 总 额 2, 净 利 润 1, 创 冠 安 溪 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 安 溪 ) 有 限 公 司 住 所 : 福 建 省 安 溪 县 城 厢 镇 涝 港 村 55

57 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 注 册 资 本 :1,616 万 美 元 实 收 资 本 :1,616 万 美 元 法 定 代 表 人 : 王 章 勇 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2009 年 8 月 18 日 营 业 期 限 :2009 年 8 月 18 日 至 2039 年 8 月 17 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 泉 安 国 税 字 ( 国 税 ); 闽 地 税 字 ( 地 税 ) 经 营 范 围 : 以 BOT 形 式 建 设 垃 圾 发 电 厂, 利 用 焚 烧 垃 圾 产 生 的 热 能 发 电 售 电 ( 凡 涉 及 前 置 审 批 许 可 项 目, 未 取 得 审 批 许 可 文 件 证 件 的, 不 得 从 事 该 项 目 的 生 产 经 营 ) (2) 历 史 沿 革 1) 设 立 2009 年 7 月 28 日, 安 溪 县 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 同 意 设 立 创 冠 环 保 ( 安 溪 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 安 外 经 贸 号 ), 同 意 创 冠 中 国 在 安 溪 设 立 创 冠 安 溪, 投 资 总 额 为 2,417 万 美 元, 注 册 资 本 为 967 万 美 元 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 安 溪 核 发 了 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 闽 泉 外 资 字 号 ) 2009 年 9 月 2 日, 福 建 省 泉 州 天 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 CPA 天 信 外 企 资 字 2009 第 8007 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 8 月 31 日 止, 创 冠 安 溪 已 收 到 创 冠 中 国 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )6,999,985 美 元, 均 为 货 币 出 资 出 资 后, 创 冠 安 溪 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 % 2) 变 更 实 收 资 本 2010 年 3 月 11 日, 泉 州 大 同 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 泉 大 会 所 验 字 2010 第 056 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 3 月 4 日 止, 创 冠 安 溪 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 2 期 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 )2,670,000 美 元, 均 为 现 汇 出 资 截 56

58 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 至 2010 年 3 月 4 日 止, 创 冠 安 溪 共 收 到 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 9,669,985 美 元 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 安 溪 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 % 3) 第 一 次 增 资 2012 年 3 月 20 日, 创 冠 中 国 作 出 决 议, 同 意 将 创 冠 安 溪 投 资 总 额 由 2,417 万 美 元 增 至 4,848 万 美 元, 注 册 资 本 由 967 万 美 元 增 至 1,616 万 美 元 2012 年 6 月 4 日, 福 建 省 对 外 贸 易 经 济 合 作 厅 出 具 关 于 同 意 创 冠 环 保 ( 安 溪 ) 有 限 公 司 增 资 事 项 的 批 复 ( 闽 外 经 贸 外 资 号 ), 同 意 将 创 冠 安 溪 的 投 资 总 额 增 至 4,848 万 美 元, 注 册 资 本 增 至 1,616 万 美 元 根 据 泉 州 大 同 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2012 年 12 月 6 日, 创 冠 安 溪 已 经 收 到 创 冠 中 国 共 2 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 649 万 美 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 单 位 : 美 元 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 10 月 17 日 4,200, 泉 大 会 所 验 字 2012 第 469 号 年 12 月 6 日 2,289, 泉 大 会 所 验 字 2012 第 555 号 合 计 6,490, 上 述 变 更 完 成 后, 创 冠 安 溪 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1,616 1, % (3) 财 务 指 标 根 据 正 中 珠 江 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 安 溪 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 2013 年 1-9 月 / 2012 年 度 / 2011 年 度 总 资 产 29, , , 净 资 产 9, , , 营 业 收 入 1, , ,

59 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 利 润 总 额 创 冠 建 阳 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 建 阳 ) 有 限 公 司 住 所 : 建 阳 市 潭 城 街 道 回 瑶 村 长 后 坪 注 册 资 本 :1,363 万 美 元 实 收 资 本 :1,363 万 美 元 法 定 代 表 人 : 钟 雯 婷 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2009 年 11 月 17 日 营 业 期 限 :2009 年 11 月 17 日 至 2039 年 11 月 16 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 闽 国 税 登 字 ( 国 税, 地 税 ); 经 营 范 围 : 建 设 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 项 目 ( 以 上 经 营 范 围 涉 及 许 可 经 营 项 目 的, 应 在 取 得 有 关 部 门 的 许 可 后 方 可 经 营 ) (2) 历 史 沿 革 1) 设 立 2009 年 10 月 28 日, 建 阳 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 同 意 设 立 创 冠 环 保 ( 建 阳 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 潭 外 经 2009 资 字 019 号 ), 同 意 创 冠 中 国 设 立 创 冠 建 阳, 投 资 总 额 为 4,088 万 美 元, 注 册 资 本 1,363 万 美 元 2009 年 10 月 30 日, 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 建 阳 核 发 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 闽 南 外 资 字 号 ) 2010 年 3 月 25 日, 福 建 武 夷 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 闽 武 夷 会 所 2010 验 字 第 A2011 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2010 年 3 月 24 日, 创 冠 建 阳 已 收 到 股 东 首 次 缴 纳 的 注 册 资 本 215 万 美 元 出 资 后, 创 冠 建 阳 的 股 权 结 构 为 : 净 利 润 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1, %

60 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 2) 变 更 实 收 资 本 根 据 泉 州 大 同 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2011 年 3 月 15 日, 创 冠 建 阳 已 经 收 到 创 冠 中 国 共 3 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 1148 万 美 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 单 位 : 美 元 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 12 月 16 日 3,375, 鑫 融 WYZ 字 第 017 号 年 3 月 1 日 3,105, 鑫 融 WYZ 字 第 005 号 年 3 月 16 日 5,000, 鑫 融 WYZ 字 第 009 号 合 计 11,480,000 上 述 变 更 完 成 后, 创 冠 建 阳 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1,363 1, % (3) 财 务 指 标 根 据 正 中 珠 江 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 建 阳 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 / 2013 年 1-9 月 / 2012 年 度 / 2011 年 度 总 资 产 31, , , 净 资 产 8, , , 营 业 收 入 2, 利 润 总 额 净 利 润 创 冠 福 清 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 福 清 ) 有 限 公 司 住 所 : 福 清 市 龙 江 街 道 苍 霞 村 注 册 资 本 :1,466 万 美 元 实 收 资 本 :1,466 万 美 元 法 定 代 表 人 : 钟 雯 婷 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 59

61 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 成 立 日 期 :2009 年 8 月 19 日 营 业 期 限 :2009 年 8 月 19 日 至 2036 年 8 月 18 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 闽 国 地 税 字 ( 国 税 地 税 ) 经 营 范 围 :(1) 建 设 垃 圾 处 理 厂, 利 用 焚 烧 垃 圾 产 生 的 热 能 发 电 售 电 ; (2) 生 活 垃 圾 建 筑 垃 圾 等 固 体 废 弃 物 污 水 处 理 以 及 江 河 湖 水 治 理 等 环 保 项 目 的 技 术 咨 询 及 受 托 运 营 管 理 ;(3) 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 运 营 管 理 ;(4) 垃 圾 产 生 的 废 物 利 用 ( 涉 及 审 批 许 可 经 营 项 目 的, 只 允 许 在 审 批 许 可 的 范 围 和 有 效 期 限 内 从 事 生 产 经 营 ) (2) 历 史 沿 革 1) 设 立 2009 年 8 月 14 日, 福 州 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 设 立 创 冠 环 保 ( 福 清 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 榕 外 经 贸 资 号 ), 同 意 创 冠 中 国 设 立 创 冠 福 清, 投 资 总 额 为 3,882 万 美 元, 注 册 资 本 为 1,466 万 美 元 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 福 清 核 发 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 闽 榕 外 资 字 号 ) 2009 年 9 月 3 日, 福 建 华 茂 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 福 清 分 公 司 出 具 闽 华 茂 验 字 2009 第 5049 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 9 月 1 日 止, 创 冠 福 清 已 收 到 股 东 缴 纳 的 第 一 期 注 册 资 本 2,999,994 美 元 出 资 后, 创 冠 福 清 的 股 权 结 构 为 : 2) 变 更 实 收 资 本 60 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1, % 根 据 福 建 华 茂 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 福 清 分 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2010 年 1 月 14 日, 创 冠 福 清 已 经 收 到 创 冠 中 国 其 余 4 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 11,660,006 美 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 单 位 : 美 元 年 11 月 3 日 3,350,006 闽 华 茂 验 字 2009 第 5062 号 年 12 月 22 日 3,149,994 闽 华 茂 验 字 2009 第 5070 号

62 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 年 1 月 8 日 2,829, 鑫 融 WYZ 字 第 001 号 年 1 月 14 日 2,330, 鑫 融 WYZ 字 第 003 号 上 述 变 更 完 成 后, 创 冠 福 清 的 股 权 结 构 为 : (3) 财 务 指 标 单 位 : 万 美 元 根 据 正 中 珠 江 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 福 清 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 : 6 创 冠 黄 石 (1) 公 司 概 况 合 计 11,660,006 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1,466 1, % 项 目 / 2013 年 1-9 月 名 称 : 创 冠 环 保 ( 黄 石 ) 有 限 公 司 住 所 : 湖 北 省 黄 石 市 黄 金 山 工 业 新 区 王 太 路 9 号 注 册 资 本 :2,462 万 美 元 实 收 资 本 :2,462 万 美 元 法 定 代 表 人 : 朱 进 军 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2008 年 12 月 11 日 营 业 期 限 :2008 年 12 月 11 日 至 2035 年 12 月 10 日 营 业 执 照 注 册 号 : / 2012 年 度 税 务 登 记 证 号 码 : 黄 国 税 字 直 号 ( 国 税 地 税 ); 单 位 : 万 元 / 2011 年 度 总 资 产 39, , , 净 资 产 9, , , 营 业 收 入 3, , 利 润 总 额 净 利 润 经 营 范 围 : 建 设 城 市 废 弃 物 处 理 厂 ( 不 含 危 险 废 物 ), 利 用 焚 烧 垃 圾 产 生 的 热 能 发 电 售 电 ; 生 活 垃 圾 建 筑 垃 圾 等 固 体 废 弃 物 ( 不 含 危 险 废 物 ) 污 水 处 61

63 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 理 以 及 江 河 湖 水 治 理 等 环 保 项 目 的 技 术 咨 询 及 受 托 运 营 管 理 ; 城 市 废 弃 物 项 目 的 运 营 管 理 ; 环 保 技 术 类 的 研 究 开 发 应 用 以 及 专 业 培 训 ; 垃 圾 焚 烧 产 生 的 废 物 利 用 (2) 历 史 沿 革 1) 设 立 2008 年 12 月 2 日, 湖 北 黄 石 经 济 开 发 区 经 济 发 展 局 出 具 关 于 创 冠 环 保 ( 黄 石 ) 有 限 公 司 章 程 的 批 复 ( 黄 开 经 号 ), 同 意 创 冠 国 际 独 资 设 立 创 冠 黄 石, 注 册 资 本 1,667 万 美 元 2008 年 12 月 10 日, 创 冠 黄 石 取 得 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 鄂 审 字 号 ) 设 立 时, 创 冠 黄 石 的 股 权 结 构 为 : 2) 变 更 实 收 资 本 62 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 1, % 根 据 黄 石 大 信 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2009 年 7 月 10 日, 创 冠 黄 石 已 经 收 到 创 冠 国 际 四 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 1,667 万 美 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 3) 第 一 次 增 资 单 位 : 万 美 元 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 3 月 16 日 黄 正 师 验 字 2009 第 050 号 年 5 月 13 日 黄 正 师 验 字 2009 第 132 号 年 5 月 21 日 黄 正 师 验 字 2009 第 134 号 年 7 月 13 日 黄 正 师 验 字 2009 第 150 号 合 计 1, % 2009 年 10 月 20 日, 湖 北 黄 石 经 济 开 发 区 经 济 发 展 局 出 具 关 于 创 冠 环 保 ( 黄 石 ) 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 黄 开 经 2009]75 号, 同 意 创 冠 黄 石 增 资 至 2,033 万 美 元, 新 增 注 册 资 本 366 万 美 元 全 部 以 美 元 现 汇 出 资 2009 年 10 月 20 日, 创 冠 黄 石 取 得 变 更 后 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2009 年 11 月 2 日, 黄 石 大 信 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 黄 正 师 验 字 2009 第 176 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2009 年 10 月 29 日 止, 创 冠 黄 石 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 万 美 元, 全 部 为 货 币 出 资 本 次 变 更 完

64 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 成 后, 创 冠 黄 石 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 国 际 2,033 2, % 4) 第 一 次 股 权 转 让 2010 年 3 月 16 日, 创 冠 国 际 与 创 冠 中 国 签 署 关 于 创 冠 环 保 ( 黄 石 ) 有 限 公 司 外 商 独 资 企 业 股 权 转 让 合 同 书, 约 定 创 冠 国 际 将 所 持 创 冠 黄 石 100% 的 股 权 以 2,033 万 美 元 等 价 转 让 给 创 冠 中 国 2010 年 3 月 22 日, 湖 北 黄 石 经 济 开 发 区 经 济 发 展 局 出 具 关 于 创 冠 环 保 ( 黄 石 ) 有 限 公 司 投 资 者 股 权 变 更 的 批 复 ( 黄 开 经 号 ), 同 意 创 冠 国 际 将 所 持 创 冠 黄 石 100% 的 股 权 以 2,033 万 美 元 等 价 转 让 给 创 冠 中 国 2010 年 3 月 29 日, 创 冠 黄 石 取 得 变 更 后 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 黄 石 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 2,033 2, % 5) 第 二 次 增 资 2011 年 5 月 9 日, 黄 石 经 济 技 术 开 发 区 招 商 局 出 具 关 于 创 冠 环 保 ( 黄 石 ) 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 的 批 复 ( 黄 开 商 2011)4 号 ), 同 意 创 冠 黄 石 增 资 至 2,462 万 美 元 2011 年 5 月 12 日, 创 冠 黄 石 取 得 变 更 后 的 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 2011 年 10 月 31 日, 黄 石 大 信 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 黄 正 师 验 字 2011 第 215 号 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 10 月 27 日 止, 创 冠 黄 石 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 429 万 美 元, 全 部 为 货 币 出 资 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 黄 石 的 股 权 结 构 为 : (3) 财 务 指 标 63 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 2,462 2, %

65 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 根 据 正 中 珠 江 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 黄 石 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 : 单 位 : 万 元 / / / 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 度 2011 年 度 总 资 产 48, , , 净 资 产 14, , , 营 业 收 入 3, , , 利 润 总 额 , 净 利 润 , 创 冠 孝 感 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 孝 感 ) 有 限 公 司 住 所 : 孝 感 市 文 化 路 宇 辉 星 城 1 单 元 1401 室 注 册 资 本 :1,816 万 美 元 实 收 资 本 :1,816 万 美 元 法 定 代 表 人 : 朱 进 军 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2010 年 9 月 28 日 营 业 期 限 :2010 年 9 月 28 日 至 2037 年 9 月 27 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 孝 直 税 登 字 号 ( 国 税, 地 税 ) 经 营 范 围 : 建 设 垃 圾 处 理 厂, 利 用 焚 烧 垃 圾 产 生 的 热 能 发 电 售 电 ; 生 活 垃 圾 建 筑 垃 圾 等 固 体 废 弃 物 ( 不 含 危 险 废 物 ) 污 水 处 理 以 及 江 河 湖 水 治 理 等 环 保 项 目 的 咨 询 及 受 托 运 营 ; 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 运 营 管 理 ; 环 保 技 术 类 的 研 究 开 发 应 用 以 及 专 业 培 训 ; 垃 圾 焚 烧 产 生 的 废 物 利 用 (2) 历 史 沿 革 1) 设 立 2010 年 9 月 17 日, 孝 感 市 商 务 局 签 发 关 于 设 立 独 资 经 营 创 冠 环 保 ( 孝 感 ) 有 限 公 司 章 程 的 批 复 ( 孝 商 务 资 [2010]44 号 ), 同 意 创 冠 中 国 独 资 设 立 创 冠 孝 感, 注 册 资 本 1,816 万 美 元 2010 年 9 月 19 日, 创 冠 孝 感 取 得 商 外 资 鄂 审 字 64

66 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 [2010]8812 号 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 设 立 时, 创 冠 孝 感 的 股 权 结 构 如 下 : 2) 变 更 实 收 资 本 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1, % 根 据 湖 北 精 诚 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2011 年 5 月 16 日, 创 冠 孝 感 已 经 收 到 创 冠 中 国 分 6 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 1,816 万 美 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 单 位 : 万 美 元 年 11 月 2 日 280 鄂 精 诚 验 字 [2010]429 号 年 3 月 1 日 500 鄂 精 诚 验 字 [2011]060 号 年 3 月 7 日 150 鄂 精 诚 验 字 [2011]070 号 年 3 月 16 日 鄂 精 诚 验 字 [2011]075 号 年 5 月 16 日 鄂 精 诚 验 字 [2011]189 号 年 5 月 16 日 306 鄂 精 诚 验 字 [2011]191 号 合 计 1,816 上 述 变 更 完 成 后, 创 冠 孝 感 的 股 权 结 构 为 : (3) 财 务 指 标 65 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 1,816 1, % 根 据 正 中 珠 江 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 孝 感 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 : 8 创 冠 廊 坊 单 位 : 万 元 / / / 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 度 2011 年 度 总 资 产 24, , , 净 资 产 11, , , 营 业 收 入 利 润 总 额 净 利 润

67 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 廊 坊 ) 有 限 公 司 住 所 : 廊 坊 市 安 次 区 龙 河 园 区 纵 三 路 以 东 横 六 路 以 北 注 册 资 本 :3,023 万 美 元 实 收 资 本 :3,023 万 美 元 法 定 代 表 人 : 王 章 勇 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2009 年 10 月 23 日 营 业 期 限 :2009 年 10 月 23 日 至 2036 年 10 月 22 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 冀 廊 国 税 安 次 字 号 ( 国 税 ); 冀 廊 地 税 安 次 字 号 ( 地 税 ) 经 营 范 围 : 建 设 并 运 营 垃 圾 焚 烧 厂, 利 用 焚 烧 垃 圾 产 生 的 热 能 发 电 售 电 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ; 国 家 限 制 禁 止 类 不 得 经 营 ) 进 口 自 用 设 备 ( 国 家 限 制 进 口 的 设 备 除 外 ) (2) 历 史 沿 革 2009 年, 河 北 省 人 民 政 府 颁 发 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 冀 廊 市 字 [2009]0008 号 ), 批 准 创 冠 廊 坊 成 立, 投 资 总 额 7,100 万 美 元, 注 册 资 本 3,023 万 美 元 设 立 时, 创 冠 廊 坊 的 股 权 结 构 为 : 66 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 3, % 根 据 廊 坊 益 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2010 年 8 月 30 日, 创 冠 廊 坊 已 经 收 到 创 冠 中 国 分 7 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 3,023 万 美 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 单 位 : 万 美 元 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 年 1 月 21 日 605 (2010) 廊 会 验 A 字 第 002 号 年 3 月 4 日 733 (2010) 廊 会 验 A 字 第 004 号 年 5 月 27 日 210 (2010) 廊 会 验 A 字 第 016 号 年 7 月 22 日 533 (2010) 廊 会 验 A 字 第 024 号

68 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 年 8 月 9 日 192 (2010) 廊 会 验 A 字 第 027 号 年 8 月 12 日 574 (2010) 廊 会 验 A 字 第 029 号 年 8 月 30 日 176 (2010) 廊 会 验 A 字 第 032 号 合 计 3,023 上 述 变 更 完 成 后, 创 冠 廊 坊 的 股 权 结 构 如 下 : (3) 财 务 指 标 单 位 : 万 美 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 3,023 3, % 根 据 正 中 珠 江 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 廊 坊 最 近 两 年 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 / 2013 年 1-9 月 / 2012 年 度 单 位 : 万 元 / 2011 年 度 总 资 产 60, , , 净 资 产 16, , , 营 业 收 入 利 润 总 额 -2, , 净 利 润 -2, , 创 冠 厦 门 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 ( 厦 门 ) 环 保 电 力 运 维 有 限 公 司 住 所 : 厦 门 市 思 明 区 湖 滨 北 路 72 号 中 闽 大 厦 3301 室 06 单 元 注 册 资 本 :300 万 元 实 收 资 本 :300 万 元 法 定 代 表 人 : 冯 欣 诚 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2012 年 4 月 17 日 营 业 期 限 :2012 年 4 月 17 日 至 2042 年 4 月 16 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 厦 思 国 税 号 ( 国 税, 地 税 ) 经 营 范 围 : 承 接 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 热 电 厂 火 电 厂 污 水 厂 等 相 关 企 业 的 运 67

69 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 营 及 其 设 备 的 维 修 检 修 等 服 务 (2) 历 史 沿 革 1) 设 立 2012 年 3 月 21 日, 厦 门 市 投 资 促 进 局 出 具 关 于 同 意 独 资 兴 办 创 冠 ( 厦 门 ) 环 保 电 力 运 维 有 限 公 司 的 批 复 ( 厦 投 促 审 号 ), 同 意 创 冠 中 国 在 厦 门 独 资 设 立 创 冠 厦 门, 投 资 总 额 为 600 万 元 人 民 币, 注 册 资 本 300 万 元 人 民 币 设 立 时, 创 冠 厦 门 的 股 权 结 构 为 : 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 % 2) 变 更 出 资 方 式 实 收 资 本 2012 年 8 月 1 日, 厦 门 市 投 资 促 进 局 出 具 关 于 同 意 创 冠 ( 厦 门 ) 环 保 电 力 运 维 有 限 公 司 出 资 方 式 变 更 的 批 复 ( 厦 投 促 审 号 ), 同 意 创 冠 厦 门 注 册 资 本 300 万 元 的 出 资 方 式 由 外 汇 现 金 变 更 为 以 境 外 银 行 结 汇 所 得 人 民 币 300 万 元 投 入 2012 年 8 月 3 日, 福 建 省 人 民 政 府 向 创 冠 厦 门 核 发 变 更 后 的 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 根 据 厦 门 普 和 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告, 截 至 2012 年 11 月 30 日, 创 冠 厦 门 已 经 收 到 创 冠 中 国 两 期 缴 纳 注 册 资 本 共 计 300 万 元 具 体 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 如 下 : 期 数 验 资 报 告 出 具 日 期 出 资 额 验 资 报 告 编 号 本 次 变 更 完 成 后, 创 冠 厦 门 的 股 权 结 构 为 : (3) 财 务 指 标 单 位 : 万 元 年 9 月 5 日 60 普 和 外 验 字 2012 第 WY071 号 年 12 月 3 日 240 普 和 外 验 字 2012 第 WY026 号 合 计 300 单 位 : 万 元 股 东 认 缴 出 资 额 实 缴 出 资 额 持 股 比 例 创 冠 中 国 % 根 据 正 中 珠 江 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 厦 门 最 近 一 年 一 期 简 要 财 务 数 据 如 下 : 68 单 位 : 万 元

70 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 10 创 冠 大 连 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 大 连 ) 有 限 公 司 住 所 : 大 连 市 金 州 区 大 魏 家 街 道 连 丰 村 注 册 资 本 :1,000 万 元 实 收 资 本 :0 元 法 定 代 表 人 : 林 新 铎 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2013 年 7 月 24 日 营 业 期 限 :2013 年 7 月 24 日 至 2040 年 7 月 23 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 大 国 地 税 金 字 ( 国 税, 地 税 ) 经 营 范 围 : 对 生 活 垃 圾 焚 烧 后 的 综 合 利 用 及 电 力 生 产 ( 仅 限 办 理 前 期 审 批 手 续 时 使 用, 不 得 开 工 建 设 ) (2) 历 史 沿 革 2013 年 5 月 30 日, 大 连 金 州 新 区 经 济 贸 易 局 出 具 关 于 外 资 企 业 创 冠 环 保 ( 大 连 ) 有 限 公 司 立 项 的 批 复 ( 大 金 新 经 贸 号 ), 同 意 创 冠 中 国 设 立 创 冠 大 连, 投 资 总 额 为 1,400 万 元, 注 册 资 本 为 1,000 万 元 2013 年 5 月 31 日, 大 连 金 州 新 区 经 济 贸 易 局 出 具 关 于 外 资 企 业 创 冠 环 保 ( 大 连 ) 有 限 公 司 的 批 复 ( 大 金 新 经 贸 号 ), 同 意 设 立 创 冠 大 连 2013 年 6 月 3 日, 大 连 市 人 民 政 府 向 创 冠 大 连 核 发 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 大 资 字 号 ) 项 目 /2013 年 1-9 月 /2012 年 度 总 资 产 3, 净 资 产 营 业 收 入 1, 利 润 总 额 净 利 润 (3) 财 务 指 标 创 冠 大 连 处 于 项 目 筹 建 期, 创 冠 中 国 对 其 未 有 实 际 出 资, 发 生 的 项 目 筹 建 期 费 用 在 创 冠 中 国 列 账, 创 冠 大 连 未 单 独 建 账 69

71 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 11 创 冠 营 口 (1) 公 司 概 况 名 称 : 创 冠 环 保 ( 营 口 ) 有 限 公 司 住 所 : 营 口 经 济 技 术 开 发 区 芦 屯 镇 小 河 子 村 注 册 资 本 :2,189 万 美 元 实 收 资 本 :0 万 美 元 法 定 代 表 人 : 王 章 勇 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :2011 年 4 月 15 日 营 业 期 限 :2011 年 4 月 15 日 至 2041 年 4 月 15 日 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 码 : 税 字 ( 地 税 ) ; 营 开 国 税 字 号 ( 国 税, 地 税 ) 经 营 范 围 : 建 设 城 市 废 弃 物 处 理 厂, 利 用 焚 烧 产 生 的 热 能 发 电 ; 生 活 垃 圾 建 筑 垃 圾 固 体 废 弃 物 污 水 处 理 以 及 江 河 湖 水 治 理 环 保 项 目 的 技 术 咨 询 及 受 托 运 营 管 理 ; 环 保 技 术 类 的 研 究 开 发 应 用 以 及 专 业 培 训 ; 垃 圾 产 生 的 废 物 利 用 (2) 历 史 沿 革 2010 年 12 月 28 日, 营 口 经 济 技 术 开 发 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 出 具 关 于 独 资 兴 建 创 冠 环 保 ( 营 口 ) 有 限 公 司 章 程 的 批 复 ( 营 开 外 经 贸 号 ), 同 意 创 冠 中 国 设 立 创 冠 营 口, 投 资 总 额 一 期 6,566 万 美 元, 注 册 资 本 为 2,189 万 美 元, 注 册 资 本 以 美 元 现 汇 方 式 出 资 辽 宁 省 人 民 政 府 向 创 冠 营 口 核 发 了 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 商 外 资 辽 府 资 字 号 ) 2012 年 4 月 11 日, 营 口 经 济 技 术 开 发 区 开 发 区 管 委 会 关 于 停 建 营 口 开 发 区 再 生 资 源 综 合 利 用 发 电 项 目 的 函 要 求 终 止 营 口 项 目 建 设 目 前, 创 冠 营 口 正 在 办 理 注 销 手 续 ( 五 ) 主 要 财 务 指 标 及 利 润 分 配 情 况 1 创 冠 中 国 近 两 年 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 创 冠 70

72 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 中 国 2011 年 2012 年 和 2013 年 1-9 月 份 的 合 并 报 表 主 要 财 务 指 标 如 下 : 2 创 冠 中 国 及 下 属 子 公 司 收 入 及 利 润 变 动 情 况 分 析 单 位 : 万 元 创 冠 中 国 2012 年 的 营 业 收 入 同 比 增 幅 为 61.72%, 主 要 是 由 于 下 属 项 目 子 公 司 项 目 建 成 投 产 所 致 报 告 期 内, 创 冠 中 国 下 属 项 目 子 公 司 的 营 业 收 入 及 净 利 润 变 动 幅 度 较 大, 主 要 有 以 下 方 面 原 因 :(1) 部 分 项 目 子 公 司 的 BOT 项 目 处 于 项 目 建 设 期, 项 目 建 设 均 为 发 包 方 式, 未 有 确 认 收 入, 导 致 净 利 润 为 负 数 ;(2) 部 分 项 目 子 公 司 在 年 中 投 产, 导 致 下 年 度 收 入 较 投 产 年 度 收 入 增 幅 较 大 ;(3)BOT 项 目 运 营 初 期, 财 务 费 用 无 形 资 产 摊 销 较 大, 但 收 入 较 少, 导 致 营 业 收 入 和 净 利 润 变 动 幅 度 较 大 项 目 3 利 润 分 配 情 况 最 近 三 年, 除 2010 年 创 冠 晋 江 应 付 未 付 创 冠 国 际 现 金 分 红 1, 万 元 外, 创 冠 中 国 及 其 下 属 公 司 未 进 行 过 利 润 分 配 ( 六 ) 主 要 资 产 及 权 属 情 况 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 合 并 报 表 的 资 产 总 额 为 374, 万 元, 其 中, 流 动 资 产 为 78, 万 元, 占 比 21.08%, 主 要 为 货 币 资 金 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 ; 非 流 动 资 产 为 295, 万 元, 占 比 78.92%, 主 要 为 无 形 资 产 和 在 建 工 程 /2013 年 1-9 月 /2012 年 度 /2011 年 度 总 资 产 374, , , 总 负 债 256, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 117, , , 营 业 收 入 25, , , 营 业 利 润 1, , , 利 润 总 额 2, , , 净 利 润 , , 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 , , 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 除 创 冠 晋 江 100% 股 权 质 押 给 本 公 司 外, 创 冠 中 国 其 他 项 目 公 司 股 权 不 存 在 质 押 的 情 形 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 的 主 要 资 产 情 况 如 下 : 71

73 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 1 主 要 固 定 资 产 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 合 并 报 表 固 定 资 产 账 面 价 值 为 万 元, 主 要 为 车 辆 和 办 公 设 备 创 冠 中 国 及 子 公 司 无 自 有 房 产, 其 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 均 按 会 计 准 则 规 定 计 入 各 项 目 公 司 无 形 资 产 2 在 建 工 程 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 合 并 报 表 在 建 工 程 账 面 价 值 为 66, 万 元, 主 要 为 廊 坊 一 期 和 安 溪 二 期 项 目 3 主 要 无 形 资 产 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 合 并 报 表 无 形 资 产 账 面 价 值 为 224, 万 元, 主 要 为 各 项 目 特 许 经 营 权 对 应 的 基 础 设 施, 包 含 机 器 设 备 和 房 屋 建 ( 构 ) 筑 物 等 除 上 述 账 面 已 列 示 的 无 形 资 产 外, 创 冠 中 国 还 拥 有 BOT 特 许 经 营 权 土 地 使 用 权 商 标 以 及 专 利 等, 该 等 无 形 资 产 详 细 情 况 如 下 : (1) 专 利 根 据 中 国 知 识 产 权 局 于 2013 年 12 月 17 日 就 创 冠 中 国 所 拥 有 专 利 证 明 文 件 办 理 请 求 的 回 函, 创 冠 中 国 与 新 源 公 司 屠 柏 锐 共 同 拥 有 3 项 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 申 请 日 授 权 日 垃 圾 焚 烧 锅 炉 余 热 1 ZL 发 明 回 收 装 置 垃 圾 焚 烧 余 热 回 收 2 ZL X 实 用 新 型 锅 炉 垃 圾 焚 烧 锅 炉 余 热 3 ZL 实 用 新 型 回 收 装 置 注 : 根 据 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 规 定, 发 明 专 利 有 效 期 为 20 年, 实 用 新 型 专 利 有 效 期 为 10 年, 均 从 专 利 申 请 日 起 算 根 据 中 国 知 识 产 权 局 于 2013 年 12 月 17 日 就 创 冠 中 国 所 拥 有 专 利 证 明 文 件 办 理 请 求 的 回 函, 创 冠 中 国 与 新 源 公 司 屠 柏 锐 王 占 全 共 同 拥 有 1 项 专 利, 具 体 情 况 如 下 : 专 利 名 称 专 利 号 专 利 类 型 申 请 日 期 公 告 日 废 弃 物 焚 烧 烟 气 净 化 系 ZL 实 用 新 型 统 (2) 商 标 72

74 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 名 下 拥 有 14 项 商 标, 前 述 商 标 未 纳 入 本 次 重 组 范 围 内, 拟 办 理 转 让 手 续 (3) 土 地 使 用 权 除 创 冠 黄 石 拥 有 一 宗 出 让 地 外, 创 冠 中 国 及 其 他 子 公 司 未 拥 有 土 地 创 冠 黄 石 拥 有 的 土 地 使 用 权 情 况 如 下 : 权 证 号 用 途 取 得 方 式 面 积 (m2) 位 置 有 效 期 截 止 日 湖 北 省 黄 石 市 大 冶 国 用 (2010) 第 工 业 用 出 让 58,884.6 黄 金 山 工 业 新 号 地 区 王 太 路 9 号 按 照 创 冠 中 国 下 属 项 目 各 子 公 司 与 当 地 政 府 部 门 签 订 的 BOT 特 许 经 营 权 协 议, 除 创 冠 黄 石 外, 已 建 成 项 目 的 用 地 均 由 当 地 政 府 提 供 并 授 予 各 项 目 子 公 司 使 用 创 冠 中 国 下 属 项 目 公 司 的 用 地 均 将 在 特 许 经 营 权 期 限 届 满 时 收 回 (4) 特 许 经 营 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 及 其 下 属 项 目 子 公 司 的 特 许 经 营 权 合 同 基 本 情 况 如 下 : 项 目 核 准 规 项 目 子 公 司 项 目 名 称 协 议 签 订 时 间 特 许 经 营 协 议 记 载 的 特 许 经 营 期 模 ( 吨 / 日 )( 含 垃 圾 处 置 费 ( 吨 / 元 ) 在 建 项 目 ) 晋 江 市 垃 圾 焚 烧 发 电 综 合 处 理 厂 ( 日 处 理 垃 圾 年 12 月 30 年 ( 自 正 式 投 产 之 日 起 算 ) 600 吨 规 模 )BOT 项 目 晋 江 市 垃 圾 焚 烧 70 创 冠 晋 江 发 电 综 合 处 理 厂 ( 日 处 理 垃 圾 2007 年 9 月 自 正 式 投 产 之 日 至 2035 年 12 月 ,200 吨 规 模 )BOT 31 日 止 项 目 晋 江 市 污 泥 干 化 处 理 工 程 项 目 2010 年 9 月 自 签 订 之 日 至 2035 年 12 月 31 日 止 近 期 200 吨 / 日, 远 期 700 吨 / 日 190 创 冠 安 溪 安 溪 县 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 BOT 特 许 经 营 项 目 2009 年 8 月 30 年 ( 自 合 同 生 效 之 日 起 算 ) 创 冠 惠 安 惠 安 县 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 特 许 经 营 项 目 2009 年 2 月 27 年 ( 自 合 同 生 效 之 日 起 算 ) 1,

75 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 南 平 市 三 线 一 中 创 冠 建 阳 心 生 活 垃 圾 焚 烧 2009 年 8 月 30 年 ( 含 建 设 期 ) 发 电 厂 BOT 项 目 运 营 前 10 年 创 冠 黄 石 黄 石 市 生 活 垃 圾 按 照 49 元 / 吨 27 年 ( 自 合 同 签 焚 烧 发 电 厂 BOT 项 2009 年 5 月 1,200 结 算, 之 后 按 订 之 日 起 算 ) 目 照 60 元 / 吨 结 算 创 冠 福 清 创 冠 孝 感 创 冠 廊 坊 创 冠 大 连 创 冠 中 国 福 清 市 生 活 垃 圾 27 年 ( 自 合 同 生 2009 年 9 月 焚 烧 发 电 厂 项 目 效 之 日 起 算 ) 孝 感 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 BOT 项 2010 年 4 月 27 年 ( 含 建 设 期 ) 1, 目 廊 坊 市 生 活 垃 圾 27 年 ( 自 年 12 月 焚 烧 发 电 项 目 年 6 月 起 算 ) 不 低 于 1, 大 连 金 州 新 区 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 项 目 ( 一 期 )BOT 项 目 2012 年 7 月 27 年 ( 含 建 设 期 ) 1, 贵 阳 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 BOT 特 许 2013 年 5 月 30 年 ( 含 建 设 期 ) 2, 经 营 项 目 注 : 上 述 垃 圾 处 置 费 为 根 据 各 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 特 许 经 营 协 议 执 行 的 现 行 标 准 ( 包 括 已 调 整 后 的 收 费 标 准 ), 在 后 续 经 营 期 内, 根 据 经 营 成 本 变 动 情 况 仍 可 按 特 许 经 营 协 议 的 约 定 对 垃 圾 处 置 费 进 行 相 应 调 整 ( 七 ) 资 金 占 用 对 外 担 保 未 决 诉 讼 情 况 及 主 要 负 债 情 况 1 资 金 占 用 和 对 外 担 保 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 及 下 属 子 公 司 为 新 源 公 司 提 供 12,400 万 元 的 对 外 担 保, 为 香 港 创 冠 ( 贵 阳 ) 有 限 公 司 提 供 2,000 万 元 的 关 联 担 保 此 外, 新 源 公 司 香 港 创 冠 ( 贵 阳 ) 有 限 公 司 已 经 出 具 承 诺, 将 并 于 上 市 公 司 审 议 本 次 重 组 的 股 东 大 会 前 解 除 相 关 的 担 保 除 上 述 情 况 外, 创 冠 中 国 及 下 属 子 公 司 不 存 在 其 他 资 金 占 用 情 况, 亦 也 不 存 在 对 外 担 保 情 形 2 未 决 诉 讼 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 及 子 公 司 未 决 诉 讼 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 原 告 被 告 案 由 诉 讼 金 额 目 前 阶 段 74

76 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 1 创 冠 安 溪 浙 江 省 工 业 设 备 安 装 集 团 有 2 限 公 司 创 冠 惠 安 3 创 冠 晋 江 苏 州 科 德 4 技 研 有 限 创 冠 晋 江 公 司 3 主 要 负 债 情 况 工 程 款 纠 纷 工 程 款 纠 纷 工 程 款 纠 纷 工 程 款 纠 纷 一 审 判 决 创 冠 安 溪 赔 偿 原 告 万 元 及 逾 期 付 款 违 约 金, 驳 回 原 告 其 他 诉 讼 请 求 ; 创 冠 安 溪 提 起 上 诉, 目 前 该 案 尚 在 法 院 审 理 中 目 前 该 案 尚 在 法 院 审 理 中 目 前 该 案 尚 在 法 院 审 理 中 目 前 该 案 尚 在 法 院 审 理 中 (1) 创 冠 中 国 合 并 报 表 负 债 情 况 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 合 并 报 表 总 负 债 为 256, 万 元, 主 要 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 负 债 总 额 的 比 例 短 期 借 款 7, % 应 付 票 据 3, % 应 付 账 款 14, % 其 他 应 付 款 7, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 41, % 流 动 负 债 合 计 76, % 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 162, % 长 期 应 付 款 10, % 递 延 所 得 税 负 债 5, % 非 流 动 负 债 合 计 180, % 负 债 合 计 256, % (2) 创 冠 中 国 母 公 司 负 债 情 况 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 母 公 司 报 表 的 总 负 债 为 12, 万 元, 其 中 其 他 应 付 款 为 12, 万 元, 除 应 付 创 冠 集 团 3,345 万 元 外, 其 余 主 要 是 和 子 公 司 的 内 部 往 来 ( 八 ) 主 要 经 营 情 况 1 主 要 产 品 及 服 务 的 用 途 75

77 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 创 冠 中 国 的 主 营 业 务 为 通 过 BOT 方 式, 从 事 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 及 污 泥 干 化 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 服 务 自 成 立 以 来, 作 为 国 内 技 术 领 先 的 城 市 固 废 运 营 商, 创 冠 中 国 专 注 于 为 中 国 大 陆 地 区 的 签 约 方 政 府 提 供 垃 圾 焚 烧 发 电 及 污 泥 干 化 服 务 等 固 废 处 理 项 目 的 投 资 建 设 和 运 营 管 理 与 此 同 时, 作 为 垃 圾 无 害 化 处 理 方 式 垃 圾 焚 烧 发 电 的 附 属 产 品, 创 冠 中 国 还 为 当 地 提 供 安 全 清 洁 的 电 能 从 报 告 期 内 的 收 入 构 成 可 以 看 出, 创 冠 中 国 主 要 产 品 及 服 务 的 类 型 可 以 分 为 两 类 : 一 是 垃 圾 焚 烧 及 发 电 ; 二 是 污 泥 干 化 服 务 报 告 期 内, 创 冠 中 国 主 营 业 务 未 发 生 变 化 目 前 创 冠 中 国 拥 有 10 个 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 分 别 位 于 福 建 省 晋 江 市 惠 安 县 安 溪 县 福 清 市 建 阳 市, 湖 北 省 黄 石 市 孝 感 市, 河 北 省 廊 坊 市 辽 宁 省 大 连 市 和 贵 州 省 贵 阳 市, 日 均 处 理 垃 圾 能 力 超 过 1.1 万 吨 ( 含 已 建 成 和 在 建 项 目 ); 目 前 创 冠 中 国 拥 有 1 个 污 泥 干 化 处 理 项 目, 位 于 福 建 省 晋 江 市 上 述 项 目 具 体 情 况 详 见 本 节 一 交 易 标 的 之 一 : 创 冠 中 国 的 相 关 内 容 2 主 要 产 品 及 服 务 的 工 艺 流 程 图 (1) 垃 圾 焚 烧 发 电 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 主 要 由 垃 圾 接 收 及 给 料 环 节 垃 圾 焚 烧 环 节 资 源 综 合 利 用 环 节 烟 气 处 理 环 节 和 残 渣 处 理 环 节 等 环 节 组 成, 其 工 艺 流 程 图 如 下 : 1) 垃 圾 接 收 及 给 料 环 节 垃 圾 通 过 垃 圾 焚 烧 厂 地 磅 房 称 量 后, 经 高 架 引 桥 进 入 焚 烧 主 厂 房 卸 料 平 台, 76

78 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 从 卸 料 平 台 将 垃 圾 倒 入 垃 圾 坑 中 暂 存 1 为 使 垃 圾 在 坑 内 能 够 充 分 的 脱 水 混 合, 改 善 焚 烧 炉 的 燃 烧 状 况, 提 高 入 炉 垃 圾 的 热 值, 设 计 中 一 般 都 会 考 虑 将 垃 圾 贮 坑 容 积 加 大, 延 长 垃 圾 在 坑 内 的 停 放 时 间 ; 同 时, 加 大 垃 圾 贮 坑 容 积 还 能 够 使 焚 烧 厂 在 自 身 或 外 界 负 荷 变 化 下 有 较 强 的 缓 冲 能 力 2 为 收 集 垃 圾 坑 渗 出 的 污 水, 坑 底 设 计 有 2% 的 排 水 坡 度, 并 在 卸 料 平 台 底 部 设 置 一 排 拦 污 栅, 为 防 止 垃 圾 贮 坑 底 部 垃 圾 堵 塞 拦 污 栅, 拦 污 栅 应 有 一 定 的 高 度 渗 沥 水 通 过 拦 污 栅 进 入 污 水 导 排 沟 内, 最 后 汇 集 在 渗 沥 液 收 集 池 在 渗 沥 液 导 排 不 畅 的 情 况 下, 检 修 人 员 可 以 从 两 侧 身 着 防 护 设 备 进 入 污 水 导 排 沟 内 进 行 清 理 作 业 3 垃 圾 坑 和 渗 沥 液 收 集 池 底 部 和 四 周 都 采 取 了 必 要 的 防 渗 措 施, 既 防 止 了 渗 沥 液 的 渗 出, 也 避 免 了 地 下 水 的 渗 入 4 垃 圾 坑 上 部 设 有 焚 烧 炉 一 次 风 机 的 吸 风 口 风 机 从 垃 圾 池 中 抽 取 空 气, 用 作 焚 烧 炉 的 助 燃 空 气, 维 持 垃 圾 池 中 的 负 压, 防 止 池 内 的 臭 气 外 溢 在 全 厂 停 炉 检 修 或 突 发 事 故 的 情 况 下, 由 设 置 的 专 用 风 道 通 过 除 臭 引 风 机 抽 取 垃 圾 池 臭 气, 经 活 性 炭 除 臭 装 置 处 理 后 排 入 大 气 5 垃 圾 坑 顶 部 设 红 外 感 烟 探 测 装 置 预 防 垃 圾 自 燃, 同 时 设 消 防 水 炮 灭 火 系 统, 满 足 消 防 防 爆 防 燃 的 要 求 6 垃 圾 坑 屋 顶 除 设 人 工 采 光 外, 还 设 置 自 然 采 光 设 施, 以 增 加 垃 圾 池 中 的 亮 度 垃 圾 池 两 端 留 有 抓 斗 的 检 修 场 地 2) 垃 圾 焚 烧 环 节 垃 圾 焚 烧 炉 是 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 极 其 重 要 的 核 心 设 备, 它 决 定 着 整 个 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 的 工 程 造 价 与 运 营 的 经 济 效 益, 直 接 影 响 到 垃 圾 的 燃 烧 状 况 和 燃 烧 效 果, 以 及 炉 渣 飞 灰 烟 气 的 排 放 和 处 理 效 果 焚 烧 炉 的 设 计 必 须 充 分 考 虑 到 垃 圾 在 炉 内 停 留 时 间 燃 烧 温 度 烟 气 在 炉 内 的 停 留 时 间 及 紊 流, 从 而 达 到 完 全 燃 烧 控 制 恶 臭 及 抑 制 二 噁 英 的 产 生, 确 保 焚 烧 炉 长 期 稳 定 可 靠 的 运 行 按 燃 烧 方 式 的 不 同, 焚 烧 炉 的 型 式 可 分 为 机 械 炉 排 焚 烧 炉 流 化 床 焚 烧 炉 旋 转 窑 焚 烧 炉 和 热 解 气 化 焚 烧 炉, 其 中 机 械 炉 排 炉 作 为 世 界 主 流 的 垃 圾 焚 烧 炉 技 术, 技 术 成 熟 可 靠, 其 应 用 前 景 广 阔, 发 展 空 间 较 大 这 种 焚 烧 炉 适 合 焚 烧 低 77

79 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 热 值 高 水 分 的 垃 圾, 对 垃 圾 的 热 值 适 应 范 围 在 4000~8500kJ/kg, 且 具 备 运 行 及 维 护 简 便 等 优 点, 是 目 前 在 处 理 城 市 生 活 垃 圾 中 使 用 最 为 广 泛 的 焚 烧 炉 型 建 设 部 国 家 环 保 总 局 科 技 部 2000 年 5 月 发 布 的 城 市 生 活 垃 圾 处 理 及 污 染 防 治 技 术 政 策 中 也 认 为, 垃 圾 焚 烧 目 前 宜 采 用 以 炉 排 炉 为 基 础 的 成 熟 技 术, 审 慎 采 用 其 它 炉 型 的 焚 烧 炉 目 前 创 冠 中 国 旗 下 各 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 所 采 用 的 垃 圾 焚 烧 炉 均 为 机 械 炉 排 炉 垃 圾 焚 烧 炉 系 统 由 进 料 系 统 炉 排 炉 壳 风 室 灰 斗 排 渣 系 统 燃 烧 空 气 系 统 和 点 火 辅 助 燃 烧 系 统 组 成 其 工 艺 流 程 为 : 垃 圾 落 入 料 斗 后 进 入 垃 圾 溜 槽 和 推 料 机 前 端, 通 过 推 料 器 的 往 复 动 作 进 入 垃 圾 焚 烧 炉 在 经 过 干 燥 预 热 燃 烧 及 燃 烬 等 阶 段 后, 垃 圾 中 的 有 机 物 在 高 温 下 完 全 燃 烧, 生 成 二 氧 化 碳 等 气 体, 并 释 放 热 量, 该 热 量 通 过 余 热 锅 炉 吸 收 并 产 生 具 有 一 定 压 力 和 温 度 的 过 热 蒸 汽, 带 动 汽 轮 发 电 机 组 发 电 3) 资 源 综 合 利 用 环 节 垃 圾 焚 烧 产 生 的 热 能 通 过 余 热 锅 炉 产 生 蒸 汽, 蒸 汽 通 过 汽 轮 发 电 机 组 变 成 电 能 余 热 锅 炉 是 有 效 回 收 高 温 烟 气 热 能 获 取 一 定 经 济 效 益 的 关 键 设 备, 其 最 重 要 的 特 点 是 : 高 效 灵 活, 良 好 的 适 应 性 和 维 护 性 能 由 于 垃 圾 热 值 的 变 化, 良 好 的 适 用 性 尤 其 重 要, 尽 可 能 产 生 稳 定 的 蒸 汽, 汽 轮 发 电 机 组 才 能 有 效 的 工 作 汽 轮 发 电 机 组 由 汽 轮 机 发 电 机 冷 凝 器 冷 凝 水 泵 汽 封 加 热 器 低 压 加 热 器 除 氧 器 等 组 成 由 余 热 锅 炉 供 应 的 过 热 蒸 汽 经 汽 轮 机 膨 胀 作 功 后 将 热 能 转 化 为 机 械 能, 带 动 发 电 机 产 生 电 能 垃 圾 焚 烧 所 产 生 的 电 能 最 终 通 过 变 电 站 输 送 至 国 家 电 网 进 行 统 一 调 配 利 用 4) 烟 气 处 理 环 节 在 生 活 垃 圾 焚 烧 过 程 产 生 的 烟 气 中, 含 有 大 量 的 污 染 物, 主 要 的 污 染 物 质 有 下 列 几 种 : 项 目 不 完 全 燃 烧 产 物 ( 简 称 PIC) 粉 尘 酸 性 气 体 重 金 属 污 染 物 二 噁 英 内 容 燃 烧 不 良 而 产 生 的 副 产 品, 包 括 一 氧 化 碳 炭 黑 烃 烯 酮 醇 有 机 酸 及 聚 合 物 等 废 物 中 惰 性 金 属 盐 类 金 属 氧 化 物 或 不 完 全 燃 烧 物 质 等 包 括 氯 化 氢 卤 化 氢 ( 氟 溴 碘 等 ) 硫 氧 化 物 (S0 2 及 S0 3 ) 氮 氧 化 物 (N0x), 以 及 五 氧 化 磷 (PO 5 ) 和 磷 酸 (H 3 PO 4 ) 包 括 铅 铬 汞 镉 砷 等 元 素 态 氧 化 物 及 氯 化 物 等 PCDDS/PCDFS 78

80 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 上 述 污 染 物 质 视 其 数 量 和 性 质, 对 环 境 都 有 不 同 程 度 的 危 害 高 效 的 烟 气 净 化 系 统 的 设 计 和 运 行 管 理, 是 防 止 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 二 次 污 染 的 关 键, 也 是 烟 气 净 化 效 果 达 到 规 定 排 放 指 标 的 保 证 创 冠 中 国 各 项 目 公 司 主 要 选 用 半 干 法 除 酸 + 活 性 炭 喷 射 装 置 + 高 效 袋 式 除 尘 器 的 烟 气 净 化 工 艺, 烟 气 净 化 系 统 由 石 灰 浆 制 备 系 统 喷 雾 干 燥 反 应 塔 袋 式 除 尘 器 和 80m~120m 的 排 放 烟 囱 组 成 每 套 焚 烧 系 统 配 置 一 套 烟 气 净 化 系 统, 同 时 各 配 置 一 套 烟 气 在 线 监 测 装 置 半 干 法 烟 气 净 化 塔 采 用 喷 雾 干 燥 吸 收 塔, 将 一 定 浓 度 的 石 灰 浆 喷 入 吸 收 塔 中 与 酸 性 气 体 反 应 并 通 过 喷 水 控 制 反 应 温 度, 在 吸 附 中 和 反 应 过 程 中 水 分 蒸 发, 生 成 的 较 大 固 态 颗 粒, 沉 降 到 反 应 器 底 部 排 出, 而 生 成 的 细 微 颗 粒 与 粉 尘 一 起 经 除 尘 器 捕 集 下 来, 收 集 后 进 行 处 理 净 化 的 烟 气 经 引 风 机 从 烟 囱 排 入 大 气 石 灰 浆 对 重 金 属 和 二 噁 英 等 有 机 物 的 吸 附 能 力 仍 然 有 限, 因 此 往 往 需 在 系 统 中 加 入 活 性 碳 喷 射 装 置 以 增 强 对 酸 性 气 体 重 金 属 和 二 噁 英 等 污 染 物 的 捕 集 能 力 5) 残 渣 处 理 环 节 根 据 生 活 垃 圾 焚 烧 污 染 控 制 标 准 (GB ), 焚 烧 炉 渣 与 除 尘 设 备 收 集 的 焚 烧 飞 灰 应 分 别 收 集 贮 存 和 运 输 的 要 求 1 炉 渣 垃 圾 焚 烧 后 的 炉 渣 由 出 渣 机 从 炉 中 送 到 振 动 输 送 机, 其 上 方 设 有 除 铁 器, 去 除 炉 渣 内 的 废 铁 炉 渣 直 接 落 到 渣 坑 内, 再 运 到 渣 场 后 综 合 利 用 2 飞 灰 经 水 泥 + 螯 合 剂 稳 定 固 化 处 理 装 置, 对 飞 灰 进 行 稳 定 固 化 的 无 害 化 处 理 水 泥 + 螯 合 剂 稳 定 固 化 处 理 装 置 的 工 作 流 程 是 : 灰 仓 水 泥 仓 下 设 有 旋 转 卸 料 阀, 进 入 螺 旋 计 量 给 料 机 装 置, 通 过 调 节 控 制 飞 灰 和 水 泥 的 掺 和 比 例, 经 过 计 量 后 的 水 泥 和 飞 灰, 由 输 送 机 送 入 混 炼 机, 同 时 水 和 螯 合 剂 亦 按 一 定 的 比 例 由 输 送 泵 送 至 混 炼 机, 混 炼 机 中 搅 拌 装 置 将 其 混 合 均 匀 后, 进 入 成 型 机, 成 型 物 块 送 至 飞 灰 固 化 养 护 棚 养 护, 并 按 生 活 垃 圾 填 埋 场 污 染 控 制 标 准 (GB ) 标 准 要 求 进 行 浸 出 液 毒 理 试 验 合 格 后, 再 送 至 灰 渣 填 埋 场 进 行 填 埋 处 置 (2) 污 泥 干 化 业 务 晋 江 市 污 泥 干 化 处 理 工 程 是 2011 年 创 冠 中 国 以 BOT 形 式 投 资 建 设 的 市 政 公 79

81 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 用 项 目 该 项 目 采 用 真 空 加 热 压 滤 干 化 工 艺, 将 机 械 压 滤 和 热 能 干 化 相 结 合, 先 将 污 泥 中 的 自 由 态 水 份 通 过 机 械 压 滤 滤 出, 再 将 污 泥 中 的 物 理 性 结 合 水 ( 毛 细 管 / 间 隙 水 胶 态 / 表 面 吸 附 水 ) 和 化 学 性 结 合 水 ( 细 胞 内 的 水 分 子 水 ) 通 过 蒸 汽 加 热 蒸 发, 具 有 能 耗 低, 运 行 稳 定 可 靠, 维 修 维 护 简 单, 环 境 清 洁 无 臭 味 等 优 势 晋 江 市 污 泥 干 化 处 理 工 程 将 污 泥 的 处 理 处 置 与 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 相 结 合, 利 用 电 厂 的 废 热 蒸 汽 热 能 实 现 加 热 干 化, 利 用 电 厂 渗 滤 液 处 理 站 处 理 废 水, 利 用 电 厂 焚 烧 炉 对 干 化 后 的 污 泥 进 行 焚 烧 最 终 处 置, 由 于 炉 排 炉 焚 烧 对 低 热 值 物 料 具 有 更 好 的 适 应 性, 适 合 干 化 后 的 污 泥 焚 烧, 使 污 泥 得 到 彻 底 无 害 化 完 全 减 量 化 和 充 分 资 源 化, 工 艺 技 术 和 工 程 模 式 在 污 泥 处 理 行 业 必 将 具 有 广 阔 的 应 用 前 景 工 艺 流 程 描 述 : 1) 进 泥 输 送 环 节 污 泥 车 间 设 有 两 个 污 泥 接 收 料 仓, 轮 流 使 用 污 泥 运 输 车 进 入 厂 区 后, 上 地 秤 称 重, 之 后 进 入 车 间 卸 料 平 台, 将 污 泥 倒 入 前 置 料 仓, 前 置 料 仓 底 部 设 置 有 出 料 螺 旋, 将 污 泥 匀 速 送 入 转 移 螺 旋 链 板 输 送 机, 再 通 过 布 料 螺 旋 均 布 进 入 调 理 池 2) 加 药 调 理 环 节 在 污 泥 进 入 调 理 池 的 同 时, 将 稀 释 水 按 比 例 加 入 调 理 池, 搅 拌 机 工 作, 调 理 池 设 置 上 限 和 下 限 液 位 开 关, 污 泥 达 到 高 液 位 时, 停 止 进 泥, 开 始 添 加 调 理 药 剂, 搅 拌 30 分 钟 后, 污 泥 调 理 结 束 3) 真 空 干 化 环 节 调 理 好 的 污 泥 通 过 污 泥 螺 杆 泵 进 入 双 隔 膜 ( 真 空 ) 压 滤 机 进 行 压 滤 脱 水 蒸 汽 加 热 抽 真 空 干 化, 脱 水 后 的 污 泥 泥 饼 含 水 率 在 30% 左 右 压 滤 液 进 入 滤 液 沉 淀 池 沉 淀 处 理, 上 清 液 用 于 污 泥 的 稀 释, 并 作 为 滤 布 冲 洗 水 循 环 使 用 80

82 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 4) 干 泥 出 料 环 节 调 经 过 干 化 后 的 污 泥 通 过 双 隔 膜 ( 真 空 ) 压 滤 机 下 部 的 皮 带 输 送 机 收 集 输 送 到 转 运 皮 带 机, 转 运 皮 带 机 将 干 污 泥 输 送 到 出 料 皮 带 机, 出 料 皮 带 机 将 干 污 泥 卸 到 运 输 车 辆 上, 通 过 运 输 车 运 到 生 活 垃 圾 焚 烧 厂 焚 烧 处 理 3 主 要 经 营 模 式 (1) 业 务 开 展 及 运 作 模 式 创 冠 中 国 的 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 及 污 泥 干 化 项 目 主 要 通 过 BOT 方 式 开 展 业 务 运 作 BOT 模 式 即 Build-Operate-Transfer ( 建 设 经 营 转 让 ), 是 指 在 与 地 方 政 府 签 订 特 许 经 营 权 协 议 取 得 当 地 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 特 许 经 营 权 后, 创 冠 中 国 作 为 项 目 发 起 人 出 资 成 立 项 目 子 公 司, 并 自 主 决 定 项 目 的 规 划 设 计 建 设 和 运 营 项 目 完 工 后 项 目 子 公 司 在 特 许 期 内 ( 一 般 为 年 ) 进 行 运 营, 通 过 向 政 府 收 取 垃 圾 处 理 费 和 通 过 余 热 发 电 售 电 来 收 回 成 本 实 现 盈 利 特 许 期 满 后 项 目 将 无 偿 移 交 给 当 地 政 府, 详 情 如 下 图 所 示 : BOT 模 式 的 运 作 过 程, 一 般 可 以 分 为 项 目 提 出 招 投 标 环 评 和 发 改 委 核 准 成 立 项 目 子 公 司 合 同 谈 判 和 签 订 建 设 运 营 和 移 交 政 府 等 八 个 阶 段, 具 体 如 下 表 所 示 : 序 号 具 体 阶 段 名 称 具 体 工 作 内 容 1 项 目 提 出 阶 段 由 政 府 提 出 并 确 定 项 目 建 设 要 求 2 招 投 标 或 招 商 阶 段 政 府 进 行 招 标 或 招 商, 企 业 报 名 参 加 政 府 主 管 部 门 通 过 相 关 程 序 确 定 BOT 项 目 投 资 人 3 环 评 发 改 委 预 核 首 先 通 过 第 三 方 机 构 编 制 项 目 可 行 性 研 究 报 告, 期 间 获 81

83 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 准 阶 段 成 立 项 目 子 公 司 阶 4 段 合 同 谈 判 及 签 订 阶 5 段 6 项 目 建 设 阶 段 7 项 目 运 营 阶 段 8 项 目 移 交 阶 段 得 当 地 发 改 委 等 相 关 部 门 的 支 持 性 文 件 批 复 然 后 委 托 第 三 方 机 构 编 制 环 评 报 告, 期 间 获 得 环 保 局 等 相 关 部 门 的 批 准 文 件 并 报 省 或 市 环 保 部 门 批 复 环 评 报 告, 发 改 委 组 织 可 研 报 告 评 审 后 对 该 项 目 立 项 核 准 由 项 目 投 资 人 向 工 商 部 门 提 交 项 目 子 公 司 成 立 申 请, 工 商 部 门 审 核 后 批 准 成 立 项 目 子 公 司 项 目 子 公 司 会 同 律 师 等 与 当 地 政 府 相 关 主 管 部 门 就 BOT 项 目 特 许 经 营 权 合 同 及 附 属 合 同 进 行 谈 判 磋 商, 定 稿 后 完 成 签 订 工 作 由 项 目 子 公 司 外 聘 设 计 及 施 工 单 位 进 行 厂 房 等 建 筑 物 的 建 设 以 及 主 要 设 施 的 安 装 调 试 工 作 在 建 设 期 间 整 个 项 目 按 在 建 工 程 进 行 核 算, 待 项 目 整 体 竣 工 调 试 并 投 入 使 用 或 达 到 预 定 可 使 用 状 态 后, 再 由 在 建 工 程 转 入 无 形 资 产 进 行 确 认 和 计 量 项 目 建 成 后 经 批 准 后 即 投 入 实 际 运 营, 项 目 子 公 司 负 责 该 项 目 的 实 际 管 理 运 营 活 动, 并 在 特 许 经 营 期 限 内 根 据 项 目 特 许 经 营 权 协 议 约 定 收 取 费 用 以 偿 还 贷 款, 回 收 投 资 并 赚 取 利 润 运 营 期 结 束, 项 目 子 公 司 将 项 目 所 有 固 定 资 产 及 配 套 资 产 全 部 无 偿 移 交 给 政 府 上 述 移 交 的 固 定 资 产 必 须 保 养 完 善 可 持 续 运 行, 同 时 还 必 须 移 交 项 目 的 运 营 手 册 设 计 图 纸 等 技 术 资 料, 以 保 证 项 目 后 续 正 常 运 作 注 : 以 上 为 BOT 项 目 运 作 的 基 本 流 程, 在 实 际 操 作 中,1-5 项 的 顺 序 在 各 地 有 所 不 同 (2) 采 购 模 式 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务 运 营 过 程 中 主 要 需 要 采 购 各 类 日 常 维 护 和 检 修 用 备 品 备 件 和 生 产 性 耗 材 等, 由 创 冠 中 国 各 项 目 子 公 司 自 行 采 购, 采 购 程 序 如 下 图 所 示 : 82

84 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 (3) 盈 利 模 式 创 冠 中 国 营 业 收 入 主 要 来 源 于 垃 圾 发 电 上 网 销 售 收 入 垃 圾 处 理 费 收 入 以 及 污 泥 干 化 处 置 收 入 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 占 所 在 会 计 期 间 总 营 业 收 入 的 比 例 收 入 分 类 2013 年 1-9 月 2012 年 度 2011 年 度 垃 圾 发 电 销 售 收 入 64.97% 66.86% 58.64% 垃 圾 处 理 费 收 入 31.15% 31.49% 28.23% 污 泥 干 化 处 置 收 入 1.35% 1.65% - 1) 垃 圾 发 电 上 网 销 售 收 入 垃 圾 发 电 上 网 销 售 收 入 是 创 冠 中 国 的 主 要 收 入 来 源 可 再 生 能 源 法 规 定, 我 国 实 行 可 再 生 能 源 发 电 全 额 保 障 性 收 购 制 度 创 冠 中 国 及 其 项 目 子 公 司 根 据 其 与 当 地 政 府 签 订 的 相 关 协 议, 在 服 从 相 关 电 力 调 度 机 构 的 统 一 调 度 下, 将 垃 圾 焚 烧 所 产 生 的 电 能 通 过 变 电 站 输 送 至 国 家 电 网, 并 根 据 发 改 委 规 定 的 上 网 电 价 获 得 销 售 收 入 2012 年 4 月 前, 根 据 国 家 发 改 委 可 再 生 能 源 发 电 价 格 和 费 用 分 摊 管 理 试 行 办 法 中 的 规 定, 上 网 电 价 执 行 2005 年 脱 硫 燃 煤 机 组 标 杆 电 价 + 补 贴 电 价 (0.25 元 / 度 );2012 年 4 月 后, 根 据 国 家 发 展 改 革 委 关 于 完 善 垃 圾 焚 烧 发 电 价 格 政 策 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2012]801 号 ) 文 件 中 的 规 定, 上 网 电 价 执 行 全 国 统 一 垃 圾 发 电 标 杆 电 价 每 千 瓦 时 0.65 元 ( 含 税 ) 标 准 2) 垃 圾 处 理 费 收 入 项 目 所 在 地 有 关 政 府 部 门 按 照 与 创 冠 中 国 或 其 项 目 子 公 司 签 订 的 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 特 许 经 营 协 议 及 生 活 垃 圾 处 置 服 务 协 议, 每 日 向 当 地 该 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 提 供 约 定 数 量 的 垃 圾, 并 按 时 支 付 垃 圾 处 置 费 由 于 生 活 垃 圾 处 理 项 目 特 许 经 营 期 限 较 长, 在 未 来 运 营 期 内 可 能 面 临 由 于 通 货 膨 胀 等 因 素 使 项 目 的 人 工 成 本 和 材 料 成 本 上 涨, 致 使 运 营 成 本 上 升 考 虑 到 较 长 的 特 许 经 营 期 内 物 价 波 动 因 素 的 必 然 性, 特 许 经 营 权 中 会 约 定 垃 圾 处 置 费 调 整 条 款 上 述 垃 圾 处 置 费 水 平 及 触 发 垃 圾 处 置 费 调 整 条 件 通 常 由 各 项 目 协 议 签 署 方 根 据 当 地 物 价 水 平 宏 观 经 济 状 况 及 其 他 因 素 综 合 考 虑 后 确 定 4 主 要 产 品 及 服 务 的 生 产 及 销 售 情 况 (1) 主 要 产 品 及 服 务 的 产 能 产 量 情 况 创 冠 中 国 主 要 产 品 产 能 产 量 情 况 如 下 表 所 示 : 83

85 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务 污 泥 干 化 业 务 产 品 及 服 务 种 类 2013 年 1-9 月 2012 年 度 2011 年 度 垃 圾 处 理 能 力 ( 吨 ) 1,665,300 1,610,400 1,170,500 垃 圾 处 理 量 ( 吨 ) 1,348,142 1,408, ,553 垃 圾 发 电 量 ( 千 瓦 时 ) 352,002, ,113, ,111,658 垃 圾 上 网 电 量 ( 千 瓦 时 ) 302,429, ,479, ,664,690 污 泥 处 理 能 力 ( 吨 ) 73,000 73,000 - 污 泥 处 理 量 ( 吨 ) 18,371 22,561 - (2) 主 要 产 品 及 服 务 的 销 售 价 格 及 销 售 收 入 情 况 产 品 及 服 务 名 称 种 类 2013 年 1-9 月 2012 年 度 2011 年 度 平 均 垃 圾 处 置 费 ( 元 / 吨 ) 垃 圾 处 理 费 收 入 ( 万 元 ) 8, , , 垃 圾 焚 烧 垃 圾 发 电 上 网 价 格 ( 不 含 发 电 业 务 税 )( 元 / 度 ) 垃 圾 发 电 销 售 收 入 ( 万 元 ) 16, , , 平 均 污 泥 干 化 处 置 费 ( 元 / 污 泥 干 化 吨 ) 业 务 污 泥 干 化 处 置 收 入 ( 万 元 ) (3) 报 告 期 内 对 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 情 况 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 前 五 名 客 户 销 售 额 合 计 ( 万 元 ) 20, , , 前 五 名 客 户 销 售 额 占 当 期 销 售 额 的 比 例 80.26% 84.86% 93.85% 2011 年 度, 创 冠 中 国 向 福 建 省 电 力 有 限 公 司 泉 州 电 业 局 的 销 售 比 例 为 55.70%, 超 过 了 50%, 主 要 系 创 冠 晋 江 创 冠 惠 安 创 冠 安 溪 三 个 项 目 子 公 司 所 产 电 能 全 部 销 售 给 福 建 省 电 力 有 限 公 司 泉 州 电 业 局 所 致 自 2011 年 以 来, 创 冠 中 国 其 他 项 目 陆 续 投 产 运 营, 对 福 建 省 电 力 有 限 公 司 泉 州 电 业 局 的 销 售 比 例 已 由 2011 年 度 的 55.70% 逐 步 下 降 至 2013 年 1-9 月 份 的 43.79% 5 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 创 冠 中 国 各 项 目 运 营 期 间 所 需 要 的 主 要 原 材 料 为 城 市 生 活 垃 圾 及 耗 材 城 市 生 活 垃 圾 由 各 项 目 所 在 地 相 关 政 府 部 门 根 据 其 与 创 冠 中 国 各 项 目 子 公 司 签 订 的 特 许 经 营 权 协 议 免 费 提 供 ; 耗 材 主 要 为 维 修 备 品 备 件 消 石 灰 柴 油 等 各 种 生 产 性 耗 材, 主 要 从 各 项 目 子 公 司 所 在 城 市 及 周 边 地 区 工 业 市 场 中 自 行 采 购, 市 场 货 源 充 足, 采 购 方 便 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 主 要 消 耗 的 能 源 为 电 能 报 告 期 内, 创 冠 中 国 的 能 源 及 耗 材 的 占 总 成 本 的 比 例 情 况 如 下 : 84

86 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 单 位 : 万 元 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 名 称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 能 源 1, % 1, % % 耗 材 1, % 1, % % 总 成 本 12, , , 报 告 期 内, 创 冠 中 国 对 前 五 名 采 购 商 的 采 购 情 况 如 下 : 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 前 五 名 供 应 商 采 购 额 合 计 ( 万 元 ) 前 五 名 供 应 商 采 购 额 占 当 期 采 购 额 的 比 例 38.80% 27.70% 42.36% 报 告 期 内, 创 冠 中 国 不 存 在 对 供 应 商 重 大 依 赖 的 情 形 6 安 全 生 产 及 环 境 保 护 (1) 安 全 生 产 创 冠 中 国 高 度 重 视 安 全 生 产, 为 加 强 安 全 生 产 工 作, 建 立 安 全 生 产 长 效 机 制, 防 止 和 减 少 安 全 生 产 事 故, 创 冠 中 国 设 立 安 全 生 产 管 理 委 员 会, 制 定 安 全 生 产 管 理 系 列 规 章 制 度, 包 括 安 全 生 产 工 作 管 理 制 度 安 全 检 查 管 理 制 度 安 全 事 件 管 理 制 度 基 建 工 程 安 全 管 理 制 度 重 大 危 急 事 件 管 理 制 度 外 包 工 程 安 全 管 理 制 度 两 措 计 划 管 理 制 度 和 应 急 预 案 管 理 制 度 等 自 设 立 以 来, 创 冠 中 国 及 各 子 公 司 能 严 格 遵 守 国 家 有 关 安 全 生 产 的 法 律 法 规 和 创 冠 中 国 制 定 的 相 关 制 度 文 件, 未 出 现 因 管 理 原 因 导 致 的 重 大 伤 亡 事 故 重 大 设 备 设 施 事 故 和 重 大 质 量 事 故, 亦 未 因 重 大 安 全 生 产 原 因 受 到 相 关 部 门 的 处 罚 根 据 创 冠 中 国 及 其 各 子 公 司 所 在 地 政 府 部 门 出 具 的 证 明 文 件, 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 报 告 期 内 能 够 遵 守 有 关 安 全 生 产 监 督 管 理 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 未 曾 因 违 反 安 全 生 产 监 督 管 理 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 受 到 行 政 处 罚 (2) 环 境 保 护 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 在 垃 圾 运 输 储 存 焚 烧 过 程 中 会 产 生 废 水 废 气 飞 灰 噪 声 及 恶 臭 为 避 免 对 环 境 造 成 二 次 污 染, 创 冠 中 国 在 各 项 目 设 计 建 设 过 程 中 配 套 建 设 了 垃 圾 渗 滤 液 收 集 处 理 系 统, 烟 气 净 化 系 统, 飞 灰 固 化 车 间 及 室 内 暂 存 库, 消 声 隔 声 减 振 措 施, 卸 料 大 厅 进 口 空 气 幕 及 垃 圾 池 负 压 等 环 境 污 染 治 理 措 施 根 据 国 家 有 关 环 境 监 测 的 管 理 规 定 和 生 活 垃 圾 焚 烧 污 染 控 制 标 准 85

87 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 (GB ) 的 要 求, 创 冠 中 国 对 各 地 生 活 垃 圾 焚 烧 项 目 均 安 装 了 自 动 连 续 监 测 装 置, 可 以 实 时 监 测 炉 内 燃 烧 温 度 管 道 内 活 性 碳 施 用 量 以 及 烟 气 中 TSP SO2 NOx HCl CO O2 HF 烟 尘 排 放 浓 度 烟 气 温 度 烟 气 量 等 数 据, 具 体 监 测 计 划 包 括 大 气 水 噪 声 固 废 等 几 个 方 面, 监 测 方 式 主 要 有 实 时 监 测 和 定 期 监 测, 监 测 数 据 通 过 互 联 网, 实 时 传 递 到 创 冠 中 国 运 营 管 理 部 和 项 目 所 在 地 环 保 监 管 部 门 此 外, 创 冠 中 国 根 据 国 家 的 相 关 规 定 和 环 评 要 求 委 托 有 资 质 的 单 位 监 测 噪 音 污 水 烟 气 炉 渣 及 飞 灰 等 指 标 创 冠 中 国 对 每 次 监 测 结 果 进 行 分 析 对 比, 提 出 每 个 电 厂 环 保 处 理 设 施 运 行 方 面 的 不 足 和 整 改 要 求, 并 进 行 经 济 考 核, 在 对 电 厂 环 保 设 施 运 行 情 况 进 行 全 面 检 查 的 基 础 上, 提 出 各 个 设 施 的 运 行 技 改 要 求 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 已 经 取 得 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书, 下 属 主 要 项 目 公 司 建 设 均 取 得 环 评 和 验 收 的 批 复, 基 本 能 按 照 环 保 法 规 的 规 定 运 营, 但 在 多 年 的 运 营 中, 仍 有 部 分 项 目 公 司 存 在 管 理 疏 忽 造 成 的 违 规 行 为, 具 体 如 下 : 2012 年 3 月, 因 部 分 冷 却 废 水 溢 出 流 入 厂 区 雨 水 管 道 后 排 出 厂 外, 并 在 冷 却 池 旁 发 现 私 设 软 管, 创 冠 惠 安 被 责 令 整 改, 罚 款 2 万 元 2012 年 7 月, 因 到 期 未 重 新 申 领 排 污 许 可 证 和 抽 检 日 烟 尘 数 据 超 标, 创 冠 晋 江 被 晋 江 市 环 境 保 护 局 处 以 罚 款 6 万 元 2012 年 8 月, 因 未 经 批 准 擅 自 转 移 飞 灰, 创 冠 惠 安 被 惠 安 县 环 境 保 护 局 处 以 罚 款 2 万 元 2013 年 1 月, 因 私 设 移 动 软 管, 创 冠 安 溪 被 安 溪 县 环 境 保 护 局 责 令 整 改, 处 以 五 万 元 罚 款 2013 年 6 月, 因 渗 滤 液 处 理 设 施 不 正 常 运 行, 创 冠 晋 江 被 晋 江 市 环 境 保 护 局 处 以 罚 款 2,419.2 元 2013 年 8 月, 因 飞 灰 经 螯 合 处 理 后 直 接 人 工 打 包 装 袋 暂 存 于 厂 区 飞 灰 暂 存 库, 创 冠 晋 江 被 晋 江 市 环 境 保 护 局 处 以 罚 款 10 万 元 上 述 存 在 违 法 违 规 行 为 的 项 目 公 司 已 按 照 主 管 部 门 的 要 求 采 取 了 纠 正 措 施 和 整 改, 根 据 相 关 主 管 部 门 出 具 的 说 明, 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 对 本 次 重 组 应 不 构 成 实 质 障 碍 86

88 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 7 质 量 控 制 情 况 (1) 项 目 质 量 控 制 体 系 创 冠 中 国 自 成 立 以 来 一 直 将 质 量 控 制 视 为 工 作 重 心, 通 过 严 格 的 项 目 建 设 运 营 质 量 控 制 和 管 理, 不 断 提 高 品 牌 影 响 力 公 司 通 过 多 年 的 不 断 完 善 形 成 了 完 整 的 质 量 管 理 和 控 制 体 系, 并 成 立 了 由 人 力 资 源 及 行 政 部 财 务 部 等 多 部 门 共 同 控 制 的 产 品 质 量 控 制 架 构 (2) 项 目 质 量 控 制 标 准 目 前, 创 冠 中 国 及 其 项 目 子 公 司 在 对 各 地 项 目 进 行 投 资 建 设 运 营 时, 需 遵 循 的 项 目 质 量 控 制 标 准 如 下 表 所 示 : 序 号 项 目 质 量 控 制 标 准 名 称 颁 布 年 份 国 标 号 1 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 工 程 项 目 建 设 标 准 2001 年 建 标 [2001]213 号 2 一 般 工 业 固 体 废 物 贮 存 处 置 场 污 染 控 制 标 准 2001 年 GB 生 活 垃 圾 焚 烧 控 制 标 准 2001 年 GB 危 险 废 物 贮 存 污 染 控 制 标 准 2001 年 GB 工 业 企 业 设 计 卫 生 标 准 2002 年 GBZ 建 设 项 目 环 境 风 险 评 价 技 术 导 则 2004 年 HJ/T 城 镇 环 境 卫 生 设 施 设 置 标 准 2005 年 CJJ 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 及 余 热 锅 炉 2008 年 GBT 生 活 垃 圾 焚 烧 技 术 处 理 工 程 技 术 规 范 2009 年 CJJ 生 活 垃 圾 焚 烧 厂 运 行 维 护 与 安 全 技 术 规 程 2009 年 GB 生 活 垃 圾 焚 烧 厂 评 价 标 准 2010 年 CJJT 生 活 垃 圾 焚 烧 技 术 导 则 2010 年 RISN-TG 生 活 垃 圾 焚 烧 厂 安 全 性 评 价 技 术 导 则 2010 年 RISN-TG 生 活 垃 圾 处 理 技 术 指 南 2010 年 建 城 [2010]61 号 (3) 项 目 质 量 控 制 具 体 流 程 / 措 施 创 冠 中 国 主 要 从 事 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务, 向 社 会 提 供 垃 圾 卫 生 处 理 的 服 务 和 电 力 产 品 垃 圾 卫 生 处 理 服 务 的 质 量 控 制 主 要 体 现 在 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 运 营 过 程 中 的 四 废 排 放 达 标 方 面 ; 电 力 产 品 的 质 量 控 制 主 要 通 过 设 备 正 常 运 行 保 证 输 出 电 力 符 合 国 家 标 准 创 冠 中 国 实 行 项 目 实 施 全 过 程 质 量 管 理, 建 立 了 一 整 套 符 合 国 家 法 律 法 规 及 GB/T idt ISO9001:2000 标 准 的 项 目 管 理 程 序 和 规 定, 依 靠 对 项 目 设 计 生 产 运 营 维 护 等 业 务 环 节 质 量 的 管 理 监 督 及 审 查 的 不 断 强 化, 确 保 项 目 建 设 运 营 过 程 科 学 规 范 有 序, 确 保 服 务 质 量 符 合 国 家 规 范 标 准 通 过 制 定 较 完 善 的 项 目 管 理 标 准 技 术 管 理 标 准 和 技 术 标 准 体 系, 实 施 经 理 负 责 制 以 促 87

89 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 进 质 量 管 理 制 度 有 效 实 施, 以 及 建 立 质 量 控 制 审 核 制 度 加 强 质 量 控 制 监 督 等 措 施, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 及 其 下 属 各 子 公 司 运 营 正 常, 未 出 现 过 任 何 质 量 纠 纷, 未 有 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 受 到 行 政 处 罚 的 情 形 8 生 产 技 术 水 平 创 冠 中 国 自 设 立 以 来 一 直 坚 持 投 入 技 术 研 发, 部 分 技 术 的 应 用, 不 但 改 善 了 现 有 工 艺 设 备 的 不 足, 还 将 部 分 环 保 排 放 指 标 提 升 至 欧 盟 水 准, 达 到 国 内 领 先 水 平 其 中, 垃 圾 焚 烧 锅 炉 余 热 回 收 装 置 ( 发 明 专 利 ) 垃 圾 焚 烧 锅 炉 余 热 回 收 装 置 ( 实 用 新 型 ) 垃 圾 焚 烧 余 热 回 收 锅 炉 ( 实 用 新 型 ) 废 弃 物 焚 烧 烟 气 净 化 系 统 ( 实 用 新 型 ) 等 四 项 核 心 技 术 已 获 我 国 知 识 产 权 局 专 利 授 权 ( 具 体 情 况 参 见 本 章 ( 六 ) 主 要 资 产 及 权 属 情 况 之 3 主 要 无 形 资 产 ) 创 冠 中 国 拥 有 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 ( 生 活 垃 圾 甲 级 ), 设 立 以 来 通 过 建 立 严 格 的 质 量 控 制 制 度 不 断 优 化 生 产 工 艺 与 技 术 改 造, 形 成 了 良 好 的 品 牌 效 应, 多 次 获 得 省 部 级 政 府 部 门 及 行 业 协 会 颁 发 的 相 关 荣 誉, 详 情 如 下 表 所 示 : 荣 誉 名 称 颁 发 单 位 获 颁 单 位 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 第 四 届 理 事 会 常 务 理 事 单 位 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 中 国 城 市 环 境 卫 生 协 会 第 四 届 理 事 会 常 务 理 事 中 国 城 市 环 境 卫 生 协 会 中 国 城 市 环 境 卫 生 协 会 生 活 垃 圾 处 理 专 业 委 员 会 副 主 任 委 员 单 位 中 国 城 市 环 境 卫 生 协 会 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 技 术 创 新 联 盟 成 员 单 位 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 AAA 级 企 业 信 用 等 级 证 书 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 创 冠 中 国 高 校 毕 业 生 就 业 见 习 国 家 级 示 范 单 位 人 力 资 源 和 社 会 保 障 部 2011 年 国 家 重 点 环 境 保 护 实 用 技 术 中 国 环 境 保 护 产 业 协 会 2013 年 国 家 火 炬 计 划 产 业 化 示 范 项 目 证 书 科 学 技 术 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 福 建 省 环 境 保 护 产 业 协 会 副 会 长 单 位 福 建 省 环 境 保 护 产 业 协 会 福 建 省 城 市 建 设 协 会 垃 圾 焚 烧 专 业 委 员 会 副 主 任 委 员 单 位 福 建 省 城 市 建 设 协 会 垃 圾 焚 烧 专 业 委 员 会 福 建 省 先 进 环 保 实 用 技 术 福 建 省 环 境 保 护 产 业 协 会 中 国 人 居 环 境 范 例 奖 原 建 设 部 A 级 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 中 国 城 市 环 境 卫 生 协 会 循 环 经 济 示 范 企 业 原 福 建 省 经 贸 委 创 冠 晋 江 2005 年 度 环 境 奖 福 建 省 广 播 影 视 集 团 福 建 省 城 市 垃 圾 处 理 产 业 化 示 范 项 目 原 福 建 省 建 设 厅 88

90 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 住 建 部 市 政 公 用 科 技 示 范 工 程 ( 惠 安 ) 住 建 部 创 冠 惠 安 住 建 部 市 政 公 用 科 技 示 范 工 程 ( 黄 石 ) 住 建 部 创 冠 黄 石 ( 九 ) 创 冠 中 国 及 子 公 司 项 目 涉 及 的 立 项 环 保 批 复 及 资 质 许 可 取 得 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 及 其 下 属 子 公 司 项 目 立 项 环 评 及 生 产 经 营 所 需 经 营 资 质 情 况 如 下 : 1 立 项 及 环 保 审 批 情 况 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 目 前 已 建 成 及 在 建 的 主 要 项 目 的 立 项 环 境 影 响 评 价 等 相 关 批 复 情 况 如 下 : 序 号 项 目 立 项 批 复 环 评 批 复 环 保 验 收 晋 江 市 垃 圾 焚 晋 江 市 发 展 计 划 局 泉 环 监 函 [2003]85 1 烧 发 电 综 合 处 ( 晋 计 号 理 厂 项 目 号 ) 晋 江 市 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 扩 建 工 程 项 目 创 冠 晋 江 建 设 污 泥 干 化 处 理 工 程 项 目 惠 安 县 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 及 垃 圾 收 运 系 统 工 程 项 目 惠 安 县 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 二 期 工 程 项 目 福 清 市 生 活 垃 圾 焚 烧 厂 项 目 安 溪 县 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 项 目 安 溪 县 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 二 期 工 程 项 目 建 阳 市 ( 建 瓯 市 武 夷 山 市 ) 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 项 目 黄 石 市 生 活 垃 圾 发 电 项 目 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 闽 发 改 投 资 号 ) 晋 江 市 发 展 计 划 局 ( 晋 经 发 审 号 ) 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 闽 发 改 投 资 号 ) 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 闽 发 改 网 投 资 号 ) 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 闽 发 改 投 资 号 ) 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 闽 发 改 投 资 号 ) 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 闽 发 改 投 资 号 ) 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 闽 发 改 投 资 号 ) 湖 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 鄂 发 改 能 源 [2009]226 号 ) 国 家 环 保 部 环 审 号 晋 江 市 市 政 园 林 局 晋 江 市 环 境 保 护 局 2012 年 10 月 30 日 通 过 环 评 审 查 福 建 省 环 境 保 护 局 ( 闽 环 保 监 号 ) 泉 州 市 环 境 保 护 局 ( 泉 环 评 函 2013 书 18 号 ) 福 建 省 环 保 厅 ( 闽 环 保 监 号 ) 福 建 省 环 保 厅 ( 闽 环 保 监 [2008]92 号 ) 申 请 中 福 建 省 环 保 厅 ( 闽 环 保 监 号 ) 湖 北 省 环 境 保 护 厅 ( 鄂 环 函 [2008]887 号 ) 鄂 环 函 [2010]560 号 ) 89 国 家 环 保 部 环 验 号 未 验 收 福 建 省 环 境 保 护 厅 ( 闽 环 评 验 号 ) 未 完 工 福 建 省 环 境 保 护 厅 ( 闽 环 评 验 号 ) 福 建 省 环 境 保 护 厅 ( 闽 环 评 验 号 ) 未 完 工 申 请 中 湖 北 省 环 境 保 护 厅 ( 鄂 环 函 [2012]335 号 )

91 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 孝 感 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 廊 坊 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 金 州 新 区 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 湖 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 鄂 发 改 能 源 [2010]1600 号 ) 河 北 省 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 冀 发 改 外 资 [2009]1496 号 ) 大 连 市 发 展 和 改 革 委 员 会 ( 大 发 改 能 源 函 号 ) 湖 北 省 环 境 保 护 厅 ( 鄂 环 函 [2010]447 号 ) 河 北 省 环 境 保 护 厅 ( 冀 环 评 [2009]375 号 ) 大 连 市 环 境 保 护 局 ( 大 环 建 发 号 ) 未 完 工 尚 未 投 产 运 营 未 完 工 除 尚 未 动 工 的 创 冠 贵 阳 项 目 外, 创 冠 中 国 及 其 下 属 子 公 司 BOT 项 目 的 立 项 环 评 均 已 取 得 有 权 部 门 的 批 复 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 下 属 公 司 已 建 成 的 垃 圾 处 理 规 模 合 计 为 6,100 吨 / 日, 在 建 项 目 的 垃 圾 处 理 规 模 合 计 为 5,250 吨 / 日, 因 此 在 建 项 目 对 重 组 后 的 上 市 公 司 未 来 经 营 有 较 大 影 响, 创 冠 中 国 及 下 属 各 项 目 子 公 司 正 按 BOT 合 同 的 约 定, 按 规 定 流 程 和 进 度 办 理 拟 建 项 目 的 立 项 环 评 手 续, 确 保 拟 建 项 目 能 如 期 投 产 运 营 2 经 营 资 质 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 持 有 如 下 的 经 营 资 质 : 持 有 企 业 资 质 名 称 编 号 有 效 期 间 备 注 创 冠 中 国 创 冠 惠 安 创 冠 安 溪 创 冠 晋 江 证 书 等 级 : 环 境 污 染 治 理 设 国 环 运 营 证 2011 年 4 月 年 4 月 生 活 垃 圾 甲 施 运 营 资 质 证 3198 级 电 力 业 务 许 可 证 年 11 月 年 11 月 排 放 污 染 物 许 可 泉 环 年 2 月 年 2 月 证 证 字 第 005 号 电 力 业 务 许 可 证 年 7 月 年 7 月 排 放 污 染 物 许 可 泉 环 年 10 月 年 10 月 证 证 字 第 059 号 电 力 业 务 许 可 证 年 6 月 年 5 月 2014 字 第 年 1 月 26 日 至 2019 年 1 城 市 排 水 许 可 证 号 月 26 日 排 放 污 染 物 许 可 泉 环 年 11 月 年 11 月 证 证 字 第 068 号 创 冠 建 阳 申 请 中 ( 福 建 电 监 办 : 电 监 备 号 ) 电 力 业 务 许 可 证 年 8 月 年 8 月 排 放 污 染 物 临 时 融 环 2013 创 冠 福 清 许 可 证 证 字 第 56 号 2013 年 4 月 年 4 月 排 水 许 可 证 融 排 字 第 048 号 2012 年 6 月 年 6 月 90

92 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 创 冠 黄 石 电 力 业 务 许 可 证 年 7 月 年 7 月 城 市 排 水 许 可 证 鄂 黄 城 排 2013 字 第 005 号 2013 年 3 月 年 3 月 许 可 类 别 : 发 电 类 创 冠 中 国 已 获 得 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 ( 生 活 垃 圾 甲 级 ) 创 冠 中 国 的 项 目 子 公 司 尚 未 取 得 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证 书, 根 据 环 保 部 官 方 网 站 的 通 知, 因 对 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 许 可 工 作 进 行 调 整, 自 2013 年 11 月 6 日 起 停 止 受 理 各 地 的 许 可 申 请 和 证 书 变 更 申 请, 创 冠 中 国 将 根 据 调 整 后 的 政 策 办 理 此 外, 部 分 项 目 子 公 司 尚 未 取 得 排 放 污 染 物 许 可 证 和 电 力 业 务 许 可 证, 目 前 亦 正 在 申 请 办 理 ( 十 ) 最 近 三 年 进 行 的 资 产 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 2010 年 1 月, 创 冠 国 际 将 其 所 持 创 冠 中 国 100% 股 权 ( 认 缴 注 册 资 本 5,000 万 美 元, 实 缴 2,782 万 美 元 ) 以 2,782 万 美 元 的 价 格 转 让 给 创 冠 香 港 其 后, 创 冠 香 港 对 全 资 子 公 司 创 冠 中 国 多 次 进 行 增 资 上 述 股 权 转 让 发 生 在 实 际 控 制 人 控 制 的 不 同 主 体 之 间 增 资 全 部 由 原 始 股 东 完 成, 因 此 股 权 转 让 和 增 资 价 格 不 是 按 市 场 价 格 达 成, 不 具 有 公 允 性 ( 十 一 ) 收 费 权 质 押 情 况 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 下 属 各 项 目 子 公 司 部 分 已 建 成 及 在 建 BOT 项 目 的 特 许 经 营 权 垃 圾 处 理 收 费 权 垃 圾 发 电 收 费 权 污 泥 干 化 处 理 特 许 经 营 权 已 质 押 给 银 行 等 金 融 机 构 以 取 得 借 款, 借 款 金 额 为 199, 万 元 二 交 易 标 的 之 二 : 燃 气 发 展 ( 一 ) 公 司 概 况 企 业 名 称 : 佛 山 市 南 海 燃 气 发 展 有 限 公 司 住 所 : 广 东 省 佛 山 市 南 海 区 桂 城 天 佑 六 路 法 定 代 表 人 : 刘 泳 全 注 册 资 本 :5, 万 元 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 成 立 日 期 :1995 年 2 月 24 日 营 业 执 照 注 册 号 :

93 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 税 务 登 记 证 号 码 : 经 营 范 围 : 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 许 可 证 经 营 ), 燃 气 工 程 的 技 术 咨 询 和 信 息 服 务 ;( 以 下 项 目 仅 限 分 支 机 构 经 营 ): 普 通 货 运, 危 险 货 物 运 输 ( 二 ) 历 史 沿 革 年 2 月 公 司 设 立 1995 年 1 月, 南 海 市 燃 气 公 司 ( 燃 气 有 限 公 司 前 身, 以 下 统 称 燃 气 有 限 ) 与 香 港 中 港 泰 贸 易 有 限 公 司 (HKCT Trading Limited, 以 下 简 称 中 港 泰 公 司 ) 共 同 签 署 合 作 经 营 南 海 市 燃 气 发 展 有 限 公 司 合 同 合 作 经 营 南 海 市 燃 气 发 展 有 限 公 司 章 程, 约 定 双 方 共 同 投 资 设 立 南 海 市 燃 气 发 展 有 限 公 司 (2003 年 12 月 29 日 更 名 为 佛 山 市 南 海 燃 气 发 展 有 限 公 司, 以 下 统 称 燃 气 发 展 ), 投 资 总 额 2,300 万 港 币 注 册 资 本 2,300 万 港 币 1995 年 2 月, 经 南 海 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 南 外 经 合 字 (95) 第 014 号 文 件 批 准, 广 东 省 人 民 政 府 为 燃 气 发 展 核 发 了 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 ( 外 经 贸 南 合 作 证 字 [1995]003 号 ) 1995 年 2 月, 南 海 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更 登 记 1995 年 11 月 28 日, 南 海 市 审 计 事 务 所 出 具 验 资 报 告 书 ( 南 审 事 字 (95)0271 号 ) 验 证, 截 至 1995 年 10 月 31 日 燃 气 发 展 已 收 到 燃 气 有 限 中 港 泰 公 司 投 入 的 注 册 资 本 2,300 万 港 币 燃 气 发 展 设 立 时, 股 东 认 缴 出 资 和 实 际 出 资 情 况 如 下 : 单 位 : 万 港 币 序 号 股 东 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 实 缴 出 资 额 实 缴 出 资 比 例 1 燃 气 有 限 1, % 1, % 2 中 港 泰 公 司 % % 合 计 2, % 2, % 中 港 泰 公 司 的 注 册 资 本 缴 纳 情 况 与 燃 气 发 展 合 资 协 议 公 司 章 程 及 南 外 经 合 字 (95) 第 014 号 文 件 的 要 求 不 相 符 由 于 中 港 泰 公 司 用 以 出 资 的 设 备 零 部 件 引 入 境 内 耗 费 时 间 较 长, 故 而 迟 迟 未 能 将 其 认 缴 的 920 万 港 币 出 资 缴 足 为 不 影 响 燃 气 发 展 注 册 资 本 的 缴 纳 并 满 足 其 正 常 运 营 的 需 要, 燃 气 有 限 在 己 方 认 缴 注 册 资 本 已 经 缴 足 的 基 础 上, 又 以 价 值 不 低 于 万 港 币 的 自 有 资 产 代 中 港 泰 公 司 92

94 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 补 足 尚 未 足 额 缴 纳 的 注 册 资 本 差 额 部 分 燃 气 有 限 在 与 中 港 泰 公 司 合 作 经 营 过 程 中, 考 虑 到 其 履 行 出 资 义 务 迟 延 系 存 在 一 定 客 观 条 件 限 制, 故 而 未 要 求 中 港 泰 公 司 承 担 未 按 时 足 额 出 资 的 违 约 责 任, 主 管 商 务 部 门 和 工 商 管 理 机 关 对 中 港 泰 公 司 和 燃 气 有 限 的 历 次 股 权 变 动 均 予 以 批 复 和 登 记 鉴 于 燃 气 有 限 于 1995 年 11 月 已 将 中 港 泰 未 足 额 缴 纳 的 万 港 币 注 册 资 本 代 为 缴 足, 且 中 港 泰 公 司 已 于 2000 年 12 月 将 截 至 该 时 点 其 仍 未 足 额 缴 纳 的 645 万 港 币 注 册 资 本 无 偿 转 让 给 燃 气 有 限, 由 燃 气 有 限 缴 足 注 册 资 本 并 享 有 相 应 权 益, 因 而 燃 气 有 限 与 中 港 泰 公 司 不 存 在 股 权 纠 纷 年 第 一 次 增 资 1995 年 12 月 1 日, 燃 气 发 展 董 事 会 通 过 决 议, 决 定 燃 气 发 展 增 资 2,000 万 港 币 用 于 修 建 气 库, 其 中 南 海 市 燃 气 公 司 增 资 1,200 万 港 币 中 港 泰 公 司 增 资 800 万 港 币 1995 年 12 月 15 日, 南 海 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 南 外 经 合 补 字 (95) 第 225 号 文 对 上 述 增 资 进 行 了 批 准 1995 年 12 月 21 日, 广 东 省 人 民 政 府 为 燃 气 发 展 换 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 1995 年 12 月, 南 海 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更 登 记, 公 司 注 册 资 本 增 至 4,300 万 港 币, 其 中, 南 海 市 燃 气 公 司 出 资 2,580 万 港 币, 占 注 册 资 本 60%, 香 港 中 港 泰 贸 易 有 限 公 司 出 资 1,720 万 港 币, 占 注 册 资 本 的 40% 本 次 变 更 完 成 后, 燃 气 发 展 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 港 币 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 认 缴 出 资 比 例 1 燃 气 有 限 2, % 2 中 港 泰 公 司 1, % 合 计 4, % 该 次 增 资 事 宜 未 按 照 双 方 签 署 的 南 海 市 燃 气 发 展 有 限 公 司 补 充 合 同 及 南 外 经 合 补 字 (95) 第 225 号 文 件 要 求 在 公 司 登 记 注 册 后 6 个 月 内 缴 清, 因 此, 该 次 增 资 并 没 有 完 成 相 关 的 验 资 程 序 鉴 于 燃 气 发 展 相 关 股 东 未 按 照 相 关 合 作 协 议 批 复 文 件 等 规 定 按 时 足 额 履 行 出 资 义 务, 但 燃 气 发 展 股 东 已 对 上 述 情 况 进 行 了 完 善 和 补 救, 并 于 2001 年 完 成 了 相 关 的 出 资 和 验 资 程 序, 并 分 别 获 得 了 南 海 市 对 外 经 济 贸 易 局 的 批 复 同 意, 广 东 省 人 民 政 府 换 发 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书, 并 完 成 工 商 变 更 登 记 上 述 情 况 未 对 燃 气 发 展 的 正 常 经 营 构 成 重 大 不 利 影 响, 也 不 影 响 燃 气 发 展 的 有 效 存 续 93

95 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 年 第 一 次 股 权 转 让 经 燃 气 发 展 董 事 会 同 意, 燃 气 有 限 与 中 港 泰 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 及 补 充 合 同, 香 港 中 港 泰 贸 易 有 限 公 司 将 其 占 燃 气 发 展 15% 的 尚 未 出 资 的 股 权 转 让 给 燃 气 有 限 2000 年 12 月 29 日, 南 海 市 对 外 经 济 贸 易 委 员 会 南 外 经 合 补 字 (2000) 第 433 号 文 批 复 同 意 上 述 股 权 转 让 2000 年 12 月 31 日, 南 海 市 智 勤 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 南 智 会 验 字 (2000) 第 099 号 ) 验 证, 截 至 2000 年 12 月 31 日 止 燃 气 发 展 已 收 到 股 东 投 入 的 资 本 4,300 万 港 币, 其 中 燃 气 有 限 出 资 3,225 万 港 币, 占 注 册 资 本 的 75%, 香 港 中 港 泰 贸 易 有 限 公 司 出 资 1,075 万 港 币, 占 注 册 资 本 的 25% 2001 年 1 月, 广 东 省 人 民 政 府 为 燃 气 发 展 换 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2001 年 3 月, 南 海 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 燃 气 发 展 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 港 币 序 号 股 东 出 资 额 出 资 比 例 1 燃 气 有 限 3, % 2 中 港 泰 公 司 1, % 合 计 4, % 年 第 二 次 股 权 转 让 2003 年 6 月 13 日, 燃 气 发 展 董 事 会 通 过 决 议, 同 意 原 中 港 泰 公 司 所 持 有 的 燃 气 发 展 全 部 股 权 转 让 给 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 群 岛 的 GOOD TRADE LIMITED 同 日, 燃 气 有 限 与 GOOD TRADE LIMITED 签 署 补 充 合 同, 中 港 泰 公 司 与 GOOD TRADE LIMITED 签 署 股 权 转 让 协 议 2003 年 7 月 3 日, 佛 山 市 南 海 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 以 南 外 经 合 补 字 (2003) 第 198 号 文 件 批 复 同 意 上 述 补 充 合 同 2003 年 7 月 4 日, 广 东 省 人 民 政 府 为 燃 气 发 展 换 发 了 中 华 人 民 共 和 国 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 2003 年 7 月, 南 海 市 工 商 局 核 准 本 次 变 更 本 次 股 权 转 让 后 公 司 注 册 资 本 仍 为 4,300 万 港 币, 其 中 燃 气 有 限 出 资 3,225 万 港 币, 占 注 册 资 本 的 75%;GOOD TRADE LIMITED 出 资 1,075 万 港 币, 占 注 册 资 本 的 25% 本 次 变 更 完 成 后, 燃 气 发 展 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 港 币 序 号 股 东 出 资 额 出 资 比 例 1 燃 气 有 限 3, % 2 Good Trade Limited 1, % 94

96 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 合 计 4, % 年 第 三 次 股 权 转 让 2011 年 12 月, 瀚 蓝 环 境 与 GOOD TRADE LIMITED 签 署 股 权 转 让 协 议, 约 定 GOOD TRADE LIMITED 将 所 持 燃 气 发 展 25% 股 权 以 2.7 亿 元 的 价 格 转 让 给 瀚 蓝 环 境 ; 该 次 股 权 转 让 以 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 股 价 有 限 公 司 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2011] 第 A0367 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据 2011 年 12 月, 佛 山 市 南 海 区 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 签 发 关 于 合 作 企 业 佛 山 市 南 海 燃 气 发 展 有 限 公 司 变 更 为 内 资 企 业 的 批 复 ( 南 外 经 合 补 [2011]241 号 ), 同 意 GOOD TRADE LIMITED 退 出 燃 气 发 展, 将 其 所 持 燃 气 发 展 25% 股 权 转 让 给 瀚 蓝 环 境 2012 年 1 月, 佛 山 市 南 海 区 工 商 局 核 准 本 次 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 燃 气 发 展 的 股 权 结 构 变 更 为 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 出 资 额 出 资 比 例 1 燃 气 有 限 3, % 2 瀚 蓝 环 境 1, % 合 计 4, % 年 第 四 次 股 权 转 让 2012 年 3 月 15 日, 佛 山 市 南 海 区 公 有 资 产 管 理 办 公 室 签 发 关 于 无 偿 划 转 佛 山 市 南 海 燃 气 发 展 有 限 公 司 股 权 的 批 复 ( 南 公 资 复 [2012]126 号 ), 同 意 燃 气 有 限 将 所 持 燃 气 发 展 37.5% 的 股 权 无 偿 划 转 给 南 海 城 投 2012 年 5 月 21 日, 燃 气 发 展 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 佛 山 市 南 海 燃 气 有 限 公 司 将 所 持 公 司 37.5% 股 权 (1, 万 元 出 资 ) 无 偿 划 转 给 佛 山 市 南 海 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 2012 年 6 月, 佛 山 市 南 海 区 工 商 局 核 准 本 次 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 燃 气 发 展 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 出 资 额 出 资 比 例 1 燃 气 有 限 1, % 2 南 海 城 投 1, % 3 瀚 蓝 环 境 1, % 合 计 4, % 95

97 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 年 第 二 次 增 资 2012 年 3 月 22 日, 佛 山 市 南 海 区 公 有 资 产 管 理 办 公 室 签 发 关 于 南 海 发 展 单 方 向 佛 山 市 南 海 燃 气 发 展 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 南 公 资 复 [2012]138 号 ), 批 复 同 意 瀚 蓝 环 境 向 燃 气 发 展 单 方 增 资, 佛 山 市 南 海 城 市 建 设 投 资 有 限 公 司 佛 山 市 南 海 燃 气 有 限 公 司 放 弃 参 与 本 次 增 资 2013 年 6 月 6 日, 燃 气 发 展 股 东 会 通 过 决 议, 同 意 由 瀚 蓝 环 境 以 货 币 22, 万 元 对 燃 气 发 展 进 行 增 资 扩 股, 其 中 1, 万 元 计 入 注 册 资 本, 溢 价 部 分 20, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 增 资 扩 股 后 公 司 的 注 册 资 本 实 收 资 本 变 更 为 5,697.5 万 元 本 次 增 资 以 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 的 燃 气 发 展 公 司 2011 年 中 期 审 计 报 告 和 经 南 海 公 资 办 备 案 的 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 股 价 有 限 公 司 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2012] 第 A0116 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 定 价 依 据 2013 年 6 月 25 日, 佛 山 大 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 验 资 报 告 ( 佛 诚 事 验 字 (2013)048 号 ) 验 证, 截 至 2013 年 6 月 20 日 止 燃 气 发 展 已 收 到 股 东 瀚 蓝 环 境 以 货 币 方 式 缴 纳 的 增 资 款 22, 万 元, 其 中 万 元 计 入 注 册 资 本, 其 余 20, 万 元 计 入 资 本 公 积 ; 本 次 增 资 后 累 计 注 册 资 本 5,697.5 万 元, 实 收 资 本 5,697.5 万 元 2013 年 6 月, 佛 山 市 南 海 区 工 商 局 核 准 本 次 变 更 登 记 本 次 变 更 完 成 后, 燃 气 发 展 的 股 权 结 构 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 出 资 额 出 资 比 例 1 瀚 蓝 环 境 2, % 2 燃 气 有 限 1, % 3 南 海 城 投 1, % 合 计 5, % ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 1 产 权 控 制 关 系 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 产 权 控 制 关 系 如 下 : 96

98 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 南 海 公 资 委 员 会 ( 实 际 控 制 人 ) 100% 100% 南 海 控 股 15.77% 南 海 城 投 100% 燃 气 有 限 30% 瀚 蓝 环 境 40% 30% 燃 气 发 展 2 主 要 下 属 企 业 简 要 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 下 属 无 全 资 控 股 或 参 股 企 业, 但 下 设 9 家 分 公 司 各 分 公 司 的 基 本 情 况 如 下 : 序 号 名 称 成 立 日 期 负 责 人 注 册 地 址 经 营 范 围 1 南 海 气 库 佛 山 市 南 海 区 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 2002 年 4 月 王 季 清 三 山 港 涌 源 唐 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 1 日 地 岗 许 可 证 经 营 ) 2 狮 山 分 公 司 佛 山 市 南 海 区 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 2002 年 6 月 韦 强 狮 山 工 业 园 兴 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 5 日 业 路 23 号 许 可 证 经 营 ) 松 岗 燃 气 分 3 公 司 4 大 沥 分 公 司 5 丹 灶 分 公 司 6 桂 城 分 公 司 佛 山 市 南 海 区 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 2003 年 5 月 方 凯 狮 山 镇 松 岗 显 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 28 日 子 岗 许 可 证 经 营 ) 佛 山 市 南 海 区 2009 年 2 月 胡 金 远 黄 岐 北 村 公 路 17 日 以 西 佛 山 市 南 海 区 1999 年 2 月 桂 丹 大 道 仙 岗 金 喆 5 日 路 段 饲 料 厂 西 侧 山 岗 佛 山 市 南 海 区 2012 年 9 月 李 瑞 雪 桂 城 街 道 天 佑 12 日 六 路 7 号 之 一 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 许 可 证 经 营 ) 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 许 可 证 经 营 ) 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 许 可 证 经 营 ), 燃 气 工 程 的 技 术 咨 询 和 信 息 服 务 97

99 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 佛 山 市 南 海 区 7 西 樵 分 公 司 2012 年 12 月 12 日 于 海 军 西 樵 官 山 城 区 江 浦 东 路 48 号 马 头 岗 富 春 江 商 住 综 合 楼 A 座 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 许 可 证 经 营 ), 燃 气 工 程 的 技 术 咨 询 和 信 息 服 务 号 铺 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 的 供 应 ( 持 有 效 的 燃 气 经 营 佛 山 市 南 海 区 许 可 证 经 营 ); 燃 气 工 程 的 8 里 水 分 公 司 2013 年 9 月 23 日 邵 智 明 里 水 镇 和 顺 里 和 公 路 白 岗 段 技 术 咨 询 和 信 息 服 务 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 东 侧 北 边 堡 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 9 运 输 分 公 司 2013 年 6 月 9 日 叶 军 华 佛 山 市 南 海 区 桂 城 街 道 天 佑 六 路 7 号 之 三 普 通 货 运 ; 危 险 货 物 运 输 (2 类 )( 以 上 项 目 持 有 效 道 路 运 输 经 营 许 可 证 经 营 ) 3 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 第 一 大 股 东 为 瀚 蓝 环 境, 实 际 控 制 人 为 南 海 公 资 委 员 会, 其 基 本 情 况 请 参 见 第 四 节 交 易 标 的 之 二 : 燃 气 发 展 之 ( 三 ) 产 权 控 制 关 系 的 相 关 内 容 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 及 利 润 分 配 情 况 1 燃 气 发 展 近 两 年 一 期 经 审 计 的 主 要 财 务 数 据 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 燃 气 发 展 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 数 据 如 下 : 98 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 总 资 产 87, , , 总 负 债 35, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 51, , , 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 83, , , 营 业 利 润 12, , , 利 润 总 额 12, , , 净 利 润 9, , , 归 属 母 公 司 所 有 者 净 利 润 9, , ,822.50

100 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 2 燃 气 发 展 收 入 及 利 润 变 动 情 况 分 析 2012 年 燃 气 发 展 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 的 净 利 润 为 10, 万 元, 较 2011 年 同 比 增 幅 为 29.58%, 主 要 由 于 随 着 天 然 气 用 气 量 的 增 加, 规 模 效 应 凸 显, 收 入 占 比 最 高 的 管 道 天 然 气 业 务 的 收 入 增 幅 超 过 成 本 增 幅,2012 年 燃 气 发 展 的 营 业 毛 利 较 2011 年 的 增 幅 达 18.13%, 是 导 致 2012 年 净 利 润 增 幅 较 大 的 主 要 原 因 3 利 润 分 配 情 况 燃 气 发 展 报 告 期 内 的 利 润 分 配 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2012 年 度 利 润 分 配 2011 年 度 利 润 分 配 2010 年 度 利 润 分 配 现 金 股 利 6,000 18, ,000 ( 五 ) 主 要 资 产 及 权 属 情 况 截 至 2013 年 9 月 30 日, 燃 气 发 展 资 产 总 额 为 87, 万 元, 其 中, 流 动 资 产 为 41, 万 元, 占 比 47.03%, 非 流 动 资 产 为 46, 万 元, 占 比 52.97% 流 动 资 产 主 要 由 货 币 资 金 应 收 利 息 存 货 和 其 他 应 收 款 组 成, 非 流 动 资 产 主 要 由 固 定 资 产 在 建 工 程 和 无 形 资 产 组 成 燃 气 发 展 固 定 资 产 无 形 资 产 的 具 体 情 况 如 下 : 1 主 要 固 定 资 产 情 况 截 至 2013 年 9 月 30 日, 燃 气 发 展 的 固 定 资 产 账 面 价 值 为 33, 万 元, 其 中, 房 屋 建 筑 物 价 值 为 4, 万 元, 管 道 沟 槽 价 值 为 28, 万 元, 其 他 为 机 械 及 运 输 设 备 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 拥 有 的 房 产 情 况 如 下 : 序 号 证 书 编 号 地 址 登 记 时 间 面 积 (M 2 ) 用 途 佛 山 市 南 海 区 里 水 镇 粤 房 地 权 证 佛 字 2012 年 12 1 和 顺 里 和 公 路 白 岗 段 1, 工 业 第 号 月 20 日 东 侧 北 边 堡 地 段 佛 山 市 南 海 区 里 水 镇 粤 房 地 权 证 佛 字 2012 年 12 2 和 顺 里 和 公 路 白 岗 段 3, 工 业 第 号 月 20 日 东 侧 北 边 堡 地 段 粤 房 地 证 字 第 南 海 市 三 山 港 涌 源 唐 2001 年 办 公 C 号 地 岗 月 26 日 4 粤 房 地 证 字 第 C06 南 海 市 三 山 港 涌 源 唐 2001 年 其 他 99

101 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 号 地 岗 月 26 日 南 海 区 狮 山 镇 科 技 工 粤 房 地 证 字 第 5 业 园 兴 业 路 23 号 ( 气 C 号 化 间 ) 南 海 区 狮 山 镇 科 技 工 粤 房 地 证 字 第 6 业 园 兴 业 路 23 号 ( 发 C 号 配 电 房 ) 南 海 区 狮 山 镇 科 技 工 粤 房 地 证 字 第 7 业 园 兴 业 路 23 号 ( 综 C 号 合 楼 ) 南 海 市 桂 城 区 南 新 一 粤 房 地 证 字 第 路 16 号 二 幢 303 房 及 8 C 号 303 储 物 室 ( 即 富 豪 花 园 3 座 ) 南 海 市 桂 城 区 南 新 一 粤 房 地 证 字 第 路 16 号 二 幢 403 房 及 9 C 号 403 储 物 室 ( 即 富 豪 花 园 3 座 ) 南 海 市 桂 城 区 南 新 一 粤 房 地 证 字 第 路 16 号 二 幢 503 房 及 10 C 号 503 储 物 室 ( 即 富 豪 花 园 3 座 ) 南 海 市 桂 城 区 南 新 一 粤 房 地 证 字 第 路 16 号 二 幢 603 房 及 11 C 号 603 储 物 室 ( 即 富 豪 花 园 3 座 ) 南 海 市 桂 城 区 南 新 一 粤 房 地 证 字 第 路 26 号 民 园 小 区 西 12 C 号 园 阁 1111 房 及 126 号 摩 托 车 位 南 海 市 桂 城 区 南 新 一 粤 房 地 证 字 第 路 26 号 民 园 小 区 西 13 C 号 园 阁 1211 房 及 129 号 摩 托 车 位 南 海 市 桂 城 区 南 新 一 粤 房 地 证 字 第 路 26 号 民 园 小 区 西 14 C 号 园 阁 1011 房 及 90 号 摩 托 车 位 南 海 市 桂 城 区 南 新 一 粤 房 地 证 字 第 路 26 号 民 园 小 区 西 15 C 号 园 阁 911 房 及 89 号 摩 2005 年 4 月 11 日 89.6 气 化 间 2005 年 4 月 11 日 发 配 电 房 2005 年 4 月 11 日 810 综 合 楼 2002 年 12 月 17 日 住 宅 2002 年 12 月 17 日 住 宅 2002 年 12 月 17 日 住 宅 2002 年 12 月 17 日 住 宅 2002 年 12 月 18 日 住 宅 2002 年 12 月 18 日 住 宅 2002 年 12 月 18 日 住 宅 2002 年 12 月 18 日 住 宅 托 车 位 16 粤 房 地 证 字 第 C28 南 海 区 桂 城 南 新 一 路 2004 年 住 宅 100

102 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 号 26 号 民 园 小 区 西 园 阁 1409 房 月 10 日 17 粤 房 地 证 字 第 C 号 南 海 区 桂 城 南 新 一 路 26 号 民 园 小 区 西 园 阁 1509 房 2004 年 6 月 10 日 住 宅 18 粤 房 地 证 字 第 C 号 南 海 区 桂 城 南 新 一 路 26 号 民 园 小 区 西 园 阁 1309 房 2004 年 6 月 10 日 住 宅 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 以 上 房 产 不 存 在 抵 押 等 权 利 受 限 情 形 2 在 建 工 程 截 至 2013 年 9 月 30 日, 燃 气 发 展 的 在 建 工 程 账 面 价 值 为 7, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 名 称 2012 年 12 月 31 日 本 期 增 加 转 入 固 定 资 产 2013 年 9 月 30 日 管 道 沟 槽 工 程 1, , , , 黄 岐 仓 库 工 程 1, , 狮 山 LNG 综 合 储 配 站 项 目 , , 其 他 零 星 工 程 合 计 2, , , , 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 在 建 工 程 不 存 在 抵 押 等 权 利 受 限 情 形 3 无 形 资 产 燃 气 发 展 拥 有 的 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 权 证 号 用 途 取 得 有 效 期 面 积 (m 2 ) 位 置 方 式 截 止 日 佛 府 国 用 (2012) 第 号 南 府 国 用 (96) 字 第 特 号 南 府 国 用 (2003) 第 特 号 南 府 国 用 (2004) 第 特 号 佛 山 市 南 海 燃 气 区 桂 城 街 道 2046 年 9 月 储 配 出 让 26,373 三 山 大 道 日 站 号 三 山 渔 业 社 2046 年 9 月 码 头 出 让 3,880 旧 址 23 日 公 用 松 岗 镇 石 碣 2053 年 11 月 设 施 出 让 18, 新 企 村 大 29 日 用 地 坑 桥 仓 储 南 海 黄 岐 北 2054 年 7 月 出 让 9,508.8 用 地 村 公 路 以 西 18 日 5 南 府 国 用 (2006) 第 特 工 业 出 让 7, 南 海 区 里 水 2052 年 10 月 8 101

103 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 镇 和 顺 里 和 号 用 地 公 路 白 岗 段 东 侧 北 边 日 堡 地 段 6 南 府 国 用 (2002) 字 第 工 业 出 让 7, 特 号 狮 山 区 塘 头 村 淡 元 2052 年 10 月 22 日 南 海 区 狮 山 7 公 共 佛 府 南 国 用 (2012) 第 设 施 划 拨 65, 号 用 地 镇 桃 园 西 路 中 段 环 保 发 电 厂 以 南 -- 地 段 注 : 上 述 佛 府 南 国 用 (2012) 第 号 的 划 拨 用 地 正 在 办 理 出 让 手 续 4 使 用 他 人 资 产 及 许 可 他 人 使 用 资 产 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 使 用 他 人 及 许 可 他 人 使 用 资 产 的 情 况 如 下 : (1) 商 标 序 号 商 标 商 标 注 册 号 核 定 服 务 项 目 有 效 期 限 第 39 类 : 管 道 运 输 ; 煤 气 站 ; 液 化 气 站 第 37 类 : 建 筑 工 程 服 务 ; 燃 气 设 备 与 管 道 的 安 装 与 修 理 ; 厨 房 设 备 的 安 装 和 修 理 ; 管 道 铺 设 和 维 护 2012 年 2 月 14 日 至 2022 年 2 月 13 日 2012 年 3 月 28 日 至 2022 年 3 月 27 日 上 述 商 标 目 前 登 记 在 燃 气 有 限 名 下, 目 前 由 燃 气 发 展 无 偿 使 用, 本 次 交 易 完 成 后, 燃 气 发 展 将 不 再 使 用 上 述 商 标 (2) 租 赁 土 地 1) 小 塘 镇 狮 岭 村 土 地 2003 年 1 月 22 日, 燃 气 发 展 与 南 海 市 小 塘 镇 狮 岭 村 民 委 员 会 签 署 土 地 租 赁 协 议 书, 约 定 燃 气 发 展 向 狮 岭 村 民 委 员 会 租 赁 其 坐 落 在 321 国 道 约 31.8~31.9 公 里 处 北 面 亩 (5, 平 方 米 ) 工 业 用 地 ; 租 赁 期 限 30 年 ( 自 2003 年 2 月 15 日 至 2033 年 2 月 14 日 ); 租 赁 用 途 为 燃 气 发 展 自 建 厂 房 ; 租 赁 期 满 如 燃 气 发 展 继 续 租 赁, 狮 岭 村 民 委 员 会 可 按 当 时 土 地 价 格 在 同 等 条 件 下 优 先 续 租 给 燃 气 发 展 2) 佛 山 一 环 高 速 西 线 燃 气 发 展 与 佛 山 市 路 桥 建 设 有 限 公 司 签 署 佛 山 一 环 高 速 西 线 ( 桃 园 路 至 虹 岭 路 路 段 ) 铺 设 燃 气 管 道 用 地 租 赁 协 议 书, 约 定 燃 气 发 展 中 压 燃 气 管 道 敷 设 工 102

104 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 程 需 通 过 佛 山 一 环 高 速 西 线 ( 桃 园 路 至 虹 岭 路 路 段 ), 向 佛 山 市 路 桥 建 设 有 限 公 司 租 用 该 处 土 地 ( 长 4,300 米 ), 租 赁 年 限 20 年 (2012 年 12 月 1 日 至 2032 年 12 月 1 日 ) 3) 珍 丰 南 路 原 供 销 社 摩 托 车 考 场 土 地 2013 年 1 月 18 日, 燃 气 发 展 与 佛 山 市 南 海 区 丹 灶 镇 集 体 资 产 管 理 办 公 室 签 署 租 赁 合 同, 约 定 燃 气 发 展 向 其 租 赁 珍 丰 南 路 原 供 销 社 摩 托 车 考 场 土 地 1,300 平 方 米 作 仓 储 使 用 ; 租 赁 期 限 自 2013 年 2 月 1 日 至 2016 年 1 月 31 日 4) 桂 丹 大 道 仙 岗 路 段 饲 料 厂 西 侧 山 岗 2007 年 11 月 28 日, 燃 气 发 展 与 佛 山 市 南 海 丹 灶 资 产 管 理 有 限 公 司 签 署 了 合 同, 约 定 燃 气 发 展 向 佛 山 市 南 海 丹 灶 资 产 管 理 有 限 公 司 租 赁 桂 丹 大 道 仙 岗 路 段 饲 料 厂 西 侧 山 岗 11, 平 方 米 土 地 上 建 设 液 化 石 油 气 储 配 站, 储 配 站 建 成 后 归 燃 气 发 展 所 有 和 使 用 ; 租 赁 期 限 至 2029 年 2 月 28 日 5) 庆 云 村 沙 洲 围 2002 年 9 月 2 日, 燃 气 有 限 与 佛 山 市 南 海 区 桂 城 叠 北 村 潭 头 股 份 合 作 社 签 署 叠 北 村 潭 头 经 济 合 作 社 土 地 使 用 权 租 赁 合 同 书, 约 定 燃 气 有 限 向 其 租 赁 桂 城 区 叠 北 海 八 路 桂 城 体 育 中 心 对 面 ( 即 庆 云 村 沙 洲 围 ) 土 地, 用 于 工 业 办 工 厂 仓 库 及 瓶 装 燃 气 供 应 网 点 之 用 ; 租 赁 面 积 1, 平 方 米 ; 租 赁 期 限 自 2002 年 9 月 2 日 至 2022 年 9 月 1 日 6) 金 沙 镇 东 联 水 口 村 砚 塾 地 燃 气 有 限 与 佛 山 市 南 海 区 金 沙 镇 东 联 村 水 口 经 济 合 作 社 签 署 土 地 租 赁 合 同, 约 定 燃 气 有 限 向 其 租 赁 东 联 水 口 村 砚 塾 农 用 地 1,211 平 方 米 ; 租 赁 期 限 自 2002 年 6 月 1 日 至 2017 年 5 月 30 日 7) 河 滘 工 业 园 2002 年 12 月 3 日, 燃 气 有 限 与 佛 山 市 禅 城 区 南 庄 镇 河 滘 集 团 有 限 公 司 签 署 土 地 租 赁 合 同, 约 定 燃 气 有 限 向 其 租 赁 河 滘 工 业 园 0.79 亩 农 用 土 地 作 仓 库 用 途 ; 租 赁 期 限 自 2003 年 1 月 1 日 至 2032 年 12 月 31 日 8) 光 明 村 东 边 塱 车 风 角 2002 年 7 月 29 日, 燃 气 有 限 与 佛 山 市 禅 城 区 南 庄 镇 龙 津 村 委 会 光 明 经 济 合 作 社 签 署 土 地 租 赁 协 议 书, 约 定 燃 气 有 限 向 其 租 赁 光 明 村 东 边 塱 车 风 角

105 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 亩 农 用 土 地 ; 租 赁 期 限 自 2002 年 9 月 1 日 至 2014 年 12 月 30 日 9) 东 村 码 头 2003 年 1 月 18 日, 燃 气 有 限 与 佛 山 市 禅 城 区 南 庄 镇 东 村 集 团 有 限 公 司 签 署 土 地 租 赁 合 同, 约 定 燃 气 有 限 向 其 租 赁 东 村 码 头 1.8 亩 农 用 土 地 作 仓 库 用 途 ; 租 赁 期 限 自 2003 年 1 月 1 日 至 2017 年 3 月 31 日 10) 横 江 昌 兴 燃 气 供 应 点 使 用 土 地 2001 年 3 月, 燃 气 有 限 与 南 海 市 土 地 资 源 开 发 总 公 司 丹 灶 分 公 司 签 订 土 地 租 赁 合 同, 约 定 燃 气 有 限 向 其 租 赁 745 平 方 米 土 地 用 于 石 油 气 分 销 点, 租 赁 时 间 共 10 年, 自 2001 年 3 月 起 至 2011 年 3 月 租 赁 期 结 束 后, 燃 气 发 展 实 际 向 出 租 人 支 付 租 金, 出 租 人 实 际 收 取 租 金, 该 石 油 气 分 销 点 一 直 正 常 运 营 至 今 11) 东 至 金 湖 新 村 南 至 金 湖 保 龄 球 馆 西 至 绍 记 维 修 厂 北 至 排 洪 沟 2010 年, 燃 气 发 展 与 江 绍 流 签 署 土 地 租 赁 合 同, 约 定 燃 气 发 展 向 其 租 赁 1,550.6 平 方 米 亩 工 业 土 地 ( 东 至 金 湖 新 村 南 至 金 湖 保 龄 球 馆 西 至 绍 记 维 修 厂 北 至 排 洪 沟 ) 用 于 工 矿 仓 储 用 途 租 赁 时 间 共 20 年, 由 2003 年 3 月 至 2023 年 2 月 针 对 上 述 第 5 项 至 第 10 项 租 赁 土 地 中 实 际 用 途 与 土 地 规 划 性 质 不 符 的, 燃 气 发 展 承 诺 将 在 3 至 12 个 月 内 停 止 使 用 并 解 除 租 赁 关 系 针 对 原 由 燃 气 有 限 作 为 承 租 方 租 赁, 并 由 燃 气 发 展 实 际 使 用 和 支 付 租 金 的 土 地, 燃 气 有 限 燃 气 发 展 及 相 关 出 租 方 已 经 完 成 了 合 同 变 更 手 续, 将 合 同 租 赁 主 体 由 燃 气 有 限 变 更 为 燃 气 发 展 南 海 城 投 承 诺 : 如 燃 气 发 展 截 至 本 次 交 易 实 施 完 毕 之 日 前 所 租 赁 ( 或 虽 由 其 他 方 租 赁 但 由 燃 气 发 展 实 际 使 用 并 缴 纳 租 金 ) 的 土 地 存 在 权 属 瑕 疵 或 实 际 利 用 方 式 不 符 合 土 地 规 划 用 途 等 情 况, 我 公 司 将 尽 力 协 助 燃 气 发 展 在 最 短 的 时 间 内 予 以 解 决, 如 因 上 述 问 题 未 能 解 决 导 致 燃 气 发 展 在 相 关 租 赁 合 同 期 限 内 无 法 继 续 正 常 使 用 上 述 土 地, 我 公 司 承 诺 将 以 现 金 方 式 补 偿 燃 气 发 展 由 此 所 遭 受 的 全 部 损 失 的 30%, 前 述 损 失 包 括 但 不 限 于 搬 迁 费 用 相 关 设 施 的 拆 除 费 用 因 影 响 正 常 生 产 经 营 活 动 的 损 失 等 (3) 租 赁 房 产 燃 气 发 展 目 前 租 赁 房 产 的 情 况 如 下 : 104

106 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 序 号 出 租 方 物 业 坐 落 1 林 竞 华 2 何 云 开 3 霍 肖 男 4 杨 惠 芬 5 曾 务 莲 6 陈 斌 7 黄 玮 8 董 权 张 海 群 佛 山 市 南 海 区 桂 城 街 东 二 经 济 联 合 社 佛 山 市 南 海 恒 源 物 业 管 理 有 限 公 司 佛 山 市 南 海 区 西 樵 镇 西 樵 村 吉 水 股 份 合 作 经 济 社 佛 山 市 南 海 臻 恒 物 业 管 理 有 限 公 司 13 燃 气 有 限 14 燃 气 有 限 (4) 出 租 土 地 南 海 区 桂 城 桂 华 街 4 号 2 座 201 房 南 海 区 狮 山 南 海 湖 景 湾 21 栋 2 座 403 房 南 海 区 桂 城 南 新 一 路 富 豪 住 宅 区 35 号 楼 603 房 狮 山 中 心 城 区 俊 景 花 园 H 区 G 座 18 梯 401 房 南 海 区 桂 东 路 劳 动 局 培 训 楼 南 座 602 房 南 海 区 西 樵 镇 江 滨 花 园 73 座 502 房 南 海 区 狮 山 镇 狮 山 大 道 穆 天 子 山 庄 星 河 湾 D 座 一 幢 102 房 南 海 区 西 樵 镇 四 季 康 城 秋 韵 园 4 座 603 房 南 海 区 桂 城 街 东 二 村 东 二 大 道 号 铺 位 南 海 区 大 沥 镇 盐 步 环 镇 南 路 永 平 仓 库 侧 商 铺 西 樵 村 吉 水 股 份 合 作 经 济 社 上 坦 楼 2 层 号 店 铺 樵 金 路 臻 恒 商 厦 B 座 3 层 号 南 海 区 桂 城 海 六 路 8 号 联 达 大 厦 办 公 楼 副 楼 2-6 层 盐 步 燃 气 供 应 点 等 十 处 燃 气 供 应 点 上 由 燃 气 有 限 建 设 并 拥 有 所 有 权 的 建 筑 物 租 赁 面 积 (M 2 ) 租 金 ,570 元 / 月 ,200 元 / 月 ,000 元 / 月 ,700 元 / 月 ,100 元 / 月 126 2,600.4 元 / 月 90 2,709 元 / 月 93 2,383.7 元 / 月 元 / 月 ,050 元 / 月 ,300 元 / 月 , , 元 / 月 467, 元 / 月 1,591 15,910 元 / 月 租 赁 期 限 2013 年 8 月 1 日 至 2014 年 7 月 31 日 2011 年 4 月 1 日 至 2014 年 3 月 31 日 2011 年 7 月 1 日 至 2014 年 6 月 31 日 2012 年 4 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日 2013 年 7 月 2 日 至 2014 年 7 月 1 日 2013 年 10 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 2013 年 4 月 1 日 至 2016 年 3 月 31 日 2013 年 9 月 1 日 至 2016 年 8 月 31 日 2013 年 1 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日 2011 年 9 月 10 日 至 2014 年 6 月 30 日 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 2013 年 9 月 1 日 至 2016 年 8 月 31 日 2013 年 6 月 25 日 至 2013 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日 1) 南 海 区 狮 山 镇 桃 园 西 路 中 段 环 保 发 电 厂 以 南 地 段 土 地 2012 年 12 月 28 日, 燃 气 发 展 与 瑞 兴 公 司 签 署 土 地 租 赁 合 同, 约 定 瑞 105

107 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 兴 公 司 向 燃 气 发 展 租 赁 其 位 于 南 海 区 狮 山 镇 桃 园 西 路 中 段 环 保 发 电 厂 以 南 地 段 的 约 3,440 平 方 米 土 地 ; 租 赁 期 限 20 年 ( 自 2013 年 3 月 1 日 至 2033 年 2 月 28 日 ); 租 赁 用 途 为 加 气 ( 油 ) 站 建 设 项 目 2) 南 海 区 狮 山 区 塘 头 村 淡 元 地 段 土 地 2013 年 5 月 1 日, 燃 气 发 展 与 瑞 兴 公 司 签 署 土 地 租 赁 合 同, 约 定 瑞 兴 公 司 向 燃 气 发 展 租 赁 其 位 于 南 海 区 狮 山 区 塘 头 村 淡 元 地 段 土 地 ; 租 赁 期 限 20 年 ( 自 2013 年 5 月 1 日 至 2033 年 4 月 30 日 ); 租 赁 用 途 为 加 气 站 建 设 项 目 3) 南 海 区 三 山 港 区 唐 地 岗 南 海 气 库 内 土 地 2012 年 3 月 22 日, 燃 气 发 展 与 瑞 兴 公 司 签 署 土 地 租 赁 合 同, 约 定 瑞 兴 公 司 向 燃 气 发 展 租 赁 其 位 于 南 海 区 三 山 港 区 唐 地 岗 南 海 气 库 内 土 地 的 约 1,776 平 方 米 土 地 ; 租 赁 期 限 15 年 ( 自 2012 年 4 月 1 日 至 2027 年 3 月 30 日 ); 租 赁 用 途 为 加 气 站 建 设 项 目 4) 南 海 区 丹 灶 镇 桂 丹 路 仙 岗 段 饲 料 厂 西 土 地 2013 年 5 月 1 日, 燃 气 发 展 与 瑞 兴 公 司 签 署 土 地 租 赁 合 同, 约 定 瑞 兴 公 司 向 燃 气 发 展 租 赁 其 位 于 南 海 区 丹 灶 镇 桂 丹 路 仙 岗 段 饲 料 厂 西 地 段 的 约 3,000 平 方 米 土 地 ; 租 赁 期 限 20 年 ( 自 2013 年 5 月 1 日 至 2033 年 4 月 30 日 ); 租 赁 用 途 为 加 气 站 建 设 ( 六 ) 资 金 占 用 对 外 担 保 未 决 诉 讼 及 主 要 负 债 情 况 1 资 金 占 用 和 对 外 担 保 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 不 存 在 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 形 2 未 决 诉 讼 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 的 未 决 诉 讼 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 原 告 案 由 诉 讼 金 额 目 前 阶 段 1 李 超 灿 身 体 权 侵 权 纠 纷 一 审 判 决 另 一 被 告 广 州 自 来 水 专 业 建 安 有 限 公 司 赔 偿 原 告 万 元, 驳 回 原 告 其 他 诉 讼 请 求 ; 广 州 自 来 水 专 业 建 安 有 限 公 司 提 起 上 诉, 目 前 在 审 3 主 要 负 债 情 况 106

108 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 截 至 2013 年 9 月 30 日, 燃 气 发 展 负 债 总 额 为 35, 万 元, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 金 额 占 负 债 总 额 的 比 例 应 付 账 款 11, % 预 收 款 项 2, % 应 付 职 工 薪 酬 1, % 应 交 税 费 3, % 应 付 利 息 % 应 付 股 利 10, % 其 他 应 付 款 7, % 流 动 负 债 合 计 35, % 长 期 借 款 - - 非 流 动 负 债 合 计 - - 负 债 总 额 35, % 从 上 表 可 以 看 出, 燃 气 发 展 的 负 债 主 要 由 流 动 负 债 构 成 其 中, 应 付 账 款 占 比 达 31.28%, 主 要 是 应 付 管 道 沟 槽 建 设 工 程 款 ; 应 付 股 利 占 比 达 29.92%, 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 应 付 股 利 已 经 支 付 完 毕 ( 七 ) 主 营 业 务 情 况 1 主 要 产 品 和 用 途 燃 气 发 展 的 主 要 产 品 包 括 天 然 气 和 液 化 石 油 气, 上 述 两 类 产 品 根 据 经 营 模 式 可 以 分 为 管 道 燃 气 ( 包 括 管 道 天 然 气 和 管 道 液 化 石 油 气 ) 和 瓶 装 液 化 石 油 气, 其 具 体 用 途 为 : (1) 管 道 燃 气 : 主 要 供 给 居 民 生 活 商 业 工 业 企 业 生 产 采 暖 通 风 和 空 调 等 各 类 用 户 作 为 燃 料 供 应 (2) 瓶 装 液 化 石 油 气 : 主 要 用 作 管 道 燃 气 无 法 到 达 的 居 民 区 居 民 生 活 燃 料 以 及 用 于 小 型 工 商 业 企 业 能 源 供 应 等 用 途 2 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 (1) 管 道 燃 气 业 务 107

109 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 (2) 瓶 装 液 化 石 油 气 业 务 3 主 要 经 营 模 式 (1) 采 购 模 式 108

110 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 1) 管 道 燃 气 业 务 2004 年, 因 佛 山 的 区 划 调 整, 佛 山 市 成 立 佛 山 市 天 然 气 高 压 管 网 有 限 公 司, 目 前, 该 公 司 承 担 进 入 佛 山 市 地 域 范 围 内 管 道 天 然 气 的 接 入, 燃 气 发 展 须 向 佛 山 市 天 然 气 高 压 管 网 有 限 公 司 采 购 管 道 天 然 气 采 购 数 量 和 价 格, 根 据 燃 气 发 展 与 佛 山 市 天 然 气 高 压 管 网 有 限 公 司 签 署 的 天 然 气 分 销 售 合 同 确 定 此 外, 燃 气 发 展 还 根 据 市 场 供 需 情 况, 向 液 化 天 然 气 (LNG) 供 应 商 采 购 天 然 气, 采 购 数 量 和 价 格 均 根 据 市 场 供 需 情 况 确 定 2) 瓶 装 液 化 石 油 气 业 务 燃 气 发 展 液 化 石 油 气 的 采 购 是 根 据 燃 气 发 展 制 定 的 总 体 经 营 战 略, 采 取 定 期 定 量 为 主 零 散 采 购 为 辅 的 模 式 采 购 液 化 石 油 气 (2) 生 产 模 式 管 道 燃 气 供 应 方 面, 从 燃 气 采 购 直 至 最 终 销 售 给 终 端 用 户, 中 间 环 节 无 需 对 采 购 的 燃 气 进 行 生 产 加 工 瓶 装 液 化 石 油 气 业 务 方 面, 通 过 LPG 槽 车 将 液 化 石 油 气 运 输 进 站 后, 首 先 通 过 气 站 配 备 的 色 谱 分 析 仪 对 所 采 购 的 LPG 气 质 进 行 严 格 检 测, 合 格 后 卸 货 储 存 ; 在 进 入 充 装 阶 段 之 前, 工 作 人 员 会 对 气 瓶 进 行 严 格 的 检 验, 防 止 不 合 格 钢 瓶 混 入 待 充 装 气 瓶 内, 保 证 气 瓶 合 格 安 全 ; 最 后 通 过 半 自 动 化 的 充 装 检 斤 封 口 生 产 线, 即 可 形 成 产 成 品 (3) 销 售 模 式 管 道 天 然 气 业 务 主 要 以 管 道 直 接 销 售 给 终 端 用 户 为 主 瓶 装 液 化 石 油 气 业 务 主 要 是 通 过 设 立 经 营 门 店, 为 广 大 瓶 装 用 户 提 供 送 气 服 务 对 于 工 商 业 用 户, 燃 气 发 展 销 售 人 员 通 过 一 对 一 销 售 的 销 售 模 式 开 发 客 户, 且 燃 气 发 展 配 有 车 队 专 门 为 大 型 工 商 业 用 户 提 供 送 气 服 务 (4) 结 算 方 式 1) 居 民 用 户 的 结 算 方 式 对 于 居 民 用 户, 燃 气 发 展 定 期 抄 表, 一 般 每 两 个 月 抄 表 一 次 抄 完 表 后 给 予 居 民 10 天 左 右 的 期 限 缴 纳 气 款, 现 有 绝 大 部 分 居 民 的 气 款 通 过 银 行 进 行 托 收 2) 工 商 业 用 户 的 结 算 方 式 工 商 业 用 户 的 抄 表 周 期 差 异 较 大, 周 期 为 7 天 至 1 个 月 不 等 燃 气 发 展 对 大 109

111 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 部 分 客 户 是 根 据 缴 纳 的 预 付 货 款 或 者 银 行 履 约 保 函 额 度 来 决 定 抄 表 周 期, 保 证 金 对 应 的 用 气 天 数 与 抄 表 周 期 一 致 抄 表 后 通 常 在 3 天 内 要 求 客 户 付 款 3) 对 于 零 售 的 瓶 装 液 化 石 油 气 一 般 结 算 方 式 是 现 款 现 货 对 于 用 气 量 较 大 的 工 业 商 业 用 户, 通 常 以 赊 销 方 式 为 主, 赊 销 周 期 通 常 为 15 天, 部 分 信 誉 好 的 用 户 或 机 关 事 业 单 位 赊 销 期 限 延 长 至 一 个 月, 到 期 后 5 个 工 作 日 内 结 清 货 款 4 主 要 产 品 的 生 产 及 销 售 情 况 (1) 主 要 产 品 销 售 价 格 销 售 量 及 销 售 收 入 情 况 报 告 期 内, 燃 气 发 展 主 要 产 品 的 销 售 量 销 售 收 入 及 其 占 营 业 收 入 比 例 和 销 售 均 价 如 下 表 所 示 : 产 品 名 称 管 道 天 然 气 产 品 名 称 管 道 石 油 气 瓶 装 液 化 石 油 气 期 间 销 售 量 销 售 收 入 销 售 均 价 占 比 ( 万 立 方 米 ) ( 万 元 ) ( 元 /M 3 ) 2013 年 1-9 月 14, , % 年 16, , % 年 12, , % 4.14 期 间 销 售 量 销 售 收 入 销 售 均 价 ( 元 占 比 ( 吨 ) ( 万 元 ) / 吨 ) 2013 年 1-9 月 28, , % 7, 年 5, , % 7, 年 13, , % 6, 年 1-9 月 20, , % 6, 年 31, , % 6, 年 37, , % 6, (2) 主 要 产 品 的 销 售 客 户 构 成 情 况 报 告 期 内, 公 司 燃 气 按 用 户 类 别 划 分 的 实 际 销 量 如 下 表 所 示 : 产 品 类 别 管 道 天 然 气 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 用 户 类 别 销 售 量 销 售 量 销 售 量 占 比 占 比 ( 万 M 3 ) ( 万 M 3 ) ( 万 M 3 ) 占 比 工 业 用 户 11, % 13, % 9, % 非 工 业 用 户 2, % 3, % 2, % 小 计 14, % 16, % 12, % 产 品 类 别 用 户 类 别 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 销 售 量 ( 吨 ) 占 比 销 售 量 ( 吨 ) 占 比 销 售 量 ( 吨 ) 占 比 管 道 石 油 气 工 业 用 户 1, % 2, % 10, % 110

112 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 非 工 业 用 户 1, % 2, % 2, % 小 计 2, % 5, % 13, % 瓶 装 液 化 石 油 气 工 业 用 户 2, % 4, % 4, % 非 工 业 用 户 18, % 27, % 32, % 小 计 20, % 31, % 37, % (3) 报 告 期 内 对 前 五 名 客 户 的 销 售 收 入 情 况 前 五 名 客 户 合 计 的 销 售 额 占 当 期 销 售 总 额 的 百 分 比 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 前 五 名 客 户 销 售 额 合 计 ( 万 元 ) 15, , , 前 五 名 客 户 销 售 额 占 当 期 销 售 额 的 比 例 18.46% 19.28% 15.92% 报 告 期 内 燃 气 发 展 不 存 在 向 单 个 客 户 的 销 售 比 例 超 过 销 售 总 额 50% 或 严 重 依 赖 于 客 户 的 情 形 5 主 要 产 品 的 原 材 料 和 能 源 及 其 供 应 情 况 (1) 主 要 原 材 料 及 能 源 燃 气 发 展 生 产 经 营 的 主 要 原 材 料 及 能 源 主 要 为 石 油 气 天 然 气 (2) 主 要 原 材 料 采 购 情 况 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 采 购 量 单 价 采 购 量 单 价 采 购 量 单 价 石 油 气 24, , , , , , 天 然 气 14, , , 注 : 其 中 天 然 气 的 采 购 量 单 位 为 万 立 方 米, 单 价 为 元 /M 3, 石 油 气 采 购 量 单 位 为 吨, 单 价 为 元 / 吨 LPG 为 液 化 石 油 气 (3) 原 材 料 和 能 源 占 营 业 成 本 比 重 近 两 年 及 一 期, 燃 气 发 展 材 料 及 能 源 消 耗 量 及 占 比 情 况 如 下 表 所 示 : 名 称 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 万 元 ) 比 例 (%) 石 油 气 13, % 21, % 29, % 天 然 气 47, % 51, % 37, % 其 他 3, % 4, % 5, % 合 计 64, % 78, % 72, % (4) 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 额 占 当 期 总 采 购 额 的 百 分 比 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 前 五 名 供 应 商 采 购 额 合 计 ( 万 元 ) 58, , , 前 五 名 供 应 商 采 购 额 占 当 期 采 购 额 的 比 例 94.21% 86.65% 85.13% 111

113 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 公 司 2011 年 2012 年 和 2013 年 1-9 月, 燃 气 发 展 向 前 五 大 供 应 商 采 购 额 占 采 购 总 额 的 85.13% 86.65% 94.21%, 供 应 商 比 较 集 中, 其 中, 向 佛 山 市 天 然 气 高 压 管 网 有 限 公 司 采 购 的 金 额 占 采 购 总 额 比 例 达 60%, 主 要 系 因 为 佛 山 市 公 用 事 业 管 理 局 与 佛 山 市 天 然 气 高 压 管 网 有 限 公 司 签 署 佛 山 市 管 道 天 然 气 特 许 经 营 协 议, 协 议 规 定 佛 山 市 天 然 气 高 压 管 网 有 限 公 司 拥 有 在 特 许 经 营 地 域 范 围 内 统 一 接 收 所 有 进 入 佛 山 市 地 域 范 围 内 的 管 道 天 然 气, 向 佛 山 市 各 区 城 市 燃 气 业 主 及 大 型 燃 气 用 户 销 售 天 然 气 燃 气 发 展 已 与 佛 山 市 天 然 气 高 压 管 网 有 限 公 司 签 订 了 为 期 25 年 的 照 付 不 议 合 同, 该 合 同 履 行 期 限 到 2031 年, 根 据 该 合 同, 燃 气 发 展 对 佛 山 市 天 然 气 高 压 管 网 有 限 公 司 的 采 购 具 有 确 定 性, 不 会 影 响 公 司 的 正 常 生 产 经 营 6 安 全 生 产 及 环 境 保 护 (1) 安 全 生 产 作 为 城 市 燃 气 运 营 企 业, 安 全 生 产 是 燃 气 发 展 持 续 经 营 的 前 提 燃 气 发 展 一 直 坚 持 与 贯 彻 安 全 第 一 预 防 为 主 综 合 治 理 的 方 针, 大 力 推 动 燃 气 发 展 安 全 制 度 建 设 安 全 文 化 建 设 安 全 培 训 与 教 育 安 全 技 术 研 发 等 方 面 工 作 为 加 强 安 全 生 产 工 作, 建 立 安 全 生 产 长 效 机 制, 防 止 和 减 少 安 全 生 产 事 故, 燃 气 发 展 编 制 了 以 安 全 生 产 职 责 手 册 安 全 生 产 管 理 手 册 安 全 生 产 事 故 应 急 救 援 预 案 为 一 体 的 安 全 生 产 标 准 化 管 理 体 系 文 件, 全 面 覆 盖 公 司 安 全 生 产 的 各 个 环 节, 有 效 落 实 企 业 的 主 体 安 全 责 任, 提 升 公 司 本 质 安 全 系 数 依 据 国 家 企 业 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管 理 办 法 ( 财 企 [2012]16 号 ) 规 定 标 准, 提 取 安 全 生 产 费 用, 并 做 到 专 款 专 用 报 告 期 内, 燃 气 发 展 累 计 提 取 安 全 生 产 费 用 2, 万 元, 主 要 用 于 安 全 防 护 设 备 设 施, 安 全 生 产 检 查, 危 险 源 辨 识 评 价 与 控 制, 安 全 隐 患 排 查 整 改, 应 急 救 援 器 材 设 备, 应 急 救 援 演 练, 从 业 人 员 安 全 防 护 物 品, 从 业 人 员 安 全 技 能 培 训 教 育 以 及 安 全 技 术 改 造 和 研 发 等 项 目 的 支 出, 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 年 初 余 额 年 度 安 全 生 产 费 计 提 数 年 度 安 全 生 产 费 使 用 数 年 末 余 额 2011 年 1, , 年 1, , 年 1-9 月 2, ,

114 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 合 计 1, 充 足 的 安 全 费 用 投 入, 完 善 和 改 进 了 公 司 安 全 生 产 条 件, 为 公 司 各 项 安 全 生 产 行 为 的 顺 利 开 展 提 供 了 有 力 的 物 质 保 障 报 告 期 内, 燃 气 发 展 严 格 遵 守 国 家 有 关 安 全 生 产 的 法 律 法 规 和 燃 气 发 展 制 定 的 相 关 制 度 文 件, 除 于 2013 年 10 月 22 日 因 未 能 真 实 准 确 完 整 提 供 施 工 现 场 燃 气 管 道 资 料, 没 有 采 取 有 效 措 施 及 时 发 现 并 制 止 施 工 单 位 佛 山 市 南 海 市 政 工 程 有 限 公 司 可 能 对 地 下 燃 气 管 道 造 成 损 害 的 施 工 行 为, 导 致 施 工 单 位 在 施 工 过 程 中 引 起 天 然 气 泄 漏 爆 燃 而 被 佛 山 市 南 海 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 处 以 2 万 元 行 政 罚 款 外, 未 出 现 因 燃 气 发 展 管 理 原 因 导 致 的 重 大 伤 亡 事 故 重 大 设 备 设 施 事 故 和 重 大 质 量 事 故, 亦 未 因 重 大 安 全 生 产 原 因 受 到 相 关 部 门 的 处 罚 针 对 上 述 事 故, 根 据 佛 山 市 南 海 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 2014 年 1 月 出 具 的 证 明 : 燃 气 发 展 上 述 违 规 行 为 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为 燃 气 发 展 自 2010 年 1 月 1 日 以 来, 严 格 遵 守 有 关 安 全 生 产 监 督 管 理 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 具 备 依 法 安 全 生 产 经 营 的 条 件 (2) 环 境 保 护 相 比 煤 石 油 等 其 他 一 次 能 源, 燃 气 燃 烧 产 生 的 二 氧 化 碳 和 二 氧 化 硫 较 少, 尤 其 是 天 然 气, 燃 烧 后 基 本 上 不 产 生 污 染 物 因 此, 燃 气 发 展 为 居 民 用 户 和 工 商 业 用 户 提 供 的 燃 气 供 应, 有 助 于 改 善 环 境, 减 少 大 气 污 染 燃 气 发 展 经 营 过 程 中, 从 燃 气 采 购 直 至 最 终 销 售 给 终 端 用 户, 中 间 环 节 无 需 对 采 购 的 燃 气 进 行 生 产 加 工, 只 需 经 过 燃 气 储 配 运 输 气 化 调 压 输 送 等 环 节 后 即 可, 不 会 对 环 境 造 成 污 染 燃 气 发 展 输 送 销 售 的 为 经 过 脱 油 脱 水 脱 硫 后 的 纯 净 天 然 气, 营 运 过 程 是 将 天 然 气 通 过 调 压 储 存 计 量 后 输 送 至 各 类 城 市 用 户 整 个 过 程 封 闭 且 均 为 物 理 过 程, 无 化 学 反 应, 亦 无 产 品 的 再 加 工 和 新 物 质 的 产 生 液 化 石 油 气 也 是 通 过 密 闭 的 槽 罐 车 从 上 游 采 购 运 送 至 燃 气 发 展 的 液 化 气 储 配 站, 通 过 气 瓶 充 装 设 备 充 入 气 瓶, 再 通 过 送 气 作 业 人 员, 运 送 至 用 户 指 定 地 点, 或 通 过 气 化 站 进 入 燃 气 管 道, 成 为 管 道 石 油 气, 通 过 密 闭 的 管 道 输 送 到 用 户 的 用 气 地 点 燃 气 发 展 的 整 个 运 营 过 程 也 仅 是 物 理 过 程, 除 了 为 了 预 防 泄 露 进 行 加 臭 ( 四 氢 噻 吩 ) 外, 几 乎 不 再 进 行 加 工 和 再 生 产, 没 有 新 的 物 质 产 生 因 此, 燃 气 发 展 在 运 行 期 在 正 常 情 况 下, 几 乎 无 废 水 废 渣 废 气 产 生 燃 气 发 展 的 生 产 经 营 活 动 符 合 国 家 环 保 部 门 的 规 定 和 要 求, 根 据 佛 山 市 南 海 113

115 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 区 环 境 运 输 和 城 市 管 理 局 出 具 的 证 明, 燃 气 发 展 所 从 事 的 生 产 经 营 行 业 不 属 于 重 污 染 行 业, 燃 气 发 展 遵 守 有 关 环 境 保 护 的 法 律 法 规, 自 2010 年 以 来 未 因 违 反 环 保 法 律 法 规 受 到 过 行 政 处 罚 以 及 造 成 污 染 事 故 的 记 录 7 质 量 控 制 情 况 (1) 管 道 天 然 气 质 量 控 制 情 况 1) 质 量 控 制 标 准 燃 气 发 展 销 售 的 管 道 天 然 气 执 行 国 家 天 然 气 (GB ) 中 二 类 天 然 气 的 技 术 标 准 2) 质 量 控 制 措 施 为 保 障 客 户 的 用 气 质 量, 燃 气 发 展 配 置 了 燃 气 热 值 仪 和 色 谱 分 析 仪, 在 气 源 购 进 时 严 格 把 关, 确 保 客 户 用 气 质 量 燃 气 发 展 的 抢 险 调 度 及 服 务 系 统 采 用 GIS 系 统 SCADA 系 统 等 国 际 尖 端 技 术, 保 证 做 到 燃 气 的 安 全 供 应 灵 活 调 度, 为 各 类 用 户 提 供 优 质 的 服 务 根 据 燃 气 发 展 的 质 量 控 制 及 服 务 体 系, 用 户 需 要 相 关 服 务, 只 需 拨 通 24 小 时 服 务 热 线 电 话, 开 户 点 火 改 管 过 户 维 修 抢 险 投 诉 等 相 关 问 题 都 可 以 得 到 答 复 或 解 决 3) 质 量 纠 纷 情 况 报 告 期 内, 燃 气 发 展 管 道 天 然 气 产 品 未 发 生 较 大 质 量 纠 纷 问 题 (2) 瓶 装 液 化 石 油 气 质 量 控 制 情 况 1) 质 量 控 制 标 准 燃 气 发 展 销 售 的 瓶 装 液 化 石 油 气 执 行 国 家 液 化 石 油 气 (GB ) 和 液 化 石 油 气 瓶 充 装 站 安 全 技 术 条 件 (GB ) 标 准 2) 质 量 控 制 措 施 燃 气 发 展 严 格 按 照 佛 山 市 南 海 燃 气 发 展 有 限 公 司 液 化 石 油 气 进 货 验 收 制 度 ( 试 行 ) (NR-JY-ZD-001(2013)) 的 要 求 对 液 化 石 油 气 的 采 购 和 销 售 的 质 量 把 关 燃 气 发 展 拥 有 完 善 的 液 化 石 油 气 储 运 检 测 灌 装 和 钢 瓶 封 口 等 先 进 设 备 和 设 施, 特 别 是 采 用 先 进 的 LPG 自 动 灌 装 瓶 机 等 专 业 充 装 设 备, 实 现 了 灌 装 和 检 重 自 动 化 操 作 和 采 用 先 进 的 色 谱 分 析 仪, 保 障 了 气 源 购 进 质 量 114

116 况 如 下 : 下 : 3) 质 量 纠 纷 情 况 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 报 告 期 内, 燃 气 发 展 液 化 石 油 气 产 品 未 发 生 较 大 质 量 纠 纷 问 题 ( 八 ) 燃 气 发 展 涉 及 的 立 项 环 保 批 复 及 资 质 取 得 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 燃 气 发 展 项 目 立 项 环 评 及 生 产 经 营 所 需 经 营 资 质 情 1 立 项 及 环 保 审 批 情 况 燃 气 发 展 目 前 已 建 成 和 在 建 的 主 要 燃 气 项 目 的 立 项 环 境 影 响 评 价 情 况 如 序 号 项 目 立 项 批 复 环 评 批 复 年 南 海 区 燃 气 工 程 项 目 2011 年 南 海 区 市 政 燃 气 管 道 工 程 项 目 2010 年 南 海 区 市 政 燃 气 管 道 工 程 项 目 2009 年 市 政 燃 气 管 道 安 装 工 程 项 目 2008 年 市 政 燃 气 管 道 项 目 2006 年 度 燃 气 工 程 项 目 2 经 营 资 质 (1) 燃 气 经 营 许 可 证 佛 山 市 南 海 区 发 展 规 划 和 统 计 局 南 发 改 资 [2012]32 号 佛 山 市 南 海 区 发 展 规 划 和 统 计 局 南 发 改 资 [2011]110 号 佛 山 市 南 海 区 发 展 和 改 革 局 南 发 改 资 [2010]117 号 佛 山 市 南 海 区 发 展 和 改 革 局 南 发 改 资 [2009]267 号 佛 山 市 南 海 区 发 展 和 改 革 局 南 发 改 资 [2007]343 号 佛 山 市 南 海 区 发 展 和 改 革 局 南 发 改 [2005]386 号 燃 气 发 展 现 持 有 佛 山 市 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 局 核 发 的 燃 气 经 营 许 可 证 ( 编 号 : 粤 建 燃 证 字 号 ), 经 营 范 围 为 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气, 供 气 区 域 为 南 海 区 禅 城 区 ( 仅 限 瓶 装 液 化 石 油 气 ), 有 效 期 至 2017 年 2 月 26 日 ; 该 等 燃 气 经 营 许 可 证 许 可 燃 气 发 展 松 岗 分 公 司 丹 灶 分 公 司 等 8 个 营 业 网 点 从 事 前 述 经 营 范 围 的 燃 气 经 营 业 务, 许 可 燃 气 发 展 东 二 燃 气 供 应 点 等 8 个 营 业 网 点 作 为 瓶 装 燃 气 供 应 点 燃 气 发 展 同 时 持 有 佛 山 市 禅 城 区 国 土 城 建 和 水 务 局 核 发 的 燃 气 经 营 许 可 证 ( 编 号 : 粤 建 燃 证 字 06C-0001 号 ), 经 营 范 围 为 瓶 装 液 化 石 油 气, 供 气 区 域 为 禅 城 区, 有 效 期 至 2017 年 2 月 26 日 ; 该 等 燃 气 经 营 许 可 证 许 可 燃 气 发 展 南 庄 燃 气 供 应 点 等 3 个 营 业 网 点 作 为 瓶 装 燃 115 佛 山 市 环 境 保 护 局 佛 环 函 [2013]664 号 佛 山 市 南 海 区 环 境 运 输 和 城 市 管 理 局 南 环 综 函 [2012]86 号 佛 山 市 南 海 区 环 境 保 护 局 南 环 综 函 [2010]138 号 佛 山 市 南 海 区 环 境 保 护 局 南 环 综 函 [2009]165 号 佛 山 市 南 海 区 环 境 保 护 局 南 环 综 函 [2008]103 号 佛 山 市 南 海 区 环 境 保 护 局 南 环 综 函 [2006]294 号

117 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 气 供 应 点 (2) 气 瓶 充 装 许 可 证 拥 有 单 位 南 海 气 库 丹 灶 分 公 司 产 品 认 证 或 业 务 许 可 广 东 省 气 瓶 ( 移 动 式 压 力 容 器 ) 充 装 许 可 证 广 东 省 气 瓶 ( 移 动 式 压 力 容 器 ) 充 装 许 可 证 证 书 编 号 经 营 范 围 有 效 期 QPC 粤 E- 可 从 事 液 化 石 油 气 气 瓶 和 至 2015 年 11 月 移 动 式 压 力 容 器 的 充 装 日 QPC 粤 E- 可 从 事 液 化 石 油 气 气 瓶 的 至 2015 年 6 月 充 装 日 (3) 特 种 设 备 使 用 登 记 证 使 用 单 位 证 书 编 号 设 备 类 别 发 证 机 关 证 QPENR001 气 瓶 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 证 QPENR002 气 瓶 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 证 QPENR003 气 瓶 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 证 QPENR004 气 瓶 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 证 QPENR005 气 瓶 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 证 QPENR006 气 瓶 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6001 固 定 式 压 力 容 器 (25 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 容 3MC 粤 EF6002 南 海 气 库 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6003 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6005 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6006 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6007 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6008 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6009 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6010 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 容 3MC 粤 EF6011 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 广 东 省 佛 山 市 质 量 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 技 术 监 督 局 116

118 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 容 3MC 粤 EF6012 容 3MC 粤 EF6014 容 3MC 粤 EF6016 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 固 定 式 压 力 容 器 (250 立 方 米 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 管 GC 粤 EF035 压 力 管 道 ( 液 化 石 油 气 管 道 ) 燃 气 发 展 梯 粤 EMD278 乘 客 电 梯 丹 灶 分 公 司 证 QPEDZ001 证 QPEDZ002 证 QPEDZ003 证 QPEDZ004 证 QPEDZ005 证 QPEDZ006 容 3MC 粤 EF4638 容 3MC 粤 EF4639 容 3MC 粤 EF4640 容 2LC 粤 EF4641 气 瓶 气 瓶 气 瓶 气 瓶 气 瓶 气 瓶 压 力 容 器 (100 立 方 米 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 压 力 容 器 (100 立 方 米 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 压 力 容 器 (100 立 方 米 液 化 石 油 气 贮 槽 ) 压 力 容 器 (5 立 方 米 液 化 石 油 气 残 液 罐 ) 管 GC 粤 EF12 压 力 管 道 ( 液 化 石 油 气 管 道 ) 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 广 东 省 佛 山 市 质 量 技 术 监 督 局 (4) 道 路 运 输 经 营 许 可 证 运 输 分 公 司 现 持 有 佛 山 市 交 通 运 输 局 核 发 的 道 路 运 输 经 营 许 可 证 ( 编 号 : 粤 交 管 许 可 佛 字 号 ), 经 营 范 围 为 普 通 货 运 ; 危 险 货 物 运 输 (2 类 ) ; 有 效 期 至 2014 年 6 月 9 日 ( 九 ) 最 近 三 年 进 行 的 评 估 交 易 增 资 或 改 制 情 况 1 燃 气 发 展 最 近 三 年 的 交 易 和 评 估 情 况 2011 年 12 月 16 日,GOOD TRADE LIMITED 将 所 持 燃 气 发 展 25% 股 权 以 2.7 亿 元 的 价 格 转 让 给 瀚 蓝 环 境, 该 次 转 让 以 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 股 价 有 限 公 司 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2011] 第 A0367 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 作 为 117

119 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 定 价 依 据 根 据 该 评 估 报 告, 截 至 2011 年 6 月 30 日, 燃 气 发 展 净 资 产 账 面 值 30, 万 元, 运 用 收 益 法 评 估, 燃 气 发 展 股 东 全 部 权 益 评 估 值 为 106, 万 元, 增 值 率 为 % 2013 年 6 月 6 日, 瀚 蓝 环 境 以 货 币 22, 万 元 对 燃 气 发 展 进 行 增 资, 其 中 1, 万 元 计 入 注 册 资 本, 溢 价 部 分 20, 万 元 计 入 资 本 公 积, 增 资 价 格 为 每 一 元 注 册 资 本 元 该 次 增 资 以 广 东 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 的 燃 气 发 展 2011 年 中 期 审 计 报 告 和 经 南 海 公 资 办 备 案 的 广 东 联 信 资 产 评 估 土 地 房 地 产 股 价 有 限 公 司 出 具 的 联 信 ( 证 ) 评 报 字 [2012] 第 A0116 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果 为 定 价 依 据 该 评 估 报 告 对 燃 气 发 展 在 2011 年 6 月 30 日 的 股 东 全 部 权 益 评 估 值 106, 万 元 进 行 了 重 新 确 认 2 与 本 次 交 易 评 估 值 的 差 异 分 析 本 次 交 易 以 2013 年 9 月 30 日 作 为 评 估 基 准 日, 评 估 值 为 127, 万 元, 与 [2012] 第 A0116 号 资 产 评 估 报 告 以 2011 年 6 月 30 日 基 准 日 载 明 的 评 估 值 106, 万 元 存 在 差 异, 主 要 原 因 是 瀚 蓝 环 境 于 2013 年 6 月 对 燃 气 发 展 增 资 22, 万 元 所 致 三 交 易 标 的 估 值 ( 一 ) 创 冠 中 国 100% 股 权 的 评 估 情 况 说 明 1 评 估 方 法 及 评 估 结 果 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 创 冠 中 国 100% 股 权 进 行 评 估, 最 终 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果, 主 要 原 因 如 下 : 资 产 基 础 法 是 在 持 续 经 营 基 础 上, 以 重 置 各 项 生 产 要 素 为 假 设 前 提, 根 据 要 素 资 产 的 具 体 情 况 采 用 适 宜 的 方 法 分 别 评 定 估 算 企 业 各 项 要 素 资 产 的 价 值 并 累 加 求 和, 再 扣 减 相 关 负 债 评 估 价 值, 得 出 资 产 基 础 法 下 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值, 反 映 的 是 企 业 基 于 现 有 资 产 的 重 置 价 值 收 益 法 评 估 是 把 特 定 资 产 在 未 来 特 定 时 间 内 的 预 期 收 益 还 原 为 当 前 的 资 产 额 或 投 资 额, 是 以 资 产 的 整 体 获 利 能 力 为 标 的 进 行 的 评 估 方 法 收 益 法 评 估 中 不 仅 充 分 考 虑 了 各 分 项 资 产 在 企 业 营 运 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 有 机 组 合 后 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素, 还 考 虑 了 企 业 的 社 会 资 源 项 目 开 发 管 理 能 力 团 队 协 118

120 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 同 作 用 等 资 产 基 础 法 无 法 考 虑 的 因 素 对 企 业 营 运 和 盈 利 能 力 的 贡 献 根 据 创 冠 中 国 所 处 行 业 和 经 营 特 点, 收 益 法 评 估 价 值 能 比 较 客 观 全 面 的 反 映 目 前 企 业 的 股 东 全 部 权 益 价 值 (1) 收 益 法 评 估 结 果 根 据 中 天 衡 平 出 具 的 中 天 衡 平 评 字 [2014]002 号 评 估 报 告, 创 冠 中 国 ( 母 公 司 ) 在 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日 的 净 资 产 账 面 价 值 为 129, 万 元, 评 估 价 值 为 185, 万 元, 增 值 43.12% (2) 资 产 基 础 法 评 估 结 果 中 天 衡 平 采 用 资 产 基 础 法 对 创 冠 中 国 股 东 全 部 权 益 进 行 评 估 得 出 的 评 估 结 论 如 下 : 创 冠 中 国 100% 股 权 对 应 的 总 资 产 帐 面 价 值 141, 万 元, 评 估 价 值 160, 万 元, 增 值 13.1%; 总 负 债 帐 面 价 值 12, 万 元, 评 估 价 值 12, 万 元, 无 增 减 净 资 产 帐 面 价 值 129, 万 元, 评 估 价 值 148, 万 元, 增 值 14.3% 具 体 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 A B C=B-A D=C/ A 流 动 资 产 19, , 非 流 动 资 产 122, , , % 其 中 : 长 期 股 权 投 资 121, , , % 固 定 资 产 % 无 形 资 产 , , % 其 他 非 流 动 资 产 资 产 总 计 141, , , % 流 动 负 债 12, , 非 流 动 负 债 负 债 总 计 12, , 净 资 产 129, , , % 2 收 益 法 评 估 方 法 的 具 体 说 明 (1) 收 益 法 说 明 收 益 法 是 指 通 过 估 测 被 评 估 资 产 未 来 预 期 收 益 的 现 值 来 判 断 资 产 价 值 的 评 估 方 法 应 用 收 益 法 必 须 具 备 的 基 本 前 提 有 :1 被 评 估 资 产 的 未 来 预 期 收 益 可 以 119

121 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 预 测 并 可 以 用 货 币 衡 量 ;2 资 产 拥 有 者 获 得 预 期 收 益 所 承 担 的 风 险 可 以 预 测 并 可 用 货 币 衡 量 ;3 被 评 估 资 产 预 期 获 利 年 限 可 以 预 测 企 业 价 值 评 估 中, 收 益 法 主 要 适 用 于 对 未 来 预 期 收 益 能 力 能 做 出 相 对 合 理 和 可 靠 估 计 的 企 业, 一 般 要 求 企 业 已 经 进 入 稳 定 运 营 阶 段, 历 史 上 有 比 较 稳 定 的 业 绩, 未 来 能 够 持 续 相 对 稳 定 的 经 营 等 (2) 主 要 评 估 假 设 1) 国 家 现 行 的 有 关 法 律 法 规 及 政 策, 国 家 宏 观 经 济 形 势 无 重 大 变 化 ; 本 次 交 易 各 方 所 处 地 区 的 政 治 经 济 和 社 会 环 境 无 重 大 变 化 ; 无 其 他 不 可 预 测 和 不 可 抗 力 因 素 造 成 的 重 大 不 利 影 响 2) 假 设 创 冠 中 国 及 其 下 属 项 目 公 司 的 经 营 者 是 负 责 的, 且 公 司 管 理 层 有 能 力 担 当 其 职 务 3) 除 非 另 有 说 明, 假 设 创 冠 中 国 及 其 下 属 项 目 公 司 完 全 遵 守 所 有 有 关 的 法 律 和 法 规 4) 假 设 创 冠 中 国 及 其 下 属 项 目 公 司 未 来 将 采 取 的 会 计 政 策 和 编 写 此 份 报 告 时 所 采 用 的 会 计 政 策 在 重 要 方 面 基 本 一 致 5) 假 设 公 司 在 现 有 的 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 础 上, 经 营 范 围 方 式 与 现 时 方 向 保 持 一 致 6) 有 关 利 率 汇 率 赋 税 基 准 及 税 率, 政 策 性 征 收 费 用 等 不 发 生 重 大 变 化 7) 无 其 他 人 力 不 可 抗 拒 因 素 及 不 可 预 见 因 素 对 企 业 造 成 重 大 不 利 影 响 8) 假 设 创 冠 中 国 及 其 下 属 项 目 公 司 于 评 估 基 准 日 持 有 的 各 BOT 项 目 能 如 期 建 设 及 投 产 9) 假 设 创 冠 中 国 及 其 下 属 项 目 公 司 持 有 的 各 垃 圾 焚 烧 发 电 BOT 项 目 涉 及 的 上 网 电 价 在 剩 余 的 特 许 经 营 期 内 保 持 评 估 基 准 日 时 的 水 平 不 变 10) 除 在 评 估 基 准 日 已 有 明 确 的 调 价 文 件 可 准 确 地 确 定 未 来 的 垃 圾 处 理 服 务 费 单 价 外, 假 设 创 冠 中 国 及 其 下 属 项 目 公 司 持 有 的 各 垃 圾 焚 烧 发 电 BOT 项 目 涉 及 的 垃 圾 处 理 服 务 费 单 价 在 剩 余 的 特 许 经 营 期 内 保 持 评 估 基 准 日 时 的 水 平 不 变 11) 假 设 创 冠 中 国 ( 母 公 司 ) 以 完 成 其 与 子 公 司 于 评 估 基 准 日 持 有 的 BOT 特 许 经 营 权 合 同 为 唯 一 经 营 目 标, 假 设 评 估 基 准 日 后 创 冠 中 国 ( 母 公 司 ) 及 其 子 公 司 不 再 获 取 新 的 BOT 特 许 经 营 项 目 120

122 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 12) 假 设 创 冠 厦 门 自 2014 年 始 仅 将 承 接 除 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 外 的 第 三 方 业 务, 并 以 完 成 评 估 基 准 日 已 签 定 合 同 为 唯 一 经 营 目 标 13) 假 设 创 冠 中 国 下 属 以 经 营 垃 圾 焚 烧 发 电 为 主 的 子 公 司 ( 项 目 ) 在 未 来 均 能 够 获 得 资 源 综 合 利 用 认 定 证 书 并 能 够 享 受 增 值 税 退 税 政 策 (3) 评 估 思 路 本 次 收 益 法 评 估, 采 用 合 并 预 期 收 益 的 方 式 进 行, 即 首 先 估 测 创 冠 中 国 ( 不 考 虑 长 期 股 权 投 资 收 益 ) 及 纳 入 收 益 预 测 范 围 的 各 子 公 司 各 自 的 预 期 收 益, 然 后 合 并 得 出 预 期 总 收 益, 再 将 预 期 总 收 益 通 过 适 当 的 折 现 率 折 算 为 现 值 并 加 和, 然 后 加 上 创 冠 中 国 及 纳 入 收 益 预 测 范 围 的 各 子 公 司 权 益 对 应 的 溢 余 资 产 非 收 益 性 资 产 非 经 营 性 资 产 等 需 另 行 评 估 的 资 产 价 值, 扣 除 创 冠 中 国 及 纳 入 收 益 预 测 范 围 的 各 子 公 司 权 益 对 应 的 付 息 债 务 非 经 营 性 负 债 价 值, 以 此 来 确 定 创 冠 中 国 股 东 全 部 权 益 市 场 价 值 (4) 评 估 模 型 1) 收 益 法 评 估 基 本 模 型 如 下 : tn Ri PV = (1 + r) RE + (1 + r i tn = t 0 ) i + OA OL L PV 1 = R t n i i = t (1 + r ) 0 i R E PV 2 = ; (1 + r ) 其 中 各 项 参 数 分 别 为 : PV 待 估 权 益 采 用 收 益 法 之 评 估 值 i 评 估 基 准 日 后 距 离 评 估 基 准 日 的 时 间 间 隔, 单 位 为 年 t 0 待 估 权 益 存 在 预 期 收 益 的 起 始 时 点 距 评 估 基 准 日 的 时 间 间 隔 t n 待 估 权 益 存 在 预 期 收 益 的 终 止 时 点 距 评 估 基 准 日 的 时 间 间 隔 R i 在 距 评 估 基 准 日 i 年 的 时 点, 预 期 收 益 ( 企 业 自 由 现 金 流 量 ) 估 测 值 R E 待 估 权 益 预 期 收 益 终 止 时, 待 估 权 益 的 清 算 价 值 r 与 预 期 收 益 匹 配 的 折 现 率 OA 预 期 收 益 (Ri RE) 预 测 未 考 虑 的 溢 余 资 产 非 收 益 性 资 产 非 经 营 性 资 产 或 需 另 行 评 估 的 其 他 资 产 价 值 OL 预 期 收 益 (Ri RE) 预 测 未 考 虑 的 非 经 营 性 负 债 等 其 他 负 债 L 待 估 权 益 对 应 的 付 息 债 务 创 冠 中 国 为 投 资 控 股 型 公 司, 其 下 属 子 公 司 或 拟 建 项 目 均 以 BOT 特 许 经 营 模 式 经 营, 该 等 子 公 司 或 拟 建 项 目 均 有 经 营 期 限 限 制, 且 根 据 BOT 特 许 经 营 协 议 当 t m 121

123 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 特 许 经 营 权 期 限 届 满 时, 创 冠 中 国 及 其 下 属 子 公 司 应 无 条 件 将 各 项 目 公 司 垃 圾 焚 烧 发 电 综 合 处 理 厂 的 土 地 使 用 权 及 所 有 设 施 ( 包 括 建 构 筑 物 设 备 工 具 车 辆 及 其 他 设 施 ) 的 所 有 权 和 使 用 权 移 交 给 当 地 政 府, 并 应 承 担 其 在 特 许 经 营 期 内 形 成 的 任 何 债 务 人 员 安 置 和 股 权 等 经 济 法 律 上 的 责 任, 故 本 次 评 估 对 在 特 许 经 营 权 内 的 预 期 收 益 逐 年 进 行 预 测, 亦 不 考 虑 当 特 许 经 营 权 届 满 时 创 冠 中 国 及 下 属 子 公 司 或 项 目 的 清 算 价 值 据 此, 本 次 收 益 法 评 估 模 型 简 化 为 : PV t n R i = PV 1 + OA OL L = i = t 0 (1 + r ) 2) 应 用 收 益 法 时 的 主 要 参 数 选 取 i + OA OL L 1 创 冠 中 国 100% 股 权 的 预 期 收 益 及 实 现 收 益 的 时 点 创 冠 中 国 100% 股 权 采 用 企 业 自 由 现 金 流 量 口 径 预 测, 具 体 预 测 公 式 为 : ( 各 企 业 或 项 目 ) 企 业 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 扣 除 税 务 影 响 后 利 息 费 用 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 净 增 加 创 冠 中 国 ( 合 并 ) 企 业 自 由 现 金 流 量 =Σ( 各 企 业 或 项 目 ) 企 业 自 由 现 金 流 量 预 期 收 益 中 包 括 创 冠 中 国 于 评 估 基 准 日 及 以 前 年 度 已 实 现 利 润 中 可 分 配 但 尚 未 分 配 的 利 润, 预 期 每 期 收 益 实 现 的 时 点 为 期 中 2 创 冠 中 国 100% 股 权 的 预 期 收 益 的 持 续 时 间 创 冠 中 国 为 外 商 投 资 企 业, 其 营 业 执 照 中 华 人 民 共 和 国 外 商 投 资 企 业 批 准 证 书 等 文 件 对 其 经 营 期 限 有 所 限 制, 但 评 估 人 员 认 为 在 正 常 情 况 下, 创 冠 中 国 可 以 获 得 续 期, 因 此 应 用 收 益 法 时 采 用 的 收 益 时 点 将 持 续 至 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 于 预 估 基 准 日 已 持 有 的 BOT 特 许 经 营 权 终 止 之 时 点 3 创 冠 中 国 100% 股 权 的 预 期 收 益 的 折 现 率 折 现 率 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型 (WACC) 确 定, 具 体 模 型 公 式 为 : E D r w = re + (1 t) rd D + E D + E 其 中 各 项 参 数 分 别 为 : r w r e r d D 企 业 自 由 现 金 流 量 对 应 折 现 率 权 益 资 本 成 本 债 务 资 本 成 本 债 务 的 市 场 价 值 122

124 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 E 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 t 被 评 估 企 业 所 得 税 率 权 益 资 本 成 本 r e 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 确 定, 具 体 模 型 公 式 为 : r = r + β r r ) + α e f ( m f 其 中 各 项 参 数 分 别 为 : r e 权 益 折 现 率 r f β r m - r f α 无 风 险 报 酬 率 Beta 系 数 市 场 平 均 风 险 报 酬 率 权 益 个 别 风 险 调 整 值 (5) 重 要 评 估 参 数 及 评 估 值 测 算 1) 自 由 现 金 流 量 的 预 测 中 天 衡 平 在 对 创 冠 中 国 报 表 揭 示 的 历 史 营 业 收 入 成 本 和 财 务 数 据 的 核 实 以 及 对 行 业 的 市 场 调 研 分 析 的 基 础 上, 根 据 其 经 营 历 史 市 场 未 来 的 发 展 等 综 合 情 况 给 出 了 未 来 经 营 期 内 的 净 现 金 流 量 预 测 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 预 测 期 2013 年 月 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 自 由 现 金 流 5, , , , , 预 测 期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 自 由 现 金 流 57, , , , , 预 测 期 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 自 由 现 金 流 62, , , , , 预 测 期 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 自 由 现 金 流 60, , , , , 预 测 期 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 自 由 现 金 流 58, , , , , 预 测 期 2038 年 2039 年 2040 年 2041 年 2042 年 自 由 现 金 流 26, , , , , 预 测 期 2043 年 自 由 现 金 流 11, ) 折 现 率 的 选 取 折 现 率 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型 (WACC) 确 定, 具 体 模 型 公 式 为 : 123

125 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 E D 1 1 r w = re + (1 t) rd = re + (1 t) rd D + E D + E D E E D 其 中 各 项 参 数 分 别 为 : r w r e r d D E t 企 业 自 由 现 金 流 量 对 应 折 现 率 权 益 资 本 成 本 债 务 资 本 成 本 债 务 的 市 场 价 值 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 被 评 估 企 业 所 得 税 率 1 折 现 率 求 取 过 程 中 涉 及 的 权 益 资 产 成 本 r e 采 用 下 式 估 算 : 预 期 收 益 所 适 用 的 折 现 率 r e = 无 风 险 报 酬 率 r f + 风 险 报 酬 率 r r 无 风 险 报 酬 率 r f 的 确 定 : 参 考 中 国 债 券 信 息 网 ( 发 布 的 评 估 基 准 日 近 期 固 定 利 率 国 债 收 益 率 曲 线, 选 取 与 创 冠 中 国 100% 股 权 收 益 年 限 相 近 的 国 债 收 益 率 作 为 无 风 险 报 酬 率, 最 终 选 取 待 偿 期 限 为 10 年 的 国 债 收 益 率 % 作 为 无 风 险 报 酬 率 r f 风 险 报 酬 率 的 确 定 : 参 考 中 国 人 民 银 行 公 布 的 人 民 币 贷 款 利 率 同 行 业 企 业 收 益 率 考 虑 创 冠 中 国 的 经 营 风 险 财 务 风 险, 有 关 合 同 对 创 冠 中 国 100% 股 权 收 益 的 约 定 对 其 稳 定 性 的 影 响 该 项 收 益 在 创 冠 中 国 收 入 中 的 分 配 顺 序 等 风 险 因 素 综 合 确 定 评 估 机 构 采 用 资 本 资 产 定 价 模 型 (CAPM) 估 测 风 险 报 酬 率,CAPM 对 权 益 风 险 报 酬 率 的 估 测 模 型 为 : r = β r r ) + α r ( m f 其 中 各 项 参 数 分 别 为 : r r r f β r m - r f α 风 险 报 酬 率 无 风 险 报 酬 率 Beta 系 数 市 场 平 均 风 险 报 酬 率 权 益 个 别 风 险 调 整 值 市 场 平 均 风 险 报 酬 率 的 确 定 : 在 本 次 评 估 中, 中 天 衡 平 采 用 美 国 金 融 学 家 Aswath Damodaran 所 统 计 的 各 国 家 市 场 风 险 溢 价 水 平 作 为 参 考, 确 定 综 合 的 市 场 风 险 溢 价 水 平 为 6.95%, 故 取 r m - r f =6.95% β 系 数 的 确 定 :β 为 衡 量 公 司 系 统 风 险 的 指 标, 通 常 采 用 商 业 数 据 服 务 机 构 所 公 布 的 公 司 股 票 的 β 值 来 替 代 所 观 察 到 的 β 值 均 反 映 了 企 业 资 本 结 构 ( 财 务 124

126 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 杠 杆 ) 的 影 响 为 了 更 加 准 确 地 反 映 企 业 所 处 行 业 的 风 险 水 平, 评 估 机 构 需 要 对 所 观 察 到 的 公 司 股 票 的 β 值 进 行 调 整, 以 便 确 定 企 业 在 无 财 务 杠 杆 条 件 下 的 风 险 系 数 具 体 调 整 方 法 如 下 : 1 D β u = β e, β e = βu 1 + (1 t) D E 1+ (1 t) E 其 中 各 项 参 数 分 别 为 : β u 无 财 务 杠 杆 条 件 下 的 β 值 β e D E t 有 财 务 杠 杆 条 件 下 的 β 值 债 务 的 市 场 价 值 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 企 业 所 得 税 率 根 据 评 估 对 象 企 业 的 核 心 业 务 类 型, 中 天 衡 平 选 取 了 上 市 时 间 较 长, 主 营 业 务 与 被 评 估 企 业 类 似 或 有 较 强 相 关 性 业 绩 较 稳 定 的 国 内 上 市 公 司 股 票 的 β 值 进 行 调 整, 作 为 衡 量 公 司 系 统 风 险 的 指 标 从 Wind 资 讯 软 件 查 询 下 载 已 公 布 的 评 估 基 准 日 前 一 年 选 取 的 上 市 公 司 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 β 值 信 息, 计 算 得 出 创 冠 中 国 无 财 务 杠 杆 时 的 风 险 系 数 为 债 务 的 市 场 价 值 D 取 被 创 冠 中 国 及 其 下 属 企 业 的 带 息 负 债 ( 合 计 为 217, 万 元 ), 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 E 取 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 评 估 结 果, 通 过 迭 代 计 算 后 D/E=1.1727, 长 期 企 业 所 得 税 率 t=25% 债 务 的 市 场 价 值 D 取 被 创 冠 中 国 及 其 下 属 企 业 的 带 息 负 债 ( 合 计 为 217, 万 元 ), 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 E 取 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 评 估 结 果, 通 过 迭 代 计 算 后 D/E=1.1720, 长 期 企 业 所 得 税 率 t=25% D βe = βu 1+ (1 t) E = [1+(1-25%) ]= α 调 整 值 是 通 过 分 析 被 评 估 企 业 在 所 在 行 业 的 地 位 公 司 规 模 经 营 风 险 财 务 风 险 等 企 业 的 个 别 风 险 因 素, 以 及 评 估 对 象 权 益 与 被 评 估 企 业 整 体 股 东 投 资 权 益 风 险 差 异 后 综 合 确 定 考 虑 到 创 冠 中 国 虽 为 从 事 垃 圾 焚 烧 发 电 的 企 业, 但 与 125

127 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 行 业 内 上 市 公 司 相 比, 在 项 目 规 模 筹 资 渠 道 经 营 管 理 能 力 都 存 在 具 有 不 同 的 特 点, 抗 风 险 能 力 与 上 市 公 司 面 临 的 风 险 具 有 很 大 的 不 同, 综 合 这 些 因 素 的 影 响, 评 估 时 考 虑 3% 的 风 险 调 整 值, 即 取 α=3% 综 上, 风 险 报 酬 率 为 r r =6.95% %=10.15% 评 估 机 构 将 选 取 的 无 风 险 报 酬 率 风 险 报 酬 率 代 入 权 益 折 现 率 估 算 公 式 计 算 得 出 权 益 资 本 成 本 r e =3.9974%+10.15% 14.15% 2 债 务 资 本 成 本 r d 的 确 定 债 务 资 本 成 本 r d 根 据 创 冠 中 国 及 其 下 属 企 业 于 评 估 基 准 日 承 担 的 带 息 负 债 的 加 权 平 均 利 率 确 定, 经 计 算 后 取 值 为 6.72% 3 企 业 负 债 权 益 比 D/E 的 确 定 债 务 的 市 场 价 值 D 取 被 创 冠 中 国 及 其 下 属 企 业 的 带 息 负 债 ( 合 计 为 217, 万 元 ), 股 东 全 部 权 益 的 市 场 价 值 E 取 被 评 估 企 业 股 东 全 部 权 益 评 估 结 果, 通 过 迭 代 计 算 后 D/E= 企 业 所 得 税 率 t 的 确 定 创 冠 中 国 及 其 下 属 企 业 长 期 企 业 所 得 税 率 t=25% 5 企 业 自 由 现 金 流 折 现 率 r w 的 确 定 将 上 述 各 项 参 数 代 入 公 式 进 行 迭 代 计 算 得 出 企 业 自 由 现 金 流 折 现 率 约 为 9.24%, 经 综 合 考 虑 影 响 收 益 实 现 的 各 种 风 险 后, 最 终 选 取 9.24% 作 为 预 期 收 益 适 用 的 折 现 率, 即 r w =9.24% 3) 收 益 折 现 和 根 据 上 述 对 预 期 收 益 的 预 测 与 折 现 率 的 估 计 分 析, 中 天 衡 平 将 各 种 预 测 数 据 与 估 测 数 据 代 入 本 评 估 项 目 使 用 的 收 益 法 模 型, 与 折 现 率 进 行 迭 代 计 算 得 出 收 益 折 现 和 为 369, 万 元 4) 其 他 资 产 和 负 债 的 评 估 价 值 由 于 收 益 法 评 估 范 围 仅 为 创 冠 中 国 及 其 下 属 公 司 的 主 营 业 务 资 产 负 债, 评 估 机 构 对 创 冠 中 国 及 其 下 属 子 公 司 与 经 营 业 务 无 关 或 另 行 评 估 的 对 外 投 资 等 资 产 ( 简 称 V2) 溢 余 资 产 与 非 经 营 性 资 产 负 债 ( 简 称 V3) 另 行 评 估 其 中 各 公 司 V2 为 创 冠 中 国 持 有 的 创 冠 南 平 长 期 股 权 投 资, 根 据 创 冠 南 平 资 产 基 础 法 中 的 净 资 产 评 估 值, 确 定 为 1, 万 元 ; 创 冠 中 国 及 其 下 属 公 司 V3 均 采 用 资 产 基 础 法 中 126

128 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 对 应 项 的 评 估 值, 评 估 结 果 为 31, 万 元, 其 中 : 溢 余 资 产 为 27, 万 元, 非 经 营 性 资 产 负 债 净 值 为 4, 万 元 5) 付 息 债 务 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 及 其 下 属 公 司 的 付 息 债 务 合 计 为 217, 万 元 6) 评 估 结 果 创 冠 中 国 股 东 全 部 权 益 评 估 值 =PV+V2+V3- 付 息 债 务 =369, 万 元 +1, 万 元 +31, 万 元 -217, 万 元 185, 万 元 (6) 评 估 增 值 原 因 1) 收 益 法 评 估 是 增 值 的 重 要 原 因 标 的 资 产 按 收 益 法 进 行 评 估 的 价 值 较 账 面 价 值 产 生 溢 价 主 要 是 由 于 账 面 价 值 按 资 产 取 得 途 径 考 虑, 反 映 的 是 企 业 现 有 资 产 的 历 史 成 本, 未 能 反 映 企 业 各 项 资 产 的 综 合 获 利 能 力 收 益 法 评 估 是 把 特 定 资 产 在 未 来 特 定 时 间 内 的 预 期 收 益 还 原 为 当 前 的 资 产 额 或 投 资 额, 是 以 资 产 的 整 体 获 利 能 力 为 标 的 进 行 的 评 估 方 法 收 益 评 估 中 不 仅 充 分 考 虑 了 各 分 项 资 产 在 企 业 营 运 中 得 到 合 理 和 充 分 利 用 有 机 组 合 后 发 挥 了 其 应 有 的 贡 献 等 因 素, 还 考 虑 了 企 业 的 社 会 资 源 项 目 开 发 管 理 能 力 团 队 协 同 作 用 等 对 企 业 营 运 和 盈 利 能 力 的 贡 献 由 于 上 述 无 形 资 产 在 创 建 和 取 得 过 程 中 的 支 出 在 财 务 核 算 中 大 部 分 作 费 用 化 处 理 而 没 有 账 面 价 值, 并 且 无 形 资 产 的 创 建 和 取 得 成 本 与 其 产 生 的 收 益 贡 献 价 值 存 在 弱 对 应 性 综 上 所 述, 收 益 法 评 估 结 果 较 企 业 的 账 面 净 资 产 有 较 大 的 增 值 2) 在 经 济 效 益 社 会 效 益 和 国 家 政 策 的 推 动 下, 行 业 发 展 迅 猛 在 城 市 化 进 程 中, 随 着 城 市 规 模 的 不 断 扩 大, 城 市 生 活 垃 圾 也 在 不 断 增 长, 大 量 的 垃 圾 堆 放, 不 仅 影 响 市 容 整 洁, 而 且 污 染 环 境, 滋 生 病 菌, 传 染 疾 病 通 过 简 单 填 埋 的 方 式 处 理 垃 圾, 虽 然 投 资 少, 处 理 量 大, 但 需 要 占 用 大 量 土 地 资 源, 实 质 上 并 不 能 减 少 垃 圾 体 积, 且 处 理 不 当 很 可 能 造 成 二 次 污 染 垃 圾 焚 烧 发 电 能 够 将 环 境 保 护 和 资 源 利 用 有 机 地 结 合 起 来, 是 垃 圾 处 理 的 发 展 方 向, 具 有 很 好 的 市 场 发 展 前 景 一 方 面, 通 过 垃 圾 焚 烧 可 以 使 垃 圾 体 积 减 少 质 量 减 轻, 然 后 再 将 显 著 缩 容 后 的 垃 圾 进 行 填 埋 另 一 方 面, 焚 烧 垃 圾 过 程 亦 能 生 产 出 社 会 需 要 的 127

129 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 电 力 资 源, 即 通 过 垃 圾 焚 烧 方 式 处 理 城 市 垃 圾, 既 能 节 约 土 地 资 源, 又 能 清 洁 环 境, 产 生 一 定 的 经 济 效 益 2012 年 以 来, 国 家 出 台 多 项 政 策 支 持 和 规 范 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 发 展 2012 年 3 月 28 日, 国 家 发 改 委 发 布 关 于 完 善 垃 圾 焚 烧 发 电 价 格 政 策 的 通 知, 明 确 规 定 : 垃 圾 焚 烧 发 电 执 行 全 国 统 一 垃 圾 发 电 标 杆 电 价 0.65 元 / 千 瓦 时 2012 年 4 月 19 日, 国 务 院 办 公 厅 印 发 十 二 五 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 设 规 划, 规 划 到 2015 年, 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 设 施 能 力 达 到 无 害 化 处 理 总 能 力 的 35% 以 上, 其 中 东 部 地 区 达 到 48% 以 上, 而 对 应 的 中 国 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 能 力, 将 从 2010 年 8.96 万 吨 / 日, 增 加 到 2015 年 的 万 吨 / 日, 累 计 同 比 增 长 242.7% 2013 年 7 月 31 日, 国 务 院 总 理 李 克 强 主 持 召 开 国 务 院 常 务 会 议, 强 调 应 加 强 污 水 和 生 活 垃 圾 处 理 及 再 生 利 用 设 施 建 设, 指 出 十 二 五 末 城 市 污 水 和 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 率 应 分 别 达 到 85% 和 90% 左 右 根 据 十 二 五 规 划 对 生 活 垃 圾 处 理 无 害 化 减 量 化 资 源 化 的 要 求, 随 着 人 们 对 健 康 环 境 需 求 的 提 升, 政 府 环 保 投 资 力 度 将 不 断 加 强 作 为 生 活 垃 圾 处 理 方 式 中 在 减 量 化 无 害 化 资 源 化 方 面 最 有 优 势 的 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 将 迎 来 快 速 发 展 的 良 机 一 系 列 有 利 于 行 业 发 展 的 政 策 规 划 等 密 集 出 台, 使 更 多 的 资 本 开 始 向 垃 圾 发 电 以 及 上 下 游 行 业 集 中, 也 为 在 这 一 行 业 躬 耕 多 年 的 创 冠 中 国 带 来 了 更 大 的 发 展 机 遇 3) 创 冠 中 国 有 较 强 的 核 心 竞 争 力 创 冠 中 国 自 成 立 以 来 专 注 于 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 投 资 建 设 及 运 营, 是 国 内 垃 圾 焚 烧 发 电 的 龙 头 企 业 之 一 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 拥 有 福 建 湖 北 河 北 等 地 共 10 个 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 项 目, 包 含 7 个 已 建 成 项 目 和 3 个 在 建 项 目, 全 部 投 产 后 总 垃 圾 处 理 量 达 到 11,350 吨 / 日, 在 业 界 树 立 了 良 好 形 象, 具 有 较 高 的 知 名 度 和 市 场 份 额 根 据 全 国 工 商 联 环 境 商 会 统 计 的 2012 年 垃 圾 处 理 企 业 实 力 排 行 榜, 创 冠 中 国 位 列 前 十 名 创 冠 中 国 凭 借 自 身 的 技 术 创 新 和 项 目 承 揽 优 势, 以 及 多 年 深 耕 垃 圾 焚 烧 发 电 领 域 所 积 累 的 项 目 运 营 和 管 理 经 验, 在 生 活 垃 圾 处 理 领 域 取 得 迅 速 的 发 展 从 已 建 成 项 目 来 看, 创 冠 中 国 具 备 较 为 成 熟 的 项 目 开 发 运 营 模 式 及 持 续 稳 定 的 盈 利 能 力, 近 年 来 在 建 项 目 数 量 也 不 断 增 长, 未 来 盈 利 能 力 也 能 得 到 有 效 保 障, 故 本 次 预 评 估 值 较 账 面 价 值 有 较 大 幅 度 的 增 128

130 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 值 通 过 以 上 分 析, 鉴 于 垃 圾 发 电 行 业 的 特 殊 性 和 未 来 的 发 展 潜 力, 垃 圾 焚 烧 发 电 将 拥 有 广 阔 的 发 展 前 景 创 冠 中 国 作 为 垃 圾 发 电 行 业 中 处 于 领 先 地 位 的 企 业, 在 整 个 产 业 持 续 健 康 发 展 的 环 境 下, 将 保 持 较 快 的 增 长 速 度, 预 期 的 增 长 对 企 业 价 值 的 影 响 相 对 较 大, 故 本 次 收 益 法 评 估 结 果 有 一 定 增 幅 是 合 理 的 ( 二 ) 燃 气 发 展 100% 股 权 的 评 估 情 况 说 明 1 评 估 方 法 及 评 估 结 果 本 次 评 估 采 用 资 产 基 础 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 燃 气 发 展 100% 股 权 进 行 评 估, 最 终 选 取 收 益 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 果, 主 要 原 因 如 下 : 资 产 基 础 法 是 从 资 产 的 再 取 得 途 径 考 虑, 主 要 是 从 成 本 构 建 的 角 度, 基 于 企 业 的 资 产 负 债 情 况 进 行, 反 映 的 只 是 企 业 现 有 资 产 特 别 是 有 形 资 产 的 价 值 ; 无 法 完 整 体 现 企 业 可 能 存 在 的 各 种 无 形 资 产 与 商 誉 价 值 收 益 法 是 从 企 业 的 未 来 获 利 能 力 角 度 考 虑, 其 结 果 不 仅 反 映 了 有 形 资 产 的 价 值, 而 且 包 括 了 管 理 经 验 客 户 网 络 业 务 的 区 域 性 垄 断 气 源 采 购 渠 道 商 誉 等 的 价 值 (1) 收 益 法 评 估 结 果 根 据 中 天 衡 平 出 具 的 中 天 衡 平 评 字 [2014]001 号 评 估 报 告, 燃 气 发 展 ( 母 公 司 ) 在 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日 的 净 资 产 账 面 价 值 为 51, 万 元, 评 估 价 值 为 127, 万 元, 增 值 % (2) 资 产 基 础 法 评 估 结 果 本 次 评 估 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日, 燃 气 发 展 评 估 范 围 资 产 账 面 价 值 为 87, 万 元, 评 估 值 为 92, 万 元, 增 值 5.7%; 燃 气 发 展 评 估 范 围 负 债 账 面 价 值 为 35, 万 元, 评 估 值 为 36, 万 元, 增 值 2.7%; 燃 气 发 展 评 估 范 围 净 资 产 账 面 价 值 为 51, 万 元, 评 估 值 为 55, 万 元, 增 值 7.9%; 单 位 : 万 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 值 增 值 率 A B C=B-A D=C/ A 129

131 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 流 动 资 产 41, , % 非 流 动 资 产 46, , , % 其 中 : 固 定 资 产 33, , , % 在 建 工 程 7, , (4.89) -0.1% 工 程 物 资 (14.29) -2.5% 固 定 资 产 清 理 (3.92) -97.0% 无 形 资 产 3, , , % 长 期 待 摊 费 用 % 递 延 所 得 税 资 产 % 资 产 总 计 87, , , % 流 动 负 债 35, , % 非 流 动 负 债 负 债 总 计 35, , % 净 资 产 51, , , % 2 收 益 法 评 估 方 法 的 具 体 说 明 关 于 燃 气 发 展 运 用 收 益 法 进 行 评 估 的 基 本 情 况 及 主 要 评 估 假 设 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 估 值 之 ( 一 ) 创 冠 中 国 100% 股 权 的 评 估 情 况 说 明 相 关 部 分 内 容 (1) 评 估 模 型 1) 收 益 法 评 估 基 本 模 型 如 下 : 由 于 对 燃 气 发 展 的 经 营 期 限 假 设 为 永 续 经 营, 对 燃 气 发 展 100% 股 权 进 行 收 益 法 评 估 的 折 现 模 型 可 以 简 化 为 : PV = PV1+ PV 2 = R R (1 + g) n i n + i i= 1 (1 + r) ( r g)(1 + r) n PV 企 业 业 务 收 益 折 现 和 i 评 估 基 准 日 后 距 离 评 估 基 准 日 的 时 间 间 隔, 单 位 为 年 n 企 业 业 务 预 计 达 到 稳 定 发 展 的 时 点 距 评 估 基 准 日 的 时 间 间 隔 R i 在 距 评 估 基 准 日 i 年 的 时 点, 预 期 收 益 估 测 值 g 企 业 业 务 达 到 稳 定 发 展 后 预 期 收 益 的 估 计 年 增 长 率 r 与 预 期 收 益 匹 配 的 折 现 率 PV1 企 业 业 务 达 到 稳 定 发 展 状 态 前 各 期 预 期 收 益 的 折 现 值 PV2 企 业 业 务 达 到 稳 定 发 展 状 态 后 持 续 经 营 各 期 预 期 收 益 的 折 现 值 2) 应 用 收 益 法 时 的 主 要 参 数 选 取 1 预 期 收 益 口 径 的 确 定 根 据 本 评 估 项 目 评 估 对 象 的 具 体 情 况, 预 期 收 益 Ri 采 用 企 业 自 由 现 金 流 量 口 径 预 测, 具 体 预 测 公 式 为 : 130

132 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 企 业 自 由 现 金 流 量 = 净 利 润 + 折 旧 与 摊 销 + 扣 除 税 务 影 响 后 利 息 费 用 - 资 本 性 支 出 - 营 运 资 金 净 增 加 2 预 期 收 益 年 限 的 确 定 燃 气 发 展 营 业 执 照 中 登 记 的 经 营 期 限 到 2040 年 2 月 24 日, 评 估 机 构 认 为 在 正 常 情 况 下, 企 业 登 记 经 营 期 限 可 以 不 断 续 期, 企 业 业 务 可 一 直 持 续 经 营, 因 此, 设 定 燃 气 发 展 100% 股 权 存 在 预 期 收 益 的 终 止 时 点 tn= ( 即 本 次 评 估 采 用 的 是 无 限 年 期, 不 考 虑 经 营 终 止 时 清 算 价 值 ) 企 业 由 于 前 几 年 的 高 速 发 展, 至 2012 年 企 业 的 运 营 已 进 入 平 稳 增 长 状 态 因 此, 预 测 假 设 企 业 于 2019 年 开 始 其 收 益 将 保 持 在 2018 年 的 水 平, 燃 气 发 展 100% 股 权 的 预 期 收 益 也 将 基 本 保 持 在 2018 年 的 水 平 3 折 现 率 的 选 取 折 现 率 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型 (WACC) 确 定, 具 体 计 算 模 型 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 估 值 之 ( 一 ) 创 冠 中 国 100% 股 权 的 评 估 情 况 说 明 相 关 部 分 内 容 (2) 重 要 评 估 参 数 及 评 估 值 测 算 1) 自 由 现 金 流 量 的 预 测 由 于 本 次 评 估 采 用 的 是 无 限 年 期, 逐 年 预 测 期 后, 即 2018 年 后, 考 虑 预 测 的 不 确 定 性 增 加, 根 据 谨 慎 原 则,2019 年 及 以 后 的 测 算 数 据 按 第 2018 年 的 计 算, 因 为 当 燃 气 发 展 规 模 保 持 不 变 时, 营 运 资 金 不 再 需 要 追 加, 即 2019 年 以 后 不 再 计 算 追 加 投 入 营 运 资 金 单 位 : 万 元 预 测 期 2013 年 10 月 -12 月 2014 年 2015 年 2016 年 自 由 现 金 流 7, , , , 预 测 期 2017 年 2018 年 2019 年 自 由 现 金 流 12, , , ) 折 现 率 的 选 取 评 估 机 构 采 用 加 权 平 均 资 本 成 本 模 型 (WACC) 计 算 的 风 险 报 酬 率 为 折 现 率, 具 体 的 计 算 模 型 无 风 险 报 酬 率 市 场 平 均 风 险 报 酬 率 及 权 益 个 别 风 险 调 整 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 估 值 之 ( 一 ) 创 冠 中 国 100% 股 权 的 评 估 情 况 说 明 相 关 部 分 内 容 其 中, 运 用 资 本 资 产 定 价 模 型 计 算 风 险 报 酬 率 时, 由 于 燃 气 发 展 与 创 131

133 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 冠 中 国 所 属 的 细 分 行 业 不 同, 燃 气 发 展 β 系 数 的 确 定 过 程 与 创 冠 中 国 存 在 差 异, 具 体 情 况 如 下 : 根 据 燃 气 发 展 核 心 业 务 类 型, 评 估 机 构 选 取 了 上 市 时 间 较 长, 主 营 业 务 与 燃 气 发 展 类 似 或 有 较 强 相 关 性 业 绩 较 稳 定 的 国 内 上 市 公 司 股 票 的 β 值 进 行 调 整, 作 为 衡 量 公 司 系 统 风 险 的 指 标 从 Wind 资 讯 软 件 查 询 下 载 已 公 布 的 评 估 基 准 日 前 一 年 的 行 业 剔 除 财 务 杠 杆 调 整 β 值 信 息, 由 于 选 取 企 业 的 主 营 业 务 内 容 较 为 一 致, 企 业 间 差 异 较 小, 行 业 中 的 中 游 企 业 更 能 反 映 行 业 水 平, 因 此 判 断 中 位 数 调 整 β 能 较 有 效 地 反 映 行 业 风 险 系 数, 选 取 中 位 数 调 整 β= 作 为 企 业 无 财 务 杠 杆 时 的 风 险 系 数 由 于 燃 气 发 展 没 有 长 期 债 务, 因 此 有 财 务 杠 杆 的 风 险 系 数 与 无 财 务 杠 杆 的 风 险 系 数 一 致, 为 因 此, 燃 气 发 展 到 风 险 报 酬 确 定 为 :rr=6.95% %=6.8003% 权 益 资 本 成 本 re 的 确 定 将 选 取 的 无 风 险 报 酬 率 风 险 报 酬 率 代 入 权 益 折 现 率 估 算 公 式 ( 具 体 请 参 见 本 节 三 交 易 标 的 估 值 之 ( 一 ) 创 冠 中 国 100% 股 权 的 评 估 情 况 说 明 相 关 部 分 内 容 ), 计 算 得 出 权 益 折 现 率 为 % % = %, 最 终 选 取 10.80% 作 为 预 期 收 益 适 用 的 折 现 率 由 于 燃 气 发 展 不 存 在 负 息 负 债, 确 定 企 业 D/E 为 0%, 由 此 债 务 资 本 成 本 也 为 0; 燃 气 发 展 的 企 业 所 得 税 率 为 25% 将 上 述 确 定 的 各 项 参 数 代 入 WACC 计 算 公 式, 评 估 机 构 得 出 燃 气 发 展 预 测 期 内 的 自 由 现 金 流 折 现 率 为 10.80%, 经 综 合 考 虑 影 响 收 益 实 现 的 各 种 风 险 后, 最 终 选 取 11% 作 为 预 期 收 益 适 用 的 折 现 率, 即 rw=11% 3) 收 益 折 现 和 根 据 上 述 对 预 期 收 益 的 预 测 与 折 现 率 的 估 计 分 析, 评 估 机 构 将 各 种 预 测 数 据 与 估 测 数 据 代 入 评 估 使 用 的 收 益 法 模 型, 计 算 得 出 的 收 益 折 现 和 为 114,800 万 元 4) 其 他 资 产 和 负 债 的 评 估 价 值 由 于 收 益 法 评 估 范 围 对 应 的 仅 为 经 营 性 资 产, 非 经 营 性 资 产 与 负 债 采 用 成 本 法 进 行 评 估, 非 经 营 性 资 产 与 负 债 的 评 估 结 果 为 13, 万 元 5) 评 估 结 果 燃 气 发 展 100% 股 权 的 最 终 总 评 估 值 = 收 益 折 现 和 + 非 经 营 净 资 产 评 估 值 - 付 息 债 务 =114, , =127, 万 元 132

134 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 (6) 评 估 增 值 原 因 燃 气 发 展 运 用 收 益 法 评 估 的 结 果 较 账 面 值 增 值 较 大, 主 要 原 因 是 评 估 值 不 仅 反 映 了 账 面 有 形 资 产 的 价 值, 还 体 现 了 企 业 未 在 账 面 列 示 的 商 誉 等 无 形 资 产 价 值, 包 括 了 经 营 许 可 资 质 区 域 性 垄 断 稳 定 的 客 户 资 源 气 源 的 采 购 政 府 的 支 持 力 度 等 四 本 次 交 易 涉 及 的 债 权 债 务 转 移 情 况 本 次 交 易 标 的 为 创 冠 中 国 100% 股 权 和 燃 气 发 展 30% 股 权, 不 涉 及 债 权 债 务 的 转 移 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 差 异 情 况 本 次 重 组 前, 瀚 蓝 环 境 采 用 账 龄 计 提 法 对 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备, 创 冠 中 国 按 照 个 别 认 定 法 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备, 编 制 本 次 重 组 的 备 考 审 计 报 告 及 备 考 盈 利 预 测 报 告 时, 创 冠 中 国 的 坏 账 计 提 方 法 已 经 按 照 上 市 公 司 的 会 计 估 计 进 行 调 整 统 一 该 项 会 计 估 计 后, 影 响 2012 年 度 2013 年 1-9 月 资 产 减 值 损 失 分 别 增 加 5,963, 元 3,305, 元 除 上 述 会 计 估 计 差 异 外, 标 的 公 司 创 冠 中 国 及 燃 气 发 展 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 与 上 市 公 司 无 重 大 差 异 133

135 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 第 五 节 本 次 交 易 的 具 体 方 案 一 本 次 交 易 的 具 体 方 案 ( 一 ) 交 易 方 案 概 况 本 次 交 易 中, 瀚 蓝 环 境 拟 向 创 冠 香 港 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 所 持 创 冠 中 国 100% 股 权 向 南 海 城 投 发 行 股 份 购 买 其 所 持 燃 气 发 展 30% 股 权, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 经 具 有 证 券 期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 评 估 且 经 有 权 国 资 部 门 核 准 的 评 估 结 果 为 依 据, 由 交 易 双 方 协 商 确 定 同 时, 瀚 蓝 环 境 拟 向 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资, 募 集 资 金 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25%, 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 购 买 创 冠 中 国 100% 股 权 的 部 分 现 金 对 价 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 ( 二 ) 标 的 资 产 的 评 估 及 作 价 情 况 本 次 交 易 的 评 估 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日, 评 估 机 构 中 天 衡 平 分 别 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 并 采 用 收 益 法 估 值 作 为 最 终 评 估 结 果 根 据 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 资 部 门 核 准 的 中 天 衡 平 评 字 [2014]002 号 评 估 报 告, 创 冠 中 国 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 185, 万 元, 较 净 资 产 账 面 价 值 129, 万 元 增 值 43.12%, 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 最 终 交 易 价 格 为 185,000 万 元 ; 根 据 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 资 部 门 核 准 的 中 天 衡 平 评 字 [2014]001 号 评 估 报 告, 燃 气 发 展 100% 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 127, 万 元, 较 净 资 产 账 面 价 值 51, 万 元 增 值 %, 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 燃 气 发 展 30% 的 股 权 最 终 交 易 价 格 为 38, 万 元 ( 三 ) 本 次 交 易 中 的 现 金 对 价 本 次 交 易 中, 公 司 需 向 创 冠 香 港 支 付 110,000 万 元 的 现 金 对 价 本 次 配 套 融 资 所 筹 集 全 部 用 于 向 创 冠 香 港 支 付 现 金 对 价, 差 额 部 分 本 公 司 将 以 自 有 资 金 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 解 决 ( 四 ) 本 次 交 易 中 的 股 份 发 行 134

136 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 本 次 股 份 发 行 包 括 两 部 分 : 一 是 上 市 公 司 向 创 冠 香 港 南 海 城 投 以 非 公 开 发 行 股 份 的 方 式 支 付 本 次 重 组 的 股 份 对 价 ; 二 是 向 不 超 过 10 名 的 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 1 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 为 人 民 币 1.00 元 2 发 行 对 象 和 认 购 方 式 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 象 和 认 购 方 式 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 象 为 创 冠 香 港 和 南 海 城 投 创 冠 香 港 和 南 海 城 投 分 别 以 其 持 有 的 创 冠 中 国 燃 气 发 展 的 股 权 认 购 (2) 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 发 行 对 象 和 认 购 方 式 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 为 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 保 险 机 构 投 资 者 合 格 境 外 机 构 投 资 者 其 它 境 内 法 人 投 资 者 和 自 然 人 等 共 计 不 超 过 十 名 符 合 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 法 律 法 规 规 定 的 特 定 对 象, 所 有 发 行 对 象 以 现 金 认 购 本 次 配 套 融 资 所 发 行 股 份 3 发 行 价 格 及 定 价 依 据 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 按 照 重 组 办 法 规 定, 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 ; 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 = 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 额 / 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 总 量 据 此 计 算, 瀚 蓝 环 境 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 为 元 / 股 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 为 8.34 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 新 增 股 份 的 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 也 将 随 之 调 整 (2) 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 发 行 价 格 及 定 价 依 据 按 照 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 等 相 关 规 定, 配 套 融 资 的 发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 首 次 董 事 会 决 135

137 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 7.51 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 由 上 市 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 相 关 核 准 批 文 后, 由 董 事 会 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 数 量 优 先 的 原 则 确 定 在 本 次 发 行 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 新 增 股 份 的 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整, 发 行 股 份 数 也 将 随 之 调 整 4 发 行 数 量 (1) 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 本 次 交 易 中, 瀚 蓝 环 境 向 创 冠 香 港 南 海 城 投 发 行 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 每 一 发 行 对 象 的 股 份 对 价 股 票 发 行 价 格 8.34 元 / 股 根 据 上 述 计 算 公 式, 本 次 交 易 完 成 后, 发 行 对 象 的 持 股 数 量 如 下 : 序 号 发 行 对 象 名 称 认 购 股 份 数 量 ( 股 ) 1 创 冠 香 港 89,928,057 2 南 海 城 投 45,976,642 合 计 135,904,699 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 (2) 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 总 金 额 及 发 行 数 量 本 次 配 套 融 资 金 额 不 超 过 交 易 总 金 额 的 25%, 其 中, 交 易 总 金 额 = 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 交 易 价 格 + 本 次 拟 配 套 融 资 资 金 上 限, 按 照 上 述 方 式 确 定 本 次 配 套 融 资 的 总 金 额 为 预 计 不 超 过 74,448 万 元 假 定 本 次 配 套 融 资 按 照 发 行 底 价 7.51 元 / 股 发 行, 则 配 套 融 资 部 分 股 份 发 行 数 量 预 计 不 超 过 99,131,824 股 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 本 次 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 发 行 数 量 亦 将 作 相 应 调 整 5 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 的 配 套 资 金 将 用 于 支 付 购 买 创 冠 中 国 100% 股 权 的 部 分 现 金 对 价 根 据 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 签 署 的 重 组 协 议, 本 次 收 购 创 冠 中 国 100% 股 权 的 现 金 对 价, 在 满 足 各 阶 段 付 款 条 件 后, 瀚 蓝 环 境 需 按 进 度 支 付 如 果 届 时 本 次 募 136

138 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 集 的 配 套 资 金 没 有 到 位, 公 司 将 通 过 自 筹 方 式 先 行 支 付 现 金 对 价, 待 配 套 资 金 募 集 到 位 后 再 予 以 置 换 本 次 募 集 配 套 资 金 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 为 前 提 条 件, 但 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 实 施 6 发 行 股 份 上 市 地 点 本 次 发 行 股 份 的 上 市 地 点 为 上 海 证 券 交 易 所 7 本 次 发 行 股 票 的 限 售 期 及 上 市 安 排 根 据 重 组 办 法 外 国 投 资 者 对 上 市 公 司 战 略 投 资 管 理 办 法 等 办 法 规 定, 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 交 易 对 方 创 冠 香 港 以 资 产 认 购 方 式 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 ; 南 海 城 投 以 资 产 认 购 方 式 取 得 的 上 市 公 司 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 其 他 特 定 投 资 者 以 现 金 认 购 的 本 公 司 非 公 开 发 行 的 股 份 自 发 行 结 束 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让, 之 后 按 照 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 有 关 规 定 执 行 ( 五 ) 标 的 资 产 期 间 损 益 的 归 属 创 冠 中 国 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 含 当 日 ) 止, 在 此 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有 ; 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 创 冠 香 港 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 燃 气 发 展 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 交 割 日 ( 含 当 日 ) 止, 在 此 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 按 重 组 完 成 后 持 有 燃 气 发 展 的 股 权 比 例 享 有 ; 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 南 海 城 投 按 其 持 有 燃 气 发 展 的 股 权 比 例 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 ( 六 ) 业 绩 补 偿 安 排 根 据 本 公 司 与 本 次 重 组 交 易 对 方 分 别 签 订 的 业 绩 补 偿 协 议, 创 冠 香 港 同 意 创 冠 中 国 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 6, 万 元 10, 万 元 和 16, 万 元 ; 南 海 城 投 承 诺 : 燃 气 发 展 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 分 别 不 低 于 12, 万 元 13, 万 元 和 13, 万 元 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 完 成 日 晚 于 2014 年 12 月 31 日, 则 上 述 补 偿 期 限 相 137

139 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 应 顺 延 至 下 一 年 度, 相 应 年 度 的 预 测 净 利 润 数 参 照 中 天 衡 平 出 具 的 评 估 报 告 确 定 若 经 审 计, 标 的 资 产 在 补 偿 期 限 内 实 际 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 承 诺 方 承 诺 的 当 年 预 测 净 利 润, 上 市 公 司 将 在 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 相 应 的 盈 利 预 测 承 诺 方 承 诺 方 在 接 到 上 市 公 司 通 知 后, 应 按 业 绩 补 偿 协 议 约 定 的 方 式 补 足 上 述 预 测 净 利 润 与 实 际 净 利 润 的 差 额 ( 七 ) 关 于 本 次 发 行 前 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 的 安 排 本 次 发 行 前 本 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 ( 八 ) 决 议 有 效 期 本 次 交 易 的 决 议 有 效 期 为 本 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 18 个 月 二 发 行 前 后 的 主 要 财 务 指 标 变 化 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 瀚 蓝 环 境 广 会 审 字 [2014]G 号 审 计 报 告, 2013 年 1-9 月, 本 公 司 交 易 前 后 合 并 报 表 主 要 财 务 数 据 对 比 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 交 易 前 交 易 后 ( 备 考 ) 变 动 金 额 变 动 比 例 资 产 总 额 501, , , % 负 债 总 额 257, , , % 归 属 母 公 司 的 股 东 权 益 240, , , % 资 产 负 债 率 % 31.25% 营 业 收 入 73, , , % 营 业 利 润 21, , , % 利 润 总 额 22, , , % 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19, , , % 总 股 本 ( 股 ) 57, , , % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 注 : 由 于 瀚 蓝 环 境 备 考 财 务 报 表 的 假 设 是 本 次 重 大 资 产 重 组 于 2012 年 1 月 1 日 完 成, 且 募 集 配 套 资 金 成 功 与 否 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施, 故 上 述 测 算 未 考 虑 配 套 融 资 因 素 138

140 瀚 蓝 环 境 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 本 次 交 易 完 成 后, 瀚 蓝 环 境 的 资 产 和 负 债 较 交 易 前 存 在 较 大 幅 度 的 提 升, 主 要 系 纳 入 备 考 合 并 的 交 易 标 的 资 产 负 债 规 模 较 大 以 及 合 并 创 冠 中 国 形 成 的 商 誉 所 致 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 营 业 收 入 营 业 利 润 及 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 较 重 组 前 提 升 了 % 43.72% 和 15.80% 备 考 口 径 基 本 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 较 交 易 前 有 所 下 降, 主 要 由 于 创 冠 中 国 部 分 已 建 成 BOT 项 目 尚 处 于 投 产 初 期, 产 能 需 要 逐 步 释 放, 且 本 次 重 组 支 付 对 价 涉 及 新 发 行 股 份, 交 易 完 成 后 股 本 规 模 增 加 较 大, 随 着 创 冠 中 国 的 BOT 项 目 产 能 逐 步 释 放 以 及 3 个 在 建 项 目 的 投 产 运 营, 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 及 每 股 收 益 会 得 到 进 一 步 提 升 三 发 行 前 后 的 股 本 结 构 变 化 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 考 虑 配 套 融 资 的 影 响, 本 次 交 易 完 成 后 公 司 的 股 权 结 构 变 化 情 况 如 下 : 重 组 及 配 套 融 资 完 成 前 重 组 及 配 套 融 资 完 成 后 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 供 水 集 团 13, % 13, % 南 海 控 股 9, % 9, % 华 兴 集 团 2, % 2, % 创 冠 香 港 8, % 南 海 城 投 4, % 其 他 特 定 投 资 者 9, % 社 会 公 众 股 东 32, % 32, % 总 股 本 57, % 81, % 注 : 上 述 配 套 融 资 发 行 股 份 数 量 以 7.51 元 / 股 的 发 行 底 价 测 算 确 定 本 次 重 组 完 成 后, 供 水 集 团 持 有 瀚 蓝 环 境 13, 万 股, 占 重 组 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 16.92%, 仍 为 公 司 的 控 股 股 东 南 海 公 资 委 员 会 控 制 的 供 水 集 团 南 海 控 股 和 南 海 城 投 合 计 持 有 重 组 后 上 市 公 司 27, 万 股, 占 重 组 完 成 后 上 市 公 司 总 股 本 的 33.78%, 南 海 公 资 委 员 会 仍 为 公 司 的 实 际 控 制 人 139

141 第 六 节 本 次 交 易 合 同 的 主 要 内 容 一 重 组 协 议 ( 一 ) 瀚 蓝 环 境 购 买 创 冠 中 国 100% 股 权 的 重 组 协 议 1 合 同 主 体 及 签 订 时 间 2014 年 1 月 29 日, 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 签 署 了 重 组 协 议 2 交 易 价 格 及 定 价 依 据 根 据 2014 年 1 月 22 日 中 天 衡 平 出 具 的 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 与 支 付 现 金 购 买 创 冠 环 保 ( 中 国 ) 有 限 公 司 股 权 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 ( 中 天 衡 平 评 字 [2014]002 号 ), 标 的 股 权 截 至 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日 的 评 估 价 值 为 185, 万 元 双 方 参 考 该 评 估 价 值, 协 商 确 定 标 的 股 权 的 交 易 价 格 为 185,000 万 元 3 支 付 方 式 根 据 公 司 与 创 冠 香 港 签 署 的 重 组 协 议, 本 次 购 买 创 冠 中 国 100% 股 权 的 交 易 对 价 中, 其 中 的 75,000 万 元 以 股 份 方 式 支 付,110,000 万 元 以 现 金 方 式 支 付 (1) 现 金 对 价 支 付 安 排 本 次 购 买 对 价 的 现 金 支 付 110,000 万 元 部 分, 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 约 定 将 分 两 部 分 支 付 第 一 部 分 价 款 支 付 时 间 为 : 在 标 的 股 权 交 割 日 后 的 15 日 内, 上 市 公 司 向 创 冠 香 港 支 付 第 一 部 分 现 金 价 款 8 亿 元, 其 中 上 市 公 司 已 支 付 的 2.5 亿 元 预 付 款 及 利 息 转 为 第 一 部 分 现 金 价 款 第 二 部 分 价 款 共 计 3 亿 元, 孝 感 项 目 贵 阳 项 目 大 连 项 目 任 一 项 目 满 足 以 下 全 部 条 件 后 的 30 日 内, 上 市 公 司 就 每 个 满 足 条 件 的 项 目 向 创 冠 香 港 支 付 1 亿 元 : 1) 取 得 有 权 环 保 部 门 出 具 的 环 评 批 复 文 件 ; 2) 取 得 有 权 发 改 部 门 出 具 的 项 目 核 准 文 件 ; 140

142 3) 取 得 有 权 国 土 部 门 出 具 的 土 地 预 审 文 件 ; 4) 取 得 建 设 用 地 规 划 许 可 证 上 市 公 司 已 经 按 期 完 成 付 款 义 务 3 年 内, 上 述 任 一 项 目 工 程 无 法 动 工 的, 创 冠 香 港 应 在 3 年 期 限 届 满 日 后 60 日 内, 按 照 每 个 项 目 1 亿 元 连 同 利 息 返 还 上 市 公 司, 利 息 按 照 中 国 人 民 银 行 同 期 贷 款 基 准 利 率 计 算, 计 息 期 自 上 市 公 司 支 付 现 金 对 价 之 日 起 至 创 冠 香 港 实 际 还 款 日, 上 市 公 司 应 促 使 创 冠 中 国 将 相 应 的 项 目 公 司 股 权 返 还 创 冠 香 港 如 返 还 股 权 时 上 市 公 司 占 用 创 冠 孝 感 创 冠 大 连 创 冠 贵 阳 的 资 金, 上 市 公 司 应 返 还 所 占 用 的 资 金 并 承 担 实 际 发 生 的 利 息 费 用 上 市 公 司 已 于 创 冠 香 港 将 创 冠 晋 江 100% 股 权 质 押 给 上 市 公 司 的 手 续 完 成 之 日 起 5 个 工 作 日 内 向 创 冠 香 港 指 定 的 银 行 账 户 支 付 了 2.5 亿 元 的 预 付 款 如 该 协 议 因 无 法 履 行 而 终 止 或 解 除 的, 则 创 冠 香 港 应 在 协 议 终 止 或 解 除 之 日 起 的 90 日 内 向 上 市 公 司 偿 还 预 付 款 及 利 息 利 息 的 计 息 期 间 为 自 上 市 公 司 向 创 冠 香 港 支 付 预 付 款 之 日 起 至 创 冠 香 港 向 上 市 公 司 偿 还 上 述 预 付 款 项 之 日 如 果 创 冠 香 港 未 能 在 90 日 内 将 上 述 预 付 款 及 利 息 全 部 偿 还 上 市 公 司, 则 创 冠 香 港 有 义 务 在 30 日 内 行 使 股 东 权 利 确 保 创 冠 中 国 将 创 冠 晋 江 100% 股 权 及 其 相 关 权 益, 按 照 双 方 认 可 的 评 估 机 构 对 创 冠 晋 江 在 双 方 确 定 的 评 估 基 准 日 的 评 估 价 值 转 让 给 上 市 公 司 上 市 公 司 已 支 付 的 上 述 预 付 款 及 利 息 转 为 收 购 创 冠 晋 江 100% 股 权 及 其 相 关 权 益 的 价 款 利 息 的 计 息 期 间 为 自 上 市 公 司 向 创 冠 香 港 支 付 预 付 款 之 日 起 至 创 冠 晋 江 100% 股 权 过 户 到 瀚 蓝 环 境 名 下 之 日 剩 余 价 款 由 上 市 公 司 在 创 冠 晋 江 100% 股 权 过 户 到 其 名 下 之 日 起 30 日 内 向 创 冠 香 港 支 付 上 市 公 司 逾 期 15 日 未 支 付 上 述 剩 余 价 款 的, 创 冠 香 港 有 权 要 求 上 市 公 司 按 该 协 议 相 关 约 定 的 标 准 向 创 冠 香 港 承 担 违 约 责 任 如 创 冠 香 港 违 反 该 协 议 的 相 关 约 定 未 将 创 冠 晋 江 100% 股 权 及 其 相 关 权 益 转 让 给 上 市 公 司 的, 上 市 公 司 有 权 按 照 相 关 中 国 法 律 法 规 的 规 定 行 使 质 押 权, 并 应 按 照 该 协 议 相 关 约 定 向 创 冠 香 港 补 足 创 冠 晋 江 100% 股 权 的 收 购 款 项 (2) 股 份 对 价 支 付 安 排 重 组 协 议 约 定, 上 市 公 司 受 让 创 冠 中 国 100% 股 权 所 需 支 付 创 冠 香 港 的 全 部 价 款 中 的 7.5 亿 元, 由 上 市 公 司 以 向 创 冠 香 港 发 行 股 份 的 方 式 支 付 本 次 上 市 公 司 向 创 冠 香 港 发 行 股 份 方 式 支 付 对 价 的 发 行 数 量 为 89,928,

143 股 在 该 协 议 约 定 的 创 冠 香 港 将 创 冠 中 国 100% 股 权 交 割 给 上 市 公 司 后 的 30 日 内, 上 市 公 司 向 上 交 所 及 登 记 结 算 公 司 办 理 本 次 购 买 对 价 中 发 行 股 份 的 登 记 手 续 为 保 障 创 冠 中 国 及 其 下 属 公 司 上 市 公 司 及 其 股 东 的 权 益, 在 本 次 交 易 对 价 中 发 行 股 份 的 交 割 日, 创 冠 香 港 须 将 其 中 的 3,000 万 股 质 押 给 上 市 公 司 指 定 的 第 三 方, 质 押 期 限 自 质 押 股 份 交 割 日 起 36 个 月, 作 为 创 冠 香 港 能 够 及 时 有 效 地 履 行 该 协 议 项 下 全 部 承 诺 和 保 证 的 担 保 如 创 冠 香 港 未 能 按 照 该 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 或 保 证 条 款 履 行 现 金 补 偿 赔 偿 义 务 的, 创 冠 香 港 应 在 该 协 议 约 定 的 现 金 补 偿 期 限 届 满 之 日 起 的 30 日 后, 将 其 所 持 股 份 赠 送 给 除 创 冠 香 港 外 的 上 市 公 司 其 他 股 东 赠 送 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 需 补 偿 现 金 总 额 除 以 本 次 发 行 股 份 价 格 4 资 产 交 付 安 排 根 据 上 市 公 司 与 创 冠 香 港 签 署 的 重 组 协 议, 双 方 同 意 创 冠 中 国 100% 的 股 权 应 在 满 足 以 下 条 件 后 进 行 交 割 : (1) 本 次 重 组 取 得 中 国 证 监 会 核 准 文 件 ; (2) 创 冠 香 港 同 意, 其 须 协 调 创 冠 中 国 全 部 项 目 所 在 地 的 政 府 主 管 部 门 对 本 次 重 组 作 出 书 面 同 意 和 认 可, 并 协 调 政 府 主 管 部 门 与 上 市 公 司 或 各 项 目 公 司 签 署 书 面 补 充 协 议 以 对 特 许 经 营 权 协 议 作 出 合 理 调 整 或 补 充 ; (3) 该 协 议 约 定 的 标 的 资 产 的 相 关 交 接 手 续 完 成 ; (4) 该 协 议 第 二 条 标 的 股 权 转 让 中 约 定 的 所 涉 已 建 成 项 目 全 部 投 产 且 开 始 收 取 垃 圾 处 理 费 创 冠 中 国 100% 股 权 的 交 割 手 续 由 创 冠 香 港 负 责 办 理, 上 市 公 司 应 为 创 冠 香 港 办 理 上 述 股 权 交 割 提 供 必 要 的 协 助 5 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 创 冠 中 国 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 创 冠 中 国 100% 股 权 交 割 日 ( 含 当 日 ) 止, 在 此 期 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 享 有 ; 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 创 冠 香 港 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 6 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 根 据 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 签 署 的 重 组 协 议, 创 冠 中 国 100% 股 权 交 割 后, 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 现 有 员 工 与 其 所 属 各 用 人 单 位 的 劳 动 关 系 并 不 因 本 次 重 组 142

144 而 发 生 变 更 解 除 或 终 止 创 冠 中 国 及 其 子 公 司 现 有 员 工 于 标 的 股 权 交 割 日 之 后 的 工 资 社 保 等 员 工 薪 酬 仍 由 其 所 属 各 用 人 单 位 承 担 在 创 冠 中 国 100% 股 权 交 割 后 30 日 内 至 创 冠 香 港 业 绩 承 诺 期 满 前, 上 市 公 司 董 事 会 中 应 有 一 名 创 冠 香 港 提 名 的 董 事 7 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 根 据 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 签 署 的 重 组 协 议, 该 协 议 自 下 列 先 决 条 件 全 部 满 足 之 日 起 生 效 : (1) 协 议 双 方 签 署 本 次 重 组 所 必 需 的 相 关 协 议 ; (2) 创 冠 股 份 股 东 大 会 审 议 通 过 出 售 创 冠 中 国 100% 股 权 ; (3) 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 重 组 ; (4) 有 权 国 有 资 产 管 理 部 门 批 准 本 次 重 组 ; (5) 中 国 商 务 部 原 则 批 准 创 冠 香 港 向 瀚 蓝 环 境 战 略 投 资 ; (6) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 ; (7) 商 务 主 管 部 门 批 准 创 冠 中 国 股 权 转 让 相 关 事 宜 如 在 该 协 议 签 署 之 日 起 18 个 月 内, 中 国 证 监 会 仍 未 核 准 本 次 重 组, 则 双 方 应 在 18 个 月 期 满 后 的 10 日 内 协 商 延 长 该 等 期 限 ; 如 双 方 未 能 在 上 述 期 限 内 就 延 长 该 等 期 限 达 成 一 致, 则 任 何 一 方 有 权 书 面 通 知 另 一 方 解 除 该 协 议, 该 协 议 自 书 面 通 知 到 达 之 日 解 除 8 违 约 责 任 除 非 该 协 议 终 止 或 本 次 重 组 未 获 得 政 府 主 管 部 门 ( 包 括 但 不 限 于 中 国 证 监 会 商 务 部 国 资 管 理 部 门 特 许 经 营 权 协 议 对 方 新 交 所 等 ) 核 准 或 同 意, 交 易 任 意 一 方 违 反 该 协 议 约 定 单 方 解 除 改 协 议 的, 解 除 方 应 在 书 面 提 出 解 除 该 协 议 之 日 起 30 日 内 向 守 约 方 支 付 违 约 金, 违 约 金 的 金 额 为 本 次 交 易 总 对 价 的 30% 违 约 条 款 自 协 议 签 署 之 日 起 生 效 9 上 市 公 司 发 行 股 份 对 价 的 锁 定 期 创 冠 香 港 承 诺 : 自 创 冠 中 国 100% 股 权 交 割 日 起 36 个 月 内 不 转 让 其 因 本 次 股 权 转 让 所 获 得 的 上 市 公 司 的 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 股 份 ) 锁 定 期 满 后, 创 冠 香 港 所 持 股 份 将 依 据 中 国 证 监 143

145 会 和 上 交 所 的 规 定 在 上 交 所 上 市 交 易 10 滚 存 未 分 配 利 润 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 同 意, 创 冠 中 国 截 至 2013 年 9 月 30 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 上 市 公 司 所 有 在 创 冠 中 国 100% 交 割 日 后, 为 兼 顾 新 老 股 东 的 利 益, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 本 次 收 购 对 价 中 的 股 份 发 行 前 上 市 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 ( 二 ) 瀚 蓝 环 境 购 买 燃 气 发 展 30% 股 权 的 重 组 协 议 1 合 同 主 体 及 签 订 时 间 2014 年 1 月 29 日, 瀚 蓝 环 境 与 南 海 城 投 签 署 了 重 组 协 议 2 交 易 价 格 及 定 价 依 据 根 据 2014 年 1 月 22 日 中 天 衡 平 出 具 的 瀚 蓝 环 境 股 份 有 限 公 司 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 涉 及 佛 山 市 南 海 燃 气 发 展 有 限 公 司 股 东 全 部 权 益 资 产 评 估 报 告 ( 中 天 衡 平 评 字 [2014]001 号 ), 燃 气 发 展 100% 股 权 至 评 估 基 准 日 2013 年 9 月 30 日 的 评 估 价 值 为 127, 万 元 经 双 方 协 商, 燃 气 发 展 30% 股 权 交 易 价 格 确 定 为 38, 万 元 3 支 付 方 式 根 据 公 司 与 南 海 城 投 签 署 的 重 组 协 议, 本 次 购 买 燃 气 发 展 30% 股 权 的 交 易 对 价 38, 万 元, 全 部 以 股 份 方 式 支 付, 本 次 上 市 公 司 向 南 海 城 投 发 行 股 份 方 式 支 付 对 价 的 发 行 数 量 为 45,976,642 股 该 协 议 生 效 且 燃 气 发 展 30% 股 权 交 割 后, 上 市 公 司 应 在 中 国 证 监 会 批 复 的 期 限 内 完 成 向 南 海 城 投 发 行 股 份 4 资 产 交 付 安 排 根 据 上 市 公 司 与 南 海 城 投 签 署 的 重 组 协 议, 自 该 协 议 生 效 之 日 起, 双 方 将 开 始 在 燃 气 发 展 的 住 所 地 进 行 交 接 南 海 城 投 有 义 务 促 使 燃 气 发 展 向 上 市 公 司 移 交 所 需 要 的 全 部 资 料 或 文 件 燃 气 发 展 30% 股 权 应 在 本 次 重 组 取 得 中 国 证 监 会 核 准 文 件 之 日 起 1 个 月 内 完 成 交 割 5 交 易 标 的 自 定 价 基 准 日 至 交 割 日 期 间 损 益 的 归 属 自 评 估 基 准 日 ( 不 含 当 日 ) 起 至 标 的 股 权 交 割 日 ( 含 当 日 ) 止, 燃 气 发 展 在 此 期 144

146 间 产 生 的 收 益 由 上 市 公 司 按 重 组 完 成 后 持 有 燃 气 发 展 的 股 权 比 例 享 有 ; 在 此 期 间 产 生 的 亏 损 由 南 海 城 投 按 其 持 有 燃 气 发 展 的 比 例 以 现 金 方 式 向 上 市 公 司 补 足 6 与 资 产 相 关 的 人 员 安 排 燃 气 发 展 30% 股 权 交 割 后, 燃 气 发 展 现 有 员 工 与 其 所 属 各 用 人 单 位 的 劳 动 关 系 并 不 因 本 次 重 组 而 发 生 变 更 解 除 或 终 止, 其 现 有 员 工 于 股 权 交 割 日 之 后 的 工 资 社 保 等 员 工 薪 酬 仍 由 其 所 属 用 人 单 位 承 担 7 合 同 的 生 效 条 件 和 生 效 时 间 根 据 瀚 蓝 环 境 与 南 海 城 投 签 署 的 重 组 协 议, 该 协 议 在 下 列 条 件 全 部 成 就 后 生 效 : (1) 瀚 蓝 环 境 与 南 海 城 投 签 署 本 次 重 组 所 必 需 的 相 关 协 议 ; (2) 瀚 蓝 环 境 与 南 海 城 投 内 部 有 权 机 构 审 议 通 过 本 次 重 组 ; (3) 广 东 省 国 有 资 产 监 督 管 理 委 员 会 批 准 本 次 重 组 ; (4) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 重 组 8 上 市 公 司 发 行 股 份 的 锁 定 期 南 海 城 投 承 诺 : 自 燃 气 发 展 30% 股 权 交 割 日 起 12 个 月 内 不 转 让 其 因 本 次 股 权 转 让 所 获 得 的 上 市 公 司 股 份 ( 包 括 锁 定 期 内 因 上 市 公 司 分 配 股 票 股 利 资 本 公 积 转 增 等 衍 生 取 得 的 上 市 公 司 股 份 ) 锁 定 期 满 后, 南 海 城 投 所 持 股 份 将 依 据 中 国 证 监 会 和 上 交 所 的 规 定 在 上 交 所 上 市 交 易 9 滚 存 未 分 配 利 润 燃 气 发 展 截 至 2013 年 9 月 30 日 的 滚 存 未 分 配 利 润 归 上 市 公 司 所 有 在 燃 气 发 展 30% 股 权 交 割 日 后, 由 上 市 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 本 次 收 购 发 行 股 份 前 上 市 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 二 业 绩 补 偿 协 议 根 据 交 易 对 方 与 上 市 公 司 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议, 交 易 对 方 对 盈 利 预 测 及 补 偿 的 安 排 如 下 : ( 一 ) 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 1 承 诺 利 润 数 145

147 创 冠 香 港 同 意 创 冠 中 国 在 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 下 表 所 列 明 的 相 应 年 度 的 净 利 润 : 单 位 : 万 元 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 预 测 净 利 润 6, , , 承 诺 期 内 实 际 利 润 的 确 定 瀚 蓝 环 境 应 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 当 年 及 其 后 连 续 两 个 会 计 年 度 的 年 度 报 告 中 单 独 披 露 创 冠 中 国 实 际 实 现 的 净 利 润 与 净 利 润 指 标 的 差 异 情 况, 并 由 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 此 出 具 专 项 审 核 报 告 创 冠 中 国 实 际 实 现 的 净 利 润 与 净 利 润 指 标 的 差 额 应 根 据 会 计 师 事 务 所 出 具 的 专 项 审 核 意 见 确 定 3 实 际 利 润 未 达 到 承 诺 利 润 的 补 偿 措 施 若 经 审 计, 创 冠 中 国 在 补 偿 期 限 内 实 际 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 当 年 净 利 润 指 标 的, 瀚 蓝 环 境 将 在 其 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 创 冠 香 港 创 冠 香 港 应 在 接 到 上 市 公 司 通 知 后 的 90 日 内 以 现 金 形 式 向 上 市 公 司 补 偿 净 利 润 指 标 与 实 际 净 利 润 之 间 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ) 现 金 补 偿 的 计 算 公 式 为 : 每 年 补 偿 的 净 利 润 数 = 截 至 当 期 期 末 累 计 净 利 润 指 标 数 额 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 的 实 际 利 润 数 已 补 偿 的 净 利 润 数 额 各 年 计 算 的 补 偿 利 润 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 已 经 补 偿 的 净 利 润 数 不 冲 回 如 创 冠 香 港 未 能 按 照 该 协 议 约 定 的 承 诺 履 行 现 金 补 偿 义 务 的, 应 在 现 金 补 偿 期 限 届 满 之 日 起 的 30 日 内, 将 其 所 持 股 份 赠 送 给 除 创 冠 香 港 外 的 上 市 公 司 其 他 股 东 ( 其 他 股 东 指 上 市 公 司 赠 送 股 份 实 施 公 告 中 所 确 定 的 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 除 交 易 对 方 之 外 的 股 份 持 有 者 ), 其 他 股 东 按 其 持 有 股 份 数 量 占 股 权 登 记 日 扣 除 创 冠 香 港 持 有 的 股 份 数 后 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的 比 例 享 有 获 赠 股 份 赠 送 股 份 数 量 总 额 的 计 算 公 式 为 : 赠 送 股 份 数 量 总 额 = 需 补 偿 现 金 总 额 本 次 发 行 股 份 价 格 4 协 议 生 效 条 件 业 绩 补 偿 协 议 同 时 满 足 两 个 条 件 时 生 效 :1 自 双 方 签 字 盖 章 之 日 起 成 立 ;2 自 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 之 日 起 生 效 146

148 5 违 约 责 任 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 在 该 业 绩 补 偿 协 议 中 约 定, 如 果 任 何 一 方 如 未 能 履 行 在 业 绩 补 偿 协 议 中 约 定 的 义 务 或 承 诺, 则 该 方 应 被 视 作 违 反 协 议 违 约 方 应 依 该 协 议 约 定 和 法 律 规 定 向 守 约 方 承 担 违 约 责 任, 赔 偿 守 约 方 因 其 违 约 行 为 而 遭 受 的 所 有 损 失 ( 包 括 为 避 免 损 失 而 支 出 的 合 理 费 用 ) ( 二 ) 瀚 蓝 环 境 与 南 海 城 投 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 1 承 诺 利 润 数 南 海 城 投 承 诺 : 燃 气 发 展 在 2014 年 度 2015 年 度 和 2016 年 度 实 现 的 净 利 润 不 低 于 下 表 所 列 明 的 相 应 年 度 的 预 测 净 利 润 : 单 位 : 万 元 年 度 2014 年 度 2015 年 度 2016 年 度 预 测 净 利 润 12, , , 如 果 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 毕 之 日 晚 于 2014 年 12 月 31 日, 则 补 偿 期 限 相 应 顺 延 至 下 一 年 度, 相 应 年 度 的 承 诺 净 利 润 数 以 北 京 中 天 衡 平 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司 为 本 次 重 组 出 具 的 评 估 报 告 确 定 2 实 际 利 润 未 达 到 承 诺 利 润 的 补 偿 措 施 若 经 审 计, 燃 气 发 展 在 协 议 约 定 补 偿 期 限 内 实 际 实 现 的 净 利 润 未 能 达 到 南 海 城 投 承 诺 的 当 年 承 诺 净 利 润, 上 市 公 司 将 在 其 年 度 报 告 披 露 后 的 10 日 内 以 书 面 方 式 通 知 南 海 城 投 南 海 城 投 应 在 接 到 上 市 公 司 通 知 后 的 90 日 内 以 现 金 形 式 补 偿 承 诺 净 利 润 与 实 际 净 利 润 之 间 的 差 额 ( 即 利 润 差 额 ) 的 30% 现 金 补 偿 的 计 算 公 式 为 : 每 年 补 偿 的 净 利 润 数 =( 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 额 截 至 当 期 期 末 累 积 实 现 的 实 际 利 润 数 ) 30% 已 补 偿 的 净 利 润 数 额 各 年 计 算 的 补 偿 利 润 数 小 于 0 时, 按 0 取 值, 已 经 补 偿 的 净 利 润 数 不 冲 回 如 南 海 城 投 在 约 定 期 限 内 未 能 向 上 市 公 司 足 额 补 偿 的, 上 市 公 司 有 权 依 法 向 法 院 申 请 执 行 南 海 城 投 所 持 本 次 收 购 上 市 公 司 增 发 的 股 份 以 补 足 差 额 除 上 述 主 要 条 款 外, 业 绩 补 偿 协 议 中 约 定 的 承 诺 期 内 实 际 利 润 的 确 定 协 议 生 效 条 件 及 违 约 责 任 等 条 款 请 参 见 本 节 二 盈 利 预 测 补 偿 安 排 之 瀚 蓝 环 境 与 创 冠 香 港 签 署 的 业 绩 补 偿 协 议 中 相 关 内 容 147

149 第 七 节 本 次 交 易 的 合 规 性 分 析 本 公 司 对 照 重 组 办 法 的 相 关 规 定, 就 本 次 交 易 的 合 规 性 说 明 如 下 : 一 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 第 十 条 的 逐 项 说 明 ( 一 ) 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 和 有 关 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 1 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 本 次 交 易, 公 司 拟 购 买 创 冠 中 国 100% 股 权 和 燃 气 发 展 30% 股 权, 交 易 完 成 后, 创 冠 中 国 和 燃 气 发 展 将 成 为 公 司 的 控 股 子 公 司 创 冠 中 国 主 要 从 事 垃 圾 处 理 及 焚 烧 发 电 业 务 垃 圾 焚 烧 发 电 能 将 环 境 保 护 和 资 源 利 用 结 合 起 来, 具 有 很 好 的 市 场 前 景 2012 年 4 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 十 二 五 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 设 规 划, 到 2015 年, 全 国 城 镇 焚 烧 处 理 设 施 能 力 达 到 无 害 化 处 理 总 能 力 的 35% 以 上 2013 年 9 月, 国 务 院 办 公 厅 印 发 国 务 院 关 于 加 强 城 市 基 础 设 施 建 设 的 意 见, 提 出 到 2015 年,36 个 重 点 城 市 生 活 垃 圾 全 部 实 现 无 害 化 处 理, 设 市 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 率 达 到 90% 左 右 ; 到 2017 年, 设 市 城 市 生 活 垃 圾 得 到 有 效 处 理, 确 保 垃 圾 处 理 设 施 规 范 运 行, 防 止 二 次 污 染, 摆 脱 垃 圾 围 城 困 境 燃 气 发 展 主 要 从 事 管 道 燃 气 瓶 装 液 化 石 油 气 的 供 应 业 务 燃 气 供 应 业 务 与 老 百 姓 生 活 密 切 相 关, 是 重 要 的 民 生 工 程, 因 此 受 到 各 级 政 府 的 高 度 重 视 2010 年 11 月, 国 务 院 颁 发 城 镇 燃 气 管 理 条 例, 条 例 对 燃 气 业 务 的 发 展 规 划 服 务 提 供 设 施 保 护 作 出 明 确 规 定,2012 年 10 月, 国 家 发 改 委 发 布 天 然 气 利 用 政 策 明 确 指 出 : 整 体 考 虑 全 国 天 然 气 利 用 的 方 向 和 领 域, 明 确 天 然 气 利 用 顺 序, 保 民 生 保 重 点 保 发 展, 城 市 燃 气 属 于 优 先 类 应 用 领 域 综 上, 本 次 交 易 符 合 国 家 产 业 政 策 2 本 次 交 易 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 创 冠 中 国 已 经 取 得 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 证, 下 属 主 要 项 目 公 司 建 设 均 取 得 环 评 和 验 收 的 批 复, 基 本 能 按 照 环 保 法 规 的 规 定 运 营, 部 分 项 目 公 司 存 148

150 在 违 规 行 为 被 当 地 环 保 部 门 处 以 罚 款 的 情 形, 具 体 情 况 请 参 见 第 四 节 交 易 标 的 情 况 之 一 交 易 标 的 之 一 : 创 冠 中 国 之 ( 八 ) 主 要 业 务 情 况 之 6 安 全 生 产 及 环 境 保 护 的 相 关 内 容 燃 气 发 展 目 前 已 建 成 在 建 的 主 要 燃 气 项 目 的 建 设 均 取 得 环 评 和 验 收 的 批 复, 能 按 照 环 保 法 规 的 规 定 运 营, 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 而 受 到 处 罚 的 情 形, 具 体 情 况 详 见 : 第 四 节 交 易 标 的 情 况 之 一 交 易 标 的 之 二 : 燃 气 发 展 之 ( 七 ) 主 要 业 务 情 况 之 6 安 全 生 产 及 环 境 保 护 的 相 关 内 容 综 上, 本 次 交 易 中, 燃 气 发 展 能 够 按 照 环 保 法 规 运 营, 创 冠 中 国 下 属 项 目 公 司 在 环 保 方 面 存 在 违 规 的 情 形, 但 相 关 主 体 已 采 取 措 施 纠 正 并 就 未 来 可 能 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的 情 形 做 出 明 确 可 行 的 补 充 安 排, 对 本 次 交 易 不 构 成 重 大 障 碍 本 次 重 大 资 产 重 组 符 合 有 关 环 境 保 护 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 3 本 次 交 易 符 合 有 关 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 创 冠 中 国 各 项 目 公 司 已 建 成 项 目 的 用 地, 除 创 冠 黄 石 通 过 出 让 方 式 取 得 土 地 使 用 权 外, 其 他 项 目 依 照 BOT 协 议, 由 当 地 政 府 提 供 并 授 予 各 项 目 公 司 使 用 ; 燃 气 发 展 自 有 土 地 均 通 过 合 法 方 式 取 得, 租 赁 的 土 地 中, 存 在 实 际 用 途 与 土 地 规 划 性 质 不 符 的 情 况, 燃 气 发 展 已 承 诺 将 在 3 至 12 个 月 内 停 止 使 用 并 解 除 租 赁 关 系, 本 次 重 组 的 交 易 对 方 之 一 南 海 城 投 已 承 诺 对 上 市 公 司 未 来 可 能 造 成 损 失 的 情 形 进 行 补 偿 综 上, 本 次 交 易 中, 部 分 标 的 用 地 方 面 存 在 违 规 的 情 形, 鉴 于 相 关 主 体 已 采 取 措 施 纠 正 并 就 未 来 可 能 给 上 市 公 司 造 成 损 失 的 情 形 做 出 明 确 可 行 的 补 偿 安 排, 对 本 次 交 易 应 不 构 成 重 大 障 碍 本 次 交 易 符 合 有 关 土 地 管 理 的 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 4 本 次 交 易 符 合 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 规 定 本 次 交 易 为 上 市 公 司 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 方 式 购 买 创 冠 中 国 100% 的 股 权, 以 发 行 股 份 方 式 购 买 燃 气 发 展 30% 的 股 权, 不 构 成 中 华 人 民 共 和 国 反 垄 断 法 规 定 具 有 或 者 可 能 具 有 排 除 限 制 竞 争 效 果 的 经 营 者 集 中 的 情 形 ; 本 次 交 易 完 成 后, 瀚 蓝 环 境 不 具 有 垄 断 力, 从 事 的 各 项 生 产 经 营 业 务 亦 不 构 成 垄 断 行 为 在 本 次 交 易 标 的 资 产 生 产 经 营 涉 及 的 工 商 税 务 消 防 安 全 生 产 外 汇 管 理 及 海 关 等 领 域, 创 冠 中 国 及 燃 气 发 展 存 在 违 规 行 为, 具 体 如 下 : 149

151 (1) 创 冠 中 国 2012 年 12 月 24 日, 因 2010 年 少 缴 印 花 税 1, 元 2011 年 7-10 月 少 缴 房 产 税 138, 元, 创 冠 安 溪 被 安 溪 县 地 方 税 务 局 处 以 70, 元 罚 款 ; 2012 年 1 月 30 日, 因 企 业 所 得 税 超 期 申 报, 创 冠 惠 安 被 惠 安 县 国 家 税 务 局 处 以 1200 元 罚 款 和 警 告 ; 2012 年 4 月 10 日, 因 倒 班 宿 舍 及 食 堂 未 进 行 消 防 设 计 备 案 和 未 进 行 竣 工 消 防 备 案, 创 冠 惠 安 被 惠 安 县 公 安 消 防 大 队 处 以 5,000 元 罚 款 ; 2013 年 1 月 8 日, 因 未 及 时 办 理 法 定 代 表 人 及 注 册 资 本 变 更 登 记, 创 冠 惠 安 被 泉 州 海 关 处 以 1,000 元 罚 款 和 警 告 ; 2013 年 9 月 29 日, 因 被 认 定 存 在 非 法 结 汇 和 擅 自 改 变 结 汇 资 金 用 途, 创 冠 孝 感 被 国 家 外 汇 管 理 局 湖 北 省 分 局 处 以 569 万 元 罚 款 ; 2012 年 6 月 27 日, 因 所 得 税 年 度 关 联 企 业 申 报 逾 期, 创 冠 福 清 被 福 清 市 国 税 局 处 以 200 元 罚 款 上 述 存 在 违 法 违 规 行 为 的 项 目 公 司 已 按 照 主 管 部 门 的 要 求 采 取 了 纠 正 措 施 和 整 改, 根 据 相 关 主 管 部 门 出 具 的 说 明, 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 对 本 次 重 组 不 构 成 实 质 障 碍 (2) 燃 气 发 展 2013 年 5 月 24 日, 因 依 据 已 被 废 止 的 城 市 燃 气 管 理 办 法 违 规 向 客 户 收 取 逾 期 缴 费 的 违 约 金, 累 计 超 额 收 取 违 约 金 46,764.2 元, 燃 气 发 展 被 广 东 省 佛 山 市 工 商 局 处 以 6 万 元 罚 款 2013 年 10 月 22 日, 因 第 三 方 施 工 引 起 天 然 气 泄 漏 爆 燃, 燃 气 发 展 被 佛 山 市 南 海 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 处 以 2 万 元 罚 款 针 对 上 述 违 规 行 为, 根 据 燃 气 发 展 相 关 主 管 部 门 出 具 的 证 明, 上 述 行 政 处 罚 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 对 本 次 重 组 不 构 成 实 质 障 碍 此 外, 本 次 交 易 标 的 资 产 根 据 自 身 的 生 产 经 营 性 质, 取 得 了 工 商 税 务 环 保 土 地 海 关 等 相 关 主 管 部 门 出 具 的 守 法 合 规 证 明 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 国 家 相 关 产 业 政 策, 符 合 环 境 保 护 土 地 管 理 反 垄 断 等 法 律 和 行 政 法 规 的 相 关 规 定 ( 二 ) 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 仍 具 备 股 票 上 市 条 件 150

152 本 次 交 易 完 成 后, 考 虑 配 套 融 资 的 影 响, 公 司 的 股 本 总 额 预 计 将 增 加 至 81, 万 股, 其 中 社 会 公 众 股 东 持 股 比 例 超 过 40.02%, 符 合 上 市 规 则 规 定 的 公 司 股 本 总 额 不 少 于 人 民 币 五 千 万 元 及 公 司 股 本 总 额 超 过 人 民 币 四 亿 元 的, 社 会 公 众 股 持 股 比 例 为 10% 以 上 的 要 求 综 上, 本 公 司 符 合 公 司 法 证 券 法 及 上 市 规 则 等 法 律 法 规 规 定 的 股 票 上 市 条 件, 本 次 交 易 完 成 后, 本 公 司 仍 然 具 备 股 票 上 市 条 件 ( 三 ) 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 1 本 次 交 易 定 价 公 允 (1) 公 司 本 次 交 易 标 的 已 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 评 估 机 构 中 天 衡 平 进 行 评 估, 中 天 衡 平 及 其 经 办 评 估 师 与 本 次 交 易 的 标 的 资 产 本 公 司 以 及 交 易 对 方 均 没 有 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 具 有 充 分 的 独 立 性, 其 出 具 的 评 估 报 告 符 合 客 观 公 正 独 立 科 学 的 原 则 本 次 交 易 标 的 最 终 交 易 价 格 以 评 估 结 果 为 基 础 确 定, 定 价 公 允 (2) 本 次 股 份 发 行 的 定 价 按 照 市 场 化 的 原 则, 其 中, 发 行 股 份 购 买 资 产 的 价 格 为 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 8.34 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 尚 需 经 公 司 股 东 大 会 批 准 ; 向 其 他 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 不 低 于 本 公 司 第 七 届 董 事 会 第 三 十 三 次 会 议 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 7.51 元 / 股, 最 终 发 行 价 格 由 上 市 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 相 关 核 准 文 件 后, 由 董 事 会 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 数 量 优 先 的 原 则 确 定 上 述 发 行 股 份 购 买 资 产 及 配 套 融 资 的 发 行 价 格 充 分 体 现 了 市 场 定 价 的 原 则, 定 价 公 允 合 理, 有 利 于 保 护 中 小 股 东 的 利 益 2 本 次 交 易 程 序 合 法 合 规 本 次 交 易 经 本 公 司 及 中 介 机 构 充 分 论 证, 相 关 中 介 机 构 已 针 对 本 次 交 易 出 具 审 计 评 估 法 律 等 专 业 报 告 本 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 发 表 了 独 立 董 事 意 见 151

153 综 上, 本 次 交 易 所 涉 及 的 资 产 定 价 公 允, 本 公 司 依 法 履 行 相 关 程 序, 不 存 在 损 害 上 市 公 司 和 股 东 合 法 权 益 的 情 形 ( 四 ) 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 权 属 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 经 查 阅 创 冠 中 国 燃 气 发 展 的 工 商 登 记 资 料, 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 香 港 持 有 的 创 冠 中 国 100% 的 股 权 南 海 城 投 持 有 的 燃 气 发 展 30% 的 股 权 权 属 清 晰 完 整, 不 存 在 质 押 权 利 担 保 或 其 它 受 限 制 的 情 形 本 次 交 易 标 的 涉 及 的 主 要 资 产 权 属 情 况 详 见 本 报 告 书 第 四 节 交 易 标 的 情 况 本 次 交 易 标 的 资 产 为 股 权, 不 涉 及 标 的 公 司 债 权 债 务 的 处 置 ; 本 次 交 易 完 成 后, 标 的 公 司 的 债 权 债 务 关 系 也 不 发 生 变 化 综 上 所 述, 本 次 交 易 涉 及 的 资 产 产 权 清 晰, 资 产 过 户 或 者 转 移 不 存 在 法 律 障 碍, 相 关 债 权 债 务 处 理 合 法 ( 五 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 增 强 持 续 经 营 能 力, 不 存 在 可 能 导 致 上 市 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 将 持 有 创 冠 中 国 100% 的 股 权 和 燃 气 发 展 70% 的 股 权 公 司 在 固 废 处 理 业 务 的 规 模 和 市 场 份 额 将 迅 速 扩 大, 同 时 主 营 业 务 新 增 燃 气 业 务 板 块, 公 司 的 业 务 地 域 和 业 务 范 围 扩 大, 可 持 续 发 展 能 力 增 强 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 备 考 审 计 报 告,2013 年 1-9 月 份, 瀚 蓝 环 境 交 易 完 成 后 的 营 业 收 入 达 到 182, 万 元, 较 交 易 前 增 长 %, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 达 到 22, 万 元, 较 交 易 前 增 长 15.80% 因 此, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 的 持 续 经 营 能 力 将 进 一 步 增 强, 不 存 在 导 致 本 公 司 重 组 后 主 要 资 产 为 现 金 或 者 无 具 体 经 营 业 务 的 情 形 ( 六 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 在 业 务 资 产 财 务 人 员 机 构 等 方 面 与 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 保 持 独 立, 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 本 次 交 易 前, 公 司 及 控 股 子 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 均 已 独 立 于 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业, 具 有 独 立 完 整 的 机 构 和 人 员 本 次 交 易 完 成 后, 供 水 集 团 仍 为 公 司 的 控 股 股 东, 实 际 控 制 人 仍 为 南 海 公 资 152

154 委 员 会 为 保 持 上 市 公 司 独 立 性, 公 司 控 股 股 东 供 水 集 团 南 海 控 股, 实 际 控 制 人 南 海 公 资 委 员 会 均 出 具 了 承 诺, 保 证 在 本 次 重 组 完 成 后, 做 到 与 瀚 蓝 环 境 在 资 产 业 务 机 构 人 员 财 务 方 面 完 全 分 开, 切 实 保 障 上 市 公 司 在 资 产 业 务 机 构 人 员 财 务 方 面 的 独 立 运 作 因 此, 本 次 交 易 符 合 中 国 证 监 会 关 于 上 市 公 司 独 立 性 的 相 关 规 定 ( 七 ) 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 前, 公 司 已 按 照 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 的 有 关 要 求, 建 立 了 完 善 的 法 人 治 理 结 构 本 次 交 易 完 成 后, 根 据 公 司 法 证 券 法 和 中 国 证 监 会 及 上 交 所 的 相 关 要 求, 公 司 将 根 据 经 营 管 理 的 需 要, 对 董 事 会 监 事 会 高 级 管 理 人 员 进 行 必 要 的 调 整 公 司 仍 将 严 格 按 照 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 治 理 准 则 等 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 要 求 规 范 运 作, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 因 此, 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 保 持 健 全 有 效 的 法 人 治 理 结 构 二 本 次 交 易 是 否 符 合 重 组 办 法 第 四 十 二 条 的 逐 项 说 明 ( 一 ) 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 ; 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 1 本 次 交 易 有 利 于 提 高 上 市 公 司 资 产 质 量 改 善 公 司 财 务 状 况 增 强 持 续 盈 利 能 力 和 抗 风 险 能 力 本 次 收 购 创 冠 中 国 后, 公 司 的 垃 圾 处 理 总 规 模 达 到 近 15,000 吨 / 日, 一 跃 成 为 国 内 垃 圾 处 理 规 模 排 名 前 列 的 垃 圾 焚 烧 发 电 企 业, 行 业 地 位 大 幅 提 高 ; 通 过 控 股 燃 气 发 展, 公 司 进 一 步 丰 富 产 业 结 构, 并 可 有 效 利 用 燃 气 发 展 良 好 的 盈 利 能 力 和 现 金 流, 支 持 公 司 的 业 务 扩 张, 加 强 公 司 的 可 持 续 发 展 能 力 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 资 产 规 模 股 东 权 益 将 得 到 明 显 提 升, 公 司 的 综 合 竞 争 能 力 市 场 拓 展 能 力 抗 风 险 能 力 和 持 续 发 展 能 力 也 将 进 一 步 增 强 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 本 公 司 2013 年 1-9 月 份 备 考 审 计 报 告, 本 次 交 易 完 成 后, 不 考 虑 配 套 融 资 的 影 响, 截 至 2013 年 9 月 30 日, 本 公 司 总 资 产 规 模 增 长 476, 万 元, 增 幅 为 94.97%; 归 属 母 公 司 的 股 东 权 益 增 长 60, 万 元, 153

155 增 幅 为 25.23%;2013 年 1-9 月 份 营 业 收 入 较 本 次 交 易 前 增 长 109, 万 元, 增 幅 为 %;2013 年 1-9 月 份 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为 22, 万 元, 较 本 次 交 易 前 增 加 3, 万 元, 增 长 15.80%, 净 利 润 增 幅 较 低 主 要 系 标 的 之 一 创 冠 中 国 在 运 营 的 项 目 中, 大 部 分 在 2011 年 2012 年 投 产, 垃 圾 处 理 量 及 发 电 量 逐 步 在 提 高, 但 无 形 资 产 摊 销 财 务 费 用 较 高, 随 着 已 投 产 项 目 产 能 的 逐 步 释 放 及 新 建 项 目 的 陆 续 投 产, 未 来 上 市 公 司 来 自 创 冠 中 国 的 利 润 贡 献 将 逐 年 提 升 综 上 所 述, 本 次 交 易 有 利 于 提 高 本 公 司 的 资 产 质 量 改 善 本 公 司 的 财 务 状 况 和 增 强 本 公 司 的 持 续 盈 利 能 力 2 本 次 交 易 有 利 于 上 市 公 司 减 少 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争, 增 强 独 立 性 (1) 有 利 于 减 少 关 联 交 易 本 次 交 易 的 交 易 对 方 及 其 关 联 方 与 公 司 不 存 在 关 联 关 系 本 次 交 易 前, 公 司 与 交 易 对 方 及 其 关 联 方 均 不 存 在 交 易 行 为 交 易 完 成 后, 若 与 相 关 关 联 方 进 行 交 易, 公 司 将 按 照 相 关 的 法 律 法 规 以 及 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 独 立 董 事 制 度 的 规 定 履 行 相 关 程 序 和 按 规 定 及 时 披 露 本 次 交 易 的 交 易 对 方 已 出 具 承 诺, 关 于 关 联 交 易 的 具 体 情 况 详 见 报 告 书 第 十 一 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 之 本 次 交 易 对 公 司 关 联 交 易 的 影 响 (2) 有 利 于 避 免 同 业 竞 争 本 次 交 易 完 成 后, 交 易 对 方 在 中 国 国 内 不 再 拥 有 或 控 制 与 上 市 公 司 或 标 的 资 产 存 在 竞 争 关 系 的 企 业 或 经 营 性 资 产, 也 未 在 与 上 市 公 司 或 标 的 资 产 的 生 产 经 营 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 中 任 职 或 担 任 任 何 形 式 的 顾 问 综 上, 本 次 交 易, 上 市 公 司 与 重 组 交 易 对 方 不 会 产 生 新 的 同 业 竞 争, 上 市 公 司 的 间 接 控 股 股 东 南 海 控 股 已 就 可 能 与 上 市 公 司 存 在 的 同 业 竞 争 做 出 了 明 确 承 诺, 如 承 诺 能 切 实 履 行, 应 能 避 免 与 本 公 司 的 同 业 竞 争, 且 不 影 响 上 市 公 司 的 独 立 性 ( 二 ) 上 市 公 司 最 近 一 年 一 期 财 务 会 计 报 告 被 注 册 会 计 师 出 具 无 保 留 意 见 审 计 报 告 正 中 珠 江 已 对 公 司 2012 年 度 财 务 报 告 进 行 了 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 广 会 所 审 字 [2013] 第 号 审 计 报 告 154

156 ( 三 ) 上 市 公 司 发 行 股 份 所 购 买 的 资 产 为 权 属 清 晰 的 经 营 性 资 产, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 公 司 以 发 行 股 份 和 支 付 现 金 方 式 购 买 创 冠 中 国 100% 的 股 权, 以 发 行 股 份 方 式 购 买 燃 气 发 展 30% 的 股 权, 上 述 股 权 权 属 清 晰, 不 存 在 冻 结 质 押 等 限 制 权 利 行 使 的 情 形, 并 能 在 约 定 期 限 内 办 理 完 毕 权 属 转 移 手 续 综 上 所 述, 本 次 交 易 符 合 证 监 会 重 组 办 法 第 十 条 及 第 四 十 二 条 的 要 求 155

157 第 八 节 董 事 会 对 本 次 交 易 定 价 的 依 据 及 公 平 合 理 性 分 析 一 本 次 交 易 定 价 的 依 据 本 次 交 易 标 的 为 创 冠 中 国 100% 的 股 权 和 燃 气 发 展 30% 的 股 权 标 的 资 产 的 交 易 价 格 以 中 天 衡 平 出 具 的 资 产 评 估 报 告 确 定 的 评 估 结 果 为 基 础 确 定, 评 估 基 准 日 为 2013 年 9 月 30 日 根 据 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 资 部 门 核 准 的 中 天 衡 平 评 字 [2014]002 号 评 估 报 告, 创 冠 中 国 100% 的 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 185, 万 元, 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 最 终 交 易 价 格 为 185,000 万 元 ; 根 据 中 天 衡 平 出 具 并 经 国 资 部 门 核 准 的 中 天 衡 平 评 字 [2014]001 号 评 估 报 告, 燃 气 发 展 100% 的 股 权 于 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 127, 万 元, 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 燃 气 发 展 30% 的 股 权 最 终 交 易 价 格 为 38, 万 元 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 不 低 于 公 司 审 议 本 次 重 组 的 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价, 即 元 / 股, 经 交 易 双 方 协 商 一 致, 发 行 价 格 确 定 为 8.34 元 / 股 上 述 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 计 算 方 式 为 : 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额 / 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 配 套 融 资 的 发 行 价 格 为 不 低 于 首 次 董 事 会 决 议 公 告 日 前 二 十 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 7.51 元 / 股, 配 套 融 资 的 最 终 发 行 价 格 由 上 市 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 取 得 中 国 证 监 会 相 关 核 准 批 文 后, 由 董 事 会 和 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 按 照 相 关 法 律 法 规 的 规 定 和 监 管 部 门 的 要 求, 根 据 发 行 对 象 申 购 报 价 情 况, 遵 循 价 格 优 先 数 量 优 先 的 原 则 确 定 二 标 的 资 产 定 价 的 公 允 性 分 析 ( 一 ) 创 冠 中 国 100% 股 权 定 价 的 公 允 性 分 析 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 创 冠 中 国 的 审 计 报 告,2011 年 2012 年 及 2013 年 1-9 月 份, 创 冠 中 国 的 营 业 收 入 分 别 为 15, 万 元 25, 万 元 和 25, 万 元, 净 利 润 分 别 为 -4, 万 元 -5, 万 元 和 万 元, 净 利 润 为 负 或 较 低 的 原 因 主 要 由 于 :1 大 部 分 项 目 公 司 在 2011 年 和 2012 年 投 产, 垃 圾 处 理 量 发 电 量 和 营 业 收 入 处 在 逐 步 提 升 阶 段, 而 无 形 资 产 摊 销 和 财 务 156

158 费 用 均 匀 发 生 ;2 廊 坊 项 目 已 建 成 尚 未 投 产, 但 利 息 已 停 止 资 本 化 进 入 费 用 随 着 已 投 产 项 目 产 能 的 逐 步 释 放 及 廊 坊 项 目 及 其 它 新 建 项 目 的 陆 续 投 产 运 营, 未 来 创 冠 中 国 的 利 润 将 逐 年 提 高 为 能 真 实 反 映 创 冠 中 国 的 盈 利 能 力, 因 此 本 次 在 比 较 作 价 公 允 性 时, 以 2014 年 及 未 来 三 年 的 平 均 净 利 润 作 为 分 析 基 准 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 创 冠 中 国 的 盈 利 预 测 审 核 报 告,2013 年 和 2014 年, 创 冠 中 国 营 业 收 入 预 计 分 别 为 35, 万 元 和 43, 万 元, 净 利 润 预 计 分 别 为 万 元 和 6, 万 元 对 照 中 天 衡 平 出 具 的 创 冠 中 国 评 估 报 告 中 载 明 的 收 入 利 润 预 测 值, 公 司 与 创 冠 香 港 签 订 了 业 绩 补 充 协 议, 协 议 约 定 创 冠 中 国 2014 年 2015 年 和 2016 年 的 净 利 润 将 达 到 6, 万 元 10, 万 元 和 16, 万 元 本 次 交 易 创 冠 中 国 100% 股 权 作 价 185,000 万 元, 对 应 2014 年 的 净 利 润 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 27 倍, 对 应 2014 年 2015 年 和 2016 年 三 年 的 平 均 净 利 润 11, 万 元 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 倍 ; 截 至 2013 年 9 月 30 日, 创 冠 中 国 合 并 报 表 的 所 有 者 权 益 为 117, 万 元, 对 应 计 算 的 市 净 率 为 1.57 倍 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 创 冠 中 国 属 于 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 (N77) 因 此, 选 取 创 冠 中 国 所 属 行 业 (N77)A 股 上 市 公 司 做 为 可 比 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析, 可 比 上 市 公 司 在 2013 年 9 月 30 日 时 点 的 估 值 水 平 如 下 : 序 号 证 券 代 码 预 测 市 盈 率 (PE) 市 净 率 (PB) 1 桑 德 环 境 国 电 清 新 东 江 环 保 碧 水 源 中 电 环 保 永 清 环 保 维 尔 利 巴 安 水 务 凯 美 特 气 中 电 远 达 平 均 值 数 据 来 源 :wind 资 讯 综 上, 可 比 上 市 公 司 平 均 预 测 市 盈 率 为 倍, 平 均 市 净 率 为 5.02 倍 本 次 创 冠 中 国 100% 股 权 作 价 对 应 2014 年 的 净 利 润 计 算 的 市 盈 率 为 27 倍, 对 应 157

159 三 年 平 均 的 净 利 润 计 算 的 市 盈 率 为 倍, 市 净 率 为 1.57 倍, 市 盈 率 和 市 净 率 均 低 于 行 业 平 均 水 平 本 次 交 易 标 的 创 冠 中 国 100% 的 股 权 定 价 合 理 公 允, 保 证 了 本 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 ( 二 ) 燃 气 发 展 100% 股 权 定 价 的 公 允 性 分 析 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 燃 气 发 展 的 审 计 报 告,2011 年 2012 年 及 2013 年 1-9 月 份, 燃 气 发 展 的 营 业 收 入 分 别 为 92, 万 元 100, 万 元 和 83, 万 元, 净 利 润 分 别 为 7,822.5 万 元 10, 万 元 和 9, 万 元 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 燃 气 发 展 的 盈 利 预 测 审 核 报 告,2013 年 和 2014 年, 燃 气 发 展 营 业 收 入 预 计 分 别 为 113, 万 元 和 112, 万 元, 净 利 润 预 计 分 别 为 12, 万 元 和 12, 万 元 对 照 中 天 衡 平 出 具 的 燃 气 发 展 评 估 报 告 中 载 明 的 收 入 利 润 预 测 值, 公 司 与 南 海 城 投 签 订 了 业 绩 补 充 协 议, 协 议 约 定 燃 气 发 展 2014 年 2015 年 和 2016 年 的 净 利 润 将 达 到 12, 万 元 13, 万 元 和 13, 万 元 本 次 交 易 燃 气 发 展 100% 股 权 作 价 为 127, 万 元, 对 应 2014 年 的 净 利 润 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 9.86 倍, 对 应 2014 年 2015 年 和 2016 年 三 年 的 平 均 净 利 润 13, 万 元 计 算 的 交 易 市 盈 率 为 9.75 倍 ; 截 至 2013 年 9 月 30 日, 燃 气 发 展 所 有 者 权 益 为 51, 万 元, 对 应 计 算 的 市 净 率 为 2.48 倍 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 燃 气 发 展 属 于 燃 气 生 产 和 供 应 业 (D45) 因 此, 选 取 燃 气 发 展 所 属 行 业 (D45)A 股 上 市 公 司 做 为 可 比 上 市 公 司 进 行 对 比 分 析, 可 比 上 市 公 司 在 2013 年 9 月 30 日 时 点 的 估 值 水 平 如 下 : 序 号 证 券 代 码 预 测 市 盈 率 (PE) 市 净 率 (PB) 1 金 鸿 能 源 陕 天 然 气 新 疆 浩 源 申 能 股 份 深 圳 燃 气 长 春 燃 气 平 均 值 综 上, 可 比 上 市 公 司 平 均 预 测 市 盈 率 为 倍, 平 均 市 净 率 为 3.52 倍, 本 次 燃 气 发 展 100% 股 权 作 价 对 应 2014 年 的 净 利 润 计 算 的 市 盈 率 为 9.85 倍, 对 应 三 年 平 均 的 净 利 润 计 算 的 市 盈 率 为 9.75 倍, 市 净 率 为 2.48 倍, 市 盈 率 和 市 净 158

160 率 均 低 于 行 业 平 均 水 平 本 次 交 易 标 的 燃 气 发 展 100% 的 股 权 定 价 合 理 公 允, 保 证 了 本 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益 三 董 事 会 对 本 次 交 易 资 产 评 估 事 项 的 意 见 根 据 重 组 办 法 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 公 司 董 事 会 就 本 次 评 估 机 构 的 独 立 性 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 评 估 方 法 与 评 估 目 的 的 相 关 性 评 估 定 价 的 公 允 性 以 及 股 份 发 行 定 价 的 合 理 性 发 表 意 见 如 下 : ( 一 ) 本 次 重 大 资 产 重 组 聘 请 的 评 估 机 构 及 其 经 办 评 估 师 与 公 司 交 易 对 方 及 标 的 公 司 除 业 务 关 系 外, 无 其 他 关 联 关 系, 亦 不 存 在 现 实 的 及 预 期 的 利 益 或 冲 突, 评 估 机 构 具 有 独 立 性 ( 二 ) 拟 购 买 资 产 评 估 报 告 的 假 设 前 提 能 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 和 规 定 执 行, 遵 循 了 市 场 通 用 的 惯 例 或 准 则, 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 合 理 ( 三 ) 评 估 机 构 实 际 评 估 的 资 产 范 围 与 委 托 评 估 的 资 产 范 围 一 致, 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 实 施 了 相 应 的 评 估 程 序, 遵 循 了 独 立 性 客 观 性 科 学 性 公 正 性 等 原 则, 运 用 了 合 规 且 符 合 目 标 资 产 实 际 情 况 的 评 估 方 法, 选 用 的 参 照 数 据 资 料 可 靠, 资 产 评 估 价 值 公 允 准 确, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致 ( 四 ) 公 司 以 标 的 资 产 的 评 估 结 果 为 参 考 依 据, 经 交 易 双 方 协 商 确 定 标 的 资 产 的 交 易 价 格, 标 的 资 产 的 交 易 价 格 公 允 四 独 立 董 事 对 本 次 交 易 资 产 评 估 事 项 的 意 见 根 据 重 组 办 法 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 公 司 独 立 董 事 对 本 次 交 易 相 关 评 估 事 项 发 表 的 独 立 意 见 如 下 : ( 一 ) 关 于 评 估 机 构 的 独 立 性 本 次 交 易 涉 及 的 评 估 机 构 为 北 京 中 天 衡 平 国 际 资 产 评 估 有 限 公 司, 该 评 估 机 构 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格, 与 公 司 本 次 交 易 的 交 易 对 方 除 业 务 关 系 外, 不 存 在 影 响 其 为 公 司 提 供 服 务 的 其 他 利 益 关 系, 具 有 独 立 性 ( 二 ) 关 于 评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 本 次 交 易 相 关 评 估 报 告 的 评 估 假 设 前 提 能 按 照 国 家 有 关 法 规 与 规 定 进 行 遵 循 了 市 场 的 通 用 惯 例 或 准 则 符 合 评 估 对 象 的 实 际 情 况, 评 估 假 设 前 提 合 理 ( 三 ) 关 于 资 产 定 价 原 则 的 公 允 性 159

161 本 次 交 易 涉 及 资 产 的 定 价 系 以 评 估 值 为 依 据, 为 此 聘 请 了 评 估 机 构 对 本 次 交 易 涉 及 资 产 进 行 了 评 估, 资 产 定 价 原 则 合 理 公 允 综 上, 公 司 本 次 重 大 资 产 重 组 中 所 聘 请 的 评 估 机 构 具 有 独 立 性, 评 估 假 设 前 提 合 理, 评 估 方 法 与 评 估 目 的 相 关 性 一 致, 其 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 论 合 理, 评 估 定 价 公 允 160

162 第 九 节 董 事 会 就 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 财 务 状 况 分 析 根 据 正 中 珠 江 会 计 师 事 务 所 出 具 的 瀚 蓝 环 境 2011 年 2012 年 审 计 报 告, 对 瀚 蓝 环 境 2011 年 2012 年 及 2013 年 1-9 月 合 并 报 表 的 财 务 状 况 分 析 如 下 : 1 资 产 规 模 及 结 构 变 动 分 析 单 位 : 万 元 资 产 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 资 产 : 货 币 资 金 45, % 74, % 56, % 交 易 性 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 9, % 4, % 7, % 预 付 款 项 1, % % 18, % 应 收 利 息 应 收 股 利 1, % 其 他 应 收 款 3, % 2, % 1, % 存 货 4, % 2, % 1, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 % % % 其 他 流 动 资 产 1, % 1, % - - 流 动 资 产 合 计 67, % 87, % 85, % 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 6, % 5, % 5, % 长 期 股 权 投 资 49, % 25, % % 投 资 性 房 地 产 2, % 2, % 2, % 固 定 资 产 109, % 112, % 117, % 在 建 工 程 59, % 37, % 16, % 161

163 工 程 物 资 % 6, % % 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 176, % 161, % 158, % 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 2, % 3, % 2, % 递 延 所 得 税 资 产 2, % % % 其 他 非 流 动 资 产 25, % 21, % - - 非 流 动 资 产 合 计 433, % 375, % 304, % 资 产 总 计 501, % 463, % 390, % (1) 资 产 规 模 变 动 分 析 2012 年 12 月 31 日, 瀚 蓝 环 境 的 总 资 产 较 2011 年 末 增 长 了 73, 万 元, 增 幅 为 18.72%, 主 要 由 于 货 币 资 金 长 期 股 权 投 资 在 建 工 程 及 其 他 非 流 动 资 产 增 长 所 致 货 币 资 金 较 2011 年 末 增 长 了 18, 万 元, 主 要 系 公 司 2012 年 非 公 开 发 行 方 式 募 集 资 金 5.89 亿 元 到 位 所 致 ; 长 期 股 权 投 资 较 2011 年 末 增 长 了 24, 万 元, 主 要 系 公 司 从 GOOD TRADE LIMITED 受 让 燃 气 发 展 25% 股 权, 增 加 一 项 长 期 股 权 投 资 所 致 ; 在 建 工 程 较 2011 年 末 增 长 了 20, 万 元, 主 要 系 新 桂 城 水 厂 及 管 道 工 程 南 海 发 展 大 厦 和 绿 电 公 司 一 厂 改 扩 建 项 目 投 入 大 幅 增 加 所 致 ; 其 他 非 流 动 资 产 的 大 幅 增 加 主 要 系 绿 电 公 司 原 支 付 的 购 买 佛 山 市 南 海 区 垃 圾 处 理 一 厂 款 项, 转 为 一 厂 改 扩 建 项 目 的 特 许 经 营 权 费 所 致 2013 年 9 月 30 日, 瀚 蓝 环 境 的 总 资 产 较 2012 年 末 增 长 了 37, 万 元, 增 幅 为 8.17%, 主 要 由 于 应 收 账 款 长 期 股 权 投 资 在 建 工 程 及 无 形 资 产 增 长 所 致 应 收 账 款 较 2012 年 末 增 长 了 4, 万 元, 主 要 系 公 司 固 废 业 务 扩 展, 应 收 垃 圾 处 理 费 增 加 所 致 公 司 主 要 客 户 为 地 方 供 电 局 城 建 和 水 务 局 等 政 府 机 构, 应 收 账 款 质 量 较 好, 截 至 2013 年 9 月 30 日, 公 司 1 年 以 内 应 收 账 款 占 比 为 98.50% 长 期 股 权 投 资 较 2012 年 末 增 长 了 23, 万 元, 主 要 系 公 司 当 年 向 燃 气 发 展 增 资 所 致, 增 资 后, 公 司 持 有 燃 气 发 展 的 股 权 比 例 由 25% 上 升 至 40%; 无 形 资 产 较 2012 年 末 增 长 了 15, 万 元, 主 要 由 于 绿 电 公 司 垃 圾 压 缩 转 运 站 及 污 泥 处 理 项 目 完 工 转 入 无 形 资 产 所 致 在 建 工 程 相 较 2012 年 末 增 长 了 22, 万 元, 环 比 增 幅 达 60.05%, 主 要 由 于 新 桂 城 水 厂 及 管 道 工 程 南 海 发 展 大 厦 和 绿 162

164 电 公 司 一 厂 改 扩 建 项 目 持 续 投 入 增 加 所 致 ; 此 外, 货 币 资 金 较 2012 年 末 减 少 了 28, 万 元, 主 要 系 公 司 当 期 支 付 燃 气 发 展 增 资 款 预 付 工 程 建 设 款 及 支 付 现 金 分 红 所 致 (2) 资 产 结 构 变 动 分 析 2011 年 2012 年 及 2013 年 1-9 月, 公 司 流 动 资 产 占 总 资 产 的 比 例 分 别 为 21.96% 18.91% 和 13.49%, 同 期 的 非 流 动 资 产 占 比 分 别 为 78.04% 81.09% 和 86.51% 2013 年 1-9 月 流 动 资 产 占 比 下 降 主 要 系 货 币 资 金 减 少 所 致 公 司 所 处 市 政 公 用 行 业 属 于 典 型 的 资 本 密 集 型 行 业, 目 前 处 于 业 务 稳 定 发 展 期, 但 近 两 年 桂 城 水 厂 搬 迁, 公 司 投 入 大 量 资 金 在 管 网 铺 设 水 厂 迁 移 等 项 目, 非 流 动 资 产 占 比 较 大 符 合 行 业 特 征 2 负 债 规 模 及 结 构 变 动 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 1-9 月 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 流 动 负 债 : 短 期 借 款 4, % - - 1, % 应 付 账 款 27, % 24, % 27, % 预 收 款 项 3, % 2, % 2, % 应 付 职 工 薪 酬 2, % 2, % 3, % 应 交 税 费 3, % 1, % -1, % 应 付 利 息 % 1, % 1, % 其 他 应 付 款 33, % 35, % 8, % 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 12, % 5, % 6, % 流 动 负 债 合 计 88, % 72, % 50, % 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 101, % 94, % 96, % 应 付 债 券 64, % 64, % 64, % 其 他 非 流 动 负 债 2, % 1, % % 非 流 动 负 债 合 计 168, % 160, % 161, % 负 债 合 计 257, % 233, % 211, % (1) 负 债 规 模 变 动 分 析 2012 年 12 月 31 日, 公 司 负 债 总 额 较 2011 年 末 增 加 了 22, 万 元, 增 163

165 幅 为 10.51%, 负 债 增 长 主 要 由 于 其 他 应 付 款 增 长 幅 度 较 大 所 致 其 他 应 付 款 较 2011 年 末 增 长 了 26, 万 元, 环 比 增 幅 为 %, 增 幅 较 大 主 要 系 公 司 购 买 燃 气 发 展 25% 股 权 的 购 买 款 尚 未 支 付 所 致 2013 年 9 月 30 日, 公 司 负 债 总 额 较 2012 年 末 增 加 了 23, 万 元, 增 幅 为 10.17%, 负 债 增 长 主 要 由 于 短 期 借 款 应 付 账 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 以 及 长 期 借 款 增 长 幅 度 较 大 所 致 2012 年, 公 司 偿 还 了 1,500 万 元 的 短 期 借 款, 于 2013 年 又 借 了 4,000 万 元 的 短 期 借 款 应 付 账 款 较 2012 年 末 增 长 了 3, 万 元, 主 要 系 公 司 经 营 和 采 购 规 模 进 一 步 扩 大 所 致 ; 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 较 2012 年 末 增 长 了 6,777 万 元, 主 要 系 长 期 借 款 的 支 付 期 限 转 入 一 年 内 的 金 额 较 大 所 致 ; 长 期 借 款 较 2012 年 末 增 长 了 6, 万 元, 长 期 借 款 主 要 由 BOT 项 目 ( 除 平 洲 BOT 项 目 ) 的 污 水 处 理 费 收 费 权 垃 圾 处 理 费 及 垃 圾 发 电 收 费 权 质 押 取 得, 属 于 市 政 公 用 行 业 企 业 较 为 普 遍 的 融 资 方 式 (2) 负 债 结 构 变 动 分 析 2011 年 末 2012 年 末 及 2013 年 9 月 30 日, 公 司 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 23.73% 31.10% 和 34.33%, 非 流 动 负 债 占 比 分 别 为 76.27% 68.90% 和 65.67%,2012 年 末 流 动 负 债 占 比 上 升 主 要 由 于 其 他 应 付 款 中 的 应 付 收 购 燃 气 发 展 25% 股 权 款 项 所 致 总 体 来 说, 公 司 的 负 债 结 构 与 资 产 结 构 的 匹 配 性 较 好, 为 公 司 资 产 的 投 入 和 构 建 提 供 了 较 好 的 融 资 期 限 支 持 3 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 偿 债 能 力 指 标 如 下 : 项 目 资 产 负 债 率 51.55% 50.34% 54.08% 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) 数 据 来 源 :wind 资 讯 报 告 期 内, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 54.08% 50.34% 及 51.55%, 资 本 结 构 较 为 稳 定 ; 流 动 比 率 分 别 为 1.71 次 1.21 次 及 0.75 次, 速 动 比 率 分 别 为 1.67 次 1.17 次 及 0.71 次 截 至 2013 年 9 月 30 日, 流 动 比 率 和 速 动 比 率 均 较 以 前 年 度 有 所 降 低, 主 要 系 2013 年 9 月 30 日 流 动 资 产 较 2012 年 末 降 低 22.84%, 而 流 动 负 债 较 2012 年 末 增 加 21.61%, 流 动 资 产 的 下 降 系 货 币 资 金 下 降 导 致, 而 流 动 负 164

166 债 的 增 加 系 短 期 借 款 应 付 账 款 及 一 年 内 到 期 的 长 期 借 款 增 加 所 致 ( 二 ) 本 次 交 易 前 上 市 公 司 经 营 成 果 分 析 根 据 正 中 珠 江 出 具 的 瀚 蓝 环 境 2011 年 2012 年 审 计 报 告, 对 瀚 蓝 环 境 2011 年 2012 年 及 2013 年 1-9 月 合 并 报 表 的 盈 利 能 力 分 析 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2013 年 1-9 月 经 营 成 果 占 2012 年 的 比 例 营 业 总 收 入 73, , , % 营 业 总 成 本 54, , , % 其 中 : 营 业 成 本 42, , , % 管 理 费 用 4, , , % 财 务 费 用 6, , , % 营 业 利 润 21, , , % 利 润 总 额 22, , , % 净 利 润 19, , , % 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 19, , , % 2011 年 至 2013 年 1-9 月, 瀚 蓝 环 境 营 业 收 入 分 别 为 74, 万 元 88, 万 元 和 73, 万 元,2012 年 较 2011 年 增 长 了 13, 万 元, 环 比 增 幅 为 18.40% 同 期 净 利 润 分 别 为 16, 万 元 19, 万 元 和 19, 万 元,2012 年 较 2011 年 增 长 了 3, 万 元, 环 比 增 幅 为 19.48% 2013 年 前 三 个 季 度 已 经 实 现 的 收 入 和 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 2012 年 全 年 的 82.55% 和 %, 公 司 盈 利 能 力 处 于 稳 定 增 长 阶 段 二 交 易 标 的 所 处 行 业 特 点 和 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 交 易 标 的 之 一 : 创 冠 中 国 创 冠 中 国 主 营 业 务 是 以 BOT 形 式 投 资 建 设 和 运 营 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 及 污 泥 干 化 处 理 项 目, 从 业 务 功 能 定 位 来 看, 所 属 行 业 为 城 市 生 活 垃 圾 处 理 行 业 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 创 冠 中 国 属 于 N 水 利 环 境 和 公 共 设 施 管 理 业 目 录 下 的 77 生 态 保 护 和 环 境 治 理 业 创 冠 中 国 所 属 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 基 本 情 况 如 下 : 1 我 国 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 主 管 部 门 管 理 体 制 与 政 策 法 规 165

167 (1) 行 业 主 管 部 门 根 据 2011 年 4 月 26 日 国 务 院 颁 布 的 国 务 院 批 转 住 房 城 乡 建 设 部 等 部 门 关 于 进 一 步 加 强 城 市 生 活 垃 圾 处 理 工 作 意 见 的 通 知 ( 国 发 [2011]9 号 ), 我 国 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 由 国 务 院 下 辖 的 住 房 城 乡 建 设 部 等 部 门 分 别 监 督 管 理, 其 具 体 监 管 职 能 如 下 表 所 示 : 部 门 主 要 职 责 负 责 城 市 生 活 垃 圾 处 理 行 业 管 理, 牵 头 建 立 城 市 生 活 垃 圾 处 理 部 际 联 住 房 城 乡 建 设 部 席 会 议 制 度, 协 调 解 决 工 作 中 的 重 大 问 题, 健 全 监 管 考 核 指 标 体 系, 并 纳 入 节 能 减 排 考 核 工 作 负 责 生 活 垃 圾 处 理 设 施 环 境 影 响 评 价, 制 定 污 染 控 制 标 准, 监 管 污 染 环 境 保 护 部 物 排 放 和 有 害 垃 圾 处 理 处 置 国 家 发 改 委 会 同 住 房 城 乡 建 设 部 环 境 保 护 部 编 制 全 国 性 规 划, 协 调 综 合 性 政 策 科 技 部 会 同 有 关 部 门 负 责 生 活 垃 圾 处 理 技 术 创 新 工 作 工 业 和 信 息 化 部 负 责 生 活 垃 圾 处 理 装 备 自 主 化 工 作 财 政 部 负 责 研 究 支 持 城 市 生 活 垃 圾 处 理 的 财 税 政 策 国 土 资 源 部 负 责 制 定 生 活 垃 圾 处 理 设 施 用 地 标 准, 保 障 建 设 用 地 供 应 农 业 部 负 责 生 活 垃 圾 肥 料 资 源 化 处 理 利 用 标 准 制 定 和 肥 料 登 记 工 作 商 务 部 负 责 生 活 垃 圾 中 可 再 生 资 源 回 收 管 理 工 作 (2) 行 业 管 理 体 制 由 于 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 城 市 服 务 功 能 和 环 保 功 能, 国 家 相 关 管 理 部 门 制 订 了 一 系 列 严 格 的 管 理 机 制, 具 体 情 况 如 下 : 1) 市 场 监 管 机 制 根 据 国 务 院 批 转 住 房 城 乡 建 设 部 等 部 门 关 于 进 一 步 加 强 城 市 生 活 垃 圾 处 理 工 作 意 见 的 通 知 的 相 关 规 定, 国 家 切 实 加 强 各 级 住 房 城 乡 建 设 ( 市 容 环 卫 ) 和 环 境 保 护 部 门 生 活 垃 圾 处 理 监 管 队 伍 建 设 研 究 建 立 城 市 生 活 垃 圾 处 理 工 作 督 察 巡 视 制 度, 加 强 对 地 方 政 府 生 活 垃 圾 处 理 工 作 以 及 设 施 建 设 和 运 营 的 监 管 建 立 城 市 生 活 垃 圾 处 理 节 能 减 排 量 化 指 标, 落 实 节 能 减 排 目 标 责 任 探 索 引 入 第 三 方 专 业 机 构 实 施 监 管, 提 高 监 管 的 科 学 水 平 完 善 全 国 生 活 垃 圾 处 理 设 施 建 设 和 运 营 监 控 系 统, 定 期 开 展 生 活 垃 圾 处 理 设 施 排 放 物 监 测, 常 规 污 染 物 排 放 情 况 每 季 度 至 少 监 测 一 次, 二 噁 英 排 放 情 况 每 年 至 少 监 测 一 次, 必 要 时 加 密 监 测, 主 要 监 测 数 据 和 结 果 向 社 会 公 示 上 述 规 定 及 其 他 相 关 规 定 为 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 建 立 起 了 较 为 严 格 的 市 场 监 管 机 制 2) 行 业 准 入 资 质 166

168 根 据 2012 年 4 月 30 日 环 境 保 护 部 颁 布 的 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 办 法 ( 环 境 保 护 部 令 第 20 号 ), 国 家 对 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 实 行 资 质 许 可, 规 定 从 事 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 的 单 位, 应 当 依 照 法 律 规 定 申 请 获 得 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质, 并 按 照 资 质 证 书 的 规 定 从 事 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 活 动 未 获 得 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 的 单 位, 不 得 从 事 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 活 动 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 实 行 分 类 分 级 管 理 生 活 垃 圾 方 面 的 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 分 为 甲 级 资 质 乙 级 资 质 和 临 时 资 质 三 个 级 别 国 务 院 环 境 保 护 主 管 部 门 负 责 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 甲 级 资 质 的 审 批 对 申 请 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 甲 级 资 质 的, 国 务 院 环 境 保 护 主 管 部 门 应 当 按 照 严 格 控 制 的 原 则, 从 严 审 批 根 据 环 保 部 官 方 网 站 的 通 知, 因 对 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 许 可 工 作 进 行 调 整, 自 2013 年 11 月 6 日 起 停 止 受 理 各 地 的 许 可 申 请 和 证 书 变 更 申 请 (3) 主 要 法 规 政 策 1) 主 要 法 律 序 号 名 称 颁 布 部 门 颁 布 时 间 1 中 华 人 民 共 和 国 标 准 化 法 全 国 人 大 常 委 会 1988 年 12 月 2 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 法 全 国 人 大 常 委 会 1989 年 12 月 3 中 华 人 民 共 和 国 环 境 噪 声 污 染 防 治 法 全 国 人 大 常 委 会 1996 年 10 月 4 中 华 人 民 共 和 国 大 气 污 染 防 治 法 全 国 人 大 常 委 会 2000 年 4 月 5 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 全 国 人 大 常 委 会 2002 年 6 月 6 中 华 人 民 共 和 国 水 法 全 国 人 大 常 委 会 2002 年 8 月 7 中 华 人 民 共 和 国 环 境 影 响 评 价 法 全 国 人 大 常 委 会 2002 年 10 月 8 中 华 人 民 共 和 国 土 地 管 理 法 全 国 人 大 常 委 会 2004 年 8 月 9 中 华 人 民 共 和 国 固 体 废 物 污 染 环 境 防 治 法 全 国 人 大 常 委 会 2004 年 12 月 10 中 华 人 民 共 和 国 可 再 生 能 源 法 全 国 人 大 常 委 会 2005 年 2 月 11 中 华 人 民 共 和 国 节 约 能 源 法 全 国 人 大 常 委 会 2007 年 10 月 12 中 华 人 民 共 和 国 水 污 染 防 治 法 全 国 人 大 常 委 会 2008 年 2 月 13 中 华 人 民 共 和 国 循 环 经 济 促 进 法 全 国 人 大 常 委 会 2008 年 8 月 14 中 华 人 民 共 和 国 水 土 保 持 法 全 国 人 大 常 委 会 2010 年 12 月 15 中 华 人 民 共 和 国 清 洁 生 产 促 进 法 全 国 人 大 常 委 会 2012 年 2 月 2) 主 要 行 业 法 规 及 政 策 167

169 序 号 名 称 颁 布 部 门 颁 布 时 间 主 要 内 容 关 于 进 一 步 开 规 定 支 持 利 用 城 市 垃 圾 等 低 热 值 燃 料 生 1 展 资 源 综 合 利 用 1996 年 8 产 电 力, 出 台 上 网 电 价 优 惠 免 交 小 火 国 务 院 意 见 的 通 知 ( 国 月 电 上 网 配 套 费 以 及 在 核 定 的 上 网 电 量 内 发 [1996]36 号 ) 全 额 优 先 购 买 等 多 项 政 策 国 家 计 委 科 技 部 关 于 进 一 步 2 支 持 可 再 生 能 源 国 家 计 委 1999 年 1 可 再 生 能 源 项 目 资 本 金 应 占 项 目 总 投 资 发 展 有 关 问 题 的 科 技 部 月 的 35% 及 以 上 通 知 ( 计 基 础 号 ) 3 关 于 实 行 城 市 国 家 发 改 生 活 垃 圾 处 理 收 委 财 政 规 定 所 有 产 生 生 活 垃 圾 的 企 事 业 单 位 和 费 制 度 促 进 垃 圾 2002 年 6 部 建 设 居 民 个 人, 均 应 按 规 定 缴 纳 生 活 垃 圾 处 处 理 产 业 化 的 通 月 部 环 保 总 理 费 知 ( 计 价 格 局 [2002]872 号 ) 4 规 定 全 面 实 行 城 市 垃 圾 处 理 收 费 制 度, 关 于 印 发 推 进 保 证 垃 圾 处 理 企 业 的 运 营 费 用 和 建 设 投 城 市 污 水 垃 圾 国 家 计 委 资 的 回 收, 政 府 对 垃 圾 处 理 企 业 及 项 目 处 理 产 业 化 发 展 2002 年 9 建 设 部 环 建 设 给 予 必 要 配 套 政 策 扶 持, 包 括 垃 圾 意 见 的 通 知 ( 计 月 保 总 局 处 理 生 产 用 电 按 优 惠 用 电 价 格 执 行, 对 投 资 新 建 垃 圾 处 理 设 施 可 采 取 行 政 划 拨 方 式 号 ) 提 供 项 目 建 设 用 地 等 资 源 综 合 利 用 国 家 发 改 5 目 录 ( 2003 年 修 委 财 政 2004 年 1 规 定 利 用 生 活 垃 圾 生 产 的 电 力, 符 合 国 订 ) ( 发 改 环 部 国 家 税 月 家 要 求 的 资 源 综 合 利 用 范 围 资 [2004]73 号 ) 务 总 局 国 务 院 关 于 投 规 定 鼓 励 社 会 投 资, 放 宽 社 会 资 本 的 投 6 资 体 制 改 革 的 决 2004 年 7 资 领 域, 允 许 社 会 资 本 进 入 法 律 法 规 未 国 务 院 定 ( 国 发 月 禁 的 基 础 设 施 公 用 事 业 及 其 他 行 业 和 [2004]20 号 ) 领 域 7 关 于 垃 圾 处 置 费 征 收 营 业 税 问 国 家 税 务 2005 年 题 的 批 复 ( 国 总 局 11 月 税 函 [2005]1128 明 确 对 垃 圾 处 置 费 免 征 营 业 税 号 ) 国 务 院 关 于 落 规 定 要 求 运 用 市 场 机 制 推 进 污 染 治 理, 8 实 科 学 发 展 观 加 全 面 实 施 城 市 生 活 垃 圾 处 理 收 费 制 度, 2005 年 强 环 境 保 护 的 决 国 务 院 收 费 标 准 要 达 到 保 本 微 利 水 平 出 台 税 12 月 定 ( 国 发 收 优 惠 政 策 鼓 励 社 会 资 本 参 与 垃 圾 处 理 [2005]39 号 ) 等 基 础 设 施 的 建 设 和 运 营 9 国 家 发 展 改 革 国 家 发 改 2006 年 1 规 定 电 网 企 业 应 根 据 规 划 要 求, 积 极 开 168

170 委 关 于 印 发 可 展 电 网 设 计 和 研 究 论 证 工 作, 根 据 可 再 再 生 能 源 发 电 有 生 能 源 发 电 项 目 建 设 进 度 和 需 要, 进 行 关 管 理 规 定 的 委 月 电 网 建 设 与 改 造, 确 保 可 再 生 能 源 发 电 通 知 ( 发 改 能 全 额 上 网 源 [2006]13 号 ) 国 家 鼓 励 的 资 国 家 发 改 源 综 合 利 用 认 定 委 财 政 2006 年 9 10 管 理 办 法 ( 发 部 国 家 税 月 改 环 资 [2006] 第 务 总 局 1864 号 ) 全 国 城 镇 环 境 卫 生 十 一 五 2006 年 建 设 部 规 划 ( 建 城 10 月 [2006]243 号 ) 可 再 生 能 源 电 价 附 加 收 入 调 配 暂 行 办 法 ( 发 改 价 格 [2007]44 号 ) 城 市 生 活 垃 圾 管 理 办 法 ( 建 设 部 令 第 157 号 ) 国 务 院 关 于 印 发 中 国 应 对 气 候 变 化 国 家 方 案 的 通 知 ( 国 发 号 ) 电 网 企 业 全 额 收 购 可 再 生 能 源 电 量 监 管 办 法 ( 国 家 电 力 监 管 委 员 会 令 第 25 号 ) 全 国 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 设 十 一 五 规 划 国 家 发 改 委 建 设 部 国 务 院 国 家 电 力 监 管 委 员 会 国 家 发 改 委 建 设 部 国 家 环 保 总 局 2007 年 1 月 2007 年 4 月 2007 年 6 月 2007 年 7 月 2007 年 8 月 规 定 经 认 定 的 生 产 资 源 综 合 利 用 产 品 或 采 用 资 源 综 合 利 用 工 艺 和 技 术 的 企 业, 按 国 家 有 关 规 定 申 请 享 受 税 收 运 行 等 优 惠 政 策 规 划 十 一 五 末 工 业 固 体 废 物 综 合 利 用 率 达 到 60%; 十 一 五 末 全 国 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 率 不 低 于 60% 规 定 可 再 生 能 源 电 价 补 贴 包 括 可 再 生 能 源 发 电 项 目 接 网 费 用, 接 网 费 用 标 准 按 线 路 长 度 制 定 :50 公 里 以 内 为 每 千 瓦 时 1 分 钱, 公 里 为 每 千 瓦 时 2 分 钱,100 公 里 及 以 上 为 每 千 瓦 时 3 分 钱 对 从 事 城 市 生 活 垃 圾 经 营 性 处 理 服 务 的 企 业 的 注 册 资 本 选 址 工 艺 要 求 技 术 方 案 等 设 置 了 门 槛 条 件, 并 规 定 了 其 应 履 行 的 相 关 义 务 规 定 大 力 推 进 生 物 质 能 源 的 开 发 和 利 用, 在 经 济 发 达 土 地 资 源 稀 缺 地 区 建 设 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 大 力 研 究 开 发 和 推 广 利 用 先 进 的 垃 圾 焚 烧 技 术, 提 高 国 产 化 水 平, 有 效 降 低 成 本, 促 进 垃 圾 焚 烧 技 术 产 业 化 发 展 规 定 电 网 企 业 需 全 额 收 购 可 再 生 能 源 并 网 发 电 项 目 上 网 电 量 规 划 十 一 五 期 间 将 新 增 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 能 力 32 万 吨 / 日, 其 中 城 市 建 设 规 模 25.3 万 吨 / 日, 县 城 新 增 规 模 6.7 万 吨 / 日, 城 市 建 设 规 模 中 垃 圾 焚 烧 厂 6.66 万 吨 / 日, 占 26.32%; 新 增 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 479 项, 其 中 垃 圾 焚 烧 厂 82 座, 占 17.1%; 总 投 资 亿 元, 平 均 每 年 投 资 173 亿 元 17 中 华 人 民 共 和 国 务 院 2007 年 1 规 定 国 家 重 点 扶 持 的 公 共 基 础 设 施 项 目 169

171 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 ( 国 务 院 令 第 512 号 ) 2 月, 是 指 公 共 基 础 设 施 项 目 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 规 定 的 电 力 等 项 目 的 投 资 经 营 所 得, 第 一 年 至 第 三 年 免 征 企 业 所 得 税, 第 四 年 至 第 六 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税 规 定 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 渣 可 以 直 接 进 入 生 18 生 活 垃 圾 填 埋 场 污 染 控 制 标 准 ( GB ) 环 境 保 护 部 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 2008 年 4 月 活 垃 圾 填 埋 场 填 埋 处 置 生 活 垃 圾 焚 烧 飞 灰 经 处 理 后 满 足 下 列 条 件 的, 可 以 进 入 生 活 垃 圾 填 埋 场 填 埋 处 置 :1 含 水 率 小 于 30% ; 2 二 噁 英 含 量 低 于 3 μ g TEQ/kg;3 浸 出 液 中 危 害 成 分 浓 度 低 于 规 定 的 限 值 19 可 再 生 能 源 发 展 十 一 五 规 划 ( 发 改 能 源 号 ) 国 家 发 改 委 2008 年 5 月 规 定 到 2010 年, 建 成 建 成 垃 圾 发 电 装 机 容 量 50 万 千 瓦 重 点 在 经 济 较 发 达 土 地 资 源 稀 缺 地 区, 特 别 是 南 方 地 区 的 大 城 市 ( 主 要 是 直 辖 市 省 会 城 市 和 沿 海 及 旅 游 城 市 ) 建 设 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 20 关 于 进 一 步 加 强 生 物 质 发 电 项 目 环 境 影 响 评 价 管 理 工 作 的 通 知 ( 环 发 [2008]82 号 ) 环 境 保 护 部 国 家 发 改 委 国 家 能 源 局 2008 年 9 月 规 定 采 用 流 化 床 焚 烧 炉 处 理 生 活 垃 圾 的 常 规 燃 料 掺 烧 比 例 应 控 制 在 入 炉 总 质 量 的 20% 以 下, 垃 圾 焚 烧 发 电 的 适 用 范 围 和 环 境 防 护 距 离, 二 噁 英 排 放 浓 度 执 行 标 准, 公 众 参 与 环 境 风 险 评 价 现 状 监 测 和 影 响 预 测 等, 积 极 鼓 励 对 于 垃 圾 焚 烧 飞 灰 的 综 合 利 用 21 关 于 资 源 综 合 利 用 及 其 他 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2008 年 12 月 规 定 自 2009 年 1 月 1 日 起, 对 销 售 以 垃 圾 为 燃 料 生 产 的 电 力 或 者 热 力, 继 续 实 行 增 值 税 即 征 即 退 的 政 策 22 关 于 完 善 垃 圾 焚 烧 发 电 价 格 政 策 的 通 知 ( 发 改 价 格 [2012]801 号 ) 国 家 发 改 委 2012 年 3 月 规 定 自 2012 年 4 月 1 日 起 以 生 活 垃 圾 为 原 料 的 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 均 先 按 其 入 厂 垃 圾 处 理 量 折 算 成 上 网 电 量 进 行 结 算, 每 吨 生 活 垃 圾 折 算 上 网 电 量 暂 定 为 280 千 瓦 时, 并 执 行 全 国 统 一 垃 圾 发 电 标 杆 电 价 每 千 瓦 时 0.65 元 ( 含 税 ); 十 二 五 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 规 定 按 照 减 量 化 资 源 化 无 害 化 23 无 害 化 处 理 设 施 建 设 规 划 ( 国 国 务 院 办 公 厅 2012 年 4 月 的 原 则, 因 地 制 宜 地 选 择 先 进 适 用 的 技 术, 有 条 件 的 地 区 应 优 先 采 用 焚 烧 等 资 办 发 源 化 处 理 技 术 号 ) 环 境 污 染 治 理 国 家 对 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 实 行 资 质 24 设 施 运 营 资 质 许 可 管 理 办 法 ( 环 环 境 保 护 部 2012 年 4 月 许 可 从 事 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 的 单 位, 应 当 依 照 法 律 规 定 申 请 获 得 获 得 环 境 保 护 部 令 第 2 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质, 并 按 照 资 质 170

172 0 号 ) 证 书 的 规 定 从 事 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 活 动 环 境 污 染 治 理 设 施 运 营 资 质 实 行 分 类 分 级 管 理 25 关 于 组 织 申 报 2013 年 中 央 预 算 内 投 资 城 镇 污 水 垃 圾 处 理 设 施 建 设 备 选 项 目 的 通 知 国 家 发 改 委 住 房 城 乡 建 设 部 2012 年 6 月 规 定 生 活 垃 圾 处 理 设 施 新 建 或 改 扩 建 项 目, 优 先 支 持 采 用 焚 烧 等 资 源 化 处 理 技 术 的 项 目, 东 部 地 区 上 报 项 目 中 焚 烧 处 理 能 力 所 占 比 例 不 得 低 于 40%, 中 部 地 区 不 得 低 于 20% 2 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 情 况 介 绍 (1) 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 基 本 情 况 城 市 生 活 垃 圾 处 理 问 题 是 一 个 国 家 在 城 市 化 进 程 中 通 常 会 遇 到 的 问 题 西 方 发 达 国 家 的 工 业 化 阶 段 起 步 较 早, 其 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 迄 今 已 积 累 了 数 十 年 发 展 经 验 上 世 纪 70 年 代 以 前, 美 国 日 本 英 国 法 国 等 国 家 的 生 活 垃 圾 处 理 方 法 以 填 埋 法 为 主 此 后, 随 着 经 济 的 发 展 技 术 的 不 断 改 进 更 新 尤 其 是 对 垃 圾 焚 烧 过 程 中 二 噁 英 排 放 量 的 有 效 控 制, 越 来 越 多 的 国 家 采 用 焚 烧 法 处 理 城 市 垃 圾 随 着 城 镇 化 和 工 业 化 进 程 的 加 快, 我 国 城 市 生 活 垃 圾 产 生 量 日 益 增 加, 生 活 垃 圾 如 果 得 不 到 及 时 处 置, 将 会 产 生 一 系 列 的 环 境 问 题, 不 仅 对 地 下 水 和 土 壤 造 成 严 重 污 染, 同 时 也 对 生 态 环 境 造 成 巨 大 危 害, 垃 圾 处 理 问 题 日 渐 成 为 政 府 部 门 高 度 关 注 的 环 境 和 民 生 问 题 根 据 国 务 院 办 公 厅 发 布 的 十 二 五 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 设 规 划, 十 二 五 期 间, 我 国 新 增 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 能 力 58 万 吨 / 日, 其 中, 设 市 城 市 新 增 能 力 39.8 万 吨 / 日, 县 城 新 增 能 力 18.2 万 吨 / 日 到 2015 年, 全 国 形 成 城 镇 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 能 力 87.1 万 吨 / 日, 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 设 施 能 力 达 到 无 害 化 处 理 总 能 力 的 35% 以 上, 其 中 东 部 地 区 达 到 48% 以 上, 即 2015 焚 烧 处 理 能 力 需 要 达 到 万 吨 / 日, 我 国 截 至 2010 年 底, 焚 烧 处 理 能 力 为 8.49 万 吨 / 日, 意 味 着 十 二 五 期 间 需 增 加 22 万 吨 / 日 的 焚 烧 处 理 能 力, 我 国 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 投 资 总 量 将 达 2,636 亿 元 我 国 的 垃 圾 焚 烧 行 业 相 对 起 步 较 晚, 但 近 年 来 发 展 迅 速, 2005 年 以 来, 我 国 城 市 生 活 垃 圾 处 理 情 况 如 下 表 所 示 : 171 单 位 : 万 吨 /%

173 年 度 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 随 着 城 市 化 进 程 的 不 断 加 快, 全 国 城 市 生 活 垃 圾 总 量 逐 年 增 加, 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 率 也 在 逐 年 增 加 如 上 表 所 示, 尽 管 目 前 我 国 的 城 市 生 活 垃 圾 处 理 方 式 仍 以 卫 生 填 埋 法 为 主, 但 其 占 我 国 城 市 垃 圾 无 害 化 处 理 量 的 比 例 在 逐 年 下 降, 由 2005 年 的 85.17% 降 至 2012 年 的 72.55% 相 较 之 下, 焚 烧 发 电 法 占 我 国 城 市 垃 圾 无 害 化 处 理 量 的 比 例 在 逐 渐 提 升, 已 由 2005 年 的 9.82% 升 至 2012 年 的 24.74%, 说 明 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 近 年 来 发 展 迅 速, 是 未 来 我 国 城 市 垃 圾 无 害 化 处 理 的 主 流 方 法 无 害 化 处 理 量 卫 生 填 满 法 高 温 堆 肥 法 焚 烧 发 电 法 占 当 年 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 量 比 例 (2) 行 业 的 技 术 水 平 及 特 点 无 害 化 处 理 量 垃 圾 焚 烧 发 电 过 程 中 最 关 键 的 设 备 是 垃 圾 焚 烧 锅 炉, 因 此 焚 烧 处 理 技 术 为 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 最 核 心 技 术 目 前 垃 圾 焚 烧 锅 炉 制 造 的 主 要 技 术 流 派 为 炉 排 炉 工 艺 和 循 环 流 化 床 工 艺 两 种, 具 体 工 艺 及 各 自 的 优 点 缺 点 如 下 : 172 占 当 年 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 量 比 例 无 害 化 处 理 量 占 当 年 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 量 比 例 2005 年 6, 年 6, , 年 7, , 年 8, , 年 8, , 年 9, , 年 10, , 年 10, , 垃 圾 焚 烧 炉 工 艺 炉 排 炉 工 艺 循 环 流 化 床 工 艺 工 艺 简 介 垃 圾 通 过 进 料 斗 进 入 倾 斜 向 下 的 炉 排 ( 炉 排 分 为 干 燥 区 燃 烧 区 燃 尽 区 ), 由 于 炉 排 之 间 的 交 错 运 动, 将 垃 圾 向 下 方 推 动, 使 垃 圾 依 次 通 过 炉 排 上 的 各 个 区 域 ( 垃 圾 由 一 个 区 进 入 到 另 一 区 时, 起 到 一 个 大 翻 身 的 作 用 ), 直 至 燃 尽 排 出 炉 膛 在 炉 膛 内 加 入 适 量 惰 性 物 料 ( 如 炉 渣 石 英 砂 等 ), 将 惰 性 物 料 加 热 到 500 以 上, 并 在 炉 底 鼓 入 经 点 火 燃 烧 器 加 热 的 热 风, 使 热 惰 性 物 料 处 于 流 态 化, 投 入 垃 圾, 垃 圾 着 火 燃 烧, 入 炉 垃 圾 处 于 处 于 流 态 化 燃 烧, 热 容 量 大, 温 度 场 均 匀, 燃 烧 稳 定 垃 圾 热 值 要 求 1200 kcal/kg(5040 kj/kg) 800 kcal/kg(3360 kj/kg) 以

174 优 点 缺 点 适 用 范 围 以 上 (1) 技 术 成 熟 ; (2) 对 垃 圾 大 小 尺 寸 要 求 低 ; (3) 预 处 理 简 单 ; (4) 运 行 稳 定 (5) 飞 灰 量 少 ; (6) 除 渣 系 统 稳 定 ; (1) 价 格 昂 贵 ; (2) 维 护 成 本 高 ; (3) 核 心 技 术 在 国 外 ; (4) 对 炉 排 耐 热 性 要 求 高 ; (5) 燃 烧 不 及 流 化 床 充 分 ; (6) 体 积 大 垃 圾 热 值 较 高 政 府 财 力 充 沛 的 地 区, 主 要 由 国 企 运 营 上 (1) 设 备 较 便 宜, 投 资 较 小 ; (2) 国 产 化 率 高 ; (3) 燃 烧 充 分 ; (4) 热 灼 减 率 低 ; (5) 热 效 率 相 对 较 高 (6) 污 染 控 制 物 原 始 排 放 浓 度 低 (1) 入 炉 垃 圾 尺 寸 有 要 求 ; (2) 需 简 单 预 处 理 ; (3) 飞 灰 产 生 量 大 ; (4) 操 作 技 术 要 求 较 高 ; 垃 圾 热 值 较 低 政 府 财 力 有 限 的 地 区 机 械 炉 排 焚 烧 炉 为 国 际 上 比 较 成 熟 的 技 术, 适 用 于 处 理 各 种 规 模 及 中 高 热 值 垃 圾 的 焚 烧 处 理, 是 目 前 发 达 国 家 大 部 分 垃 圾 焚 烧 厂 采 用 的 炉 型 根 据 国 家 建 设 部 国 家 环 保 部 科 技 部 颁 布 的 城 市 生 活 垃 圾 处 理 及 污 染 防 治 技 术 政 策, 鼓 励 各 地 垃 圾 焚 烧 项 目 多 采 用 以 炉 排 炉 为 基 础 的 成 熟 技 术, 审 慎 采 用 其 它 炉 型 的 焚 烧 炉 (3) 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 经 营 模 式 目 前, 我 国 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 企 业 的 主 要 经 营 模 式 为 政 府 投 资 及 政 府 运 营 管 理 政 府 投 资 及 企 业 运 营 管 理 和 BOT(Build-Operate-Transefer) 等 前 两 种 经 营 模 式 主 要 存 在 于 市 政 基 础 设 施 建 设 前 期, 伴 随 着 市 政 基 础 设 施 产 业 化 的 进 程,BOT 经 营 模 式 逐 渐 成 为 城 市 垃 圾 处 理 设 施 建 设 的 主 流 BOT 经 营 模 式 在 实 践 中 又 被 创 造 性 的 演 变 为 TOT(Transfer-Operate-Transfer) BOO(Build -Operate-Own) 等 多 种 形 式 BOT 模 式 可 以 简 称 为 建 设 - 运 营 - 转 让, 即 行 业 企 业 通 过 参 与 各 地 政 府 举 办 的 关 于 开 展 当 地 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 的 项 目 招 标 过 程, 获 取 在 该 区 域 开 展 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务 的 特 许 经 营 权, 由 政 府 授 予 部 门 协 助 配 合 中 标 企 业 取 得 项 目 立 项 及 环 评 等 政 府 批 复 中 标 企 业 按 照 当 地 经 济 发 展 水 平, 垃 圾 产 生 量 规 格 热 值 等 条 件, 负 责 项 目 融 资, 自 建 或 者 将 项 目 的 土 建 设 备 采 购 等 以 分 包 或 总 包 的 形 式, 建 造 符 合 一 定 规 格 条 件 的 垃 圾 焚 烧 发 电 厂, 并 在 投 产 运 营 后 的 一 定 时 间 内 ( 一 般 在

175 年 之 间 ), 负 责 该 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 的 运 营, 并 在 期 满 后 将 保 持 在 一 定 状 态 下 的 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 无 偿 移 交 给 当 地 政 府 BOO 运 营 模 式 与 BOT 的 主 要 区 别 为 : 特 许 经 营 权 到 期 后,BOO 项 目 运 营 商 可 以 获 得 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 的 产 权 或 优 先 取 得 特 许 经 营 权 续 期 的 权 利 BOT 项 目 的 投 资 商 和 运 营 商 主 要 通 过 垃 圾 处 理 业 务 及 焚 烧 发 电 业 务 获 得 收 入 垃 圾 处 理 业 务 为 按 照 BOT 协 议 的 约 定, 当 地 政 府 相 关 部 门 每 日 负 责 将 搜 集 的 当 地 垃 圾 运 送 至 垃 圾 焚 烧 发 电 厂, 运 营 商 按 照 入 场 垃 圾 量 收 取 垃 圾 处 置 费 用, 并 定 期 结 算 如 果 政 府 相 关 部 门 运 送 的 垃 圾 量 不 足 BOT 协 议 约 定 的 保 底 垃 圾 量, 则 政 府 部 门 需 要 按 照 保 底 垃 圾 量 进 行 结 算 ; 焚 烧 发 电 业 务 为 运 用 垃 圾 焚 烧 过 程 产 生 的 余 热 进 行 发 电, 除 了 厂 区 自 用 外, 其 余 部 分 与 省 级 或 当 地 电 力 公 司 签 署 购 售 电 合 同, 按 照 上 网 电 价 销 售 给 电 力 公 司, 并 按 照 国 家 规 定 的 标 杆 电 价 及 补 贴 电 价 结 算 由 于 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 前 期 资 本 性 投 入 巨 大, 投 资 回 收 期 较 长, 且 对 运 营 经 验 及 技 术 要 求 较 高, 地 方 政 府 受 财 政 储 备 及 运 营 经 验 的 限 制, 一 般 无 力 承 担 前 期 的 建 造 成 本 通 过 采 用 上 述 BOT 或 BOO 经 营 模 式, 一 方 面, 政 府 可 以 缓 解 财 政 负 担 ; 另 一 方 面, 投 资 商 或 运 营 企 业 可 以 发 挥 自 身 的 资 金 运 营 经 验 及 技 术 优 势, 通 过 获 取 特 定 区 域 的 特 许 经 营 权 在 一 定 时 期 内 获 取 垄 断 稳 定 的 收 益, 同 时 解 决 了 经 济 发 展 过 程 中 的 垃 圾 围 城 现 象, 创 造 出 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 (4) 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 周 期 性 区 域 性 和 季 节 性 特 征 1) 行 业 周 期 性 如 前 所 述, 随 着 城 市 化 进 程 的 不 断 加 快, 全 国 城 市 生 活 垃 圾 总 量 逐 年 增 加, 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 率 也 在 逐 年 增 加, 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 行 业 的 市 场 前 景 广 阔, 发 展 空 间 较 大, 不 存 在 明 显 的 行 业 周 期 性 2) 区 域 垄 断 性 由 于 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 具 有 自 然 垄 断 性 的 特 点, 项 目 在 一 定 区 域 范 围 内 可 实 现 经 营 权 的 独 占 性, 其 投 资 回 收 和 回 报 较 为 稳 定 目 前, 我 国 垃 圾 焚 烧 处 理 主 要 集 中 于 经 济 发 达 人 口 密 集 的 城 市, 包 括 东 部 沿 海 经 济 发 达 城 市 和 中 西 部 省 会 城 市, 其 中 广 东 福 建 江 苏 及 浙 江 等 地 方 的 规 174

176 模 较 其 他 地 区 大, 上 述 地 区 垃 圾 焚 烧 产 能 占 全 国 垃 圾 焚 烧 产 能 的 60% 以 上 3) 季 节 性 由 于 我 国 北 方 地 区 春 夏 季 和 秋 冬 季 的 城 市 生 活 垃 圾 成 分 有 所 不 同, 而 垃 圾 中 含 水 率 灰 分 直 接 影 响 垃 圾 的 热 值 及 飞 灰 率, 因 此 需 要 调 整 运 行 方 案, 才 能 保 证 项 目 正 常 运 行 从 这 一 点 来 看, 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 在 我 国 北 方 地 区 呈 现 出 一 定 的 季 节 性 特 征 3 影 响 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 发 展 的 因 素 (1) 行 业 进 入 壁 垒 1) 特 许 经 营 壁 垒 目 前, 我 国 绝 大 多 数 城 市 在 兴 建 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 时, 政 府 均 选 择 特 许 经 营 方 式 如 前 所 述, 经 过 项 目 提 出 招 投 标 等 业 务 阶 段 后, 当 地 政 府 部 门 会 与 承 建 及 运 营 该 项 目 的 企 业 签 订 特 许 经 营 权 协 议 及 其 他 一 揽 子 协 议, 协 议 通 常 会 约 定 在 一 定 期 限 内 ( 一 般 为 年 ), 该 企 业 拥 有 在 约 定 城 区 范 围 内 排 他 性 地 开 展 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务 的 权 利 这 让 最 早 进 入 某 一 城 市 从 事 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 企 业, 对 比 其 他 市 场 竞 争 者, 拥 有 了 至 少 约 年 的 区 域 性 垄 断 经 营 优 势 2) 资 金 壁 垒 根 据 建 设 部 于 2007 年 4 月 颁 布 的 城 市 生 活 垃 圾 管 理 办 法, 垃 圾 焚 烧 发 电 企 业 的 注 册 资 本 至 少 为 1 亿 元 人 民 币 根 据 国 家 计 委 科 技 部 于 1999 年 1 月 颁 布 的 国 家 计 委 科 技 部 关 于 进 一 步 支 持 可 再 生 能 源 发 展 有 关 问 题 的 通 知, 作 为 可 再 生 能 源 项 目 之 一, 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 资 本 金 应 占 项 目 总 投 资 的 35% 及 以 上 此 外, 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 投 资 总 额 一 般 较 大, 投 资 回 收 期 相 对 较 长, 对 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 运 营 主 体 的 资 金 实 力 与 稳 定 运 营 能 力 提 出 了 较 高 要 求 3) 技 术 壁 垒 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 由 垃 圾 接 收 及 给 料 垃 圾 焚 烧 资 源 综 合 利 用 热 能 利 用 烟 气 处 理 和 残 渣 处 理 等 众 多 环 节 组 成, 每 一 环 节 都 需 要 有 符 合 相 关 国 家 标 准 的 工 艺 技 术 水 平 严 格 的 过 程 控 制 能 力 完 善 的 信 息 监 控 和 管 理 系 统 作 为 支 撑, 否 则 就 会 影 响 到 项 目 整 体 运 行 质 量, 造 成 污 染 物 排 放 不 达 标 预 期 经 济 效 益 未 实 现 等 严 重 后 果, 最 终 导 致 项 目 运 行 失 败 因 此, 技 术 方 面 的 严 格 要 求 成 为 行 业 进 入 必 须 跨 越 的 壁 垒 175

177 4) 业 绩 壁 垒 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 多 为 关 系 当 地 民 生 的 重 大 项 目, 当 地 政 府 一 般 会 予 以 高 度 重 视, 经 过 严 格 筛 选 后 方 会 确 定 最 终 的 投 资 者 和 运 营 者 由 于 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 成 功 经 验 具 备 较 强 的 可 复 制 性, 故 拥 有 数 个 项 目 成 功 运 营 经 验 和 多 年 市 场 积 累 的 垃 圾 焚 烧 发 电 企 业, 会 更 容 易 得 到 政 府 的 青 睐, 在 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 招 投 标 过 程 中 胜 出 因 此, 行 业 的 后 进 入 者 由 于 不 满 足 政 府 招 标 过 程 中 对 竞 标 者 过 往 运 营 业 绩 的 要 求, 较 难 获 得 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 投 资 及 建 设 运 营 的 机 会 (2) 有 利 因 素 1) 城 市 化 进 程 的 发 展 为 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 提 供 了 广 阔 的 市 场 前 景 随 着 我 国 经 济 发 展 及 城 市 化 进 程 的 不 断 加 快, 全 国 城 市 生 活 垃 圾 总 量 逐 年 增 加 而 城 镇 化 的 发 展 使 城 市 范 畴 不 断 外 延, 城 市 周 边 土 地 资 源 日 益 稀 缺, 国 内 大 多 数 经 济 发 展 水 平 较 高 的 城 市 已 经 很 难 在 市 区 可 行 的 范 围 内 寻 找 到 合 适 的 填 埋 场, 且 填 埋 处 理 方 式 的 经 济 成 本 和 环 境 成 本 巨 大 我 国 垃 圾 处 理 的 指 导 性 原 则 是 无 害 化 资 源 化 减 量 化 垃 圾 焚 烧 发 电 可 使 垃 圾 体 积 减 小 90%, 重 量 减 轻 80%, 是 对 垃 圾 进 行 减 量 最 为 彻 底 的 一 种 方 式 我 国 运 用 焚 烧 发 电 方 式 处 理 的 量 及 占 无 害 化 处 理 量 的 比 例 逐 年 上 升, 是 我 国 城 市 垃 圾 处 理 方 式 的 未 来 发 展 趋 势, 市 场 空 间 广 阔 2) 国 家 一 系 列 支 持 政 策 的 出 台 为 行 业 发 展 提 供 了 良 好 的 政 策 保 障 产 业 支 持 政 策 方 面, 从 全 国 城 镇 环 境 卫 生 十 一 五 规 划 全 国 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 设 十 一 五 规 划 到 十 二 五 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 设 施 建 设 规 划, 国 家 推 出 了 一 系 列 持 续 性 的 产 业 指 导 和 规 划 文 件, 推 动 了 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 长 期 可 持 续 发 展 政 策 文 件 明 确 表 示 东 部 地 区 经 济 发 达 地 区 和 土 地 资 源 短 缺 人 口 基 数 大 的 城 市, 优 先 采 用 焚 烧 处 理 技 术, 要 求 到 2015 年, 全 国 城 镇 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 设 施 能 力 达 到 无 害 化 处 理 总 能 力 的 35% 以 上, 其 中 东 部 地 区 达 到 48% 以 上 所 得 税 优 惠 方 面,2006 年 9 月 颁 布 的 国 家 鼓 励 的 资 源 综 合 利 用 认 定 管 理 办 法 规 定, 城 市 生 活 垃 圾 发 电 企 业 在 满 足 一 定 条 件 的 情 况 下, 可 以 通 过 申 报 资 源 综 合 利 用 认 定 的 综 合 利 用 发 电 单 位 而 获 得 享 受 相 关 税 收 运 行 等 优 惠 政 策 的 机 会 2007 年 12 月 颁 布 的 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 实 施 条 例 规 定, 公 176

178 共 基 础 设 施 项 目 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 列 明 的 电 力 等 项 目 的 投 资 经 营 所 得, 可 以 享 受 三 免 三 减 半 税 收 优 惠 政 策 电 价 补 贴 方 面,2012 年 3 月 颁 布 的 关 于 完 善 垃 圾 焚 烧 发 电 价 格 政 策 的 通 知 规 定, 自 2012 年 4 月 1 日 起 以 生 活 垃 圾 为 原 料 的 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 均 先 按 其 入 厂 垃 圾 处 理 量 折 算 成 上 网 电 量 进 行 结 算, 每 吨 生 活 垃 圾 折 算 上 网 电 量 暂 定 为 280 千 瓦 时, 并 执 行 全 国 统 一 垃 圾 发 电 标 杆 电 价 每 千 瓦 时 0.65 元 ( 含 税 ), 其 余 上 网 电 量 执 行 当 地 同 类 燃 煤 发 电 机 组 上 网 电 价 上 述 优 惠 政 策 的 密 集 出 台, 有 力 地 促 进 了 城 市 生 活 垃 圾 发 电 行 业 的 发 展 3) 行 业 技 术 的 日 益 成 熟 促 使 行 业 稳 定 健 康 发 展 垃 圾 焚 烧 发 电 过 程 中 最 关 键 的 设 备 是 垃 圾 焚 烧 锅 炉, 其 选 用 的 技 术 决 定 了 可 处 理 的 垃 圾 热 值 范 围 垃 圾 燃 烧 充 分 程 度 入 炉 垃 圾 规 格 等 方 面 目 前 垃 圾 焚 烧 锅 炉 制 造 的 主 要 技 术 流 派 为 炉 排 炉 工 艺 和 循 环 流 化 床 工 艺 两 种 机 械 炉 排 焚 烧 炉 为 国 际 上 比 较 成 熟 的 技 术, 适 用 于 处 理 各 种 规 模 及 中 高 热 值 垃 圾 的 焚 烧 处 理, 是 目 前 发 达 国 家 大 部 分 垃 圾 焚 烧 厂 采 用 的 炉 型 机 械 炉 排 炉 相 对 其 它 炉 型 有 以 下 几 个 特 点 : 机 械 炉 排 炉 技 术 成 熟, 且 更 能 够 适 应 国 内 垃 圾 高 水 分 低 热 值 的 特 性, 确 保 垃 圾 的 完 全 燃 烧 ; 操 作 可 靠 方 便, 对 垃 圾 适 应 性 强, 不 易 造 成 二 次 污 染 ; 经 济 性 高, 垃 圾 不 需 要 预 处 理 直 接 进 入 炉 内, 入 炉 后 不 需 要 掺 煤 助 燃, 运 行 费 用 相 对 较 低 ; 设 备 寿 命 长, 稳 定 可 靠, 运 行 维 护 方 便 除 垃 圾 焚 烧 炉 采 用 的 技 术 不 断 发 展 外, 我 国 目 前 建 设 的 垃 圾 焚 烧 厂 所 选 用 飞 灰 处 理 设 施 烟 气 处 理 设 施 等 通 用 设 备 的 技 术 均 在 不 断 发 展, 对 垃 圾 焚 烧 发 电 产 生 的 飞 灰 有 害 烟 气 的 排 放 均 能 进 行 有 效 处 理, 避 免 二 次 污 染, 促 使 行 业 稳 定 健 康 发 展 4) 社 会 公 众 环 保 意 识 的 逐 渐 增 强, 与 垃 圾 焚 烧 发 电 信 息 的 广 泛 宣 传, 促 使 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 社 会 认 知 朝 正 面 方 向 发 展 随 着 社 会 公 众 环 保 意 识 的 逐 渐 增 强 和 对 生 活 环 境 质 量 要 求 的 不 断 提 高, 清 理 垃 圾 围 城 现 象 避 免 城 市 生 活 垃 圾 污 染 环 境 危 害 居 民 健 康, 已 成 为 各 地 政 府 必 须 面 对 和 克 服 的 常 规 市 政 问 题 而 作 为 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 处 理 系 统 解 决 方 案 提 供 商, 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 企 业 日 益 受 到 各 地 政 府 重 视, 其 社 会 认 可 度 与 综 177

179 合 声 誉 也 在 不 断 上 升, 这 将 进 一 步 推 动 整 个 行 业 的 发 展 水 平 另 一 方 面, 随 着 诸 如 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 环 保 审 批 流 程 标 准 以 及 对 焚 烧 过 程 产 生 的 有 害 物 质 的 环 保 控 制 等 行 业 知 识 的 不 断 普 及 和 广 泛 传 播, 有 利 于 减 少 民 众 因 认 知 不 足 而 产 生 的 对 当 地 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 建 设 的 排 斥 和 阻 力, 从 而 有 利 于 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 的 稳 步 发 展 (3) 不 利 因 素 1) 行 业 监 管 体 制 有 待 完 善 根 据 国 务 院 批 转 住 房 城 乡 建 设 部 等 部 门 关 于 进 一 步 加 强 城 市 生 活 垃 圾 处 理 工 作 意 见 的 通 知, 我 国 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 目 前 由 环 境 保 护 部 住 建 部 等 9 个 部 门 统 筹 管 理 虽 然 各 部 门 承 担 的 具 体 管 理 职 能 有 所 区 别, 但 多 龙 治 水 的 管 理 现 状 不 可 避 免 地 形 成 职 能 范 围 重 叠 管 理 空 白 区 域 等 问 题 与 此 同 时, 不 同 部 门 制 定 的 行 业 规 范 与 技 术 标 准 未 能 完 全 统 一, 有 待 进 一 步 完 善 2) 城 市 生 活 垃 圾 分 类 制 度 有 待 完 善 城 市 生 活 垃 圾 分 类, 是 指 按 照 城 市 生 活 垃 圾 的 组 成 利 用 价 值 以 及 环 境 影 响 等, 并 根 据 不 同 处 理 方 式 的 要 求, 实 施 分 类 投 放 分 类 收 集 分 类 运 输 和 分 类 处 置 的 行 为 垃 圾 焚 烧 发 电 的 海 外 经 验 表 明, 有 效 的 城 市 垃 圾 分 类 制 度, 与 较 强 的 居 民 垃 圾 分 类 意 识, 有 利 于 提 高 资 源 回 收 率, 降 低 政 府 及 垃 圾 发 电 企 业 的 处 理 成 本 目 前 我 国 相 关 法 律 法 规 对 城 市 生 活 垃 圾 的 分 类 收 集 作 出 了 一 些 原 则 性 规 定, 但 这 些 规 定 大 多 缺 乏 实 际 生 活 中 的 可 操 作 性 与 经 济 学 意 义 上 的 激 励 性, 导 致 垃 圾 分 类 对 城 市 居 民 而 言 纯 属 自 愿 行 为, 严 重 制 约 了 垃 圾 分 类 工 作 的 开 展 和 实 施, 进 而 导 致 难 以 实 现 从 源 头 阶 段 降 低 垃 圾 处 理 成 本 的 经 济 成 效 3) 城 市 生 活 垃 圾 处 理 费 征 收 制 度 有 待 完 善 目 前 我 国 城 市 生 活 垃 圾 处 理 费 征 收 机 制 尚 不 成 熟, 虽 然 2002 年 国 家 发 改 委 等 四 部 委 发 布 的 关 于 实 行 城 市 生 活 垃 圾 处 理 收 费 制 度 促 进 垃 圾 处 理 产 业 化 的 通 知 规 定 所 有 产 生 生 活 垃 圾 的 企 事 业 单 位 和 居 民 个 人, 均 应 按 规 定 缴 纳 生 活 垃 圾 处 理 费, 此 后 国 内 很 多 城 市 也 开 始 推 行 城 市 生 活 垃 圾 处 理 收 费 制 度 以 补 偿 垃 圾 处 理 设 施 投 资 建 设 和 运 营 费 用 的 不 足, 但 目 前 我 国 城 市 垃 圾 处 理 费 征 收 率 仍 不 理 想, 部 分 中 小 城 市 甚 至 并 未 对 居 民 实 际 征 收 生 活 垃 圾 处 理 费 征 收 制 度 的 欠 缺 使 得 目 前 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 垃 圾 处 理 补 贴 有 较 大 部 分 直 接 依 赖 于 当 地 财 政 支 出, 178

180 为 企 业 稳 定 运 营 留 下 了 风 险, 不 利 于 垃 圾 处 理 整 个 链 条 的 产 业 化 4 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 的 竞 争 优 势 (1) 创 冠 中 国 竞 争 对 手 基 本 情 况 根 据 中 国 采 购 与 招 标 网 与 中 国 名 企 网 联 合 主 办 的 2012 年 第 一 届 中 国 垃 圾 焚 烧 发 电 招 标 采 购 评 价 推 介 活 动, 创 冠 中 国 位 列 中 国 十 大 最 具 投 标 实 力 垃 圾 焚 烧 发 电 企 业 之 一, 其 余 九 位 分 别 是 : 杭 州 锦 江 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 锦 江 集 团 ) 中 国 光 大 国 际 有 限 公 司 ( 简 称 光 大 国 际 ) 深 圳 市 能 源 环 保 有 限 公 司 ( 简 称 深 圳 能 源 ) 重 庆 三 峰 环 境 产 业 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 重 庆 三 峰 ) 绿 色 动 力 环 保 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 绿 色 动 力 ) 上 海 环 境 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 上 海 环 境 ) 江 苏 天 楹 环 保 能 源 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 江 苏 天 楹 ) 浙 江 伟 明 环 保 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 伟 明 环 保 ) 与 中 德 ( 中 国 ) 环 保 有 限 公 司 ( 简 称 中 德 中 国 ) 根 据 上 述 竞 争 对 手 网 站 及 有 关 上 市 公 司 公 开 披 露 的 信 息, 创 冠 中 国 竞 争 对 手 基 本 情 况 如 下 : 1) 锦 江 集 团 锦 江 集 团 成 立 于 1993 年, 是 一 家 以 环 保 能 源 有 色 金 属 建 材 为 主 营 业 务 的 大 型 民 企 集 团 根 据 锦 江 集 团 网 站 披 露, 锦 江 集 团 环 保 能 源 产 业 已 形 成 了 以 投 资 管 理 建 设 管 理 运 行 管 理 和 经 济 管 理 为 核 心 的 产 业 链 管 理 体 系, 在 山 东 安 徽 河 南 浙 江 云 南 等 地 已 建 成 或 正 在 建 设 的 资 源 综 合 利 用 电 厂 将 近 二 十 家, 代 表 性 项 目 有 杭 州 乔 司 山 东 菏 泽 河 南 郑 州 安 徽 芜 湖 等 城 市 的 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 2) 光 大 国 际 光 大 国 际 (00257.HK) 是 中 国 光 大 集 团 投 资 实 业 的 旗 舰 公 司, 其 环 保 能 源 板 块 业 务 主 要 系 从 事 垃 圾 发 电 工 业 固 体 废 物 和 危 险 物 安 全 处 理 及 环 保 工 业 园 等 业 务 根 据 光 大 国 际 2012 年 年 报 及 2013 年 半 年 报 披 露, 截 至 2013 年 6 月 30 日, 光 大 国 际 共 有 22 个 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 其 中 已 建 项 目 7 个, 合 计 垃 圾 处 理 能 力 为 9,650 吨 / 日 ; 在 建 项 目 5 个, 合 计 垃 圾 处 理 能 力 为 4,900 吨 / 日, 其 余 项 目 处 于 筹 建 阶 段 3) 深 圳 能 源 深 圳 能 源 ( SZ) 成 立 于 1997 年, 是 深 圳 能 源 集 团 控 股 的 大 型 环 保 专 179

181 业 化 公 司 根 据 深 圳 能 源 集 团 网 站 披 露, 深 圳 能 源 共 有 7 个 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 其 中 已 建 项 目 3 个, 合 计 垃 圾 处 理 能 力 为 5,450 吨 / 日 ; 在 建 项 目 4 个, 合 计 垃 圾 处 理 能 力 为 9,800 吨 / 日 4) 重 庆 三 峰 重 庆 三 峰 是 专 门 从 事 生 活 垃 圾 焚 烧 处 理 项 目 投 资 建 设 运 营 的 环 保 集 团 公 司 根 据 重 庆 三 峰 网 站 披 露, 截 至 2013 年 12 月 底, 三 峰 环 境 共 有 15 个 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 其 中 已 建 项 目 6 个, 合 计 垃 圾 处 理 能 力 为 7,600 吨 / 日 ; 在 建 暂 缓 筹 建 即 将 投 产 项 目 共 计 9 个, 合 计 垃 圾 处 理 能 力 为 8,500 吨 / 日 5) 绿 色 动 力 绿 色 动 力 成 立 于 2000 年, 是 北 京 市 国 有 资 产 经 营 有 限 责 任 公 司 控 股 的 专 门 从 事 循 环 经 济 可 再 生 能 源 产 业 的 专 业 企 业 集 团 据 绿 色 动 力 网 站 披 露, 截 至 目 前, 绿 色 动 力 已 经 拥 有 江 苏 常 州 泰 州 句 容 射 阳 金 坛 浙 江 海 宁 永 嘉 平 阳 山 东 青 岛 章 丘 乳 山 湖 北 武 汉 贵 州 安 顺 山 西 平 遥 广 东 惠 州 天 津 蓟 县 宁 河 安 徽 蚌 埠 等 18 个 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 其 中 已 建 项 目 4 个, 在 建 项 目 3 个, 其 他 项 目 正 在 筹 建 中 绿 色 动 力 拥 有 的 项 目 全 部 竣 工 投 产 后, 将 形 成 日 处 理 垃 圾 吨 年 处 理 垃 圾 470 万 吨 的 生 活 垃 圾 处 理 能 力 6) 上 海 环 境 上 海 环 境 是 上 海 城 投 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 城 投 控 股, SH) 的 全 资 子 公 司, 主 要 从 事 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务 根 据 城 投 控 股 2012 年 年 报 及 2013 年 半 年 报, 上 海 环 境 已 建 项 目 5 个, 分 别 为 江 桥 成 都 威 海 青 岛 及 金 山 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目,2012 年 共 计 焚 烧 处 理 垃 圾 130 万 吨 在 建 项 目 2 个, 其 中 漳 州 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 预 计 2013 年 底 投 入 运 营, 南 京 江 北 静 脉 产 业 园 生 活 垃 圾 焚 烧 项 目 已 开 工 筹 建 项 目 1 个, 为 太 原 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 7) 江 苏 天 楹 江 苏 天 楹 成 立 于 2006 年, 是 一 家 以 BOO BOT 方 式 投 资 建 设 和 运 营 城 市 生 活 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 研 发 生 产 销 售 垃 圾 焚 烧 发 电 及 环 保 成 套 设 备 的 环 保 服 务 公 司 中 国 科 健 股 份 有 限 公 司 于 2013 年 11 月 公 告 的 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) ( 简 称 中 科 健 重 组 报 告 书 草 案 ) 中 披 露, 中 国 科 健 股 份 有 限 公 司 拟 以 非 公 开 发 行 的 股 份 作 为 对 价, 购 买 江 苏 天 楹 全 180

182 体 股 东 所 持 有 的 江 苏 天 楹 100% 股 份 根 据 中 科 健 重 组 报 告 书 草 案 中 披 露 的 信 息, 截 至 2013 年 11 月, 江 苏 天 楹 已 建 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 4 个, 垃 圾 处 理 能 力 合 计 为 2,750 吨 / 日 ; 在 建 及 筹 建 项 目 6 个, 垃 圾 处 理 能 力 合 计 为 5,550 吨 / 日 8) 伟 明 环 保 浙 江 伟 明 环 保 股 份 有 限 公 司 是 以 固 体 废 弃 物 处 理 为 主 业 的 环 保 服 务 企 业, 其 控 股 股 东 为 伟 明 集 团 有 限 公 司 根 据 伟 明 环 保 网 站 披 露, 其 在 浙 江 江 苏 河 北 和 海 南 等 省 份 共 有 16 座 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 项 目 合 计 日 处 理 垃 圾 能 力 约 1.25 万 吨, 年 处 理 垃 圾 能 力 接 近 460 万 吨 9) 中 德 中 国 中 德 中 国 是 一 家 总 部 设 在 德 国 法 兰 克 福 在 法 兰 克 福 证 交 所 主 板 上 市 的 垃 圾 焚 烧 发 电 专 业 公 司 ( 股 票 代 码 :ZEF) 根 据 中 德 中 国 网 站 披 露, 其 主 要 通 过 全 资 子 公 司 福 建 省 丰 泉 环 保 控 股 有 限 公 司 从 事 中 国 大 陆 境 内 的 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务, 其 主 要 代 表 性 项 目 有 山 西 大 同 富 乔 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 ( 已 建 ) 兰 州 项 目 ( 拟 建 ) 等 (2) 竞 争 优 势 1) 品 牌 优 势 创 冠 中 国 自 2006 年 设 立 以 来, 即 致 力 成 长 为 国 内 优 秀 的 垃 圾 焚 烧 发 电 标 杆 企 业, 并 制 定 了 严 格 的 生 产 管 理 流 程, 执 行 严 格 的 环 保 排 放 标 准 创 冠 晋 江 承 建 及 运 营 的 晋 江 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目,2005 年 被 福 建 省 建 设 厅 评 为 福 建 省 城 市 垃 圾 处 理 产 业 化 示 范 项 目,2006 年 获 得 中 国 建 设 部 颁 发 的 中 国 人 居 环 境 范 例 奖 ;2012 年 中 国 城 市 环 境 卫 生 协 会 组 织 的 城 市 生 活 垃 圾 无 害 化 焚 烧 厂 等 级 评 定 中, 创 冠 黄 石 创 冠 惠 安 两 地 项 目 获 评 AA 级, 创 冠 晋 江 创 冠 安 溪 两 地 项 目 获 评 A 级 ;2013 年, 创 冠 惠 安 创 冠 黄 石 两 地 项 目 被 列 入 住 建 部 市 政 公 用 科 技 示 范 工 程 项 目 根 据 全 国 工 商 联 环 境 商 会 统 计 的 2012 年 生 活 垃 圾 处 理 企 业 实 力 排 行 榜 数 据, 创 冠 中 国 位 列 第 九 ; 根 据 中 国 采 购 与 招 标 网 与 中 国 名 企 网 联 合 主 办 的 2012 年 第 一 届 中 国 垃 圾 焚 烧 发 电 招 标 采 购 评 价 推 介 活 动, 创 冠 中 国 位 列 中 国 十 大 最 具 投 标 实 力 垃 圾 焚 烧 发 电 企 业 之 一, 行 业 地 位 突 出, 投 标 优 势 明 显 经 过 近 十 年 的 项 目 运 营 与 经 验 积 累, 创 冠 中 国 的 业 务 已 经 遍 布 全 国 多 个 省 181

183 份, 获 得 了 众 多 行 业 荣 誉, 在 业 内 形 成 了 良 好 的 品 牌 优 势 2) 业 绩 优 势 由 于 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 成 功 经 验 具 备 较 强 的 可 复 制 性, 因 此 拥 有 成 功 运 营 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 经 验 通 过 多 年 市 场 积 累 的 垃 圾 焚 烧 发 电 投 资 商 和 运 营 商, 更 容 易 受 到 各 地 拟 开 展 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 政 府 的 青 睐 目 前 创 冠 中 国 在 全 国 范 围 内 拥 有 10 个 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 日 均 处 理 垃 圾 能 力 超 过 1.1 万 吨, 其 中 已 建 项 目 7 个, 合 计 日 均 处 理 垃 圾 能 力 为 6,100 吨 / 日 创 冠 中 国 凭 借 其 全 国 多 个 省 份 已 投 产 运 营 的 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目, 其 业 绩 优 势 明 显 3) 技 术 优 势 长 期 以 来, 创 冠 中 国 坚 持 投 入 技 术 研 发, 取 得 的 成 果 显 著 其 中, 垃 圾 焚 烧 锅 炉 余 热 回 收 装 置 四 项 核 心 技 术 已 获 我 国 知 识 产 权 局 专 利 授 权 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 创 冠 中 国 已 形 成 由 垃 圾 焚 烧 炉 燃 烧 自 动 控 制 技 术 垃 圾 焚 烧 双 尾 气 处 理 技 术 焚 烧 烟 气 污 染 物 零 排 放 专 利 技 术 垃 圾 焚 烧 锅 炉 余 热 回 收 装 置 专 利 技 术 生 活 垃 圾 焚 烧 炉 二 段 式 炉 排 焚 烧 技 术 飞 灰 螯 合 固 化 技 术 渗 滤 液 处 理 技 术 基 于 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 的 污 泥 干 化 处 理 技 术 基 于 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 的 餐 厨 垃 圾 处 理 技 术 等 紧 密 结 合 行 业 特 点 的 技 术 支 撑 体 系, 具 备 了 较 强 的 技 术 优 势 4) 运 营 管 理 优 势 创 冠 中 国 历 来 高 度 重 视 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 的 运 营 维 护 等 方 面 的 管 理, 具 体 情 况 如 下 : 1 广 泛 使 用 各 种 信 息 系 统 创 冠 中 国 在 其 各 地 项 目 子 公 司 实 际 运 营 维 护 中, 广 泛 使 用 过 程 信 息 管 理 系 统 (PIMS) 垃 圾 焚 烧 发 电 厂 视 频 联 网 监 控 系 统 信 息 化 管 理 系 统 等 信 息 系 统, 信 息 系 统 的 建 立 和 完 善 为 创 冠 中 国 各 地 项 目 的 安 全 生 产 与 平 稳 运 行 提 供 了 良 好 的 保 障 2 具 备 一 支 专 业 的 项 目 运 营 队 伍 经 过 近 十 年 的 稳 定 发 展, 创 冠 中 国 在 垃 圾 焚 烧 发 电 行 业 生 产 工 艺 流 程 和 运 营 管 理 方 面 不 断 积 累 成 功 的 项 目 经 验, 汇 集 了 大 批 专 业 的 项 目 运 营 人 才 基 于 上 述 条 件, 创 冠 中 国 于 2012 年 3 月 经 相 关 政 府 部 门 批 准 成 立 创 冠 ( 厦 门 ) 环 保 电 力 182

184 运 维 有 限 公 司, 专 门 承 接 焚 烧 发 电 厂 热 电 厂 火 电 厂 污 水 厂 等 相 关 企 业 的 运 营 及 其 设 备 的 维 修 和 检 修 等 服 务, 并 具 备 向 创 冠 中 国 体 外 的 其 他 垃 圾 焚 烧 发 电 项 目 提 供 代 理 运 营 服 务 的 能 力 和 素 养 3 充 分 重 视 创 冠 中 国 总 部 与 各 项 目 子 公 司, 以 及 各 项 目 子 公 司 之 间 的 经 验 交 流 为 保 证 项 目 的 正 常 建 设 运 行 与 维 护, 提 升 项 目 的 运 行 质 量, 创 冠 中 国 充 分 重 视 总 部 与 各 项 目 子 公 司, 以 及 各 项 目 子 公 司 之 间 的 交 流 支 持 和 相 互 协 作, 定 期 进 行 业 务 培 训 与 经 验 交 流, 同 时 选 派 具 有 丰 富 运 行 经 验 的 专 业 人 员 作 为 运 行 与 维 护 顾 问, 在 运 行 指 导 人 员 培 训 规 章 建 立 等 各 个 方 面 随 时 向 项 目 子 公 司 提 供 全 方 位 的 技 术 支 持 综 上, 创 冠 中 国 具 备 较 为 丰 富 的 管 理 经 验 及 运 营 优 势 (3) 公 司 竞 争 劣 势 本 次 交 易 完 成 后, 瀚 蓝 环 境 的 垃 圾 焚 烧 发 电 业 务 将 从 南 海 区 扩 展 到 全 国 十 数 个 城 市, 这 将 在 短 期 内 对 瀚 蓝 环 境 的 资 金 筹 措 多 项 目 统 筹 管 理 风 险 应 对 与 解 决 等 多 方 面 的 能 力 形 成 一 定 的 挑 战 ( 二 ) 交 易 标 的 之 二 : 燃 气 发 展 本 次 交 易 标 的 公 司 之 一 燃 气 发 展 公 司 所 属 行 业 为 城 市 燃 气 行 业 根 据 中 国 证 监 会 颁 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 燃 气 发 展 公 司 主 导 产 品 涉 及 燃 气 生 产 和 供 应 业 燃 气 发 展 所 属 城 市 燃 气 行 业 的 基 本 情 况 如 下 : 1 我 国 城 市 燃 气 行 业 管 理 体 制 与 政 策 法 规 (1) 行 业 主 管 部 门 目 前, 我 国 城 市 燃 气 行 业 实 行 政 府 监 管 与 行 业 自 律 相 结 合 的 管 理 体 制 根 据 国 务 院 颁 布 的 城 镇 燃 气 管 理 条 例 ( 国 务 院 令 第 583 号 ), 国 务 院 建 设 主 管 部 门 负 责 全 国 的 燃 气 管 理 工 作, 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 燃 气 管 理 部 门 负 责 本 行 政 区 域 内 的 燃 气 管 理 工 作 本 行 业 的 国 家 主 管 部 门 为 住 房 和 城 乡 建 设 部, 佛 山 市 南 海 区 环 境 运 输 和 城 市 管 理 局 是 佛 山 市 南 海 区 燃 气 行 业 的 主 管 部 门 本 行 业 的 自 律 机 构 是 中 国 城 市 燃 气 协 会 及 各 地 方 城 市 的 燃 气 行 业 协 会 (2) 行 业 监 管 及 主 要 法 律 法 规 和 政 策 183

185 1) 行 业 主 要 法 律 法 规 我 国 燃 气 行 业 的 法 律 法 规 可 分 为 三 个 层 次, 分 别 是 涉 及 到 燃 气 行 业 监 管 的 专 项 法 律 行 政 法 规 与 部 门 规 章 以 及 地 方 性 的 法 规 规 章 序 号 发 文 部 门 法 律 法 规 名 称 实 施 时 间 序 号 1 建 设 部 劳 动 部 公 安 部 城 市 燃 气 安 全 管 理 规 定 1991 年 5 月 2 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 2) 影 响 行 业 发 展 的 主 要 政 策 石 油 天 然 气 管 道 安 全 监 督 与 管 理 暂 行 规 定 年 4 月 3 建 设 部 市 政 公 用 事 业 特 许 经 营 管 理 办 法 2004 年 5 月 4 建 设 部 城 战 燃 气 输 配 工 程 施 工 及 验 收 规 范 2005 年 5 月 5 国 务 院 城 镇 燃 气 管 理 条 例 2011 年 3 月 6 广 东 省 广 东 省 燃 气 管 理 条 例 2010 年 9 月 1 天 然 气 利 用 政 策 政 策 名 称 政 策 内 容 发 布 时 间 2 国 民 经 济 和 社 会 发 展 第 十 二 个 五 年 规 划 纲 要 3 石 油 和 化 工 行 业 十 二 五 发 展 指 南 4 全 国 城 镇 燃 气 发 展 十 二 五 规 划 5 天 然 气 发 展 十 二 五 规 划 合 理 利 用 天 然 气, 优 化 能 源 消 费 结 构 ; 国 家 统 筹 规 划, 确 保 天 然 气 优 先 用 于 城 市 燃 气 调 整 优 化 能 源 结 构, 构 建 安 全 稳 定 经 济 清 洁 的 现 代 能 源 产 业 体 系 加 大 石 油 天 然 气 资 源 勘 探 开 发 力 度, 稳 定 国 内 石 油 产 量, 促 进 天 然 气 产 量 快 速 增 长, 推 进 煤 层 气 页 岩 气 等 非 常 规 油 气 资 源 开 发 利 用 加 快 西 北 东 北 西 南 和 海 上 进 口 油 气 战 略 通 道 建 设, 完 善 国 内 油 气 主 干 管 网 统 筹 天 然 气 进 口 管 道 液 化 天 然 气 接 收 站 跨 区 域 骨 干 输 气 网 和 配 气 管 网 建 设, 初 步 形 成 天 然 气 煤 层 气 煤 制 气 协 调 发 展 的 供 气 格 局 重 点 开 拓 海 域 及 主 要 油 气 盆 地 和 陆 地 油 气 新 区, 推 动 天 然 气 产 业 快 速 发 展 ; 完 善 油 气 干 线 管 网 和 配 套 设 施 建 设 ; 调 整 优 化 产 业 结 构, 提 高 产 业 集 中 度 十 二 五 末, 城 镇 燃 气 供 气 总 量 达 1,782 亿 立 方 米, 其 中 天 然 气 1,200 亿 立 方 米 ; 十 二 五 末, 城 市 燃 气 普 及 率 达 到 94% 以 上, 县 级 及 小 城 镇 燃 气 普 及 率 达 到 65% 以 上 ; 完 善 价 格 机 制, 建 立 天 然 气 上 下 游 价 格 联 动 机 制 ; 研 究 差 别 性 气 价 政 策, 引 导 天 然 气 合 理 消 费, 提 高 天 然 气 利 用 效 率 加 强 勘 查 开 发 增 加 国 内 天 然 气 供 给 ; 加 快 天 然 气 管 网 建 设 ; 稳 定 推 进 LNG 接 收 站 建 设 ; 抓 紧 2012 年 12 月 2011 年 3 月 2011 年 5 月 2012 年 7 月 2012 年 12 月

186 建 设 储 气 工 程 设 施 等 6 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) ( 修 正 ) 天 然 气 的 储 运 和 管 道 输 送 设 施 及 网 络 建 液 化 天 然 气 技 术 开 发 与 应 用 城 市 燃 气 工 程 等 被 列 为 鼓 励 类 产 业 2013 年 2 月 2 城 市 燃 气 行 业 情 况 介 绍 (1) 燃 气 行 业 基 本 情 况 燃 气 发 展 所 处 行 业 为 城 市 燃 气 行 业 城 市 燃 气 是 供 给 居 民 生 活 商 业 工 业 企 业 生 产 等 作 燃 料 用 的 可 燃 气 体, 是 城 市 发 展 不 可 或 缺 的 重 要 能 源 同 时, 城 市 燃 气 的 输 配 系 统 是 城 市 基 础 设 施 建 设 的 重 要 组 成 部 分, 是 城 市 现 代 化 的 重 要 标 志 之 一 在 天 然 气 成 为 城 市 燃 气 的 主 要 气 源 以 来, 城 市 燃 气 在 改 善 城 市 环 境, 提 高 居 民 生 活 质 量, 加 速 城 市 现 代 化 建 设 等 方 面 的 作 用 日 益 突 出 城 市 燃 气 一 般 包 括 人 工 煤 气 液 化 石 油 气 (LPG) 和 天 然 气 (NG) 人 工 煤 气 是 以 煤 重 油 轻 油 等 为 原 料 经 转 化 制 得 的 可 燃 气 体 人 工 煤 气 又 简 称 为 煤 气 液 化 石 油 气 是 在 开 采 和 炼 制 石 油 过 程 中 作 为 副 产 品 而 获 得 的 部 分 碳 氢 化 合 物, 其 主 要 成 份 为 丙 烷 和 丁 烷 天 然 气 来 源 于 气 田, 其 中 管 输 天 然 气 供 应 系 统 由 天 然 气 的 开 采 与 生 产 ( 上 游 ) 长 输 管 线 ( 中 游 ) 和 城 市 输 配 气 系 统 ( 下 游 ) 组 成, 液 化 天 然 气 供 应 系 统 包 括 天 然 气 的 开 采 与 生 产 ( 上 游 ) 液 化 运 输 及 接 收 再 气 化 ( 中 游 ) 和 城 市 输 配 气 系 统 ( 下 游 ), 通 过 管 道 供 应 给 用 户 使 用 ; 液 化 石 油 气 来 源 于 油 田 伴 生 或 炼 油 厂 生 产, 通 过 槽 船 或 槽 车 运 输 到 城 市 并 主 要 以 瓶 装 形 式 供 应 给 用 户 使 用 ; 人 工 煤 气 为 本 地 生 产 本 地 消 费, 城 市 燃 气 企 业 通 过 自 建 的 煤 气 厂 生 产 人 工 煤 气 或 使 用 工 矿 余 气, 通 过 城 市 燃 气 管 道 供 应 给 用 户 使 用 世 界 各 国 的 城 市 燃 气 基 本 都 走 过 了 由 煤 制 气 油 制 气 到 液 化 石 油 气 和 天 然 气 的 发 展 过 程 目 前 我 国 城 市 燃 气 既 有 最 早 的 人 工 燃 气 生 产 供 应 方 式, 也 有 较 为 先 进 的 液 化 石 油 气 天 然 气 ( 含 CNG LNG 等 ) 的 生 产 供 应 方 式 天 然 气 液 化 石 油 气 和 人 工 燃 气 三 种 业 态 并 存 是 我 国 城 市 燃 气 的 主 要 特 点 天 然 气 作 为 一 种 清 洁 高 效 的 化 石 能 源, 是 理 想 的 城 市 气 源, 其 由 于 开 采 储 运 和 使 用 既 经 济 又 方 便, 天 然 气 的 应 用 范 围 非 常 广 泛 国 内 中 石 油 中 石 化 和 中 海 油 的 开 发 和 勘 探, 以 及 西 气 东 输 和 俄 气 南 下 等 必 将 促 进 国 内 天 然 气 的 快 速 发 展, 为 国 内 城 市 使 用 天 然 气 提 供 了 可 靠 的 保 证 和 机 遇 185

187 天 然 气 产 业 链 主 要 分 为 天 然 气 勘 探 开 采 和 生 产 天 然 气 输 送 和 城 市 燃 气 输 配 和 销 售 三 部 分, 如 下 图 所 示 : (2) 我 国 燃 气 行 业 特 点 近 几 年 来, 在 我 国 城 市 燃 气 行 业 取 得 较 快 发 展 的 同 时, 天 然 气 凭 借 其 经 济 方 便 清 洁 安 全 等 特 点 成 为 城 市 燃 气 行 业 重 点 发 展 的 气 源 随 着 我 国 西 气 东 输 一 期 与 二 期 工 程 中 亚 天 然 气 管 道 俄 罗 斯 天 然 气 管 道 以 及 沿 海 各 天 然 气 接 气 港 口 建 设 的 完 成, 加 之 不 断 出 台 的 天 然 气 管 网 建 设 规 划, 我 国 天 然 气 基 础 设 施 的 建 设 进 入 了 投 资 的 高 潮, 天 然 气 在 我 国 的 应 用 逐 渐 走 向 成 熟, 消 费 量 逐 年 快 速 增 长 综 上 所 述, 我 国 城 镇 燃 气 已 经 从 以 人 工 煤 气 为 主 天 然 气 和 液 化 石 油 气 为 辅 转 向 了 优 先 采 用 天 然 气, 稳 步 发 展 液 化 石 油 气, 逐 渐 减 少 人 工 煤 气 使 用 的 格 局 我 国 城 市 燃 气 的 发 展 呈 现 出 以 下 特 点 : 1) 人 工 煤 气 正 在 被 液 化 石 油 气 与 天 然 气 所 取 代 自 2003 年 以 来, 随 着 我 国 燃 气 普 及 率 的 不 断 提 高, 人 工 煤 气 供 应 总 量 却 未 呈 现 出 明 显 的 增 长 趋 势, 且 部 分 年 份 出 现 负 增 长, 尤 其 是 人 工 煤 气 用 气 人 口 近 几 年 呈 现 出 明 显 的 下 降 趋 势 不 难 看 出, 在 全 社 会 对 环 境 保 护 节 能 减 排 日 益 重 视 和 对 城 市 燃 气 品 质 要 求 逐 步 提 高 的 情 况 下, 人 工 煤 气 由 于 生 产 成 本 高 燃 烧 品 质 不 稳 定 以 及 在 生 产 过 程 中 污 染 环 境 等 一 系 列 固 有 缺 陷, 正 在 逐 步 被 液 化 石 油 气 与 天 然 气 所 取 代 2) 液 化 石 油 气 在 城 市 燃 气 中 占 有 重 要 地 位 我 国 的 液 化 石 油 气 行 业 发 展 比 较 成 熟, 液 化 石 油 气 生 产 企 业 的 管 理 水 平 服 186

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