发 行 概 况 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类

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1 ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co., Ltd. ( 山 东 省 济 南 市 天 桥 区 大 魏 庄 东 路 99 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 华 贸 中 心 1 号 写 字 楼 22 层 )

2 发 行 概 况 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 做 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 不 超 过 2,334 万 股, 本 次 发 行 不 进 行 老 股 转 让 人 民 币 1.00 元 人 民 币 8.93 元 2016 年 4 月 15 日 上 海 证 券 交 易 所 9,334 万 股 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 承 诺 : 自 公 司 依 法 获 准 向 中 国 境 内 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 单 位 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 如 本 单 位 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 将 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 ( 如 果 因 利 润 分 配 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 利 润 分 配 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 单 位 所 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 2 公 司 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 依 法 获 准 向 中 国 境 内 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 或 本 企 业 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 此 外, 公 司 股 东 新 疆 古 月 杨 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 还 承 诺 : 自 持 有 公 司 股 份 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 的 情 形 下, 本 企 业 计 划 减 持 所 持 公 司 股 份 的 数 量 为 公 司 上 市 时 所 持 有 的 股 份 数 量 的 10% 至 100%, 减 持 价 格 不 低 于 入 股 价 格, 且 须 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 减 持 事 宜 并 予 以 公 告 后, 再 实 施 减 持 计 划 3 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 股 东 吴 俊 英 李 学 江 乙 树 崑 杨 丙 生 王 中 兴 陈 璐 1-1-1

3 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 王 树 全 承 诺 : 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 如 本 人 离 职, 离 职 后 半 年 内 不 直 接 或 间 接 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 持 有 公 司 股 份 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 俊 英 李 学 江 杨 丙 生 王 中 兴 陈 璐 分 别 承 诺 : 本 人 所 持 公 司 股 票 如 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 持 有 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 2016 年 4 月 13 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 保 荐 人 承 诺 因 其 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 7,000 万 股, 本 次 拟 发 行 不 超 过 2,334 万 股, 发 行 后 总 股 本 不 超 过 9,334 万 股, 均 为 流 通 股 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 承 诺 自 公 司 依 法 获 准 向 中 国 境 内 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 单 位 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 如 本 单 位 持 有 的 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持, 减 持 价 格 将 不 低 于 公 司 股 票 发 行 价 ( 如 果 因 利 润 分 配 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ); 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 ( 如 果 因 利 润 分 配 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 相 应 调 整 ) 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 单 位 所 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 2 公 司 其 他 股 东 承 诺 自 公 司 依 法 获 准 向 中 国 境 内 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 或 本 企 业 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 ; 新 疆 古 月 杨 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 同 时 还 承 诺 : 自 持 有 公 司 股 份 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 的 情 形 下, 本 企 业 计 划 减 持 所 持 公 司 股 份 的 数 量 为 公 司 上 市 时 所 持 有 的 股 份 数 量 的 10% 至 100%, 减 持 价 格 不 低 于 入 股 价 格, 且 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 减 持 事 宜 并 予 以 公 告 后, 再 实 施 减 持 计 划 3 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 股 东 吴 俊 英 李 1-1-4

6 学 江 乙 树 崑 杨 丙 生 王 中 兴 陈 璐 王 树 全 的 承 诺 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 股 东 吴 俊 英 李 学 江 乙 树 崑 杨 丙 生 王 中 兴 陈 璐 王 树 全 承 诺 : 在 上 述 承 诺 期 限 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 25%; 如 本 人 离 职, 离 职 后 半 年 内 不 直 接 或 间 接 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 持 有 公 司 股 份 的 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 俊 英 李 学 江 杨 丙 生 王 中 兴 陈 璐 分 别 承 诺 : 本 人 所 持 公 司 股 票 如 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 公 司 上 市 后 6 个 月 内 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 本 人 所 持 有 的 公 司 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 二 关 于 公 司 股 价 稳 定 的 预 案 为 强 化 股 东 管 理 层 诚 信 义 务, 保 护 投 资 者 权 益, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 制 订 了 公 司 上 市 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 启 动 股 价 稳 定 预 案 的 具 体 条 件 当 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 时 ( 若 因 除 权 除 息 等 事 项 致 使 上 述 股 票 收 盘 价 与 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 不 具 可 比 性 的, 上 述 股 票 收 盘 价 应 作 相 应 调 整 ) ( 二 ) 股 价 稳 定 预 案 的 具 体 措 施 发 行 人 及 公 司 控 股 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 承 担 稳 定 公 司 股 价 的 义 务 在 达 到 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 后, 根 据 公 司 实 际 情 况 股 票 市 场 情 况, 采 取 以 下 股 价 稳 定 的 具 体 措 施 : 1 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 ; 2 发 行 人 回 购 公 司 股 票 ; 1-1-5

7 3 在 公 司 领 薪 的 非 独 立 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 增 持 公 司 股 票 等 其 他 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 方 式 ( 三 ) 回 购 / 增 持 公 司 股 票 的 具 体 安 排 自 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 触 发 之 日 起 十 个 交 易 日 内, 公 司 将 由 公 司 制 定 或 要 求 公 司 控 股 股 东 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 提 出 股 价 稳 定 具 体 方 案 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 后 实 施, 并 按 照 上 市 公 司 信 息 披 露 要 求 予 以 公 告 1 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 控 股 股 东 承 诺 : 自 公 司 稳 定 股 价 具 体 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内, 本 单 位 将 通 过 交 易 所 以 集 中 竞 价 要 约 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价, 增 持 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 增 持 股 份 数 量 不 少 于 该 轮 股 价 稳 定 方 案 实 施 前 公 司 股 份 总 数 的 2%, 增 持 计 划 完 成 后 六 个 月 内 将 不 出 售 本 单 位 所 增 持 股 份 但 如 果 公 司 股 价 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 继 续 增 持 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 法 定 上 市 条 件 的, 本 单 位 可 不 再 增 持 公 司 股 份 若 本 单 位 本 次 股 票 增 持 完 成 后 再 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 自 再 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 60 个 自 然 日 内, 本 单 位 将 继 续 通 过 交 易 所 以 集 中 竞 价 要 约 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价, 增 持 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 但 应 遵 循 增 持 股 份 数 量 累 计 不 超 过 该 轮 股 价 稳 定 方 案 实 施 前 公 司 总 股 本 的 3% 的 原 则, 增 持 计 划 完 成 后 六 个 月 内 将 不 出 售 本 单 位 所 增 持 股 份 若 本 单 位 增 持 股 份 数 量 累 计 达 到 该 轮 股 价 稳 定 方 案 实 施 前 公 司 总 股 本 的 3%, 但 仍 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的, 将 由 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 回 购 公 司 股 票 稳 定 股 价 2 发 行 人 回 购 公 司 股 票 发 行 人 承 诺 : 当 有 关 股 价 稳 定 措 施 启 动 条 件 成 就 且 第 一 阶 段 由 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 增 持 公 司 A 股 股 票 的 方 案 实 施 完 毕 后 ( 即 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 已 累 计 增 持 公 司 股 票 达 到 稳 定 股 价 方 案 实 施 前 公 1-1-6

8 司 总 股 本 的 3%) 仍 满 足 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 时, 公 司 应 在 十 个 交 易 日 内 召 开 董 事 会 讨 论 制 定 稳 定 股 价 具 体 实 施 方 案, 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 在 两 个 交 易 日 内 予 以 公 告 公 司 应 自 上 述 稳 定 股 价 具 体 方 案 公 告 之 日 起 120 个 自 然 日 内 实 施 第 二 阶 段 稳 定 股 价 措 施, 通 过 证 券 交 易 所 回 购 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价 回 购 股 份 资 金 为 自 有 资 金, 回 购 股 份 的 价 格 不 超 过 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 回 购 股 份 数 量 不 少 于 该 轮 股 价 稳 定 方 案 实 施 前 公 司 股 份 总 数 的 2%, 回 购 股 份 的 方 式 为 集 中 竞 价 交 易 要 约 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 但 如 果 公 司 股 价 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 继 续 回 购 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 法 定 上 市 条 件 的, 可 不 再 实 施 回 购 公 司 股 份 若 公 司 股 票 回 购 完 成 后 再 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的 ( 不 包 括 公 司 实 施 稳 定 股 价 措 施 期 间 连 续 20 个 交 易 日 股 票 收 盘 价 仍 低 于 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 ), 自 再 次 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 之 日 起 60 个 自 然 日 内, 公 司 将 继 续 通 过 交 易 所 以 集 中 竞 价 要 约 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 回 购 公 司 股 票 以 稳 定 公 司 股 价, 回 购 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 但 应 遵 循 回 购 股 份 数 量 累 计 不 超 过 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 第 一 轮 增 持 前 公 司 总 股 本 的 3% 的 原 则, 回 购 计 划 完 成 后 六 个 月 内 将 不 出 售 本 公 司 所 回 购 股 份 若 公 司 回 购 股 份 数 量 累 计 达 到 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 前 次 增 持 前 公 司 总 股 本 的 3% 但 仍 触 发 上 述 需 采 取 股 价 稳 定 措 施 条 件 的, 将 由 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 及 不 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 增 持 公 司 股 票 稳 定 股 价 3 董 事 ( 独 立 董 事 及 不 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 除 外, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 增 持 股 票 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 承 诺 : 当 上 述 采 取 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 且 第 一 阶 段 由 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 增 持 公 司 A 股 股 票 的 方 案 第 二 阶 段 由 公 司 回 购 A 股 股 票 的 方 案 实 施 完 毕 后 ( 即 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 及 公 司 均 已 累 计 增 持 公 司 股 票 达 到 稳 定 方 案 实 施 前 公 司 总 股 本 的 3%) 仍 满 足 启 动 股 价 稳 定 措 施 条 件 时, 本 人 应 自 公 司 稳 定 股 价 措 施 执 行 完 毕 后 的 120 个 自 然 日 内 通 过 交 易 所 以 集 中 竞 价 的 方 式 增 持 公 司 股 票 以 稳 定 1-1-7

9 公 司 股 价 本 人 通 过 二 级 市 场 以 竞 价 交 易 方 式 增 持 本 公 司 股 份, 增 持 价 格 不 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产, 用 于 购 买 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 自 公 司 上 市 后 在 担 任 职 务 期 间 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 薪 酬 总 额 的 20% 且 不 高 于 30%, 增 持 计 划 完 成 后 的 六 个 月 内 将 不 出 售 本 次 为 稳 定 股 价 所 增 持 的 股 份 但 如 果 公 司 股 价 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 或 继 续 增 持 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 法 定 上 市 条 件 时, 本 人 可 不 再 买 入 公 司 股 份 ( 四 ) 股 价 稳 定 措 施 终 止 自 股 价 稳 定 方 案 公 告 之 日 起, 若 出 现 以 下 任 一 情 形, 则 视 为 股 价 稳 定 措 施 实 施 完 毕, 公 告 的 稳 定 股 价 方 案 终 止 执 行 : 1 公 司 股 票 连 续 10 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 高 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 ; 2 继 续 实 施 股 份 回 购 或 增 持 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 法 定 上 市 条 件 ( 五 ) 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 承 诺 : 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 本 单 位 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 具 体 措 施, 则 公 司 有 权 将 与 用 于 实 施 增 持 股 票 计 划 相 等 金 额 的 应 付 本 单 位 现 金 分 红 予 以 扣 留 或 扣 减 2 如 公 司 为 首 次 公 开 发 行 上 市 作 出 的 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 ( 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 本 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 的 除 外 ), 公 司 将 采 取 以 下 措 施 : (1) 及 时 充 分 披 露 公 司 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 ; (2) 向 公 司 投 资 者 提 出 补 充 承 诺 或 替 代 承 诺, 以 尽 可 能 保 护 投 资 者 的 权 益 ; 如 因 相 关 法 律 法 规 政 策 变 化 自 然 灾 害 及 其 他 不 可 抗 力 等 公 司 无 法 控 制 的 客 观 原 因 导 致 公 司 承 诺 未 能 履 行 确 已 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的, 公 司 将 及 时 披 露 相 关 信 息 1-1-8

10 3 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 承 诺 : 在 启 动 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 满 足 时, 如 本 人 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 具 体 措 施, 则 公 司 有 权 将 应 付 本 人 的 薪 酬 及 现 金 分 红 予 以 扣 留 或 扣 减 三 关 于 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 相 关 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺 : 本 次 公 开 募 集 上 市 文 件 中 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 公 司 将 自 虚 假 陈 述 揭 露 日 或 虚 假 陈 述 更 正 日 起, 以 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格, 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 公 司 中 如 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 公 司 将 按 照 相 关 规 定, 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 发 行 人 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 中 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 单 位 作 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 将 督 促 发 行 人 自 虚 假 陈 述 揭 露 日 或 虚 假 陈 述 更 正 日 起, 以 发 行 价 格 ( 如 因 派 发 现 金 红 利 送 股 转 增 股 本 增 发 新 股 等 原 因 进 行 除 权 除 息 的, 须 按 照 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 作 除 权 除 息 价 格 调 整 ) 或 中 国 证 监 会 认 定 的 价 格, 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 本 单 位 将 在 证 券 监 督 管 理 部 门 依 法 对 上 述 事 实 作 出 认 定 或 处 罚 决 定 后 五 个 工 作 日 内, 制 订 股 份 回 购 方 案 并 予 以 公 告, 依 法 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 份, 回 购 价 格 为 发 行 价 格 ( 若 公 司 股 票 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 回 购 的 股 份 包 括 原 限 售 股 份 及 其 派 生 股 份, 发 行 价 格 将 相 应 进 行 除 权 除 息 调 整 ) 加 上 同 期 银 行 存 款 利 息 发 行 人 中 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 1-1-9

11 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 单 位 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 中 如 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 照 相 关 规 定, 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 四 ) 中 介 机 构 承 诺 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 中 德 证 券 为 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 的 情 形 ; 若 因 中 德 证 券 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 中 德 证 券 将 先 行 赔 偿 投 资 者 损 失 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 承 诺 : 本 所 为 本 项 目 制 作 出 具 的 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 及 时, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 若 因 本 所 未 能 勤 勉 尽 责, 为 本 项 目 制 作 出 具 的 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 承 诺 : 本 所 为 本 项 目 制 作 出 具 的 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 及 时, 无 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ; 若 因 本 所 未 能 勤 勉 尽 责, 为 本 项 目 制 作 出 具 的 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 四 关 于 公 司 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 公 司 股 东 新 疆 古 月 杨 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 承 诺 自 公 司 依 法 获 准 向 中 国 境 内 社 会 公 众 首 次 公 开 发 行 的 人 民 币 普 通 股 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 企 业 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 等 股 份 自 持 有 公 司 股 份 锁 定 期 满 之 日 起 两 年 内, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 的 情 形 下, 计 划 减 持 所 持 公 司 股 份 的 数 量 为 公 司 上 市 时 所 持 有 的 股 份 数 量 的 10% 至 100%, 减 持 价 格 不 低 于 入 股 价 格, 且 须 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 减 持 事 宜 并 予 以 公 告, 再

12 实 施 减 持 计 划 本 企 业 将 严 格 遵 守 我 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 如 违 反 本 承 诺 进 行 减 持 所 获 得 的 收 益 归 公 司 所 有, 因 违 反 承 诺 给 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 对 公 司 或 投 资 者 进 行 赔 偿 五 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 ( 一 ) 关 于 本 次 公 开 发 行 前 公 司 滚 存 利 润 的 安 排 根 据 公 司 2012 年 8 月 23 日 召 开 的 2012 年 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 如 果 本 次 公 开 发 行 股 票 发 行 成 功 后, 公 司 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 股 票 发 行 完 成 后 的 公 司 新 老 股 东 共 同 享 有 ( 二 ) 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 已 于 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 公 司 公 开 发 行 股 票 并 上 市 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ),2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 进 行 了 修 订, 新 章 程 规 定 : 第 一 百 六 十 二 条 公 司 的 利 润 分 配 政 策 为 : ( 一 ) 公 司 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报, 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 ( 二 ) 公 司 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 股 票 或 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利 公 司 应 每 年 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配 利 润 分 配 中, 现 金 分 红 优 于 股 票 股 利 具 备 现 金 分 红 条 件 的, 应 当 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配 公 司 在 股 本 规 模 及 股 权 结 构 合 理 股 本 扩 张 与 业 绩 增 长 同 步 的 情 况 下, 可 以 采 用 股 票 股 利 的 方 式 进 行 利 润 分 配 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 盈 利 及 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 或 股 利 分 配 公 司 采 用 股 票 股 利 进 行 利 润 分 配 的, 应 当 以 给 予 股 东 合 理 现 金 分 红 回 报 和 维 持 适 当 股 本 规 模 为 前 提, 并 综 合 考 虑 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 因 素 ( 三 ) 现 金 分 红 比 例 发 放 股 票 股 利 的 条 件 分 红 的 时 间 间 隔 : 公 司 现 金 利

13 润 分 配 的 条 件 和 比 例 : 在 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 为 正 数 且 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数 的 情 况 下, 公 司 应 当 进 行 现 金 分 红, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 公 司 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 拟 定 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 :(1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%;(2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%;(3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%;(4) 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 按 照 前 项 规 定 处 理 重 大 投 资 计 划 或 重 大 资 金 支 出 指 以 下 情 形 之 一 : 1 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%, 或 超 过 5,000 万 元 ; 2 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 购 买 资 产 等 交 易 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30% 公 司 发 放 股 票 股 利 利 润 分 配 的 条 件 和 比 例 : 若 公 司 业 绩 增 长 快 速, 并 且 董 事 会 认 为 公 司 股 票 价 格 与 公 司 股 本 规 模 不 匹 配 时, 可 以 在 满 足 上 述 现 金 股 利 分 配 之 余, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 董 事 会 在 拟 定 以 股 票 方 式 分 配 利 润 的 具 体 比 例 时, 应 充 分 考 虑 以 股 票 方 式 分 配 利 润 后 的 总 股 本 是 否 与 公 司 目 前 的 经 营 规 模 盈 利 增 长 速 度 相 适 应, 并 考 虑 对 未 来 债 权 融 资 成 本 的 影 响, 以 确 保 利 润 分 配 方 案 符 合 全 体 股 东 的 整 体 利 益 ( 四 ) 公 司 董 事 会 做 出 不 实 施 利 润 分 配 或 实 施 利 润 分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 决 定 的, 应 就 其 作 出 不 实 施 利 润 分 配 或 实 施 利 润 分 配 的 方 案 中 不 含 现 金 分 配 方 式 的 理 由 及 留 存 资 金 的 具 体 用 途, 在 定 期 报 告 中 予 以 披 露, 独 立 董 事 应 对 此 发 表 明 确 意 见 ( 五 ) 公 司 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力

14 ( 六 ) 公 司 最 近 三 年 未 进 行 现 金 利 润 分 配 的, 不 得 向 社 会 公 众 增 发 股 票 发 行 可 转 换 公 司 债 券 或 向 原 有 股 东 配 售 股 份 ( 七 ) 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 ( 八 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 决 策 程 序 : 公 司 每 年 利 润 分 配 预 案 由 董 事 会 结 合 公 司 章 程 的 规 定 盈 利 情 况 资 金 供 给 和 需 求 情 况 拟 订 董 事 会 审 议 现 金 分 红 具 体 方 案 时, 应 当 认 真 研 究 和 论 证 公 司 现 金 分 红 的 时 机 条 件 和 最 低 比 例 调 整 的 条 件 及 决 策 程 序 要 求 等 事 宜, 独 立 董 事 应 对 利 润 分 配 方 案 进 行 审 核 并 发 表 独 立 明 确 的 意 见, 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 方 案 的 论 证 过 程 中, 需 与 独 立 董 事 充 分 讨 论, 在 考 虑 对 全 体 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 预 案, 在 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意 后, 方 能 提 交 公 司 董 事 会 监 事 会 审 议, 并 交 付 股 东 大 会 进 行 表 决 涉 及 股 利 分 配 相 关 议 案, 公 司 应 通 过 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 公 司 独 立 董 事 可 在 股 东 大 会 召 开 前 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 对 现 金 分 红 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 包 括 但 不 限 于 电 话 传 真 和 邮 件 沟 通 或 邀 请 中 小 股 东 参 会 等 方 式, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 董 事 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 全 体 董 事 过 半 数 表 决 通 过 方 可 提 交 股 东 大 会 审 议 ; 股 东 大 会 审 议 制 定 或 修 改 利 润 分 配 相 关 政 策 时, 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 ( 九 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 调 整 : 公 司 的 利 润 分 配 政 策 不 得 随 意 变 更 公 司 根 据 生 产 经 营 重 大 投 资 发 展 规 划 等 方 面 的 资 金 需 求 情 况, 确 需 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 的, 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; 且 有 关 调 整 现 金 分 红 政 策 的 议 案, 需 事 先 征 求 独 立 董 事 的 意 见, 经 全 体 董 事 过 半 数 同 意, 并 经 公 司 二 分 之 一 以 上 独 立 董 事 同 意, 方 能 提 交 公

15 司 股 东 大 会 审 议, 该 事 项 须 经 出 席 股 东 大 会 股 东 所 持 表 决 权 三 分 之 二 以 上 通 过 为 充 分 听 取 中 小 股 东 意 见, 公 司 应 通 过 提 供 网 络 投 票 等 方 式 为 社 会 公 众 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利, 必 要 时 独 立 董 事 可 公 开 征 集 中 小 股 东 投 票 权 ( 十 ) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 披 露 : 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 利 润 分 配 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况, 并 对 以 下 事 项 进 行 专 项 说 明 :1 现 金 分 红 是 否 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 者 股 东 大 会 决 议 的 要 求 ;2 现 金 分 红 标 准 和 比 例 是 否 明 确 和 清 晰 ;3 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 否 完 备 ;4 独 立 董 事 是 否 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 ;5 中 小 股 东 是 否 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 中 小 股 东 的 合 法 权 益 是 否 得 到 充 分 维 护 等 如 已 对 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 还 应 详 细 说 明 调 整 或 变 更 的 条 件 和 程 序 是 否 合 规 和 透 明 等 ( 十 一 ) 公 司 在 特 殊 情 况 下 无 法 按 照 既 定 的 现 金 分 红 政 策 或 最 低 现 金 分 红 比 例 确 定 当 年 利 润 分 配 方 案 的, 应 当 在 年 度 报 告 中 披 露 具 体 原 因 以 及 独 立 董 事 的 明 确 意 见 公 司 当 年 利 润 分 配 方 案 应 当 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 ( 十 二 ) 公 司 年 度 报 告 期 内 盈 利 且 累 计 未 分 配 利 润 为 正, 未 进 行 现 金 分 红 或 拟 分 配 的 现 金 红 利 总 额 ( 包 括 中 期 已 分 配 的 现 金 红 利 ) 与 当 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 之 比 低 于 30% 的, 公 司 应 当 在 审 议 通 过 年 度 报 告 的 董 事 会 公 告 中 详 细 披 露 以 下 事 项 : 1 结 合 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 和 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 资 金 需 求 等 因 素, 对 于 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 水 平 较 低 原 因 的 说 明 ; 2 留 存 未 分 配 利 润 的 确 切 用 途 以 及 预 计 收 益 情 况 ; 3 董 事 会 会 议 的 审 议 和 表 决 情 况 ; 4 独 立 董 事 对 未 进 行 现 金 分 红 或 现 金 分 红 水 平 较 低 的 合 理 性 发 表 的 独 立 意 见 ( 十 三 ) 公 司 存 在 ( 十 一 ) 和 ( 十 二 ) 所 述 情 形 的, 公 司 董 事 长 独 立 董 事 和 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 应 当 在 年 度 报 告 披 露 之 后 年 度 股 东 大 会 股 权 登 记 日 之 前, 在 上 市 公 司 业 绩 发 布 会 中 就 现 金 分 红 方 案 相 关 事 宜 予 以 重 点 说 明 如 未 召 开 业 绩 发 布 会 的, 应 当 通 过 现 场 网 络 或 其 他 有 效 方 式 召 开 说 明 会,

16 就 相 关 事 项 与 媒 体 股 东 特 别 是 持 有 上 市 公 司 股 份 的 机 构 投 资 者 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 及 时 答 复 媒 体 和 股 东 关 心 的 问 题 ( 十 四 ) 公 司 在 将 ( 十 一 ) 和 ( 十 二 ) 所 述 利 润 分 配 议 案 提 交 股 东 大 会 审 议 时, 应 当 为 投 资 者 提 供 网 络 投 票 便 利 条 件, 同 时 按 照 参 与 表 决 的 A 股 股 东 的 持 股 比 例 分 段 披 露 表 决 结 果 分 段 区 间 为 持 股 1% 以 下 1%-5% 5% 以 上 3 个 区 间 ; 对 持 股 比 例 在 1% 以 下 的 股 东, 还 应 当 按 照 单 一 股 东 持 股 市 值 50 万 元 以 上 和 以 下 两 类 情 形, 进 一 步 披 露 相 关 A 股 股 东 表 决 结 果 ( 十 五 ) 公 司 监 事 会 对 董 事 会 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 以 及 是 否 履 行 相 应 决 策 程 序 和 信 息 披 露 等 情 况 进 行 监 督 监 事 会 发 现 董 事 会 存 在 以 下 情 形 之 一 的, 应 当 发 表 明 确 意 见, 并 督 促 其 及 时 改 正 : 1 未 严 格 执 行 现 金 分 红 政 策 和 股 东 回 报 规 划 ; 2 未 严 格 履 行 现 金 分 红 相 应 决 策 程 序 ; 3 未 能 真 实 准 确 完 整 披 露 现 金 分 红 政 策 及 其 执 行 情 况 ( 十 六 ) 未 来 三 年 公 司 具 体 的 股 利 分 配 计 划 : 公 司 将 根 据 自 身 实 际 情 况, 并 结 合 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 的 意 见 制 定 或 调 整 未 来 三 年 股 利 分 配 规 划 在 公 司 当 年 实 现 的 净 利 润 为 正 数 且 公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 正 数 的 情 况 下, 足 额 预 留 盈 余 公 积 金 以 后, 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%, 且 现 金 分 红 在 该 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20% 在 确 保 足 额 现 金 股 利 分 配 的 前 提 下, 公 司 可 以 另 行 增 加 股 票 股 利 分 配 或 公 积 金 转 增 各 期 未 进 行 分 配 的 利 润 将 用 于 满 足 公 司 发 展 资 金 需 求 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 有 权 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 列 风 险 : 六 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下

17 ( 一 ) 生 产 经 营 季 节 性 波 动 风 险 通 常 棉 花 在 4 月 中 旬 播 种, 待 其 生 长 成 熟 后 开 始 采 摘, 然 后 由 棉 花 加 工 企 业 进 行 加 工, 大 约 在 春 节 前 后 加 工 完 毕 受 此 周 期 的 影 响, 棉 花 加 工 企 业 在 取 得 上 年 度 收 益 后, 根 据 其 自 身 情 况 在 上 半 年 向 棉 机 企 业 订 货, 进 行 固 定 资 产 投 资, 然 后 投 入 使 用, 由 于 上 述 特 点 各 个 季 度 收 入 占 比 如 下 : 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 第 一 季 度 11.32% 25.32% 20.33% 第 二 季 度 33.09% 32.64% 22.99% 第 三 季 度 20.51% 26.27% 32.87% 第 四 季 度 35.08% 15.77% 23.81% 合 计 % % % 注 : 以 上 数 据 为 母 公 司 数 据, 各 季 度 比 率 未 经 审 计 报 告 期 内 公 司 大 型 设 备 占 比 提 高 且 安 装 调 试 时 间 较 长, 导 致 2013 年 2014 年 第 一 第 二 季 度 收 入 占 比 有 所 上 涨, 但 投 资 者 不 宜 以 季 度 或 半 年 度 数 据 推 测 公 司 全 年 经 营 业 绩 情 况 ( 二 ) 市 场 集 中 风 险 公 司 的 客 户 主 要 为 新 疆 建 设 兵 团 的 各 团 场, 这 主 要 是 因 为 新 疆 地 区 是 全 国 最 重 要 的 棉 花 生 产 加 工 基 地, 同 时 也 是 机 采 棉 推 广 最 为 普 及 的 区 域, 对 大 型 全 程 机 械 化 棉 花 加 工 设 备 有 较 大 需 求 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 公 司 在 新 疆 的 收 入 分 别 为 42, 万 元 40, 万 元 及 30, 万 元, 占 比 分 别 为 82.48% 85.04% 及 83.83%, 相 对 集 中, 公 司 存 在 区 域 市 场 过 于 集 中 的 风 险 ( 三 ) 外 协 部 件 采 购 所 导 致 的 风 险 由 于 机 械 制 造 行 业 分 工 的 特 点, 同 时 也 为 了 弥 补 公 司 产 能 不 足, 公 司 向 外 协 单 位 采 购 部 分 部 件 经 过 多 年 的 经 营, 公 司 与 主 要 外 协 单 位 形 成 了 稳 定 的 合 作 关 系, 虽 然 公 司 对 采 购 过 程 进 行 严 格 管 理, 针 对 提 供 相 关 委 托 加 工 业 务 的 供 应 商 的 选 择 及 其 供 应 产 品 质 量 的 检 验 制 订 了 相 关 制 度, 对 其 进 行 严 格 的 规 定 和 规 范, 但 不 排 除 出 现 供 应 商 产 品 的 质 量 和 供 货 周 期 不 能 达 到 公 司 要 求 的 可 能 性, 对 公 司 最 终 产 品 的 质 量 生 产 周 期 造 成 负 面 影 响

18 ( 四 ) 控 股 股 东 控 制 风 险 本 次 发 行 前 本 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 持 有 本 公 司 81.16% 的 股 权, 本 次 发 行 后, 省 供 销 社 持 有 公 司 60.87% 股 权, 仍 为 本 公 司 绝 对 控 股 股 东 在 公 司 章 程 及 其 他 法 律 法 规 许 可 的 情 况 下, 省 供 销 社 可 以 决 定 公 司 董 事 会 多 名 成 员, 并 通 过 董 事 会 对 本 公 司 的 生 产 经 营 发 展 规 划 股 利 分 配 等 施 加 重 大 影 响 省 供 销 社 与 其 他 股 东 或 者 社 会 公 众 股 东 可 能 存 在 一 定 的 利 益 差 异, 而 省 供 销 社 可 能 利 用 其 控 股 股 东 地 位 使 本 公 司 作 出 并 非 符 合 其 他 股 东 或 者 社 会 公 众 股 东 最 佳 利 益 的 决 定 分 析 七 本 次 募 集 资 金 到 位 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 相 关 情 况 ( 一 ) 本 次 募 集 资 金 到 位 后 即 期 回 报 分 析 公 司 本 次 募 集 资 金 项 目 有 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 除 补 充 流 动 资 金 项 目 能 够 增 加 公 司 经 营 周 转 资 金, 改 善 公 司 资 产 负 债 结 构, 减 少 公 司 财 务 费 用 外, 在 此 期 间 股 东 回 报 仍 将 通 过 现 有 业 务 产 生 收 入 和 利 润 实 现 按 照 本 次 发 行 2,334 万 股, 发 行 完 成 后, 公 司 总 股 本 较 2015 年 末 的 7,000 万 股 将 增 加 33.33%, 预 计 募 集 资 金 到 位 当 年, 本 公 司 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 和 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 和 稀 释 每 股 收 益, 受 股 本 摊 薄 影 响, 相 对 上 年 度 每 股 收 益 呈 下 降 趋 势, 从 而 导 致 公 司 即 期 回 报 被 摊 薄 ( 二 ) 公 司 应 对 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报 采 取 的 措 施 本 公 司 采 取 以 下 措 施 来 应 对 本 次 公 开 发 行 摊 薄 即 期 回 报, 但 是 需 要 提 示 投 资 者 的 是, 制 定 填 补 回 报 措 施 不 等 于 对 本 公 司 未 来 利 润 做 出 保 证 (1) 公 司 将 加 强 对 募 集 资 金 的 管 理, 防 范 募 集 资 金 使 用 风 险 同 时 公 司 将 加 快 募 集 资 金 使 用 效 率, 提 高 公 司 的 持 续 经 营 能 力 和 盈 利 能 力 从 而 保 证 本 次 募 集 资 金 可 以 有 效 的 使 用 (2) 在 本 次 公 开 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 达 产 前, 公 司 将 抓 紧 进 行 本 次

19 募 投 项 目 的 前 期 工 作, 统 筹 合 理 安 排 项 目 的 投 资 建 设, 力 争 缩 短 项 目 建 设 期, 实 现 本 次 募 投 项 目 的 早 日 投 产, 投 资 项 目 预 期 具 有 较 高 的 投 资 回 报 率, 随 着 项 目 逐 步 投 入 和 达 产 后, 公 司 的 盈 利 能 力 和 经 营 业 绩 将 会 提 升, 将 有 助 于 填 补 本 次 发 行 对 即 期 回 报 的 摊 薄 (3) 公 司 将 加 强 日 常 运 营 效 率, 努 力 提 高 资 金 的 使 用 效 率, 加 强 内 部 运 营 控 制, 完 善 并 强 化 投 资 决 策 程 序, 设 计 完 善 的 资 金 使 用 方 案, 合 理 运 用 各 种 融 资 工 具 和 渠 道, 控 制 资 金 成 本, 提 升 资 金 使 用 效 率, 节 省 各 项 费 用 支 出, 全 面 有 效 地 控 制 公 司 经 营 和 管 控 风 险, 提 升 公 司 经 营 业 绩 (4) 不 断 完 善 公 司 治 理, 为 公 司 发 展 提 供 制 度 保 障 未 来 几 年, 公 司 将 进 一 步 提 高 经 营 管 理 水 平 加 快 项 目 建 设 周 期, 提 升 公 司 的 整 体 盈 利 能 力 (5) 本 次 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 将 严 格 执 行 现 行 分 红 政 策, 在 符 合 利 润 分 配 条 件 的 情 况 下, 积 极 推 动 对 股 东 的 利 润 分 配 进 一 步 强 化 对 投 资 者 的 收 益 回 报, 建 立 了 对 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 对 利 润 分 配 做 出 制 度 性 安 排, 保 证 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 ( 三 ) 董 事 高 级 管 理 人 员 的 承 诺 公 司 全 体 董 事 和 高 级 管 理 人 员 作 出 承 诺 : ( 一 ) 承 诺 不 得 无 偿 或 以 不 公 平 条 件 向 其 他 单 位 或 者 个 人 输 送 利 益, 也 不 得 采 用 其 他 方 式 损 害 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 的 公 司 利 益 ( 二 ) 承 诺 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 职 务 消 费 行 为 进 行 约 束 ( 三 ) 承 诺 不 得 动 用 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 的 资 产 从 事 与 其 履 行 职 责 无 关 的 投 资 消 费 活 动 ( 四 ) 承 诺 由 董 事 会 或 薪 酬 与 考 核 委 员 会 制 订 的 薪 酬 制 度 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 ( 五 ) 承 诺 若 公 司 未 来 实 施 股 权 激 励 计 划, 其 行 权 条 件 将 与 公 司 填 补 回 报 措 施 的 执 行 情 况 相 挂 钩 八 2016 年 第 一 季 度 业 绩 预 计

20 公 司 最 近 一 期 财 务 报 表 审 计 截 止 日 为 2015 年 12 月 31 日 财 务 报 告 审 计 截 止 日 至 本 签 署 日 期 间, 公 司 经 营 情 况 未 发 生 重 大 变 化 结 合 当 前 行 业 宏 观 经 济 形 势 行 业 发 展 状 况 等 因 素 及 公 司 目 前 经 营 情 况, 预 计 公 司 2016 年 第 一 季 度 营 业 收 入 区 间 为 4,350 万 元 至 4,500 万 元, 相 比 上 年 同 期 下 降 幅 度 将 在 11%~14% 之 间, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 区 间 为 230 万 元 至 240 万 元, 相 比 上 年 同 期 下 降 幅 度 将 在 11%~15% 之 间 ( 上 述 预 测 不 含 棉 花 销 售 收 入, 本 次 业 绩 预 测 未 经 审 计 ) 公 司 经 营 情 况 总 体 保 持 稳 定, 略 有 下 滑, 经 营 模 式 及 经 营 成 果 等 未 发 生 重 大 不 利 变 化 九 公 司 专 利 权 侵 权 纠 纷 进 展 情 况 的 说 明 2015 年 10 月 8 日, 新 疆 平 云 汽 车 有 限 公 司 基 于 不 具 备 创 新 性 等 原 因 向 中 华 人 民 共 和 国 知 识 产 权 局 申 请 下 列 专 利 宣 告 无 效 : 序 号 专 利 名 称 专 利 号 专 利 权 人 专 利 类 型 1 籽 棉 打 模 机 踩 压 油 缸 固 定 机 构 ZL 现 代 农 装 实 用 新 型 2 一 种 棉 花 运 模 车 ZL 现 代 农 装 实 用 新 型 3 籽 棉 打 模 机 ZL 现 代 农 装 实 用 新 型 4 籽 棉 打 模 机 箱 体 后 门 开 启 机 构 ZL 现 代 农 装 实 用 新 型 5 自 走 式 棉 模 运 输 车 ZL 现 代 农 装 实 用 新 型 6 一 种 籽 棉 打 模 机 ZL X 发 行 人 实 用 新 型 7 一 种 运 模 车 ZL 发 行 人 实 用 新 型 无 效 宣 告 请 求 人 新 疆 平 云 汽 车 有 限 公 司 中 华 人 民 共 和 国 知 识 产 权 局 专 利 复 审 委 员 会 2016 年 3 月 3 日 作 出 无 效 宣 告 请 求 审 查 决 定 书 ( 第 号 ) 和 无 效 宣 告 请 求 审 查 决 定 书 ( 第 号 ), 分 别 宣 告 X 号 ( 第 6 项 ) 和 号 ( 第 7 项 ) 实 用 新 型 专 利 权 全 部 无 效 对 上 述 审 查 决 定, 当 事 人 对 本 决 定 不 服 的, 可 以 根 据 专 利 法 第 46 条 第 2 款 的 相 关 规 定, 自 收 到 本 决 定 之 日 起 三 个 月 内 向 北 京 知 识 产 权 法 院 起 诉 公 司 自 2012 年 对 打 模 机 技 术 进 行 升 级 改 造 后, 不 再 继 续 使 用 上 述 第 6 项 专 利 技 术, 报 告 期 未 产 生 实 际 收 入 报 告 期 内, 公 司 使 用 第 7 项 专 利 生 产 运 模 车, 实 现 的 收 入 及 毛 利 情 况 如 下 :

21 单 位 : 万 元 年 度 产 品 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 主 营 业 务 销 售 收 入 销 售 毛 利 类 型 收 入 收 入 占 比 毛 利 毛 利 占 比 2013 年 运 模 车 1, , % 1, , % 2014 年 运 模 车 3, , % 1, , % 2015 年 运 模 车 1, , % , % 由 上 表 可 知, 报 告 期 运 模 车 销 售 收 入 毛 利 占 比 较 小, 且 运 模 车 不 是 公 司 的 主 机 产 品, 对 公 司 业 务 影 响 较 小, 不 会 对 公 司 未 来 持 续 经 营 造 成 实 质 性 影 响 新 疆 平 云 汽 车 有 限 公 司 与 公 司 及 全 资 子 公 司 现 代 农 装 已 签 订 和 解 协 议 书 新 疆 平 云 汽 车 有 限 公 司 2016 年 3 月 18 日 向 专 利 复 审 委 员 会 递 交 了 针 对 天 鹅 股 份 的 上 述 1-5 项 的 无 效 宣 告 请 求 撤 销 申 请, 公 司 将 于 2016 年 3 月 31 日 前 向 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 八 师 中 级 人 民 法 院 提 交 针 对 新 疆 平 云 汽 车 有 限 公 司 的 撤 诉 申 请 根 据 中 华 人 民 共 和 国 专 利 法 实 施 细 则 第 七 十 二 条 的 规 定, 专 利 复 审 委 员 会 对 无 效 宣 告 的 请 求 作 出 决 定 前, 无 效 宣 告 请 求 人 可 以 撤 回 其 请 求 专 利 复 审 委 员 会 作 出 决 定 之 前, 无 效 宣 告 请 求 人 撤 回 其 请 求 或 者 其 无 效 宣 告 请 求 被 视 为 撤 回 的, 无 效 宣 告 请 求 审 查 程 序 终 止 但 是, 专 利 复 审 委 员 会 认 为 根 据 已 进 行 的 审 查 工 作 能 够 作 出 宣 告 专 利 权 无 效 或 者 部 分 无 效 的 决 定 的, 不 终 止 审 查 程 序 ; 根 据 专 利 审 查 指 南 (2010) 第 四 部 分 第 三 章 第 7 条 的 规 定, 请 求 人 在 专 利 复 审 委 员 会 对 无 效 宣 告 请 求 作 出 审 查 决 定 之 前, 撤 回 其 无 效 宣 告 请 求 的, 无 效 宣 告 程 序 终 止, 但 专 利 复 审 委 员 会 认 为 根 据 已 进 行 的 审 查 工 作 能 够 作 出 宣 告 专 利 权 无 效 或 者 部 分 无 效 的 决 定 的 除 外 根 据 前 述 规 定, 发 行 人 上 述 1-5 项 专 利 权 不 排 除 最 终 被 专 利 复 审 委 员 会 宣 告 全 部 或 部 分 无 效 的 可 能 假 如 上 述 1-7 项 专 利 均 被 宣 告 无 效, 涉 诉 专 利 产 品 报 告 期 内 实 现 的 收 入 及 毛 利 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 2013 年 度 2014 年 度 设 备 类 年 度 主 营 业 主 营 业 务 年 度 主 营 业 主 营 业 务 销 售 收 入 销 售 毛 利 型 务 收 入 收 入 占 比 务 毛 利 毛 利 占 比 打 模 机 1, , % , % 运 模 车 1, , % 1, , % 合 计 3, , % 2, , % 打 模 机 2, , % 1, , % 运 模 车 3, , % 1, , %

22 2015 年 度 合 计 6, , % 3, , % 打 模 机 , % , % 运 模 车 1, , % , % 合 计 1, , % 1, , % 发 行 人 及 现 代 农 装 被 新 疆 平 云 汽 车 有 限 公 司 申 请 宣 告 无 效 的 争 议 专 利 权 均 为 实 用 新 型 专 利, 并 非 发 行 人 主 机 生 产 所 依 赖 的 核 心 技 术, 故 发 行 人 的 资 产 完 整 性 不 会 因 争 议 专 利 被 宣 告 无 效 而 产 生 重 大 不 利 影 响 假 如 上 述 1-7 项 专 利 全 部 被 宣 告 无 效, 可 能 会 造 成 竞 争 者 增 加 和 产 品 毛 利 率 下 降 请 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 关 注 上 述 风 险 的 描 述

23 目 录 发 行 概 况... 1 发 行 人 声 明... 3 重 大 事 项 提 示... 4 一 股 份 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 承 诺... 4 二 关 于 公 司 股 价 稳 定 的 预 案... 5 三 关 于 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 相 关 承 诺... 9 四 关 于 公 司 5% 以 上 股 东 持 股 意 向 及 减 持 意 向 的 承 诺 五 公 司 股 利 分 配 政 策 和 现 金 分 红 比 例 六 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 风 险 因 素 中 的 下 列 风 险 : 七 本 次 募 集 资 金 到 位 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 相 关 情 况 分 析 八 2016 年 第 一 季 度 业 绩 预 计 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 四 本 次 发 行 基 本 情 况 五 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 公 司 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 的 情 况 说 明 四 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 第 四 节 风 险 因 素

24 一 市 场 风 险 二 经 营 风 险 三 财 务 风 险 四 技 术 风 险 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 六 税 收 优 惠 政 策 变 动 风 险 七 其 他 相 关 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 的 设 立 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 的 股 本 演 变 和 资 产 重 组 情 况 四 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 投 入 资 产 的 计 量 属 性 五 发 行 人 组 织 结 构 六 发 行 人 控 股 参 股 子 公 司 基 本 情 况 七 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 八 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 九 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 的 质 押 争 议 情 况 十 本 次 发 行 前 后 发 行 人 股 本 情 况 十 一 发 行 人 内 部 职 工 股 情 况 十 二 发 行 人 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 等 情 况 十 三 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 四 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 和 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 与 技 术 一 发 行 人 主 营 业 务 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 竞 争 地 位 四 发 行 人 主 营 业 务 情 况 五 发 行 人 的 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权

25 七 发 行 人 农 业 机 械 推 广 许 可 证 八 发 行 人 的 主 要 技 术 及 研 发 情 况 九 发 行 人 境 外 经 营 情 况 十 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 发 行 人 独 立 运 营 情 况 二 同 业 竞 争 三 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 四 公 司 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 简 历 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 在 公 司 及 关 联 企 业 领 取 薪 酬 或 津 贴 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 本 公 司 签 订 的 协 议 所 作 的 承 诺 及 履 行 情 况 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 作 情 况 二 公 司 最 近 三 年 接 受 行 政 处 罚 的 情 况 三 公 司 资 金 的 占 用 和 担 保 情 况 四 管 理 层 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 说 明 五 会 计 师 对 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 评 价 第 十 节 财 务 会 计 信 息

26 一 发 行 人 的 财 务 报 表 二 注 册 会 计 师 的 审 计 意 见 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 四 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 五 税 项 六 企 业 合 并 及 合 并 财 务 报 表 七 发 行 人 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 八 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 最 近 一 期 末 固 定 资 产 无 形 资 产 及 对 外 投 资 十 主 要 债 项 十 一 所 有 者 权 益 情 况 十 二 现 金 流 情 况 十 三 承 诺 事 项 或 有 事 项 及 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 四 主 要 财 务 指 标 十 五 历 次 验 资 情 况 十 六 公 司 设 立 时 和 报 告 期 内 的 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 发 行 人 的 财 务 状 况 分 析 二 资 本 性 支 出 分 析 三 对 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 四 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 五 本 次 募 集 资 金 到 位 后 即 期 回 报 被 摊 薄 的 相 关 情 况 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 行 当 年 及 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标 二 具 体 业 务 发 展 计 划 三 以 上 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 和 实 施 的 困 难 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 五 本 次 募 集 资 金 对 实 现 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 发 行 募 集 资 金 使 用 概 述

27 二 募 集 资 金 专 项 存 储 制 度 的 建 立 及 执 行 情 况 三 募 集 资 金 项 目 的 可 行 性 四 募 集 资 金 运 用 对 同 业 竞 争 和 独 立 性 的 影 响 五 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 七 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 产 能 的 营 销 安 排 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 本 公 司 股 利 分 配 政 策 及 实 际 股 利 分 配 情 况 二 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 方 案 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 发 行 人 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 相 关 组 织 安 排 二 重 大 合 同 三 诉 讼 及 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 本 公 司 的 备 查 文 件 二 查 阅 时 间 三 文 件 查 阅 地 址 时 间 联 系 人

28 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 下 述 含 义 : 本 公 司 / 公 司 / 发 行 人 / 天 鹅 股 份 A 股 老 股 转 让 本 次 发 行 保 荐 人 / 保 荐 机 构 / 主 承 销 商 / 中 德 证 券 会 计 师 / 信 永 中 和 发 行 人 律 师 指 指 指 指 指 指 指 律 师 工 作 报 告 指 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 获 准 在 境 内 证 券 交 易 所 上 市 以 人 民 币 标 明 面 值 以 人 民 币 认 购 和 进 行 交 易 的 普 通 股 股 票 持 股 满 三 年 的 发 行 人 原 有 股 东 向 投 资 者 公 开 发 售 股 份 的 行 为 发 行 人 本 次 向 中 国 证 监 会 申 请 在 境 内 首 次 公 开 发 行 不 超 过 2,334 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为, 本 次 发 行 不 进 行 老 股 转 让 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 本 次 发 行 的 保 荐 机 构 及 主 承 销 商 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 发 行 人 本 次 发 行 的 审 计 机 构 验 资 机 构 北 京 国 枫 律 师 事 务 所, 原 名 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所, 2015 年 1 月 改 为 现 名 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 出 具 的 北 京 国 枫 凯 文 律 师 事 务 所 关 于 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 律 师 工 作 报 告 最 近 三 年 / 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 度 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 人 民 币 万 元 / 人 民 币 亿 元 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 民 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 民 政 部 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 税 务 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 税 务 总 局 国 家 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 农 业 部 指 中 华 人 民 共 和 国 农 业 部 国 家 质 检 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 国 家 科 委 指 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 科 学 技 术 委 员 会 国 家 经 委 指 原 中 华 人 民 共 和 国 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 商 业 部 指 原 中 华 人 民 共 和 国 商 业 部 山 东 省 工 商 局 指 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 本 行 业 指 棉 花 加 工 机 械 制 造 行 业 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )

29 公 司 章 程 指 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 章 程 省 供 销 社 指 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 鲁 商 集 团 指 山 东 省 商 业 集 团 总 公 司 集 团 总 公 司 指 山 东 省 供 销 社 集 团 总 公 司, 发 行 人 之 发 起 人 之 一 山 东 鸿 鹄 棉 麻 机 械 厂 指 山 东 棉 麻 机 械 厂 资 产 运 营 公 司 指 指 经 济 协 会 指 山 东 省 供 销 合 作 经 济 协 会 山 东 鸿 鹄 农 业 开 发 中 心, 发 行 人 之 发 起 人 之 一, 原 名 山 东 棉 花 机 械 公 司,2011 年 12 月 改 为 山 东 天 鹅 农 业 开 发 中 心,2012 年 7 月 改 为 现 名 原 名 山 东 省 供 销 联 合 实 业 有 限 公 司,2013 年 改 为 山 东 省 供 销 资 产 运 营 有 限 公 司 山 东 江 河 / 江 河 棉 机 指 山 东 江 河 棉 花 机 械 有 限 公 司, 发 行 人 之 发 起 人 之 一 天 元 纤 维 指 山 东 省 天 元 纤 维 有 限 公 司, 发 行 人 之 发 起 人 之 一 农 资 公 司 指 山 东 省 农 业 生 产 资 料 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 之 发 起 人 之 一 四 方 协 议 书 古 月 杨 / 华 夏 瑞 特 现 代 农 装 指 指 指 齐 楚 棉 机 指 武 汉 齐 楚 棉 花 机 械 有 限 公 司 天 鹅 物 业 指 集 团 总 公 司 山 东 江 河 山 东 鸿 鹄 和 发 行 人 于 2010 年 4 月 9 日 签 署 的 协 议 新 疆 古 月 杨 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 原 为 天 津 华 夏 瑞 特 地 产 投 资 管 理 有 限 公 司, 发 行 人 之 股 东,2012 年 3 月 改 制 更 名 为 新 疆 古 月 杨 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 新 疆 天 鹅 现 代 农 业 机 械 装 备 有 限 公 司, 该 公 司 2010 年 9 月 16 日 成 立 时 的 名 称 为 新 疆 天 鹅 农 业 机 械 装 备 有 限 公 司, 2011 年 6 月 改 为 现 名 山 东 天 鹅 物 业 管 理 有 限 公 司, 原 名 山 东 天 鹅 投 资 管 理 有 限 公 司,2010 年 8 月 改 为 现 名 美 国 天 鹅 指 山 东 天 鹅 美 国 有 限 公 司 /Shandong Swan USA, Inc. 新 疆 天 鹅 指 新 疆 天 鹅 棉 业 机 械 有 限 责 任 公 司 博 乐 天 鹅 指 博 乐 市 北 疆 天 鹅 棉 业 有 限 责 任 公 司 图 木 舒 克 天 鹅 指 图 木 舒 克 市 天 鹅 棉 机 有 限 责 任 公 司 阿 拉 尔 天 鹅 指 阿 拉 尔 市 银 海 天 鹅 棉 机 设 备 销 售 有 限 公 司 中 棉 工 业 指 中 棉 工 业 有 限 责 任 公 司 银 丰 农 装 指 新 疆 银 丰 现 代 农 业 装 备 股 份 有 限 公 司, 原 名 新 疆 万 达 现 代 农 业 装 备 股 份 有 限 公 司,2013 年 4 月 15 日 改 为 现 名 中 合 联 指 中 合 联 投 资 担 保 有 限 责 任 公 司 大 陆 天 鹅 指 山 东 大 陆 天 鹅 棉 业 有 限 公 司 庆 云 鸿 鹄 指 皖 天 鹅 指 安 徽 省 皖 天 鹅 棉 业 有 限 公 司 菏 泽 鸿 鹄 库 尔 勒 技 术 服 务 中 心 阿 克 苏 技 术 服 务 中 心 指 指 指 庆 云 鸿 鹄 农 业 开 发 有 限 公 司, 原 名 山 东 天 鹅 棉 业 有 限 公 司,2012 年 8 月 改 为 现 名 山 东 菏 泽 鸿 鹄 棉 花 有 限 公 司, 原 名 山 东 菏 泽 天 鹅 棉 花 有 限 公 司,2013 年 6 月 26 日 改 为 现 名 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 库 尔 勒 技 术 服 务 中 心, 发 行 人 下 设 四 家 分 公 司 之 一 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 阿 克 苏 技 术 服 务 中 心, 发 行 人 下 设 四 家 分 公 司 之 一

30 新 疆 技 术 服 务 中 心 石 河 子 技 术 服 务 中 心 宝 福 邻 再 生 资 源 指 山 东 省 再 生 资 源 公 司 指 指 指 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 新 疆 技 术 服 务 中 心, 发 行 人 下 设 四 家 分 公 司 之 一 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 石 河 子 技 术 服 务 中 心, 发 行 人 下 设 四 家 分 公 司 之 一 山 东 省 宝 福 邻 购 物 中 心 股 份 有 限 公 司, 原 名 山 东 省 联 拓 超 市 股 份 有 限 公 司,2013 年 改 为 现 名 基 建 储 运 指 山 东 省 供 销 合 作 社 基 建 储 运 公 司 对 外 经 贸 公 司 指 山 东 省 供 销 社 对 外 经 济 贸 易 公 司 粮 油 饲 料 公 司 指 山 东 省 供 销 社 粮 油 饲 料 公 司 饮 食 服 务 公 司 指 山 东 省 供 销 社 联 合 社 饮 食 服 务 公 司 工 业 品 公 司 指 山 东 省 供 销 社 工 业 品 公 司 综 合 贸 易 公 司 指 山 东 省 供 销 社 集 团 综 合 贸 易 公 司 果 品 公 司 指 山 东 省 果 品 公 司 日 杂 蜂 指 山 东 省 日 杂 蜂 产 品 公 司 华 兴 实 业 指 山 东 省 供 销 社 集 团 华 兴 实 业 公 司 土 产 杂 品 公 司 指 山 东 省 土 产 杂 品 公 司 省 供 销 社 招 待 所 指 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 招 待 所 棉 麻 公 司 指 山 东 省 棉 麻 有 限 公 司 经 贸 职 业 学 院 指 山 东 省 经 贸 职 业 学 院 机 关 服 务 中 心 指 山 东 省 供 销 合 作 社 联 合 社 机 关 服 务 中 心 鲁 棉 集 团 指 山 东 省 鲁 棉 集 团 有 限 公 司 烟 花 爆 竹 公 司 指 山 东 省 烟 花 爆 竹 经 贸 有 限 公 司 农 产 品 公 司 指 山 东 省 供 销 社 农 产 品 有 限 公 司 山 东 中 宇 指 山 东 中 宇 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 山 东 信 和 指 山 东 信 和 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 发 起 人 协 议 指 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 天 鹅 大 厦 指 山 东 行 业 协 会 大 楼 药 山 工 业 园 指 公 司 于 山 东 省 济 南 市 天 桥 区 大 魏 庄 东 路 99 号 的 厂 区 CNAS 指 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 RVA 指 荷 兰 认 可 理 事 会 ANAB 指 美 国 国 家 标 准 协 会 - 美 国 质 量 学 会 认 证 机 构 认 可 委 员 会 机 采 棉 交 钥 匙 工 程 三 模 指 指 指 通 过 机 械 采 棉 设 备 采 摘 棉 花 的 农 业 生 产 方 式, 也 指 使 用 机 械 采 摘 的 棉 花 及 棉 花 产 品 建 造 工 厂 或 其 他 工 程 项 目, 一 旦 设 计 与 建 造 工 程 完 成, 包 括 设 备 安 装 试 车 及 初 步 操 作 顺 利 运 转 后, 即 将 该 工 厂 或 项 目 所 有 权 和 管 理 权 的 钥 匙 依 合 同 完 整 地 交 给 对 方, 由 对 方 开 始 经 营 因 而, 交 钥 匙 工 程 也 可 以 看 成 是 一 种 特 殊 形 式 的 管 理 合 同 打 模 运 模 开 模 的 统 称 ; 打 模 是 将 采 摘 的 籽 棉 打 成 具 有 规 则 形 状 及 一 定 密 度 的 棉 模, 运 模 是 将 打 成 的 棉 模 运 到 棉 花 加 工 厂, 开 模 是 将 籽 棉 棉 模 开 松, 同 时 排 除 籽 棉 中 的 部 分 杂 质 的 过 程

31 中 央 1 号 文 件 新 疆 指 新 疆 维 吾 尔 自 治 区 新 疆 建 设 兵 团 / 兵 团 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 师 团 指 指 2014 年 关 于 全 面 深 化 农 村 改 革 加 快 推 进 农 业 现 代 化 的 若 干 意 见 新 疆 建 设 兵 团 下 属 的 单 位 建 制, 新 疆 建 设 兵 团 包 含 多 个 师, 每 个 师 下 面 包 括 多 个 团, 团 下 面 包 括 若 干 连 队 和 轧 花 厂 等 团 场 指 新 疆 建 设 兵 团 下 属 的 团 级 农 场 单 位 农 三 师 指 新 疆 生 产 建 设 兵 团 第 三 师 八 十 三 团 指 新 疆 建 设 兵 团 农 五 师 中 心 团 场 八 十 三 团 新 疆 博 赛 云 翔 机 械 厂 指 济 南 云 翔 机 械 加 工 厂 指 铁 鹰 机 械 指 济 南 铁 鹰 机 械 有 限 公 司 双 桥 辅 机 厂 指 济 南 市 天 桥 区 双 桥 辅 机 厂 棉 机 指 棉 花 加 工 机 械 印 巴 指 印 度 及 巴 基 斯 坦 的 统 称 美 国 拉 玛 斯 指 美 国 拉 玛 斯 公 司 美 国 大 陆 鹰 指 美 国 大 陆 鹰 公 司 中 亚 / 中 亚 五 国 籽 棉 指 带 有 棉 籽 的 棉 花 指 皮 棉 指 经 过 加 工 后 去 掉 棉 籽 的 棉 花 短 绒 三 丝 / 异 性 纤 维 轧 花 指 指 指 新 疆 博 赛 供 销 商 贸 股 份 有 限 公 司, 新 疆 建 设 兵 团 农 五 师 控 股 公 司 哈 萨 克 斯 坦 乌 兹 别 克 斯 坦 塔 吉 克 斯 坦 吉 尔 吉 斯 斯 坦 及 土 库 曼 斯 坦 五 国 棉 花 轧 花 后 毛 棉 籽 上 残 存 的 纤 维, 又 叫 棉 短 绒, 是 棉 花 的 主 要 副 产 品 之 一 混 入 棉 花 中 的 非 棉 纤 维 和 非 本 色 棉 纤 维, 如 化 学 纤 维 毛 发 丝 麻 塑 料 膜 塑 料 绳 染 色 线 ( 绳 布 块 ) 等 将 着 生 在 棉 籽 上 的 具 有 一 定 长 度 的 纤 维 通 过 机 械 作 用, 将 其 与 棉 籽 分 离 的 过 程 剥 绒 指 将 轧 花 后 的 棉 籽 上 的 短 纤 维 从 棉 籽 上 剥 离 的 过 程 喂 花 指 将 籽 棉 送 入 棉 花 加 工 系 统 的 过 程 打 包 指 将 加 工 好 的 皮 棉 或 者 短 绒 压 缩 成 标 准 棉 包 或 短 绒 包 的 过 程 移 栽 指 皮 清 机 / 皮 棉 清 理 机 指 去 除 皮 棉 中 杂 质 的 棉 机 设 备 籽 清 机 / 籽 棉 清 理 机 指 去 除 籽 棉 中 杂 质 的 棉 机 设 备 南 疆 指 新 疆 天 山 以 南 的 地 区 北 疆 指 新 疆 天 山 以 北 的 地 区 东 疆 指 新 疆 东 部 地 区 的 统 称 5S 服 务 指 SF 指 平 方 英 尺 农 作 物 种 植 的 一 种 常 见 方 式, 首 先 在 苗 床 培 养 小 苗, 待 壮 苗 后 移 植 到 大 田 的 一 种 农 艺 方 式 主 机 销 售 (Sale) 配 件 供 应 (Sparepart) 物 流 配 送 ( Sending ) 调 试 及 维 修 服 务 ( Service ) 信 息 反 馈 (Survey), 系 发 行 人 提 出 的 服 务 理 念

32 淬 火 指 将 金 属 工 件 加 热 到 某 一 适 当 温 度 并 保 持 一 段 时 间, 随 即 浸 入 淬 冷 介 质 中 快 速 冷 却 的 金 属 热 处 理 工 艺 罗 拉 指 纺 织 机 械 中 起 喂 给 牵 伸 输 出 等 作 用 的 圆 柱 形 回 转 零 件 分 梳 比 指 皮 棉 清 理 机 给 棉 罗 拉 的 线 速 度 与 清 棉 刺 辊 线 速 度 之 比 三 农 指 农 村 农 业 和 农 民 PLC 指 可 编 程 逻 辑 控 制 器 (Programmable Logic Controller) 本 中 若 出 现 合 计 数 与 各 分 项 数 值 之 和 存 在 尾 数 上 差 异 的 情 形, 均 为 四 舍 五 入 造 成

33 第 二 节 概 览 发 行 人 声 明 : 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 概 况 发 行 人 名 称 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 ShanDong Swan Cotton Industrial Machinery Stock Co., Ltd. 公 司 住 所 济 南 市 天 桥 区 大 魏 庄 东 路 99 号, 邮 编 注 册 资 本 70,000,000 元 法 定 代 表 人 魏 华 成 立 日 期 2002 年 7 月 8 日 电 话 传 真 号 码 互 联 网 网 址 电 子 邮 箱 swan@sdmj.com.cn ( 二 ) 设 立 情 况 2002 年 6 月 26 日, 经 山 东 省 经 济 体 制 改 革 办 公 室 出 具 的 鲁 体 改 函 字 [2002]29 号 关 于 同 意 设 立 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 的 函 和 山 东 省 人 民 政 府 出 具 的 鲁 政 股 字 [2002]30 号 山 东 省 股 份 有 限 公 司 批 准 证 书 批 准, 由 山 东 江 河 及 集 团 总 公 司 以 棉 麻 机 械 厂 经 评 估 的 净 资 产 联 合 山 东 鸿 鹄 天 元 纤 维 和 农 资 公 司, 共 同 发 起 设 立 天 鹅 股 份 公 司 于 2002 年 7 月 8 日 在 山 东 省 工 商 局 登 记 注 册 成 立, 领 取 了 注 册 号 为 ( 后 变 更 为 ) 的 企 业 法 人 营 业 执 照

34 ( 三 ) 发 行 人 概 述 1 主 营 业 务 及 行 业 地 位 公 司 是 我 国 棉 花 机 械 制 造 行 业 的 龙 头 企 业 之 一, 以 棉 花 加 工 成 套 设 备 及 配 件 的 研 发 生 产 和 销 售 为 主 业, 是 中 国 提 供 棉 花 采 后 加 工 全 程 机 械 化 设 备 的 主 要 厂 商 之 一, 专 业 为 用 户 提 供 量 身 定 做 的 整 体 解 决 方 案, 在 新 疆 地 区 拥 有 生 产 基 地 公 司 主 要 产 品 覆 盖 棉 花 采 后 储 运 籽 棉 清 理 轧 花 皮 棉 清 理 打 包 棉 籽 剥 绒 到 下 脚 料 回 收 所 需 的 全 部 设 备 公 司 注 重 创 新 和 研 发 能 力 提 升, 技 术 水 平 处 于 行 业 领 先 地 位 公 司 前 身 棉 麻 机 械 厂 于 1987 年 承 担 了 引 进 美 国 轧 花 成 套 设 备 消 化 吸 收 项 目, 此 项 目 的 顺 利 完 成 填 补 了 国 内 空 白, 获 得 了 国 家 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 公 司 研 发 生 产 的 MQZ-80 型 冲 击 式 籽 棉 清 理 机 MQP-400 型 皮 棉 清 理 机 获 得 国 家 科 学 技 术 进 步 三 等 奖 公 司 研 制 的 轧 花 机 皮 清 机 剥 绒 机 籽 清 机 等 设 备 技 术 处 于 国 内 领 先 水 平 公 司 产 品 的 性 能 品 质 及 稳 定 性 得 到 了 客 户 的 肯 定, 形 成 了 较 好 的 品 牌 美 誉 度 公 司 产 品 在 新 疆 建 设 兵 团 的 市 场 占 有 率 处 于 行 业 领 先 地 位, 得 到 客 户 的 广 泛 认 可 2003 年 至 2014 年, 公 司 生 产 的 天 鹅 牌 棉 花 轧 花 成 套 设 备 产 品 被 山 东 省 质 量 技 术 监 督 局 认 定 为 山 东 名 牌 产 品 ;2001 年 至 2015 年, 公 司 天 鹅 商 标 连 续 被 山 东 省 工 商 局 认 定 为 山 东 省 著 名 商 标 2 公 司 发 展 战 略 公 司 确 立 了 未 来 发 展 的 战 略 规 划 : 立 足 棉 机 主 业, 实 现 公 司 产 品 向 产 业 链 上 下 游 延 伸 ; 提 升 棉 机 品 牌 知 名 度, 引 领 棉 机 行 业 发 展 在 十 二 五 期 间, 公 司 力 争 实 现 新 增 设 备 国 内 市 场 占 有 率 继 续 保 持 领 先 地 位 国 际 市 场 份 额 进 一 步 增 加 的 目 标 公 司 坚 持 以 市 场 为 导 向, 以 客 户 为 中 心 的 经 营 理 念 和 以 人 为 本, 以 质 量 求 生 存, 以 创 新 求 发 展 的 经 营 思 路, 以 先 进 的 市 场 营 销 理 念 引 导 公 司 的 经 营 行 为, 努 力 构 建 布 局 合 理 渠 道 畅 通 反 应 敏 捷 的 市 场 营 销 网 络 体 系 利 用 国 家 产 业 政 策 支 持 和 农 业 机 械 化 发 展 的 契 机, 使 天 鹅 股 份 具 备 国 际 领 先 的 新 产 品 研 发 能 力 制 造 体 系 和 运 营 管 理 模 式, 为 客 户 提 供 更 优 质 高 效 的 棉 花 加 工 机 械, 推

35 进 我 国 棉 花 加 工 全 程 机 械 化 进 程, 提 升 棉 花 产 业 现 代 化 水 平, 同 时 将 天 鹅 股 份 打 造 成 国 际 棉 机 行 业 的 领 先 企 业 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 为 省 供 销 社 省 供 销 社 作 为 山 东 省 供 销 合 作 社 的 经 济 联 合 组 织,2011 年 10 月 27 日 在 国 家 事 业 单 位 登 记 管 理 局 登 记 为 事 业 单 位, 领 取 了 注 册 号 为 事 证 第 号 的 事 业 单 位 法 人 证 书, 开 办 资 金 为 2,325 万 元, 其 宗 旨 和 业 务 范 围 为 指 导 全 省 供 销 社 的 改 革 与 发 展, 服 务 三 农 ; 推 动 农 村 现 代 经 营 服 务 新 体 系 和 新 时 期 供 销 合 作 社 组 织 体 系 建 设 ; 按 照 政 府 授 权, 对 棉 花 等 重 要 农 副 产 品 农 业 生 产 资 料 再 生 资 源 及 系 统 烟 花 爆 竹 经 营 进 行 组 织 协 调 管 理 ; 承 办 省 委 省 政 府 交 办 的 其 他 事 项 截 至 2015 年 6 月 30 日, 省 供 销 社 的 法 定 代 表 人 为 侯 成 君, 住 所 为 济 南 市 历 山 路 157 号, 合 并 口 径 资 产 总 额 为 647, 万 元, 净 资 产 为 163, 万 元,2015 年 1-6 月 实 现 收 入 77, 万 元, 利 润 总 额 -3, 万 元 ( 以 上 数 据 经 山 东 中 宇 审 计 ) 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 根 据 信 永 中 和 出 具 的 XYZH/2016JNA40003 号 审 计 报 告, 公 司 报 告 期 主 要 财 务 数 据 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 元 资 产 总 计 867,493, ,923, ,081,338, 负 债 合 计 360,137, ,952, ,902, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 505,862, ,477, ,630, 股 东 权 益 合 计 507,356, ,971, ,435,

36 ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 378,594, ,749, ,514, 营 业 利 润 44,291, ,901, ,653, 利 润 总 额 48,467, ,532, ,466, 净 利 润 39,923, ,196, ,755, 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 39,924, ,027, ,037, ,279, ,029, ,919, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2015 年 度 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 28,592, ,328, ,627, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -11,287, ,540, ,182, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -5,016, ,259, ,728, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 12,322, ,282, ,923, 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 82,521, ,199, ,482, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 12 月 31 日 /2015 年 度 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 41.42% 49.53% 59.91% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 比 率 % % %

37 四 本 次 发 行 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 不 超 过 2,334 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 8.93 元 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 五 募 集 资 金 运 用 根 据 公 司 2013 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 的 批 准, 本 次 公 开 发 行 不 超 过 2,334 万 股 A 股, 实 际 募 集 资 金 净 额 将 根 据 发 行 情 况 确 定, 全 部 用 于 公 司 主 营 业 务 相 关 的 项 目 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 严 格 遵 守 募 集 资 金 管 理 制 度, 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 户 集 中 管 理, 做 到 专 款 专 用 本 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 投 入 到 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 额 其 中 募 集 资 金 投 资 额 1 年 产 2,000 套 棉 花 加 工 机 械 成 套 设 备 项 目 28, , 新 疆 天 鹅 农 业 机 械 装 备 有 限 公 司 农 业 机 械 制 造 项 目 12, , 补 充 流 动 资 金 10, 合 计 40, , 公 司 2012 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 募 集 资 金 运 用 方 案, 并 授 权 董 事 会 负 责 实 施 经 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 对 关 于 公 司 申 请 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 向 可 行 性 的 议 案 的 修 订, 公 司 增 加 补 充 流 动 资 金 募 集 资 金 用 途 上 述 项 目 总 投 资 额 预 计 为 40, 万 元, 拟 使 用 募 集 资 金 数 额 为 17, 万 元 本 次 发 行 实 际 募 集 资 金 如 不 能 满 足 项 目 资 金 需 求, 公 司 将 通 过

38 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 等 方 式 自 筹 解 决 ; 如 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 进 度 不 一 致, 公 司 将 根 据 实 际 情 况 以 其 他 资 金 先 行 投 入, 待 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内, 董 事 会 可 以 对 募 集 资 金 投 资 项 目 及 其 具 体 资 金 使 用 计 划 等 具 体 安 排 进 行 适 当 调 整 募 投 项 目 情 况 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 使 用 有 关 内 容

39 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 1.00 元 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 超 过 2,334 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25% 每 股 发 行 价 格 8.93 元 发 行 市 盈 率 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2015 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 7.23 元 ( 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 为 基 础 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 7.26 元 ( 以 截 至 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 和 发 行 后 总 股 本 全 面 摊 薄 计 算, 扣 除 发 行 费 用 ) 发 行 市 净 率 1.23 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 采 用 网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 或 者 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 发 行 对 象 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 预 计 募 集 资 金 总 额 和 净 额 20, 万 元 ; 扣 除 发 行 费 用 后, 募 集 资 金 净 额 17, 万 元 本 次 发 行 费 用 总 额 约 为 3,662 万 元 发 行 费 用 概 算 ( 其 中 承 销 保 荐 费 2,380 万 元 ; 会 计 师 费 250 万 元 ; 律 师 费 525 万 ; 用 于 本 次 发 行 的 信 息 披 露 费 482 万 元 ; 发 行 手 续 费 25 万 元 ) 拟 上 市 地 点 上 海 证 券 交 易 所 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 山 东 天 鹅 棉 业 机 械 股 份 有 限 公 司 住 所 : 山 东 省 济 南 市 天 桥 区 大 魏 庄 东 路 99 号 法 定 代 表 人 : 魏 华 联 系 人 : 王 友 刚 吴 维 众 电 话 : 传 真 :

40 ( 二 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 华 贸 中 心 1 号 写 字 楼 22 层 法 定 代 表 人 : 侯 巍 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 崔 学 良 刘 萍 项 目 协 办 人 : 严 小 洋 项 目 经 办 人 : 杨 建 华 党 天 骏 阳 昊 田 文 涛 李 岩 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 国 枫 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 东 城 区 建 国 门 内 大 街 26 号 新 闻 大 厦 7 层 负 责 人 : 张 利 国 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 马 哲 薛 玉 婷 ( 四 ) 保 荐 机 构 律 师 : 环 球 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 81 号 华 贸 中 心 1 号 写 字 楼 15 层 负 责 人 : 刘 劲 容 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 强 高 厚 ( 五 ) 会 计 师 事 务 所 : 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 住 所 : 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 8 号 富 华 大 厦 A 座 9 层 执 行 事 务 合 伙 人 : 叶 韶 勋 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 张 克 东 姜 晓 东

41 分 公 司 ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 住 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : ( 七 ) 申 请 上 市 的 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 华 贸 中 心 支 行 开 户 行 : 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 华 贸 中 心 支 行 户 名 : 中 德 证 券 有 限 责 任 公 司 收 款 账 号 : 三 公 司 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 关 系 的 情 况 说 明 本 公 司 与 本 公 司 为 本 次 拟 向 社 会 公 开 发 行 股 票 所 聘 请 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间, 均 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 : 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 预 计 股 票 上 市 日 期 : 2016 年 4 月 11 日 至 2016 年 4 月 12 日 2016 年 4 月 14 日 2016 年 4 月 15 日 和 2016 年 4 月 19 日 发 行 后 尽 快 安 排 上 市

42 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 顺 序 一 市 场 风 险 ( 一 ) 产 业 政 策 变 动 的 风 险 公 司 主 营 业 务 是 棉 花 加 工 机 械 成 套 设 备 及 配 件 的 研 发 生 产 和 销 售 近 年 来, 中 央 政 府 高 度 重 视 三 农 问 题, 将 其 视 为 政 府 工 作 的 重 中 之 重 政 府 加 大 对 农 业 的 投 入, 在 宏 观 经 济 政 策 方 面 进 行 扶 持, 实 行 农 机 购 置 补 贴 政 策, 棉 机 行 业 也 随 之 迎 来 快 速 发 展 的 局 面 但 是, 如 果 未 来 国 家 对 上 述 行 业 的 鼓 励 政 策 进 行 调 整, 导 致 行 业 的 经 营 环 境 发 生 变 化, 则 会 对 本 公 司 的 产 品 与 服 务 的 市 场 前 景 造 成 不 利 影 响 棉 花 种 植 及 下 游 的 纺 织 业 经 营 环 境 的 不 利 变 化 也 会 对 棉 机 行 业 造 成 不 利 影 响 自 2014 年 起, 国 家 取 消 棉 花 收 储 政 策, 造 成 除 新 疆 外 的 部 分 地 区 棉 花 种 植 面 积 较 往 年 减 少, 在 一 定 程 度 上 对 棉 机 市 场 造 成 不 利 影 响 公 司 客 户 主 要 分 布 在 新 疆 地 区, 国 家 对 新 疆 棉 花 实 行 目 标 价 格 试 点 补 贴 政 策, 保 持 了 新 疆 地 区 植 棉 面 积 的 基 本 稳 定, 对 公 司 整 体 业 绩 有 一 定 影 响, 不 排 除 该 政 策 未 来 的 变 化 对 新 疆 地 区 植 棉 面 积 造 成 影 响, 从 而 给 公 司 业 绩 带 来 波 动 2014 年 11 月 4 日, 有 关 部 门 召 开 棉 花 目 标 价 格 改 革 试 点 工 作 部 际 联 席 会 议, 财 政 部 经 建 司 有 关 负 责 人 对 中 央 财 政 补 贴 内 地 棉 花 主 产 区 有 关 事 宜 进 行 了 说 明, 并 对 内 地 相 关 省 份 落 实 补 贴 工 作 提 出 要 求 内 地 补 贴 范 围 为 山 东 湖 北 湖 南 河 北 江 苏 安 徽 河 南 江 西 和 甘 肃 9 省,2014 年 度 补 贴 标 准 为 2,000 元 / 吨, 以 后 年 度 的 补 贴 标 准 以 新 疆 补 贴 额 的 60% 为 依 据, 上 限 不 超 过 2,000 元 / 吨 因 内