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1 创 业 板 风 险 提 示 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 风 险, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 北 京 诚 益 通 控 制 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co., Ltd. ( 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 超 前 路 9 号 B 座 2172 室 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 ( 上 会 稿 ) 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 批 准, 本 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 住 所 : 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 )

2 重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 及 时 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 保 荐 人 承 销 的 证 券 公 司 承 诺 因 发 行 人 及 其 他 信 息 披 露 资 料 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 发 行 和 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 证 券 服 务 机 构 承 诺 因 其 为 发 行 人 本 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 他 人 造 成 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 盈 利 能 力 投 资 价 值 或 者 对 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责 ; 投 资 者 自 主 判 断 发 行 人 的 投 资 价 值, 自 主 作 出 投 资 决 策, 自 行 承 担 股 票 依 法 发 行 后 因 发 行 人 经 营 与 收 益 变 化 或 者 股 票 价 格 变 动 引 致 的 投 资 风 险 1-1-1

3 本 次 发 行 概 况 ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 : 公 开 发 行 股 票 不 超 过 1,520 万 股, 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,520 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 万 股, 发 行 完 成 后 公 开 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 数 的 比 例 不 低 于 25% 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 请 投 资 者 在 报 价 申 购 的 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 ( 三 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 元 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 : 不 超 过 6,080 万 股 ( 八 ) 保 荐 机 构 主 承 销 商 : 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 九 ) 签 署 日 期 : 年 月 日 1-1-2

4 重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 应 特 别 注 意 下 列 重 大 事 项 提 示, 并 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容 : 案 一 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 的 预 发 行 人 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 稳 定 股 价 措 施 的 预 案, 具 体 内 容 包 括 : ( 一 ) 本 预 案 有 效 期 及 触 发 条 件 1 本 预 案 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 年 内 有 效 2 触 发 条 件 : 本 预 案 有 效 期 内, 公 司 股 票 出 现 当 日 收 盘 价 连 续 二 十 个 交 易 日 低 于 公 司 最 近 一 期 末 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的 情 形 3 本 预 案 委 托 公 司 董 事 会 负 责 监 督 执 行 ( 二 ) 采 取 的 具 体 措 施 及 履 行 的 程 序 当 上 述 触 发 条 件 成 立 时, 公 司 将 及 时 采 取 以 下 部 分 或 全 部 措 施 稳 定 股 价 : 1 由 公 司 回 购 股 票 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 回 购 股 份, 应 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 公 司 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 回 购 的, 单 次 用 于 回 购 股 份 的 资 金 不 得 低 于 人 民 币 500 万 元, 用 于 回 购 股 份 的 资 金 总 额 累 计 不 超 过 公 司 首 次 公 开 发 行 新 股 所 募 集 资 金 的 总 额 2 控 股 股 东 实 际 控 制 人 增 持 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 深 交 所 相 关 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 1-1-3

5 诺 为 稳 定 股 价 之 目 的 进 行 股 份 增 持 的, 应 就 其 增 持 公 司 A 股 股 票 的 具 体 计 划 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告, 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 500 万 元, 且 单 笔 增 持 价 格 不 得 低 于 最 近 一 期 经 审 计 每 股 净 资 产 的 110% 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 在 公 司 任 职 并 领 取 薪 酬 的 公 司 董 事 ( 不 包 括 独 立 董 事 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 条 件 和 要 求 的 前 提 下, 对 公 司 股 票 进 行 增 持 ; 有 义 务 增 持 的 公 司 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 承 诺, 其 用 于 增 持 公 司 股 份 的 货 币 资 金 不 少 于 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 上 年 度 自 公 司 领 取 薪 酬 总 和 的 50% 公 司 在 未 来 聘 任 新 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 高 级 管 理 人 员 前, 将 要 求 其 签 署 承 诺 书, 保 证 其 履 行 公 司 首 次 公 开 发 行 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 做 出 的 相 应 承 诺 ( 三 ) 回 购 或 增 持 义 务 的 解 除 及 再 次 触 发 每 个 自 然 年 度 内, 在 履 行 完 毕 前 述 三 项 回 购 或 增 持 措 施 后 的 120 个 交 易 日 内, 公 司 控 股 股 东 有 增 持 义 务 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 回 购 或 增 持 义 务 自 动 解 除 从 履 行 完 毕 前 述 三 项 措 施 后 的 第 121 个 交 易 日 开 始, 如 果 公 司 A 股 股 票 收 盘 价 连 续 20 个 交 易 日 仍 低 于 每 股 净 资 产, 则 公 司 控 股 股 东 有 增 持 义 务 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 回 购 或 增 持 义 务 将 按 照 前 述 规 定 自 动 产 生 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 根 据 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 履 行 相 应 程 序, 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过 控 股 股 东 董 事 及 高 级 管 理 人 员 履 行 其 增 持 义 务 时, 应 按 照 公 司 股 票 上 市 地 上 市 规 则 及 其 他 适 用 的 监 管 规 定 履 行 相 应 的 信 息 披 露 义 务, 公 告 具 体 实 施 方 案 ( 四 ) 相 关 惩 罚 性 措 施 (1) 对 于 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 如 已 公 告 增 持 具 体 计 划 但 不 能 实 际 履 行, 则 公 司 应 将 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 金 分 红 予 以 截 留, 直 至 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 1-1-4

6 务 如 已 经 连 续 两 次 触 发 增 持 义 务 而 控 股 股 东 实 际 控 制 人 均 未 能 提 出 具 体 增 持 计 划, 则 公 司 可 将 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 金 分 红 予 以 截 留 用 于 股 份 回 购 计 划, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 如 对 公 司 董 事 会 提 出 的 股 份 回 购 计 划 投 弃 权 票 或 反 对 票, 则 公 司 可 将 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 履 行 其 增 持 义 务 相 等 金 额 的 应 付 控 股 股 东 实 际 控 制 人 现 金 分 红 予 以 截 留 用 于 下 次 股 份 回 购 计 划, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 丧 失 对 相 应 金 额 现 金 分 红 的 追 索 权 (2) 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 应 主 动 履 行 其 增 持 义 务, 如 个 人 在 任 职 期 间 未 能 按 本 预 案 的 相 关 约 定 履 行 其 增 持 义 务, 则 公 司 应 将 与 其 履 行 增 持 义 务 相 等 金 额 的 工 资 薪 酬 代 其 履 行 增 持 义 务 如 个 人 在 任 职 期 间 连 续 两 次 未 能 主 动 履 行 其 增 持 义 务, 由 控 股 股 东 董 事 会 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 提 请 股 东 大 会 同 意 更 换 相 关 董 事, 由 公 司 董 事 会 解 聘 相 关 高 级 管 理 人 员 二 虚 假 陈 述 导 致 回 购 股 份 和 向 投 资 者 赔 偿 及 相 关 约 束 措 施 ( 一 ) 本 公 司 承 诺 若 相 关 监 管 部 门 认 定 本 公 司 在 本 次 发 行 上 市 的 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 回 购 价 格 按 二 级 市 场 价 格 和 发 行 价 格 的 孰 高 价 格 确 定 在 前 述 情 形 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 本 公 司 董 事 会 将 制 定 回 购 方 案 并 提 交 本 公 司 股 东 大 会 审 议 若 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 依 法 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 1-1-5

7 ( 二 ) 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 若 相 关 监 管 部 门 认 定 公 司 在 本 次 发 行 上 市 的 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 若 事 实 认 定 之 日 公 司 已 发 行 上 市, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 若 相 关 监 管 部 门 认 定 本 公 司 在 本 次 发 行 上 市 的 中 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 按 二 级 市 场 价 格 和 发 行 价 格 的 孰 高 价 格 依 法 回 购 本 人 公 开 发 售 的 全 部 股 份, 在 发 生 上 述 回 购 情 形 10 个 交 易 日 内, 将 制 定 回 购 计 划, 并 提 请 公 司 予 以 公 告, 同 时 督 促 公 司 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 若 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 具 体 的 赔 偿 标 准 赔 偿 主 体 范 围 赔 偿 金 额 等 细 节 内 容 待 上 述 情 形 实 际 发 生 时, 依 据 最 终 依 法 确 定 的 赔 偿 方 案 为 准 ( 四 ) 保 荐 机 构 承 诺 如 因 本 保 荐 机 构 未 能 依 照 适 用 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 行 业 准 则 的 要 求 勤 勉 尽 责 地 履 行 法 定 职 责 而 导 致 本 保 荐 机 构 为 发 行 人 本 次 发 行 上 市 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 和 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 实 际 损 失 的, 本 保 荐 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失, 并 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定 接 受 监 管 机 构 的 处 罚, 但 本 保 荐 机 构 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ( 五 ) 发 行 人 律 师 承 诺 若 相 关 监 管 部 门 认 定 本 所 在 为 诚 益 通 在 中 国 境 内 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 并 在 创 业 板 上 市 制 作 出 具 的 文 件 中 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 若 事 实 认 定 之 日 诚 益 通 已 发 行 上 市, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 1-1-6

8 ( 六 ) 发 行 人 会 计 师 承 诺 如 因 本 机 构 为 发 行 人 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 机 构 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 三 股 份 限 售 锁 定 减 持 的 承 诺 及 相 关 约 束 措 施 ( 一 ) 股 份 限 售 安 排 自 愿 锁 定 的 承 诺 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 : (1) 公 司 控 股 股 东 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 除 按 照 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 公 开 发 售 的 股 份 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 发 行 人 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (2) 公 司 实 际 控 制 人 梁 学 贤 梁 凯, 以 及 公 司 股 东 刘 棣 孙 宝 刚 徐 泽 贵 王 健 戎 兵 李 新 伟 张 立 勇 梁 铭 贤 张 晓 慧 梁 林 承 诺 : 除 按 照 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 公 开 发 售 的 股 份 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (3) 公 司 股 东 李 龙 萍 刘 晓 芳 王 大 勇 吴 文 光 张 红 马 莉 聂 琅 瑜 林 森 李 慧 芹 汤 兵 谈 东 星 李 金 红 魏 家 梧 彭 军 王 成 香 涂 啟 庶 沈 公 槐 顾 友 林 黄 田 军 王 俊 伟 严 勇 苑 韶 伦 杨 晋 朝 王 文 斌 雷 长 林 承 诺 : 除 按 照 相 关 法 律 法 规 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 在 发 行 人 首 次 公 开 发 行 股 票 时 所 公 开 发 售 的 股 份 外, 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 已 持 有 的 公 司 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 (4) 作 为 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 梁 学 贤 梁 凯 刘 棣 孙 宝 刚 徐 泽 贵 王 健 戎 兵 李 新 伟 张 立 勇 承 诺 : 自 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 一 年 内 和 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份 ; 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份 ; 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 1-1-7

9 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 的 股 份 (5) 公 司 控 股 股 东 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 持 有 公 司 股 份 的 董 事 和 高 级 管 理 人 员 梁 学 贤 梁 凯 刘 棣 孙 宝 刚 徐 泽 贵 王 健 张 立 勇 及 其 关 联 方 梁 铭 贤 张 晓 慧 梁 林 承 诺 : 上 市 后 6 个 月 内 如 发 行 人 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 持 有 发 行 人 股 票 的 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 若 发 行 人 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 此 承 诺 持 续 有 效, 已 作 出 承 诺 的 董 事 高 级 管 理 人 员 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 此 承 诺 ( 二 ) 控 股 股 东 董 事 高 管 及 其 他 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 除 上 述 股 份 限 售 自 愿 锁 定 的 承 诺 外, 公 司 控 股 股 东 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 本 公 司 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 数 量 不 超 过 本 公 司 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 25%; 同 时, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 2 除 上 述 股 份 限 售 自 愿 锁 定 的 承 诺 外, 作 为 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 及 5% 以 上 的 股 东 梁 学 贤 刘 棣 梁 凯 孙 宝 刚 承 诺 : 本 人 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 每 年 减 持 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 25%; 在 此 承 诺 持 续 有 效, 已 作 出 承 诺 的 董 事 高 级 管 理 人 员 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 此 承 诺 同 时, 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 3 除 上 述 股 份 限 售 自 愿 锁 定 的 承 诺 外, 作 为 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 徐 泽 贵 王 健 张 立 勇 承 诺 : 所 持 发 行 人 股 票 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 此 承 诺 持 续 有 效, 已 作 出 承 诺 的 董 事 高 级 管 理 人 员 不 会 因 职 务 变 更 离 职 等 原 因 而 放 弃 履 行 此 承 诺 1-1-8

10 4 除 上 述 股 份 限 售 自 愿 锁 定 的 承 诺 外, 作 为 其 他 持 股 5% 以 上 的 股 东 李 龙 萍 承 诺 : 所 持 发 行 人 股 票 在 上 述 锁 定 期 满 后 两 年 内 减 持 的, 锁 定 期 满 后 第 一 年 减 持 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 50%, 第 二 年 减 持 数 量 不 超 过 本 人 所 持 发 行 人 股 份 数 量 的 100%, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ; 同 时, 本 人 将 提 前 五 个 交 易 日 向 发 行 人 提 交 减 持 原 因 减 持 数 量 未 来 减 持 计 划 减 持 对 发 行 人 治 理 结 构 及 持 续 经 营 影 响 的 说 明, 并 由 发 行 人 在 减 持 前 三 个 交 易 日 予 以 公 告 5 因 发 行 人 进 行 权 益 分 派 等 导 致 上 述 股 东 持 有 发 行 人 的 股 份 发 生 变 化 的, 上 述 股 东 仍 遵 守 上 述 承 诺 若 公 司 股 票 在 此 期 间 发 生 除 权 除 息 的, 发 行 价 格 将 作 相 应 调 整 ( 三 ) 相 应 的 约 束 措 施 1 公 司 控 股 股 东 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 如 本 公 司 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 公 司 股 份 的, 本 公 司 承 诺 将 违 规 减 持 公 司 股 票 所 得 于 违 规 后 十 日 内 上 交 公 司, 同 时 本 公 司 持 有 的 剩 余 公 司 股 份 的 锁 定 期 在 原 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 1 年 如 本 公 司 未 将 违 规 减 持 所 得 上 交 公 司, 则 公 司 有 权 扣 留 应 付 本 公 司 现 金 分 红 中 与 本 公 司 应 上 交 公 司 的 违 规 减 持 所 得 金 额 相 等 的 现 金 分 红 2 作 为 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 及 5% 以 上 的 股 东 梁 学 贤 刘 棣 梁 凯 孙 宝 刚 李 龙 萍 承 诺 : 如 本 人 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 公 司 股 份 的, 本 人 承 诺 将 违 规 减 持 公 司 股 票 所 得 于 违 规 后 十 日 内 上 交 公 司, 同 时 本 人 持 有 的 剩 余 公 司 股 份 的 锁 定 期 在 原 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 1 年 如 本 人 未 将 违 规 减 持 所 得 上 交 公 司, 则 公 司 有 权 扣 留 应 付 本 人 现 金 分 红 中 与 本 人 应 上 交 公 司 的 违 规 减 持 所 得 金 额 相 等 的 现 金 分 红 3 除 上 述 股 份 限 售 自 愿 锁 定 的 承 诺 外, 作 为 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 董 事 高 级 管 理 人 员 徐 泽 贵 王 健 张 立 勇 承 诺 : 如 本 人 违 反 上 述 承 诺 或 法 律 强 制 性 规 定 减 持 公 司 股 份 的, 本 人 承 诺 将 违 规 减 持 公 司 股 票 所 得 于 违 规 后 十 日 内 上 交 公 司, 同 时 本 人 持 有 的 剩 余 公 司 股 份 的 锁 定 期 在 原 锁 定 期 届 满 后 自 动 延 长 1 年 如 本 人 未 将 违 规 减 持 所 得 上 交 公 司, 则 公 司 有 权 扣 留 应 付 本 人 现 金 分 红 中 与 本 人 应 上 交 公 司 的 违 规 减 持 所 得 金 额 相 等 的 现 金 分 红 1-1-9

11 四 相 关 责 任 主 体 其 他 声 明 与 承 诺 ( 一 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 及 约 束 措 施 发 行 人 控 股 股 东 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 承 诺 : 在 作 为 诚 益 通 的 控 股 股 东 期 间, 不 会 以 任 何 形 式 从 事 对 诚 益 通 的 生 产 经 营 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 活 动, 也 不 会 以 任 何 方 式 为 与 诚 益 通 竞 争 的 企 业 机 构 或 其 他 经 济 组 织 提 供 任 何 资 金 业 务 技 术 和 管 理 等 方 面 的 帮 助 凡 本 公 司 及 本 公 司 所 控 制 的 其 他 企 业 或 经 济 组 织 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 诚 益 通 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 本 公 司 将 按 照 诚 益 通 的 要 求, 将 该 等 商 业 机 会 让 与 诚 益 通, 由 诚 益 通 在 同 等 条 件 下 优 先 收 购 有 关 业 务 所 涉 及 的 资 产 或 股 权, 以 避 免 与 诚 益 通 存 在 同 业 竞 争 如 果 本 公 司 因 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 而 获 得 的 收 益 归 诚 益 通 所 有, 并 于 接 到 诚 益 通 董 事 会 通 知 之 日 起 30 日 内 向 诚 益 通 上 缴 该 等 收 益 ; 造 成 诚 益 通 经 济 损 失 的, 在 接 到 诚 益 通 董 事 会 通 知 之 日 起 30 日 内 将 赔 偿 诚 益 通 因 此 受 到 的 全 部 损 失 诚 益 通 有 权 依 据 本 约 束 措 施 扣 留 本 公 司 从 诚 益 通 获 取 的 股 票 分 红 等 收 入 发 行 人 实 际 控 制 人 梁 学 贤 梁 凯 承 诺 : 在 作 为 诚 益 通 的 共 同 实 际 控 制 人 期 间, 不 会 以 任 何 形 式 从 事 对 诚 益 通 的 生 产 经 营 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 活 动, 也 不 会 以 任 何 方 式 为 与 诚 益 通 竞 争 的 企 业 机 构 或 其 他 经 济 组 织 提 供 任 何 资 金 业 务 技 术 和 管 理 等 方 面 的 帮 助 凡 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 或 经 济 组 织 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 诚 益 通 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 本 人 将 按 照 诚 益 通 的 要 求, 将 该 等 商 业 机 会 让 与 诚 益 通, 由 诚 益 通 在 同 等 条 件 下 优 先 收 购 有 关 业 务 所 涉 及 的 资 产 或 股 权, 以 避 免 与 诚 益 通 存 在 同 业 竞 争 如 果 本 人 因 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 而 获 得 的 收 益 归 诚 益 通 所 有, 并 于 接 到 诚 益 通 董 事 会 通 知 之 日 起 30 日 内 向 诚 益 通 上 缴 该 等 收 益 ; 造 成 诚 益 通 经 济 损 失 的, 在 接 到 诚 益 通 董 事 会 通 知 之 日 起 30 日 内 将 赔 偿 诚 益 通 因 此 受 到 的 全 部 损 失 诚 益 通 有 权 依 据 本 约 束 措 施 扣 留 本 人 从 诚 益 通 获 取 的 工 资 奖 金 补 贴 股 票 分 红 等 收 入 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 李 龙 萍 刘 棣 孙 宝 刚 承 诺 : 在 作 为 诚 益 通 的 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 期 间, 不 会 以 任 何 形 式 从 事 对 诚 益 通 的 生 产 经 营 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 的 业 务 和 经 营 活 动, 也 不 会 以 任 何 方 式 为 与 诚 益 通 竞 争 的 企 业

12 机 构 或 其 他 经 济 组 织 提 供 任 何 资 金 业 务 技 术 和 管 理 等 方 面 的 帮 助 凡 本 人 及 本 人 所 控 制 的 其 他 企 业 或 经 济 组 织 有 任 何 商 业 机 会 可 从 事 参 与 或 入 股 任 何 可 能 会 与 诚 益 通 生 产 经 营 构 成 竞 争 的 业 务, 本 人 将 按 照 诚 益 通 的 要 求, 将 该 等 商 业 机 会 让 与 诚 益 通, 由 诚 益 通 在 同 等 条 件 下 优 先 收 购 有 关 业 务 所 涉 及 的 资 产 或 股 权, 以 避 免 与 诚 益 通 存 在 同 业 竞 争 如 果 本 人 因 违 反 上 述 声 明 与 承 诺 而 获 得 的 收 益 归 诚 益 通 所 有, 并 于 接 到 诚 益 通 董 事 会 通 知 之 日 起 30 日 内 向 诚 益 通 上 缴 该 等 收 益 ; 造 成 诚 益 通 经 济 损 失 的, 在 接 到 诚 益 通 董 事 会 通 知 之 日 起 30 日 内 将 赔 偿 诚 益 通 因 此 受 到 的 全 部 损 失 诚 益 通 有 权 依 据 本 约 束 措 施 扣 留 本 人 从 诚 益 通 获 取 的 工 资 奖 金 补 贴 股 票 分 红 等 收 入 ( 二 ) 规 范 和 公 平 关 联 交 易 的 承 诺 及 约 束 措 施 发 行 人 控 股 股 东 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 实 际 控 制 人 梁 学 贤 及 梁 凯 承 诺 : 本 公 司 / 本 人 以 及 本 公 司 / 本 人 控 股 或 实 际 控 制 的 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织 ( 以 下 统 称 关 联 企 业 ), 今 后 原 则 上 不 与 诚 益 通 发 生 关 联 交 易 ; 如 果 在 今 后 的 经 营 活 动 中 必 须 与 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 公 司 / 本 人 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 诚 益 通 的 章 程 和 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 并 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 保 证 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 诚 益 通 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 也 不 会 通 过 给 予 诚 益 通 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件 向 诚 益 通 进 行 不 当 利 益 输 送, 并 且 保 证 不 利 用 股 东 / 实 际 控 制 人 地 位, 就 诚 益 通 与 关 联 企 业 相 关 的 任 何 关 联 交 易 采 取 任 何 行 动, 故 意 促 使 诚 益 通 的 股 东 大 会 或 董 事 会 作 出 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 议 保 证 关 联 企 业 将 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 诚 益 通 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议 关 联 企 业 将 不 会 向 诚 益 通 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 如 违 反 上 述 承 诺, 通 过 诚 益 通 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 并 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 给 其 他 投 资 者 或 者 公 司 造 成 损 失 的, 应 依 法 进 行 赔 偿 ; 在 依 法 履 行 承 诺 前, 诚 益 通 暂 停 向 本 公 司 / 本 人 进 行 分 红 发 行 人 持 股 5% 以 上 的 其 他 股 东 李 龙 萍 孙 宝 刚 刘 棣 承 诺 : 本 人 以 及 本 人 控 股 或 实 际 控 制 的 公 司 或 者 其 他 企 业 或 经 济 组 织 ( 以 下 统 称 关 联 企 业 ), 今 后 原 则 上 不 与 诚 益 通 发 生 关 联 交 易 ; 如 果 在 今 后 的 经 营 活 动 中 必 须 与 关 联 企 业 发 生 不 可 避 免 的 关 联 交 易, 本 人 将 促 使 此 等 交 易 严 格 按 照 国 家 有 关 法 律 法 规 诚 益 通

13 的 章 程 和 有 关 规 定 履 行 有 关 程 序, 并 按 照 正 常 的 商 业 条 件 进 行, 且 保 证 关 联 企 业 将 不 会 要 求 或 接 受 诚 益 通 给 予 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件, 也 不 会 通 过 给 予 诚 益 通 比 在 任 何 一 项 市 场 公 平 交 易 中 第 三 者 更 优 惠 的 条 件 向 诚 益 通 进 行 不 当 利 益 输 送, 并 且 保 证 不 利 用 股 东 地 位, 就 诚 益 通 与 关 联 企 业 相 关 的 任 何 关 联 交 易 采 取 任 何 行 动, 故 意 促 使 诚 益 通 的 股 东 大 会 或 董 事 会 作 出 侵 犯 其 他 股 东 合 法 权 益 的 决 议 保 证 关 联 企 业 将 严 格 和 善 意 地 履 行 其 与 诚 益 通 签 订 的 各 种 关 联 交 易 协 议 关 联 企 业 将 不 会 向 诚 益 通 谋 求 任 何 超 出 该 等 协 议 规 定 以 外 的 利 益 或 收 益 如 违 反 上 述 承 诺, 通 过 诚 益 通 及 时 公 告 违 反 承 诺 的 事 实 及 原 因, 并 向 投 资 者 公 开 道 歉 ; 给 其 他 投 资 者 或 者 公 司 造 成 损 失 的, 应 依 法 进 行 赔 偿 ; 在 依 法 履 行 承 诺 前, 诚 益 通 暂 停 向 本 人 进 行 分 红 ( 三 ) 关 于 社 保 公 积 金 的 承 诺 及 约 束 措 施 公 司 控 股 股 东 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 及 实 际 控 制 人 梁 学 贤 梁 凯 分 别 出 具 承 诺 : 若 诚 益 通 及 其 各 子 公 司 因 为 员 工 缴 纳 的 各 项 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 不 符 合 规 定 而 承 担 任 何 滞 纳 金 罚 款 或 损 失, 本 公 司 / 本 人 承 诺 承 担 相 关 连 带 责 任, 为 诚 益 通 及 其 各 子 公 司 补 缴 各 项 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金, 承 担 任 何 滞 纳 金 罚 款 等 一 切 可 能 给 诚 益 通 及 其 各 子 公 司 造 成 的 损 失 本 公 司 / 本 人 同 意 以 其 自 身 的 财 产 为 发 行 人 承 担 的 社 保 责 任 和 义 务 提 供 保 证 未 来 如 发 生 发 行 人 被 有 关 部 门 追 缴 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 及 其 他 相 关 费 用 的 情 形, 主 管 社 会 保 险 和 住 房 公 积 金 机 关 有 权 根 据 本 约 束 措 施 直 接 要 求 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 承 担 相 关 责 任 如 本 公 司 / 本 人 违 反 上 述 承 诺, 则 诚 益 通 有 权 依 据 本 约 束 措 施 扣 留 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 从 发 行 人 获 取 的 工 资 奖 金 补 贴 股 票 分 红 等 收 入, 并 用 以 承 担 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 承 诺 承 担 的 社 保 和 住 房 公 积 金 责 任 和 义 务, 并 用 以 补 偿 发 行 人 因 此 而 遭 受 的 损 失 五 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺 本 次 发 行 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 由 于 本 次 募 集 资 金 项 目 建 设 存 在 周 期, 项 目 收 益 需 要 在 完 工 后 逐 步 体 现, 发 行 当 年 的 净 利 润 增 幅 将 低 于 净 资 产 的 增 幅, 可 能 导 致 公 司 净 资 产 收 益 率 与 上 年 同 期 相 比 出 现 一 定 程 度 的 下 降

14 鉴 于 上 述 情 况, 公 司 拟 通 过 加 强 募 集 资 金 有 效 使 用 保 证 并 加 快 募 投 项 目 实 施 完 善 利 润 分 配 政 策 等 方 式, 提 高 公 司 盈 利 能 力, 增 厚 未 来 收 益, 以 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 并 承 诺 如 下 : 1 保 证 募 集 资 金 规 范 有 效 使 用, 实 现 项 目 预 期 效 益 本 次 发 行 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 董 事 会 将 开 设 募 集 资 金 专 项 账 户, 并 与 开 户 银 行 保 荐 机 构 签 订 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议, 确 保 募 集 资 金 专 款 专 用 同 时, 公 司 将 严 格 遵 守 资 金 管 理 制 度 和 募 集 资 金 管 理 制 度 的 规 定, 在 进 行 募 集 资 金 项 目 投 资 时, 履 行 资 金 支 出 审 批 手 续 ; 明 确 各 控 制 环 节 的 相 关 责 任, 按 投 资 计 划 申 请 审 批 使 用 募 集 资 金, 并 对 使 用 情 况 进 行 内 部 检 查 与 考 核 2 保 证 募 投 项 目 实 施 效 果, 加 快 募 投 项 目 投 资 进 度 公 司 已 充 分 做 好 了 募 投 项 目 前 期 的 可 行 性 分 析 工 作, 对 募 投 项 目 所 涉 及 行 业 进 行 了 深 入 的 了 解 和 分 析, 结 合 行 业 趋 势 市 场 容 量 技 术 水 平 以 及 公 司 自 身 原 材 料 产 能 等 基 本 情 况, 最 终 拟 定 了 项 目 规 划 目 前 公 司 已 投 入 部 分 资 金 开 始 募 投 项 目 的 建 设 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 将 按 计 划 确 保 募 投 项 目 建 设 进 度, 加 快 推 进 募 投 项 目 实 施, 争 取 募 投 项 目 早 日 投 产 并 实 现 预 期 效 益 3 完 善 利 润 分 配 政 策 公 司 详 细 规 定 了 利 润 分 配 原 则 利 润 分 配 形 式 现 金 分 红 的 条 件 利 润 分 配 的 比 例 和 期 间 间 隔 利 润 分 配 方 案 的 制 定 和 决 策 机 制 利 润 分 配 方 案 的 实 施 利 润 分 配 政 策 的 修 订 程 序 ; 公 司 优 先 采 用 现 金 分 红 进 行 利 润 分 配, 且 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 供 分 配 利 润 的 20%, 同 时 公 司 制 定 了 股 东 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 年 ) 4 其 他 方 式 公 司 承 诺 未 来 将 根 据 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 出 台 的 具 体 细 则 及 要 求, 并 参 照 上 市 公 司 较 为 通 行 的 惯 例, 继 续 补 充 修 订 完 善 公 司 投 资 者 权 益 保 护 的 各 项 制 度 并 予 以 实 施

15 六 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 根 据 公 司 2011 年 年 度 股 东 大 会 2012 年 年 度 股 东 大 会 2013 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 发 行 前 滚 存 的 未 分 配 利 润, 将 由 发 行 前 公 司 的 老 股 东 和 发 行 完 成 后 公 司 新 增 加 的 社 会 公 众 股 东 共 同 享 有 七 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 中 国 证 监 会 关 于 进 一 步 推 进 新 股 发 行 体 制 改 革 的 意 见 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 一 一 上 市 公 司 现 金 分 红 等 规 范 性 文 件,2013 年 年 度 股 东 大 会 及 2014 年 第 三 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 通 过 了 对 公 司 章 程 ( 草 案 ) 利 润 分 配 事 项 的 修 订, 公 司 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策 如 下 : 1 公 司 实 施 积 极 的 利 润 分 配 政 策, 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 同 时 兼 顾 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展 公 司 董 事 会 应 按 照 既 定 的 利 润 分 配 政 策 和 实 际 的 经 营 情 况 制 定 各 年 的 利 润 分 配 方 案, 并 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 股 东 大 会 在 审 议 利 润 分 配 方 案 前, 公 司 的 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 应 当 就 上 述 方 案 发 表 明 确 意 见 2 公 司 利 润 分 配 方 式 可 以 为 现 金 和 股 票, 并 优 先 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 公 司 经 营 情 况 良 好, 在 按 本 章 程 规 定 进 行 现 金 分 红 的 同 时, 可 以 根 据 公 司 的 股 本 规 模 股 票 价 格 等 情 况, 提 出 并 实 施 股 票 股 利 分 配 预 案 公 司 一 般 按 照 年 度 进 行 利 润 分 配, 董 事 会 可 以 根 据 公 司 资 金 需 求 情 况 提 议 进 行 中 期 分 红 3 公 司 如 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生, 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 股 利, 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 二 十 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 是 指 : (1) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 百 分 之 五 十, 且 超 过 三 千 万 元 (2) 公 司 未 来 十 二 个 月 内 拟 对 外 投 资 收 购 资 产 或 购 买 设 备 累 计 支 出 达 到 或 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 百 分 之 三 十

16 上 述 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 须 根 据 本 章 程 的 相 关 规 定 审 批 后 方 可 通 过 4 公 司 拟 采 用 现 金 股 票 方 式 分 配 利 润 时, 应 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素 : (1) 公 司 发 展 阶 段 处 于 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 时, 现 金 方 式 分 配 的 利 润 在 当 年 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 八 十 ; (2) 公 司 发 展 阶 段 处 于 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 现 金 方 式 分 配 的 利 润 在 当 年 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 四 十 ; (3) 公 司 发 展 阶 段 处 于 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 现 金 方 式 分 配 的 利 润 在 当 年 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 百 分 之 二 十 ; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 5 公 司 制 订 利 润 分 配 政 策, 应 履 行 如 下 程 序 : (1) 公 司 董 事 会 应 先 就 利 润 分 配 政 策 做 出 预 案, 经 董 事 会 过 半 数 表 决 通 过, 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事 表 决 通 过 公 司 独 立 董 事 应 对 董 事 会 通 过 的 利 润 分 配 政 策 预 案 发 表 独 立 意 见 (2) 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 制 订 的 分 配 政 策 预 案 进 行 审 议 并 发 表 意 见 监 事 会 的 意 见, 须 经 过 半 数 监 事 同 意 方 能 通 过 (3) 董 事 会 制 订 的 利 润 分 配 政 策 预 案, 经 独 立 董 事 发 表 同 意 意 见 并 经 监 事 会 发 表 同 意 意 见 后 方 能 提 交 股 东 大 会 审 议 发 布 召 开 相 关 股 东 大 会 的 通 知 时, 须 同 时 公 告 独 立 董 事 的 意 见 和 监 事 会 的 意 见 (4) 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 政 策 时, 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 过 半 数 同 意 方 能 通 过 相 关 决 议 6 公 司 的 利 润 分 配 政 策 应 保 持 连 续 性 和 稳 定 性, 公 司 只 有 在 外 部 经 营 环 境 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 或 因 不 可 抗 力 有 必 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的 情 况 下, 方 可 调 整 利 润 分 配 政 策, 但 应 遵 守 以 下 规 定 : (1) 调 整 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 ; (2) 公 司 利 润 分 配 政 策 的 修 改 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 董 事 会 提 出 的 利 润 分 配 政 策 需 要 经 董 事 会 过 半 数 表 决 通 过, 并 经 三 分 之 二 以 上 独 立 董 事

17 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 当 对 利 润 分 配 政 策 的 修 改 发 表 独 立 意 见 ; (3) 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 政 策 调 整 预 案 时, 应 详 细 论 证 和 分 析 利 润 分 配 政 策 调 整 的 原 因 及 必 要 性, 且 在 股 东 大 会 的 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 利 润 分 配 政 策 调 整 的 原 因 及 必 要 性 ; (4) 公 司 监 事 会 应 当 对 董 事 会 修 改 的 利 润 分 配 政 策 进 行 审 议, 并 经 过 半 数 监 事 表 决 通 过, 若 公 司 有 外 部 监 事 ( 不 在 公 司 担 任 公 司 职 务 的 监 事 ) 则 应 经 外 部 监 事 表 决 通 过 ; (5) 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 决 议 通 过 审 议, 在 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 时, 须 公 告 独 立 董 事 和 监 事 会 意 见 在 召 开 股 东 大 会 时, 为 保 护 公 众 投 资 者 的 利 益, 应 当 为 股 东 提 供 网 络 投 票 方 式 7 公 司 董 事 会 应 在 编 制 年 度 报 告 时, 根 据 公 司 的 利 润 分 配 规 划, 结 合 公 司 当 年 的 生 产 经 营 状 况 现 金 流 量 状 况 未 来 的 业 务 发 展 规 划 和 资 金 使 用 需 求 等 因 素, 编 制 公 司 当 年 的 利 润 分 配 预 案 公 司 董 事 会 未 做 出 年 度 现 金 利 润 分 配 预 案 的, 应 详 细 说 明 原 因 和 未 分 配 的 现 金 利 润 ( 如 有 ) 留 存 公 司 的 用 途, 独 立 董 事 和 监 事 会 应 当 对 此 发 表 明 确 意 见, 并 按 照 相 关 规 定 进 行 披 露 公 司 应 当 在 年 度 报 告 中 详 细 披 露 现 金 分 红 政 策 的 制 定 及 执 行 情 况 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 董 事 会 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 红 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 除 上 述 规 定 外, 公 司 制 定 了 未 来 分 红 回 报 规 划 ( 年 度 ), 对 上 市 后 的 股 利 分 配 作 了 进 一 步 安 排 发 行 人 发 行 上 市 后 的 利 润 分 配 政 策, 所 作 出 的 具 体 回 报 规 划 分 红 政 策 和 分 红 计 划, 请 详 细 参 阅 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 节 的 内 容 八 本 次 发 行 方 案 本 次 公 开 发 行 股 票 不 超 过 1,520 万 股, 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,520 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 万 股, 发 行 完 成 后 公 开 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 数 的 比 例 不 低 于 25% 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 照 各 自 持 有 时 间 在 三 十 六 个 月 以 上 的 公 司 股 份 数 量 占 万 股 的 比 例 进 行 公 开 发 售 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数

18 量 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 公 开 发 行 股 票 的 承 销 费 由 公 司 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 照 各 自 公 开 发 行 或 发 售 股 份 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 本 次 发 行 的 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 等 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 公 司 提 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中, 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 根 据 上 述 发 行 方 案, 即 使 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 达 到 上 限, 公 司 股 权 结 构 也 没 有 发 生 重 大 变 化, 控 股 股 东 仍 为 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司, 实 际 控 制 人 仍 为 梁 学 贤 梁 凯 ; 公 司 董 事 会 监 事 会 及 管 理 层 未 因 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 而 发 生 变 化, 因 此, 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 宜 不 致 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 本 次 发 行 方 案 的 详 细 情 况 请 参 见 本 第 三 节 本 次 发 行 概 况 之 三 本 次 发 行 方 案, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 合 法 性 履 行 的 程 序 以 及 对 发 行 人 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 的 风 险 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见 对 本 公 司 持 续 盈 利 能 力 产 生 重 大 不 利 影 响 的 因 素 包 括 但 不 限 于 : 下 游 行 业 波 动 导 致 市 场 需 求 下 降 的 风 险 ; 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 ; 毛 利 率 向 下 波 动 的 风 险 ; 募 投 项 目 风 险 等 本 公 司 已 在 本 第 四 节 风 险 因 素 中 进 行 了 分 析 并 完 整 披 露 经 核 查, 保 荐 机 构 认 为 : 报 告 期 内 发 行 人 已 实 现 良 好 的 财 务 状 况 和 盈 利 能 力, 根 据 行 业 未 来 发 展 趋 势 以 及 对 发 行 人 未 来 经 营 业 绩 的 判 断, 发 行 人 具 有 良 好 的 发 展 前 景 和 持 续 盈 利 能 力

19 目 录 重 要 声 明...1 本 次 发 行 概 况...2 重 大 事 项 提 示...3 一 上 市 后 三 年 内 股 价 低 于 每 股 净 资 产 时 稳 定 股 价 的 预 案...3 二 虚 假 陈 述 导 致 回 购 股 份 和 向 投 资 者 赔 偿 及 相 关 约 束 措 施...5 三 股 份 限 售 锁 定 减 持 的 承 诺 及 相 关 约 束 措 施...7 四 相 关 责 任 主 体 其 他 声 明 与 承 诺...10 五 填 补 被 摊 薄 即 期 回 报 的 措 施 及 承 诺...12 六 滚 存 利 润 的 分 配 安 排...14 七 本 次 发 行 上 市 后 的 股 利 分 配 政 策...14 八 本 次 发 行 方 案...16 九 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 关 注 的 风 险 因 素 及 保 荐 机 构 对 公 司 持 续 盈 利 能 力 的 核 查 结 论 意 见...17 目 录...18 第 一 节 释 义...22 一 普 通 名 词...22 二 专 业 术 语...23 第 二 节 概 览...26 一 发 行 人 简 要 情 况...26 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况...27 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...28 四 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途...30 第 三 节 本 次 发 行 概 况...31 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...31 二 本 次 发 行 方 案, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 合 法 性 履 行 的 程 序 以 及 对 发 行 人 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响...32 三 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人...34 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期...36 第 四 节 风 险 因 素...37 一 下 游 行 业 波 动 导 致 公 司 经 营 业 绩 增 长 放 缓 甚 至 下 滑 的 风 险...37 二 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险...37 三 市 场 竞 争 风 险...38 四 未 来 毛 利 率 向 下 波 动 的 风 险...38 五 技 术 研 发 及 新 产 品 开 发 的 风 险...38 六 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 以 及 坏 账 准 备 计 提 不 足 的 风 险...39 七 存 货 余 额 较 大 的 风 险

20 八 现 金 流 量 风 险...39 九 保 留 现 有 客 户 及 新 客 户 开 发 放 缓 的 风 险...40 十 不 能 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审 认 定 的 风 险...40 十 一 定 制 化 外 协 采 购 管 理 风 险...40 十 二 人 力 资 源 和 技 术 泄 密 风 险...41 十 三 公 司 品 牌 及 声 誉 损 害 的 风 险...41 十 四 募 投 项 目 风 险...41 十 五 业 务 资 产 和 人 员 规 模 扩 大 可 能 引 致 的 管 理 风 险...42 十 六 实 际 控 制 人 控 制 风 险...42 十 七 本 次 公 开 发 行 股 票 后 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险...43 十 八 股 价 波 动 风 险...43 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...44 一 发 行 人 基 本 情 况...44 二 发 行 人 改 制 重 组 与 设 立 情 况...44 三 发 行 人 资 产 重 组 情 况...46 四 发 行 人 的 股 权 结 构 及 组 织 结 构 图...46 五 发 行 人 子 公 司 分 公 司 情 况...47 六 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况...50 七 发 行 人 的 股 本 情 况...53 八 发 行 人 员 工 情 况...56 九 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况...57 第 六 节 业 务 与 技 术...69 一 发 行 人 的 主 要 业 务 情 况...69 二 行 业 基 本 情 况 及 市 场 竞 争 状 况 三 发 行 人 的 主 要 业 务 经 营 情 况 四 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产 五 发 行 人 拥 有 的 特 许 经 营 权 的 情 况 六 发 行 人 主 要 技 术 研 发 情 况 及 创 新 机 制 七 发 行 人 未 来 发 展 与 规 划 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 情 况 二 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 与 公 司 治 理 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 简 要 情 况 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 领 取 薪 酬 的 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 相 互 之 间 存 在 亲 属 关 系 的 说 明 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 签 订 的 协 议 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 近 两 年 内 的 变 动 情 况

21 九 发 行 人 治 理 结 构 建 立 健 全 情 况 十 发 行 人 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 十 一 发 行 人 控 股 股 东 资 金 占 用 及 为 控 股 股 东 担 保 情 况 十 二 发 行 人 内 部 控 制 制 度 评 估 意 见 十 三 发 行 人 近 三 年 对 外 投 资 和 对 外 担 保 情 况 十 四 发 行 人 投 资 者 权 益 保 护 情 况 第 九 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析 一 合 并 财 务 报 表 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 注 册 会 计 师 审 计 意 见 四 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 主 要 税 收 政 策 七 分 部 报 告 信 息 八 非 经 常 性 损 益 明 细 表 九 主 要 财 务 指 标 十 发 行 人 历 次 评 估 情 况 十 二 或 有 事 项 资 产 负 债 表 日 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 盈 利 能 力 分 析 十 四 财 务 状 况 分 析 十 五 现 金 流 量 分 析 十 六 资 本 支 出 情 况 分 析 十 七 发 行 人 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 十 八 发 行 人 股 利 分 配 情 况 第 十 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 三 募 集 资 金 投 资 项 目 与 公 司 现 有 业 务 及 产 品 的 关 系 四 募 集 资 金 投 资 项 目 进 展 情 况 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 生 产 经 营 和 财 务 状 况 的 影 响 第 十 一 节 其 他 重 要 事 项 一 重 要 合 同 二 发 行 人 对 外 担 保 的 情 况 三 重 大 诉 讼 或 仲 裁 的 情 况 四 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 其 他 核 心 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 情 况 六 本 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 报 告 期 内 的 重 大 违 法 情 况 第 十 二 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 三 节 备 查 文 件 一 文 件 目 录 二 查 阅 时 间

22 三 查 阅 地 点

23 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 普 通 名 词 普 通 名 词 释 义 发 行 人 本 公 司 公 司 指 北 京 诚 益 通 控 制 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 诚 益 通 股 份 公 司 诚 益 通 有 限 指 北 京 东 方 诚 益 通 工 业 自 动 化 技 术 有 限 公 司, 为 本 公 司 前 身 东 方 诚 益 通 指 北 京 东 方 诚 益 通 科 技 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 之 全 资 子 公 司 盐 城 诚 益 通 指 盐 城 市 诚 益 通 机 械 制 造 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 之 全 资 子 公 司 欧 斯 莱 软 件 指 北 京 欧 斯 莱 软 件 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 诚 益 通 科 技 指 北 京 诚 益 通 科 技 有 限 公 司, 发 行 人 全 资 子 公 司 立 威 特 指 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司, 发 行 人 的 控 股 股 东 海 正 医 药 指 包 括 浙 江 海 正 药 业 股 份 有 限 公 司 (SH ) 及 相 关 公 司 鲁 抗 医 药 指 包 括 山 东 鲁 抗 医 药 股 份 有 限 公 司 (SH ) 及 相 关 公 司 健 康 元 指 包 括 健 康 元 药 业 集 团 股 份 有 限 公 司 (SH ) 及 相 关 公 司 伊 品 生 物 指 包 括 宁 夏 伊 品 生 物 科 技 股 份 有 限 公 司 及 相 关 公 司 东 阳 光 指 包 括 宜 昌 东 阳 光 药 业 股 份 有 限 公 司 及 相 关 公 司 泰 瑞 制 药 指 包 括 宁 夏 泰 瑞 制 药 股 份 有 限 公 司 及 相 关 公 司 北 方 药 业 指 包 括 呼 伦 贝 尔 北 方 药 业 有 限 公 司 及 相 关 公 司 广 济 药 业 指 包 括 湖 北 广 济 药 业 股 份 有 限 公 司 (SZ ) 及 相 关 公 司 联 邦 制 药 指 包 括 联 邦 制 药 国 际 控 股 有 限 公 司 (HK.03933) 及 相 关 公 司 科 伦 药 业 指 包 括 四 川 科 伦 药 业 股 份 有 限 公 司 (SZ ) 及 相 关 公 司 董 事 会 指 北 京 诚 益 通 控 制 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 北 京 诚 益 通 控 制 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 股 东 大 会 指 北 京 诚 益 通 控 制 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 公 司 法 指 2013 年 12 月 28 日 中 华 人 民 共 和 国 第 十 二 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 六 次 会 议 修 正, 自 2014 年 3 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 2005 年 10 月 27 日 中 华 人 民 共 和 国 第 十 届 全 国 人 民 代 表 大 会 常 务 委 员 会 第 十 八 次 会 议 修 正, 自 2006 年 1 月 1 日 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 管 理 办 法 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 于 2006 年 2 月 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 具 体 准 则 及 其 相 关 解 释 公 司 章 程 指 本 公 司 公 司 章 程 及 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会

24 普 通 名 词 释 义 工 信 部 指 中 华 人 民 共 和 国 工 业 和 信 息 化 部 科 技 部 指 中 华 人 民 共 和 国 科 学 技 术 部 药 监 局 指 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 局 国 家 食 品 药 品 监 督 管 理 总 局 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 保 荐 人 主 承 销 商 西 指 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 南 证 券 浩 天 信 和 律 师 指 北 京 市 浩 天 信 和 律 师 事 务 所 大 信 会 计 师 会 计 师 指 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 天 华 评 估 师 指 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 最 近 三 年 一 期 报 告 期 指 2011 年 度 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 1-6 月 申 报 财 务 报 表 指 本 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 为 本 次 发 行 编 制 的 财 务 报 表 股 票 A 股 指 发 行 人 公 开 发 行 的 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 指 发 行 人 公 开 发 行 不 超 过 1,520 万 股 A 股 的 行 为 上 市 指 本 次 公 开 发 行 的 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 挂 牌 交 易 的 行 为 元 / 万 元 / 亿 元 指 人 民 币 元 / 万 元 / 亿 元 二 专 业 术 语 专 业 术 语 GB ISO9001 ERP MES GAMP 自 动 化 控 制 系 统 / 自 动 化 控 制 系 统 整 体 解 决 方 案 / 解 决 方 案 DCS 释 义 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 指 国 际 质 量 管 理 标 准 体 系 指 企 业 资 源 计 划 系 统 (Enterprise Resource Planning), 是 指 建 立 在 信 息 技 术 基 础 上, 以 系 统 化 的 管 理 思 想 为 企 业 决 策 层 及 员 工 提 供 决 策 运 行 手 段 的 管 理 平 台 指 制 造 执 行 系 统 (Manufacturing Execution System), 是 位 于 上 层 的 计 划 管 理 系 统 与 底 层 的 工 业 控 制 之 间 的 面 向 车 间 层 的 管 理 信 息 系 统, 它 跟 踪 计 划, 并 为 操 作 人 员 / 管 理 人 员 提 供 计 划 的 执 行 跟 踪 以 及 所 有 资 源 ( 人 设 备 物 料 客 户 需 求 等 ) 的 当 前 状 态 指 优 秀 自 动 化 制 造 规 范 (Good Automated Manufacturing Practice), GAMP5 是 最 新 版, 由 ISPE( 国 际 制 药 行 业 工 程 协 会 ) 发 布, 是 专 门 针 对 制 药 企 业 生 产 过 程 控 制 和 环 境 监 控 系 统 的 国 际 标 准 指 为 用 户 提 供 包 括 自 动 化 控 制 系 统 整 体 方 案 设 计 关 键 设 备 及 组 件 生 产 软 件 设 计 调 试 系 统 验 收 和 服 务 在 内 的 一 揽 子 解 决 方 案 指 分 布 式 控 制 系 统 (Distributed Control System), 是 由 过 程 控 制 级 和 过 程 监 控 级 组 成 的 以 通 信 网 络 为 纽 带 的 多 级 计 算 机 系 统, 综 合 了 计 算 机 通 讯 显 示 和 控 制 等 4C 技 术

25 专 业 术 语 释 义 PLC 指 可 编 程 逻 辑 控 制 器 (Programmable Logic Controller), 一 种 数 字 运 算 操 作 的 电 子 系 统, 专 为 在 工 业 环 境 应 用 而 设 计 它 采 用 一 类 可 编 程 的 存 储 器, 用 于 其 内 部 存 储 程 序, 执 行 逻 辑 运 算 顺 序 控 制 定 时 计 数 与 算 术 操 作 等 面 向 用 户 的 指 令, 并 通 过 数 字 或 模 拟 式 输 入 / 输 出 控 制 各 种 类 型 的 机 械 或 生 产 过 程, 是 工 业 控 制 的 组 成 部 分 FCS 指 现 场 总 线 控 制 系 统 (Fieldbus Control System), 它 是 用 现 场 总 线 这 一 开 放 的 具 有 互 操 作 性 的 网 络 将 现 场 各 个 控 制 器 和 仪 表 及 仪 表 设 备 互 联, 构 成 现 场 总 线 控 制 系 统, 同 时 控 制 功 能 彻 底 下 放 到 现 场, 降 低 安 装 成 本 和 维 修 费 用 执 行 器 指 自 动 化 控 制 系 统 中 接 收 控 制 信 息 并 对 受 控 对 象 施 加 控 制 作 用 的 装 置 执 行 器 也 是 控 制 系 统 正 向 通 路 中 直 接 改 变 操 纵 变 量 的 仪 表, 由 执 行 机 构 和 调 节 机 构 组 成 传 感 器 指 一 种 能 够 探 测 感 受 外 界 的 信 号, 如 物 理 条 件 ( 光 热 湿 度 等 ) 或 化 学 特 性 (ph 值 等 ), 并 将 探 知 的 信 息 传 递 给 其 他 设 备 的 装 置 控 制 器 指 自 动 化 控 制 系 统 中 负 责 接 收 处 理 来 自 工 业 生 产 过 程 中 传 感 器 传 送 的 模 拟 式 及 数 字 式 信 号 数 据 并 能 向 执 行 器 发 出 控 制 信 号 以 实 现 工 业 过 程 控 制 和 监 视 的 装 置 发 酵 指 利 用 微 生 物 的 代 谢 活 动, 通 过 生 物 催 化 剂 ( 微 生 物 细 胞 或 酶 ), 将 有 机 物 转 化 为 产 品 的 过 程 实 消 指 将 配 制 好 的 培 养 基 放 入 发 酵 罐 或 其 他 装 置 中, 通 入 蒸 汽 将 培 养 基 和 所 用 设 备 加 热 至 灭 菌 温 度 后 维 持 一 定 时 间, 再 冷 却 到 接 种 温 度, 也 叫 间 歇 灭 菌 分 批 灭 菌 连 消 指 将 配 制 好 的 培 养 基 向 发 酵 罐 等 培 养 装 置 输 送 的 同 时 进 行 加 热 保 温 和 冷 却 等 灭 菌 操 作 过 程, 也 叫 连 续 灭 菌 空 消 指 在 投 料 运 行 前, 对 空 气 管 路 物 料 管 路 罐 体 先 用 蒸 汽 灭 菌 的 操 作 过 程 水 消 指 在 投 料 运 行 前, 对 空 气 管 路 物 料 管 路 罐 体 先 用 过 热 水 灭 菌 的 操 作 过 程 分 离 指 将 两 种 或 多 种 物 质 的 混 合 物 彼 此 分 开, 得 到 几 种 纯 净 物 的 方 法 纯 化 指 除 去 物 质 中 混 有 的 少 量 杂 质, 得 到 纯 净 的 物 质 的 方 法 原 料 药 API 指 活 性 药 物 成 份 (Active Pharmaceutical Ingredients), 由 化 学 合 成 植 物 提 取 或 者 生 物 技 术 所 制 备, 但 病 人 无 法 直 接 服 用 的 物 质, 是 制 剂 的 有 效 成 分 制 剂 指 根 据 药 典 药 品 标 准 或 其 他 适 当 处 方, 将 原 料 药 物 按 某 种 剂 型 制 成 的 具 有 一 定 规 格 的 药 剂 收 率 指 反 应 收 率, 一 般 用 于 化 学 或 工 业 生 产, 指 投 入 单 位 数 量 原 料 获 得 的 实 际 生 产 的 产 品 产 量 与 理 论 计 算 的 产 品 产 量 的 比 值 QMS 指 质 量 管 理 体 系 (Quality Management System) 的 英 文 缩 写

26 FDA GMP cgmp 专 业 术 语 释 义 指 美 国 食 品 药 品 监 督 管 理 局 (Food and Drug Administration) 的 英 文 缩 写 指 良 好 作 业 规 范 (Good Manufacturing Practice), 是 药 品 生 产 管 理 和 质 量 控 制 的 基 本 要 求, 旨 在 最 大 限 度 地 降 低 药 品 生 产 过 程 中 污 染 交 叉 污 染 以 及 混 淆 差 错 等 风 险, 确 保 持 续 稳 定 地 生 产 出 符 合 预 定 用 途 和 注 册 要 求 的 药 品 指 动 态 药 品 生 产 管 理 规 范 (Current Good Manufacture Practices), 也 翻 译 为 现 行 药 品 生 产 管 理 规 范, 是 国 际 领 先 的 药 品 生 产 管 理 标 准 注 : 本 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

27 第 二 节 概 览 重 要 提 示 本 概 览 仅 对 全 文 作 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 要 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 北 京 诚 益 通 控 制 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Beijing Chieftain Control Engineering Technology Co., Ltd. 注 册 资 本 :4,560 万 元 法 定 代 表 人 : 梁 学 贤 公 司 成 立 日 期 : 住 所 : 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 超 前 路 9 号 B 座 2172 室 ( 二 ) 设 立 情 况 公 司 前 身 为 北 京 东 方 诚 益 通 工 业 自 动 化 技 术 有 限 公 司, 成 立 于 2003 年 7 月, 2011 年 5 月 30 日 经 诚 益 通 有 限 股 东 会 决 议, 整 体 变 更 并 更 名 为 北 京 诚 益 通 控 制 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 发 起 人 为 诚 益 通 有 限 全 体 38 名 股 东, 包 括 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 以 及 梁 学 贤 梁 凯 等 37 名 自 然 人 2011 年 6 月 10 日, 公 司 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 , 注 册 资 本 为 人 民 币 4,560 万 元 ( 三 ) 经 营 情 况 根 据 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 号 ), 发 行 人 的 经 营 范 围 为 : 许 可 经 营 项 目 : 生 产 加 工 工 业 自

28 动 化 控 制 系 统 执 行 器 阀 门 一 般 经 营 项 目 : 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 销 售 机 械 电 子 设 备 仪 器 仪 表 计 算 机 软 硬 件 及 外 围 设 备 ; 货 物 进 出 口 ( 四 ) 主 营 业 务 简 介 发 行 人 系 医 药 生 物 工 业 自 动 化 控 制 系 统 整 体 解 决 方 案 的 提 供 商 公 司 专 注 于 制 药 生 物 制 品 生 产 过 程 中 的 自 动 化 控 制 应 用, 以 自 主 研 发 的 核 心 技 术 和 自 主 生 产 的 关 键 设 备 及 组 件 为 依 托, 面 向 大 中 型 制 药 生 物 企 业, 提 供 个 性 化 的 自 动 化 控 制 系 统 产 品 及 整 体 解 决 方 案 经 过 多 年 的 发 展 和 积 累, 公 司 形 成 了 多 项 自 主 研 发 的 专 利 及 非 专 利 核 心 技 术, 具 备 了 执 行 器 控 制 器 等 自 动 化 控 制 系 统 关 键 产 品 的 自 主 设 计 研 发 和 加 工 能 力, 能 够 提 供 发 酵 / 合 成 分 离 纯 化 成 品 制 备 辅 助 工 段 等 四 大 类 自 动 化 控 制 系 统 自 动 化 控 制 系 统 属 于 定 制 化 产 品, 为 客 户 提 供 个 性 化 的 系 统 整 体 解 决 方 案 是 公 司 销 售 和 服 务 一 体 化 的 重 要 体 现 公 司 坚 持 以 客 户 需 求 为 出 发 点, 充 分 利 用 自 身 技 术 基 础 生 产 能 力 和 对 行 业 深 刻 的 理 解 认 知, 通 过 整 体 方 案 设 计 关 键 设 备 及 组 件 生 产 软 件 设 计 等 一 系 列 流 程, 在 客 户 所 在 地 完 成 调 试 系 统 验 收 后, 最 终 实 现 销 售 公 司 还 可 为 客 户 提 供 系 统 维 护 升 级 技 改 扩 容 GMP 验 证 等 完 善 的 服 务 目 前, 公 司 已 为 国 内 多 家 医 药 生 物 产 业 的 上 市 公 司 和 知 名 企 业 提 供 了 自 动 化 控 制 系 统 解 决 方 案 公 司 主 要 客 户 包 括 海 正 医 药 鲁 抗 医 药 健 康 元 伊 品 生 物 东 阳 光 广 济 药 业 联 邦 制 药 及 科 伦 药 业 等 较 强 的 行 业 品 牌 影 响 力 和 良 好 的 声 誉 不 仅 为 公 司 积 累 了 大 量 优 质 客 户 资 源, 赢 得 了 客 户 的 普 遍 信 赖, 增 强 了 客 户 粘 性, 而 且 有 效 保 证 了 销 售 工 作 的 顺 利 开 展 和 业 务 规 模 的 稳 步 增 长 二 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 要 情 况 ( 一 ) 发 行 人 控 股 股 东 情 况 发 行 人 控 股 股 东 为 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 :

29 成 立 时 间 注 册 资 本 1,950 万 元 法 定 代 表 人 梁 学 贤 实 收 资 本 1,950 万 元 股 东 结 构 梁 学 贤 持 有 46.90% 的 股 权, 梁 凯 持 有 14.70% 的 股 权, 刘 棣 持 有 23.70% 的 股 权, 孙 宝 刚 持 有 11.40% 的 股 权, 徐 泽 贵 持 有 3.30% 的 股 权 经 营 范 围 投 资 与 资 产 管 理 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) ( 二 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 公 司 的 实 际 控 制 人 为 梁 学 贤 梁 凯 父 子, 二 人 合 计 直 接 持 有 公 司 16.35% 的 股 份, 通 过 控 制 立 威 特 间 接 控 制 公 司 39.47% 的 股 份, 合 计 控 制 公 司 55.82% 的 股 份 具 体 情 况 详 见 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 六 发 行 人 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 基 本 情 况 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 公 司 最 近 三 年 一 期 的 财 务 报 表 已 经 大 信 会 计 师 审 计, 并 出 具 了 大 信 审 字 [2014] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 公 司 最 近 三 年 一 期 的 主 要 财 务 数 据 及 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 资 产 总 计 67, , , , 负 债 合 计 38, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 28, , , , 所 有 者 权 益 合 计 28, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 营 业 收 入 17, , , , 营 业 成 本 11, , , , 营 业 利 润 3, , , , 利 润 总 额 3, , , , 净 利 润 2, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 2, , , ,

30 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 2, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 , , 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 7, , , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 指 标 2014 年 1-6 月 2013 年 度 2012 年 度 2011 年 度 ( 末 ) ( 末 ) ( 末 ) ( 末 ) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 3, , , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 归 属 于 母 公 司 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 归 属 于 母 公 司 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 2, , , , 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) ( 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 净 资 产 的 比 例

31 四 本 次 发 行 募 集 资 金 用 途 本 公 司 本 次 拟 公 开 发 行 股 票 不 超 过 1,520 万 股, 发 行 募 集 资 金, 拟 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 总 投 资 投 入 募 集 资 金 1 医 药 及 生 物 工 程 自 动 化 控 制 系 统 产 业 化 项 目 13,000 13,000 2 研 发 中 心 建 设 项 目 3,000 3,000 3 补 充 流 动 资 金 9,000 9,000 合 计 25,000 25,000 公 司 将 严 格 按 照 有 关 管 理 制 度 使 用 募 集 资 金 若 实 际 募 集 资 金 数 额 少 于 项 目 所 需 资 金, 公 司 将 通 过 自 有 资 金 和 银 行 贷 款 解 决 根 据 本 公 司 目 前 经 营 的 实 际 状 况, 考 虑 到 业 务 发 展 目 标, 募 集 资 金 投 入 的 轻 重 缓 急 将 以 上 述 项 目 的 列 示 顺 序 为 准 为 了 把 握 市 场 机 遇, 募 集 资 金 到 位 前, 公 司 可 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况, 暂 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 后 予 以 置 换 本 次 发 行 募 集 资 金 投 向 的 具 体 内 容 详 见 本 第 十 节 募 集 资 金 运 用

32 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 每 股 发 行 价 发 行 市 盈 率 每 股 净 资 产 市 净 率 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 人 民 币 1.00 元 公 开 发 行 股 票 不 超 过 1,520 万 股, 拟 公 开 发 行 新 股 不 超 过 1,520 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 不 超 过 万 股, 发 行 完 成 后 公 开 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 数 的 比 例 不 低 于 25% 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 请 投 资 者 在 报 价 申 购 的 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 元 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2013 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2013 年 经 会 计 师 事 务 所 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 5.69 元 ( 发 行 前 每 股 净 资 产, 以 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 全 面 摊 薄 计 算 ) 元 ( 发 行 后 每 股 净 资 产, 以 2013 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 预 计 募 集 资 金 净 额 全 面 摊 薄 计 算 ) 倍 ( 按 发 行 前 净 资 产 计 算 ) 倍 ( 按 发 行 后 净 资 产 计 算 ) 包 括 但 不 限 于 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 与 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 账 户 并 可 买 卖 创 业 板 上 市 公 司 股 票 的 境 内 自 然 人 法 人 和 其 他 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 万 元 约 万 元

33 发 行 费 用 概 算 其 中 : 承 销 费 用 保 荐 费 用 审 计 费 用 律 师 费 用 发 行 手 续 费 用 股 份 登 记 费 用 信 息 披 露 费 约 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 二 本 次 发 行 方 案, 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 的 合 法 性 履 行 的 程 序 以 及 对 发 行 人 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 等 产 生 的 影 响 1 本 次 发 行 方 案 根 据 发 行 人 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 申 请 在 境 内 创 业 板 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 并 上 市 的 议 案 及 2014 年 第 一 次 ( 临 时 ) 股 东 大 会 审 议 通 过 的 关 于 调 整 申 请 在 境 内 创 业 板 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 并 上 市 方 案 的 议 案, 本 次 发 行 前 发 行 人 总 股 本 4,560 万 股, 本 次 公 开 发 行 股 份 包 括 发 行 人 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 股 份 和 发 行 人 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份, 二 者 合 计 发 行 规 模 不 超 过 1,520 万 股 ( 以 中 国 证 监 会 实 际 核 准 的 发 行 数 额 为 准 ) 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 由 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 所 需 资 金 总 额 公 司 承 担 的 发 行 费 用 和 最 终 确 定 的 每 股 发 行 价 格 等 共 同 决 定, 预 计 为 1,200 万 股, 上 限 为 1,520 万 股 ; 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ( 简 称 老 股 转 让 ) 数 量 为 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 扣 除 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量, 预 计 为 240 万 股, 上 限 为 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 得 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 具 体 计 算 得 出 的 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 的 尾 数 按 照 相 关 规 定 处 理 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有, 所 得 资 金 归 出 售 股 份 的 股 东 所 有 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 2 公 司 股 东 公 开 发 售 股 票 数 量 的 调 整 机 制 本 次 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 持 有 时 间 应 在 三 十 六 个 月 以 上 截 至 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 相 关 调 整 发 行 方 案 之 日, 持 有 时 间 在 三 十 六 个 月 以 上

34 的 公 司 股 东 数 量 合 计 为 38 名, 合 计 转 让 不 超 过 万 股, 其 中 公 司 控 股 股 东 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 共 计 10 名 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 万 股 ; 其 余 28 名 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 合 计 不 超 过 万 股 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 按 照 各 自 持 有 时 间 在 三 十 六 个 月 以 上 的 公 司 股 份 数 量 占 万 股 的 比 例 进 行 公 开 发 售 根 据 具 体 方 法 得 出 的 每 个 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 的 尾 数 按 照 相 关 规 定 处 理 拟 公 开 发 售 股 份 股 东 情 况 如 下 : 序 号 1 股 东 名 称 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 承 诺 转 让 上 限 ( 万 股 ) 1, % 梁 学 贤 % 刘 棣 % 梁 凯 % 孙 宝 刚 % 徐 泽 贵 % 王 健 % 戎 兵 % 李 新 伟 % 张 立 勇 % 李 龙 萍 % 刘 晓 芳 % 王 大 勇 % 吴 文 光 % 梁 铭 贤 % 张 红 % 马 莉 % 聂 琅 瑜 % 林 森 % 李 慧 芹 % 汤 兵 % 谈 东 星 % 李 金 红 % 魏 家 梧 % 彭 军 % 张 晓 慧 % 王 成 香 % 涂 啟 庶 % 沈 公 槐 % 顾 友 林 % 拟 公 开 发 售 股 份 承 诺 老 股 转 让 数 量 不 超 过 其 发 行 前 持 股 总 量 的 12.50% 承 诺 老 股 转 让 数 量 不 超 过 其 发 行 前 持 股 总 量 的 50%

35 31 黄 田 军 % 王 俊 伟 % 严 勇 % 苑 韶 伦 % 梁 林 % 杨 晋 朝 % 王 文 斌 % 雷 长 林 % 合 计 4, % 发 行 人 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 公 开 发 行 股 票 的 承 销 费 由 公 司 和 公 开 发 售 股 份 的 股 东 按 照 各 自 公 开 发 行 或 发 售 股 份 数 量 占 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 的 比 例 进 行 分 摊 本 次 发 行 的 保 荐 费 审 计 费 律 师 费 等 其 他 发 行 费 用 由 公 司 承 担 3 本 次 老 股 发 售 对 公 司 的 影 响 根 据 上 述 发 行 方 案, 即 使 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 达 到 上 限, 公 司 股 权 结 构 也 没 有 发 生 重 大 变 化, 控 股 股 东 仍 为 北 京 立 威 特 投 资 有 限 责 任 公 司, 实 际 控 制 人 仍 为 梁 学 贤 梁 凯 ; 公 司 董 事 会 监 事 会 及 管 理 层 未 因 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 项 而 发 生 变 化, 因 此, 本 次 股 东 公 开 发 售 股 份 事 宜 不 致 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 经 核 查, 保 荐 机 构 发 行 人 律 师 认 为 : 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 履 行 了 相 关 决 策 程 序, 所 公 开 发 售 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 或 存 在 质 押 冻 结 等 依 法 不 得 转 让 的 情 况, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 后 公 司 股 权 结 构 未 发 生 重 大 变 化, 实 际 控 制 人 未 发 生 变 更, 对 公 司 治 理 结 构 及 生 产 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 三 与 本 次 发 行 有 关 的 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 北 京 诚 益 通 控 制 工 程 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 住 所 联 系 地 址 梁 学 贤 北 京 市 昌 平 区 科 技 园 区 超 前 路 9 号 B 座 2172 室 北 京 市 海 淀 区 丰 慧 中 路 7 号 新 材 料 创 业 大 厦 B 座 8 层 电 话

36 传 真 联 系 人 刘 棣 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 西 南 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 余 维 佳 住 所 重 庆 市 江 北 区 桥 北 苑 8 号 联 系 地 址 北 京 市 西 城 区 金 融 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 A 座 4 层 电 话 传 真 保 荐 代 表 人 王 晓 行 张 海 安 项 目 协 办 人 李 煜 项 目 组 其 他 成 员 孔 辉 焕 李 文 松 苏 磊 侯 泱 张 馨 ( 三 ) 发 行 人 律 师 北 京 市 浩 天 信 和 律 师 事 务 所 单 位 负 责 人 刘 鸿 住 所 北 京 市 朝 阳 区 光 华 路 汉 威 大 厦 5A1 联 系 地 址 北 京 市 朝 阳 区 光 华 路 汉 威 大 厦 5A1 电 话 传 真 经 办 律 师 穆 铁 虎 季 化 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 单 位 负 责 人 吴 卫 星 住 所 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 15 层 联 系 地 址 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 15 层 电 话 传 真 经 办 注 册 会 计 师 索 保 国 向 辉 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 北 京 中 天 华 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 李 晓 红 住 所 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 1 号 楼 1 单 元 1303 室 联 系 地 址 北 京 市 西 城 区 车 公 庄 大 街 9 号 院 五 栋 大 楼 B1 座 13 层 电 话 传 真 经 办 资 产 评 估 师 姜 影 王 翀 ( 六 ) 股 份 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话

37 传 真 ( 七 ) 收 款 银 行 户 名 收 款 账 户 住 所 联 系 人 电 话 传 真 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 发 行 公 告 刊 登 日 期 询 价 推 介 时 间 定 价 公 告 刊 登 日 期 网 下 申 购 缴 款 日 期 网 上 申 购 缴 款 日 期 预 计 上 市 日 期 年 月 日 年 月 日 至 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 本 次 发 行 结 束 后 将 尽 快 申 请 在 证 券 交 易 所 挂 牌 交 易

38 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 风 险 下 述 风 险 是 依 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 下 游 行 业 波 动 导 致 公 司 经 营 业 绩 增 长 放 缓 甚 至 下 滑 的 风 险 公 司 主 要 向 医 药 生 物 产 业 的 大 中 型 企 业 提 供 具 有 定 制 化 和 个 性 化 特 点 的 自 动 化 控 制 整 体 解 决 方 案, 主 要 产 品 包 括 发 酵 / 合 成 分 离 纯 化 成 品 制 备 辅 助 工 段 等 四 大 类 自 动 化 控 制 系 统 国 家 宏 观 经 济 政 策 医 疗 制 度 改 革 政 策 产 业 政 策 行 业 标 准 的 提 高 等 因 素 的 变 化 都 能 够 对 本 公 司 下 游 医 药 生 物 产 业 的 波 动 产 生 短 期 或 长 期 影 响 如 果 未 来 一 段 时 期 内 医 药 生 物 产 业 成 长 放 缓 固 定 资 产 投 资 减 少, 将 导 致 公 司 自 动 化 控 制 系 统 解 决 方 案 及 相 关 配 套 产 品 产 销 量 成 长 放 缓 甚 至 负 增 长, 有 可 能 对 公 司 业 务 规 模 和 经 营 能 力 造 成 不 利 影 响, 使 得 公 司 经 营 业 绩 增 长 放 缓 甚 至 下 滑 二 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 公 司 主 要 销 售 对 象 为 国 内 大 中 型 制 药 生 物 企 业 在 产 业 升 级 和 经 济 结 构 调 整 的 大 背 景 下, 制 药 生 物 企 业 长 期 面 临 提 高 生 产 效 率 降 低 生 产 成 本 提 升 管 理 水 平 的 压 力 一 般 来 讲, 规 模 越 大 的 公 司 通 常 对 自 动 化 的 需 求 越 高, 因 此 公 司 销 售 存 在 客 户 集 中 度 较 高 的 特 点 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 收 入 占 相 应 期 间 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 56.88% 44.15% 55.41% 和 48.90% 如 果 由 于 下 游 行 业 变 化 或 公 司 未 能 继 续 保 持 行 业 领 先 优 势, 导 致 该 等 客 户 流 失 或 需 求 发 生 不 利 变 动, 且 公 司 未 能 及 时 拓 展 新 增 客 户, 则 公 司 的 主 营 业 务 或 经 营 业 绩 将 面 临 下 滑 的 风 险

39 三 市 场 竞 争 风 险 下 游 需 求 的 快 速 增 长 和 新 版 GMP 的 推 出, 为 医 药 生 物 工 业 自 动 化 行 业 带 来 了 较 大 的 发 展 空 间 同 时, 工 业 自 动 化 行 业 中 高 端 市 场 具 有 较 高 的 毛 利 率, 也 将 吸 引 更 多 的 竞 争 者 加 入 该 行 业 尤 其 是 欧 美 发 达 国 家 的 自 动 化 公 司, 其 技 术 代 表 了 行 业 的 最 高 水 平, 具 有 较 强 的 品 牌 影 响 力, 在 市 场 竞 争 中 占 据 了 先 发 优 势 本 公 司 所 在 行 业 中, 技 术 水 平 人 才 梯 队 品 牌 形 象 客 户 资 源 和 公 司 运 营 等 是 行 业 竞 争 关 键 因 素 ; 产 品 具 有 良 好 的 性 价 比, 并 可 提 供 更 贴 近 用 户 的 专 业 化 服 务 是 增 强 客 户 粘 性 的 前 提 条 件 如 果 公 司 在 市 场 竞 争 中 不 能 继 续 提 升 专 业 技 术 水 平 和 市 场 品 牌 形 象, 不 能 保 持 继 续 增 长 态 势 并 扩 大 企 业 规 模, 将 面 临 较 大 的 市 场 竞 争 风 险 四 未 来 毛 利 率 向 下 波 动 的 风 险 公 司 主 要 向 医 药 生 物 产 业 的 大 中 型 企 业 提 供 具 有 定 制 化 和 个 性 化 特 点 的 自 动 化 控 制 整 体 解 决 方 案, 凭 借 自 身 技 术 优 势 通 过 招 投 标 等 形 式 获 得 订 单 若 下 游 客 户 因 宏 观 经 济 下 行 和 行 业 不 景 气 等 不 利 因 素 影 响 而 减 少 固 定 资 产 方 面 的 投 入, 对 价 格 的 敏 感 程 度 上 升, 招 标 过 程 中 势 必 要 求 应 标 厂 商 降 低 价 格, 压 缩 公 司 的 盈 利 空 间, 将 使 得 公 司 毛 利 率 下 降 与 此 同 时, 公 司 的 技 术 优 势 是 获 得 高 附 加 值 订 单 的 重 要 前 提, 若 公 司 未 来 年 度 因 客 观 原 因 减 少 技 术 创 新 投 入 将 影 响 获 得 高 附 加 值 订 单 的 能 力 此 外, 直 接 材 料 成 本 占 公 司 营 业 成 本 的 比 例 较 高, 但 若 未 来 直 接 材 料 成 本 上 升, 仍 将 会 对 公 司 综 合 毛 利 率 造 成 一 定 不 利 影 响 五 技 术 研 发 及 新 产 品 开 发 的 风 险 医 药 生 物 工 业 自 动 化 行 业 为 技 术 密 集 型 行 业, 产 品 开 发 具 有 研 发 周 期 长 技 术 难 度 高 资 金 投 入 大 等 特 点 因 此, 科 技 创 新 及 新 产 品 研 发 对 于 从 事 该 行 业 的 公 司 能 否 持 续 取 得 领 先 地 位 具 有 前 导 性 作 用 公 司 在 新 产 品 研 发 过 程 中, 可 能 出 现 研 发 方 向 偏 差 研 发 无 法 实 现 产 业 化 研 发 成 本 超 支 研 发 失 败 等 情 况 或 是 竞 争 对 手 掌 握 了 相 同 或 更 优 越 的 产 品 和 技 术, 尤 其 是 一 些 新 产 品 和 新 技 术, 将 会 导 致 公 司 面 临 一 定 的 风 险 如 果 将 来 公 司

40 未 能 收 回 产 品 开 发 的 有 关 投 入, 可 能 会 对 公 司 的 财 务 状 况 及 未 来 发 展 产 生 不 利 影 响 六 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 以 及 坏 账 准 备 计 提 不 足 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 直 接 向 客 户 销 售 产 品, 按 客 户 订 单 组 织 生 产 及 交 货, 具 有 订 单 个 性 化 定 制 化 等 特 点 ; 同 时, 根 据 行 业 惯 例, 公 司 授 予 客 户 一 定 的 信 用 期 限 和 信 用 额 度, 据 此 收 取 货 款 2014 年 6 月 30 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 为 10, 万 元, 占 同 期 总 资 产 的 15.66% 上 述 应 收 账 款 均 为 公 司 正 常 开 展 业 务 所 产 生, 其 中, 账 龄 在 1 年 以 内 的 应 收 账 款 比 率 达 75.28% 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 及 实 际 情 况, 制 定 了 审 慎 的 坏 账 准 备 计 提 政 策 但 由 于 公 司 客 户 较 多, 规 模 及 信 用 度 不 尽 相 同, 仍 然 不 能 排 除 个 别 应 收 账 款 无 法 及 时 收 回 或 不 能 全 部 收 回 的 风 险 七 存 货 余 额 较 大 的 风 险 报 告 期 各 期 末, 发 行 人 存 货 账 面 价 值 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 31.30% 31.39% 30.85% 和 29.48%, 占 流 动 资 产 比 例 分 别 为 35.68% 42.57% 41.22% 和 39.14%, 占 比 相 对 较 大 发 行 人 系 统 设 备 及 组 件 生 产 主 要 采 用 以 销 定 产 为 主 计 划 生 产 为 辅 的 生 产 模 式 报 告 期 内, 发 行 人 客 户 主 要 为 国 内 医 药 生 物 产 业 的 上 市 公 司 和 知 名 企 业, 合 同 违 约 风 险 较 小 ; 存 货 主 要 为 原 材 料 库 存 商 品 和 在 产 品, 与 合 同 相 匹 配, 不 存 在 跌 价 风 险 但 若 项 目 进 度 由 于 种 种 客 观 因 素 而 拖 延, 无 法 实 现 终 验 收, 并 且 市 场 环 境 等 外 部 因 素 发 生 重 大 变 化 的 条 件 下, 考 虑 到 存 货 占 用 了 公 司 较 多 流 动 资 金, 可 能 会 导 致 存 货 积 压 或 减 值, 将 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 八 现 金 流 量 风 险 由 于 公 司 业 务 处 于 快 速 扩 张 阶 段, 公 司 存 在 一 定 的 营 运 资 金 压 力, 报 告 期 内, 发 行 人 经 营 活 动 所 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 1, 万 元 2, 万 元 1, 万 元 和 1, 万 元 报 告 期 内, 公 司 产 品 毛 利 率 相 对 平 稳, 每 年 回 收 的 货 款 可 以 支 付 当 年 购 买 原